目錄

根據424（b）（3）條款提交
註冊編號333-272564

招股説明書

29,072,464股

普通股票

本招股説明書涉及承銷商的轉售，最多可轉售29,072,464股我們普通股。這29,072,464股普通股包括：

轉售股票的出售者不會獲得任何出售股票的收益。然而，如果以現金行使權利證，我們就會獲得收益。如獲得收益，我們將用於一般企業用途。

出售者可以以多種方式和價格出售或處置本招股説明書涵蓋的普通股。有關出售者如何出售或處置本招股説明書涵蓋的普通股的更多信息，請參閲第19頁的“分銷計劃”一節。與本招股説明書涵蓋的普通股銷售有關的折扣、讓步、佣金和其他類似銷售費用將由銷售股票的出售者承擔。我們將支付與向證券交易委員會（英文縮寫“SEC”）登記普通股有關的所有費用（除折扣、讓步、佣金和其他類似銷售費用外）。

根據本招股説明書，任何可轉售的普通股股份均是我們發行並由出售者在根據本招股説明書之前獲得的股份。

我們的普通股在納斯達克交易所（英文縮寫“Nasdaq”）上市，股票代碼為“VLCN”。截至2023年6月26日，我們的普通股最近的報價為每股0.62美元。

作為《證券法》的第2(a)部分定義的“新興增長公司”，我們已選擇遵守某些減少的公共公司報告要求。

投資我們的普通股涉及重大風險。在本招股説明書的第10頁和我們不時向SEC提交的定期報告中仔細閲讀風險因素，該報告已被納入本招股説明書並在任何適用的招股書補充中。在決定投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書和我們納入引用的文件。

美國證券交易委員會（英文縮寫“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或否認這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性做出裁決。對此類表示的任何表示都屬於犯罪行為。

本招股説明書的日期為2023年6月27日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據Form S-1向SEC提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，轉售股東可以不時以本招股説明書涵蓋的普通股的形式提供或出售或以其他方式處置這些普通股。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。但是，如果獲得權證的收益，我們將獲得收益（如果這些權證是以現金行使的）。

我們或銷售股東未經授權，不會向任何人提供任何信息或作出任何聲明，而不是本招股説明書或任何適用的招股書補充或由我們或代表我們準備的任何自由書面招股書中包含的內容或由我們參考的文件。我們或銷售股東不承擔責任，並無法保證他人可能提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書中包含的信息僅截至其日期為止。我們或銷售股東將不會在任何未獲得的銷售許可證的司法管轄區出售這些證券。

我們還可能提供招股書補充或向註冊聲明提供後效效力的修正案以添加信息，更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股書補充或後效效力的修正案，以及我們在本招股説明書的標題為“如何獲取更多信息”的部分中提供給您的其他信息。

此外，我們在與本招股説明書相關的任何文件的記錄副本中所作的陳述，擔保和承諾均僅為這些文件的方當事人（包括某些情況下分配風險的目的），並不應視為向您做出陳述，保證或承諾。此外，此類表示，擔保或承諾僅在發表之日準確無誤。這些表示，擔保或承諾因此不應被認為準確地表示我們的目前狀況。

本説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測是從內部公司調查、市場研究、顧問調查、公開可獲得的信息、政府機構的報告和行業出版物和調查中獲取的。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常説明所包含信息來自被認為可靠的來源，但這些信息的準確性和完整性並不能得到保證。我們沒有獨立驗證來自第三方來源的任何數據，也沒有確定所依賴的基礎經濟假設。同樣，我們相信內部調查、行業預測和市場研究是可靠的，由於我們管理層對行業的瞭解，但並未獨立驗證。預測特別容易出現錯誤，尤其是長期以來。此外，我們不一定了解在編制我們引用的預測方面使用了有關一般經濟增長的假設的情況。關於我們市場地位的説明基於最新可用數據。雖然我們不知道本招股説明書中所呈現的行業數據中是否存在任何不實陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能根據各種因素髮生變化，包括在“風險因素”標題下討論的因素或納入本招股説明書中的其他信息。

關於前瞻性聲明的注意事項

本文件包含前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表可能會時不時口頭或書面作出前瞻性陳述。我們根據當前對我們現有信息的期望和預計進行這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們的未來業績，包括：我們的財務業績和預測；我們收入和收益的增長；以及我們的業務前景和機會。您可以通過那些不具有歷史性質（特別是使用“may”、“should”、“expects”、“anticipates”、“contemplates”、“estimates”、“believes”、“plans”、“projected”、“predicts”、“potential”、“ intends”或“hopes”或這些類別的否定）來識別前瞻性陳述或類似術語。在評估這些前瞻性陳述時，您應考慮各種因素，包括：我們改變公司方向的能力；與新技術和不斷變化的市場需求保持同步；以及我們業務的競爭環境。這些和其他因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述有重大不同。前瞻性陳述只是預測。在本文件中討論的前瞻性事件和其他公司或代表不時作出的陳述可能不會發生，實際事件和結果可能會有重大不同，並且受到與我們相關的各種風險，不確定性和假設的約束。我們沒有義務公開更新或修正任何前瞻性陳述，不論是由於不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表從時間到時間講話，可能會導致這些前瞻性事件不發生。

雖然我們認為我們已經確定了重大風險，但這些風險和不確定性並非窮盡。本招股説明書的其他部分描述了可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不斷出現，而且不能預測所有風險和不確定性，我們也無法評估任何因素或任何因素的組合對我們業務的影響，也可能導致實際結果與在任何前瞻性陳述中包含的結果實質性不同。

雖然我們認為前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不承擔任何對這些前瞻性陳述的準確性或完整性的責任。您不應將前瞻性陳述視為未來事件的預測。在本招股説明書的發佈日期之後，我們不負有將這些前瞻性陳述更新或修訂以符合我們的先前聲明的實際結果或修訂期望的責任，也無意這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於有關下列的陳述：

我們特別警告您對於此招股説明書中包含的前瞻性聲明，不要過分依賴，這些聲明僅適用於招股説明書的日期。

招股書摘要

本文摘要突出對我們、本次發行及其他地方收錄或引用本招股書的選定信息的某些説明。該摘要提供了選定信息的概述，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應閲讀整個招股書（包括這裏和那裏引用的文件），特別是本招股書第10頁開始的“風險因素”一節，以及附隨招股書和引用本招股書的文件中包含的任何類似部分和我們合併的財務報表和相關注釋的信息。除非另有説明或情境要求，否則“我們”、“我們的”、“公司”、“我們的公司”和“Volcon”均指Delaware公司Volcon，Inc。

我們的公司

我們是一家全電動越野動力車公司，正在開發電動兩輪和四輪摩托車，以及公用事業地形車，也稱之為UTV，還有一整套升級和配件。我們於2020年10月開始製造和測試我們未來的產品的原型，有兩個越野摩托車-Grunt和Runt。我們的摩托車採用的是獨特的框架設計，該設計已獲得專利保護。我們還為Volcon的車輛和其他方面申請了額外的公用事業和設計專利。

我們最初開始直接向美國消費者銷售和分銷Grunt和相關配件。我們於2021年11月終止了直接面向消費者的銷售平臺。在終止面向消費者的銷售平臺之前，美國的客户為360個Grunt（扣除取消的數量）和五個Runts以及總存款為220萬美元的配件和交付費用進行了存款。這些訂單在車輛交付前和14天的驗收期後可由客户取消，因此存款被記錄為遞延收入。截至2022年6月30日，我們已完成向通過我們的直銷平臺售出的所有Grunt的裝運。由於Runt的開發延遲，我們向全部的Runts退還了存款。

從2021年11月開始，我們開始與摩托車經銷商談判經銷協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。客户現在可以或將很快能夠直接從當地經銷商購買我們的車輛和配件。其中一些經銷商也會向客户提供保修和維修服務。到2023年3月31日，我們共有143個活躍經銷商。我們預計能夠向經銷商提供融資選擇或“庫存計劃”以進行較大規模的車輛採購，但目前尚未提供此融資選擇。我們與第三方融資公司達成協議，為每個經銷商資格的客户提供融資。如果經銷商的客户違約該第三方融資協議，則公司和經銷商無追索權。

截至2023年3月31日，我們已與拉丁美洲的六個進口商和加勒比地區的一家進口商簽署協議，共同稱為LATAM進口商，以在其分配的國家/市場銷售我們的車輛和配件。2022年6月，我們與Torrot Electric Europa S.A.簽署了獨家分銷協議，用於在拉丁美洲銷售他們的電動青少年摩托車。我們將利用我們的LATAM進口商在拉丁美洲銷售Torrot的產品。

2022年10月，我們與Torrot簽署了一份擴展協議，成為Torrot和Volcon聯合品牌青少年電動摩托車在美國以及拉丁美洲的獨家經銷商。此協議取代了最初的Torrot協議，而在售出全部Torrot品牌庫存後，我們將不再分銷Torrot品牌的摩托車。最後，2022年12月，我們與Torrot簽署了另一份擴展協議，成為Volcon聯合品牌青少年電動摩托車在加拿大的獨家經銷商。

我們預計將全球的銷售網絡擴展到當前的LATAM進口商以外。我們預計將在2023年簽署更多的LATAM進口商，並計劃在2023年開始在加拿大銷售。我們預計將通過每個國家和地區購買整箱車輛的單獨進口商執行出口銷售。每個進口商都將向本地經銷商或直接向客户銷售車輛和配件。本地經銷商將為在其國家購買的車輛提供保修和維修服務。

2022年7月，我們推出了第一款Volcon UTV型號Stag，預計可能在2023年第三季度可以交付給客户，同時預計在2024年和2025年推出其他型號的Stag，以及推出一款更高性能、更長續航里程的UTV（將命名為）後，我們預計將在2025年開始交付。Stag將由第三方製造，採用由通用汽車公司提供的電氣化單元，包括電池、驅動單元和控制模塊。自2022年6月開始，我們已經接受了非約束性的預生產訂單，這些訂單在交付前可取消。

截至2022年8月，我們在德克薩斯州圓石灘租用生產設施組裝Grunt。2022年8月，我們宣佈我們將將Grunt的製造外包給第三方製造商，這將有望降低Grunt的成本並提高盈利能力。我們還外包了2023年Grunt EVO的製造，以與同一第三方製造商合作。2023年Grunt EVO將取代Grunt，具有皮帶傳動而不是鏈傳動以及升級的後懸掛系統。我們已在2023年第一季度收到Grunt EVO的原型，並預計將於2023年第三季度開始銷售。

2022年9月，我們縮減了產品開發和行政部門的員工數量，因為我們將設計和開發車輛開發的某些組件外包。我們還聘請了首席營銷官，並計劃聘請更多的銷售和營銷人員，並增加營銷活動，進一步支持我們的品牌和產品。

我們於2022年9月開始接受E-Bike—— Brat的預訂，向客户交付始於2022年第四季度。Brat由第三方製造。2023年1月，我們開始通過我們的網站直接向消費者銷售Brat。從我們的網站訂購Brat的客户可以將其運送到指定的目的地。

2022年11月，我們敲定了第三方製造Runt的協議。我們在2023年第一季度收到了Runt的原型，並預計將於2023年第三季度開始銷售。

我們收到的所有訂單的擬定完成時間均假定我們的第三方製造商能夠成功滿足我們的訂單數量和截止日期。如果他們不能及時滿足訂單，則我們的客户可能會取消訂單。

最近的發展

公開發售

2023年5月22日，我們與Aegis Capital Corp.（承銷人）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），以公開發行（“發行”）6,000,000股（“股份”）我們的普通股。此外，我們根據承銷協議授予承銷人購買多餘股份的45天期權，最高可達900,000股。

發行於2023年5月24日，承銷人從中減去承銷折扣和佣金以及我們支付的預估費用後，我們收到了約400萬美元的淨收益。發行了6,000,000股股份。股份的公開發行價格為每股0.75美元，減去承銷折扣和佣金。

根據承銷協議的條款，承銷人按股份的公開發行價格獲得8.0%的承銷折扣。此外，我們同意（i）支付承銷人與發行相關的非核算費用津貼，金額相當於發行總收益的1.0%，以及（ii）償還承銷人的法律費用和開支，金額為$37,500美元。

私募交易

2023年5月19日，我們與Empery Asset Master、LTD、Empery Tax Efficient、LP和Empery Debt Opportunity Fund、LP簽訂了證券購買和交換協議（“購買協議”），其中我們同意：

（A）向私募投資者發行和銷售高轉債票據，總本金為4,934,782美元（“可轉換票據”），初始換股價格為每股2.54美元，股票股價將降低，一經股東批准，將降至0.75美元（“交易價格”），這是上述發行交易的價格，在特定事件發生後進一步調整；以及（ii）認股權證，可購買5,434,783股普通股，初始行權價格為每股1.09美元，一經股東批准，將降至交易價格（“新認股權證”）；

（B）以同樣的可轉換票據為代價交換到2,717,391美元的高轉債票據，償還日期為2024年2月24日，每股普通股的初始換股價格等於交易價格，再按特定事件的情況進一步調整（“Series A Exchange Notes”）；並且（ii）償還2024年2月24日到期的2717.391萬元高轉債票據，每股普通股的初始換股價格為1.09美元，一經股東批准，將降至交易價格，再按特定事件的情況進一步調整（“Series B Exchange Notes”，連同Series A Exchange Notes,並稱“Exchange Notes”）；和

(C)交換Original Notes發行的普通股購股權，以購買9057971股普通股，行權價為每股2.85美元，以行權價為1.09美元的普通股購股權替換為可對17,057,971股普通股行使的普通股購股權，該普通股購股權將在獲得股東批准後降為交易價格（“交換Warrants”）

可轉換票據和新認股權的私募結束於2023年5月24日，我們收到了大約400萬美元的淨收益

可轉換票據是優先無抵押債務，發行時折價約為8.8%，除非發生違約事件，否則不計付利息。可轉換票據在2024年2月24日到期，除非提前轉換（僅在滿足某些條件的情況下）（“到期日”）。到期日可以在其中規定的某些情況下由投資者自行選擇延長。如果發行日期後任何時候連續十個交易日的普通股加權平均價格等於或超過3.94美元，我們可以強制轉換可轉換票據，但需遵守可轉換票據所述的某些限制

如果2023年9月30日和12月31日未償還原始票據的本金（及利息，如果有）達到1500萬美元或更高，原始票據要求我們有1000萬美元的無擔保無限制存款。如果原始票據的未償還本金低於每個日期的1500萬美元，存款要求將按每美元降低一美元。Exchange Notes消除了暫定於2023年9月30日的上述要求

可轉換票據和交換票據含有某些轉換限制，規定如果轉換後持有人及其任何關聯公司持有超過我們普通股的9.99%，則不得進行轉換

認股權包括某些行使限制，規定持有人不能行使該認股權，因為如果在行使後，持有人或任何關聯公司持有公司普通股的股數超過公司普通股的4.99%，則不能行使，但只能行使其一部分

Aegis Capital Corp.（“Aegis”）擔任私募的獨家放置代理商，在收盤時獲得8.0%的現金補償（私募），1.0%的非可算費用津貼（私募）和支付其他安排費用為37,500美元的承銷商的律師費用和費用，如期執行、交付購買協議的同時，我們和投資者簽署並交付了一份註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們同意在購買協議結束30個日曆日之前提交一份覆蓋可轉換票據、新認股權和交換認股權（“可註冊證券”）的登記聲明，並在購買協議結束後60個日曆日內或在SEC進行“全面檢查”的情況下90個日曆日內，導致該等註冊聲明被宣佈有效的情況下。我們有責任盡力維護註冊聲明的有效性，直到涵蓋在該等註冊聲明中的所有可註冊證券(i)被出售或(ii)可以根據規則144限制或限制出售且不需要遵守規則144(c)(1)(或其任何後續條款)。根據註冊權協議授予的註冊權受到某些條件和限制的約束，並受到慣常的擔保和捐贈規定的約束。

隨着購買協議的簽訂和交付，我們和投資者簽署並交付了一份登記權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們同意在股東大會上提交決議，涵蓋下列事項，包括但不限於：(i)按照適用法律和納斯達克證券交易所的規則和法規發放所有轉換後的普通股、(ii)將可轉換票據和交換票據的轉換價格調整為交易價格，和(iii)將新認股權和交換認股權的行權價格調整為交易價格。我們同意在私募結束之日起不遲於60日曆天內舉行特別會議。該特別會議後來延長至私募結束之日後的75天內。特別會議目前定於2023年7月31日舉行。與購買協議的簽訂和交付同時，我們、我們的高管、董事和10%股東簽署並交付了一份投票協議，根據該協議，他們同意投票支持上述提議。

增加普通股授權股數

公司發行的普通股的流通股份為30,615,119股。

在於2023年6月17日舉行的公司股東大會上，股東審議通過了對我們修正和重組的章程的修改，以(i)將公司授權的普通股股數從1億股增加至2.5億股(ii)授權我們的董事會在本屆股東大會結束前的任何時間內，在以下逆向拆股比率之一，即1:2、1:3、1:4或1:5中之一，按照董事會自行決定的，對我們的普通股進行反向拆分

成為新興成長型企業的意義

我們符合2012年《創業公司啟動法》（“JOBS法”）中所使用的“新興成長型公司”一詞的要求，因此，我們可以利用某些豁免權，豁免各種上市公司報告要求，包括：

我們可以在五年內利用這些規定，或者在我們不再是新興成長型公司的時間內提前終止。當我們的年度營業收入超過12.35億美元，非關聯股東持有我們的股本市值超過7億美元，或三年內發行的無轉換債務超過10億美元時，我們將不再是新興成長型公司。我們可以選擇利用JOBS法案提供的部分優惠。本招股説明書中已經利用了一些簡化的報告要求。因此，這裏包含的信息可能與您持股的其他公共公司不同。此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以延遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。我們已選擇使用此豁免權，因此，我們將不受到與其他非新興成長型公司相同的新的或修訂後的會計準則的約束。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於3121 Eagles Nest St.，Suite 120, Round Rock, TX 78665。我們的網站地址是www.volcon.com。我們通過網站免費提供我們的定期報告和其他向SEC提交或提供的信息。我們網站上的信息或可訪問信息並不構成本招股説明書的一部分並沒有納入其中。

本次發行

此次發售後，我們預計普通股的發行量基於2023年6月26日已發行的30,615,119股普通股，並排除以下所有股票：

風險因素

投資我們的普通股涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，請仔細考慮以下風險因素以及我們在本發售説明書中和我們引入的文檔中包括的所有其他信息，包括在我們最近的10-K年度報告中“Item1A.風險因素”中記錄在SEC提交的季度報告10-Q之前，每一條這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和操作結果產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們的普通股交易價格可能會大幅下跌，您可能會失去全部或部分投資。本發售説明書和我們引入的文檔中包含的風險不是我們面臨的唯一風險。我們可能會面臨我們目前不知道的額外風險和不確定性，或因未來的發展而產生。我們目前認為我們認為為無關緊要的情況也可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和業績產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

如果我們的股票價格波動，您可能會損失大部分投資。

自我們的首次公開發售起至2023年6月23日，我們的股票價格在$0.58到$17.96之間波動。我們的普通股市場價格會因在提交的文件中描述的風險因素和其他超出我們控制範圍的因素（例如，股票市場對被投資者視為與我們可比的公司的估值波動）而產生大幅波動。而股票市場也經歷過價格和成交量的波動，這些波動影響並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。這些波動經常與這些公司的運營表現無關或不成比例。這些普遍的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場條件（例如經濟衰退、利率變動或國際貨幣波動）可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響。過去，許多股價波動的公司都面臨着證券集體訴訟。我們將有可能成為此類訴訟的被告。針對我們的證券訴訟可能會產生巨大的成本，並使我們的管理層轉移對其他業務關注的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

權證和可轉換票據的條款對我們籌集資本的能力帶來額外的挑戰。

新的普通股權證和可轉換的票據的出售以及交換權證，以及與之相關的協議包含了許多限制性契約，這些契約在權證和可轉換票據有效期時會對我們的經營和財務狀況產生重大的操作和財務限制，除非經持有人同意，否則這些限制將會持續。包括但不限於，對我們新增的公司債務和擔保債務的能力造成限制; 對債務提前贖回或回購的限制; 對支付普通股股息或發放其他分配或回購或贖回我們的股本的限制; 對出售資產或進行其他交易的限制; 對發行其他權益的限制; 對進入可變利率交易的限制等等。

違反購買協議、權證和轉換票據及有關協議規定的契約或限制可能導致這些契約的事件發生。由於這些限制，我們在經營業務方面可能會受到限制，無法通過新增債務或股本融資來為我們的業務提供資金，並且無法有效地競爭或利用新的商業機會。

此外，雖然我們可能會從行權所有權證中獲得最多16,900,000美元的總收益，但前提是所有權證持有人選擇是否行使其中任何或全部的所有權證，因此無法保證我們將從權證的行權中獲取任何收益，因此我們的新增債務和股本融資能力受到限制。如果我們的普通股票交易價格低於權證的行權價格，則我們認為該權利證的持有人不太可能行使其權利證。因此，我們無法對權證行權獲得現金收益做出保證，也受到了新增債務和股本融資的限制。

與權證、可轉換票據和交換票據相關的普通股發行可能導致重大稀釋，可能嚴重影響我們普通股的交易價格。

權證、可轉換票據和交換票據可以行使或轉換，如適用，最高可行使或轉換65,304,348股我們的普通股（假定我們獲得股東批准以在“發售説明書概要-最近發展”部分所述的方式重新定價這些證券）。行使或轉換上述證券後發行的普通股的增加將導致我們目前持有的普通股的稀釋，並增加符合公開市場要求的股票的數量。大量出售此類股票將可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

出售我們的普通股票並非由我們提供的，或市場可能認為將會有相應的股票銷售，可能會導致我們的普通股票價格下降。

根據本招股説明書，出售股東在公開市場上出售我們的普通股，或者相關銷售可能會影響我們的普通股市場價格。這些銷售或者可能出現這些銷售的情況，還可能使我們將來在我們認為適當的時間和價格下更難以出售股票（出售股票的能力也受限於購股協議和相關協議的條款）。如果我們在基金、可轉換票據或交換票據行權或轉換後向出售股東發行普通股股份，股東可能會自行決定隨時或不時轉售所有、部分或不會的這些普通股股份。普通股的轉售可能會導致我們的證券市場價格大幅下降，而與我們的業務表現無關。

我們可能無法維持在納斯達克的上市地位，這可能對我們和我們的股東產生重大不利影響。

繼續在納斯達克上市的標準包括但不限於，所上市證券的最低要約價格不得在連續三十個交易日內低於1.00美元。自2023年5月22日以來，我們的普通股交易於低於每股1.00美元的水平。如果我們的普通股收盤要約價格未能達到納斯達克的最低收盤要約價格要求，或者如果我們未能達到納斯達克的任何其他適用要求，且我們無法恢復符合條件，納斯達克可能會決定將我們的普通股從納斯達克退市。我們的普通股從納斯達克退市可能會對我們產生負面影響，包括但不限於：（i）降低我們的普通股的流動性和市場價格； （ii）減少願意持有或購買我們的普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資產生負面影響； （iii）影響我們使用註冊聲明向公眾股本市場提供和出售自由交易證券的能力，從而阻止或限制我們進入公眾股本市場； 以及（iv）損害我們向員工提供股權激勵的能力。

使用收益

根據本招股説明書，出售股東根據各自的賬户出售所有這些公共股票。我們不會從這些銷售中收到任何收入。關於基金、可轉換票據或交換票據股票期權相關信息，請注意：我們不會從這些股票中獲得任何收益，除非這些基金、可轉換票據或交換票據被行使為現金。我們打算將這些所得用於一般企業用途。

出售股東將支付任何承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，以處置其證券；而我們將承擔實施涉及本招股説明書所涵蓋的證券的註冊的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和文件費用、納斯達克上市費用、我們的顧問和獨立註冊公賬師的費用和支出等。

分紅政策

我們從未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有打算在可預見的未來支付我們的普通股現金股利。我們預計保留未來的盈利（如有的話）以資助我們業務的發展和增長。我們是否決定未來支付普通股股利將由我們的董事會行使自由裁量權，並取決於我們的經營業績、財務狀況、資金需求及任何合同限制等因素。

銷售股東

出售股東提供的普通股是可按照-->（根據各自賬户的新票據換股和新認股權的行權）和（交換認股權的行權）所產生的普通股。有關新票據、新認股權和交換認股權所對應普通股股票的更多信息，參見“招股説明書摘要-最新進展”。我們註冊新票據、新認股權和交換認股權所對應的普通股，以便出售股東可隨時或不時轉讓這些普通股。除了在最近三年內持有新票據、新認股權、交換票據和交換認股權外，銷售股東未與我們產生任何實質性關係。

下表列出了出售股東的名稱和每位出售股東持有的普通股的持有情況，根據其所持有的普通股、新票據、新認股權、認股權交換票據和交換認股權的所有權，截至2023年6月26日的所有權利益，假定在該日期出售股東併購買新的普通股，在不考慮任何換股或行權限制的情況下。第2列列出了每位出售股東持有的普通股數，第4列假定所有股份均已售出。

第三列列出了本招股説明書所提供的出售股東的普通股份。

根據與出售股東達成的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涉及到（i）最大股本以及（ii）與所發行的新票據以及新認股權和交換認股權相關的最大股本。各自相應的股本根據指定的日期和股本額度計算。此處的計算不包括與所發行的新票據和新認股權以及交換認股權相關聯的股份，並且根據註冊權協議的規定亦不包括任何未被認購或未行使的新票據、認股權、交換認股權。第四列假定所有股份均已售出。招股説明書詳見“分銷計劃”。

根據新票據和交換票據的條款，出售股東在不包括由於轉股而發行普通股或由於行使新股權和交換股權而發行的普通股的前提下，不得將票據轉換為使其聯合分屬行列和歸屬性方所持普通股贅餘我司在當時已流通普通股的9.99%以上。根據新股權和交換股權的條款，出售股東在不包括由於轉股而發行普通股或由於行使新股權和交換股權而發行的普通股的前提下，不得行使新股權和交換股權超過我司當時已流通普通股4.99%的票面金額。第二列和第四列的股份數量並未説明此限制。出售股東可以在本次發行中出售所有、部分或不出售其股份。詳見“分銷計劃”。

* 少於1%

（1）因為此表中列出的售出股東可能出售其在本登記聲明下登記的所有、部分或無股份，而且據我們所知，目前沒有關於出售此登記聲明下任何股份的協議、安排或諒解，故無法估計此處可供轉售的股份數量將由售出股東持有，因此，除非另有説明，否則我們假定為本表的目的售出股東將出售此發售意向書根據本招股書註冊的股票的最大數量。

（2）Empery Asset Master Ltd（EAM）的授權代理Empery Asset Management LP有權自主投票和處理由EAM持有的股份，並且可能被視為這些股份的受益所有人。 Empery Asset Management LP的投資經理Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為具有EAM持有的股份的投資決策權和表決權。EAM，Hoe先生和Lane先生均放棄對這些股份的受益所有權。

（3）Empery Tax Efficient，LP（“ETE”）的授權代理Empery Asset Management LP有權自主投票和處理由ETE持有的股份，並且可能被視為這些股份的受益所有人。 Empery Asset Management LP的投資經理Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為具有ETE持有的股份的投資決策權和表決權。ETE，Hoe先生和Lane先生均放棄對這些股份的受益所有權。

（4）Empery Debt Opportunity Fund，LP（“EDOF”）的授權代理Empery Asset Management LP有權自主投票和處所有權。Empery Asset Management LP的投資經理Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為具有EDOF持有的股份的投資決策權和表決權。EDOF，Hoe先生和Lane先生均放棄對這些股份的受益所有權。

（5）列“發售前受益所有的股份數量”欄中的金額包括：（i）17,670股普通股；（ii）基於此日期的Exchange Notes的轉換價格，831,758股普通股；（iii）536,107股基礎Exchange Warrants；（iv）170,808股基礎New Warrants；和（v）基於此時的New Notes的轉換價格，61,060股基礎New Notes。

列“根據本招股書申報銷售的股票的最大份數量”欄中的金額包括：（i）536,107股基礎Exchange Warrants；（ii）170,808股基礎New Warrants；和（iii）基於Transaction Price相同的轉換價格，206,792股基礎New Notes。

列“發售後受益所有的股份數量”欄中的金額包括：（i）17,670股普通股；和（ii）基於此日期的Exchange Notes的轉換價格，831,758股普通股。

（6）列“發售前受益所有的股份數量”欄中的金額包括：（i）4,820股普通股；（ii）基於此日期的Exchange Notes的轉換價格，226,844股普通股；（iii）146,212股基礎Exchange Warrants；（iv）46,583股基礎New Warrants；和（v）基於此時的New Notes的轉換價格，16,653股基礎New Notes。

列“根據本招股書申報銷售的股票的最大份數量”欄中的金額包括：（i）146,212股基礎Exchange Warrants；（ii）46,583股基礎New Warrants；和（iii）基於Transaction Price相同的轉換價格，56,397股基礎New Notes。

列“發售後受益所有的股份數量”欄中的金額包括：（i）4,820股普通股；和（ii）基於此日期的Exchange Notes的轉換價格，226,844股普通股。

（7）列“發售前受益所有的股份數量”欄中的金額包括：（i）539,700股普通股；（ii）基於此日期的Exchange Notes的轉換價格，25,406,448股普通股；（iii）16,375,652股基礎Exchange Warrants；（iv）5,217,392股基礎New Warrants；和（v）基於此時的New Notes的轉換價格，1,865,115股基礎New Notes。

列“根據本招股書申報銷售的股票的最大份數量”欄中的金額包括：（i）基礎Exchange Warrants的16,375,652股；（ii）基礎New Warrants的5,217,392股；和（iii）基於Transaction Price相同的轉換價格，6,316,522股基礎New Notes。

列“發售後受益所有的股份數量”欄中的金額包括：（i）539,700股普通股；和（ii）基於此日期的Exchange Notes的轉換價格，25,406,448股普通股。

根據Exchange Notes的條款，售出股東在將其持有的普通股轉換為股票時，如果這樣的轉換會導致該售出股東及其附屬公司及歸屬方之和持有的普通股數量超過這樣的轉換後我們的已發行普通股的9.99％，則該售出股東將不能進行轉換。對於此限制，列“根據本招股書申報銷售的股票的最大份數量”欄中的金額沒有反映，但列“發售後受益所有的股份數量”的“受益所有後的股份數目的”列反映了此限制。

我們（研控科技有限公司）是一家註冊於開曼羣島，受限有限責任公司。我們的法律事務受制於第三次修訂的法規草案和章程，該法規草案和章程公示於開曼羣島公司登記機構。我們的公司目的是不受限制，並且我們有權執行任何法律允許的目標，該等法律不得違反開曼羣島公司法第7(4)條款的規定。 我們的授權股本為150,000,000股A類普通股（每股美元名義或票面價值0.0925美元）和20,000,000股B類普通股（每股美元名義或票面價值0.0925美元）。截至本招股書日期，A類普通股已發行與流通量為38,528,218股，B類普通股已發行與流通量為5,600,000股。我們共發行並流通了80,000份發行股票。

以下摘要是我們證券的實質條款描述，不是完整的。您還應參閲Volcon，Inc.的修正和重述公司章程和修正和重述的章程，其作為本招股説明書的附件包含，並參考特拉華州一般公司法（DGCL）的適用規定。

授權資本股票

我們的修正和重述公司章程授權我們發行2.55億股股票，包括2.5億股普通股，面值0.00001美元/股和500萬股優先股，面值0.00001美元/股。

普通股票

我們的普通股股份具有以下權利、優先權和特權：

投票

每個普通股持有人在所有提交給股東投票的問題上都有一票。出席會議的股東表決任何決議將在出席人數佔有表決權的股份中獲得多數投票，不需要累積表決權，除了在董事選舉的情況下，該選舉將由得票數最多者決定。

股息

在董事會事先宣佈的合法可用款項情況下，普通股股東有權獲得股息，以普通股持有人的權利為限，優先權股股東，如果有，優先權股股東已獲得其全額的清算偏好權。決定是否向我們的普通股股東派發股息將由我們的董事會自主決定。董事會可能決定或不決定在將來宣佈股息。董事會宣佈派息的決定將取決於我們的收益狀況和財務狀況、任何合同限制、適用法律和SEC規定的限制以及董事會認為的其他相關因素。

清算權

在公司自願或強制清算、解散或清算的情況下，普通股持有人將有權按所持股份比例瓜分可以分配的任何資產，其中我們已全額支付或提供所有債務款項，並且如果任何類股票的全部已發行股份有優先權，普通股股東按比例分配權益股份後，已經全額獲得清算偏好權。

其他

我們已發行和流通的普通股股份已繳納全額並且不受評估。普通股股東無權優先認購權。普通股不可轉換成任何其他類別的股票，也不受任何贖回或沉澱基金條款的制約。

優先股

我們有權發行最多500萬股優先股。我們的修正和重述公司章程授權董事會以一個或多個系列發行這些股份，確定其名稱和權力、優先權、相對、參與、選擇或其他特殊權利以及資格、限制和限制，包括紅利權、轉換或兑換權、表決權（每股票的票數），贖回權和條件、清算偏好權、沉澱基金規定和構成系列的股票數量。我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，從而使第三方收購或阻撓第三方嘗試收購我們的大部分已流通股票的行為更加困難。

權證

承銷商認股權證

2021年10月8日完成我們的首次公開發行後，我們簽署了承銷協議，根據該協議，我們同意向Aegis發行承銷商認股權證，一項為期五年的認股權證，以行使6.88美元的行權價購買多達162,594股公司普通股。

2022年2月1日完成我們的公開發行後，我們簽署了承銷協議，根據該協議，我們同意向Aegis發行認股權證，一項為期五年的認股權證，以行使3.75美元的行權價購買多達333,334股公司普通股。

認購代理商認股權證

2022年8月22日，我們簽訂了配售代理協議，根據該協議，我們同意發行給Aegis Placement Agent Warrant，一份為期五年的認股權證，行使價格為3.5625美元，最多購買公司普通股603,864股。

有關新認股權證和交易認股權證的説明，請參閲“招股章程摘要-最新發展-定向增發章節”。

可轉換債券

有關新債券和交易債券的説明，請參閲“招股章程摘要-最新發展-定向增發章節”。

公司章程和公司規則規定

我們的修正和重述公司章程和章程包括許多防禦收購條款，可能會鼓勵考慮無過問接收要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是追求未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

提前通知要求我們的章程規定提前通知程序，涉及股東提名董事的股東提案或新業務將提前通知我們的董事祕書，以便到股東會議前不少於120個日曆日收到通知，通知應包括章程所需的信息，包括關於提案和提案人的信息。通常情況下，為了及時，通知必須在我們的主要執行辦公室收到的日期，不少於上一年度股東大會關於會議通知和相關代理聲明的郵寄日期的第一週。

股東特別會議. 根據我們的章程，股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集，或在他們缺席或無法行使職權時由任何副總裁召集。

未經股東書面同意. 根據我們修正和重申的公司章程和章程，任何股東必須在股東的年度或特別股東大會上召開並且不能通過股東的任何書面同意來實施的行動必須在此類股東大會上實施，任何書面同意。

修改章程. 我們的股東可以通過獲得我們的投票證券已發行和流通股票中各類的持有人的多數股份贊成票，在召開用於修改和/或重申我們章程用途的股東大會上修改我們的章程任何規定。

優先股. 我們修正和重申的公司章程授權我們的董事會創建和發行權利，使我們的股東有權購買我們的股票或其他證券。我們董事會設立權利並且不需要股東批准就可以發行實質性金額的優先股，這可能會延誤或阻止我們的控制權變更。詳見上文“優先股”一部分。

特拉華收購條例

根據特定例外，我們受到DGCL第203條的約束，該條款禁止特定利益股東在成為利益股東之後的三年內與特定公司進行任何“企業組合” (如下所定義) ，除非：(1)在該日期之前，公司的董事會批准了企業組合或導致利益股東成為利益股東的交易；(2)在導致利益股東成為利益股東的交易完成時，利益股東擁有公司在時點處的已發行投票股票中至少85％，為了便於確定投票股份的持有情況，排除了(x)由既是董事又是高級職員的人持有的股份，以及(y)由員工持股計劃持有但員工參與者沒有確定保密的權利是否會在投標或交換要約中提交股票；亦或(3)在或之後的日期上，通過召開年度或特別股東大會議案或表決通過，並經過書面同意，獲得至少66％股東肯定投票的批准。²⁄₃% 除特定股東所持股份外，未受注意股東所持股票的66%股票的肯定表決。

DGCL第203條一般定義“企業組合”包括:(1)涉及公司和利益股東的任何合併或合併；(2)涉及利益股東的公司資產10％或更多的任何出售、轉讓、質押或其他處置; (3)在某些例外情況下，任何導致公司向利益股東發放或轉讓任何公司股票的交易; (4)任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東持有公司任何類別或系列的股票的比例份額;或(5)利益股東收到或通過公司提供的或通過公司提供的貸款、墊款、擔保、質押或其他金融福利所提供的利益。總的來説，第203條定義“利益股東”為實體或人持有公司的已發行投票股份的15%或更多，並與或控制或受其控制的任何實體或人有關。

有關高管和董事的責任限制和賠償

我們的修訂章程和公司條例限制了我們的高管和董事的責任，並規定我們將在DGCL允許的最大範圍內保護我們的高管和董事。在本次發行完成之前，我們預計將獲得額外的董事和高管責任保險覆蓋。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“VLCN”。

轉讓代理

我們的普通股的過户代理是Computershare。

分銷計劃

證券的每個出售股東及其抵押人、受讓人和權益繼承人均有權隨時在主要交易市場或證券交易所、市場或交易場所或私人交易中出售其此類證券中涵蓋的任何或所有證券。此類銷售可能以固定或協商成交價進行。售出股東可能在以下一個或多個方法中使用以下任何一種方法出售證券：

售出股東還可以根據《證券法》第144條或其他註冊豁免規定而不是根據本招募章程註冊，在此情況下出售證券。

售股股東聘請的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。經紀商可以從售股股東 (或者如果任何經紀商為證券的購買者作為代理人，則從購買者) 中協商確定的數量中收取佣金或折扣，但除了在本招股章程補充中規定的情況下，在代理交易中，佣金不得超過符合FINRA規則2121的慣例佣金;在負責交易的情況下，在符合FINRA規則2121的情況下標記或折扣。

與銷售證券或其利益相關的交易中，售股股東可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，其又可能同時進行賣空交易以對持有的利益進行對衝，或將證券出借或質押給經紀商，該經紀商將進一步出售這些證券。售股股東還可能與經紀商或其他金融機構進行衍生證券或其他交易，並要求向此類經紀商或其他金融機構提供本招募章程所涵蓋的證券的交付，經紀商或其他金融機構可能根據本招募章程(作為補充或修訂以反映此類交易)出售此類證券。

涉及銷售證券或其利益的任何經濟代理人和代理商可能會被視為《證券法》中的"承銷商"。在這種情況下，經紀商或代理商從他們所購買的證券的轉售中獲得的任何佣金和利潤可能被視為《證券法》中的承銷佣金或折扣。每個售出股東已通知公司，它與任何人沒有任何書面或口頭協議或瞭解，無論是直接還是間接地分銷證券。

我們需要支付因登記證券而產生的特定費用和費用。我們已同意根據《證券法》向售股股東承擔某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》的責任。

我們同意使本招募章程有效，直到以下日期的較早時間:(i)未經註冊，無需考慮規則144下的任何成交量或出售方式限制等原因，售股股東可以再次出售證券，無需滿足《證券法》規則144下的當前公眾信息要求或任何其他類似規則，或(ii)所有證券已根據本招募章程或《證券法》規則144或任何其他類似規則出售。出售證券僅通過在適用州證券法中要求的註冊或持牌經紀人或經紀人出售，除非符合適用州的情況下的豁免規定並遵守該規定。另外，在某些州，本招募章程涵蓋的轉售證券可能無法銷售，除非符合適用法律規定的註冊或資格要求或有適用的豁免規定並予以遵守。

根據《交易所法》規定的適用規則和規定，任何在分銷轉售證券方面從事的人在相應的限制期內，根據監管M規定，在開始分銷之前可能不能同時從事對該限制期內的普通股進行市場維護活動的工作。此外，售股股東將受到《交易所法》及其中包括監管M的適用規定和規定的約束，這可能會限制售股股東或其他任何人購買和出售普通股的時機。我們將向售股股東提供本招募章程的副本，並已告知他們在銷售時需要向每個購買者的時間或之前交付本招募章程 (包括通過遵守《證券法》規則172作為參照)。

法律事項。

證券的有效性將由華盛頓特區阿倫福克施菲爾德律師事務所進行審查。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書所併入的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及年度報告，已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP進行審計，並得到該公司的審計與會計專家的授權。

更多信息的獲取途徑。

我們已經在證券法案下向SEC提交了S-1表格的註冊聲明，以便在此招股書中提供的普通股份。此招股書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和附件中包含的所有信息。有關我們和此招股書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股書中對我們的任何合同或其他文件的引用未必完整，您應參閲附在註冊聲明中的附件以獲取實際合同或文件的副本。您可以在位於100 F街，東北，華盛頓特區20549號的SEC公共參考室閲讀和複製我們提交的任何文件。有關公共參考室的更多信息，請致電SEC的1-800-SEC-0330。SEC的申報書也可在SEC的網站上向公眾提供。www.sec.gov.

我們受交易所法規和信息要求的監管，因此向SEC提交定期和當前報告、代理聲明和其他信息。我們預計將盡快通過我們的網站免費提供我們提交給SEC的定期報告和其他信息，鏈接是https://ir.volcon.com/sec-filings/all-sec-filings。此外，這些定期報告、代理聲明和其他信息將可在上面提到的SEC公開參考室和網站上進行檢查和複印。我們網站或任何其他網站的信息不被併入本招股説明書中，並且不構成本招股説明書的一部分。SEC允許我們通過引用我們向其提交的信息來合併信息，這意味着我們正在通過將您引用到其他文件中披露重要信息。我們已合併引用文獻中的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們後續向SEC提交的信息將自動更新和替代該信息。我們合併引用以下文件和根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）節和通告的任何未來內容都不包括該規定項下信息的文件，註冊聲明完成所有的發行（只要有一項）：2018年12月31日的年度報告（將作為2021年3月7日提交給SEC的10-K表格，因由於形式10-K/A原因而於2021年3月14日進行了修改）。我們於2023年5月8日提交的季度報告（10-Q/A），2023年8月11日提交的表格10-Q和2023年11月2日提交的表格10-Q/A。我們在2023年4月3日提交的定期權利表格（14A）。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們引用我們向其提交的文件以合併信息，這意味着我們通過將您引用到其他文件中披露重要信息向您披露了重要信息。我們考慮到披露重要信息，我們合併引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，請確保您閲讀此類文檔。後續我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們合併引用下列文件和由於目的而提交的任何其他修訂或報告，即更新此類描述。任何口頭或書面請求到Volcon，Inc.，3121 Eagles Nest Street，Suite 120，Round Rock，TX 78665，Attn：首席財務官，(512)400-4271；greg@volcon.com，將向接收到本次發行説明書的任何人(包括任何受益所有人)提供不收費的這些文件或報告的一份或全部副本。

這些報告包含重要的關於我們、我們的財務狀況和業績的信息。

自本招股説明書所包含的註冊聲明初始提交於SEC之日起，所有根據交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)條款（在任何當前表格8-K上根據2.02或7.01項所提供的信息除外）提交的未來文件（包括所有在提交本註冊聲明的日期後、在註冊聲明生效之前，我們可能向SEC提交的這些文件，並且直至註冊聲明下所有發行全部終止）均視為通過引用並納入本招股説明書中，並自其文件提交之日起成為本説明書的一部分。此類文件中包含的任何陳述或在此類文件中（或被視為在此類文件中）包含的陳述均應視為修改或取代為此招股説明書的目的而包含在此類文件中的陳述。任何經修改或取代的此類修改或取代聲明若未經修改或取代，就不應視為構成本招股説明書的一部分。

我們將向每個收到招股書的人(包括任何受益所有人)提供在註冊聲明中納入但未隨招股書一起提供的報告或文件的任意一份或全部副本，並且不收費，可以書面或口頭向Volcon，Inc.，3121 Eagles Nest St.，Suite 120，Round Rock，TX 78665，Attn: Chief Financial Officer，(512) 400-4271；greg@volcon.com。

29,072,464股

Volcon股份有限公司。

普通股票

2023年6月27日