目錄

根據424（b）（5）規則提交

註冊編號為333-269644

招股説明書增補

（截至2023年3月21日的招股説明書）

6,000,000股

我們在此次發行中提供了6,000,000股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為“VLCN”。截至2023年5月19日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股1.09美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興增長公司”，因此在這份説明書及未來的申報文件中，我們要遵守較少的公開公司報告要求。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書附錄S-7上的“風險因素”以及本招股説明書和相關招股説明書所引入的風險因素。

________________________

（1）我們還同意為承銷商支付某些費用，並向他們支付本次發行的總收益的1.0%的非可報銷費用津貼。請參閲附錄S-12上的“承銷”以獲取有關向承銷商支付的報酬的其他信息。

我們已經向承銷商授予了在45天內以相同條件從我們處購買多達900,000股股票的選擇權，以涵蓋超額配售。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或不批准這些證券，也未確定本説明書補充或附帶説明書是否真實或完整。有關反對錶示僅為犯罪行為。

承銷商預計將在2023年5月24日或前通過託管信託公司的設施交付股票。

___________________________________

唯一的簿記經理

Aegis Capital Corp.

本招股説明書日期為2023年5月22日。

目錄

關於本説明書補充

本招股説明書和附帶的説明書是我們利用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。每次我們進行證券銷售時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關該銷售的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分銷計劃。該貨架註冊聲明最初於2023年2月8日提交給SEC，並於2023年3月21日被SEC宣佈有效。本招股説明書描述了有關本次發行的具體細節，可能會增加、更新或更改招股説明書中包含的信息。附帶的説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息（例如標題為“分銷計劃”的部分）可能不適用於本次發行。本招股説明書和附帶的説明書僅是出售此處提供的證券的要約，但僅在可以合法進行這樣的要約的情況下，並且在可以合法向該司法管轄區內的任何人提供此類證券的情況下才能進行。我們不在任何未被授權或未被合格人士合法進行要約或購買我們的普通股的司法管轄區內進行普通股發售。

如果本招股説明書中的信息與附帶的説明書或以較早日期引入的信息不一致，則應依賴於本招股説明書。本招股説明書、基礎招股説明書、已在本招股説明書中引入的文件以及附帶的説明書和我們已經授權用於本次發行的任何自由書面説明書均包含與本次發行有關的所有重要信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應當假定本招股説明書、附帶的説明書、已在本招股説明書中引入的文件以及附帶的説明書和我們已經授權用於本次發行的任何自由書面説明書中的信息僅截至這些文件的各自日期為止是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已經發生了變化。在做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書、附帶的説明書以及在此中引用的信息和文件以及我們授權的任何自由書面説明書。請參閲本招股説明書和附帶的説明書中的“引用合併”和“更多信息來源”部分。

在美國以外的任何司法管轄區內不採取任何行動來允許這些證券的公開發行或在該司法管轄區內的擁有或分發本招股説明書或附帶的説明書。在美國以外的司法管轄區內獲得本招股説明書和附帶的説明書的人員必須自行了解並遵守適用於該司法管轄區內的這種發行和本招股説明書和附帶的説明書分發的任何限制。

本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，包含了本文檔中所描述的某些文件中的部分條款的摘要，這些摘要僅供參考，不應視為完整內容。完整信息請參見實際文件。所有摘要均受到實際文件的全部文本的限制，其中一些文件已經或將被提交併做為引用文件合併到本文檔中。請參閲本招股説明書中的“更多信息”章節。我們進一步指出，我們在記錄為附於引入本招股説明書補充或隨附招股説明書的任何文件中的協議中所作出的陳述、保證和契約，僅是為協議參與方（包含甚至有些情況下是為了在協議參與方之間分配風險的目的），不應視為是針對您的陳述、保證或契約。此外，此等陳述、保證或契約僅在其作出之日準確。因此，無法依賴這些陳述、保證和契約來準確地代表我們業務狀況的現時情況。

本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，包含了引用自公司估計、獨立行業出版和其他公開信息的某些市場數據、行業統計數據和預測數據，並加以引用。儘管我們認為這些來源可靠，但是涉及投影的估計都涉及眾多假設，且存在風險和不確定性，並且基於不同因素而有所變化，包括本招股説明書補充和 隨附招股説明書中的“風險因素”以及所引用的文件中類似章節中所討論的。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除非另有説明或上下文要求其他，本招股説明書補充中所有對“公司”、“我們”、“我們的”和“Volcon”的引用均指代Delaware公司Volcon、其全資子公司。

概要

本摘要強調了本招股説明書補充、隨附招股説明書和被引用於本文件中的文件中的其他位置包含的信息。 本摘要不包含在您決定投資我們證券之前應考慮的所有信息。 在進行投資決策前，請仔細閲讀本招股説明書補充、隨附招股説明書，包括從第S-7頁開始的“風險因素”章節，以及我們的合併財務報表及相關注釋和其他引用於此處及隨附招股説明書的其他信息。

我們的公司

我們是一家全電動越野動力車公司，正在開發電動兩輪和四輪摩托車、工具車（UTV）或稱為並排座椅車，並配備全套升級和配件。2020年10月，我們開始製造和測試未來產品的原型——Grunt和Runt兩款越野摩托車。我們的摩托車採用獨特的框架設計，受到設計專利的保護。Volcon車輛的其他方面也已申請了實用新型專利和設計專利。

最初，我們開始在美國通過直銷平臺銷售和分銷Grunt及其相關配件。我們於2021年11月終止了直銷平臺。在終止直銷平臺之前，美國客户預訂了360輛Grunt（扣除取消訂單的數量）和五輛Runt，還付有代表2.2百萬美元的總訂金，部分訂單的代收款項只有當車輛交付並在接受確認期過後14天內不被取消時，才算入延期收益中。截至2022年6月30日，我們已將所有通過直銷平臺銷售的Grunt交付。由於Runt的開發導致延遲，我們退還了所有Runt的訂金。

從2021年11月開始，我們開始與越野交通工具經銷商進行經銷商協議談判，以展示和銷售我們的車輛和配件。客户現在可以直接從當地經銷商購買我們的車輛和配件，不久之後會有更多的經銷商提供保修和修理服務。截至2023年3月31日，我們有143個活動經銷商。我們希望能向經銷商提供融資選擇（或“庫存計劃”）以便更大批量的購買我們的車輛，但是我們目前還沒有此項融資套餐。我們與第三方融資公司簽訂協議，為每家經銷商的合格客户提供融資。此項融資計劃如果第三方融資公司未能履行，不得追索我們或經銷商。

截至2023年3月31日，我們已經與拉美地區的6個進口商和加勒比地區的一個進口商簽訂了銷售我們的車輛和配件的協議，這些進口商在其指定的國家/市場中銷售我們的產品。在2022年6月，我們與Torrot Electric Europa S.A.（以下簡稱Torrot）簽訂了在拉美地區銷售其面向青少年騎手的電動摩托車的獨家分銷協議。我們將利用我們的LATAM進口商在拉美地區銷售Torrot的產品。

2022年10月，我們與Torrot簽署了一份擴展協議，成為Torrot和Volcon共同品牌的青少年電動摩托車在美國以及拉美地區的獨家分銷商。此協議取代了最初的Torrot協議，一旦所有Torrot品牌庫存售盡，我們將不再銷售Torrot品牌的摩托車。2022年12月，我們與Torrot簽署了一個擴展協議，成為Volcon加盟青少年電動摩托車在加拿大的獨家分銷商。

我們預計擴大我們在全球範圍內的車輛和配件銷售業務，並將其擴展到我們當前的拉美進口商基礎之外。我們預計在2023年簽署更多的拉美進口商，並計劃在2023年開始在加拿大銷售。我們預計通過在每個國家購買車輛的集裝箱的方式向每個進口商出口銷售。每個進口商將向當地經銷商或直接向客户銷售車輛和配件。當地經銷商將為其國家/地區購買的車輛提供保修和維修服務。

2022年7月，我們擴大了我們的車型系列，推出了我們Volcon UTV車型系列的第一個型號Stag，我們預計將於2023年第三季度可能提供送貨服務給客户，其後將於2024年和2025年推出更多的Stag車型，同時推出一款更高性能、更遠里程的UTV（將命名為）預計在2025年開始交付。 Stag將由第三方製造商生產，並將採用由通用汽車提供的包括電池、驅動裝置和控制模塊在內的電氣化部件。從2022年6月開始，我們接受了非約束性的小批量生產訂單，如有交付之前可隨時取消。

2022年8月，我們在德克薩斯州圓石城（Round Rock）的一個租賃生產設施中組裝了Grunt。2022年8月，我們宣佈將把Grunt製造外包給第三方製造商，預計可以降低Grunt的成本並提高其盈利能力。我們還將Grunt 2023外包給了同一第三方製造商。 Grunt 2023將替代Grunt，並採用皮帶傳動而不是鏈傳動，還具有更新的後懸掛系統。我們在2023年第一季度收到了Grunt EVO的原型，並預計在2023年第二季度末或第三季度初開始銷售。

2022年9月，我們因外包車輛開發的某些零部件的設計和開發而減少了產品開發和行政部門的工作人員數量。我們還聘請了首席營銷官，並計劃聘請更多的銷售和營銷員工，並加大營銷活動，進一步支持我們的品牌和產品。

2022年9月，我們開始接受E-Bike Brat的預訂，向客户交貨始於2022年第四季度。 Brat由第三方製造商生產。2023年1月，我們開始通過我們的網站直接向消費者銷售Brat。從我們網站訂購Brat的消費者可以將Brat運送到指定的目的地。

2022年11月，我們完成了與第三方製造商的Runt的協議。我們在2023年第一季度收到了Runt的原型，並預計在2023年第三季度開始銷售。

我們接收所有訂單的履行預計建立在我們的第三方製造商能夠成功地滿足我們的訂單量和截止日期的前提下。如果他們無法及時滿足訂單，我們的客户可能會取消訂單...

最近的發展

2023年5月19日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買和交換協議（以下簡稱“購買協議”），根據該協議，我們同意：

在定向增發中向投資者發行和出售(i)4,934,782美元的優先可轉換債券(“可轉換債券”)，以每股2.54美元的初始轉換價格發行，此轉換價格將在獲得股東批准後降至本次發行的發行價，即每股0.75美元(“交易價格”)，但會在特定事件發生時進行進一步調整；以及(ii)購買可轉換債券的普通股的約佔可轉換債券發行數量約82.6%的認股權證(假定按上述轉換價格減少) ，初始行權價為每股普通股的1.09美元，但在獲得股東批准後將降至交易價格(“新認股權證”)；

通過(TODO)交換2月24日到期的27,173,913美元(“原債券”)的高級可轉換債券，以使我們發給：(i)在Purchase Agreement簽署之前發行和流通股數的19.99％乘以Transaction​ Price(“系列AExchange Notes”)的本金金額的高級可轉換債券，轉換價格為每股普通股的Transaction Price，但在發生特定事件時會進行進一步調整；以及(ii)以數字金額相等於原債券本金金額與系列A Exchange Note本金金額之差的高級可轉換債券，初始每股普通股的轉換價格為1.09美元，但在獲得股東批准後將降至交易價格，但會在特定事件發生時進行進一步調整(“系列B Exchange Notes”);(系列A Exchange Notes和系列B Exchange Notes一起，稱為“Exchange Notes”);以及

通過(TODO)交換與原債券一起發行的購買普通股認股權證，用於以2.85美元的價格購買9,057,971股普通股(“原認股權證”)的認股權證，行使價格初始價格為每股普通股的1.09美元，但在獲得股東批准後將降至交易價格的17,057,971​​股普通股的認股權證，但會在特定事件發生時進行進一步調整(“交換認股權證”)。

根據購買協議，在完成本次增發後，我們將獲得約450萬美元的總收益(扣除PLACEMENT代表的費用和費用)。

可轉換債券是未償還的高級債務，將以約8.8%的原始發行折價發行。可轉換債券直到出現違約事件才開始計息，那時的利率為10.0%每年。可轉換債券將於2024年2月24日到期，但如果滿足某些條件，可以在此日期之前(僅在滿足某些條件的情況下)轉換。到期日可以根據投資者的唯一選擇在某些情況下延長。我們可以在發行日期之後的任何時間強制轉換可轉換債券，在連續交易十個交易日的普通股的加權平均價格等於或超過3.94美元后強制轉換，但股份轉換受可轉換債券中所述的限制。

如果原債券的未償還本金(和利息，如果有)在2023年9月30日和2023年12月31日之一達到15,000,000美元或更高，則原債券要求我們在未受限制和未受限制的情況下存放1,000,000美元的現金。這些日期的原始債券剩餘本金低於15,000,000美元，要求的現金存款要逐美元減少。通過交換債券，可以延遲2023年9月30日的現金存款要求。

可轉換債券和交換債券包含 certain conversion limitations，即在轉換後，持有人及其關聯方的持股數不得超過我們普通股已發行股票的9.99%以上。

新認股權證和交換認股權證包含 certain conversion limitations，即持有人或其關聯方在轉換或行使後，其持股數不得超過我們普通股已發行股票的4.99%以上(但只限於此範圍)，除非諮詢並按照SEC提供的指導方針馬上進行登記申請，否則此限制對於期權行權券不適用。

Aegis Capital Corp. 負責定向增發的排他性代理，(i)在Closing時，會收到Private Placement的8.0%現金補償，和1.0%的無需對帳的管理費這兩個費用。

與Purchase Agreement的執行和交付同時，我們和投資者簽署和交付了一份註冊申請權協議(“Registration Rights Agreement”)。根據該 Registration Rights Agreement，我們同意在Purchase Agreement結束後的第30個日曆日之前提交註冊申請，涵蓋可轉換債券，交換債券，新認股權證和交換認股權證(“可註冊證券”)的重銷，到提交申請日後第60個日曆日，或在SEC進行“全面審查”的情況下，到提交申請日後第90個日曆日內使該登記聲明被SEC宣佈有效。我們要盡力保持註冊聲明的有效性，直到所有可註冊證券(i)全部出售，或(ii)在Rule 144的規定下，無需遵守Rule 144(c)(1)(或其任何後繼者即可無限制出售。Registration Rights​​ Agreement授予的註冊權受到某些條件和限制的約束，並遵守傳統的賠償和貢獻規定。

根據購買協議，公司同意召開特別股東大會，以批准有關條款的決議:(i)依法發行交換債券換購的所有普通股股份；(ii)將可轉換債券和交換債券的轉換價格調整為交易價格; (iii)將新的認股權證和交換認股權證的行權價格調整為交易價格。我們同意在定向增發後不晚於60個日曆日內召開特別會議。與此同時，我們和我們的董事，主管人員和10%的股東簽署並交付了投票協議，根據該協議，他們同意投票支持上述提案中的上述條款。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於3121 Eagles Nest, Suite 120, Round Rock, TX 78665。我們的網站網址為www.volcon.com。我們網站中的所有信息均不構成本招股説明書的一部分，將我們的網站地址包括在本招股説明書中只是一種提醒。

成為新興成長型企業的意義

我們是一家“新興成長型公司”，根據《創業公司促進法》(Jumpstart Our Business Startups Act) 的定義而成立。只要我們仍然是新興成長型公司，我們就能夠並打算依靠各種公開公司報告要求的豁免權，包括不需要按照《薩班斯 – 奧克斯利法案》的第404​​(b)條要求進行內部控制審計規定的審計，我們在定期報告和代理聲明中有關高管報酬的披露義務，以及對於先前未獲批准的高管報酬和任何遺產支付的無約束諮詢投票及免除義務。

影響我們公司風險

評估我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，特別考慮並引用在標題為“風險因素”的章節中併入引用的因素，從而開始在我們的相關説明書中。

本次發行

本次發行後我們普通股的預計流通股數是基於2023年5月22日的普通股流通股數24,615,119股計算，不包括以下內容(截至該日期)：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權來購買額外的股票。

風險因素

投資我們的證券將涉及風險。我們敦促您在做出投資決策之前仔細考慮以下風險，以及在本招股説明書補充和相關招股説明書中引用的文件中所述的風險，包括我們的年度報告表格10-K中“項目IA。風險因素”，該報告已經被納入本招股説明書並可能不時被修改、補充或取代我們隨後向SEC提交的其他報告。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重影響。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。請仔細閲讀下面的“有關前瞻性聲明的警示性説明”。

與本次發行相關的風險

您在本次發行中購買的每股普通股的賬面價值將會立即大幅稀釋。

由於我們待售的普通股的每股公開發行價格遠高於我們現有普通股的每股淨重資產價值，您將立即在購買本次發行中的普通股時遭受重大的淨資產價值稀釋。本次發售股票的投資者將遭受每股股票82美分的立即稀釋，考慮到我們將以本招股説明書補充封面所示的公開發行價格出售股票總數，扣除承銷折扣和我方預計發行費用。請見本招股説明書補充的第9頁上的“稀釋”部分，以獲取有關如果您在本次發行中購買股份，會遭受的稀釋情況的更詳細討論。

此外，我們可能出於市場情況或戰略考慮而選擇籌集額外的資本，即使我們認為我們已經有足夠的資金來支持我們的現有或未來的運營計劃。如果通過發行股本或可轉債券籌集額外的資金，則這些證券發行可能會進一步稀釋我們的股東或對我們的普通股價格造成下行壓力。

我們的管理層將擁有從本次發行籌集的淨收益中自由酌情支配的權利，您可能不同意我們如何使用這些收益，這些收益也可能無法獲得成功的投資。

我們的管理層將在本次發行的淨收益的使用方面擁有廣泛的自行決策權，而我們的股東沒有評估這些淨收益是否得到恰當使用的投資決策機會。由於決定我們的擬議中的淨收益使用的因素數量和可變性，因此它們的最終使用可能與目前的擬議用途大不相同。我們的管理層未能有效地運用這些資金可能會傷害我們的業務。請見本招股説明書補充的第9頁上的“使用收益”部分，以瞭解我們擬議從本次發行中獲得收益的使用情況的描述。

我們將需要額外的資本負擔，可能會對我們的普通股價值產生影響。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的營銷活動。我們需要通過公開或私人股權或債務發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排獲得額外資本。如果需要時無法獲得進一步的資本，或者這些資本不符合我們的要求，我們就沒有辦法了。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，則我們的股東可能會遭受嚴重的稀釋，新的股權證券可能會比我們現有的普通股擁有更大的權利、優先權或特權。

我們不打算在可預見的未來支付股息。

我們從未支付過普通股的現金股息，目前也沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。

有關前瞻性聲明的警示説明

本招股説明書補充、相關招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件已被引入和列入本文件和相關文件中，包含根據《證券法》第27A條和修訂的證券交易法1934年第21E條(以下簡稱“交易法”)所述的前瞻性聲明。前瞻性聲明關係到我們目前的計劃、意圖、信念、期望和未來經濟表現的陳述。其中包含的含有“將會”、“或許”、“相信”、“不相信”、“計劃”、“預計”、“打算”、“估計”、“預測”和其他類似含義的短語的陳述被認為是前瞻性聲明。

前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

前瞻性聲明基於我們的假設，受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中反映或暗示的結果有實質性差異。可能導致實際結果出現差異的因素包括我們在本説明書補充材料的“風險因素”和我們的最新年度報告中討論的因素，以及在未來向證券交易委員會提交的報告中討論的因素，所有這些均已納入本文不可分割文件中。讀者應謹慎對待本説明書補充材料、隨附的説明書或我們已提交給證券交易委員會的文件中包含的任何前瞻性聲明，因為這些聲明僅反映管理層的觀點和意見，僅在各自的日期有效。我們未承擔更新前瞻性聲明以反映實際結果、假設更改或影響此類前瞻性聲明的其他因素的義務，除非適用的證券法律要求。

你應該仔細閲讀本説明書補充材料、隨附的説明書以及根據“文件引用”標題下描述的文件的信息，以及我們在本説明書補充材料和隨附説明書中引用並作為註冊聲明的陳述展示的。我們的實際未來結果、活動水平、業績和成就可能與我們的預期有實質性差異。我們通過這些警示聲明對我們的所有前瞻性聲明進行限定。

使用所得款項

我們預計本次發行後的淨收益將約為400萬美元（如果承銷商行使超額配售權，則約為460萬美元），扣除承銷折扣和預計的發行費用。

我們預計將利用從本次發行中獲得的淨收益進行一般企業用途。這是根據我們業務的當前狀態對我們將如何使用從本次發行中獲得的淨收益的最佳估計，但我們未為特定用途保留或分配金額，也無法確定我們將如何或何時使用任何淨收益。我們實際支出的數額和時間將取決於眾多因素。我們的管理層將在適用法律的範圍內具有適用本次發行中獲得的淨收益的廣泛自由裁量權。

股息政策

我們從未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有打算在可預見的未來支付我們的普通股現金股利。我們預計保留未來的盈利（如有的話）以資助我們業務的發展和增長。我們是否決定未來支付普通股股利將由我們的董事會行使自由裁量權，並取決於我們的經營業績、財務狀況、資金需求及任何合同限制等因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的利益將立即因我們的普通股的公開發行價格和本次發行後我們的淨有形賬面價值每股股票的差異而被攤薄。

我們的淨有形賬面價值截至2023年3月31日約為負560萬美元，即每股約為負0.23美元。淨有形賬面價值是通過將我們的總負債減去我們的總有形資產來確定的，淨有形賬面價值每股是通過將我們的淨有形賬面價值除以我們的普通股總數來確定的。

在（i）按照本次發行公開發行價格每股0.75美元發行600萬股普通股，在扣除承銷折扣和我們支付的預計發行費用後，以及（ii）發行可轉換票據和認股權證如“概述”部分所述之後，截至2023年3月31日，我們的調整後淨有形賬面價值約為負210萬美元，即每股約為負0.07美元。這為現有股東每股帶來了約0.16美元的淨有形賬面價值增長，同時為參與本次發行的新投資者每股帶來了約0.82美元的立即攤薄。下表説明瞭每股攤薄的調整:

如果承銷商行使其完全購買900000股普通股的選擇權，我們的調整後淨有形賬面價值將在本次發行後發生變化，即每股約為負0.05美元，對現有股東的淨有形賬面價值每股將帶來約0.18美元的增長，並對在本次發行中購買股票的新投資者的淨有形賬面價值每股產生約0.80美元的立即攤薄。上述討論和表格僅為舉例説明，基於實際發行價格、本次發行中我們提供的實際股票數以及定價和其他條款來調整。

以上討論僅為舉例説明，將根據實際發行價格、本次發行的實際股票數以及定價和其他條款來調整。

上述討論和表格是基於2023年3月31日我們的普通股總數為24,615,119股，不包括以下內容：

本次發行含所有權益單位的稀釋情況,在未行使或者未轉換現有期權和認股權時，假設所有權益售出，不包含現有期權和認股權的情況下，稀釋每股資產。但是，行使價格或轉換價格低於本次發行價格的期權和認股權會導致該權益對本次發行的削弱程度增加。此外，即使我們認為我們有足夠的資金支持目前或未來的運營計劃，我們也可能根據市場條件、我們的資本需求和戰略考慮選擇籌集額外的資本。如果我們通過售出股權或可轉換債券證券等方式籌集資金，這些證券的發行可能會進一步削弱我們的股東。

我們提供的證券的描述

我們的普通股的下列描述總結了其主要條款和規定，包括我們在本招股説明書補充和隨附的招股説明書下提供的普通股票的材料條款，以及此次發行的普通股的材料條款。

普通股票

我們的普通股的主要條款和規定，包括在隨附招股説明書的“普通股描述”一章中描述。

承銷

我們於2023年5月22日與下文所述的承銷商簽訂承銷協議。

Aegis Capital Corp.作為唯一的簿記經營經理。承銷協議規定購買特定數量的普通股股票。承銷商已同意購買下面列出的股票數目：

承銷商同意購買本招股説明書中提供的所有股票（不包括下面描述的超額配售選擇權所覆蓋的股票），如果在承銷協議下購買任何股票。

承銷商按許多條件提供股票，並可能拒絕任何訂單的全部或部分。承銷商告訴我們，承銷商打算以本招股説明書上的每股公開發售價格直接向公眾提供股票。此外，承銷商可能以少於每股股票的0.03美元的佣金將其中一些股票提供給其他證券經銷商。發行股票對公眾開放後，承銷商可能會多次改變發售價格和其他銷售條款。

我們已向承銷商授予超額配售選擇權。此選擇權自本招股説明書的日期起45天內有效，允許承銷商從我們購買最多900,000股額外股票，以覆蓋超額配售。如果承銷商全部或部分行使此選擇權，則要按本招股説明書上的公開發售價格購買選項所覆蓋的股票，扣除承銷折扣。承銷商已同意，在超額配售選擇權行使時，將購買上述表格中反映的附加股票。

下表提供我們應向承銷商支付的折扣金額信息，不包括費用：這些金額是在假設未行使和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示的。

我們同意支付Aegis Capital Corp.不受監督的費用津貼，相當於本次發行所得毛收益的1.0%。

我們預計本次發售的總費用（不包括估計的承銷折扣）將約為117,500美元，其中包括我們同意向承銷商報銷的費用和其他費用，前提是公司在超過37,500美元的總費用時要提前書面批准（不得不合理地拒絕、附加或延遲批准）。

我們同意向承銷商賠償某些責任，包括1933年證券法項下的責任。

我們的高管、董事和10%的股東已同意在共持有的股票和其他證券上進行180天的“鎖定”協議，包括可轉換、可兑換或可行權為我們的普通股的證券。在本招股説明書補充的日期起180天內，除非經Aegis Capital Corp.事先書面同意，否則我們的高管、董事和10%的股東不得以任何方式提供、出售、抵押或處置這些證券。

根據承銷協議的條款，如果在本次發行結束後的12個月內，除了承銷協議中規定的某些例外情況外，我們或我們的任何子公司（a）決定融資或再融資任何負債，承銷商（或承銷商指定的任何關聯方）有權針對這種融資或再融資充當唯一的簿記經營經理、唯一的經理、唯一的配售代理或唯一的代理；或（b）決定通過公開發行（包括市場定向增發）或私募或任何其他股本、股本連鎖或債務證券的資本籌資方式籌集資金，承銷商（或承銷商指定的任何關聯方）有權針對這種籌資充當唯一的簿記經營經理、唯一的承銷商或唯一的配售代理。

證券交易委員會的規則可能限制承銷商在股票分配完成之前競標或購買股票的能力。然而，承銷商可以根據規定執行以下活動：

類似於其他購買交易，承銷商為了持有辛迪加空頭股或穩定我們普通股票的市場價格而進行的購買可能會導致我們普通股票的市場價格上升或維持，或防止或減輕我們普通股票價格下跌的影響。因此，我們普通股票的價格可能會比在開放市場上本來存在的價格高。如果加上額外的懲罰性買盤，則可能會影響股票價格，如果它阻止了股票的轉售。

我們和承銷商均不對上述交易可能對股票價格產生的影響進行任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行。如果開始進行這樣的交易，則可以隨時停止進行，而無需事先通知。

初步招股説明書的電子交付：承銷商可以通過參加本次發行的途徑將初步招股説明書以電子形式提供給潛在投資者。電子形式的初步招股説明書將與紙質版本的初步招股説明書相同。除電子形式的初步招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及任何由承銷商維護的其他網站中包含的任何信息均不是本招股説明書、伴隨招股説明書或本招股説明書和伴隨招股説明書組成部分。

承銷商及其關聯公司過去曾經、並可能繼續在未來為我們及我們的關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行業務等服務，對此他們可能獲得通常的費用和佣金，另外，承銷商及其關聯公司可能從時間到時間為其自身賬户或客户賬户進行交易，在我們的債務或權益證券或貸款方面持有多頭或空頭頭寸，他們可能繼續這樣做。

法律事項

我們的普通股票是否有效的審查將由ArentFox Schiff LLP華盛頓特區進行。Kaufman& Canoles, P.C.弗吉尼亞州里士滿市，在本次發行中擔任承銷商的法律顧問。

專家

在本招股説明書及在註冊陳述中其他地方所涉及的已審核的財務報表已依賴於毛隆Bailey LLP註冊會計師事務所的報告作為會計和審計專家的授權。

參照附註

SEC允許我們通過引用我們向其提交的其他文件向本招股説明書中全部或部分文字。這意味着我們可以通過將您引薦到那些文件來向您披露重要信息。所引用的信息將被視為本招股説明書的一部分，而我們隨後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代早期向SEC提交的文件或包含在本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中重要的文件引用如下，以及我們在本招股説明書終止前根據交易所事實法案的第13條（a）、13條（c）、第14條或第15條（d）提交給SEC的任何未來申報：

我們隨後向發行終止提交的根據交易所事實法案第13條（a）、13條（c）、14條或15條（d）提交的所有報告和其他文件，包括我們在本招股説明書及伴隨招股説明書之後可能向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是提交的任何文件或信息，也將納入本招股説明書中，並自當此類報告和文件提交的日期起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過書面或電話與我們聯繫，以免費獲得上文提到的任何或所有已被引用進本招股説明書（包括附表和相關附註）的文件拷貝：

Volcon股份有限公司。

致：致富金融首席財務官

3121 Eagles Nest，120號套房

拉崗

德克薩斯州78665

電話：（512）400-4271

電郵：greg@volcon.com。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書及伴隨招股説明書是我們根據證券法向SEC提交的註冊聲明書的一部分，不包含在註冊聲明書中所規定的所有信息，無論是完整披露的還是通過引用的。無論何時，在本招股説明書或伴隨招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，參考可能不完整，您應當參考作為註冊聲明書一部分的展館或作為納入本招股説明書和伴隨招股説明書的報告或其他文件中的展館，獲得這些合同、協議或其他文件的複印件。由於我們受交易所事實法案信息和報告的要求所約束，我們提交年度、季度和實時報告、代理傳票和其他信息到SEC。您可以在SEC的公共查詢區100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549中閲讀和複製我們向SEC提交的信息。關於公眾查詢區的運作的信息可通過撥打1-800-SEC-0330獲得。SEC還維護一個網站http://www.sec.gov，其中包含關於像我們這樣的發行人以電子方式向SEC提交報告、聲明和其他信息的報告、聲明和其他信息。

招股説明書

$200,000,000

Volcon股份有限公司。

普通股票

優先股

債務證券。

權證

單位

____________________

我們可能會不時地發行最高2億美元的普通股、優先股、債券、認股權證或由這些證券中的一些或全部組成的證券單位，以任何組合形式，在一個或多個發售中，在發售時確定的金額、價格和條款。我們將在隨附的招股説明書中具體説明要發行和出售的證券的條款。我們可以直接向您出售這些證券，也可以通過我們所選定的承銷商、經銷商或代理商出售，或者通過這些方法的組合出售。我們將在適用的招股説明書中描述出售這些證券的計劃分配方案。

本招股説明書不能被用於完成任何證券的銷售，除非它附有招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，交易代碼為“VLCN”。截至2023年3月13日，普通股的收盤價為每股1.44美元。

截至2023年2月6日，由非關聯方持有的我們未流通的普通股的總市值約為2910萬美元，基於我們未流通的24426260股普通股中約有17299970股由非關聯方持有，並基於普通股的收盤價為1.68美元/股。

指定以此投資我們的證券高度投機性，存在高風險。只有在您能承受完全損失投資的情況下，您才應購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書第6頁開始描述的“風險因素”下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或不批准這些證券，也沒有確定該招股説明書的真實或完整。任何相反陳述均屬於刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2023年3月21日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會或SEC提交的註冊聲明之一部分。根據這種貨架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，總金額高達2億美元。

在本招股説明書中，我們為您提供了我們可能要提供的證券的一般描述。每次我們根據這種貨架註冊程序出售證券時，我們將提供一個招股説明書，其中包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書可能包括適用於所發行證券的任何其他風險因素或特別考慮的補充説明。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在招股説明書中存在衝突的情況下，您應依賴於招股説明書中的信息，而本招股説明書的信息僅供參考。但是請注意，如果一個文件中的陳述與另一個日期更晚的文件中的陳述不一致-例如，被引入本招股説明書或任何招股説明書中的文件-那麼具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、被引入的信息和這份招股説明書的註冊聲明全部內容，包括本招股説明書第6頁開始討論的風險因素、被引入文檔和我們的財務報表和註釋。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”指的是Volcon, Inc.和其子公司，但是在“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“股票購買合同和股票購買單位説明”一節中，這些術語僅適用於Volcon, Inc.而不適用於其子公司。

本招股説明書不能被用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書。

包含本招股説明書及其附件的註冊聲明書提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的其他信息。註冊聲明書，包括其附件，可在美國證券交易委員會網站或在標題“在哪裏可以找到更多信息”下提到的美國證券交易委員會辦事處閲讀。

您應該僅依賴於引入或在本招股説明書和隨附的招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不向未被授權或未取得資格的人或在任何未經認可的司法管轄區內向任何人提供這些證券的購買或銷售出售或徵求購買或銷售該證券的申請。您不應該假設本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息在除前面列明的日期外是準確的。

除非上下文另有要求，“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”的”等引用指的是Volcon, Inc.及其子公司，但在“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“股票購買合同和股票購買單位説明”一節中，這些術語僅適用於Volcon, Inc.而不適用於其子公司。

風險因素

在做出投資決策之前，您應該考慮我們最近的年度報告第10-K表格中包含的“風險因素”以及我們在第10-Q季度報告中更新的所有信息，這些信息均在本擬議書中作為參考，並受到我們未來提交給SEC的文件的更新影響。我們普通股的市場或交易價格可能由於這些風險之一而下降。此外，請閲讀本擬議書中的“前瞻性聲明”，其中我們描述了與我們的業務以及本擬議書中所包含或引用的前瞻性聲明有關的其他不確定因素。請注意，我們目前尚不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務和運營。所附擬議書補充可能包含適用於我們的投資以及我們在補充擬議書下所提供的特定類型的證券的其他風險的討論。

前瞻性聲明

本招股説明書和我們引用的文件中的一些信息包含了聯邦證券法規的前瞻性聲明。您不應依賴這些前瞻性聲明，而文件包含了適用法規的所有重要信息。前瞻性聲明通常根據使用“預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”、“意圖”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和類似的用語進行識別，儘管有些前瞻性聲明表述不同。 本招股説明書和我們引用的文件中，可能還包含歸因於第三方的前瞻性聲明，涉及到他們關於我們未來可能進入的市場的估計。所有的前瞻性聲明涉及到涉及到風險和不確定性事項，而且有很多重要的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書和我們引用的文件中包含的前瞻性聲明所述的結果存在重大差異。

您還應仔細考慮本招股説明書和我們引用的文件中的“風險因素”和其他章節所述的聲明，這些聲明涉及到會導致我們的實際結果與前瞻性聲明所述結果存在差異的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴於本招股説明書和我們引用的文件中的前瞻性聲明，我們不承擔更新或審核任何前瞻性聲明的公開義務。

在哪裏尋找更多信息

我們已根據《證券法》提交了一份S-3表單的註冊聲明，涉及到本次發售的證券。我們向證券交易委員會提交年報、季報、現報、代理申請和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共參考室100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549閲讀和複印註冊聲明以及我們提交的任何其他文件。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330，獲取更多公共參考室信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可在SEC的互聯網站www.sec.gov上公開。

這份招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當在本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，參考可能不完整，如需複印合同或文件，您應參考註冊聲明的附件。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證券交易委員會允許我們“參照”我們向其提交的信息，並引用我們可通過參考這些文件向您披露的重要信息。以後提交給證券交易委員會的信息將更新和替代本招股説明書中的信息。

下面的文件被併入本文件中聲明：

我們的股本的更新描述包括在本招股説明書的“普通股描述”和“優先股描述”之下。

我們還將根據證券交易委員會法規第13(a)、13(c)、14或15(d)節的規定將我們向其提交的所有文檔(除了根據第8-K條款2.02或7.01提交的現報和文件之外，以及與該等文件相關的該等條款的展示文件)併入本招股説明書中:(i)在本招股説明書的初始提交日期之後但在註冊聲明生效之前，或(ii)在本招股説明書之後但發售終止之前。這些文件包括定期報告，如年度報告第10-K，季度報告第10-Q和現報第8-K，以及代理申請。

我們將向每個收到本招股説明書的人，包括任何受益所有人，根據書面或口頭請求免費提供任何和所有併入本招股説明書中的信息的複印件，包括特別併入參照這些文件的附件的展示文件。您可以通過以下方式請求這些備案文件的複印件，而無需支付費用：

Volcon股份有限公司。

致：致富金融首席財務官

3121 Eagles Nest，120號套房

拉崗

德克薩斯州78665

電話：（512）400-4271

電郵：greg@volcon.com。

本文件或任何被認為納入本文件的文件中包含的任何聲明，一旦包含在本文件或任何其他後續文件中的聲明修改或取代了該文件的聲明，該聲明將被視為被修改或取代。

使用資金

我們將保留廣泛的自由裁量權，用於出售此處提供的證券所募集的淨收益。除了在我們授權向您提供任何招股説明書或任何相關的自由書面招股説明書中描述的之外，目前，我們計劃將所募集的證券的淨收益用於一般企業用途，包括營運資本、營業費用和資本支出。我們還可能使用部分所募集的淨收益用於收購或投資於與我們自身業務相補充的企業和產品，儘管截至招股説明書日期，我們沒有任何目前有關收購安排、承諾或協議。對於任何出售於招股説明書或自由書面招股説明書的證券所募集的淨收益的打算用途，我們將在適用的招股説明書或自由書面招股説明書中説明。我們打算投資於所募集的非上述用途的證券的淨收益，以短期、投資級、計息證券為主。

普通股票説明

授權資本股票

我們的修訂和重申章程授權我們發行105,000,000股資本股票，包括100,000,000股普通股，面值0.00001美元每股和5,000,000股優先股，面值0.00001美元每股。

截至2023年3月14日，我們發行並流通的普通股為24,615,119股。在該日期之後，我們的優先股發行並未流通。

我們的普通股股份具有以下權利、優先權和特權：

投票

每個普通股持有人在所有提交給股東投票的問題上都有一票。出席會議的股東表決任何決議將在出席人數佔有表決權的股份中獲得多數投票，不需要累積表決權，除了在董事選舉的情況下，該選舉將由得票數最多者決定。

股息

在董事會事先宣佈的合法可用款項情況下，普通股股東有權獲得股息，以普通股持有人的權利為限，優先權股股東，如果有，優先權股股東已獲得其全額的清算偏好權。決定是否向我們的普通股股東派發股息將由我們的董事會自主決定。董事會可能決定或不決定在將來宣佈股息。董事會宣佈派息的決定將取決於我們的收益狀況和財務狀況、任何合同限制、適用法律和SEC規定的限制以及董事會認為的其他相關因素。

清算權

在公司自願或強制清算、解散或清算的情況下，普通股持有人將有權按所持股份比例瓜分可以分配的任何資產，其中我們已全額支付或提供所有債務款項，並且如果任何類股票的全部已發行股份有優先權，普通股股東按比例分配權益股份後，已經全額獲得清算偏好權。

其他

我們已發行和流通的普通股股份已繳納全額並且不受評估。普通股股東無權優先認購權。普通股不可轉換成任何其他類別的股票，也不受任何贖回或沉澱基金條款的制約。

公司章程和公司規則規定

我們的修正和重述公司章程和章程包括許多防禦收購條款，可能會鼓勵考慮無過問接收要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是追求未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

提前通知要求我們的章程規定提前通知程序，涉及股東提名董事的股東提案或新業務將提前通知我們的董事祕書，以便到股東會議前不少於120個日曆日收到通知，通知應包括章程所需的信息，包括關於提案和提案人的信息。通常情況下，為了及時，通知必須在我們的主要執行辦公室收到的日期，不少於上一年度股東大會關於會議通知和相關代理聲明的郵寄日期的第一週。

股東特別會議. 根據我們的章程，股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集，或在他們缺席或無法行使職權時由任何副總裁召集。

未經股東書面同意. 根據我們修正和重申的公司章程和章程，任何股東必須在股東的年度或特別股東大會上召開並且不能通過股東的任何書面同意來實施的行動必須在此類股東大會上實施，任何書面同意。

修改章程. 我們的股東可以通過獲得我們的投票證券已發行和流通股票中各類的持有人的多數股份贊成票，在召開用於修改和/或重申我們章程用途的股東大會上修改我們的章程任何規定。

優先股我們的修訂和重申章程授權我們的董事會創建併發行權利，使我們的股東有權購買我們的股票或其他證券。我們的董事會有能力建立權利併發行大量的優先股，而無需股東批准，這可能會延遲或阻止我們的控制權發生變化。請參閲標題為“優先股適用於我們普通股票的美國聯邦所得税考慮因素 分配 獲得訂閲權或認股權的普通股的股東所獲的分配，當實際或被視為實際到手時，將以我們為美國聯邦所得税目的確定當前或累計收益和收益 的盈利而應税。超額部分將首先作為股東普通股的調整税基抵消，然後作為資本盈利。

特拉華收購條例

我們受到DGCL第203條的約束，該條款禁止特定背景下的特定人士在三年內與任何有關係的股東進行任何“企業合併”（定義詳見下文）的交易，除非：（1）在此類股東成為有關係的股東之前，公司的董事會同意企業合併或導致該股東成為有關係股東的交易；（2）在該企業合併所發生的交易完成時，有關係股東擁有公司時該類證券中至少85％的表決權股份，但用於決定投票權證券的股票不包括（x）由任何人員擔任董事和職務者的持有和（y）由員工股票計劃持有的表決權證券，該計劃的參與員工無權保密確認是否會在收購或交換要約的情況下投出該計劃持有的股票；或（3）在該日期或之後，企業合併由董事會批准並在年度或特別股東大會上通過股東肯定投票，而非書面同意，肯定投票率至少達到66％²⁄₃% 除特定股東所持股份外，未受注意股東所持股票的66%股票的肯定表決。

DGCL第203條通常定義的“企業合併”包括：（1）任何涉及該公司和其有關係的股東的合併或合併；（2）涉及該公司任何10％或更多資產的銷售、轉讓、質押或其他處置的交易；（3）根據特定例外情形，在該公司發行或轉讓任何股票的交易；（4）任何涉及該公司的交易，其效果是提高該公司任何類或系列股票的比例股份，這些股份由有關係的股東的信息擁有或受益；或（5）有關係股東收到由該公司或通過該公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融利益。一般來説，第203條定義的“有關係股東”包括任何實體或個人，在該公司持有15％或以上的表決權股票，以及任何附屬於或控制或受到此類實體或個人控制的實體或個人。

引語

我們的普通股在納斯達克資本市場上列出，並在“VLCN”標的下交易。

轉讓代理

我們普通股的轉讓代理商是Computershare。

優先股票説明

我們有權發行最多500萬股優先股。我們的修正和重述公司章程授權董事會以一個或多個系列發行這些股份，確定其名稱和權力、優先權、相對、參與、選擇或其他特殊權利以及資格、限制和限制，包括紅利權、轉換或兑換權、表決權（每股票的票數），贖回權和條件、清算偏好權、沉澱基金規定和構成系列的股票數量。我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，從而使第三方收購或阻撓第三方嘗試收購我們的大部分已流通股票的行為更加困難。

債務證券説明

總體來説

以下描述概述了將適用於債務證券的一般條款。對於我們提供的任何債務證券的特定條款，我們將在有關債務證券的招股説明書中進行描述。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將在我們和信託人之間的一個法定契約下發行，我們稱這個契約為“優先契約”。次級債務證券將在我們和信託人之間的另一個子契約下發行，我們稱這個契約為“次級契約”，優先契約和次級契約合稱為“契約”。除法律規定允許的情況外，契約已被或將被列入1939年信託契約法的規定。

我們已將契約形式作為註冊聲明的展示文件。為了方便起見，我們在下面的描述中引用了契約的特定部分。本招股説明書中未在其他地方定義的大寫字母術語將具有其相關契約中規定的含義。

債務證券和契約的條款概述以下均為不完整，應全部參考契約和債務證券的條款。

兩個契約均沒有限制我們可以發行的債務證券的本金金額。每個契約規定我們可以從時間授權的本金金額中發行一個或多個系列的債務證券。每個契約還規定，債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，每個債務證券系列可以重新開放，以便未經該系列債務證券持有人的同意在將來發行該系列的其他債務證券。除非在與特定交易相關的招股説明書中另有説明，否則，契約和債務證券均不含任何條款，以在我們企業遭遇收購、重組或類似結構調整的情況下保護任何債務證券持有人。

除非在某特定發行的招股書補充中另有説明，否則優先債務證券將與我們的所有其他非擔保和非次級無抵押債務平等。次級債務證券將優先償還我們的優先債務證券之前的全部清償。我們將在關於這些次級債券招股書的補充中描述我們提供的特定次級債券的條款。

我們將在關於這些債券的招股書補充中描述每個特定系列債券的特定條款。我們將在招股書補充中描述以下部分或全部內容：

我們可能將發行的債券證券作為原始發行貼現債券出售，價格顯着低於其本金金額。如果我們發行原始發行貼現證券，則我們將在適用的擬議書補充中描述適用於這些債券證券的重要的美國聯邦所得税後果。

登記和轉讓

我們目前計劃僅作為註冊證券發行每個債券證券系列。但是，我們可以將一系列債券證券發行為無記名證券，或將註冊證券和無記名證券的組合發行為一系列債券證券。如果我們作為無記名證券發行優先債券，則它們將附帶利息票據，除非我們選擇將它們作為零息證券發行。如果我們發行無記名證券，則我們可以在適用的擬議書補充中描述重要的美國聯邦所得税後果和其他重要考慮事項、程序和限制。

登記債券的持有人可以在受託人的公司信託辦公室或我們可能指定用於此目的並在適用的擬議書補充中描述的任何其他轉移代理處，將債券證券作為同一系列且具有相同票面總額的其他債券證券不同的授權金額進行交換。該登記證券必須經過正式背書或附有書面轉讓憑證。代理商不會向您收取任何轉移或交換的服務費用。但是，我們可能要求您支付任何適用的税費或其他政府收費。如果我們發行無記名證券，則我們將在適用的擬議書補充中描述任何將這些無記名證券換成同一系列其他優先債券的程序。通常情況下，我們不允許您將登記證券換成無記名證券。

總的來説，除非適用的擬議書補充中另有規定，否則我們將發行不帶票據的註冊證券，面值為1,000美元或其整數倍，而無記名證券的面值為5,000美元。我們可能會以全球形式發行註冊和無記名債券證券。

兑換和交換

如果任何債券證券將轉換為或兑換成我們的普通股、優先股或其他證券，則適用的擬議書補充將規定轉換或兑換的條款和條件，包括：

贖回

除非適用的擬議書補充中另有規定，否則我們可以隨時全部或部分贖回任何系列的債券證券。如果任何系列的債券證券僅在某一日期或僅在滿足其他附加條件時贖回，則適用的擬議書補充將指定日期或附加條件。除非在適用的擬議書補充中另有規定，否則債券證券的贖回價格將等於其本金金額加上任何應計且未支付的利息。

適用的擬議書補充將包含我們在到期之前贖回一系列債券證券的具體條款。除非與某項特定發行相關的擬議書補充中另有描述，否則我們將在贖回日期前至少30天但不超過60天向持有人發出贖回通知。該通知將説明：

在任何贖回日期之前，我們將向受託人或支付代理存入足夠支付贖回價格的資金。

除非專門針對某種發行描述，如果我們要贖回少於所有債務證券，則受託人將使用其認為公平合理的方法選擇要贖回的債務證券。在贖回日期之後，贖回的債券持有人除了有權獲得贖回價格和截至贖回日未付的任何利息外，沒有任何相關權利。

不履行責任的事件

除非專門針對某種發行具體描述，否則有關任何一系列債務證券的“違約事件” 是以下任何一種事件：

我們每年都必須向每個受託人提交一份官方證明文件，説明是否存在任何違約情況，並指定任何現有的違約情況。

加速到期

除非專門針對某一系列債務證券的違約事件已經發生並持續存在（在下級債務證券的情況下，與破產事件有關的違約除外），否則受託人或該系列未償還的債務證券本金金額不低於25%的持有人可以宣佈該系列未償還的債務證券本金金額立即到期。

除非專門針對某一系列債務證券的違約事件已經發生並持續存在（在下級債務證券的情況下，與破產事件有關的違約除外），在針對任何系列債務證券的到期加速宣佈後，且在受託人獲得有關欠款支付的裁定或判決之前，該系列未償還債務證券的本金金額不低於其總本金金額的一半的持有人可以通過書面通知我們和受託人撤回和取消宣佈及其後果，條件是：

任何後續違約都不會影響任何賠償或損害因此而產生的任何權利。

棄權違約

除非特定發行有關《信用證券發行説明書》中另有描述，否則任何系列的未償債務證券的本金金額不低於半數的持有人代表該系列所有未償債務證券及有關的票據券持有人可以放棄適用於該系列與其後果相關的任何過去的違約，但這不包括違約：支付本金或溢價（如果有），或支付系列中任何有關的證券的利息，或者在不經持有人同意而無法修改或修訂影響該系列每一股未償債務證券持有人的契約或條款。

如果發生與特定系列的債務證券有關的違約事件並且持續進行，只有當持有人向受託人提供合理的賠償和保證，以防止其執行該請求時可能會發生的費用、支出和責任時，託管人才不會受到任何持有人的請求或指令，行使適用的信託文件下的任何權利或權力。

任何系列未償債務證券的本金金額佔半數以上的持有人有權指示託管人舉行任何有關該系列債務證券相關任何救濟措施可用的處置的時間、方式和地點，或行使信託文件賦予該託管人與該系列債務證券相關的託管或權力。託管人可以拒絕遵循與法律或信託文件衝突的指示，這可能會使託管人承擔個人責任或對非指示的持有人不利。此外，託管人還可以採取託管人認為適當且不與指示相矛盾的任何其他行動。

信託文件的修改

我們和受託人可以在不經過債務證券持有人的同意的情況下，簽訂各種補充信託文件，包括：

除非作為一個整體的所有受影響的系列債務證券的佔主管金額的持有人的不低於半數的持有人同意的情況下，我們和受託人可以簽訂補充信託文件，增加信託文件的任何規定，更改或取消信託文件的任何規定或修改系列債務證券持有人的權利。未經所有受影響的未償債務證券的持有人的同意，沒有補充信託文件能：

合併、收購和資產出售

除非在特定發行的招股説明書中另有描述，根據契約規定，我們不得與任何其他人合併，轉移或租賃全部或大部分資產，除非：

履行和解除

我們可以在尚未交付給受託人用於註銷的任何系列債券時終止對該系列債券的義務，當這些債券：

我們可以通過向受託人存放足以支付和清償該系列債券全部欠款的信託基金，來終止我們對該系列債券的義務。在這種情況下，適用的契約將不再生效，我們對該系列債券的義務將得到滿足和解除（除了支付契約下全部其他應付金額和向受託人提供某些官員證書和法律意見的義務外）。在我們的費用下，受託人將執行適當的文書以確認滿意和解除。

受託人

如果適用契約出現事件違約並觸發了《信託契約法》第310（b）節中更全面描述的一個或多個情況，任何受託人可能被視為存在利益衝突，並被要求辭職：

我們可能為任何一系列債務證券任命另一受託人。另一受託人的任命將在適用的招股説明書中描述。

我們及我們的子公司可能與受託人及其關聯方在業務的正常過程中進行交易。

管轄法

除非在與特定發行相關的招股説明書中另有描述，否則每種抵押債券均受州內部法律的管轄和解釋，以及相關的高級債務證券和次級債務證券將受州內部法律的管轄和解釋。

認股權證的説明

我們可能發行購買債務證券，優先股或普通股的認股權證。我們可能單獨或與一個或多個其他認股權證、債務證券、優先股或普通股的股份組合提供認股權證，或者以單位的形式組合發行任何組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，招股説明書將指定這些認股權證是否可以在到期日期之前與單位中的其他證券分離。我們可能根據在適用的招股説明書中描述的認股權協議為之發行認股權證，該認股權協議將由我們與一家銀行或信託公司作為認股權代理人簽訂。如果我們根據授權協議發行認股權，認股權代理人僅作為我們與認股權持有人或受益所有人之間未承擔任何義務或代理或信託關係的代理人。

我們將在與這些認股權相關的招股説明書中描述這些認股權的特定條款。這些條件可能包括以下內容:

每一個認股權證將有權以行使價格購買所述普通股、優先股或其他證券的股數為由，在適用説明書中載明或可根據適用説明書確定。認股權證可在適用所述認股權證的説明書中規定的到期日營業結束之前的任何時間內行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可參照適用所述認股權證的説明書規定行使。在收到相應的款項和經背書填妥的認股權證書的情況下，我們將盡快轉交所購買的證券。如認股權證書中所代表的認股權證沒有全部行使，那麼新的認股權證書將會因剩餘的認股權證而發行。

單位的描述

我們可以以一系列單位的形式發行，包括普通股或優先股的股份、認股權證以購買普通股或優先股、債務證券或這些證券的任何組合。每個單位將會發行，以便單位的持有人也是包含在單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每一個已包含的證券的權利和義務。

我們可以用單元證書證明單元，並在單元代理和我們之間發行單元。如果我們選擇與單元代理簽訂單元協議，則單元代理僅在處理單元方面代表我們，並不會對任何註冊持有單元的人或任何單元的受益所有者承擔代理或信託的任何義務或關係。如果我們選擇使用單元代理，我們會在適用於特定系列單元的招股説明書中指出單元代理的名稱、地址及其他信息。

我們將在適用的説明書中描述所提供的單位的條款，包括：(i)單位和構成單位的證券的指定和條款，包括這些證券是否可以分別持有或轉讓以及何種情況下可以；(ii)指導單位協議的任何規定，其與所述協議有所不同；以及(iii)發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何規定。

關於我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他條款，如本節所述，將適用於每個單位，僅就此類單位包括我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券的全部或部分而言。

分銷計劃

我們可以隨時通過以下一種或多種方式出售本説明書所覆蓋的證券：

此外，我們可以與第三方進行衍生品或其他套期保值交易，或者在私人協商交易中向第三方出售未被本説明書覆蓋的證券。適用的説明書可能表明第三方可以在與這些衍生品相關聯的減值銷售交易中出售被本説明書和適用説明書所覆蓋的證券。如果是這樣，第三方可能使用我們或其他人抵押或借出的證券來解決這些銷售或關閉與任何相關的存貨借貸，可能會使用我們從這些衍生品中收到的證券來關閉與任何相關的未關閉的存貨借貸。這些銷售交易中的第三方將成為承銷商，並在適用的説明書中（或修改後的後生效文件中）標明。

與每個證券系列有關的説明書將包括以下內容(只要相關)：

我們、任何承銷商或上述之其他第三方所描述的這份説明書中所描述的證券的任何供給和出售，可能從時間到時間地通過一種或數種交易實施，包括但不限於私下轉讓交易：

涵蓋在本招股説明書中的證券發行也可能是在其他交易市場上進入已發行證券的交易市場中進行的，交易價格非固定價格：

如果有任何市價發行，那麼代表我們作為主體或代理的包銷商將進行該市價發行，他們還可以作為上述第三方證券的銷售人。

此外，我們可能通過以下方式出售本招股説明書所涵蓋的所有或部分證券：

出售任何證券的任何經銷商可能被視為根據1933年證券法所定義的包銷商。

在通過包銷商或代理商進行的發售中，我們可以與這些包銷商或代理商簽訂協議，根據該協議，我們收到了我們的未償債券，換取向公眾出售證券獲得現金。在這些安排方面，包銷商或代理商還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券以對衝其任何這些未償債券的頭寸，包括在做空交易中。如果是這樣，包銷商和代理商可能會利用從我們收到的這些安排中獲得的證券來清除任何相關的未償券借貸。

我們可以向金融機構或其他第三方質押或借出證券，該機構或第三方可以使用本招股書和適用的招股説明書出售借出的證券或在抵押擔保物逾期時出售質押擔保物，在與我們的證券或與其他本招股説明書所涵蓋的證券的同期發售相關的投資者中轉移其空頭頭寸。

我們可以直接向法人投資者或其他人徵求購買本招股説明書所涵蓋的證券，並可以直接向其銷售此類證券。這些人在任何再銷售此類證券時，可能被視為根據《證券法》的定義為包銷商。

如招股説明書中指明，該證券可在其購買時進行再營銷，根據其條款進行償還或償付，或由一個或多個再營銷公司作為其自身賬户的主體或代理人進行出售。

如果適用的招股説明書中標明，我們可能不時通過代理商出售證券。我們通常預計，任何代理商將在其任命期間以“全力以赴”的方式行事。

如果在出售任何證券時使用承銷商，則這些證券可以通過由管理承銷商代表的承銷辛迪加直接向公眾提供，或者通過承銷商。除非在招股説明書中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將受到習慣性的結算條件的約束，如果有任何證券被購買，則承銷商將有義務購買所有此類證券。

在任何證券發行時，包商、經銷商、代理商和再營銷公司可能根據與我們簽訂的協議有資格獲得我們的賠償，包括根據《證券法》的規定承擔某些民事責任，或對他們可能需要支付的款項進行貢獻。包銷商、經銷商、代理商和再營銷代理商可能是我們和/或我們的附屬公司的客户，以及與我們進行交易或為我們和/或我們的附屬公司提供業務的經銷商、代理商和再營銷代理商。

任何我們向其公開發售證券，如果有的話，都可以在證券市場中創建市場，但是這些包銷商將沒有義務這樣做，並且可能隨時停止任何做市業務而無需提前通知。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

ArentFox Schiff LLP, Washington, DC，將就我們提供的證券的有效性發表意見。就任何承銷商、經銷商或代理商的法律事務，將由適用招股説明書中所指定的律師作出裁決。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書所併入的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及年度報告，已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP進行審計，並得到該公司的審計與會計專家的授權。

六百萬股

招股説明書

唯一的簿記經理

Aegis Capital Corp.