目錄

根據424（b）（5）規則提交

註冊編號333-269644

本初步招股説明書中的信息不完整且可能會發生變化｡ 關於這些證券的註冊聲明已向證券交易委員會提交併獲得生效｡ 這份初步招股説明書及附帶的招股説明書並非在任何禁止該等發售或銷售的司法管轄區發售該等證券的要約，也非徵求購買相應證券的要約。

待補全，2023年5月22日

招股説明書增補

（截止至2023年3月21日的招股説明書）

_________股

預先資助權證，用於購買____________股普通股

我們在此次發行中提供了 股普通股。

我們還向某些投資者提供預先資助權證，以取代這些投資者在本次發行中購買普通股時，將與其關聯方合計持有我們普通股的比例超過4.99% （或投資者自願選擇的9.99％）。每份預先資助權證可行使一股我們的普通股。每份預先資助權證的購買價格將等於向公眾出售一股我們的普通股的價格，再減去0.001美元，每份預先資助權證的行使價格將為0.001美元每股。預先資助權證將立即可行使，並可在此類權證全部行使完畢之前的任何時間行使。本次發行還涉及在此次發行中出售的任何預先資助權證行使後發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“VLCN”。截至2023年5月19日，我們的普通股在納斯達克上的收盤價格為每股1.09美元。預先資助權證沒有建立交易市場，我們不打算在納斯達克，任何證券交易所或全國性公認交易系統上列出預先資助權證。沒有交易市場，預先資助權證的流動性將受到限制。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興增長公司”，因此在這份説明書及未來的申報文件中，我們要遵守較少的公開公司報告要求。

投資我們的證券涉及高風險，請參閲本招股説明書補充的第S-7頁和併入本招股説明書和附帶招股説明書中的風險因素。

________________________

（1）我們還同意為承銷商的某些費用進行補償，並支付他們非報銷的1.0％的募集總收益。 有關應向承銷商支付的報酬的其他信息，請參見第S-14頁的“承銷” 。

我們已向承銷商授予選擇權，以在45天內從我們處按照上述同等條件購買多達 股普通股以應對超額配售。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或不批准這些證券，也未確定本説明書補充或附帶説明書是否真實或完整。有關反對錶示僅為犯罪行為。

承銷商預計將在2023年 進行通過託管信託公司交付股票（或預先資助權證）的付款。

___________________________________

唯一的簿記經理

Aegis Capital Corp.

本招股説明書補充的日期為 ，2023年

目錄

關於本説明書補充

本説明書補充內容和附加説明書屬於我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，利用“架子”註冊流程進行註冊。每次我們進行出售附加説明書下證券的發行時，我們將提供一個將包含有關該發行的條款的特定信息的説明書補充，包括價格、提供的證券數量和分銷計劃。架子註冊聲明最初於2023年2月8日提交給SEC，並於2023年3月21日被SEC宣佈生效。本説明書補充描述了此次發行的具體詳情，並可能添加、更新或更改所附有的説明書中包含的信息。所附的説明書概述了我們和我們的證券的一般信息，其中某些信息(例如題為“分銷計劃”的部分)可能不適用於本次發行。本説明書補充和所附的説明書僅是出售本次唯一商品的證券提供，但僅在合法的情況下且在法律允許的管轄區內。我們不會在任何未經授權的地區銷售或購買普通股，或者未經授權的人士進行銷售或購買普通股，或者對於任何非法的銷售或購買的個人進行銷售或購買。

如果此説明書補充中的信息與所附的説明書或早期日期所納入的信息不一致，則應以此説明書補充為準。此説明書補充以及基本説明書、文檔是與此説明書補充和所附説明書以及我們授權用於本次發行的任何書面免費公告相關的所有有關此次發行的材料信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應該假定在出現在本説明書補充、所附説明書、所附説明書中所納入的文檔中和我們授權用於此次發行的任何書面免費公告中出現的信息僅準確到這些文件的各自日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。您應該在做出投資決策之前仔細閲讀本説明書補充、附加説明書和其中內含的信息和文檔，並授權本説明書補充和附加説明書，以及我們授權用於此次發行的任何書面免費公告，以及相應的註釋、以及在“納入參考文獻”和“您可以在哪裏找到更多信息”中的任何免責聲明。

在美國境外，沒有采取任何行動，以允許公眾購買這些證券或擁有此説明書補充或所附的説明書。在美國境外獲得此説明書補充或附有的説明書的人必須瞭解關於這項發行和適用於該管轄區的此説明書補充和所附説明書的任何限制，並遵守這些限制。

本説明書補充和所附説明書概述了某些文件中包含某些規定的摘要，這些規定僅為摘要，不旨在完整。實際文件完整的信息請參閲實際文件。所有摘要信息均應以實際文件的全部文本作為限制。請參閲本説明書補充中的“您可以在哪裏找到更多信息”部分。我們進一步指出，在作為附件提交給本説明書補充或所附説明書的任何文件中，我們對您提供的保證和承諾僅為有關這些協議的當事方，包括在某些情況下為了在這些協議的各方之間分攤風險而進行保證和承諾，並且應不被視為對您作出的保證、承諾或陳述。此外，這些陳述、保證或承諾只在其作出之日準確。因此，不應將這些陳述、保證或承諾依賴為準確代表我們事務的當前狀態。

本説明書補充和所附説明書包含和納入了某些市場數據、行業統計和預測，這些數據和預測基於公司估算、獨立行業出版物和其他公開可用信息。雖然我們認為這些來源可靠，但是因為估計與預測的相關事項涉及許多假設，並且受到風險和不確定性的影響，並且根據各種因素，包括本説明書補充和所附説明書中的“風險因素”和文中類似的標題和文檔和圍繞在這裏和那裏的納入文檔中的類似標題的更改，因此投資者不應過度依賴此信息。

除非另有説明或上下文的要求，在本説明書補充中提到的“公司”、“我們”、“我們的”和“Volcon”均指Delaware公司Volcon，Inc.及其全部子公司。

概要

本摘要概述了本説明書補充、所附説明書和所述文檔中的其他信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本整個説明書補充和所附説明書，包括從S-7頁開始的《風險因素》部分，以及我們的合併財務狀況和相關注釋以及納入本説明書補充和所附説明書的其他信息文檔。

我們的公司

我們是一家全電動越野動力運動車輛公司，開發電動兩輪和四輪摩托車以及運輸工具或UTV，也稱作並排車，以及全附配件的完整系列。在2020年10月，我們開始建造和測試我們未來的兩種越野摩托車的原型：Grunt和Runt。我們的摩托車採用獨特的框架設計，受到設計專利的保護。已對Volcon車輛的其他方面進行補充實用新型專利。

我們最初在美國通過面向消費者的直銷平臺出售和分銷Grint和相關附件。我們於2021年11月終止了直銷平臺。在終止我們的面向消費者的直銷平臺之前，美國客户為360個Grint（退款後的淨數）和5個Runt，以及附件和表示總存款的交貨費用付款；合計2.2百萬美元。這些訂單可以被客户取消，直到交付該車輛並經過14天的驗收期。因此，這些訂單被記為遞延收入。截至2022年6月30日，我們已完成了通過直銷平臺銷售的所有Grint的發貨。由於開發Runt出現了延遲，我們退還了為購買所有Runt做出的存款。

自2021年11月起，我們開始與越野動力運動經銷商進行經銷商協議的談判，以展示和出售我們的車輛和附配件。客户現在可以直接從當地經銷商處購買我們的車輛和附配件，某些經銷商還將為客户提供質保和維修服務。截至2023年3月31日，我們在143個活躍經銷商處。我們希望為經銷商提供融資選項或“庫存計劃”，以購買我們的車輛，但我們目前沒有此融資選項。我們與第三方融資公司達成協議，為每個經銷商的合格客户提供融資。由此產生的任何債務均不得追索我公司或經銷商。

截至2023年3月31日，我們已與拉丁美洲的六個進口商和加勒比地區的一個進口商簽訂合同，統稱為LATAM進口商，在其分配的國家/市場銷售我們的車輛和附配件。2022年6月，我們與Torrot Electric Europa S.A.簽訂了獨家區域銷售協議，以推廣其提供給拉丁美洲青少年騎手的電動摩托車。我們將利用LATAM進口商在拉丁美洲銷售Torrot的產品。

2022年10月，我們與Torrot簽署了一份擴展的協議，也作為獨家分銷商來銷售Torrot和Volcon品牌聯名的美國國內和拉丁美洲青少年電動摩托車。此協議取代原始的Torrot協議。在銷售所有Torrot品牌庫存之後，我們將不再分銷Torrot品牌的摩托車。最後，在2022年12月，我們與Torrot簽署了擴展協議，成為Volcon聯名青少年電動摩托車的加拿大獨家分銷商。

我們預計將擴大我們的全球車輛和附配件的銷售以超出我們目前的LATAM進口商基礎。我們預計在2023年簽署更多的LATAM進口商，並計劃在2023年開始在加拿大銷售。我們將與每個國家/地區的單個進口商執行出口銷售，進口商通過集裝箱購買車輛。每個進口商將向當地經銷商或直接向客户銷售車輛和配件。當地經銷商將為其國家/地區購買的車輛提供質保和維修服務。

2022年7月，我們推出了我們Volcon UTV系列車型中的第一個車型：雄鹿，我們預計它將在2023年第三季度提供給客户，隨後還會在2024年和2025年推出其他款型的雄鹿，並推出一款更高性能、續航更長的UTV(將命名為)。雄鹿將由第三方製造並整合由通用汽車提供的電氣化單元，包括電池、驅動單元和控制模塊。2022年6月開始，我們接受非約束性的預生產訂單，可在交付前取消訂單。

2022年8月，我們在德克薩斯州朗德羅克的租賃生產設施中組裝了Grunt。2022年8月，我們宣佈將Grunt的製造外包給第三方製造商，我們預計這將降低Grunt的成本並提高其盈利能力。我們還將2023年款Grunt EVO的製造外包給了同一家第三方製造商。2023年款Grunt EVO採用皮帶傳動而非鏈條傳動，並更新了後懸掛。我們在2023年第一季度收到了Grunt EVO的原型，預計在2023年第二季度末或第三季度初開始銷售。

2022年9月，我們在外包了車輛開發的某些部件的設計和開發之後，裁減了我們的產品開發和行政部門的員工人數。我們還聘請了首席營銷官，並計劃聘請更多的銷售和營銷員工，增加營銷活動，以進一步支持我們的品牌和產品。

2022年9月，我們開始接受一款E-Bike——Brat的預訂，向客户的出貨將在2022年第四季度開始。Brat是由第三方製造的。2023年1月，我們開始直接通過我們的網站銷售Brat。從我們網站訂購Brat的消費者可將Brat運往其指定的目的地。

2022年11月，我們與一家第三方製造商簽訂了Runt的協議。我們在2023年第一季度收到了Runt的原型，預計在2023年第三季度開始銷售。

我們已接到的所有訂單的估計履行假設我們的第三方製造商能夠成功滿足我們的訂單數量和截止日期。如果他們無法及時滿足訂單，我們的客户可能會取消訂單...

最近的發展

2023年5月19日，我們與某些機構投資者簽訂了《證券購買和交換協議》(“Purchase Agreement”)，在其中我們同意：

(A) 發行和出售給私募投資者 (i) 4,934,782美元的優先可轉換票據 (the “Convertible Notes”)，初始轉換價格為每股2.54美元，此轉換價格將根據收到股東批准降至本次發行的發行價格每股股價(the “Transaction Price”)，且將根據事件的發生作出進一步調整，以及(ii)可認購約82.6% Convertible Notes下普通股的認股權(假設如上所述轉換價為每股交易價格)(初始行使價格為每股普通股的1.09美元)，此行使價格將取決於股東批准的確認(the “New Warrants”)；

(B) 把到期日為2024年2月24日的優先可轉換票據(Original Notes) ，面額為27,173,913美元，換為：i)到期日為2024年2月24日的優先可轉換票據(Series A Exchange Notes)，其本金金額等於簽署《購買協議》前發行並有限公司已發行和流通普通股的19.99%與交易價格的乘積 ，單股轉換價格等於交易價格，且將根據事件的發生作出進一步調整；以及(B)到期日為2024年2月24日的優先可轉換票據(Series B Exchange Notes)，其本金金額等於原始票據的本金金額減去Series A Exchange Notes的本金金額，單股轉換價格為每股普通股的1.09美元，此轉換價格將根據股東批准降至本次發行的發行價格每股股價(Transaction Price)，且將根據事件的發生作出進一步調整，其中《Series A Exchange Notes》及《Series B Exchange Notes》合稱為交換證券(Exchange Notes)；

(C) 把與原始票據一起發行的買入普通股的認股權，行使價格為每股2.85美元(Original Warrants)轉為行權價格為每股普通股1.09美元的認股權，此行使價格將根據股東批准降至本次發行的發行價格每股股價(Transaction Price) (Exchange Warrants) .

根據該《購買協議》，在可轉換票據及認股權私募投資 (the “Private Placement”)的交割完成且融資總額達到至少5,000,000美元后，(該價格依賴於我們能否完成本次發行並募集至少5,000,000美元的募資)，我們將獲得約4,500,000美元的總交易代價。

可轉換票據是無抵押且優先債務，按發行價值時的折扣以發行税收形式發行，無利息直到發生違約事件，此時利息以10.0%的年利率計息。 除非提前轉換(僅在滿足某些條件後),否則可轉換票據的到期日為2024年2月24日(the “Maturity Date”)，投資者有條件可以自主選擇延長到期日。在發行日期後的任何時候，如果普通股十個連續交易日的加權平均價平均值達到或超過每股3.94美元，我們可以選擇強制轉換可轉換票據，但受可轉換票據的可轉換限制的限制。

假如截至2023年9月30日和12月31日，原始票據的未償還本金及利息達到了15,000,000美元或更高的數額，我們必須擁有10,000,000美元的無限制和無抵押存款。如遵守存款要求，則無折扣要求。而Exchange Notes則不在2023年9月30日的存款要求範圍之內。

可轉換票據和交換票據規定了某些轉換限制，提供了一種規定，即如果進行轉換後，持有人及其任何關聯方將擁有超過9.99%的我們流通普通股，則不能進行轉換。

新認股權和交換認股權也規定了某些轉換限制，規定了如果進行轉換後，持有人或其任何關聯方將持有超過4.99%的我們流通普通股，則不能行使這種認股權。

Aegis Capital Corp.(“Aegis”)作為私募投資的獨家安置代理，在交割時將獲得8.0%的現金補償(私募投資額)和1.0%的不可報銷費用補貼(私募投資額)。

同時，在簽署並交付《購買協議》的同時，我們和投資者簽署並交付了一份登記權協議（“登記權協議”）。根據登記權協議，我們同意在購買協議結案後的第30天或之前提交一份包含可轉換票據、交換票據、新認股權和交換認股權（“可登記證券”）中所有普通股票的轉售的登記聲明，並在購買協議結案後的第60天或之前（或在美國證券交易委員會進行“完全審查”時為第90天之前）使該登記聲明生效。我們需要盡最大努力保持登記聲明的有效性，直到所有受此等登記聲明覆蓋的可登記證券（即）已被出售或（ii）根據144條規定可以無限制或限制地出售並且無需遵守144條款（或任何後繼者）。登記權協議授予的登記權受到某些條件和限制的約束，並受到通常的賠償和貢獻條款的約束。

根據《購買協議》，公司同意召開股東特別會議，以批准決議，提供以下事項：（i）根據適用法律和納斯達克證券交易所的規則和法規，發行所有普通股票用於兑換交換票據，（ii）將可轉換票據和交換票據的轉換價格調整為交易價格，（iii）將新認股權和交換認股權的行權價格調整為交易價格。我們同意在私募結束後的60個日曆日內舉行特別會議。與此同時，在簽署並交付《購買協議》的同時，我們及其高管、董事和10%的股東簽署並交付了一份投票協議，其中他們同意投票支持上述提案。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州圓石城3121 Eagles Nest, Suite 120。我們的網址為www.volcon.com。在我們的網站中包含的或可以訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，並且在本招股説明書中包含我們的網站地址只是無效的文本參考。

成為新興成長型企業的意義

我們是一家“新興成長型公司”，根據《創業公司啟動法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，JOBS Act）的定義。只要我們保持為新興成長型公司，我們就可以並打算依靠各種豁免免除各種公共公司報告要求，包括不需要將我們的財務報告內部控制進行審計，根據《薩班斯-奧克斯利法》第404(b)條的規定，週期性報告和代理報告的執行薪酬披露的減少披露義務，以及在薪酬和之前未經批准的任何金色降落墊付款上舉行無約束性諮詢投票的要求。

影響我們公司風險

在評估我們的證券投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，特別考慮在本招股説明書“風險因素”一章中併入參考的因素以及我們相應的招股書和年度報告。

本次發行

預計在此次發行後流通的普通股數量基於2023年5月22日以前流通的共計24,615,119股普通股，不包括以下股份：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權來購買額外的股票。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。我們敦促您在作出投資決策之前認真考慮下文所述的風險以及本説明書補充和隨附説明書中所引用的文件中的風險，包括我們2022年12月31日止的年度報告表10-K中“項目IA 風險因素”中所指出的風險，該報告被納入本説明書補充中，可能從時間到時間會經過修改、補充或取代，我們隨後向證監會提交的其他報告。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的投資損失全部或部分。另外，請仔細閲讀下面的“關於前瞻性聲明的注意事項”部分。

與本次發行相關的風險

您在本次發行中購買的每股普通股的賬面價值將會立即大幅稀釋。

由於發行的每股公共股票發行價遠高於我們未償公共股票的每股淨有形資產價值，您在此次發行中購買的普通股將面臨立即和重大的淨有形資產價值稀釋。購買我們普通股的投資者在本次發行中將承擔每股$的立即稀釋，扣除承銷折扣和由我們支付的預計發行費用，假設不發行預融資認股權證在公共發行價格上，該價格在本説明書補充的封面頁上列出。請參見本説明書補充的S-10頁上的“稀釋”以獲取更詳細的討論 ，瞭解您在本次發行中購買股份將承擔的稀釋程度。

此外，即使我們認為我們有足夠資金用於當前或未來的經營計劃，我們也可能根據市場情況或戰略考慮選擇籌集額外資本。在股票或可轉換債券證券的銷售中融資，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東權益或導致我們普通股的價格下跌。

我們的管理層將擁有從本次發行籌集的淨收益中自由酌情支配的權利，您可能不同意我們如何使用這些收益，這些收益也可能無法獲得成功的投資。

本次發行所得淨收益的使用，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東作為投資決策的一部分沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於許多因素的數量和變異性將決定我們從本次發行所得淨收益的使用，其最終用途可能與當前預期的用途大為不同。如果我們的管理者未能有效應用這些資金，可能會損害我們的業務。請參見本説明書補充的S-10頁上的“使用獲得的資金”部分，以獲取我們擬議的使用本次發行所得淨收益的描述。

我們將需要額外的資本資金，其收到可能會影響我們普通股的價值。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的銷售和市場營銷活動。我們將需要通過公共或私人股權或債務發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的協議籌集額外的資本。不能保證在需要時將有額外的資本可供使用，或者這些資本是否令我們滿意的條件。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，在股東中可能會產生大量稀釋，而新的股權證券可能比現有普通股具有更大的權利、優先權或特權。

我們不打算在可預見的未來支付股息。

我們從未支付過普通股的現金股息，目前也沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。

我們在本次交易中提供的預融資認股權證書沒有公開交易市場。

我們在本次交易中提供的預先融資股票認股權證書沒有既定的公開交易市場，我們也不期望會有市場出現。此外，我們沒有打算申請在任何國家證券交易所或其他國家公認的交易系統（包括納斯達克）上掛牌交易預先融資認股權證書。沒有活躍的市場，預融資認股權證書的流動性將受到限制。

購買本次交易中發行的預先融資認股權證書的持有人在行使其預先融資認股權證書併購買我們的普通股之前將沒有普通股股東的權利。

在預先融資認股權證書持有人行使預先融資認股權證書並在行使日之後取得我們的普通股之前，此類持有人將不具有與預先融資認股權證書基礎普通股相關的權利。行使預先融資認股權證書後，持有人將只有在記錄日發生之後才能作為普通股東行使普通股東的權利。

有關前瞻性聲明的警示説明

本説明書補充、隨附説明書以及我們向SEC提交的文件中包含根據證券法第27A條和修訂後的證券交易法第21E條（以下簡稱“交易所法”）規定，涉及我們目前的計劃、意圖、信仰、期望和未來經濟業績的前瞻性聲明。包含“將”、“可能”、“認為”、“不認為”、“計劃”、“期望”、“意圖”、“估計”、“預測”、“預計”和其他意義類似的詞語的聲明被認為是前瞻性聲明。

前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

前瞻性聲明是基於我們的假設並且受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與反映或隱含在這些前瞻性聲明中的結果大不相同。可能會導致實際結果與反映或隱含在這些前瞻性聲明中的結果大不相同的因素包括我們在本説明書補充中所述的“風險因素”以及我們最新的年度報告表10-K中的“管理討論和分析財務狀況和業績”，以及我們未來向SEC提交的報告中討論的內容，所有這些報告都已併入此處。讀者應謹慎對待本説明書補充，隨附説明書或我們向SEC提交的文件中包含的任何前瞻性聲明，這些聲明僅反映管理層的觀點和意見，僅在其各自的日期內有效。我們不承擔更新前瞻性聲明以反映實際結果、假設變化或其他影響此類前瞻性聲明的因素，除非適用的證券法要求。

在閲讀本招股説明書補充、隨附招股説明書及按照“文檔引入”部分所述納入的信息以及我們在本招股説明書補充、隨附招股説明書中引用並作為註冊聲明文件的附屬文件中所引用的文件時，需理解我們實際的未來結果、活動水平、表現和成就可能與我們的預期有實質不同。我們通過這些警告聲明修飾所有前瞻性聲明。

使用所得款項

我們預計此次發行的淨收益將約為$（如承銷商完全行使超額配售選擇權則約為$），扣除由我們支付的承銷折扣和估計的發行費用後。

我們計劃將從本次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途。這是我們根據我們業務目前狀態作出的對其使用所獲得的淨收益的最佳估計，但我們沒有為特定的目的保留或分配金額，並且我們無法確切地説明我們將如何或何時使用任何淨收益。我們實際支出的金額和時機將受到眾多因素的影響。我們的管理層在運用本次發行的淨收益時擁有廣泛的自主權。

股息政策

我們從未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有打算在可預見的未來支付我們的普通股現金股利。我們預計保留未來的盈利（如有的話）以資助我們業務的發展和增長。我們是否決定未來支付普通股股利將由我們的董事會行使自由裁量權，並取決於我們的經營業績、財務狀況、資金需求及任何合同限制等因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的利益將立即因公開發行公司普通股的每股發行價格與本次發行後我們的普通股每股經調整的淨有形資產價值之間的差異而被稀釋。

截至2023年3月31日，我們的淨有形資產為負5,600萬美元，或每股約為-0.23美元。淨有形資產通過將總負債減去總有形資產而確定，每股淨有形資產通過將我們的淨有形資產除以普通股的發行數量而確定。

假設（i）以每股公開發行價 美元的價格出售 股普通股（如假定未發行預融資認購權），並扣除由我們支付的承銷折扣和估計的發行費用，以及（ii）按照“招股説明書補充摘要-最近發展”一節中所討論的發行可轉換票據和認股權證，我們的調整後淨有形資產預計將達到 美元，每股約為 美元。這將使我們現有股東的每股淨有形資產立即增加約 美元，對於參與本次發行的新投資者而言，將立即稀釋約 美元每股。以下表格説明瞭每股基礎上的這種稀釋情況：

如果承銷商完全行使其購買額外 股普通股的選擇權，則我們的調整後淨有形資產將達到每股 美元，現有股東每股增加約 美元淨有形資產，而新投資者購買的每股股票將立即稀釋約 美元淨有形資產。

上述討論僅供參考，實際發行價格、我們在本次發行中提供的股票數量、本次發行中是否發行任何預融資認購權以及在定價時確定的本次發行的其他條款將有所調整。

上述討論和表格基於截至2023年3月31日，我們的普通股發行數量為24,615,119股，但不包括以下內容：

本次發行含所有權益單位的稀釋情況,在未行使或者未轉換現有期權和認股權時，假設所有權益售出，不包含現有期權和認股權的情況下，稀釋每股資產。但是，行使價格或轉換價格低於本次發行價格的期權和認股權會導致該權益對本次發行的削弱程度增加。此外，即使我們認為我們有足夠的資金支持目前或未來的運營計劃，我們也可能根據市場條件、我們的資本需求和戰略考慮選擇籌集額外的資本。如果我們通過售出股權或可轉換債券證券等方式籌集資金，這些證券的發行可能會進一步削弱我們的股東。

我們發行的證券的説明

我們的普通股的下面的説明概述了該股票的重要條款和規定，包括我們根據本招股説明書補充和隨附招股説明書募集的普通股的重要條款和規定。

普通股票

我們的普通股的重要條款和規定在隨附招股説明書的“普通股説明”一節中描述。

預先擬定的認股權證。

此次出售的提前購股權某些條款和規定的摘要還不完整，需要參考所有板塊中的提前購股權及其形式進行全面限制。投資者應仔細閲讀提前購股權的形式以全面瞭解其條款和條件。我們將在與此次招股説明書相關的註冊聲明所組成的部分中提交該形式，並將其作為Form 8-K的當前報告的展品，加以引用。

行使價格和期限

每個提前購股權的行權價為0.001美元/股。 提前購股權將立即行使並可以在提前購股權完全行使之前的任何時候行使。 行使價和可行使的普通股股份數量將根據普通股股息、拆股和股票分割、公司股票置換和資產分配（包括現金、股票或其他財產）的事件適當調整，以及根據提前購股權的條款確定的，以資產分配等事件為基礎的調整。

可行權性

提前購股權將由每個持有人根據選擇在全部或部分範圍內履行，通過提交正式的行使通知並費用全額支付購買到的普通股票的數量（但以下討論的無現金行權除外）。 除非持有人及其關聯方持有的提前購股權部分超過普通股已發行股份的4.99％，否則持有人（連同其關聯方）不得行使該持有人的任何部分預擬股。 無論何時持有人在提前至少61天的通知時，可以將此受益所有權限制增加至該行使後普通股已發行股份的9.99％（按照提前購股權的條款確定該百分比限制）。 行使提前購股權的同時不會發行普通股的碎股。在碎股的情況下，我們將支付等於碎股數量乘以行權價的現金金額，或進位至下一個整股。

無現金行權

按照提前購股權中所述的無現金行權公式，代替支付行使總行使價格的現金金額，持有人可以選擇在行權時獲得相應數量的普通股淨數（完全或部分）。

基本交易

根據提前購股權中所述的基本交易事件（通常包括與其他實體的合併、全部或幾乎全部出售我們的資產、要約或交換要約或公司股票的重分類等）的任何事件，那麼在提前購股權之後的任何行使時，持有人將有權獲得作為替代對價的權利，對於在該基本交易事件發生之前即行使的每股普通股，我們公司的繼承者或收購方公司的普通股的數量，如果它是存續公司，並且任何附加的收益將根據這樣的交易被持有的普通股的數量及其價值，是為提前購股權立即行使所能享有的權利。

可轉讓性

憑藉適用法律之下，提前購股權可以按照持有人的選擇進行轉讓，無需支付任何轉移税(如果適用)，持有人應提交提前購股權和適當的轉移文件並支付足夠的款項以支付任何轉移税(如果適用)。

交易所上市

在任何證券交易所或國家公認的交易制度中，均無提前購股權的交易市場，且我們不預期會有市場產生。我們不打算將提前購股權列入任何證券交易所或國家公認的交易制度中。

股東的權利

除非提前購股權擁有者根據擁有我們普通股的股東權益或提前購股權條款另有規定，否則提前購股權持有人並沒有普通股的權利或特權，包括任何投票權，直到他們行使其提前購股權。

承銷

我們與以下承銷商簽訂了承銷協議:

Aegis Capital Corp.擔任唯一的簿記經理。 承銷協議規定了購買一定數量的普通股 (或預先購買的證券) 。 承銷商已同意按其名稱下所列數量購買股票 (或預先購買的證券):

如果所有的股票(或提前購股權)被購買，承銷商已同意購買本招股説明書中所提供的所有股票(或提前購股權)，但不包括以下被超額配股選擇所覆蓋的任何股票。 根據承銷協議所述。

承銷商將在各種條件下提供股票 (或提前購股權)，並可能拒絕任何部分的任何訂單。 承銷商已向我們表示，承銷商擬直接向公眾提供股票(或提前購股權)，其每股公開發行價格與本招股説明書封面上顯示的價格相同。 此外，承銷商可能會以低於公開發行價格 美元的價格向其他證券經紀商提供這些股票。 在股票釋放給公眾出售後，承銷商可能會在不同時間更改發售價格和其他銷售條款。

我們向承銷商批准了超額配股選擇。這種選擇，在本招股説明書的日期之後的最長45天內行使，允許承銷商從我們那裏購買最多 股。 如果承銷商行使全部或部分超額配股選擇，他們將按照本招股説明書封面上顯示的公開發行價格購買由該選擇所覆蓋的股票，減去承銷折扣。 承銷商同意，在超額配股選擇行使時，購買前表格中反映的額外股份。

下表提供了我們支付給承銷商的折扣金額的信息(扣除費用前)：這些金額顯示無行使，以及完全行使配售選擇的情況下的金額，並假定在提前購股權發行中未發行任何提前購股權。

我們同意向Aegis Capital Corp.支付等於募集所得總金額1.0％的不明確支出津貼。

我們估計我們的發行費用總額，不包括估計的承銷折扣，將約為 美元，其中包括我們同意向承銷商支付的費用和支出，前提是超過37,500美元的任何此類費用和支出均需經公司事先書面批准 (不得不合理拒絕、條件和延遲) 。

我們同意根據提前購股權的規定對承銷商進行賠償，其中包括根據1933年證券法規定的責任。

我們的高管、董事及持有我們普通股和其他證券的10%股東已同意在180天內對其持有的股份予以限制，包括轉換為或兑換為或行使獲取我們普通股的證券，並且除非事先獲得Aegis Capital Corp.的書面同意，否則，在本招股説明書日期後的180天內，我們的高管、董事和10%股東不得以任何形式或方式出售、抵押或否處置這些證券。

根據承銷協議的條款，如果在此次發行結束後的12個月內，除了承銷協議所述的某些例外情況之外，我們或我們的任何子公司(a)決定融資或重新融資任何負債，除其他事項外，承銷商(或由承銷商指定的任何附屬公司)將有權充當唯一的簿記經理、唯一的經理、唯一的分銷代理或唯一的代理方式處理此類融資或重新融資；或(b)決定通過公開發行(包括在市場上)或私募或任何其他籌集資本的方式籌集資金，在籌集此類融資時，承銷商(或由承銷商指定的任何附屬公司)將有權作為唯一的簿記經理、唯一的承銷商或唯一的分銷代理。

證券交易委員會的規定可能會限制承銷商在股票分銷完成之前競買或購買股份的能力。但是，承銷商可以根據規定進行以下活動：

類似於其他購買交易，承銷商用於購買我們的普通股以彌補承銷短期股票銷售或穩定市場價格的購買可能會使我們公司的股票價格升高或維持市場價值，或防止或減輕我們公司的股票市場價值。股息，如果它鼓勵股票的再銷售，則罰款的施加也可能對股票價格產生影響。

我們和承銷商都沒有作出任何關於上述交易可能對股票價格產生的影響的陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行。如果啟動了這些交易，它們可能無需事先通知而終止。

初步招股書的電子交付：參與本次發行的承銷商可以向潛在投資者發送電子格式的初步招股書。 電子格式的初步招股書將與紙張版本的初步招股書相同。 除了電子格式的初步招股書之外，任何承銷商網站上的信息以及任何由承銷商維護的其他網站中包含的信息均不是本招股説明書，伴隨招股説明書或與之相關的註冊聲明的一部分。

承銷商及其關聯公司過去曾向我們及我們關聯公司提供商業銀行，財務諮詢，投資銀行和其他服務（業務），他們可能會隨時在未來繼續提供此類服務，對於此類服務，他們可能會獲得慣例的費用和佣金。此外，承銷商及其附屬公司可能會代表其自身或其客户在我們的債務或股票證券或貸款中持有長頭寸或空頭頭寸的交易，並可能在未來這樣做。

法律事項

我們的普通股的有效性將由ArentFox Schiff LLP，華盛頓特區審核。 Kaufman & Canoles，P.C.，弗吉尼亞州里士滿，正在為承銷商在本次發行中提供法律服務。

專家

納入此招股説明書並在註冊聲明中的審計財務報表已依賴於獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP的報告，並授予權威機構在會計和審計方面作為專家

參照附註

SEC允許我們“通過引用”向本招股説明書內未包含的其他文件中的信息納入本招股説明書中。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所納入的信息視為本招股説明書的一部分，納入註冊聲明中的文件以及我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代較早提交的文件中的信息或本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中引用以下文件並將我們可能在本招股説明書終止之前根據《證券交易法》第13（a），13（c），14或15（d）提交給SEC的任何未來文件納入引用；但是，即使是在每種情況下，我們也不會納入根據SEC規則未被認定為提交而未提交的任何文件或信息：

我們在本招股説明書終止之前根據《證券交易法》第13（a），13（c），14或15（d）提交的所有報告和其他文件，包括我們在本招股説明書和附屬招股説明書發行後提交給SEC的所有此類文件，但不包括向SEC提交給而不是提交的任何信息，也將被納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分。從提交這些報告和文件的日期起，這些報告和文件中包含的所有信息均被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址書面或電話聯繫我們，免費獲取上述文件或其中任何文件：

Volcon股份有限公司。

致：致富金融首席財務官

3121 Eagles Nest，120號套房

拉崗

德克薩斯州78665

電話：（512）400-4271

電郵：greg@volcon.com。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書和附屬招股説明書是我們根據《證券法》向SEC提交的S-3表格的一部分，並不包含在註冊聲明中設置或納入引用的所有信息。每當本招股説明書或附屬招股説明書中提及我們的任何合同，協議或其他文件時，參考可能不完整，您應該參考作為註冊聲明或納入引用到本招股説明書或附屬招股説明書中的報告或其他文件的附件以獲取該合同，協議或其他文件的副本。由於我們受《證券法》的信息和報告要求的制約，因此我們會向SEC提交年度，季度和當前報告，代理表決書和其他信息。您可以在SEC的公共參考部門讀取和複製我們向SEC提交的信息，該部門位於華盛頓特區東北100 F大街，郵編20549。有關公共參考部門運作的信息可通過撥打1-800-SEC-0330獲得。SEC還維護一個網站http：//www.sec.gov，其中包含有關已經或即將向SEC電子提交文件的發行人（例如我們）的報告，聲明和其他信息。

本招股説明書中的信息不是全部的，可能會有變化。這些證券可能在證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的開放，也不是在任何未被許可的司法管轄區內尋求買入這些證券的開放。

待定，日期為2023年3月15日

招股説明書

$200,000,000

Volcon股份有限公司。

普通股票

優先股

債務證券。

權證

單位

____________________

我們可能會不時地發行最高2億美元的普通股、優先股、債券、認股權證或由這些證券中的一些或全部組成的證券單位，以任何組合形式，在一個或多個發售中，在發售時確定的金額、價格和條款。我們將在隨附的招股説明書中具體説明要發行和出售的證券的條款。我們可以直接向您出售這些證券，也可以通過我們所選定的承銷商、經銷商或代理商出售，或者通過這些方法的組合出售。我們將在適用的招股説明書中描述出售這些證券的計劃分配方案。

本招股説明書不能被用於完成任何證券的銷售，除非它附有招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，交易代碼為“VLCN”。截至2023年3月13日，普通股的收盤價為每股1.44美元。

截至2023年2月6日，由非關聯方持有的我們未流通的普通股的總市值約為2910萬美元，基於我們未流通的24426260股普通股中約有17299970股由非關聯方持有，並基於普通股的收盤價為1.68美元/股。

指定以此投資我們的證券高度投機性，存在高風險。只有在您能承受完全損失投資的情況下，您才應購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書第6頁開始描述的“風險因素”下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或不批准這些證券，也沒有確定該招股説明書的真實或完整。任何相反陳述均屬於刑事犯罪。

本招股説明書的日期為____，2023年。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會或SEC提交的註冊聲明之一部分。根據這種貨架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，總金額高達2億美元。

在本招股説明書中，我們為您提供了我們可能要提供的證券的一般描述。每次我們根據這種貨架註冊程序出售證券時，我們將提供一個招股説明書，其中包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書可能包括適用於所發行證券的任何其他風險因素或特別考慮的補充説明。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在招股説明書中存在衝突的情況下，您應依賴於招股説明書中的信息，而本招股説明書的信息僅供參考。但是請注意，如果一個文件中的陳述與另一個日期更晚的文件中的陳述不一致-例如，被引入本招股説明書或任何招股説明書中的文件-那麼具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、被引入的信息和這份招股説明書的註冊聲明全部內容，包括本招股説明書第6頁開始討論的風險因素、被引入文檔和我們的財務報表和註釋。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”指的是Volcon, Inc.和其子公司，但是在“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“股票購買合同和股票購買單位説明”一節中，這些術語僅適用於Volcon, Inc.而不適用於其子公司。

本招股説明書不能被用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書。

包含本招股説明書及其附件的註冊聲明書提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的其他信息。註冊聲明書，包括其附件，可在美國證券交易委員會網站或在標題“在哪裏可以找到更多信息”下提到的美國證券交易委員會辦事處閲讀。

您應該僅依賴於引入或在本招股説明書和隨附的招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不向未被授權或未取得資格的人或在任何未經認可的司法管轄區內向任何人提供這些證券的購買或銷售出售或徵求購買或銷售該證券的申請。您不應該假設本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息在除前面列明的日期外是準確的。

除非上下文另有要求，“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”的”等引用指的是Volcon, Inc.及其子公司，但在“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“股票購買合同和股票購買單位説明”一節中，這些術語僅適用於Volcon, Inc.而不適用於其子公司。

風險因素

在做出投資決策之前，您應考慮我們最近一份10-K表格中的第1A項“風險因素”和我們在10-Q季度報告中對這些風險因素的更新，所有這些都通過引用併入了本招股説明書，隨着我們未來向SEC提交的文件的更新。我們的普通股的市場或交易價格可能會因這些風險中的任何一個而下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的“前瞻性聲明”，在其中我們描述了與我們業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性聲明。請注意，我們目前不知道的，或者我們目前認為並不重要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。隨附的招股説明書補充可能包含適用於我們的投資和我們正在提供的特定類型債券的其他風險的討論。

前瞻性聲明

本招股説明書和我們引用的文件中的一些信息包含了聯邦證券法規的前瞻性聲明。您不應依賴這些前瞻性聲明，而文件包含了適用法規的所有重要信息。前瞻性聲明通常根據使用“預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”、“意圖”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和類似的用語進行識別，儘管有些前瞻性聲明表述不同。 本招股説明書和我們引用的文件中，可能還包含歸因於第三方的前瞻性聲明，涉及到他們關於我們未來可能進入的市場的估計。所有的前瞻性聲明涉及到涉及到風險和不確定性事項，而且有很多重要的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書和我們引用的文件中包含的前瞻性聲明所述的結果存在重大差異。

您還應仔細考慮本招股説明書和我們引用的文件中的“風險因素”和其他章節所述的聲明，這些聲明涉及到會導致我們的實際結果與前瞻性聲明所述結果存在差異的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴於本招股説明書和我們引用的文件中的前瞻性聲明，我們不承擔更新或審核任何前瞻性聲明的公開義務。

在哪裏尋找更多信息

我們已根據《證券法》提交了一份S-3表單的註冊聲明，涉及到本次發售的證券。我們向證券交易委員會提交年報、季報、現報、代理申請和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共參考室100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549閲讀和複印註冊聲明以及我們提交的任何其他文件。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330，獲取更多公共參考室信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可在SEC的互聯網站www.sec.gov上公開。

這份招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當在本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，參考可能不完整，如需複印合同或文件，您應參考註冊聲明的附件。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證券交易委員會允許我們“參照”我們向其提交的信息，並引用我們可通過參考這些文件向您披露的重要信息。以後提交給證券交易委員會的信息將更新和替代本招股説明書中的信息。

下面的文件被併入本文件中聲明：

我們的股本的更新描述包括在本招股説明書的“普通股描述”和“優先股描述”之下。

我們還將根據證券交易委員會法規第13(a)、13(c)、14或15(d)節的規定將我們向其提交的所有文檔(除了根據第8-K條款2.02或7.01提交的現報和文件之外，以及與該等文件相關的該等條款的展示文件)併入本招股説明書中:(i)在本招股説明書的初始提交日期之後但在註冊聲明生效之前，或(ii)在本招股説明書之後但發售終止之前。這些文件包括定期報告，如年度報告第10-K，季度報告第10-Q和現報第8-K，以及代理申請。

我們將向每個收到本招股説明書的人，包括任何受益所有人，根據書面或口頭請求免費提供任何和所有併入本招股説明書中的信息的複印件，包括特別併入參照這些文件的附件的展示文件。您可以通過以下方式請求這些備案文件的複印件，而無需支付費用：

Volcon股份有限公司。

致：致富金融首席財務官

3121 Eagles Nest，120號套房

拉崗

德克薩斯州78665

電話：（512）400-4271

電郵：greg@volcon.com。

本文件或任何被認為納入本文件的文件中包含的任何聲明，一旦包含在本文件或任何其他後續文件中的聲明修改或取代了該文件的聲明，該聲明將被視為被修改或取代。

使用資金

我們將保留廣泛的自由裁量權，用於出售此處提供的證券所募集的淨收益。除了在我們授權向您提供任何招股説明書或任何相關的自由書面招股説明書中描述的之外，目前，我們計劃將所募集的證券的淨收益用於一般企業用途，包括營運資本、營業費用和資本支出。我們還可能使用部分所募集的淨收益用於收購或投資於與我們自身業務相補充的企業和產品，儘管截至招股説明書日期，我們沒有任何目前有關收購安排、承諾或協議。對於任何出售於招股説明書或自由書面招股説明書的證券所募集的淨收益的打算用途，我們將在適用的招股説明書或自由書面招股説明書中説明。我們打算投資於所募集的非上述用途的證券的淨收益，以短期、投資級、計息證券為主。

普通股票説明

授權資本股票

我們的修訂和重申章程授權我們發行105,000,000股資本股票，包括100,000,000股普通股，面值0.00001美元每股和5,000,000股優先股，面值0.00001美元每股。

截至2023年3月14日，我們發行並流通的普通股為24,615,119股。在該日期之後，我們的優先股發行並未流通。

我們的普通股股份具有以下權利、優先權和特權：

投票

每個普通股持有人在所有提交給股東投票的問題上都有一票。出席會議的股東表決任何決議將在出席人數佔有表決權的股份中獲得多數投票，不需要累積表決權，除了在董事選舉的情況下，該選舉將由得票數最多者決定。

股息

在董事會事先宣佈的合法可用款項情況下，普通股股東有權獲得股息，以普通股持有人的權利為限，優先權股股東，如果有，優先權股股東已獲得其全額的清算偏好權。決定是否向我們的普通股股東派發股息將由我們的董事會自主決定。董事會可能決定或不決定在將來宣佈股息。董事會宣佈派息的決定將取決於我們的收益狀況和財務狀況、任何合同限制、適用法律和SEC規定的限制以及董事會認為的其他相關因素。

清算權

在公司自願或強制清算、解散或清算的情況下，普通股持有人將有權按所持股份比例瓜分可以分配的任何資產，其中我們已全額支付或提供所有債務款項，並且如果任何類股票的全部已發行股份有優先權，普通股股東按比例分配權益股份後，已經全額獲得清算偏好權。

其他

我們已發行和流通的普通股股份已繳納全額並且不受評估。普通股股東無權優先認購權。普通股不可轉換成任何其他類別的股票，也不受任何贖回或沉澱基金條款的制約。

公司章程和公司規則規定

我們的修正和重述公司章程和章程包括許多防禦收購條款，可能會鼓勵考慮無過問接收要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是追求未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

提前通知要求我們的章程規定提前通知程序，涉及股東提名董事的股東提案或新業務將提前通知我們的董事祕書，以便到股東會議前不少於120個日曆日收到通知，通知應包括章程所需的信息，包括關於提案和提案人的信息。通常情況下，為了及時，通知必須在我們的主要執行辦公室收到的日期，不少於上一年度股東大會關於會議通知和相關代理聲明的郵寄日期的第一週。

股東特別會議. 根據我們的章程，股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集，或在他們缺席或無法行使職權時由任何副總裁召集。

未經股東書面同意. 根據我們修正和重申的公司章程和章程，任何股東必須在股東的年度或特別股東大會上召開並且不能通過股東的任何書面同意來實施的行動必須在此類股東大會上實施，任何書面同意。

修改章程. 我們的股東可以通過獲得我們的投票證券已發行和流通股票中各類的持有人的多數股份贊成票，在召開用於修改和/或重申我們章程用途的股東大會上修改我們的章程任何規定。

優先股我們的修訂和重申章程授權我們的董事會創建併發行權利，使我們的股東有權購買我們的股票或其他證券。我們的董事會有能力建立權利併發行大量的優先股，而無需股東批准，這可能會延遲或阻止我們的控制權發生變化。請參閲標題為“優先股適用於我們普通股票的美國聯邦所得税考慮因素 分配 獲得訂閲權或認股權的普通股的股東所獲的分配，當實際或被視為實際到手時，將以我們為美國聯邦所得税目的確定當前或累計收益和收益 的盈利而應税。超額部分將首先作為股東普通股的調整税基抵消，然後作為資本盈利。

特拉華收購條例

我們受到DGCL第203條的約束，該條款禁止特定背景下的特定人士在三年內與任何有關係的股東進行任何“企業合併”（定義詳見下文）的交易，除非：（1）在此類股東成為有關係的股東之前，公司的董事會同意企業合併或導致該股東成為有關係股東的交易；（2）在該企業合併所發生的交易完成時，有關係股東擁有公司時該類證券中至少85％的表決權股份，但用於決定投票權證券的股票不包括（x）由任何人員擔任董事和職務者的持有和（y）由員工股票計劃持有的表決權證券，該計劃的參與員工無權保密確認是否會在收購或交換要約的情況下投出該計劃持有的股票；或（3）在該日期或之後，企業合併由董事會批准並在年度或特別股東大會上通過股東肯定投票，而非書面同意，肯定投票率至少達到66％²⁄₃% 除特定股東所持股份外，未受注意股東所持股票的66%股票的肯定表決。

DGCL第203條通常定義的“企業合併”包括：（1）任何涉及該公司和其有關係的股東的合併或合併；（2）涉及該公司任何10％或更多資產的銷售、轉讓、質押或其他處置的交易；（3）根據特定例外情形，在該公司發行或轉讓任何股票的交易；（4）任何涉及該公司的交易，其效果是提高該公司任何類或系列股票的比例股份，這些股份由有關係的股東的信息擁有或受益；或（5）有關係股東收到由該公司或通過該公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融利益。一般來説，第203條定義的“有關係股東”包括任何實體或個人，在該公司持有15％或以上的表決權股票，以及任何附屬於或控制或受到此類實體或個人控制的實體或個人。

引語

我們的普通股在納斯達克資本市場上列出，並在“VLCN”標的下交易。

轉讓代理

我們普通股的轉讓代理商是Computershare。

優先股票説明

我們有權發行最多500萬股優先股。我們的修正和重述公司章程授權董事會以一個或多個系列發行這些股份，確定其名稱和權力、優先權、相對、參與、選擇或其他特殊權利以及資格、限制和限制，包括紅利權、轉換或兑換權、表決權（每股票的票數），贖回權和條件、清算偏好權、沉澱基金規定和構成系列的股票數量。我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，從而使第三方收購或阻撓第三方嘗試收購我們的大部分已流通股票的行為更加困難。

債務證券説明

總體來説

以下描述概述了將適用於債務證券的一般條款。對於我們提供的任何債務證券的特定條款，我們將在有關債務證券的招股説明書中進行描述。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將在我們和信託人之間的一個法定契約下發行，我們稱這個契約為“優先契約”。次級債務證券將在我們和信託人之間的另一個子契約下發行，我們稱這個契約為“次級契約”，優先契約和次級契約合稱為“契約”。除法律規定允許的情況外，契約已被或將被列入1939年信託契約法的規定。

我們已將契約形式作為註冊聲明的展示文件。為了方便起見，我們在下面的描述中引用了契約的特定部分。本招股説明書中未在其他地方定義的大寫字母術語將具有其相關契約中規定的含義。

債務證券和契約的條款概述以下均為不完整，應全部參考契約和債務證券的條款。

兩個契約均沒有限制我們可以發行的債務證券的本金金額。每個契約規定我們可以從時間授權的本金金額中發行一個或多個系列的債務證券。每個契約還規定，債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，每個債務證券系列可以重新開放，以便未經該系列債務證券持有人的同意在將來發行該系列的其他債務證券。除非在與特定交易相關的招股説明書中另有説明，否則，契約和債務證券均不含任何條款，以在我們企業遭遇收購、重組或類似結構調整的情況下保護任何債務證券持有人。

除非在某特定發行的招股書補充中另有説明，否則優先債務證券將與我們的所有其他非擔保和非次級無抵押債務平等。次級債務證券將優先償還我們的優先債務證券之前的全部清償。我們將在關於這些次級債券招股書的補充中描述我們提供的特定次級債券的條款。

我們將在關於這些債券的招股書補充中描述每個特定系列債券的特定條款。我們將在招股書補充中描述以下部分或全部內容：

我們可能作為原始貼現債券發行債務證券，以大幅折扣的價格低於其本金。如果我們發行原始發行折扣債券，則將在適用的招股説明書中描述適用於這些債券的重大美國聯邦所得税後果。

註冊和轉讓

我們目前計劃將每個系列的債務證券僅作為註冊證券發行。但是，我們可能會發行一個以不記名證券為特色的債務證券系列，或者註冊證券和不記名證券的組合。如果我們將優先債務證券作為不記名證券發行，則除非我們選擇將其作為零息證券發行，否則它們將附有利息票證。如果我們發行不記名證券，則我們可以在適用的招股説明書中描述任何適用的美國聯邦所得税後果和其他重要事項、程序和限制。持有註冊債務證券的持有人可以在託管公司辦公室或我們可能指定的任何其他轉移代理處以同一系列和同一總本金金額的不同授權金額的其他債務證券交換持有債務證券。必須正當地背書或伴隨一份書面轉移證書。代理人不會對您轉移或交換收取服務費。但是，我們可能要求您支付任何適用的税費或其他政府收費。如果我們發行不記名證券，則將在適用的招股説明書中描述交換同一系列其他優先債務證券的任何程序。一般來説，除非適用的招股説明書另有規定，否則我們會發行不附有票據的註冊證券，面值為1000美元或其整數字倍，併發行5,000美元面值的不記名證券。我們可以以全球形式發行註冊證券和不名證券。

轉換和交換

一般而言，除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將發行不附有票據的註冊證券，面值為$1,000或其整數字倍，不記名證券為$5,000的面值。我們可以以全球形式發行註冊證券和不名證券。

兑換和交換

如果任何債務證券將轉換為或兑換為我們的普通股、優先股或其他證券，則適用的招股説明書將説明轉換或兑換的條款和條件，包括：

贖回

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們可能隨時全部或部分贖回任何系列的債務證券。如果任何債務證券系列僅在某個日期或只在滿足其他條件後才可贖回，則適用的招股説明書將指定日期或其他條件。除非適用的招股説明書另有規定，否則債務證券的贖回價格將等於其本金金額的100%加上任何欠缺的且未支付的債務證券利息。

適用的招股説明書將包含我們可能在到期之前贖回某個債務證券系列的具體條款。除非適用於特定發行的招股説明書中另有描述，否則我們將在贖回日期前至少30天但不超過60天向持有人發出贖回通知。該通知將説明：

在任何贖回日期之前，我們將向受託人或支付代理存入足以支付贖回價格的資金。

除非在與特定發行相關的招股説明書中另有描述，否則，如果我們贖回的債券不是全部，受託人將使用其認為公平合適的方法選擇要贖回的債券。在贖回日期之後，已贖回的債券持有人除有權獲得贖回價格和贖回日未付息款外，將不再對該債券享有任何權益。

不履行責任的事件

除非在與特定發行相關的招股説明書中另有描述，否則，關於任何一系列的債券，出現以下任何事件都將被視為“違約事件”:

我們每年都需要向每個受託人提交一份官方證明，説明是否存在任何違約並指明存在的任何違約。

加速到期

除非在與特定發行相關的招股説明書中另有描述，否則，如果發生違約事件並且該事件持續影響了特定系列債券（在次級債券的情況下，不包括與破產事件有關的違約），則受託人或該系列未償還債券總額的25％持有人可以宣佈立即償還該系列未償還債券的本金總額。

除非在與特定發行相關的招股説明書中另有描述，否則，在任何系列債券的到期日聲明加速到期之後，並在受託人獲得支付款的判決或裁決之前的任何時候，該系列未償還債券總額的多數持有人可以通過書面通知我們和受託人來撤銷和取消聲明及其後果，如果:

撤銷不影響任何後續違約或影響其產生的任何權利。

豁免違約。

除非在特定發行相關的招股説明書中另有描述，否則任何系列的未償債務證券的本金餘額佔多數的持有人可以代表該系列和任何相關優惠券的持有人，豁免適用的信託契約下該系列過去的違約及其後果，但不包括以下違約：在該系列任何未償債務證券或任何相關優惠券的本金或溢價或利息的支付中，或該系列受影響的每個未償債務證券的持有人必須同意修改或改變的約定或規定方面的違約。

如果特定系列的債務證券發生事件違約且持續存在，受託人將不會根據該系列的債務證券持有人的任何請求或指示行使其適用信託契約下的任何權利或職權，除非持有人向受託人提供合理的賠償和擔保以便其遵守該請求可能產生的費用、開支和負債。

任何系列的未償債務證券的本金餘額佔多數的持有人有權指示進行任何可用於執行適用信託契約項下的任何救濟措施的程序的時間、方法和地點，或行使受託人就該系列債務證券授予的任何信託或權力。 受託人可能拒絕遵守與法律或信託契約相沖突的指示，該類指示可能使受託人承擔個人責任或對其他非直接持有人構成不合理的不利影響。此外，受託人可以採取任何其他受託人認為適當的行動，這些行動與其指示不矛盾。

信託契約的修改。

我們和受託人可以在不經過任何債務證券持有人的同意的情況下，為各種目的簽訂補充契約，包括：證明另一個機構繼承我們的職責和債務證券的信託契約的承擔者，並承擔我們在債務證券和信託契約下的承諾和義務；確定根據補充契約發行的任何系列債務證券的形式或條款；添加為債務證券持有人利益而設的我們的契約或放棄我們在信託契約下的任何權利或權力；為債務證券持有人的利益添加額外的事件違約；更改或刪除信託契約的任何條款，前提是除了沒有債務證券受益於任何已更改或刪除的條款時以外，更改或刪除才會生效；擔保債務證券；糾正任何含糊不清或編寫有誤或不一致的信託契約條款，前提是債務證券持有人不受到更改的實質性影響；證明並提供接受繼任受託人的安排；並遵守信託契約法的要求。

我們和受託人可以在作為一類所有系列未償債務證券佔多數的持有人的不少於大多數持有人同意的情況下，執行補充契約，添加對信託契約的任何規定或更改或刪除任何規定或修改系列債務證券持有人權利的任何補充契約，而不需要所有受影響的未償債務證券的持有人的同意。 未經所有受影響的未償債務證券的持有人的同意，沒有補充契約可以：更改未償債務證券的本金的規定或其任何分期的應計到期日，或更改或刪除任何該系列未償債務證券持有人的優先權利或更改和它們的權利和所有權之間的關係。

合併、收購和資產出售

除非在特定發行相關的招股説明書中另有説明，我們就不得與任何其他人合併或整合，或將我們的全部或大部分資產轉讓，除非：

履行和解除

我們可以終止我們對未交付到金融託管人進行註銷的任何系列的欠款證券的義務，當這些欠款證券：

我們可以通過向託管人存入足夠的金額作為專用信託基金來終止我們對某一系列欠款證券的義務。在這種情況下，適用於該系列的保證書將不再有效，有關的義務將被履行和解除（除了我們支付保證書下所有其他應付款項以及向託管人提供某些官員證明和律師意見的義務）。信託人將在我們的費用下執行適當的文件以確認已履行和解除。

託管人

如果適用保證書下發生違約事件並滿足《信託書法》第310(b)節中更詳細描述的一個或多個條件時，任何受託人在受託人法案目的下可能被視為存在利益衝突，可能會被要求辭職：

我們可能會為任何一系列債券指定另一位受託人。備選受託人的任命將在適用招股説明中進行描述。

我們和我們的關聯公司可能會在業務日常中與受託人及其附屬公司進行交易。

管轄法

除非在與特定發行相關的招股説明中另有説明，否則每一份抵押證書均受，而相關的優先債券和次級債券將在紐約州內部法律下進行解釋和規定。

認股權證的説明

我們可能會發行購買債券、優先股或普通股的認股權證。我們可以單獨或與一個或多個額外認股權證、債券、優先股或普通股或上述證券的任意組合一起作為單位發行，這些將在適用的招股説明中描述。如果我們將認股權證作為單位的一部分發行，招股説明將指定這些認股權證在到期日之前是否可以與單位中的其他證券分開。我們可以在我們和銀行或信託公司之間簽訂認股權祈願書協議發行認股權證，所有這些都在招股説明中説明。如果我們根據授權協議發行認股權證，則認股權機構僅作為我們與認股權持有人或受益所有人之間的代理人，不承擔任何代理或信託的義務或關係。

我們將在與這些認股權證有關的招股説明中描述特定的條款。這些條款可能包括以下內容：

每個認購權證將有權在行使期內按行使價格購買規定數量的普通股或優先股或其他證券，該等行使價格在適用的説明書補充中註明或列明應予確定。認購權證可在適用的説明書補充規定的到期日之前的任何時間行使。到期日營業結束後，未行使的認購權證將作廢。根據認購權證提供説明書中所述的行使規定行使認購權證。在收到付款並在指定的説明書補充中的公司託管代理處或其他機構indicated適當地完成並正式執行認購權證證書後，我們將在實踐中儘快發送已購買的證券。如果認購權證證書所代表的認購權證的數量不足被行使，則將為剩餘認購權證發行新的認購權證證書。

單位的描述

我們可能發行一個或多個系列的單位，包括普通股份或優先股份，用於購買普通股份或優先股份，債務證券或任何組合的這些證券。將發行每個單位，以便單位的持有人也是包含在單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具有每個包含的證券的權利和義務。

我們可以用單元證書證明單元，並在單元代理和我們之間發行單元。如果我們選擇與單元代理簽訂單元協議，則單元代理僅在處理單元方面代表我們，並不會對任何註冊持有單元的人或任何單元的受益所有者承擔代理或信託的任何義務或關係。如果我們選擇使用單元代理，我們會在適用於特定系列單元的招股説明書中指出單元代理的名稱、地址及其他信息。

我們將在適用的説明書補充中描述所提供的單位系列的條款，包括：（i）單位及組成單位的證券的指定和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以持有或者轉讓；（ii）任何與本文描述的不同的統治單位協議的規定；以及（iii）用於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何條款。

關於我們的普通股，優先股，認購權證和債務證券的其他條款如本節所述，將適用於每個單位，前提是該單位包括我們的普通股，優先股，認購權證和/或債務證券。

分銷計劃

我們可能通過以下一種或多種方式的一種進行涵蓋本招股説明書的證券的銷售：

此外，我們可以從時間到時間地以以下一種或多種方式之一進入與第三方的衍生工具或其他對衝交易，或將未涵蓋於本招股説明書的證券在私人協商交易中出售給第三方。適用的説明書補充可能會指出第三方可以出售在該招股説明書和招股説明書補充中已涵蓋的證券，包括在與這些衍生工具有關的做空交易中。如果確實如此，第三方可能使用我們質押或從我們或他人借款的證券來解決這些銷售，或者使用從我們收到的證券來解決這些派生證券的任何未平倉的借款。該銷售交易中的第三方將成為承銷商，並在適用的招股説明書補充中標識出來（或就該補充文件進行 資料修正）。

與每個證券系列相關的招股説明書補充將包括以下內容（如適用）：

我們或任何承銷商、或上述其他第三方所述的這些證券的任何提供和銷售可能不時實施一項或多項交易，包括但不限於私人協商交易，無論是：

本招股説明所涉及的證券發行也可能在現有交易市場上以非固定價格進行交易；

這些市場進行的在市場底層發售，如果有的話，將由擔任我們負責人或代理的承銷商進行，他們也可能是上述的第三方證券銷售商。

此外，我們可能通過以下方式出售本招股説明所涉及的一些或所有證券：

所有交易商均可能被視為承銷商，承銷法案規定的證券出售。

與通過承銷商或代理商進行的發行有關，我們可以與這些承銷商或代理商簽訂協議，根據這些協議我們以對外發售的證券交換我們未償還的證券。在這些安排中，承銷商或代理商還可以以透支已發行的證券來平衡他們在相關未償還證券的持倉，包括開空交易。如果這樣做，承銷商或代理商可能會使用從我們收到的證券來結清任何相關的未償還證券借款。

我們可能將證券貸出或抵押給金融機構或其他第三方，隨後該金融機構或第三方可以出售被貸出的證券或在抵押的情況下出售抵押的證券，並根據本招股説明和適用的招股説明補充協議。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券或在與本招股説明涵蓋的其他證券同時發行的交易中。

我們可以直接從機構投資者或其他人處直接徵集購買本招股説明涵蓋的證券的報價，並直接向這些人出售這些證券，他們在任何轉售這些證券的情況下可能被視為證券法中定義的承銷商。

如在招股説明補充中所示，這些證券可能在購買後在重銷時進行按指示進行銷售，根據其條款進行贖回或還款，或者由一個或多個重銷公司作為其自己的負責人或代理代表我們進行銷售。

如果適用的招股説明中指明，我們可以以代理人的身份不時銷售證券。我們通常預計，任何代理商將在其任命期間以“盡力而為”的方式行事。

如果在證券出售中使用承銷商，則這些證券可能通過由承銷商代表的承銷財團直接向公眾出售，也可能由承銷商直接出售。除非在招股説明補充中另有説明，否則承銷商購買任何證券的義務將受制於慣常的結算條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。

在證券的任何發售時，承銷商、經銷商、代理商和重銷公司根據與我們簽訂的協議可能有權向我們獲得賠償，以承擔某些民事責任，其中包括《證券法》下的責任，或是與他們所需要支付的款項有關的捐贈。承銷商、經銷商、代理商和重銷公司可能是我們和/或我們附屬公司的客户、進行業務或為我們和/或我們的附屬公司提供某些服務。

如果我們將發行的證券出售給公眾，那麼任何承銷商都可能在證券中市場化，但這些承銷商不承擔義務，並且可能隨時沒有通知終止任何市場化。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

ArentFox Schiff LLP、華盛頓DC，將為我們審核本招股説明所提供的證券的有效性。針對任何承銷商、經銷商或代理商的法律事宜將由適用招股説明書中指定的律師進行審核。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書所併入的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及年度報告，已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP進行審計，並得到該公司的審計與會計專家的授權。

_________ 股份

預先投資的權證，購買__股普通股股份

招股説明書

唯一的簿記經理

Aegis Capital Corp.