美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

截至的季度期間 2024年5月5日

或者

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-35664

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用勾號註明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x 不是

用勾號指明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

用勾號表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的沒有 x

截至 2024 年 6 月 7 日，註冊人已經 39,560,180 普通股，每股面值0.01美元，已流通。

戴夫和巴斯特娛樂公司

截至2024年5月5日的季度期的10-Q表格

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

戴夫和巴斯特娛樂公司

合併資產負債表

（以百萬計，每股金額除外）

見合併財務報表附註。

戴夫和巴斯特娛樂公司

綜合收益合併報表

（以百萬計，每股金額除外；未經審計）

見合併財務報表附註。

戴夫和巴斯特娛樂公司

股東權益合併報表

（單位：百萬；未經審計）

			截至 2024 年 5 月 5 日的十三週
			普通股												付費 資本						按成本計算的國庫股												累積的 其他 全面 損失						已保留 收益						總計
			股份						金額												股份						金額
餘額 2024 年 2 月 4 日			62.86						$	0.6					$	597.6					22.59						$	(945.3)					$	(0.9)					$	599.2					$	251.2
淨收入			—						—						—						—						—						—						41.4						41.4
未實現的外幣折算損失			—						—						—						—						—						(0.1)						—						(0.1)
基於股份的薪酬			—						—						4.0						—						—						—						—						4.0
普通股的發行			0.29						—						7.5						—						—						—						—						7.5
回購普通股			—						—						—						0.21						(11.5)						—						—						(11.5)
餘額 2024 年 5 月 5 日			63.15						$	0.6					$	609.1					22.80						$	(956.8)					$	(1.0)					$	640.6					$	292.5

    

見合併財務報表附註。

戴夫和巴斯特娛樂公司

合併現金流量表

（單位：百萬；未經審計）

			截至 2024 年 5 月 5 日的十三週						截至 2023 年 4 月 30 日的十三週
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	41.4					$	70.1
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用			62.8						48.9
非現金利息支出			2.8						3.0
遞延税			1.0						12.1
基於股份的薪酬			4.0						6.7
其他，淨額			3.0						0.5
資產和負債的變化：
庫存			(0.6)						(2.5)
預付費用			(15.9)						(7.7)
應收所得税			9.7						4.0
應收賬款			1.3						1.4
其他資產和遞延費用			(1.4)						1.5
應付賬款			1.8						(24.5)
應計負債			(3.1)						(23.5)
應繳所得税			0.7						1.8
其他長期負債			1.3						0.6
經營活動提供的淨現金：			108.8						92.4
來自投資活動的現金流：
資本支出			(113.0)						(51.2)
出售財產和設備的收益			0.2						0.4
用於投資活動的淨現金：			(112.8)						(50.8)
來自融資活動的現金流：
定期貸款和循環貸款的收益			81.0						—
定期貸款和循環付款			(78.2)						(4.3)
行使股票期權的收益			7.5						0.1
根據股票回購計劃回購普通股			(9.8)						(126.9)
回購普通股以履行員工的預扣税義務			(1.7)						(0.6)
用於融資活動的淨現金：			(1.2)						(131.7)
現金和現金等價物減少			(5.2)						(90.1)
期初現金和現金等價物			37.3						181.6
期末現金和現金等價物			$	32.1					$	91.5
現金流信息的補充披露：
購置財產和設備的應付賬款增加/ (減少)			$	(11.0)					$	3.8
為所得税支付的現金，淨額			$	0.1					$	1.3
支付利息的現金，淨額			$	35.7					$	27.2

`

見合併財務報表附註。

注意事項 1： 重要會計政策摘要

注意事項 2： 應計負債

注意事項 3： 租賃

注意事項 4： 債務

注意事項 5： 承付款和或有開支

注意事項 6： 股東權益和基於股份的薪酬

注意事項 7： 所得税

注意事項 8： 後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與隨附的合併財務報表和第1項中的相關附註以及我們於2024年4月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論中包含的金額（營業週數和每股金額除外）均以百萬為單位四捨五入。

除非另有説明，否則 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所有定義術語的含義與合併財務報表附註中定義的此類術語的含義一致。本討論包含屬於或可能被視為1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“將” 或 “應該” 等術語，或者在每種情況下都包括它們的負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本報告的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。由於各種因素，包括我們在2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的章節中列出的因素，前瞻性陳述並不能保證我們的實際經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營所在行業的發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述中提出或建議的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本10-Q表中包含的前瞻性陳述一致，此類業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。

季度財務摘要

•第一季度收入為5.881億美元，較2023年第一季度下降1.5％。

•淨收益總額為4,140萬美元，攤薄每股收益為0.99美元，而2023年第一季度的淨收益為7,010萬美元，攤薄每股收益為1.45美元。

•調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.591億美元，較2023年第一季度下降12.6％。

普通的

我們是北美大型場館的領先所有者和運營商，這些場館以 “Dave & Buster's” 和 “Main Event” 品牌為成人和家庭提供餐飲和娛樂。我們理念的核心是在一個地點為客户提供優質的餐飲和各種形式的娛樂。我們的娛樂產品以玩遊戲、打保齡球以及觀看直播體育賽事和其他電視活動為中心，提供種類繁多的景點。我們的品牌吸引了相對平衡的男性和女性成年人以及家庭和年輕人。我們相信，通過在動態有趣的環境中提供高度可定製的體驗，我們可以吸引多元化的客户羣。

我們的 Dave & Buster 的門店平均面積為 40,000 平方英尺，面積在 16,000 到 70,000 平方英尺之間。我們的主賽事門店平均面積為54,000平方英尺，面積在37,500至78,000平方英尺之間。通常，我們的商店每週營業七天，正常營業時間通常在上午 10:00 至 11:30 至午夜之間，商店通常在週末延長營業時間。

衡量我們績效的關鍵指標

我們監控和分析幾項關鍵績效指標，以管理我們的業務並評估財務和運營業績，包括：

門店銷售額相當。可比門店銷售額是對可比門店基礎銷售額與前幾年同期的銷售額的比較。從歷史上看，我們將可比門店基礎定義為包括在本財年開始前開業整整18個月的門店，不包括在本財年永久關閉或計劃關閉的門店。2024財年，我們的可比門店基礎由195家門店組成，其中146家是戴夫和巴斯特的品牌門店，49家是主賽事品牌門店。

新店開業。我們擴大業務和吸引新客户的能力受到在新市場和現有市場開設更多門店的影響。我們新門店的成功表明了我們的品牌吸引力以及我們的選址和運營模式的功效。在截至2024年5月5日的十三週內，我們開設了四家新門店（三家Dave & Buster's品牌門店和一家主賽事品牌門店）。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則（“GAAP”）提供的業績外，我們還提供非公認會計準則指標，這些指標在調整後顯示經營業績。這些是衡量業績的補充指標，不是按照公認會計原則要求或按公認會計原則列報的，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、折舊和攤銷前的門店營業收入以及折舊和攤銷前的門店營業收入（定義見下文）。這些非公認會計準則指標不代表也不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入或運營現金流的替代方案，我們對這些指標的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較，不應孤立地考慮，也不應作為根據公認會計原則編制的績效衡量標準的替代品。

儘管我們使用這些非公認會計準則指標來評估我們業務的經營業績，但它們作為分析工具存在重大侷限性，因為它們不包括某些材料成本。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤未考慮許多重要項目，包括我們的利息支出以及折舊和攤銷費用。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些其他成本，這些成本可能對分析我們的GAAP業績很重要。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤未計入這些支出，因此其作為衡量我們經營業績的效用存在重大侷限性。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算會根據這些金額進行調整，因為它們與我們門店當前基礎業務的持續運營沒有直接關係，因此使不同時期基礎業務的比較變得複雜。儘管如此，由於上述限制，管理層沒有孤立地看待調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、信貸調整後息税折舊攤銷前利潤率、折舊和攤銷前門店營業收入或折舊和攤銷前門店營業收入來衡量經營業績。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為淨收益，加上利息支出，淨額，債務再融資虧損，所得税準備金（收益），折舊和攤銷費用，財產和設備交易的（收益）虧損，

長期資產減值、基於股份的薪酬、貨幣交易（收益）損失和其他成本。“調整後的息税折舊攤銷前利潤率” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總收入。

之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它為投資者和分析師提供了有關我們經營業績的有用信息。通過報告調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們排除我們認為不代表核心經營業績的項目，為比較當前、過去和未來時期的業務運營提供了基礎。

信貸調整後息税折舊攤銷前

我們將 “信貸調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤加上我們的信貸額度中定義的某些其他項目（有關更多討論和對賬，請參閲下面的流動性和資本資源）。其他調整包括（i）娛樂收入延期，（ii）新項目的成本，包括門店開業前成本，以及（iii）債務協議允許的其他成本和調整。我們認為，信貸調整後息税折舊攤銷前利潤的列報是適當的，因為它為投資者提供了有關信貸額度中某些財務契約的計算和遵守情況的更多信息。

折舊和攤銷前的商店營業收入以及折舊和攤銷前的商店營業收入利潤率

我們將 “折舊和攤銷前的商店營業收入” 定義為營業收入，加上折舊和攤銷費用、一般和管理費用以及開業前成本。“折舊和攤銷前門店營業收入” 定義為折舊和攤銷前的商店營業收入除以總收入。折舊前的門店營業收入和攤銷利潤率使我們能夠評估不同規模和數量的門店中每家門店的經營業績。

我們認為，折舊和攤銷前的門店營業收入是評估我們經營業績的另一項有用衡量標準，因為它消除了門店層面不產生的一般和管理費用以及開設新門店的成本的影響，這些費用在門店層面是非經常性的，因此可以使我們門店在本報告所述期間的運營業績具有可比性。我們還認為，折舊和攤銷前的門店營業收入是評估我們在娛樂和餐飲行業的經營業績的有用指標，因為它允許評估門店層面的生產力、效率和績效，而且我們使用折舊和攤銷前的門店營業收入作為評估門店與競爭對手相比財務業績的手段。但是，由於該衡量標準不包括一般和管理費用以及開業前成本等重要項目，以及我們的利息支出、淨額、債務再融資虧損以及折舊和攤銷費用，這些項目對於評估我們的合併財務業績非常重要，因此該指標作為衡量我們合併財務業績的價值是有限的。

經營業績介紹

從歷史上看，我們的財政年度為期52周或53周，在最接近1月31日的星期六之後的星期日結束。報告的每個季度有 13 周，但 53 周的財政年度除外，第四季度有 14 周。2023財年於2024年2月4日結束，遵循該日曆，為期53周。2024財年第一季度也遵循該日曆，為期13周。

2024年5月6日，即2024財年第二季度的第一天，公司將其財政年度更改為在最接近1月31日的星期一之後的星期二結束。由於這一變化，第二季度和2024財年在正常的13周季度和52周的年度基礎上增加了兩天。2024財年的第二、第三和第四季度將分別於2024年8月6日、2024年11月5日和2025年2月4日結束。

除非另有説明，否則所有美元金額均以百萬美元列報，每股金額除外。

商店級別的可變性、季度波動、季節性和通貨膨脹

我們經營的門店規模各不相同，門店的數量、經營業績和淨投資成本存在顯著差異。

我們的新門店開業時銷售量通常會超過其預期的長期營業額水平，我們稱之為 “蜜月” 效應。傳統上，我們預計，第二年新門店的銷售量將比第一年的目標低10％至20％，此後將與其他同類門店基礎保持一致。由於每家新門店都有可觀的收入，新門店開業的數量和時間將導致季度業績的重大波動。

歷史上，新門店運營第一年的營業利潤率（不包括開業前費用）受益於蜜月銷售對入住率、管理勞動力和其他固定成本的槓桿作用。這種好處被正常的小時勞動效率低下以及與開設新門店相關的其他成本所部分抵消。第二年，由於蜜月銷售對固定成本的槓桿作用喪失，營業利潤率可能會下降，而門店運營效率的提高部分抵消了這種槓桿作用。

我們的經營業績歷來因季節性因素而波動。通常，我們的收入會增加與春季和年終假期相關的收入，在此期間，春季和年終假期將繼續受到惡劣或異常温和天氣對客户流量和銷售的影響。我們的第三季度，包括秋季返校季，與其他季度相比，其收入歷來較低。

我們預計，經濟和環境狀況以及監管立法的變化將繼續對供應商定價和與娛樂和餐飲替代品相關的消費者支出施加壓力。無法保證我們的產品成本將保持穩定，也無法保證聯邦、州或地方的最低工資率不會超過目前的立法水平，但是，如果競爭合適，選擇性提價可能會部分抵消任何供應商價格上漲或工資率上漲的影響。

截至2024年5月5日的十三週與截至2023年4月30日的十三週相比

操作結果

下表列出了選定的數據，以百萬美元為單位，佔所述期間總收入的百分比（除非另有説明）。所有信息均來自隨附的綜合收益表。

(1) 所有百分比均以所列期間總收入的百分比表示，但娛樂成本（以娛樂收入的百分比表示）和食品和飲料成本（以食品和飲料收入的百分比表示）除外。

(2) 我們從截至2023年4月30日的十三週的其他門店運營費用中分別將0.9美元重新歸類為娛樂成本和3.1美元為食品和飲料成本，以與截至2024年5月5日的十三週的列報保持一致。在截至 2024 年 5 月 5 日的十三週內，我們確定，對主要與促銷和活動期間向買家提供的庫存商品相關的費用進行重新分類，可以更清楚地列報所售商品的成本。

非公認會計準則財務指標的對賬

調整後 EBITDA

下表核對了上述期間的淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤（以百萬美元計，佔總收入的百分比）：

(1) 扣除沒收後的非現金股份薪酬支出，記作合併綜合收益表中的一般和管理費用。

(2) 與收購和整合主賽事相關的交易和整合成本，記作合併綜合收益表中的一般和管理費用。

(3) 系統實施成本是指與為我們的門店和門店支持團隊開發新的企業資源規劃、人力資本管理和庫存軟件相關的費用。這些費用主要記錄在合併綜合收益表中的一般和管理費用中。

(4) 截至2024年5月5日的十三週金額主要包括180萬美元的一次性第三方諮詢費、80萬美元的遣散費以及30萬美元的財產和設備交易收益。截至2023年4月30日的十三週金額主要包括70萬美元的財產和設備交易損失。第三方諮詢費不屬於我們正在進行的業務，是為了執行旨在改變我們的營銷策略的兩項相關、離散和基於項目的戰略計劃而產生的，這些計劃包含在合併綜合收益表的一般和管理費用中。這些增量諮詢費的變革性質、狹窄的範圍和有限的期限並不能反映我們業務運營所產生的普通課程費用。

(5) 所有百分比均以所列期間的總收入的百分比表示。

存儲折舊和攤銷前的營業收入

下表對指定期間的營業收入（以百萬美元計，佔總收入的百分比）折舊和攤銷前門店營業收入進行了對賬：

(1) 所有百分比均以所列期間總收入的百分比表示。

增資

下表反映了基於應計的資本增加。資本增加不包括對基於應計的租賃權益改善激勵措施（“房東付款”）的任何削減。

運營結果

收入

所示期間的選定收入和門店數據（以百萬計，門店營業周除外）如下所示：

(1) 我們無與倫比的門店數量包括計劃於2024年第二季度關閉的兩家門店。

上表中列出的3,830萬美元收入減少了6.8％，按財政期計算。由於2023財年的第53周，截至2024年5月5日的十三週比截至2023年4月30日的十三週晚了一週結束。基於同一日曆期的可比門店收入會根據這種週數變化進行調整，並將2024年2月5日至2024年5月5日的十三週與2023年2月6日至2023年5月7日的十三週進行比較。同日歷期的可比門店收入下降了5.6％。

在所述期間，按類別分列的收入構成佔總收入的百分比如下：

截至2024年5月5日的十三週總收入下降了920萬美元，至5.881億美元，跌幅1.5％，而截至2023年4月30日的十三週為5.973億美元。截至2024年5月5日的十三週娛樂收入從截至2023年4月30日的十三週的3.931億美元下降了740萬美元，至3857萬美元，下降了1.9％。在截至2024年5月5日的十三週內，食品銷售額從2024年5月5日下降了50萬美元，至1.356億美元，下降了0.4％

在截至2023年4月30日的十三週內，有1.361億美元。截至2024年5月5日的十三週內，飲料銷售額從截至2023年4月30日的十三週的6,810萬美元下降了130萬美元，下降了1.9％，至6,680萬美元。

收入下降的主要原因是同類門店銷售額減少了3,830萬美元，部分被非可比門店的2,890萬美元增量銷售額所抵消。可比門店收入的下降主要是由於與去年同期更強勁的消費環境相比，入場交易數量的減少，但部分被食品和飲料價格的上漲以及特殊活動收入的增加所抵消。

產品成本

截至2024年5月5日的十三週，產品的總成本為8,730萬美元，截至2023年4月30日的十三週，產品總成本為9,430萬美元。在截至2024年5月5日的十三週內，產品總成本佔總收入的百分比下降至14.8％，而截至2023年4月30日的十三週為15.8％。

在截至2024年5月5日的十三週內，娛樂成本降至3,320萬美元，而截至2023年4月30日的十三週內為3520萬美元。娛樂成本佔娛樂收入的百分比從截至2023年4月30日的十三週的9.0％降至截至2024年5月5日的十三週的8.6％。下降的主要原因是價格上漲。

截至2024年5月5日的十三週，食品和飲料產品的成本降至5,410萬美元，而截至2023年4月30日的十三週為5,910萬美元。截至2024年5月5日的十三週，食品和飲料產品的成本佔食品和飲料收入的百分比從截至2023年4月30日的十三週的28.9％降至26.7％。下降的主要原因是食品和飲料菜單價格上漲、供應鏈和食材持續優化，以及與我們的新菜單一起銷售的產品組合，但部分抵消了這一降幅，但為提高流量和忠誠度而採取的促銷定價部分抵消了這一下降。

運營工資和福利

在截至2024年5月5日的十三週內，運營薪資和福利總額增至1.416億美元，而截至2023年4月30日的十三週內為1.306億美元。在截至2024年5月5日的十三週內，運營薪資和福利總成本佔總收入的百分比為24.1％，而截至2023年4月30日的十三週為21.9％。這一增長主要是由於與菜單更新、小時工資率和經理工資增長相關的臨時人員配備時間。

其他門店運營費用

截至2024年5月5日的十三週內，其他門店運營支出增至1.761億美元，而截至2023年4月30日的十三週內為1.66億美元。增長的主要原因是與新店開業和營銷成本相關的入住成本增加。在截至2024年5月5日的十三週內，其他門店運營支出佔總收入的百分比增至29.9％，而截至2023年4月30日的十三週內為27.8％。支出佔總收入百分比的增加主要是由於上述營銷成本。

一般和管理費用

在截至2024年5月5日的十三週內，一般和管理費用增加到3,150萬美元，而截至2023年4月30日的十三週內為3,140萬美元。一般和管理費用的增加主要是由系統實施和諮詢成本推動的，但本年度激勵性薪酬的減少部分抵消了這一增長。在截至2024年5月5日的十三週內，一般和管理費用佔總收入的百分比增加到5.4％，而截至2023年4月30日的十三週內為5.3％，這主要是由於上述原因。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用在截至2024年5月5日的十三週內增加到6,280萬美元，而截至2023年4月30日的十三週為4,890萬美元，這主要是由於新門店的開業和改造以及計劃在2024年第二季度關閉的兩家門店的折舊加速。

開業前成本

在截至2024年5月5日的十三週內，開業前成本降至330萬美元，而截至2023年4月30日的十三週為470萬美元，主要與截至2024年5月5日的十三週內新門店的開業計劃有關，而截至2023年4月30日的十三週。

利息支出，淨額

利息支出在截至2024年5月5日的十三週內淨增至3,310萬美元，而截至2023年4月30日的十三週為3,070萬美元，這主要是由於利息收入減少以及與售後回租交易失敗相關的額外利息支出，但部分被我們的信貸額度利率下降所抵消。有關公司債務活動和失敗的售後回租交易的進一步討論，分別見合併財務報表附註4和附註3。

所得税準備金

截至2024年5月5日的十三週的有效税率為21.0％，而截至2023年4月30日的十三週的有效税率為22.7％。與上一年度相比，本年度的税收規定包括與股份薪酬相關的更高的超額税收優惠以及較低的永久差異。

流動性和資本資源

2022年6月29日信貸額度

該公司擁有優先擔保信貸協議，包括到期日為2027年6月29日的循環信貸額度和到期日為2029年6月29日的定期貸款額度（“信貸額度”）。

如果在2025年11月1日之前的九十一天內，7.625％的優先票據（如下所述）的未償還本金總額超過100.0美元，則循環信貸額度可以在規定的到期日之前到期。循環貸款中不超過35.0美元的一部分可用於簽發信用證。截至2024年5月5日，我們的未償信用證為11.0美元，循環貸款下的未使用承付款餘額為484.0美元。信貸額度可以通過增量融資機制增加，其金額等於（i）400.0美元和（ii）過去十二個月調整後息税折舊攤銷前利潤的0.75倍（以較高者為準），再加上符合適用的槓桿率和/或利息覆蓋率要求的額外金額。信貸額度由D&B Holdings和D&B Inc現有和未來的部分全資國內子公司無條件擔保。

定期貸款額度按定期SOFR或ABR（均按修訂後的信貸額度定義）加上（i）對於定期SOFR貸款，年利率為3.25％；（ii）對於ABR貸款，年利率為2.25％。循環貸款的利息取決於基於淨總槓桿率的定價網格，定期SOFR加上每年2.50％至3.00％的利差，或ABR加上每年1.50％至2.00％的利差。循環融資機制下的未使用承諾將產生0.30％至0.50％的初始承諾費。如果穆迪和標準普爾的評級達到B1/B+或更高，則適用於信貸額度下未償定期貸款和循環貸款的利率差額將再下調0.25％（如果隨後不維持該評級，則將回調）

7.625% 優先擔保票據

在2020財年，公司發行了本金總額為550.0美元的7.625％的優先擔保票據（“票據”）。票據的利息應在每年的11月1日和5月1日拖欠支付。除非提前兑換，否則票據將於2025年11月1日到期，並受相關契約中規定的條款和條件的約束。這些票據由D&B Inc發行，由D&B Holdings和D&B Inc現有和未來的部分全資國內子公司無條件擔保。在2021財年，公司共贖回了110.0美元的未償票據本金。公司可以選擇在贖回之日以特定的贖回價格以及應計和未付利息進一步全部或部分贖回票據。

售後回租

2023 年 10 月，公司與無關的第三方簽訂了銷售和主租賃協議（“售後回租”）。根據該協議，該公司出售了四處門店物業，包括土地、建築物和某些改善措施，然後通過售後回租交易將資產回租。截至2024年5月5日，當前20萬美元的未償負債計入應計負債，8,360萬美元的長期未清負債記錄在合併資產負債表上與融資負債相關的其他負債中。詳見合併財務報表附註3中的討論。

利息支出

下表列出了我們在列報期內扣除的入賬利息支出：

(1) 參見合併財務報表附註3中關於售後回租交易的討論。

信貸調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨總槓桿比率。

信貸調整後息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，代表調整後的息税折舊攤銷前利潤以及我們的信貸額度中定義的某些其他項目。請參閲上文非公認會計準則財務指標中的進一步討論。下表將淨收入與信貸調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬，具體定義見我們的信貸額度，所述期間：

(1) 扣除沒收後的非現金股份薪酬支出，記作合併綜合損益表中的一般和管理費用。

(2) 與收購和整合主賽事相關的交易和整合成本，記入合併綜合損益表中的一般和管理費用。

(3) 系統實施成本是指與為我們的門店和門店支持團隊開發和推出新的企業資源規劃、人力資本管理和庫存軟件相關的費用。這些費用主要記錄在合併綜合損益表中的一般和管理費用中。

(4) 代表與開設新門店相關的費用，主要包括佔用率和工資相關費用。根據我們的信貸額度的定義，這些成本被視為 “新項目成本”。

(5) 代表對我們遞延娛樂收入負債的非現金調整。這些成本包含在合併綜合損益表的娛樂收入中，根據我們的信貸額度的定義，被視為 “其他非現金費用”。

(6) 金額主要包括560萬美元的一次性第三方諮詢費、80萬美元的遣散費、290萬美元的財產和設備交易收益以及170萬美元的減值費用。第三方諮詢費不屬於我們正在進行的業務，是為了執行旨在改變我們的營銷策略的兩項相關、離散和基於項目的戰略計劃而產生的，這些計劃包含在合併綜合收益表的一般和管理費用中。這些增量諮詢費的變革性質、狹窄的範圍和有限的期限並不能反映我們業務運營所產生的普通課程費用。

根據我們的信貸額度的定義，公司允許的最大淨總槓桿比率為3.5倍。下表計算了截至所述期間的淨總槓桿比率：

(1) 金額代表未償債務的面值，扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣。

股息和股票回購

我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，總授權限額為5億美元。在截至2024年5月5日的十三週內，公司以平均每股52.97美元的價格回購了18萬股股票。從5月6日到提交本10-Q表季度報告期間，公司額外回購了79萬股股票，總額為4,030萬美元。在2024財年，通過提交10-Q表格的季度報告，公司回購了97萬股股票，總額為5000萬美元，佔截至2024年2月4日已發行和流通股票的2.4％。截至本10-Q表季度報告提交時，根據該計劃可能回購的股票的剩餘美元價值為1.5億美元。

在截至2024年5月5日的十三週內，沒有申報或支付任何股息。未來支付現金分紅或回購股票的決定仍然由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、債務協議的遵守情況以及董事會認為相關的其他因素。

現金和現金等價物

截至2024年5月5日，該公司的現金及現金等價物為3,210萬美元。公司可以在營運資金赤字的情況下運營，因為銷售產生的現金通常是在產品供應、勞動力和服務的相關負債到期之前收到的。我們的業務不需要大量庫存或應收賬款，我們通過門店的增長和運營改善來持續投資我們的業務，這些資產反映為非流動資產，而不是營運資金的一部分。根據我們目前的業務計劃，我們認為，我們的現金和現金等價物，加上預期的運營現金流和循環信貸額度下的可用借款，不僅應足以滿足我們的運營需求，而且總體而言，使我們能夠至少在未來十二個月內為包括資本支出在內的資本配置戰略融資。

現金流活動

經營活動 — 運營產生的現金流通常為我們提供重要的流動性來源。我們的運營現金流主要來自客户的現金，但被我們為產品和服務、團隊成員薪酬、運營、佔用和其他運營成本支付的現金所抵消。經營活動產生的現金也受營運資金變動的影響。任何特定時間點的營運資金都受許多變量的影響，包括季節性、現金收款和付款的時間以及供應商的付款條件。

截至2024年5月5日的十三週，來自經營活動的現金流增至1.088億美元，而截至2023年4月30日的十三週為9,240萬美元。這一增長主要是由營運資金變動的時機推動的，但部分被淨收入的減少所抵消。

投資活動——截至2024年5月5日的十三週，用於投資的現金流從截至2023年4月30日的十三週的5,080萬美元增加到1.128億美元，這主要是由於與新門店開業和門店改造相關的資本支出增加。

融資活動——截至2024年5月5日的13周內，用於融資的現金流為120萬美元，主要包括股票回購，部分被淨債務收益和股票期權行使收益所抵消。在截至2023年4月30日的十三週內，用於融資活動的現金流為1.317億美元，主要包括股票回購和淨債務償還。

合同義務和承諾

根據截至2024年2月4日止年度的10-K表中報告，我們的合同義務沒有重大變化。

會計政策與估計

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設影響合併財務報表之日的資產、負債、收入和支出金額以及損益或有損益的披露。如果對未來事件的結果做出不同的假設，我們目前的估計可能會發生變化。我們會持續評估我們的估計和判斷，並在事實和情況需要時調整我們的假設和判斷。由於無法絕對確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與我們在編制所附合並財務報表時使用的估計有所不同。我們的關鍵會計政策和估算的完整描述包含在我們的年度合併財務報表和截至2024年2月4日財年的10-K表年度報告中的相關附註中。

最近的會計公告

有關新會計公告的信息，請參閲合併財務報表附註1。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

大宗商品價格風險

我們面臨食品、飲料、用品和其他成本（例如能源）的市場價格波動的影響。鑑於我們的某些食品價格（包括蛋白質、海鮮、農產品、乳製品和食用油）的歷史波動性，這些波動會對我們的食品成本產生重大影響。儘管我們的採購承諾在一定程度上緩解了此類波動的風險，但無法保證疾病或惡劣天氣等供需因素不會導致我們餐廳業務中使用的商品價格波動。此外，購買材料的成本可能會受到我們無法控制的關税和其他貿易法規的影響。如果我們不將成本增加轉嫁給客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。

利率風險

合併財務報表附註4進一步討論了信貸額度，該信貸額度以浮動利率為基礎。截至2024年5月5日，該公司的循環貸款未償還額為500萬美元，定期貸款額度的未清餘額為8.955億美元。截至2024年5月5日，假設一個百分點的利率變動對信貸額度的未清餘額將對我們的年度經營業績的影響為900萬美元。

通脹

通貨膨脹率的嚴重上升可能會影響美國或全球經濟，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們業務中的一些不同成本同時出現通貨膨脹，例如大宗商品價格的上漲超出了我們的控制能力和勞動力成本的增加，那麼在不對消費者需求產生負面影響的情況下，我們可能無法調整價格以充分抵消各種成本上漲的影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15條和第15d-15條對截至期末的披露控制和程序的有效性進行了評估

本報告涵蓋了這一點。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年5月5日的第一季度中，我們對財務報告做法或流程的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的信息以引用方式納入了本報告第一部分中載列的合併財務報表附註5。

第 1A 項。風險因素

參見公司截至2024年2月4日止年度的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中的討論。

第 2 項。未註冊的股票證券銷售

有關在截至2024年5月5日的十三週內回購普通股的信息，以百萬計，每股金額除外：

(1) 公司使用 “4-5-4” 日曆來確定每個季度的月份。所列時段代表截至2024年5月5日的十三週的4周和5周時段。

(2) 代表根據回購計劃回購的累計股份。不包括在截至2024年5月5日的十三週內，代表我們的員工出於納税目的預扣的與基於時間和績效的限制性股票單位的歸屬相關的股份，總額為0.03％。

(3) 我們的董事會於2023年3月批准了股票回購計劃，並於2023年4月和9月以及2024年2月批准了股票回購計劃（見合併財務報表附註6中的進一步討論）。根據該計劃，公司可以通過私下談判的交易以及旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的交易計劃在公開市場上回購股票。股票回購計劃可以隨時修改、暫停或終止。

(4) 表示每個期末有效的累計股票回購授權總額減去累計購買量。

第 6 項。展品

______________

*在此處提交

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。