美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

依據的委託聲明 第 14 (a) 節

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由另一方提交 比註冊人好 ☐

選中相應的複選框：

Hyzon Motors Inc.

（指定註冊人姓名 在其章程中）

（申報代理人姓名） 聲明（如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步委託書——主題 待完成 — 日期為 2024 年 6 月 12 日

通知 特別會議和委託書

致我們的股東：

隨附的委託書正在提供中 就特拉華州的一家公司Hyzon Motors Inc. 董事會（“董事會”）的招標向您致辭 （“我們”、“我們”、“我們的”、“Hyzon” 或 “公司”），或隨附的代理人 將在公司股東特別會議上使用的表格。

我們的 公司股東特別會議將在美國東部時間上午 9:00 在 [●] 虛擬舉行， [●]、2024 年及其任何休會或延期（“特別會議”）。

有關代理材料的問題和答案 和特別會議

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會正在邀請你的代理人在特別會議上投票， 包括特別會議的任何休會或延期.特別會議將虛擬舉行。邀請你參加 訪問 www.proxydocs.com/HYZN 通過網絡直播參加特別會議，並對中描述的提案進行電子投票 隨附的委託書。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，你可以按照説明進行操作 請在下方通過郵件、互聯網或電話提交您的代理人。 鼓勵股東提前投票並提交代理人 儘早通過郵件、互聯網或電話舉行特別會議，以避免處理延誤並確保他們的選票得到計算。

將處理哪些業務項目 特別會議？

特別會議將對兩項提案進行表決：

● 那個 批准對Hyzon Motors Inc.第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加公司數量 Hyzon Motors Inc. A類普通股的授權股份從4億股增至1億股（“授權增持”） 股份提案”）；以及

● 那個 如有必要，批准特別會議一次或多次休會，以便在沒有足夠表決的情況下爭取更多的代理人 贊成增持授權股份提案（“延期提案”）。

此外，特別會議將考慮和 就特別會議或特別會議休會或推遲之前可能適當處理的任何其他事項採取行動。

營業結束時登記在冊的股東 [●]，2024 年有權獲得特別會議通知並在特別會議以及特別會議的任何休會或延期上進行投票 會議。

你的投票非常重要，也很重要 讓您的股票派代表參加特別會議。無論您是否希望參加特別會議，請儘早投票 按照您在郵件中收到的説明進行操作，非常方便。請查看隨附代理服務器第 2 頁上的説明 關於您的投票選項的聲明。

根據董事會的命令，

/s/ 約翰·扎沃利

約翰·扎沃利

祕書、總法律顧問兼首席法務官

伊利諾伊州博林布魯克

[●]，2024

目錄

委託聲明

有關投票和徵集的信息

這個 委託書是就董事會（“董事會”）的招標向您提供的 特拉華州的一家公司 Hyzon Motors Inc.（“我們”、“我們的”、“Hyzon” 或 “公司”）， 隨附表格中的代理人將在 [●] 虛擬舉行的公司股東特別會議上使用， [●]，美國東部時間 2024 年上午 9:00，以及任何休會或延期 其中 (“特別會議”).本委託聲明和特此請求的代理首先發送或交付 於2024年 [●] 左右向公司股東致辭。

通過在線或電話正確投票的股票 或公司在特別會議之前正確簽發和收到的代理卡將按照以下規定進行投票 此類代理中指定的指令。每項提案都是 “例行公事”，經紀人可以在不進行表決的情況下進行投票 受益所有人的指示。因此，我們預計不會有任何經紀人對提案投不票。

提供所附代理的股東有權力 在行使該決定之前隨時通過肯定地選擇在會議上進行表決或將其交給祕書約翰·扎沃利來予以撤銷， Hyzon Motors Inc.，伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路 599 號 60440，要麼是撤銷文書，要麼是已執行的帶有後期內容的代理人 日期。

有關代理材料的問題和答案 和特別會議

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會正在邀請你的代理人在特別會議上投票 會議，包括特別會議的任何休會或延期。特別會議將以虛擬方式舉行。你被邀請了 通過網絡直播參加特別會議，對隨附的委託書中描述的提案進行電子投票 訪問 www.proxydocs.com/HYZN。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，你可以按照説明進行操作 請在下方通過郵件、互聯網或電話提交您的代理人。 鼓勵股東提前投票並提交代理人 儘早通過郵件、互聯網或電話舉行特別會議，以避免處理延誤並確保他們的選票得到計算。

哪些業務項目將在 特別會議？

特別會議將對兩項提案進行表決：

此外，特別會議將考慮和 就特別會議或特別會議休會或推遲之前可能適當處理的任何其他事項採取行動。

董事會的建議是什麼？

我們的董事會建議您投票：

誰有權投票？

營業結束時登記在冊的股東 記錄日期可以在特別會議上投票。每位股東有權對公司類別的每股股票進行一票 截至記錄日持有的普通股。

有權投票的登記股東名單 出於與特別會議有關的任何目的，特別會議將在十天內供任何股東審查 在我們位於伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路599號的辦公室舉行特別會議之前，60440號。請通過以下方式聯繫我們的祕書 如果你想在特別會議之前查看股東名單，請致電 (520) 352-7578。

持有股份有什麼區別 登記在冊的股東和受益所有人？

登記在冊的股東。 如果您的股票已註冊 直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司（“大陸集團”）聯繫，您被視為， 對於這些股票，登記在冊的股東。本委託書由我們直接發送給您。

受益所有人。 如果您的股票持有 經紀賬户或銀行或其他被提名人的賬户，您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。這份代理聲明 已由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，該代理人被視為登記在冊的股東。

我該如何投票？

您可以使用以下任何一種方法進行投票：

通過互聯網—登記在冊的股東可以 在特別會議之前，按照代理材料上的互聯網投票説明提交代理人。大多數股東 以街道名義實益持有股份的人可以通過訪問投票指示中規定的網站來提供投票指示 由他們的經紀人、銀行或被提名人提供的表格。請查看投票説明表以瞭解互聯網投票的可用性。請成為 請注意，如果您通過互聯網投票，則可能會產生諸如互聯網接入費之類的費用，您將承擔這些費用。

通過電話—登記在冊的股東 可以在特別會議之前按照其代理材料上的電話投票説明提交代理人。大多數股東 以街道名義實益持有股份的人可以通過撥打投票時指定的號碼通過電話提供投票指示 由其經紀人、銀行或被提名人提供的指示表。請查看投票説明表以瞭解電話投票的可用性。 請注意，如果您通過電話提交投票指示，則可能會產生諸如電話接入費之類的費用 將負責。

郵寄—登記在冊的股東可以提交 通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入代理卡隨附的預付費信封中退回，即可獲得紙質代理。 請完全按照代理服務器上顯示的名字簽名。如果您退還了已簽名的代理但未註明您的投票偏好，則您的股份 將代表你 “投贊成” 每項提案。以街道名義實益持有股份的股東可以提供 通過填寫、簽署其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表並註明日期，通過郵寄方式發出投票指示。

在虛擬會議上—持有的股份 你作為登記在冊的股東的名字可以在特別會議上通過訪問 www.proxydocs.com/HYZN 進行電子投票，然後使用 您的代理材料中包含的控制號碼。如果您之前已經通過郵件、互聯網或電話投票，則沒有 除非你想撤銷和更改投票，否則需要在特別會議上再次投票。以街道名義實益持有的股份可能 只有在您獲得持有股票的經紀人、銀行或被提名人的合法代理後，才能在特別會議上進行電子投票 賦予您對股票進行投票的權利。

即使你計劃參加特別會議 通過網絡直播，我們建議您事先通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示，或投票 參加會議，這樣，如果您以後決定不參加會議或不在會議上投票，您的投票將被計算在內。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

您可以在以下地址更改投票或撤銷您的代理人 在特別會議投票之前的任何時候，或者，如果以虛擬方式出席特別會議並且是您的股份記錄保持者，則可以在特別會議上投票。如果您通過郵件、互聯網或電話提交了代理人，則可以更改您的 使用以後的郵件、互聯網或電話代理進行投票或撤銷您的代理。如果您是登記在冊的股東並提交了您的 通過郵寄代理，您必須在投票之前向公司祕書提交一份撤銷或交付的書面通知 特別會議，有效的、過期的代理人。出席特別會議不具有撤銷代理的效力，除非 在行使代理權或在特別會議上投票之前，您向祕書發出撤銷的書面通知。

如果您是街頭持有的股份的受益所有人 姓名如果您想更改或撤銷投票，則必須通過經紀人、銀行或被提名人獲得合法代理人並將其出示給 Continental 至少在特別會議前兩週。請查閲投票説明或聯繫您的經紀商、銀行 或被提名人。

選票是如何計算的？

對於提案1，即增加授權股份提案， 你可以投贊成票、投反對票或棄權票。棄權票不算作已投的選票，並且將 對該提案的表決沒有影響。

對於提案 2，即休會提案，你可以投票 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。棄權票與 “反對” 票具有同等效力 這個提議。

如果您提供具體指令，您的股票將 按照你的指示進行投票。如果您在沒有進一步説明的情況下籤署了代理卡或投票説明表，則您的股票將被投票 根據董事會的建議（“FOR” 增發授權股份提案）和 “FOR” 休會提案）。

批准每個項目需要什麼投票？

對於提案1，即增加授權股份提案， 要求我們的A類普通股多數股的持有人親自投贊成票（在此期間在線）投票 虛擬會議）或由代理人在特別會議上根據此類提案提出。這意味着本增持授權股份提案將 如果 “贊成” 提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則獲得批准。棄權票是 不算作已投的選票, 對該提案的表決不會產生任何影響.

提案 2，即休會提案，要求 出席特別會議或由代理人代表的多數表決權持有人投贊成票 並有權對該問題進行表決。

如果您以街道名義實益持有股份 並且不要向您的經紀人或被提名人提供投票指示，您的股票可能構成 “經紀人無票”。 通常，當經紀人或被提名人沒有就該問題進行表決的自由裁量權時，經紀人就該問題不投票 沒有受益所有人的指示，也不會給出指示。酌情處理的項目是提案的考慮因素 “例行”，例如每份增持授權股份提案和延期提案，因此也包括經紀商 預計不會有人對這些提案投反對票。在列出任何特定提案的表決結果時, 構成經紀商無票的股票不被視為已投或無權對該提案進行表決。因此，經紀人不投票將 假設已達到法定人數, 則不影響特別會議就任何事項進行表決的結果.

什麼構成法定人數？

多數選票的持有者 已發行和流通並有權在記錄日期投票的A類普通股的權力，在記錄日出席或由代理人代表 特別會議，應構成法定人數。截至記錄日期營業結束時，有 [247,298,133] 我們的A類普通股已發行股份。棄權票和經紀人無票均計算在內，以確定是否到場 達到法定人數。

什麼是 “住户”，怎麼做 它會影響我嗎？

我們採用了一項已獲批准的程序 美國證券交易委員會郵寄了我們名為 “住户” 的代理材料。根據該程序，交付我們的服務提供商 與股東的通信可能會將我們的委託書和通知的單一副本發送給共享同一份委託書和通知的多位股東 姓氏和地址，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。參與控股的股東 將繼續收到單獨的代理卡。我們採取了家庭經營方式, 以減少紙張浪費, 印刷成本和郵費, 我們鼓勵您參加。

如果您希望收到我們的代理服務器的多個副本 材料在同一地址，將根據要求向您提供其他副本。如果您是登記在冊的股東，您可以聯繫 我們致函伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路 599 號 Hyzon Motors Inc. 的約翰·扎沃利 60440 或致電 (520) 352-7578。符合條件的股東 根據記錄，如果收到我們的代理材料的多份副本，可以通過相同的方式聯繫我們申請入住。

如果您是受益所有人，則可以申請更多 我們的代理材料的副本，或者您可以通過通知您的經紀人、銀行或其他被提名人來申請入住。

如何徵求代理？

我們的員工、高級職員和董事可能會徵集代理人。 我們將支付打印和郵寄代理材料的費用，並將償還經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人的費用 他們為向我們的A類普通股所有者轉發代理材料而支付了合理的自付費用。此時，我們 沒有聘請代理律師。如果我們確實聘請了代理律師，我們將支付與此類聘用相關的慣常費用。

我們為什麼要舉行虛擬特別會議？

我們相信虛擬會議形式將會擴大 股東訪問權限。您將無法親自參加特別會議。

如何參加虛擬特別會議？

這個 特別會議將是完全虛擬的股東會議，僅通過網絡直播進行。你將無法 親自參加特別會議。你可以訪問www.proxydocs.com/HYZN，通過網絡直播參加特別會議。 輸入您的控制號碼和其他必填信息後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，該電子郵件為您提供訪問權限 參加特別會議, 並在特別會議期間投票和提交問題.特別會議將在上午9點準時開始， 美國東部時間，在 [●]， 2024。我們鼓勵您在開始之前訪問虛擬會議網站。您可以開始登錄虛擬會議平臺 從 [●] 特別會議開始前大約十五分鐘開始， 2024。

如果您想在特別計劃期間提交問題 會議，您可以使用您的控制號碼登錄特別會議，然後輸入並提交您的問題。我們將回答以下問題 遵守我們的會議行為規則，但要受時間限制。

如果我在訪問時遇到技術問題怎麼辦 還是參加虛擬特別會議？

我們將有技術人員隨時準備為您提供技術幫助 您在訪問虛擬特別會議、在特別會議上投票或在特別會議上提交問題時可能遇到困難 會議。註冊參加虛擬特別會議後，您將收到一封教學電子郵件，其中將提供一封電子郵件 聯繫這些技術人員的地址和電話號碼。

我們主要高管的郵寄地址是什麼 辦公室？

我們主要行政辦公室的郵寄地址 是位於伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路599號的Hyzon Motors Inc.，60440。

重要的

請及時通過郵件、互聯網或電話投票， 或者按照您的經紀人、銀行或被提名人提供的指示，以便您的股票可以派代表參加特別會議。

提案 1 — 增加法定股份

提案概述

我們的董事會認為這是可取的 修改第二經修訂和重述的公司註冊證書符合公司和我們股東的最大利益 公司（“證書”）將公司A類普通股的授權股份數量從4億股增加到4億股 股數增至 1,000,000,000 股。因此，在獲得股東批准（我們在此尋求批准）的前提下，董事會 已批准該證書的擬議修正案並宣佈可取，該修正案旨在增加A類授權股票的數量 普通股從4億股到1億股不等。證書擬議修正案的表格載於附件 對本委託聲明的答覆。參照擬議修正案的實際案文，對下文的討論進行了全面限定。 如附件A所述，僅增加授權股份數量不會對所有權百分比產生稀釋作用。 在我們現有的A類普通股股東中；只有實際發行額外的A類普通股才會產生這種影響。

這個提議 在本委託書中被稱為 “增加授權股份提案” 或 “提案1”。

當前 資本化

截至2024年5月31日，我們被授權發行最多4億股股票 A類普通股；[247,298,133] 股A類普通股已發行和流通，如下表所示， [101,276,798] 我們的A類普通股已預留髮行，如下所述：

此外 對於A類普通股的授權股份，公司有權發行面值不超過10,000,000股優先股 價值每股0.0001美元，按董事會指定的一個或多個系列計算，其中所有股份 仍未指定。既不是公司獲準發行的優先股數量，也不是優先權和權利 或任何優先股的其他特徵，都將因本增持授權股份提案而改變。

目的 修正案的

我們的董事會建議上調 發行A類普通股的授權股份，以滿足未來的公司需求。委員會認為，這些 額外的股份將為公司提供必要的靈活性，使公司能夠在未來發行股票以利用市場條件 或有利的機會，而無需支付潛在的費用或延誤即可獲得特定發行的股東批准。 可供發行的51,425,069股A類普通股（考慮A類普通股的數量後） 截至2024年5月31日，已發行和保留的股票（約佔A類普通股4億股的12.9％） 根據證書，我們有權發行股票。如果本次增持授權股份提案和擬議修正案獲得批准 證書已提交併生效，授權股票的數量和可供發行的股票數量將 增加6億股，計入後，有651,425,069股A類普通股可供發行 截至2024年5月31日，預留髮行的51,425,069股A類普通股。651,425,069 股 A 類普通股 可供發行的約佔將獲得批准的1,000,000,000股A類普通股的65.1％ 用於發行。

已授權的股份 可由董事會酌情發行，但需採取任何進一步的股東行動 如果是根據適用法律、監管機構或納斯達克股票市場的規則進行任何特定發行 然後我們的A類普通股可以在該證券交易所上市。新授權的A類普通股將可以發行 用於任何適當的公司目的，包括但不限於未來的收購、投資機會、為商業化籌集資金 我們的先進技術、項目推進和融資、合作或其他戰略協議的建立、資本 利用股票或可轉換債務證券、市場期貨或其他A類普通股發行進行交易， 股票分割、股票分紅、根據當前或未來的員工股票購買計劃或員工股權計劃或其他公司的發行 目的。除了可能根據我們的 “市場” 發行計劃發行的股票外，目前沒有關於發行任何股票的計劃、安排、承諾或諒解 本文所述的證書擬議修正案將批准的A類普通股的額外股份 增加法定股票提案。

權利 額外授權股份

額外的 A類普通股的授權股票發行後將成為現有A類普通股的一部分，並將具有 與目前已發行的A類普通股相同的權利和特權。我們的A類普通股的持有人 （僅以我們的A類普通股持有人的身份）沒有優先權或轉換其股份的權利 將我們的A類普通股轉化為任何其他證券。因此, 如果理事會選擇發佈 我們的A類普通股的額外股份，我們的A類普通股的現有持有人將沒有任何優惠 購買股票的權利。

潛力 修正案的不利影響

未來發行 A類普通股或可轉換為我們的A類普通股的證券可能會對每股收益產生稀釋作用， 當前股東的每股賬面價值、投票權和持股權益百分比。此外，還有額外的可用性 在某些情況下，我們要發行的A類普通股可能會阻礙或更難獲得 在可能的收購情形下控制公司。委員會不知道有任何企圖, 或正在考慮嘗試收購公司的控制權。本增持授權股份提案未隨附於 意圖將其用於阻止或阻止任何收購嘗試，但不會阻止董事會 不得采取任何與其信託義務不相牴觸的適當行動。

有效性 修正案的

如果提議的 本增持授權股份提案中描述的證書修正案已獲得股東的批准，將生效 在向特拉華州國務卿提交公司證書修正證書後。 該修正證書的表格作為本委託書的附件A附後。

風險 致未獲批准的股東

如果是提議的 本增持授權股份提案中描述的證書修正證書未經我們的股東批准， 這將阻礙公司在需要時籌集股權資本的能力。如果公司無法籌集股權 資本，它可能會導致重大商業機會的流失，阻礙我們先進技術的商業化或完工 項目數量並限制我們執行業務計劃的能力，其中任何一項都可能對我們的財務業績和增長產生不利影響 以及繼續運營的能力。委員會不知道有任何企圖或計劃企圖, 收購公司的控制權，而董事會無意或不看待擬議的增加 授權A類普通股作為反收購措施。

投票 必填項

批准 增持授權股份提案要求我們的A類普通股大多數股份的持有人投贊成票 在特別會議上親自投票（在虛擬會議期間在線）或通過代理人對此類提案進行投票。這意味着 如果 “贊成” 提案的票數超過 “反對” 的選票，則本增持授權股份提案將獲得批准 提案。該增持授權股份提案是一個 “例行公事”，經紀商可以在沒有指示的情況下就此進行投票 來自受益所有者。因此，我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票，但是，如果有 如果任何經紀人沒有投票，它們將不算作所投的選票，也不會對該提案的表決產生任何影響。棄權票 不算作已投的選票, 不會對該提案的表決產生任何影響.

提案 2 — 休會提案

我們的董事會 要求我們的股東在必要時批准特別會議的一次或多次休會，以尋求更多代理人 如果沒有足夠的票贊成增持授權股份提案（此處也稱為提案1）。這個提議 在本委託書中被稱為 “休會提案” 或 “提案 2”。根據我們的第二修正案 和重訂的章程（“章程”），無論是否達到法定人數，我們的主席都有權宣佈特別會議休會 存在。

批准 本休會提案要求股東有權對該提案投的多數票投贊成票 無論是否達到法定人數，均親自出席（在線虛擬出席）或由代理人代表出席特別會議。 該延期提案是一個 “例行公事” 問題，經紀人可以在沒有受益所有人指示的情況下就此進行投票。因此， 我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。棄權將產生投票 “反對” 的效果 這個提議。

安全 某些受益所有人的所有權和管理層及相關股東事務

這個 下表列出了截至 [●] 公司已知的有關A類普通股受益所有權的信息， 2024 年通過：

有益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，美國證券交易委員會的規則通常規定個人擁有證券的實益所有權 如果他、她或其對該證券（包括目前的期權和認股權證）擁有唯一或共同的投票權或投資權 可在60天內結算的可行使或可行使或限制性股票單位。行使時可發行的A類普通股 目前可行使的期權和認股權證或可在60天內結算的限制性股票單位僅出於目的被視為未償還股票 計算其受益所有人佔總投票權的百分比。

這個 A類普通股的實益所有權基於截至 [●] 已發行和流通的 [247,298,133] 股A類普通股， 2024。除非另有説明，否則公司認為下表中提到的每個人都有唯一的投票權和投資權 就他們實益擁有的所有A類普通股而言。

股東 2024 年年會提名人和提案

我們的 2024年年度股東大會目前定於2024年8月21日舉行。

至 考慮將其納入公司2024年年度股東大會的委託書中，股東提案 必須在 2024 年 4 月 23 日之前由我們的祕書收到。提案應發送給我們在Hyzon Motors Inc.的祕書，599 S. 伊利諾伊州波林布魯克市施密特路 60440。這些提案還必須符合美國證券交易委員會的股東代理提案提交規則 根據《交易法》第14a-8條。我們在該日期之後收到的提案將不包含在委託書中。我們敦促股東 通過掛號郵件提交提案 — 要求退貨收據。如果我們將2024年年會的日期更改超過 自上一年年會之日起三十天，截止日期應為我們開始打印前的合理時間 併發送我們的代理材料。建議有興趣提交此類提案的股東聯繫知識淵博的律師 關於適用的證券法和我們的章程的詳細要求。股東提案的提交不是 保證它會包含在我們的委託書中。

我們的 章程還為希望提名個人參選董事或希望提名個人當選董事的股東制定了預先通知程序 在2024年年會上提交提案，但不打算將提名或提案包含在我們的委託書中。 未包含在 2024 年年會委託書中的董事提名或股東提案將沒有資格獲得 除非股東及時以書面形式將提名或提案通知我們的祕書，否則將在會議上進行陳述 主要行政辦公室，以其他方式遵守我們的章程的規定。此外，打算徵集資金的股東 支持董事候選人（我們提名人除外）的代理人必須根據通用代理規則發出通知 規定了《交易法》第14a-19條所要求的信息。為了及時起見，我們的章程規定我們必須收到 股東通知書，在委託書之日起一週年前不超過120天或至少90天 是在前一年的年度股東大會上提供給股東的。但是，如果我們沒有舉行 前一年的年度會議或年會日期的日期應在之前或延遲的 30 天以上 在上一年年會一週年之日起的60天內，我們必須收到了股東的 通知不早於預定年會日期的前一百二十天且不遲於年會營業結束之日 在預定年會舉行之日前第90天或公開發布之日後的第10天晚些時候 首次舉行此類會議的日期。對於2024年年度股東大會，必須在2024年4月23日之間收到通知 以及 2024 年 5 月 23 日。提案應發送給我們在伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路599號海眾汽車公司的祕書60440。休會 或推遲年會不會開始新的期限，也不會延長股東的捐贈期限 注意事項如上所述。股東通知必須就每項擬議事項列出我們的章程所要求的信息。 會議主持人可拒絕承認任何未按照上述程序提出的事項。

我們的 章程還為希望提交 “代理准入” 提名以供納入的股東規定了提前通知程序 在我們的委託書中。“代理訪問” 提名將沒有資格包含在委託聲明中，除非 股東及時在主要執行辦公室以書面形式將提名通知我們的祕書，並以其他方式遵守提名 符合我們章程的規定。為了及時起見，我們的章程規定，我們必須已經收到股東的通知，而不是更多 在上一年度年會一週年之前不少於 150 天或不少於 120 天。但是，如果我們有 上一年未舉行年會，或者年會日期的日期應在年會前 30 天以上 或者在上一年年會一週年之日後推遲了60天以上，我們一定已經收到 股東的通知不早於預定年會日期的前150天且不遲於年會 在預定年會舉行日期前120天或次日第10天結束營業 首次公開宣佈此類會議的日期.對於2024年年度股東大會，必須收到通知 在 2024 年 3 月 24 日至 2024 年 4 月 23 日之間。提案應發送給位於波林布魯克南施密特路599號的海眾汽車公司的祕書， 伊利諾伊州 60440。年會的休會或延期不會開始新的時間段或延長任何捐贈期限 上述股東通知。股東通知必須列出有關每項擬議事項的信息 我們的章程要求。會議主持人可以拒絕承認任何不符合上述規定的事項 程序。

其他 事項

如 在本委託書寄出時，我們的董事會不知道有任何提案或業務項目將提交審議 在特別會議上，但本文規定的會議除外。如果在特別會議上妥善處理任何其他事項， 除非您另有指示，否則代理持有人將根據他們的判斷進行投票。你是否計劃參加特別活動 我們強烈建議您通過郵件、互聯網或電話進行投票。

注意 關於前瞻性陳述

除了 對於此處列出的歷史信息，本委託書中列出的事項包含預測、估計和其他 前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的業務計劃和使命的陳述，包括資本和 融資交易。

這些 前瞻性陳述基於我們當前的預期，受可能導致實際業績的風險和不確定性的影響 重大差異，包括：我們執行業務模式的能力，包括我們計劃產品和服務的市場接受度； 我們有能力將不具約束力的諒解備忘錄或車輛試用協議轉換為具有約束力的訂單或銷售（包括因為 Hyzon不具約束力的諒解備忘錄和信函的交易對手當前或潛在的財務資源 意圖）；我們識別其他潛在客户並將其轉化為付費客户的能力；適用法律的變化或 法規；與任何法律、監管或司法程序結果相關的風險；疫情對我們業務的影響； 我們籌集資金的能力；我們的競爭能力；我們業務合作的成功；美國的監管發展 州和外國；我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性； 我們的營業虧損歷史；以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他風險， 包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。我們不承擔任何更新這些前瞻性信息的意圖或義務 聲明。

附件 一個

證書 的修正案

的

第二 經修訂和重述的公司註冊證書

的

HYZON MOTORS INC.

它 特此證明：

1。 該公司的名稱為Hyzon Motors Inc.（“公司”）。

2。 公司董事會已正式通過了決議，其中載有對第二經修訂和重述的擬議修訂 公司註冊證書，宣佈上述修正案是可取的，並呼籲公司的股東 在公司股東特別會議上審議此類修正案，該修正案將修改和重申第 第二經修訂和重述的公司註冊證書第四條的4.1內容如下：

“部分 4.1 法定股本。所有類別股本的總股數，每種股權的面值為0.0001美元 公司獲準發行的每股為101,000,000股股票，包括（a）1,000,000股A類普通股 股票（ “普通股”) 和 (b) 10,000,000股優先股（ “首選 股票”）。”

3. 根據董事會的一項決議，正式召開並舉行了公司股東特別會議 根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第 222 條發出通知後， 符合DGCL要求的必要數量的股票的公司對該修正案投了贊成票.

4。 經此認證的公司註冊證書的修正案已根據規定正式通過 DGCL 第 242 條，並在向國務卿提交本修正證書後生效 特拉華州。

在 見證這一點，公司已安排下列簽署的官員在___________的___天簽署了本修正證書， 20__。