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商業祕密

未分類

LC4ISR應用支持服務

LC4ZR

子層次分包協議

Kuesst Inc.

主要合同號：331800

次級分包合同編號SUB.AGR.4638.2533版本02

日期：2024年6月7日

-對披露的限制-

本文檔中包含的信息是泰利斯加拿大公司的專有信息。本文中披露的信息的全部或部分不得複製，也不得為本分包合同中明確規定的以外的任何目的使用或向他人披露。應盡職調查，確保嚴格遵守上述條件。

商業祕密I未保密

泰利斯集團有限分銷

目錄

首字母縮寫列表

1級分包合同協議

本分包協議(以下簡稱《分包協議》)自2021年1月1日起生效，自2021年3月1日起生效；

在兩者之間

Thales Canada Inc.，一家根據加拿大法律成立的公司，業務名稱為Thales Canada，國防和安全，營業地點為加拿大安大略省渥太華K2G 6P9，1 Criysalis Way，加拿大(下稱“Thales”)；

和

KWESST Inc.，一家根據加拿大法律成立的公司，在安大略省K2M 2A8卡納塔市特倫斯·馬修斯新月會155號設有辦事處(下稱“次級分包商”)；

統稱為“當事人”或個別稱為“當事人”；

鑑於本分包合同是為了提供與土地指揮、控制、通信、計算機情報、監視和偵察(LC4ISR)應用程序支持服務有關的331800號泰利斯優質合同(“合同”)的支持而發出的[***]客户[***](“客户”)，

鑑於雙方已就以下RFP簽訂了一項合作協議TEA.AGR.4089.2533，自2023年4月27日起生效(“TA”)：[***](單獨稱為“RFP”或“計劃”，統稱為“RFP”或“計劃”)；

鑑於泰利斯公司希望保留分包分包商，以便根據附表B中提供的工作説明書(SOW)執行項目要求；

鑑於雙方於2021年1月28日簽訂了保密協議--第NDA.AGR.3633.2533(“保密協議”)；

鑑於雙方同意，如果本分包合同的條款與合同的條款不一致，則以合同的條款為準。

因此，考慮到本協議所載的相互契約，並在此確認其充分性，雙方同意如下：

2.分層次分包商和分層次分包商需求説明書

2.1分包商應履行一個或多個附表B-工作説明書(“工作説明書”或“SOW”)所要求或可能描述的工作，並應通過第10.2款確定的分包當局(“分包當局”)進行書面指示。根據公認的行業標準以及泰利斯公司可能要求的其他要求或限制或政府當局依法施加的其他要求或限制，交付和執行的工作應令泰利斯公司滿意。分包商應執行以下工作：

2.1.1按照本分包合同執行；

2.1.2以專業、熟練的方式，並以提供類似商品和服務的謹慎、稱職和有經驗的人通常行使的技能和謹慎程度；

2.1.3遵守所有適用法律(如本協議第18條所界定)；以及

2.1.4執行分包合同中要求的其他服務。

第三個任期

3.1本分包合同及分包合同的固定期限與合同條款一致，自分包合同生效之日起至2030年1月14日(“期限”)止。經雙方書面同意，可以延長期限。在期限內，分包商應在每個SOW中定義的適用履約期內執行工作。只有在SOW中指定的泰利斯合同授權商業機構(“授權商業機構”)書面批准的情況下，才能允許在每一SOW履約期之前或之後發生的費用。

3.2個期權期限。在次級分包合同的期限內，並受次級分包合同條款的約束，泰利斯公司將向次級分包商授予選擇權(S)，以將期限延長如下所列的選擇期，或與客户根據與本合同相同的條款和條件與泰利斯公司行使的選擇期一致的其他選擇期(每個選擇期)。分包分包商同意，在分包合同的延長期內，將按照附表B(SOW)中規定的適用條款付款。泰利斯公司將在本次級分包合同結束日期之前，在客户與泰利斯公司就適用的LC4ISR Prime合同的延長期行使選擇權之日起的合理期限內，向分級分包商發送書面通知，以行使此選擇權。該選擇權只能由泰利斯商業管理局行使，並將僅為行政目的而通過正式修正案予以證明。

3.3.過渡期。分包商承認，本分包合同項下提供的服務的性質需要連續性，並且可能需要在分包合同的實施期結束時或任何選項期間結束時提供過渡期。分包商同意，泰利斯公司可酌情在相同的條款和條件下將分包合同延長兩(2)個月，每次六(6)個月，以確保所需的過渡。分包分包商同意，在分包合同的延長期內，將按照附表B(SOW)中規定的適用條款付款。

3.4泰利斯商務管理局將在分包合同結束日期之前的合理時間內向分包商發出書面通知，告知分包商延期事宜。延期將僅為行政目的提供證據，通過正式修正案。

3.5過渡期內不得通過SOW程序授權任何新工作，但須經雙方進一步同意。

3.6分包商必須至少提前六(6)個月或客户提供的合理時間，開始為過渡期做準備，將合同責任移交給新供應商。分包商必須在過渡期內完成移交/S，並確保在授予新合同時，作為收尾活動的一部分，收集本分包合同第13節所要求的所有分包商擁有的知識產權(IP)和前景信息。這意味着，在宣佈中標人後，分包商必須開始過渡活動，並開始將責任移交給即將到來的供應商。分包商必須確保交接必須順利，以便兩家公司不需要過多的努力來協作實現無縫過渡。

3.7分包商必須配備具有變更管理知識和經驗的專職人員，以便有效地管理過渡。在授予新合同後，分包商必須移交分包商擁有的IP和FIP，該IP和FIP必須由新的供應商接管。這將包括已完成工作的所有必要信息，其中可能包括FIP、BIP、工程文檔、源代碼、參考環境和客户提供的設備(CFE)、客户提供的材料(CSM)和客户提供的信息(CFI)(統稱為“客户財產”)。

3.8過渡期。經雙方商定，並假定上述所有選擇期均已行使，預計過渡期如下：

(1)過渡期1(TP1)2036年1月15日至2036年7月14日；以及

(2)過渡期2（TP 2）2036年7月15日至2037年1月14日

4文件的優先順序

如果列表中出現的任何文件的措辭存在差異，則首先出現在列表中的文件的措辭優先於隨後出現在列表中的任何文件的措辭。

文件優先級如下：

(1)附錄A：流下條款和條件;

(2)次級分包合同;

(3)附表B：工作説明書;

(4)附表A：費率;

(5)附表F：附加條款及條件；

(6)附表H：工業及技術利益(ITB)條款及條件；

(7)附表G：保險要求；

(8)附表E：[***]設施安全條款和條件；

(9)附表E附件1：安全要求清單(SRCL)；

(10)附表C：[***]《行為守則》；以及

(11)附表D：關於次級分包商限制的次級分包商證書和協議。

5.陳述和保證

5.1除了附錄A-Flow Down條款和條件中規定的任何義務外，分包商還向泰利斯聲明並保證：

5.1.1它是一家正式成立、有效存續的公司，根據其司法管轄區的法律具有良好的信譽；

5.1.2根據分包合同的條款和條件，他們已經或將獲得必要的人員、經驗、資格、設備、設施和所有其他技能和資源，以執行工作及其所有其他義務，更具體地説，根據分包合同的條款和條件設計、製造、安裝、測試、銷售和交付工作；

5.1.3具有訂立、全面履行、負責和履行分包合同中規定的與其相關的所有義務和責任的公司權力和法律行為能力，並已採取或獲得所有必要的公司行動、授權或許可；

5.1.4未與任何其他國家/地區、公司、商號、個人或其他實體簽訂任何合同、安排、諒解或風險，且在分包合同期限內，不會這樣做，從而損害或削弱其充分履行、負責和履行分包合同中規定的與其相關的所有義務和責任的能力；

5.1.5據其所知，在任何可能影響其全面履行、負責和履行分包合同中規定的所有義務和責任的事項上，沒有任何未決或預期的訴訟、訴訟或法律程序在任何法院、審裁處或個人面前進行；

5.1.6已經並將在其權力和控制範圍內採取一切步驟，自費獲得和維護所有必要和適當的授權和許可，包括與任何擔保、許可證、轉讓、版權、專利和技術數據有關的授權和許可，以充分履行、負責和履行分包合同中規定的所有義務和責任；

5.1.7已授予代表分包商簽署本分包合同的人就分包合同的所有目的承擔義務的全部權力和授權；

5.1.8盡其所知，可在不非法或錯誤使用、處置或侵犯任何版權、專利、技術數據或祕密信息的情況下履行分包合同；

5.1.9已正式簽署並交付分包合同，該分包合同構成分包分包商的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；

5.1.10沒有也不會以任何方式限制泰利斯公司或客户行使分包合同中規定的知識產權(IPR)的能力的安排；

5.1.11有足夠的資金使其能夠完成本分包合同中設想的交易；以及

5.1.12應努力保持與分包商和個人(S)現場(S)或場所有關的最新信息，這些場所或場所在施工過程中需要採取防護措施。

6.暫停工作

6.1.泰利斯公司可隨時發出通知，命令分包商暫停或停止全部或部分工作，最長可達180天。分包商應以將成本降至最低的方式立即遵守任何此類命令。在該命令生效期間，未經泰利斯公司事先書面同意，分包商不得將工程的任何部分從任何場所移走。在180天到期之前的任何時間，泰利斯應：

(一)將暫停期延長一段雙方商定的時間；

(二)撤銷該命令；

(3)根據第十一條或第十二條的規定，全部或部分終止分包合同。

6.2.當根據本條下達訂單時，除非是因次級分包商造成的事件或泰利斯因次級分包商違約而終止次級分包合同，否則次級分包商應有權獲得因暫停而產生的額外費用。

6.3當根據本條作出命令並被撤銷時：

6.3.1分包商應在實際可行的情況下儘快按照分包合同恢復工作；以及

6.3.2如果停工影響了分包商滿足分包合同規定的任何交付日期的能力，則受停工影響的部分工程的施工日期應延長一段時間，相當於停工期間加上雙方共同商定的一段時間，以抵消停工對分級分包商的影響。

6.4根據本條規定，分包商有權支付的總金額，連同與分包商有關的應付或成為分包商的任何款項，不得超過附錄A第6.1節所界定的分包合同價格(“分層分包合同價格”)。除本條明確規定外，分包商不得就泰利斯公司根據本條發出的與暫停有關的任何終止通知所產生的損害、賠償、利潤損失和津貼提出索賠。

6.5支付給分包商的所有東西的所有權在付款後將轉移給泰利斯，除非它已經根據分包合同的任何其他條款屬於泰利斯。

7.作品的授權

7.1本分包合同授權分包商按照工作説明書(SOW)附表B中的詳細説明執行工作。

7.2.SOW範圍之外的任何額外工作只能由分包機構通過採購訂單或變更訂單以書面形式指示。分包分包商承認，在收到分包當局的書面指示之前完成的任何工作將由分包分包商自行承擔風險，並且分包分包商無權要求付款。

8.保密

8.1分包商與泰利斯公司於2021年1月28日簽署的《保密協議》的條款和條件。本分包合同以NDA.AGR.3633.2533為準。

8.2.在遵守以下要求的情況下，分包商有權銷燬且不返還如下保密信息：

8.2.1受控信息(如本文第43.2條所定義)：僅當銷燬符合《加拿大皇家騎警合同安全手冊》及其補充文件，並按照加拿大皇家騎警((https://www.tpsgc-pwgsc.gc.ca/esc-src/msc-csm/index-eng.html))在線安全設備指南(https://www.rcmp-grc.gc.ca/physec-secmat/pubs/gcpsg-gsmgc)中提供的説明使用2類粉碎機銷燬受控信息時，才應銷燬受控信息。-001-eng.htm)以及客户或泰利斯公司發佈的一般適用於該類型信息的任何其他説明。如果次級分包商或UB級分包商已根據PSPC合同安全計劃(CSP)註冊，則只能由該分包商或該分包商的承包商(“分包商”)進行銷燬。否則，銷燬必須由PSPC批准的第三方銷燬公司執行。

8.2.2許可知識產權(許可知識產權是指已被授予本文件第38條所定義的知識產權的任何知識產權)：只有在使用1類粉碎機按照在線加拿大皇家騎警安全設備指南(https://www.tpsgc-pwgsc.gc.ca/esc-src/msc-csm/index-eng.html).中提供的説明進行銷燬時，才應銷燬由文件組成的許可知識產權銷燬只能通過以下方式執行：

(A)如果分級分包商或分包商是根據PSPC合同安全計劃註冊的，則為分級分包商或分包商，如果未如此註冊，則為受保護加拿大許可知識產權的規定不低於本條規定的分級分包商或分級分包商；或

(B)一家PSPC批准的第三方銷燬公司。

8.5.如果分包商盡了最大努力後仍不能遵守保密信息的銷燬要求，則分包商應聯繫分包當局，安排將保密信息歸還給泰利斯公司或按泰利斯公司的指示歸還。

8.6.如果分包商向分包商披露任何保密信息，即使其遵守本條的規定，也應對任何分包商根據分包合同就保密信息所做或提供的任何事項或事情承擔全部責任，包括每個分包商遵守有關使用、擁有和返還或銷燬保密信息的所有規定。

9名外籍人士-加拿大承包商

分包商必須遵守加拿大移民要求，該要求適用於為履行分包合同而臨時進入加拿大工作的外籍人士。如果分包商希望僱用一名外國公民在加拿大工作以履行該分包合同，該分包商應立即聯繫最近的加拿大服務局區域辦事處，詢問加拿大公民和移民局對向外國公民發放臨時工作許可證的要求。分包商負責因不遵守移民要求而產生的所有費用。此外，一旦發現涉及該分包合同的任何外籍人員，分包分包商應立即通知泰利斯公司。

10.通知和當局

10.1新通知

10.1.1根據本分包合同，任何一方必須向另一方發出的任何通知，如以書面形式提供或送達，應視為已妥為提供或送達，並且：

(A)面交送達；

(B)通過預付費的國家認可的夜間快遞服務交付，交付時需提供收據證明；

(C)以掛號信或掛號信寄出、索取回執、預付郵資；或

(D)以帶有收到證據的電子郵件發送，然後以優先郵寄方式交付通知副本；在所有這種情況下，按下述地址(“通知”)以當事各方為收件人。任何一方均可通過書面通知另一方重新指定其各自的替代代表和/或更改其地址。通知自另一方提供通知之日起生效。

22.1.2分包商應及時向泰利斯通報分包商所做的任何組織變更，包括名稱或所有權變更、合併或收購。除本合同另有規定外，由次級分包商提交的所有通知均應以書面形式提交，併發送給以下概述的泰利斯公司各自代表。

10.2.分包局

分包合同的分包機構為：

分包合同經理

泰利斯加拿大公司

金絲路1號

渥太華，安大略省，K2 G 6 P9

電話：

傳真：

電子郵件地址：

分包機構負責管理分包合同，對分包合同的任何變更都必須得到分包機構的書面授權。次級分包商不得根據分包機構以外的任何人的口頭或書面要求或指示執行超出或超出次級分包合同範圍的任何工作。

10.3次級收件箱代表

次級分包合同的次級分包商代表是：

肖恩·霍穆特

總裁與首席執行官

Kuesst Inc.

155特倫斯·馬修斯新月會，安大略省渥太華1號單位K2M 2A8

電話：*

電子郵件地址：*

11個產品型號

11.1.價格認證

11.1.1.分包商證明，分包商在分包合同中提出的任何價格或費率，包括其為進行更改而建議的任何價格或費率(如果適用)：

(1)不超過其他任何人，包括分包商的最優惠客户，對相同質量和數量的商品、服務或兩者收取的最低價格；

(2)不包括向銷售代理提供折扣的規定；以及

(3)價格支持必須包括價格細目、向其他客户或其他政府出售的類似項目/服務(如質量和數量)的付費發票、公佈的價目表或價格建議的商業價格證明。

11.1.2如果分包商不能就獨家採購的工作向泰利斯公司和/或客户提供所要求的價格支持或確定價格的合理性，泰利斯公司保留根據SACC 1031-2的原則與分包公司談判價格的權利，或者客户可以拒絕分包合同並要求泰利斯公司參與該工作。泰利斯公司在任何情況下都不對分包商承擔任何責任或責任，無論該分包商是否有權完成工作。

11.2故意留空

11.3：帳單

11.3.1.根據附錄A第5條(檢驗/驗收/保修)的適用規定，發票必須在[十五(15)天]在工作完成後，寄往泰利斯的地址，並寄給泰利斯的會計部門。發票應包含下列信息：

對於每個授權的SOE：

(1)授權的工作説明書號或工作説明書修訂號;

(2)每個授權的SOE的標題或簡要描述;

(3)授權的工作説明書中規定的總估計成本，不包括適用的税款;

(4)迄今為止針對每個授權的工作説明書支出的總額（不包括適用的税款）;

(5)每個授權的工作説明書的開始和完成日期;

(6)每個授權的SOE的活動狀態（如適用），例如，表明工作是否正在進行中，或者泰雷茲是否已取消或暫停工作説明等;和

(7)建議關閉特定的開放工作説明書，因為它們被視為已完成。

對於所有授權的KW：

(1)次級分包合同（最後修訂，如適用）中指定的金額（不包括適用的税款），作為泰雷茲就所有授權的KW對次級分包商的總責任;以及

(2)迄今針對所有授權母豬支出的總金額，不包括適用税。

(A)另開發票，詳細説明旅費和生活費。每份費用報銷單必須包含：

(I)提供每名旅客的詳細費用清單；及

(2)所有直接費用、旅費和生活費的發票、收據、憑單複印件。

11.3.2.如果次級分包商開具的發票未能滿足本合同項下的任何法律和/或合同要求，泰利斯公司可將發票退還給次級分包商，並説明拒絕的原因。然後，分包商應開具一張新的、正確的發票，延遲付款應從發票開具之日開始。

11.3.3.除非另有規定，否則付款條件應為自實際交付工作和泰利斯收到11.3.1中詳細説明的次級分包商的適當發票起六十(60)天的淨額。

11.3.4除非另有説明，本分包合同項下確定的價格以努力程度為基礎。泰利斯的發票價格(S)不得高於根據本分包合同提供的價格。

11.3.5.泰利斯公司或分包商發現未正常支付的每筆款項應予以扣減，以包括多付款項。分包商應及時將其發現的此類多付款項通知泰利斯公司。

11.3.6自郵寄Thales付款或電子資金轉賬之日起，應視為已付款。

11.3.7.如果分包商是加拿大人，價格應不包括商品和服務税和協調銷售税。如果分包商來自加拿大以外，價格應包括由任何税務機關或任何其他在加拿大以外具有管轄權的機構根據任何現行或未來法律徵收的所有税費、關税和其他類似費用。該價格不包括增值税(VAT)，增值税應由分包商在價格之外開具賬單，或在適用税收法規允許的情況下由泰利斯公司直接支付。

11.3.8根據1985年《所得税法》c.1(第五補充頁)根據所得税規定，如果分包商不是加拿大居民，則泰利斯公司必須扣繳支付給分包商在加拿大的工作金額的百分之十五(15%)，除非分包商獲得加拿大税務局的有效豁免。預扣的金額將作為次級分包商的賬户，用於可能欠加拿大的任何税收義務。

11.3.9分包商保證此處收取的任何單價不超過分包商或其在實質上類似交易中向其他客户收取的單價。

11.3.10.發票應以電子方式發送至：Thalesds-ap@Thalesgroup.com的應付帳款，並將副本發送至Thales的分包機構。

11.3.11.分包商理解並同意：

(1)除非本合同另有明確規定，否則泰利斯公司不承擔工程所需的任何工具、部件或材料的供應和/或費用；以及

(2)分包商應獨自負責法律規定的、因分包商履行工作而產生或必要的任何費用、評估和税費。分包商應賠償泰利斯公司，並使其不受任何此類費用、評估和税收的損害，包括罰款和利息，這些費用、評估和税費可能會根據之前的規定對泰利斯公司進行評估或徵收。

12SITE接入與健康、安全和環境

分包商必須遵守施工現場有效的所有常規或其他規則、指示和指令。

12.1加拿大政府網站准入和法規

如果分包商人員需要訪問加拿大政府現場，則需要訪問請求訪問(RFV)(VCR)。RFV説明和相關表格可在加拿大政府網站(https://www.tpsgc-pwgsc.gc.ca/esc-src/formulaires-forms/visite-visits-eng.html).上找到收到後，分包商將向Thales提供一份批准的RFV副本。分包商必須遵守施工現場有效的所有常規或其他法規、指示和指令。

13對工作的改變

13.1總則

13.1.1泰利斯公司可以在不使分包合同無效的情況下，根據本條對工程進行更改，並且分包分包商可以請求更改。

13.1.2如果沒有由分包機構和分包商代表簽署的變更單或由分包機構簽署的變更指示，分包分包商不得進行變更，如果沒有上述任何一項變更，分包分包商無權獲得任何變更付款。

13.1.3分包商應盡一切合理的商業努力，將變更對交付日期或工程完成時間表的影響降至最低。

13.1.4儘管有上述規定，但如果擬議變更影響交付日期或時間表，則分包商應提供擬議變更影響的證據，包括證明該影響在當時情況下是合理的，並且無法合理地避免或最小化對交付日期或時間表的影響。

13.2.分包商要求的更改

13.2.1分包商可通過準備更改請求並向分包機構提交更改請求來請求更改。

13.2.2分包商應在公平合理的基礎上準備和提出所有變更請求，並在任何變更請求中予以證明。

13.2.3如果任何變更導致本分包合同的工程成本增加或減少、進度影響或任何其他受影響的條款，則分包商須同時提交合同變更建議書(“CCP”)和工程變更建議書(“ECP”)。分包商應盡一切合理的商業努力，將變更對交付日期或完成工作的時間表的影響降至最低。

13.2.3如果泰利斯公司同意變更請求，則不得無理扣留此類協議，泰利斯公司將發佈反映變更請求條款的變更單，並將修改分包合同，以反映變更單的條款，自雙方簽署變更單之日起生效。

13.2.4未經分包機構書面授權完成的任何額外工作，將被視為超出分包合同的範圍，不會為此類工作支付任何費用。

13.2.5.如果雙方就變更的所有方面達成一致，但分包合同價格調整除外，則分包機構仍可書面指示分包分包商繼續進行變更，但須進一步協商分包合同價格調整以及雙方可能同意的財務和/或時間限制。

13.2.6除非分包當局以書面方式指示更改，否則分包分包商不得進行更改，並且在獲得適當指示之前，分包分包商無權獲得實施更改的任何付款。

13.3泰利斯要求的更改

13.3.1如果泰利斯公司或客户認為更改不在本分包合同的一般範圍內，則分包當局可通知分包分包商要求更改工程(S)。

13.3.2收到此類通知後，分包商應在十五(15)個工作日內或雙方商定的時間表內，按照附表B(SOW)的規定，編制一份ECP或一份CCP文件，並提交給委外機構。

13.3.3分包商應根據附件B(付款基礎)在公平合理的基礎上準備和提出所有變更請求，並應在任何變更請求中予以證明。

13.3.4如果泰利斯：

(A)如果同意根據本條交付的變更請求，分包當局將編制一份反映變更請求條款的變更單並將其交付給分包商，在收到變更單後，分包商應在五(5)個工作日內或按照雙方書面商定的方式執行並退還變更單；或

(B)不同意根據本條提交的變更請求，或如果分包商未能遵守本條，則泰利斯公司可通過發佈變更指示，要求分級分包商進行變更指令中所述的變更，在這種情況下，如果變更增加了分包商執行工作的成本，泰利斯公司將根據附件B(付款基礎)向分級分包商支付其額外的直接成本加上加價和利潤，以進行等待解決的變更。而泰利斯公司將對受變更影響的工作完成的交付日期或時間表進行合理的調整。

如未就任何調整達成一致，應提交本協議第三十三條的《爭端解決程序》。但是，本條款中的任何規定都不能免除次級分包商繼續執行修訂後的次級分包商的責任。

14公司的完整性和合規性

14.1若分包商違反本條任何規定，應被視為實質性違反分包商的合同義務，並應使泰利斯有權在違約未得到滿意補救時暫停執行本分包合同，或立即終止本分包合同，但這不影響其根據合同規定和/或法律有權獲得的任何其他補救措施。

14.2.合規計劃。每一締約方均宣佈已實施符合其各自反腐敗法要求的合規方案，但每一締約方均須遵守這一要求。分包商應遵守《泰利斯行為準則》或同等的行為準則。如果分包商或其任何代表被指控有任何有損聲譽的行為，則分包商應通知泰利斯公司，無論該行為是否與項目有關。

14.3.反腐敗和影響力兜售。每一方應遵守與賄賂和腐敗、洗錢、恐怖主義融資、人權、內幕交易和貿易合規有關的每一項適用法律。各方應始終按照適用於預防和檢測各自司法管轄區腐敗和影響力兜售風險的國內和外國法律和法規行事。無論是直接或通過第三方，任何一方都不得向任何人提議或接受任何人的任何提議、承諾、捐贈、禮物或任何形式的利益，而該提議、承諾、捐贈、禮物或利益將與該人將作出的或已經作出的濫用其實際或假定影響力的任何提議、承諾、捐贈、禮物或利益聯繫在一起，以期為自己或他人獲得榮譽、工作、合同或任何其他有利決定。任何一方不得為自己索取或接受任何形式的提議、承諾、捐贈、禮物或利益，目的是濫用其影響力，以期做出或獲得任何有利的決定。

14.4沒有政治曝光者。雙方特此表示、保證並承諾，其公司的任何法定代表人(包括但不限於任何高管或董事會成員)，或任何將直接或間接受益於本分包合同的第三方，在最近三(3)年內持有、擔任過，或在本分包合同期限內的任何時間，擔任過任何行政、立法、行政、軍事或司法職務或行使，或在本分包合同期限內的任何時間，在公共公司或政府機構中行使公共職能，或在最近三(3)年內，或在本分包合同期限內的任何時候，應是國際公共組織的公職人員或代理人。雙方還代表、保證並承諾其公司或組織的任何法定代表人(包括但不限於

任何會直接或間接受益於本分包合同的第三方，目前或最近三(3)年內或最近三(3)年內，或在本分包合同期限內的任何時間，以及與其公司的法定代表人關係密切的每一親屬或每一名個人(即眾所周知與有關法定代表人關係密切的任何個人)，根據他們的立場或使命，可能會影響客户的最終授標決定，或可能會影響客户在執行本分包合同時所採取的立場。如果發生破壞上述聲明的情況變化，雙方應在不超過五(5)天的合理時限內，通過確保收到本分包合同規定的此類通知的任何方式，立即通知對方。

14.5.數據隱私。雙方應遵守在本分包合同期限內適用的有關處理個人數據的任何規定(統稱為“適用的數據保護法規”)。雙方特別承諾：

(1)只有在合法收集和處理個人數據的情況下，才能相互交流與數據當事人有關的個人數據；

(2)保證其已按照適用的數據保護法規向數據主體提供適當的信息，並在需要時已獲得數據主體的有效同意，特別是關於各方為本分包合同的目的進行的處理；

(3)僅為履行本分包合同所包含的保密協議所需的個人資料進行處理，供參考；

(4)僅與遵守本分包合同中規定的保密和個人信息保護義務的第三方共享因本分包合同而收集和處理的個人信息；

(5)實施技術和組織措施，確保對處理的個人信息提供足夠的保護；以及

(6)在本分包合同不再需要個人信息後或在另一方的要求下，刪除所有個人信息。

15TRADE合規性

15.1為了履行分包合同，並在適用於本合同簽發的任何SOW和/或採購訂單的範圍內，各方應遵守：

(一)所有與進出口管制、國家安全和戰略利益有關的法律法規；

(2)禁止在所有國家(包括但不限於締約方國家)和所有國際貿易組織(包括歐洲聯盟和聯合國)實施的所有經濟制裁或限制，

以下統稱為《貿易條例》。

15.2分包商瞭解，在執行本分包合同或本合同項下的任何SOW或採購訂單時，分包商可能會受到加拿大出口管制、美國出口管制(包括出口管理條例(EAR)和

國際武器販運條例(ITAR)或其他外國條例(“管制信息”)。分包商承擔：

(1)在其辦公場所和信息系統上採取和維護所有安全措施，以避免未經授權披露受貿易法規約束的任何受控信息；

(2)不得允許或致使未根據適用的貿易法規授權的人獲得這些受管制的貨物或技術；

(3)未經泰利斯公司批准並根據適用的貿易法規，不得將工作的任何部分分包給第三方，包括任何附屬公司；以及

(4)未經泰利斯公司書面批准並根據適用於受控信息的貿易法規，不得(再)出口或在國內轉讓。

15.3交付給泰利斯的所有貨物、技術或服務(下稱“交付物”)應由分包商根據其原產國的出口法規和任何可能適用的美國原產地法規分配一個出口管制分類編號。根據泰利斯公司的要求，但不遲於每次交付時，分包商應按照泰利斯公司提供的格式和説明，提供一份正式填寫並簽署的商品出口分類證書(CECC)或其他文件，其中包含可交付產品的出口分類編號。出口管制通知應出現在無形交付成果(如文件或軟件)以及有形和無形交付成果的任何交割單上。

15.4分層次分包商保證，分層次分包商向泰利斯公司提供的有關交付成果的所有出口分類信息都是完整、真實和準確的，並且分層次分包商履行本分層次分包合同項下的義務以及泰利斯公司或其客户對交付成果的使用不會違反任何適用的進口或出口管制規定。如果在工程實施過程中的任何時間更改了分類，則分包商應在商業上合理的情況下儘快且最遲在更改後五(5)個工作日內重新提交CECC表格或其他格式。

15.5分包商應盡最大努力不提供符合美國ITAR或EAR法規的交付成果，但是，如果在工程背景下這是不可行的，則在提供此類交付成果之前，分層次分包商應立即通知泰利斯公司並獲得泰利斯公司的書面授權。

15.6如果交付產品需要相關監管機構頒發許可證或其他進出口授權才能交付給泰利斯，則分包商應負責在交付交付產品之前獲得此類許可證或其他授權。分包商應確保始終保存所有和任何必要的進出口許可證。泰利斯應簽署或促使簽署分包商為獲得此類出口許可證所需的任何證書或文件。

15.7如果泰利斯公司要求在工程範圍內獲得出口授權或交付給泰利斯公司的客户，則分包商應支持泰利斯公司獲得此類出口授權，包括簽署或促使簽署泰利斯公司為獲得或遵守此類出口授權所需的任何證書或文件。

15.8如果在分包合同實施後的任何時間，影響交付成果使用或再轉讓的限制發生任何變化，分包分包商應立即以書面形式通知泰利斯，向泰利斯提供所有合理需要的信息，以評估影響交付成果的新的使用和再出口限制。雙方承諾進行公開談判，以確定這些變化對工作和採購訂單的影響。

16廣告、廣告

除適用法律另有要求外，分包商同意不做廣告、促銷或宣傳與本分包合同項下提供的服務有關的事項，也不提及或暗示與泰利斯或[***]未經泰利斯分包當局事先書面批准的此類廣告、促銷或宣傳，除非法律另有要求，在這種情況下，KWESST應在公開發布之前向泰利斯提供有關適用法律要求的語言草案和合理信息。泰利斯應在5個工作日內提供反饋，此類反饋不得無理扣留。

17可維護性

如果本分包合同中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認為在任何方面都不能根據分包合同的適用法律強制執行，則這種可執行性不應影響本分包合同的任何其他條款，但本分包合同應被解釋為本分包合同中從未包含此類不可執行的條款。

《企業協議》

本分包合同和2021年1月28日的保密協議-協議編號NDA.AGR.3633.2533構成分包商與泰利斯公司之間關於本合同標的的完整協議，除雙方簽署的書面協議外，不得以任何方式更改。除本合同明確規定外，分包商和泰利斯公司均同意，先前或當時的任何口頭或書面陳述均不構成本分包合同的一部分。

*簽名在下一頁*

茲證明，次級分包商和泰雷茲已於上述日期簽署本次級分包合同。

附錄A

直接條款和條件

自上述生效日期起，本附錄A -流水條款和條件中規定的雙方所有權利、職責和義務均應開始生效並完全生效。哪裏”[***]“在本附錄A中引用，此類引用將指泰雷茲，而不是 [***]，除非另有明確説明，或者此類提及本質上是指 [***]而不是泰雷茲（例如 [***]場所，泰雷茲的場所不進行任何工作）。如果本附錄A中提及“賣方”，則該提及將適用於KWEST作為次級分包商。任何提及“客户”或“[***]“客户”應指分包合同中定義的客户。如果本附錄A與次級分包合同的條款存在差異，則以本附錄A的條款為準。

考慮到本協議所述的前提、相互契諾和協議，雙方同意如下：

1.定義和工作範圍

1.1.定義

1.1.1“接受”一詞應具有附表B(SOW)中賦予該詞的含義；

1.1.2“驗收期限”應具有第2.2節(檢驗/驗收/保修)中賦予它的含義；

1.1.3“協議”是指雙方之間的本協議及其條款和條件，包括第35.3款(整個協議和修正案)中提到的附件；

1.1.4%未使用

1.1.5就一家公司而言，“關聯人”是指為該公司或代表該公司提供服務或持有股本、合夥企業權益、有限責任公司成員權益和單位、股份、權益和其他參與該公司股份的人(包括任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他中間人)(在每種情況下，當提供該等服務或以該身份行事時)；

1.1.6“背景知識產權”或“BIP”是指所有不屬於前臺知識產權的知識產權，包括在工程中或工程實施所必需的，屬於賣方、其分包商或任何其他第三方的專有或機密信息；

1.1.7“營業日”是指除星期六、星期日或加拿大有國家法定假日的日子以外的任何日子；

1.1.8“成本”應具有第9節(帳目和審計)賦予它的含義；

1.1.9“客户”或“[***]“客户”的意思是[***]在其主要合同下的直接客户；

1.1.10除特別指定為營業日外，“日”指日曆日；

1.1.11除非另有明文規定，否則“美元”或“$”應指加元；

1.1.12“不可抗力”應具有第35.9節(不可抗力)中賦予該詞的含義；

1.1.13“前臺知識產權”或“FIP”是指作為本分包合同項下工作的一部分首先構思、開發、生產或付諸實踐的所有知識產權；

1.1.14 "[***]“應指[***]

1.1.15 "[***]“商業主管當局”應具有第2.2款(授權和指定)中賦予它的含義；

1.1.16未使用

1.1.17未使用

1.1.18“政府官員”是指構成“反賄賂法”所指的“公職人員”、“外國官員”或“外國公職人員”的任何人，包括但不限於(A)擔任立法、行政或司法職務的個人，包括政府部長、國家或地區議會選舉產生的代表、政黨官員、公務員、地方法官或法官；或(B)為政府當局、政黨、政黨官員或政治候選人以官方身份行事的僱員、官員、官員、代理人、代表或其他人；

1.1.19“在此”、“在此”及類似的表述是指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定章節、條款、段落或分節或其他部分；

1.1.20.“土著企業”應指在土著企業名錄和聯邦採購網站(www.sac-isc.gc.ca/raa/eng/Reset)中確定的土著企業；

1.1.21“知識產權”是指所有知識產權，包括但不限於專利、著作權、商標、面具作品、商業祕密、專有技術和所有其他形式的知識產權；

1.1.22“知識產權”或“IPR”是指法律承認的任何知識產權，包括通過立法(如管理專利、版權、工業品外觀設計或集成電路拓撲圖的知識產權)保護的或因將信息作為商業祕密或機密信息保護而產生的任何知識產權；

1.1.23“發明”應指任何新的和有用的藝術、工藝、機器、製造或物質組合物，或任何藝術、工藝、機器、製造或物質組合物中的任何新的和有用的改進;

1.1.24“LC 4 ZR主要合同”指授予的一套合同 [***]由客户在2023年12月或前後提交，即： [***]

1.1.25“扣押”指任何抵押、質押、扣押、押記、擔保或擔保權益權利的行使;

1.1.26“LTSC計劃”是指LC 4 ZR主合同項下的核心網絡、系統（SoS）工程和集成（E & I）、情報、監視、目標捕獲和偵察（ISTAR）和應用計劃;

1.1.27“月”指日曆月;

1.1.28“通知”應具有第29條（通知）賦予的含義;

1.1.29“抵消”應具有第23條（加拿大工業技術福利（抵消））賦予的含義;

1.1.30“產品”指賣方和/或分包商根據本協議應提供、維護和支持的所有設備、硬件、材料、物質和物品(包括電纜和其他附屬物品)；

1.1.31“計劃”是指LC4ISR應用支持服務；

1.1.32“專有信息”應具有第7節(專有信息和知識產權所有權)中賦予它的含義；

1.1.33.“高級代表”應具有第17.1節(爭議)所賦予的含義

決議)；

1.1.34“服務”指賣方和/或分包商為履行其在本協議項下的義務而執行的任何可採取行動的任務；

1.1.35“軟件”指源代碼或目標代碼(包括固件)形式的任何計算機程序、以任何形式或在任何介質上記錄的任何計算機程序文檔以及任何計算機數據庫，幷包括對上述任何內容的修改；

1.1.36“解決方案負責人”是指負責本協議第6.2款工作範圍解決方案的管理、架構、開發和交付的分包商。此責任涵蓋提議的解決方案的全球責任[***]和[***]的客户和涉及的所有交付；包括但不限於監控成本、進度、提供解決方案的責任；

1.1.37“工作説明書”或“工作説明書”係指構成附表B(SOW)中本協議一部分的一份或多份文件；

1.1.38“分包商”是指賣方根據本協議將部分工程承包給或承攬給其的個人、商號或公司，包括向賣方或為賣方供貨或供應的任何供應商、分銷商或供應商；

1.1.39“術語”應具有構成本協議一部分的分包合同第3節中賦予它的含義；

1.1.40“工作”係指賣方和/或分包商為履行賣方在本協議和任何相關時間表項下的義務而完成或提供或要求完成或提供的任何或所有數據、活動、產品、服務、軟件、事項和事情(S)。

2.檢驗/驗收/保修

2.1.每份工作説明書：

2.2泰利斯應在其合理行事的情況下，在履行後六十(60)個工作日內接受工作或向賣方發出拒絕通知，無論是否支付任何款項、進行任何測試或檢查。任何檢查、測試、延遲或未能檢查/測試或未能發現任何缺陷或其他不符合項，均不應免除賣方在適用的SOW或本協議項下的任何義務，或損害以下各項的任何權利或補救辦法[***]或[***]的客户。

2.3該工作不得由任何人執行，該人認為[***]或其客户不稱職、不適合或行為不當的，由雙方進一步討論。

2.4賣方保證：(A)被指派執行本合同項下工作的每一名員工應具有適當的技能、培訓和背景，以便能夠按照合理的行業標準以勝任和專業的方式執行工作，(B)所有工作應根據適用的SOW進行；和(C)[***]在付款後，應對根據本協議開發的所有交付成果，包括適用的工作説明書，擁有充分、免費、良好和明確的所有權。除上述保證外，任何適用的SOW都可能包含專門適用於此類SOW的其他保證。

2.5%如果賣方在以下時間交付不合格工作[***]基於適用SOW中規定的標準的唯一意見，[***]可能要求賣方立即糾正或重新執行不合格工作。所有維修、更換及其他更正和重新交付應在原交付計劃內或在下列較晚的時間內完成[***]經雙方同意退貨至[***]任何已更正或重新執行的工作應由賣方承擔全部費用，因為任何缺陷完全可歸因於賣方。賣方應通知[***]任何已採取的糾正措施。此外，如果賣方沒有合理地糾正或重新執行不合格工作，[***]可自行決定：(I)糾正不合格的工作；或(Ii)根據時間表，以儘可能合理的成本從其他來源獲得替換工作，所有費用由賣方承擔，在這種情況下，[***]可以相應地降低價格。

3.工作説明書(SOW)

3.1 [***]是LC4ISR的主承包商和LTSC項目的技術權威。賣方提供的解決方案的所有要素應遵循雙方在SOW中商定的總體架構。根據本協議執行的工作或部分工作將採用時間表B(SOW)表格，並在提出請求時執行。SOW中描述的工作必須符合本協議的範圍。賣方必須在收到後十(10)個工作日內向泰利斯商業主管部門提供實施該工作的擬議總估計成本以及該成本的詳細明細和可接受的格式[***]，根據《協定》附表A--費率確定。

3.2雙方承認[***]的客户最終確定了LC4ISR Prime合同的範圍，因為LTSC計劃下的工作是基於任務的性質。雙方還承認[***]的客户承擔全部系統責任(TSR)。

3.3%如果[***]的客户確定特定SOW的成本過高或不可接受，並且賣方沒有在雙方商定的合理時間段內或按照以下要求提供可接受的價格修訂[***]的客户，那麼[***]應有權將SOW的這些部分全部或部分重新分配給另一個分包商，並根據第5條相應減少賣方的工作份額。

3.4這項工作所需的人員。賣方必須在本協議生效之日起短時間內準備好開始生產母豬。鑑於賣方可能需要一些時間來僱用和組裝其計劃團隊(包括其他相關資源)，賣方有責任確保在最短的時間範圍內組織其計劃時間和其他所需資源，以便工程可以在沒有任何嚴重延誤的情況下開始進行。

4定期使用報告- SOWS

4.1賣方必須編制和保存有關其提供服務的記錄 [***]根據本協議發佈的授權工作説明書的客户。

4.2賣方必須按照第4.2和4.3節中的報告要求提供該數據。如果某些數據不可用，必須説明原因。如果在一定時間內未提供服務，賣方仍必須提供“無”報告。數據必須每季度提交給 [***]商業當局。

季度定義如下：

(1)第一季度：4月1日至6月30日;

(2)第二季度：7月1日至9月30日;

(3)第三季度：10月1日至12月31日;和

(4)第四季度：1月1日至3月31日。

4.3數據必須提交給 [***]商務當局不遲於報告期結束後十五（10）個日曆日。

5種SoW定價選擇

5.1固定價格：對於這些母豬，賣方必須向[***]商業主管當局應以下要求提出要求[***]如果雙方都清楚地瞭解工作範圍，並且預計工作範圍不會發生變化。在確定了固定價格的情況下，賣方有義務按規定的固定價格完成工作。旅行和生活費用將根據賣方根據附表B(SOW)發生的實際費用支付。

5.2.最高限價：對於這些母豬，賣方必須向[***]商業主管當局應以下要求提出要求[***]工作範圍不能明確界定的地方。最高限價是向賣方支付的最高價格，超過此價格，賣方將不會因確定的工作獲得額外補償，作為回報，賣方有義務完成工作。不會提供額外的資金。如果使用最高限價，雙方在執行SOW之前同意，根據實際成本和對實際情況的核實，在工程完成後向下修正價格。差旅和生活費將根據賣方根據附表B(SOW)發生的實際支出支付。

5.3支出價格限制：不適用於[***]如上所述使用固定價格或最高價格，[***]可以要求賣方提交一份“支出限額”建議書。對於受上述支出限制的SOW，賣方必須通知[***]在下列情況下，商業主管當局以書面形式説明其支出限額不足：

(1)按時完成所需資源達到已執行的SOW資金的75%；或

(2)如果在執行已執行的SOW期間，賣方認為工作範圍大於預期，並且為SOW提供的資金不足。

在提供本款5.3中所述的通知時，賣方必須至少確定：

(1)預計工時和預計完成的時間表；

(2)圍繞計劃開展工作；以及

(3)約束和風險評估。

5.4必須將經修訂的建議和所要求的修訂的適當理由提交給[***]商業監管局考慮。在任何情況下，都不能超過核定的支出水平。[***]沒有義務為超出授權支出限額的任何工作付費。

5.5固定價格、最高價格及/或開支限額建議必須以附表A-差餉所列的差餉為基礎。

5.6所有按最高限價或支出限額收取的金額必須接受以下審計[***]和/或[***]客户在發票付款之前和/或之後。

6.價格和付款方式

6.1%價格。為使賣方充分、滿意和及時地履行工作，[***]應向賣方支付適用工作説明書“付款依據和價格”部分(“價格”)中規定的費用和開支。賣方在本合同項下完成的工作的價格，包括交付成果的價格，包括所有間接費用、加價和費用。

6.2不放棄付款。支付價款或其任何部分或支付任何發票不構成[***]接受賣方在本協議下完成的任何工作，包括任何SOW下的工作。

6.3抵銷權。如果[***]在賣方開具發票時，根據本協議的條款和條件(包括適用的SOW)是否到期付款，賣方應將該金額用於[***]從發票上，清楚地標明發票內的貸方。如果到期的款項是[***]超過發票金額，賣方應將貨款匯至[***]在提交發票後十(10)天內支付該金額。

6.4.付款時間。[***]在按照本協議(包括適用的SOW)收到有效發票以及適用的收據之前，不應負責向賣方付款，在任何情況下，[***]對自適用SOW下的工作完成之日起九十(90)天內未提交的任何發票負責付款。[***]應在付款後九十(90)天內匯款[***]在沒有爭議的情況下，收到有效發票。付款到期日應從預定交貨日期、實際交貨日期或收到正確發票的日期中較晚的日期起計算。付款應視為已於當日付款。[***]支票郵寄或以其他方式付款。賣方應及時償還給[***]支付的金額超過賣方應支付的金額。發票必須由[***]在付款前，根據第35條(通知)確定的商業當局。

6.5.自主定價。價格，包括但不限於按數量計算的價格(S)，如適用，由[***]對賣方而言，應構成[***]賣方的專有信息(定義見第13.1.1節)及其披露應被視為違反本協議。

6.6.沒有責任為因辦事處關閉而未完成的工作付款。賣方、其承包商、次級分包商或代理人在政府或[***]本協定規定的房舍和這些房舍因辦公室疏散或關閉而無法進入，因此無法進行任何工作，[***]不應負責向賣方支付在沒有疏散或關閉的情況下本應進行的工作。

如果由於任何罷工或停工，賣方或其承包商、次級分包商或代理人無法接觸政府或 [***]前提，因此無法進行任何工作， [***]不負責向賣方支付如果賣方能夠進入該場所本應完成的工作的費用。

6.7牽制

6.7.1每個工作説明將受到百分之五（5%）的保留。

6.7.2每個工作説明書將首先由以下人員評估 [***]以確定是否適用保留。

6.7.3任何會產生知識產權和/或源代碼的SOW都必須被視為阻礙。

6.7.4根據下面的里程碑時間表，每兩(2)年末將釋放母豬的所有扣留金額。只有在以下情況下，才會釋放每一筆扣繳金額：

6.7.4.1所有工作和交付成果(如適用，包括源代碼)均已完成並交付；

6.7.4.2.工作和交付成果已由[***]及

6.7.4.3.提交了扣留釋放的最終索賠。

6.7.5：[***]商業主管當局可考慮在交付和驗收時解除對某些任務的限制。無論前一句中提供的例外情況如何，賣方必須向[***]商業主管當局以書面形式將知識產權和/或源代碼轉讓給[***]，並且沒有未解決的事項。必須為所有受阻的母豬提供賣方的證明。

里程碑式的時間表

6.8其他勞動力類別

6.8.1本協議中未確定的工作負載勞動力類別的額外滿載勞動力費率將由 [***]商業當局。

6.8.2固定的滿載勞動率必須公平合理。在 [***]根據要求，賣方將被要求證明價格沒有超過其他任何人，包括賣方最喜歡的客户，為相同的服務質量和數量收取的最低費率。[***]可自行決定要求提供任何其他證明文件。[***]還保留要求賣方提交詳細費率細目的權利，並適用當時有效的合同成本原則1031-2和PWGSC部門利潤政策。

6.8.3費率僅適用於為其談判的SOW，除非通過由[***]商業當局。

6.9經濟調價

6.9.1對於期權期間，包括隨後的任何年度，賣方將獲得按照經濟價格調整(EPA)方法按照附表A-費率調整的年度調整價格和費率。

6.9.2附件B--支付率表中的每小時工資率將根據第6.9.3和6.9.4款進行調整。

6.9.3.應使用加拿大消費者物價指數來確定調整後的每小時勞工費率

。調整後的税率將根據每月的消費物價指數(CPI)計算，而不是根據加拿大統計局發佈的最新表格：18-10-0004-13進行季節性調整。

6.9.4在行使期權之前，期權期間的人工費率將納入附件B-付款基準表。如未能及時釐定工資率，上年度的工資率將繼續作為臨時基準，待每年的工資率完成後予以調整。[***]以及每個期權期限的賣家。

7.專有信息和知識產權所有權

7.1.定義

7.1.1“專有信息”是指被披露方確認為專有信息，或應被接收方合理理解為專有的所有信息，並由披露方根據本協議以有形、書面、口頭或視覺形式披露，但須遵守第7.2.2節的規定。專有信息包括但不限於與工作有關的所有機密或非機密信息、記錄、數據和文件[***]任何性質和種類的知識產權，包括所有國內外商標、商號、商號、域名、交易風格、專利、商業祕密、技術、技術、訣竅、軟件、工業設計、發明、改進、發現、產品配方、工藝、加工方法和開發、製造技術、配方、配方、軟件、文檔、設計、流程圖、規格、圖紙、印刷品、筆記、備忘錄、設備、樣品、模具、鑄件、草圖、計劃、模型、研究、清單、或包含或披露構成作品的任何事項的任何其他材料，或披露方及其附屬公司的任何其他商業研究、調查或計劃，版權，無論是否註冊，及其所有註冊申請，以及有關政府分類業務或其他業務的信息、客户名單和其他與客户相關的信息、成本和價格信息、供應商名單，以及所有者專有的任何其他信息。專有信息不包括以下信息：

7.1.1.1除違反本協議外，已出版或以其他方式向公眾提供或成為公眾可獲得的；

7.1.1.2從第三方合法收到的信息，不受披露限制，也不違反本協議；

7.1.1.3向第三方披露，對該第三方的權利沒有類似的限制；

7.1.1.4接收方和接收方能夠證明該信息是已知的，且不違反本協議；

7.1.1.5在接受方組織內獨立開發，不得訪問或使用本協議披露的專有信息；或

7.1.1.6由披露者書面批准，由接受者公開發布或披露。

7.2根據第7.2條和第7.3條的規定，雙方同意保護專有信息如下：

7.2.1接收方應將本協議項下披露的專有信息僅用於執行本協議項下的工作，在協議期滿或終止後的十(10)年內，接收方應採取合理措施保密保存此類專有信息並防止向第三方披露，並應採用與接收方保護自身同類信息相同的謹慎標準來保護披露方的專有信息，但無論如何，應採取至少合理的謹慎措施。此類專有信息的披露應僅限於接收方直接參與與本協議或個別母豬有關的工作、有需要了解此類信息且已書面告知並同意遵守本協議中有關使用此類信息的限制的個人。

7.2.2雙方同意，在專有信息未被合理理解為一方專有信息的情況下，為了識別根據本協議受保護的專有信息，披露方應使用適當的圖例以有形的形式明確和顯眼地標記書面或單據、記錄、機器可讀和其他信息。以電子形式存儲在磁盤、磁帶或其他存儲介質上的專有信息，如果當信息最初在計算機系統上運行以及從其數據文件打印時顯示錶明該信息是專有信息的圖例，則應被視為已被充分標記。披露方應通過以下方式識別最初以某種其他形式(如口頭或視覺)披露的專有信息：(A)在最初披露時將信息確定為專有信息；(B)以書面形式總結專有信息，使接收方能夠識別披露方認為是專有的信息；(C)在書面摘要上清楚而明顯地標明適當的專有圖例；以及(D)在原始披露後六十(60)天內將書面摘要提交給接收方。通過進入非公共區域而披露的所有信息[***]房舍，並通過進入[***]計算機網絡被認為是專有信息，無論是否標記，除非特別以書面形式發出相反通知。

7.2.3本協議的條款和條件以及根據本協議發出的任何採購訂單將被視為專有信息，並受本第7節的規定約束。賣方或[***]可向其法律和財務顧問或加拿大的任何聯邦或省政府部門或機構或任何其他適用的政府機構披露此類條款和條件。此外,[***]可向其母公司、任何關聯公司或子公司或向任何過去、現在或潛在的客户披露本協議的條款和條件[***].

7.3披露方保證不向接受方提供披露方不擁有或控制知識產權的任何專有信息，或披露方無權向接受方授予此類知識產權許可的任何專有信息，並同意為接受方及其關聯公司、子公司及其各自的客户、董事、高級管理人員、員工和代理人提供辯護、賠償和保護，使其不會因任何針對接受方提出的索賠或訴訟原因而產生的任何費用、費用或其他責任而受到損害。前述規定應構成接受方對披露方違反前述保證的唯一和排他性補救。

7.4.知識產權所有權/發明和作品所有權

7.4.1賣方應轉讓和轉讓，並在此不可撤銷地轉讓和轉讓給[***]客户在全球範圍內、在所有前景知識產權(包括但不限於所有版權、發明和專利，包括版權更新權)下的全部權利、所有權和利益，自創作之日起，此類前景知識產權應是並將繼續是[***]客户及其在世界各地的被提名者，無論是否獲得專利或版權保護，且不考慮本協議或SOW的任何到期或終止。賣方應放棄，並特此放棄，並應促使其工作人員放棄服務和交付物中的所有精神權利，包括但不限於所有版權、發明和專利，包括版權更新權，並放棄、轉讓和移交給[***]客户對此類工作的任何和所有興趣。賣方同意採取合理的謹慎措施，避免將任何前臺知識產權轉讓給[***]客户可供任何第三方使用。賣方須承擔以下責任[***]和[***]如果賣方以未經授權的任何方式向第三方提供任何前臺知識產權，客户應承擔一切損害，但須受責任限制，包括合理的律師費[***]顧客

7.4.2報告。賣方應以書面形式與[***]及時、完整地描述所有前景知識產權，無論是賣方單獨製造還是與他人聯合制造。在本協議簽署後每個日曆季度的第一個工作日，賣方應向[***]報告上一季度構思、簡化為實踐或以有形的表達媒介或賣方製作的前景知識產權以及任何以前未報告的項目。書面報告應包含對前臺知識產權及其創設責任人的描述。[***]應有權每年對賣方進行審計，以確定賣方是否向[***]所有前臺知識產權按照本條款7.4.2的規定。

7.4.3提供進一步的保證。賣方及其次級分包商，地址：[***]請求和費用，應提供幫助[***]及其被提名人在任期內及之後以一切合理方式取得[***]客户或其被指定人的利益、專利、版權或世界各地此類前臺知識產權的其他形式的法律保護，包括但不限於執行本第13.4.3款的規定和適用的分包商認證所需的所有申請、轉讓和其他文件，以及執行下列權利[***]客户對所有可交付成果、工作和知識產權的承諾。

7.4.4.在以下第7.4.5節所述的賣方背景知識產權使用限制的情況下，所有數據、設計、圖紙、軌跡、平面圖、佈局、程序、流程圖、規格、軟件、文檔、工作產品和任何和所有其他備忘錄，包括但不限於可能或已經提供給賣方的任何和所有書面信息，或賣方可能生產、準備或設計的與本合同項下的工作相關的任何和所有書面信息，應是、成為並保持以下各項的專有財產[***]客户，並應可用於[***]始終為客户服務。此類材料應遵守第7.2款的規定或本合同雙方簽署的其他保密條款。在終止或完成SOW項下執行的工作時，本條款7.4.4中提到的任何和所有材料，連同賣方擁有、保管或控制的所有副本和重印材料，應立即移交併交付給[***]此後，客户和賣方不得再直接或間接使用此類材料。

7.4.5賣方背景知識產權許可證-[***]顧客。賣方授予並同意授予[***]客户擁有永久的、非排他性的、不可撤銷的、可轉讓的、免版税的、全額支付的、全球範圍的許可，授予賣方所有必要的背景知識產權，以便不受限制地使用和自由使用前臺知識產權，包括但不限於對賣方的專利、版權和專有技術的權利。[***]客户製作、製作、使用、複製、翻譯、翻譯、修改、編譯、配置、創建衍生作品、分發、銷售、租賃、再許可或以其他方式營銷和處置產品和服務，並實踐與此相關的流程或方法。如果賣方的背景知識產權包括計算機軟件，賣方授予並同意授予[***]客户根據授予的相同權利，將賣方的計算機軟件再許可給其分被許可人的權利[***]當賣方的軟件需要與在執行本協議項下的工作期間構思的前臺知識產權一起使用時，客户。

7.4.6賣方背景和前臺知識產權許可證-[***]。賣方特此授予並同意授予[***]，在協議期限內，使用、修改、製作基於賣方提供的賣方背景和/或前景知識產權的衍生作品，並將賣方提供的背景和/或前景知識產權複製到[***]根據並嚴格限於本計劃的目的。此類許可應僅限於且僅限於以下目的[***]履行本計劃和/或本協議規定的各自義務。本協議中的任何內容不得授予[***]將任何賣方知識產權和/或專有信息(包括但不限於根據本協議開發的任何賣方專有信息)用於履行計劃義務以外的任何目的的任何權利或許可。

8.知識產權賠償

8.1第三方許可。賣方同意不在知情的情況下將第三方知識產權納入交付成果中，不包括通過[***]書面同意，並須符合第三方許可人的標準商業許可證，該許可證應交付給[***]馬上就去。

8.2.知識產權賠償。雙方應賠償、辯護並使另一方、客户、其母公司、附屬公司、子公司及其各自的客户、董事、高級管理人員、員工和代理人免受下列索賠、訴訟、訴訟、裁決、責任、損害賠償、費用、開支和律師費：(I)與與另一方的知識產權和/或專有信息有關的任何加拿大、美國或外國知識產權的實際或被指控的侵犯有關；(Ii)因所做工作而引起的。每一方應將任何此類索賠、訴訟或訴訟通知另一方；被通知方應自費為該索賠、訴訟或訴訟進行全面辯護。

8.3知識產權侵權責任限制。賣方在本節項下就任何侵權行為承擔的責任僅限於侵權索賠產生於：(I)賣方遵守由[***]因遵守該規範而無法避免侵權的；或(二)[***]與其他非賣方服務或產品結合使用或銷售工作或交付成果，這些服務或產品不會合理地預期在此類組合中使用，並且未經賣方批准或指示或在SOW中以其他方式批准使用，並且如果不是這樣的組合，侵權索賠本可以避免。

8.4.就本第8節而言，術語[***]應包括 [***]，其所有子公司，所有高級管理人員、董事、代理人和員工[***].

9.帳目和審計

9.1賣方應以數字和機器可讀的形式(非PDF副本)保存工程費用以及賣方與此相關的所有支出或承諾的適當帳目和記錄，並應保存與此相關的所有發票、收據和憑證。未經賣方事先書面同意，賣方不得[***]任何此類帳目、記錄、發票、收據或憑證，在根據本協議進行最後付款後七(7)年期滿之前，或在所有未決索賠和爭議得到解決之前，以較晚的時間為準。

9.2除第9.1款另有規定外，在第9.1款所指的保留期內，所有此類帳目和記錄以及任何發票、收據和憑單均應隨時公開，供[***]客户直接或由任何一方授權的獨立第三方[***]，或[***]客户，可複印和摘錄。賣方應為此類審計和檢查提供所有便利，並應提供獨立第三方或[***]客户可隨時要求提供此類帳目、記錄、發票、收據和憑證，只要它們是確認賣方在本協議項下的義務所必需的。此類第三方不會披露，也不會要求賣方披露賣方的敏感財務或競爭信息[***]，未經賣方事先書面同意。

10.獨立賣家

10.1賣方應完全控制工作的執行和完成工作的細節。它的用意是[***]賣方和賣方，就所有目的而言，賣方是獨立承包商，也是賣方指派提供工作的任何和所有分包商的唯一僱主和/或負責人。根據本協議，賣方有義務履行聯邦、省和當地法律和條例(或外國法律，如果適用)規定的僱主的所有要求。這種遵守應包括但不限於適用的關於支付或匯款最低工資、就業權益、養老金計劃繳費、就業保險費、聯邦和省級所得税以及工人補償費和健康保險費的法律。在任何情況下，賣方或其子分包商不得被解釋為以下各項的僱員、代表或代理[***]出於任何目的，包括但不限於税收和工人補償法。賣方的分包商、分包商、員工和代理人不得參加為下列目的而設立的利潤分享、福利、養老金或其他計劃[***]員工。

10.2關係。根據本協議的條款[***]賣方和賣方是獨立的承包商，本合同中的任何內容不得被解釋為或暗示雙方之間存在任何合夥企業、合資企業或其他合併的商業組織。賣方和賣方各自的義務和權利[***]僅限於本協議的條款，雙方在此明確承認，他們無權代表另一方承擔任何義務或責任。

10.3遵守《行為守則》。儘管賣方是獨立承包商，但賣方理解，並且賣方同意確保賣方承包商理解[***]《行為準則》説明[***]賣方和賣方承包商在履行本協議項下工作期間的期望、道德和行為。賣方同意遵守《守則》中所載的原則，賣方同意確保賣方承包商遵守《守則》中所載的原則，該守則的副本作為附表C附於本文件。賣方同意向[***]在開始工作之前和之後的任何時間，在替換或增加新的工作人員之前[***]賣方已與賣方承包商一起審查了[***]行為規範。

10.4賣方進一步同意賣方理解附表D條款所要求的認證，該條款包括加拿大政府的誠信條款。賣方同意將書面證明(附表D)提供給[***]在簽署本協議時以及之後的任何時間，如[***].

11.安全和訪問[***]參觀或工作時的設施[***]設施

11.1.設施通道。賣方和賣方的子級分包商應被授予訪問[***]設施，僅在適用的SOW中指明且僅在[***]正常營業時間或雙方另行書面約定的，所有這些都應符合附表E所附的安全條款和條件。

12.終止合同

12.1為方便起見終止合同

12.1.1 [***]在為方便起見而終止時，可[***]客户應以書面通知賣方的方式，以任何理由終止本協議和/或SOW項下的全部或部分工作。在本協議終止的情況下，賣方應立即停止履行本協議項下終止的所有工作，使賣方的任何和所有分包商停止工作，並遵守書面通知的要求。如果SOW終止，賣方應立即停止適用SOW項下的所有工作，並使執行此類工作的賣方分包商停止工作。

12.1.2 [***]對任何此類終止不承擔任何責任，但對在該終止通知生效日期之前合理和正當發生的工作或費用的責任除外，且該等費用尚未付款。賣方同意只支付：(I)在價格的基礎上，按照協議檢查和驗收工程的任何部分，無論是在終止通知中包含的指示終止之前或之後完成的；以及(Ii)賣方所發生的成本加上由下列方式確定的公平合理的利潤[***]根據《PWGSC供應手冊》第10.65節中的利潤規定，在終止通知日期之前已開始但未完成的工作的任何部分的談判合同的利潤計算。賣方同意，其無權從協議終止的任何部分獲得任何預期利潤。賣方不應因完成的任何工作或產生的費用而獲得報酬，而這些工作或費用是合理地可以避免的。[***]如經檢查發現不符合本協定的要求，可減少對工程的任何部分支付的金額。未能達成協議應被視為爭議，並應根據第23條(爭議解決)的規定進行解決。賣方必須在終止通知生效之日起六十(60)天內提交所有索賠。在任何情況下都不應[***]有義務向賣方支付：(I)在終止協議的情況下，超出協議價格的任何金額；(Ii)在終止SOW的情況下，超過適用工作的價格的任何金額；或(Iii)對於經檢查不符合協議要求的任何工作。賣方應繼續執行本終止通知未終止的工作。

12.2因違約而終止合同

12.2.1 [***]如果賣方和/或賣方的次級分包商(S)違反第7節(專有信息和知識產權所有權)的規定，和/或如果賣方或賣方的次級分包商未能遵守附表D中包含的加拿大政府的誠信規定，可立即終止本協議。此外，[***]在以下情況下，可通過書面通知賣方終止本協議和/或SOW的全部或任何部分：(I)賣方未能履行本協議或SOW的任何規定，或未能取得進展，從而危及本協議和/或SOW的履行，並且在這兩種情況下，未能在書面通知中指定的補救期限內糾正失敗；或(Ii)賣方宣佈破產、無力償債、暫停業務運作、為債權人的利益而啟動任何重組及/或安排、受惠於任何與破產或無力償債的債務人有關的法規、如根據債務文書委任接管人或作出針對賣方的接管令、或為將賣方清盤而作出命令或通過決議。賣方應繼續履行未終止的工作。如果[***]默認終止本協議和/或工作説明書的全部或任何部分， [***]可以根據條款和條件並以某種方式收購 [***]認為適當，與終止的工作類似的工作，賣方應負責 [***]該工作的任何合理超額成本（“再採購”）。如果本協議和/或工作説明書因違約而終止， [***]可以要求賣方轉讓所有權並交付給 [***]賣方為本協議專門製作或獲得的任何已完成的服務和可交付成果或部分完成的服務和可交付成果以及材料、零件、工具、模具、固定裝置、計劃、圖紙、信息和協議權利。賣方應保護和保存其佔有的財產， [***]有興趣。

12.2.2 [***]應根據適用工作説明書中規定的價格並根據本協議的條款，為交付和接受的已完成服務和可交付成果付款。 [***]賣方應就所有權已轉讓和交付的在製品服務和交付物或材料的付款金額達成一致[***]。未能達成一致即為爭議，應根據第23條(爭議和解決)進行解決。賣方必須在終止生效之日起六十(60)天內提交所有索賠。在任何情況下都不應[***]有義務向賣方支付：(I)在協議終止的情況下，超出協議價格的任何金額；以及(Ii)在SOW終止的情況下，超過適用SOW價格的任何金額。提供的權利和補救措施[***]在本條款第18條中，是法律或衡平法規定的任何其他權利或補救措施的補充。

12.2.3.本協議和/或SOW終止後，賣方應立即返回[***]所有副本的任何[***]任何性質的專有信息、數據、記錄或材料，以及所有正在進行的工作。

12.2.4根據本協議第13.2.1款規定的時間段，保護在到期或終止前披露的專有信息的權利和義務不受本協議或SOW到期或終止的影響。在本協議和/或SOW到期或終止時，各方應停止使用根據本協議或SOW收到的所有專有信息(視適用情況而定)，但受重新採購所需使用的限制。

12.2.5.在本協議和/或SOW終止或到期後三十(30)個日曆日內，賣方應提交至[***]迄今為止根據本協議或SOW產生的任何費用或支出的分項發票。[***]在支付應計金額後，如此開具發票並接受的任何費用、支出或本協議或SOW項下的其他付款(視情況而定)不再向賣方承擔任何進一步的責任或義務。

13.轉讓、委派和次級合同，無留置權

13.1.除第6款另有規定外，未經事先書面同意，賣方不得全部或部分轉讓、再聯繫或轉授其在本協議或SOW項下的義務、權利或義務[***]。任何未經同意的轉讓或轉授均屬無效。

13.2賣方可以轉讓其對到期或到期款項的權利，但條件是賣方給予[***]上述轉讓的書面證據。無論有沒有，賣方都不會進行任何指派、委託或子層級聯繫[***]同意，應解除賣方在本協議或SOW項下的任何義務，或損害任何[***]在任何轉讓日期之前或之後產生的針對賣方的權利。本節不限制賣方購買標準商業用品或原材料的能力。

13.3在法律允許的最大範圍內，賣方不得將任何機械師或物質師的留置權提交給[***]並應確保物業不受賣方或賣方分包商履行本協議項下工作所產生的所有留置權、債權和產權負擔的影響。如果任何機械師或物質師的留置權被提起訴訟[***]賣方或賣方的次級分包商的財產，[***]應將這一申請通知賣方，如果沒有向賣方提供放棄或解除留置權[***]在發出通知後七十二(72)小時內，[***]應有權將留置權申請者要求的金額直接支付給該人或商號，並從當時到期或將來到期給賣方的賠償中扣除任何此類金額。賣方同意賠償、辯護和持有[***]不因與該留置權相關的任何索賠或訴訟原因而產生的任何費用、費用或其他責任而產生的損害。

14.非排他性和利益衝突

14.1雙方保留在本協議期限內與其他公司或個人簽訂合同以提供或採購與賣方在本協議項下執行的服務類似的服務的權利。

14.2.儘管有第14.1款的規定，賣方明確同意，在適用的期限內，它不應向競爭對手提供與本協議項下適用的SOW中描述的相同或類似的工作產品(S)或服務(S[***]未經事先書面通知和同意[***]，不得無理扣留。賣方應事先通知[***]，如果在本合同期限內，賣方應為任何其他公司提供相同或類似的服務。根據這些信息，[***]應告知賣方服務的另一接受者是否為[***]。除上述規定外，賣方有權在本協議期限內自由接受所有其他服務機會。

14.3賣方同意，在簽署本協議時，賣方已披露[***]在寫作中，如果存在角色衝突的話。賣方還同意，在任何SOW的適用履行期間，賣方有持續義務立即以書面形式向[***]角色衝突的存在。

14.4賣方同意，本協議的一個條款是，任何人如不遵守《公職人員利益衝突和離職後守則》或《加拿大公職人員利益衝突和離職後守則》或其後續《公職人員價值觀和道德守則》的規定，不得從本協議中獲得任何直接利益。

15%的保險要求

15.1賣方同意滿足本協議附表G中概述的所有保險要求。

16.賠償

16.1賣方同意賠償並保持無害[***]，它的母公司，[***], [***]聯屬公司、子公司及其各自的客户、董事、高級管理人員、員工和代理人因所有訴訟、訴訟原因、責任、索賠、訴訟、判決、留置權、賠償金和任何種類和性質的損害而提出的第三方索賠，涉及(A)財產損失，(B)人身傷害，(C)死亡(包括但不限於賣方或其任何供應商的員工和次級分包商的傷害或死亡)，(D)費用，(E)訴訟費用，或(F)產生的法律律師費，或以任何方式與賣方或賣方的次級分包商有關：1)嚴重疏忽或故意違反因本協議、任何SOW或根據本協議發出的採購訂單而產生的義務或責任，或2)在履行本協議或SOW時未能遵守所有適用的地方、省、州和聯邦法律和法規，但隱私法除外。賣方在本合同項下的義務不限於賣方、賣方的次級分包商或賣方的任何供應商可獲得或提供的保險。賣方明確放棄本第16.1款規定的賠償範圍內的任何工業保險豁免權，不論其是否因身份或來源而產生。

16.2元酬金

16.2.1賣方保證賣方或賣方的任何下級分包商、僱員、代理人或代表均未向下列人員提供或給予任何小費[***]員工、代理或代表，以確保本協議或SOW或確保本協議或SOW項下的優惠待遇。

16.3.財產保護

16.3.1賣方應始終使用，並且賣方應確保賣方的任何分包商應採取適當的預防措施，以防止損壞[***]財產。如果任何此類財產因賣方或其任何賣方分包商的過失或疏忽而損壞，賣方應不承擔任何費用[***]，迅速和公平地報銷[***]對該等損壞、修理或以其他方式補償該等財物[***]滿足感。如果賣方不這樣做，[***]可進行維修並向賣方追回維修費用。

16.4合作

16.4.1 [***]同意遵守賣方的所有合理要求，併為賣方提供履行本協議或任何工作説明書項下職責所需的所有合理文件。賣方應遵守下列所有合理要求[***]為了[***]正確評估賣方在本合同項下的表現。

17.爭議解決

17.1在符合第17.3款規定的情況下，如果發生爭端，在採取任何法律行動之前，但在符合第17.4款的規定下，受害方應向另一方發出書面通知，説明其打算根據本款進行非正式討論以解決爭端。除非雙方另有協議延長，否則自通知之日起不超過三十(30)天內，雙方授權代表應本着善意努力解決爭議。如果授權代表不能在該三十(30)天期限內解決爭議，任何一方均可向另一方發出書面通知，要求將爭議升級至雙方的下一適當管理層(“高級代表”)。雙方將真誠努力，在發出通知後十(10)個工作日內安排高級代表會議。高級代表將開會討論此事，並將真誠地努力在自會議之日起三十(30)天內解決爭端。如果雙方高級代表不能在會議後三十(30)天內解決爭端，除非另有協議，各方應將爭端提交仲裁，具體定義如下。所有基於時間流逝的抗辯都將暫停，直到爭端解決程序結束，如果行使，包括本文規定的仲裁程序。

17.2本協議所引起的一切爭議應根據《安大略省仲裁法》由一名仲裁員最終解決；仲裁員應由當事各方商定或指定。訴訟程序的語言應為英語。每一方應提交一份不超過十(10)頁的簡報，仲裁的持續時間不得超過兩(2)個工作日。仲裁員的裁決應遵循有關文件明確和自然的含義，並具有終局性和約束力。仲裁員無權作出以下裁決：

17.2.1與本協議不符的損害賠償，或

17.2.2懲罰性損害賠償或任何其他不以一方的實際損害賠償衡量的損害賠償，雙方明確放棄通過仲裁或任何其他法庭獲得此類懲罰性損害賠償的權利。

17.3與知識產權有關的糾紛、主張、問題或分歧(包括但不限於專利有效性和侵權、商標或版權侵權以及商業祕密的濫用或泄露)應提交有管轄權的法院審理，不受本條規定的仲裁程序的約束。在本第17.3款所引起的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權向非勝訴方追回合理的律師費、費用和訴訟費用。“勝訴方”應由提起訴訟的法院根據對哪一方在訴訟或訴訟中採取的主要論點或立場可以公平地説勝過另一方在法院裁決中重大爭議問題上的主要論點或立場的評估而確定。

17.4仲裁裁決可在任何有管轄權的法院登記。仲裁的所有方面都將是保密的。每一方應立即支付其在所有仲裁費用和費用中的份額。仲裁程序將在加拿大安大略省渥太華進行。

17.5本第17條規定的程序應是解決雙方因本協議或SOW引起的或與本協議或SOW有關的爭端的唯一和排他性程序；但是，如果一方根據其唯一的判決，有必要尋求初步禁令或其他臨時司法救濟，則該程序是唯一的和排他性的。儘管採取了此類行動，雙方應繼續真誠地參與第17條規定的程序。在第17條規定的程序(包括選擇性調解)懸而未決期間，所有適用的基於時間推移的限制和抗辯法規均應收取費用。雙方應採取必要的行動，以實現這種收費。在本協定所引起的任何爭議得到解決之前，每一方均須繼續履行其在本協定項下的義務，除非在這種情況下這樣做是不可能的。本第17條的要求不應被視為放棄本協議項下的任何終止權。

17.6%應[***]，無故障[***]賣方或任何第三方對賣方或任何該等其他人提起的任何訴訟的一方，或因賣方的任何作為、不作為或交易而引起或導致的任何訴訟的一方，賣方的任何作為、不作為或交易[***]不受任何判決的損害[***]和所有費用和開支，包括合理的律師費，[***]在這種訴訟中或與之相關的。

18進出口條例和加拿大法律的合規性

18.1本協定項下的工作可受加拿大政府《進出口條例》和經濟制裁的要求。賣方不得直接或間接向加拿大政府要求獲得出口許可證或其他政府批准的任何個人或國家出口本協定項下披露的任何硬件、軟件、技術、信息或技術數據，除非事先獲得該許可證或批准並通知[***]商業當局。

18.2雙方在履行本協定項下的義務時，應負責遵守適用於其的所有出口管制和制裁法律(“出口管制法”)。出口管制法律包括但不限於加拿大和其他司法管轄區的相關出口和制裁法律，包括適用的美國出口管理條例(EAR)、國際武器販運條例(ITAR)和美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)。

18.3 [***]理解作為本協定標的的作品的賣方的出口/進口可能需要出口許可證。如果需要，[***]同意與賣方及其供應商充分合作，以獲得此類出口許可證(S)，其中還包括確保已簽署的最終用途聲明和/或美國國務院禁止轉讓和使用證書(表格DSP-83)的安全，應理解，獲取此類文件的責任仍由賣方承擔。賣方同意提供[***]所有經批准的出口許可證的副本，應由[***]. [***]應根據所有適用的出口法律和/或法規使用、分發、轉讓或傳輸根據本協議提供的產品、信息或服務。

18.4.賣方履行和交付作品，包括與之相關的任何信息、數據和手冊，須遵守適用出口許可證上規定的條件。如果賣方無法獲得必要的出口許可證，雙方應嘗試達成友好的解決辦法。否則，可根據第23條將該事項提交任何一方解決。(爭議解決)。

18.5.如本協議有必要，賣方應向[***]最終用途聲明和/或美國國務院非轉讓和使用證書(“證書”)表格應在確定出口分類後十五(15)個工作日內提交，以確定最終用途聲明或證書的要求，並應在收到表格後三十(30)個工作日內將填妥並簽署的證書退還給賣方。

18.6雙方應在整個項目期間交換貨物或單據之前，以書面形式告知對方貨物或單據的出口管制分類。使用雙方共同同意的受控信息傳遞表。

18.7任何一方在履行本協定項下義務方面的任何延誤，均不承擔責任或受到另一方的懲罰，這些延誤是由於獲得出口許可的延誤造成的，而這種延誤並非完全可歸因於受影響的一方。

18.8在簽署或執行本協議或任何適用的限制性措施，包括制裁、出口或再出口管制(包括但不限於加拿大和美國)後，是否有任何獲得的許可證被撤回、拒絕或不續簽。法律)將阻止將交付成果出口、交付和使用到[***]客户或任何其他最終用户，這種情況不能完全歸因於一方，該方不承擔責任，在這種情況下，將被視為不可抗力事件，根據第35.9款。

19.遵守法律

19.1賣方應遵守適用於執行工作或其任何部分的所有法律，包括但不限於關於健康和勞動條件以及環境保護的所有法律。賣方應向賣方提供遵守此類法律的證據[***]商業事務監督在下列時間[***]商業主管當局可合理地要求。

19.2賣方及其各自的代理人和附屬公司應，並應促使其各自的員工和承包商遵守所有適用的當地、國家、地區和國際法律、條例、法規、規範、標準、指令和國際公約和協議，只要上述任何條款具有法律效力，可由締約方開展與本協議有關的業務的國家的政府當局、法院或其他適當法庭直接執行，包括但不限於與《世界人權宣言》、童工和人口販運法、數據隱私法、刑事報告法、環境、健康和安全法或任何類似法律有關的法律，包括但不限於識別和備案或購買(視情況而定)履行本協議項下義務所需的任何和所有必要的許可證、證書、許可證、保險、批准和檢查。賣方應向賣方提供遵守此類法律的證據[***]商業事務監督在下列時間[***]商業主管當局可合理地要求。

20.責任限制

20.1儘管本協議有任何其他規定，但本第20條仍適用。本節中提到的賣方造成的任何損害也包括賣方員工及其下屬分包商、代理商和代表及其任何僱員造成的損害。無論索賠是基於合同、侵權行為還是其他訴訟原因，本節都適用。賣方不承擔任何責任[***]關於履行或不履行本協議，除非本節和本協議任何部分規定了任何違約金。賣方僅對本第20條所述程度的間接、特殊或後果性損害負責，即使賣方已意識到這些損害的可能性。

20.2甲方責任：

20.2.1賣方應對下列各項的所有損害負全責[***]，包括因賣方履行或不履行本協議而造成的間接、特殊或後果性損害，涉及：

20.2.1.1賣方違反第8款(知識產權賠償)的任何侵犯知識產權行為；以及

20.2.1.2人身傷害，包括死亡。

20.3賣方對因賣方履行或不履行本協議而影響其擁有、擁有或佔用的不動產或有形個人財產而造成的所有直接損害負責[***].

20.4雙方均應對因違反協議規定的保密性而造成的所有直接損害負責。

20.5賣方應對與下列工程的任何部分有關的任何產權負擔或索賠相關的所有直接損害負責[***]已經支付了任何款項。這不適用於上文第20.2.1節所述的與知識產權有關的產權負擔或債權主張。

賣方還應對下列任何其他直接損害負責[***]因賣方履行或不履行本協議而引起的，涉及以下事項：

20.6.1任何違反協議項下保修義務的行為，最高可達[***](含税)受違反保修影響的商品和服務；以及

20.6.2任何其他直接損害，包括對[***]如果協議因違約而全部或部分終止，則與從另一方重新採購工作相關，最高可達本協議項下賣方執行工作的應支付價款的20.6.2總和。在任何情況下，賣方在每個SOW項下對本第20條所列任何情況下的直接損害的責任，不得超過適用SOW項下賣方執行工作的應付價款。

20.6.3在任何情況下，賣方在第20.6款項下的總責任不會超過賣方在本協議項下執行工作的應付價款。在任何情況下，賣方在每個SOW項下對本第20條所列任何情況下的直接損害的責任，不得超過適用SOW項下賣方執行工作的應付價款。

注：賣方在本協議或SOW項下執行的工作的應付價格將在整個期限內繼續演變，因此索賠將基於賣方在完成工作時的應付價格。

20.7%如果[***]記錄或數據因賣方的疏忽或故意行為而受到損害，賣方唯一的責任是由賣方自費恢復[***]使用由保存的最新備份的記錄和數據[***]. [***]負責維護其記錄和數據的適當備份。

20.8第三方聲稱：

20.8.1無論第三方是否針對[***]或賣方，雙方同意對和解協議中規定的或有管轄權的法院最終裁定的與本協議有關的任何第三方造成的任何直接損害承擔責任，如果法院判定雙方負有連帶責任或一方對第三方負有單獨和直接責任。賠償責任的金額將是和解協議中規定的金額，或法院裁定為第三方應承擔的損害賠償額。除非一方的授權代表以書面形式批准該協議，否則和解協議對任何一方均無約束力。

20.8.2如果[***]因連帶責任而被要求向第三方支付賣方造成的損害的，賣方必須賠償[***]由有管轄權的法院最終確定為賣方對第三方的損害賠償部分。然而，儘管有第20.6.1節的規定，就本節所涵蓋的第三方的特殊、間接和後果性損害而言，賣方只負責賠償[***]對於賣方應承擔的損害賠償部分，[***]由於涉及侵犯第三方知識產權的連帶責任；第三方的人身傷害，包括死亡；影響第三方的不動產或有形個人財產的損害；作品任何部分的留置權或產權負擔；或違反保密規定，法院要求向第三方支付賠償。

20.8.3雙方僅對本條款第20.8款所述範圍內的第三方損害賠償相互承擔責任。

20.9符合上文第20節的條款(即第20.1-20.8節包括在內)[***]、其母公司、附屬公司、子公司或其各自的員工、代理人或代表不因以下原因承擔責任[***]違反或終止本協議或SOW，或由於與本協議相關的任何行為或不作為，或因任何種類的特殊、附帶或後果性損害，無論如何造成的，包括但不限於利潤或收入損失、數據丟失、工作中斷、工作成本增加，或任何其他實體對賣方的任何索賠或要求，無論此類補救是通過合同、侵權(包括疏忽)、嚴格責任或其他方式尋求的。在任何情況下都不應[***]在本條款規定的任何情況下，本協議項下的直接損害賠償責任總額超過本協議項下賣方執行工作的應付價款。在任何情況下都不應[***]在本條款規定的任何情況下，每一SOW項下的直接損害賠償責任超過適用工作説明書下賣方執行工作的應付價款。本協議不應為任何第三方產生或給予任何針對[***]如果沒有這份協議，就不會發生這種情況。

21.暫停工作

21.1%，除非[***]商業主管當局根據第21條命令賣方暫停工作或部分工作，或根據第12條終止全部或部分協議，賣方不得停止或暫停工作或部分工作，直至雙方之間關於協議的任何爭議得到解決。

21.2 [***]商業事務監督在被暫時吊銷牌照時，可[***]客户可通過通知暫停或停止根據本協議和/或SOW執行的部分或全部工作，最長可達一百八十(180)個日曆日。賣方應立即以最低成本的方式遵守任何此類通知。在該命令生效期間，未經事先書面同意，賣方不得將工程的任何部分從任何場所移走。[***]商業主管當局。在一百八十(180)個日曆日期間到期之前的任何時間，[***]應：(I)將暫停期延長一段雙方商定的時間；(Ii)撤銷該命令；或(Iii)根據第12.2款(因失責而終止)或第12.1款(為方便而終止).

21.3%如果[***]以書面通知方式取消暫停工單的，賣方應及時復工。[***]如果(I)暫停導致賣方的工作成本或滿足協議和/或SOW交付時間表的能力發生變化；以及(Ii)賣方在適用的暫停取消後二十(20)天內提交調整索賠，賣方應就適用的價格或時間表或兩者進行公平調整進行協商。

21.4如果本協議或SOW終止，則應遵循本協議第12.1款(因方便而終止)或第12.2款(因違約而終止)(以適用者為準)。

22.反賄賂

22.1雙方應遵守加拿大《外國官員腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，以及根據此法頒佈的規則和條例(經修訂並可不時進一步修訂和補充的《反賄賂法》)。

22.2每一方都承認並承認，在其業務的每一個方面，包括由任何關聯人代表其提供的所有服務，如不時修訂的《反海外腐敗法》所界定的，它有義務遵守反賄賂法律。

22.3每一方向另一方表示，它沒有也不會，其現任或前任董事、高級職員或僱員沒有或將會(據其所知，其其他現任或前任聯繫人也沒有或將會)：

22.3.1可直接或間接向任何政府官員(根據《反海外腐敗法》的定義)(或應該政府官員的要求或在該政府官員的同意或默許下向另一人)或任何其他自然人或法人作出、授權、提供、承諾或給予任何財務或其他利益(包括任何付款、貸款、禮物或任何有價物品的轉讓)，以協助其或其任何附屬公司以不正當方式為任何人或與任何人取得或保留業務、以不正當方式將業務導向任何人或獲取任何不正當利益；或

22.3.2不得從事違反任何適用的反賄賂法律的任何其他行為。

22.4雙方向對方承諾，只要它是本協定的締約方，它就不會，並在其法律上可行的範圍內，證明其任何聯繫人都不會從事上文第22.3款所述的任何行為。

22.5儘管本協議有任何其他規定，任何一方均無義務根據本協議採取或不採取其善意地認為會導致其違反任何反賄賂法的任何行動。

22.6雙方向對方聲明，其董事、官員或僱員均不是政府官員。雙方同意，如果其任何董事、官員或僱員成為政府官員，將立即以書面形式通知另一方。在收到書面通知後，雙方將共同協商，以解決反賄賂法律規定的關切，並確定這些關切是否能夠令人滿意地得到解決。

22.7每一方表示並向另一方承諾，只要它是本協議的締約方，它就將保持適當的政策、制度、控制和程序：(A)旨在防止其及其各自的聯繫人違反反賄賂法律；以及(B)直接向其董事會報告違反或涉嫌違反反賄賂法律和/或公認的商業道德和行為標準，並確保所有此類報告由董事會(或董事會指定的一人或多人)全面調查並採取適當行動。

22.8雙方同意，他們將保存準確和完整的費用、通信和其他業務記錄。

22.9雙方同意，為了解決反賄賂法與本協議相關的任何問題，他們將在合理時間和在合理通知下向外部審計師提供財務記錄。

22.10雙方同意，未經另一方事先書面同意，在採取適當步驟確保遵守反賄賂法律之前，不會將其權利轉讓給任何第三方。

22.11每一方同意賠償另一方因違反本第22條規定的義務而可能遭受的所有直接或間接損失、責任、費用(包括法律費用)、費用、費用、訴訟、訴訟、索賠和要求。

23：加拿大工業技術收益(抵銷)

23.1.本協議項下的抵銷承諾應符合附表H所附的抵銷條款和條件，並構成本協議的抵銷貸方要求(“抵銷”)。

24%的本土企業或信貸

24.1次級分包商應與土著企業達成不低於價格的5%(5%)，或將根據泰利斯的客户要求向泰利斯提供同等的土著信用。儘管如此，次級分包商將盡其最大努力在土著企業內實現任何價格(每個公司期間)的10%(10%)。

24.2自2025年1月1日起，分包商應向Thales提供其擬議的土著參與計劃(“IPP”)，並在此後每年更新一次。所有建議的更新必須在泰利斯公司的客户進度審查會議或泰利斯公司指定的任何其他會議之前至少十五(15)天提供給泰利斯公司。次級分包商的格式和內容須經泰利斯公司及其客户(S)批准。子分包商必須在接到泰利斯書面請求後十五(15)天內實施客户指示的任何更改。

24.3IPP必須處理但不限於以下信息：

24.3.1進場。概述支持土著企業的計劃，包括但不限於；

24.3.1.1留住土著人民的人力資源戰略

作品；

24.3.1.2.土著企業參與工作的分包戰略；

24.3.1.3過去和目前為支持土著企業而開展的活動以及擬議的未來計劃或將為土著羣體或土著企業創造長期、可持續經濟利益的額外活動；以及

24.3.1.4.根據本協定，土著企業參與的預計費用估計數。

24.3.2報告。次級分包商必須提供作為IPP一部分而開展的活動的詳細信息，包括但不限於：

24.3.2.1協議期內授予的支持工程的次級分包合同的列表和價值，並參考適用的索賠;

24.3.2.2用於執行工作的僱用或採購土著資源的數量;

24.3.2.3與計劃的偏差或不可預見的情況，可能對實現預期目標產生影響;以及

24.3.2.4對於每家擬議進行次級分包的土著企業，必須包含土著企業採購策略（PSIB）認證副本。

25安全要求

[***] [***]

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26個未使用的

27個未使用的

28個未使用的

29個月通知

29.1根據本協議，任何一方必須以書面形式向另一方發出或送達的通知，應視為已正式發出或送達：(I)當面送達；(Ii)通過預付費的國家認可的夜間快遞服務遞送，並提供遞送所需的收據證明；(Iii)通過掛號信或掛號信轉發，要求退回收據，預付郵資；或(Iv)通過電子郵件發送並附有收據的電子郵件，然後通過頭等郵件遞送通知副本；在所有此類情況下，請將通知的副本寄往下列地址。任何一方均可通過書面通知另一方重新指定其各自的替代代表和/或更改其地址。通知自另一方收到通知之日起生效。

30%質量保證

30.1在履行本協議的整個過程中，賣方應按照ISO 9001的最新質量標準執行所有工作並交付所有服務和貨物：-質量管理體系

-要求，由國際標準化組織(“ISO”)發佈，或AS9100--航空、空間和國防組織的要求，由國際航空航天質量小組出版，最新版本。賣方並不打算註冊為ISO 9001或AS9100；但是，賣方的質量管理體系應滿足與本協議項下工作範圍相適應的所有要求。

31.外部提供的流程、產品和服務的質量保證

31.1賣方應確保外部提供的流程、產品和服務不會對賣方持續提供符合要求的產品和服務的能力產生不利影響[***]。賣方必須：

31.1.1確保外部提供的過程保持在其質量管理體系的控制範圍內；

31.1.2應定義其擬應用於承包商、次級分包商、供應商或代理商以及擬應用於所產生的輸出的控制；

31.1.3確定必要的驗證或其他活動，以確保外部提供的過程、產品和服務符合要求。外部提供的過程、產品和服務的驗證活動應根據賣方識別的風險進行。當存在包括假冒部件在內的高不合格風險時，應包括檢查或定期測試(如適用)。

31.1.4應考慮(I)外部提供的過程、產品和服務對組織持續滿足以下要求的能力的潛在影響[***]和適用的法律和法規要求，(Ii)外部服務提供者實施的控制措施的有效性，以及(Iii)對外部服務提供者業績的定期審查結果。

32.外部提供的流程、產品和服務的流量下降

32.1賣方應要求任何承包商、分包商、代理商或供應商在下列情況下實施行業適當的質量保證控制；

32.1.1外部提供的產品和服務旨在納入賣方自己的產品和服務；

32.1.2.外部提供的產品和服務直接提供給[***]或[***]代表賣方的客户；以及

31.1.3由於賣方的決定，流程或流程的一部分由外部提供。

33.控制權的變更

33.1在本協議期限內的任何時間，如有下列要求[***]商業當局，賣方必須提供[***]賣方和/或次級分包商的組織結構圖，顯示所有相關的公司和合夥企業；就本節而言，在下列情況下，公司或合夥企業將被視為與另一實體相關：

33.1.1根據《加拿大所得税法》，他們是“關係人”或“關聯人”；

33.1.2各實體現在或在被請求提供信息前兩(2)年內彼此之間存在受託關係(由於代理安排或任何其他形式的受託關係)；或

33.1.3在其他情況下，這些實體彼此之間不會保持距離，或者每個實體都不會與相同的第三方保持距離。

33.2賣方所有股東的名單；如果賣方是子公司，則必須為每個母公司或母合夥企業提供這一信息，直至最終所有者；對於任何上市公司，[***]預計它需要完整的股東名單的情況將是不尋常的，而且來自[***]因為一家上市公司的股東名單通常僅限於持有至少1%有表決權股份的股東名單。

33.3.賣方所有董事和高級管理人員的名單，以及每個人的家庭住址、出生日期、出生地和公民身份(S)；如果賣方是子公司，則必須向每個母公司或母公司合夥企業提供這些信息，直至最終所有者；以及

33.4.可能要求提供的與所有權和控制權有關的任何其他信息[***].

33.5%，如果應[***]此外，賣方還必須提供有關其分包商的上述信息。但是，如果分包商認為該信息是保密的，賣方可以通過讓分包商直接將該信息提交給[***]顧客。無論信息是由賣方還是由分包商提交，[***]同意根據協議第13.2小節處理此信息，前提是該信息已標記為機密或專有。

33.6賣家必須通知 [***]商務當局書面形式：

33.6.1賣方本身控制權的任何變更;

33.6.2賣方任何母公司或母合夥企業的任何控制權變更，直至最終所有者;和

33.6.3執行工作任何部分的任何次級子公司的任何控制權變更（包括次級子公司的任何母公司或母合夥企業的任何控制權變更，直至最終所有者）。

33.6.4賣方必須在任何控制權變更發生後七（7）天內（或者，對於次級子公司，在任何控制權變更發生後十（10）天內）提供本通知。如果可能的話， [***]要求賣方提前通知任何擬議的控制權變更交易。

33.7在本節中，控制權的變更包括但不限於公司或合夥企業實際控制權的直接或間接變更，無論是因出售、產權負擔或以任何其他方式出售股份(或任何形式的合夥單位)而產生的變更。在合資企業、賣方或分包商的情況下，這適用於合資企業的任何法人或合夥企業成員的控制權變更。如果賣方或分包商是合夥企業或有限合夥企業，這一要求也適用於作為合夥人的任何公司或有限合夥企業(“控制權變更”)。

33.8%如果[***]客户自行決定，影響賣方的控制權變更(賣方本身或其任何父母，直至最終所有人)可能損害國家安全，[***]可在收到賣方關於控制權變更的通知後九十(90)天內通知賣方，在“無過錯”的基礎上終止本協議。[***]在以下情況下，將不需要提供終止與控制權變更有關的協議的理由[***]客户自行決定披露這些理由本身可能會損害國家安全。

33.9%如果[***]業主自行決定，影響次級分包商(在次級分包商本身或其任何母公司，直至最終業主)的控制權變更可能損害國家安全，[***]將以書面形式將其決定通知賣方。[***]在下列情況下，將不需要提供其決定的理由[***]客户自行決定披露這些理由本身可能會損害國家安全。賣方必須在收到貨物後九十(90)天內[***]確定，安排另一分包商，可接受[***]客户執行由現有分包商完成的工作部分(或賣方必須自己完成該部分工作)。如果賣方在這段時間內沒有這樣做，[***]在收到賣方關於控制權變更的原始通知後180天內，有權在“無過錯”的基礎上終止本協議。

33.10在本節中，在“無過錯”的基礎上終止是指任何一方都不對另一方承擔與控制權變更或由此產生的終止有關的責任；[***]將只負責支付在終止生效日期之前收到的服務的費用。

33.11.儘管如此，[***]在“無過錯”基礎上終止的權利不適用於內部重組不影響賣方或次級分包商(視情況而定)的最終母公司或母合夥企業的所有權的情況；即，[***]賣方或分包商在任何時候繼續由同一最終所有人直接或間接控制的情況下，無權根據本節終止本協議。然而，在任何這種情況下，本節的通知要求仍然適用。

34客户財產

34.1所有 [***]客户財產必須僅由賣方用於本協議的目的，並且仍然是 [***]顧客賣方必須保存所有人的充分會計記錄 [***]客户財產，並在可行的情況下將其標記為 [***]顧客

34.2賣方必須合理、適當地照顧所有 [***]由其佔有或控制的客户財產。賣方應對因其未能這樣做而造成的任何損失或損壞負責，但由於普通磨損造成的損失或損壞除外。

34.3所有 [***]客户財產，除非已安裝或合併在工作中，否則必須歸還給[***]按需提供客户服務。所有的廢料和所有的廢物、物品或東西[***]除本協議另有規定外，客户財產必須保持為[***]客户，並且只能按照以下人員的指示進行處置[***].

34.5在本協議完成時，如果[***]商業當局，賣方必須提供[***]所有物品的清單[***]與本協議相關的客户財產。

35.一般條款

35.1-可生存性。本協議的終止不應終止雙方的任何義務，根據其性質，這些義務應在終止後繼續有效。第35.1款以及但不限於第2款(檢驗/驗收/保修)、第7款(專有信息和知識產權所有權)、第8款(知識產權賠償)、第9款(帳目和審計)、第10款(獨立賣方)、第11款(擔保和訪問[***]在訪問或工作時提供的設施[***]12(終止)、13(轉讓、委派和分包，無留置權)、17(爭議解決)、18(進出口條例和加拿大法律的遵守)、19(遵守法律)、20(責任限制)、35.3(整個協議和修正案)、35.9(不可抗力)、35.11(管轄法律和地點)、附表D和附表F應在本協議終止後繼續有效。

35.2個對口單位。本協議可在一個或多個副本中籤署和交付(包括通過電子郵件傳輸)，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

35.3整個協定和修正案

35.3.1整個協議和之前的談判。本協議連同第35.3.1.1節中所列的時間表，構成雙方當事人之間關於該標的的整個協議，並取代以前所有與該標的有關的談判、通信和其他協議，無論是書面的還是口頭的。除本協議所包含的條款、契約、陳述、聲明或條件外，雙方不受任何條款、契約、陳述、聲明或條件的約束。

35.3.1.1以下附表構成本協議的一部分：

(1)附表A：差餉；

(2)附表B：工作説明書（SOE）形式;

(3)附表C： [***]《行為守則》；

(4)附表D：賣方和賣方的次級分包商證書和有關賣方限制的協議;

(5)附表E： [***]設施安全條款和條件；

(6)附表E附件1：安全要求清單（SRCL）;

(7)附表F：附加條款和條件;

(8)附表G：保險要求;和

(9)附表H：工業和技術福利（TSB）條款和條件。

35.4書面修正。

35.4.1對本協議的任何修改，除非以書面形式並由[***]和賣家。除第2條(授權和指定)另有規定外，任何放棄均不具有效力和約束力，除非以書面形式作出，在放棄的情況下[***]，由[***]商業當局，並在賣方放棄的情況下，由賣方授權代表。棄權請求的格式應符合附表B(SOW)。

35.4.2賣方可與其他代表討論對工作的任何擬議修改[***]除非已根據第35.4.1款將任何修改納入本協議，否則不承擔任何修改的費用。

35.5%的任務。任何一方不得轉讓本協議或根據本協議授予的任何權利或義務，除非得到另一方的明確書面同意，否則不得無理推遲或扣留該同意，但任何一方不得出於行政目的將本協議轉讓給附屬公司。

35.6對轉讓具有約束力。本協議對雙方具有約束力，併為雙方的利益着想，在下列情況下[***]其在特派團系統業務領域的附屬機構，即：[***]，他們有專門和嚴格的“需要知道”，以支持該計劃的實現，他們的繼任者和允許的受讓人。

35.7%的關係。任何機構、合夥企業、合資企業或僱傭關係都不會或不會因本協議而產生。

35.8：公開性。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在與本協議主題或雙方關係或參與項目有關的任何公開聲明、廣告、營銷、促銷、公關、證明、網站或互聯網網站內容或媒體發佈中使用另一方的商號、商標或徽標。

35.9不可抗力。任何一方均不對因無法合理控制的情況(包括但不限於天災或公敵行為、政府實體的行為或法令、內亂、恐怖主義行為、暴亂、戰爭、火災、洪水、異常惡劣天氣、地震、火山、爆炸(“不可抗力事件”))而導致的本協議項下的任何延遲或未能履行義務承擔責任，但前提是此類情況無法合理預見，且通過合理的商業盡職調查，也無法預防或減輕此類情況。不可抗力事件發生後，受影響一方應提前五(5)天通知另一方任何此類條件的性質以及該等條件所導致的預期延遲程度，屆時受不可抗力事件影響的本協議的履行應立即暫停，受影響的一方不受懲罰。一旦不可抗力事件被取消或停止，受影響的一方應採取一切合理措施恢復履行本協議項下的義務。如果未履行期限自收到不可抗力事件通知之日起超過三十(30)天，[***]可在書面通知賣方後立即終止本協議和/或適用的SOW。

35.10：沒有豁免。任何一方都不會認為放棄了本協議的任何條款或條款，任何一方都不會原諒違約，除非該放棄或同意是書面的，並由放棄聲明所針對的一方的授權代表簽署。任何一方對另一方違約的同意或放棄，均不構成對該另一方的任何其他、不同的或隨後的違約行為的同意、放棄或藉口。任何一方未能堅持或執行本協議或SOW的任何規定，或未能行使本協議或SOW項下的任何權利或補救措施，不得解釋為放棄或放棄任何此類規定、權利或補救措施；相反，這些規定、權利或補救措施應保持完全效力。除本協議另有明確限制外，本協議規定的權利和補救措施是累積的，並且是各方在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施之外的補充。

35.11.管理法律和場地。本協議應受加拿大安大略省法律管轄並根據其解釋，不受其法律衝突規則的約束。地點應在加拿大安大略省渥太華市有管轄權的法院。如果有管轄權的法院判定本協定的一項或多項條款非法、無效或不可執行，則該裁決不應影響其餘條款的可執行性，只要這些條款在沒有非法、無效或不可執行的條款的情況下能夠生效。一方未在任何時間或在任何時期內執行本協定的任何規定，不構成對該規定的放棄，也不構成該締約方執行每項規定的權利。

35.12個標題。本協議中使用的標題是為了雙方的方便而插入的，不應定義、限制或描述本協議條款的範圍或意圖。

35.13語言。本協議是應雙方的要求以英文起草的。Les Présenes on tétérérédigées dans la langue anglaiseàla Demand Mutuelle des Party aux Présenes.

35.14時間至關重要。根據本協議，必須在本協議規定的時間內或在本協議規定的時間內交付工作。

35.15國防合同。本協議是《加拿大1985年國防生產法》c.D-1經修訂的《國防生產法》所指的國防合同，應據此解釋、解釋和管轄。

35.16為優先評級。本協議涉及加拿大的國防要求，因此有資格對從美國進口的任何在執行工作中可能需要的材料/服務給予“美國優先等級”。僅對美國賣方而言，加拿大是美國國防優先和分配製度的參與者，該國防合同有資格獲得優先評級。適用的情況下，[***]商務主管當局應在本協議生效之日起九十(90)個工作日內通知賣方適當的優先等級。

35.17勞資關係。在履行本協議期間，賣方應立即通知[***]賣方與其僱員之間的勞資關係如有任何變化，商務部應予以通知。這些信息應包括任何實際的或潛在的勞資糾紛的詳細情況、待決談判的通知、談判的完成情況以及可能成立的代表僱員的工會(如果尚不存在的話)。賣方應將該等信息提供給[***]在發生勞動力中斷的情況下，如有必要，商業主管部門應儘早制定替代計劃。

35.18業務原則。賣方承認並同意 [***]要求賣方在所有與 [***].賣方同意遵守，並同意負責所有賣方人員遵守， [***]並不時修訂。

附表A -價格

參見附錄B

A.1-定義

A.1.1固定小時工資率是指對每工作一小時收取固定的小時工資費，並以15分鐘為增量按比例計算任何少於一小時的時間。

A.1.2制定成本是指供應商為獲得轉售給政府的特定產品或服務而發生的成本。這包括供應商的發票價格(減去貿易折扣)，加上任何適用的入境運輸、外匯、關税和經紀費用，但不包括商品及服務税和商品及服務税。

A.1.3加價定義為賣方為產品設定的成本與其轉售價格之間的差額[***]、GST和/或HST除外。加價包括適用的採購費用、內部處理以及一般和行政費用及利潤。

A.1.4固定價格是一種定價方法，在這種方法中，應支付的總金額是固定的一次總和，或者是可以按照固定單價確定的金額。

A.1.5最高限價是一種定價方法，在這種方法中，特定SOW中確定的規定工作應支付給賣方的最高金額。當在SOW中使用最高價格時，賣方無權獲得額外補償。最高限價是指可以實際估計工作量或數量，並且雙方當事人對規定工作的內容達成完全一致的情況。

A.1.6支出價格限制是就某些規定的工作向賣方支付的最高金額。在服務需求中通常使用支出限額，因為一開始就不能準確估計工作水平。如果需要，可以使用[***]商業主管當局可修改合同以提供額外資金，或在分配的資金允許的範圍內要求賣方完成工作。

A.1.7努力程度的定義是分配給一項任務或完成一項可能包括一個或多個勞動類別的任務的總小時數。

A.1.8.消費物價指數(CPI)代表加拿大消費者經歷的價格變化。它通過比較一籃子固定商品和服務的成本來衡量價格變化。CPI由加拿大統計局發佈。

A.1.9一般和行政費用的定義是一般和行政費用估計數佔材料、勞動力和間接費用的百分比。

A.1.10滿載人工費率被定義為包括一般和行政費用、管理費用和利潤的費率，但它不包括適用的税項。

A.2**母豬

A.2.1根據SOW完成的工作的付款將作為本協議項下的每月進度付款。[***]將按如下方式按月支付母豬費用：

A.2.2授權工作的人工費用必須以固定的小時費率為基礎，請參閲附件B的付款基礎

A.2.3如果賣方次級子聯繫表1涵蓋的任何資源類別，賣方將根據協議獲得固定小時勞動力費率。

A.2.4賣方將根據國家聯合委員會旅行指令附錄B、C、D和E中規定的膳食和私人車輛津貼，按成本計算報銷其在執行工作過程中合理、適當地產生的授權旅行和生活費用，不含任何利潤和/或行政費用津貼。所有旅行必須事先獲得 [***]商業當局。

附表B -工作説明書（“KW”）表格

1引言

1.1雙方同意，一份或多份工作説明書可附在本協議中，或根據本協議單獨執行並通過執行納入本協議，前提是每份此類工作説明書均引用本協議，稱為附表B-[插入序列號]本協議，並由本協議雙方簽署。

1.2本協議項下的初始附表B應為附表B-1，並與此同時執行，並視為附在此。

1.3用作創建工作説明書指南的附表B格式如下：

附表B-[*]專業服務協議

之間

泰雷茲加拿大國防與安全部（TCDS）

和

[以粗體插入交易對手的完整法定名稱]（“賣家”）

工作説明書編號（[以粗體插入WW號])

客户任務號（[以粗體插入主要合同任務號])

本工作説明書包含以下人員的機密和專有信息 [***]和賣家。

2一般術語

2.1一般

2.1.1本工作説明書（“KW”）規定了賣方將提供的服務和可交付成果，以 [***]支持 [插入程序名稱]（“程序”）。

2.2服務

2.2.1賣方應提供以下服務以支持該計劃：

2.2.1.1 [插入賣方在履行期間將提供的服務的描述或列表。]

2.3交付成果

2.3.1賣方應提供以下可交付物品以支持本計劃：

2.4項目權威

2.4.1賣方將指定一個項目機構，全面負責協調本工作説明書中概述的工作的提供，包括但不限於對賣方所有承包商和相關活動的管理。項目管理局將成為以下項目的主要聯繫點（“Pod”） [***]對於SOE。

2.4.2計劃當局的主要職責包括但不限於 [插入Pod職責的描述].

2.5觸點

2.6獲得 [***]人員

2.6.1賣家 [會/不會]需要訪問以下內容 [***]執行工作的人員。 將通過 [***]商業當局。 [如果訪問 [***]工作需要人員，插入需要接觸的人員的頭銜].

2.7工作地點

2.7.1服務應在以下地點進行：

2.7.1.1 [***]（地址）： [插入完整的市政地址]

2.7.1.2賣家（地址）： [插入完整的市政地址]

2.7.1.3客户（地址）： [插入完整的市政地址]

2.8驗收

2.8.1除非下文另有具體規定，工程（包括但不限於可交付成果）的接受標準應由 [***]授權技術代表。該工程（包括可交付成果）應接受授權技術代表的審查和批准。 根據以下接受標準：

2.8.1.1 [列出適用的接受標準]

3商業術語

3.1履行期間

3.1.1本工作説明書的履行期應於 [插入開始日期]和端視 [插入結束日期]（“表演期間”）。

3.2賣家的可用性

3.2.1除非與 [***]商務當局，不應有預設的工作時間，賣方應與授權技術代表協調，在一週中的任何一天（週日至週六）執行工作。

3.2.2除非與 [***]商務當局，賣方無權因履行服務而索賠加班費。

3.2.3根據《安大略省勞動法》的定義，加班是指一個日曆周(週日至週六)或其中定義的法定假日的工作時間超過四十四(44)小時的工作。加班應根據賣方履行服務所在司法管轄區有效的勞動法的規定進行定義(“加班”)。

3.2.4.如果加班是由[***]在書面形式中，應適用以下規定：

3.2.4.1“全時可用性”是指在“人日”的基礎上，在業績期間，即星期一至星期五，每天八(8)小時內的可用性。[***]核心營業時間，受制於適用於加班的規定。-人日不包括加拿大法定和[***]公司假期、員工年假和病假(“不包括天數”)。

3.2.5.在計算加班時間時，應考慮賣方提供服務的時間段，超過全職可用時間和排除的天數。

3.2.6.賣方將按月監控和跟蹤賣方分包商(S)的加班時間(如有)。如有必要[***]為了補償賣方的分包商(S)的加班工時，這些加班工時將在每個日曆月末彙總，並作為一個單獨的項目列在月度發票上。[***]，確定上一個日曆月的加班總時數，以及與這項工作相關的成本。

3.2.7加班工時將按下表所列費率報銷。

3.3.付款依據和價格

3.3.1本SOW規定的工作付款基礎包括交付成果如下：

3.3.1.1 [工作的固定價格，包括交付成果，是$[插入數量]，以加元表示，包括所有間接費用、加價和費用，並且在本SOW的履約期內有效(“價格”)。[***]對賣方在本SOW下提供的工作(包括可交付成果)承擔的責任(不包括銷售税(在協議中定義)不得超過價格，且賣方不得對工作(包括可交付成果)進行任何會導致價格上漲的更改，除非得到[***]商業當局。]

[或]

3.3.1.2 [下表列出了以時間和材料為基礎的固定工時工資率，包括交付成果，以加元表示，包括所有管理費用、加價和費用，並且是本SOW履約期間的固定工資率(“價格”)。[***]對賣方在本SOW下提供的工作，包括交付成果，不包括銷售税(在協議中定義)的責任不應超過$[插入不超過金額](“最高限價”)，除非由[***]商業當局。]

[或]

3.3.1.3 [已為服務制定了里程碑計劃，包括可交付成果，並在附件B的附件1中列出。工作的固定價格價格為美元[插入數量]，以加元表示，包括所有間接費用、加價和費用，並且在本SOW的履約期內有效(“價格”)。[***]本工作説明書項下提供的工作（包括可交付成果）對賣方的責任（不包括銷售税（協議中定義））不得超過價格，並且賣方不得對工作進行任何可能導致價格上漲的變更，除非另有書面授權 [***]商業當局。]

3.4旅費和生活

3.4.1須事先獲得 [***]商業當局， [***]將按照規定向賣方報銷 [***]指導方針（基於加拿大政府制定的每日費率， [***]賣方人員根據協議提供工作可能發生的合理旅行、生活和其他自付費用）。

3.5其他費用

3.5.1賣方為執行工程而可能需要發生的任何其他費用應遵守以下雙方事先書面協議： [***]以及賣家。

雙方已促使本工作説明書由其正式授權的代表簽署，自上述履行期起生效，以資證明

附表C - [***]行為規範

1引言

1.1時代將會改變。[***]產品將會發生變化。[***]員工將會改變。[***]客户將會改變。什麼[***]不會改變是它對其關鍵信念的承諾。

2.關鍵信念

2.1關鍵信念定義了我們作為個人和作為一家公司是誰。[***]多年來，關鍵的信念已經定義了它的彼此，它的客户，它的股東，它的供應商，它的競爭對手和它的社區。

2.2“堅定不移的正直”意味着堅守我們的信念。我們堅持誠實、公平和“做正確的事”，不妥協，即使在環境困難的情況下也是如此。

2.3“不斷尊重他人”意味着我們以尊嚴對待他人，就像我們希望被對待自己一樣。持續的尊重適用於我們在世界各地與之互動的每一個人。

3賣方商業行為準則的目的

3.1自成立以來，[***]商業上的成功在於它在與客户、供應商和政府打交道時的誠信。道德行為的最高準則一直是並將繼續是我們企業的根本基礎。這些品質一直被灌輸和傳遞到[***](“公司”)。

3.2 [***]遵守商業行為準則，為每個人提供堅定的不妥協標準[***]與代理商、客户、供應商、政治實體和其他人打交道的員工。《守則》再次強調並提供有關政策的指導，這些政策一直是[***]從一開始就是經營理念。

3.3 [***]認為其賣家也應該保持最高的道德行為秩序。以下賣方的行為準則(“行為準則”)代表[***]對我們保留的賣方的道德行為的期望。[***]敦促我們的賣方努力實現並維護本行為準則中概述的原則。

3.4條款”[***]本行為準則中使用的“公司”包括 [***]及其所有附屬公司。

4您作為賣家的責任 [***]員工

4.1尊重每個人的尊嚴 [***]僱員。

4.2不斷的尊重

4.2.1 [***]預計其賣家將對待 [***]員工在任何時候都受到尊重和公平。

4.3騷擾

4.3.1辱罵、騷擾或攻擊性行為是不可接受的，無論是言語、身體還是視覺。例子包括基於種族或民族特徵的貶損性評論以及不受歡迎的性挑逗。

4.4安全和健康

4.4.1.所有問題[***]賣家有責任通過遵守安全和健康規則和做法來維護安全的工作場所。您有責任立即報告與您的工作相關的事故、傷害和不安全的設備、做法或條件[***]致您的[***]聯繫人。[***]致力於確保其工作場所不受危害。

4.4.2.為了保護所有員工的安全，賣方必須向[***]的設施不受任何可能阻止它們的物質的影響[***]防止員工安全有效地開展工作活動。禁止威脅或暴力行為或人身恐嚇。

5.你的責任是[***]和它的股東

5.1.保護[***]資產

5.1.1 [***]基金、產品或計算機等資產只能用於[***]經營目的或管理層批准的其他目的。[***]資產不得用於任何形式的非法目的。向公職人員行賄或向客户的僱員回扣資金將直接違反《守則》的這一節。在任何情況下，不得向政府僱員支付酬金、費用或任何形式的禮物，不論是否為表揚其有效率的服務。

5.2專有信息

5.2.1保護所有專有信息，方法是相應地標記信息，確保信息安全，並將訪問權限限制為需要了解以履行其職責的人員。專有信息包括任何不為公眾所知並有助於[***]或者會對競爭對手有所幫助。即使在諮詢期結束後，保留專有信息的義務仍在繼續。客户或供應商向[***]賣方和明確以口頭或書面方式標識為敏感、私人或機密的人也應受到保護，不向賣方內外未經授權的人披露，以及[***]達到與…相同的程度[***]敏感、隱私或機密信息受保護，除非此類信息已為賣方或[***]，可從其他來源獲得，或通常為外界所知[***]或客户組織。

5.2.1.1示例：客户製作[***]或者是[***]賣方瞭解其正在考慮使用的機密項目[***]產品。客户問道[***]或者是[***]賣方應保密地進行討論。這一請求將得到尊重。該信息不會由[***]在沒有合理需要的情況下，為了服務於該客户的最大利益，將賣方賣給其他人。該信息也不會向外部任何人披露[***]或[***]賣方，除非需要遵守法律或法規。

5.3內幕消息與證券交易

5.3.1賣方不得交易證券或任何其他類型的財產，這是基於他們在[***]，如果這些信息沒有被公開報道的話。這違反了包括美國在內的許多國家的法律，交易或給其他可能根據內幕消息做出投資決定的人“小費”。例如，使用非公開信息進行買賣[***]股票、期權 [***]股票或股票 [***]禁止供應商或客户。

5.4公司記錄的準確性

5.4.1我們要求誠實、準確地記錄和報告信息，以便做出負責任的業務決策。這包括質量、安全和人員記錄等業務數據以及所有財務記錄。

5.4.2所有財務賬簿、記錄和賬目必須準確反映交易和事件，並符合規定的會計原則。不得進行虛假或人為的輸入。付款時，只能用於支持文件上規定的目的。例如，故意開具不準確反映交易的發票或其他文件將違反本準則的本節。

6您對競爭對手的責任

6.1我們積極競爭，同時保持誠信。

6.2競爭信息

6.2.1賣方不得使用任何非法或不道德的方法收集競爭信息。禁止竊取專有信息，不得佔有未經所有者同意獲得的商業祕密信息，也不得誘使其他公司的過去或現在的員工披露這些信息。如果可能構成商業祕密的信息或其他企業的機密信息被錯誤獲取，或者如果您對信息收集的合法性有疑問，請通知您的[***]聯繫人，此人隨後將諮詢[***]法律部。

7.你對政府的責任

7.1作為一個負責任的公民，守法是你的義務。

7.2遵紀守法

7.2.1 [***]世界各地的賣家被要求遵守所有適用的法律和法規。由於商業條件而提出的要求不能成為違法的藉口。如果您對某一行為的合法性有任何疑問或顧慮，您有責任檢查您的管理層並請求幫助[***]。賣家[***]將尊重其開展業務的每個國家的法律、習俗和傳統，但同時不會從事任何行為或行為，即使在任何此類國家是合法的、習慣的和被接受的，都可能被認為違反了[***]或與商業道德有關的加拿大法律。

7.3 [***]政治活動

7.3.1編號：[***]賣方可作出任何政治上的貢獻[***]或使用[***]用於支持政黨、倡議、委員會或候選人的名稱、資金、財產、設備或服務。“政治捐款”一詞的使用範圍最廣，包括地方、省或聯邦籌款晚宴、宴會、抽獎或任何可直接或間接轉給政治候選人、政黨、委員會或組織的資金或禮物(包括財產或服務的免費或折扣使用)。

7.4.反腐敗法

7.4.1 [***]和[***]賣家將遵守其開展業務所在國家的反腐敗法律，包括適用於其全球業務的美國《反海外腐敗法》(FCPA)和加拿大《外國官員賄賂法》。[***]和[***]賣家不會直接或間接向政府官員（包括國有企業員工）提供或支付賄賂。

7.5跨越國界

7.5.1進口或出口產品、服務、信息或技術時， [***]和[***]賣家將遵守適用的加拿大、美國和其他國家法律、法規和限制。此外，如果賣方代表 [***]他/她還受進出口法律的約束。 [***]賣家有責任瞭解與他們相關的法律，並與 [***]聯繫人，該聯繫人可以向進出口合規經理進行檢查。

8.利益衝突

8.1我們將根據客户的最佳利益做出商業決策[***]

8.2.一般指導意見

8.2.1業務決策和行動必須以最大利益為基礎[***]，不能受個人考慮或關係的驅使。與潛在或現有供應商、承包商、客户、競爭對手或監管機構的關係不得影響代表[***]幫助的一般指導原則[***]下面列出了賣家更好地理解可能導致利益衝突的幾個最常見的情況的例子。然而，您需要向當地居民披露[***]管理任何可能存在或似乎存在利益衝突的情況。當有疑問時，最好是披露。

8.3家庭成員和密切的個人關係

8.3.1賣方不得利用個人影響力獲得[***]與賣方的家人或朋友有利害關係的公司做生意。如果一個實例發生在[***]進行此類交易的好處，則建議的情況應以書面形式提交給，並事先獲得書面批准，[***]除非可以確定交易條款將通過競爭性投標確定，或由法律確定，或在其他條件下確定，否則不會批准交易條款。

9件禮物

9.1禮物並不總是實物，它們也可能是服務、恩惠或其他有價值的物品。

9.2贈送給[***]員工和來自[***]員工

9.2.1賣家不接受回扣、奢侈的禮物或小費。他們可以接受名義價值的物品，比如印有另一家公司名稱的小型促銷物品。他們不會接受任何可能使他們的判斷看起來[***]都會受到威脅。供應商勝出[***]企業以產品或服務的適宜性、價格、交貨期和質量為基礎。沒有其他的基礎。所有人都必須堅決反對通過提供任何補償、佣金、回扣、帶薪假期、產品或服務的特別折扣、娛樂或任何形式的禮物或小費來影響採購決定的企圖。[***]賣家。在極少數情況下，拒絕或退還禮物是不切實際或有害的。當發生這種情況時，與當地人討論情況[***]管理層。

9.3.贈送的禮物[***]

9.3.1有些商務場合需要送禮。[***]的禮物必須合法、合理，並得到當地管理部門的批准。[***]從來不行賄。如果法律或受贈方組織的政策禁止，我們將不提供任何禮物。例如，世界各地許多政府實體的僱員都被禁止收受禮物。如果有疑問，請先檢查一下。

10.娛樂

10.1我們認為“娛樂”包括雙方在活動中的代表。

10.2.娛樂[***]‘s賣家

10.2.1賣方代表[***]可以接受在商業環境中合理的娛樂，並且[***]例如，在大多數情況下，陪同商業夥伴參加當地的文化或體育活動，或參加商務聚餐，都是可以接受的。

10.2.2奢華或頻繁的娛樂活動可能會影響你的獨立判斷[***]。如果邀請看起來不合適，拒絕邀請，或者自己支付娛樂的真正價值。與當地人討論可能看起來不合適的娛樂活動[***]管理，如果可能的話，提前。

10.3.娛樂業[***]賣主

10.3.1如果獲得批准，賣方可以提供在業務背景下合理的娛樂[***]聯繫人。如果您擔心提供娛樂活動是否合適，請與[***]提前管理。招待政府官員可能會被法律禁止。在每一種情況下，都要得到當地政府代表的批准。

11：出差

11.1.差旅費的驗收

11.1.1賣方可接受由[***]供應商或其他第三方，如果旅行是出差，並事先得到[***]授權技術代表。所有接受的旅行必須準確地記錄在賣方的旅行費用記錄中。

12個其他工作崗位

12.1 A [***]賣方不得從事賣方發展或應用其技能和知識的任何活動。[***]轉移或適用於此類活動，減損現有或未來商業利益[***]. A [***]賣方不得與其他任何企業有任何關係，這可能會影響賣方在交易中的獨立性[***]與其他企業發生衝突或與賣方適當履行職責相牴觸的[***].

13.個人經濟利益

13.1供應商-客户關係-A[***]賣家可能在以下任何供應商或客户中沒有任何利益[***]它的利益在任何方面都可能損害賣家對[***].

13.2競爭對手關係--A[***]賣家可能對另一家企業沒有任何利益，這可能會對他們對自己的工作或忠誠度的判斷產生不利影響[***]。關於特定利益對賣方判斷力和忠誠度的影響的標準的適當適用將隨着情況的不同而有所不同，但通常情況下，賣方員工在賣方組織內的工作責任越大，他們在這些方面的責任就越高。

13.3聯營公司的權益--[***]賣方在供應商、客户或競爭對手中的聯繫人[***]可能會產生利益衝突，這取決於特定案件的事實和情況。

13.3.1就本政策聲明而言，“關聯人”是指：

13.3.1.1 www.example.com [***]賣方、居住在賣方家庭中的任何人或賣方向其提供支持的任何人，或任何與賣方有類似上述個人關係的人 [***]賣家;

13.3.1.2賣方擁有經濟利益的任何企業、任何債權人或債務人 [***]賣方或任何其他合理預期將減輕 [***]賣方承擔某種義務或為賣方獲得某種個人利益或收益;或

13.3.1.3由此類人員管理或其作為受益人擁有經濟利益的任何信託或遺產。

14個關鍵信念

14.1如果正確的事情總是非常明確，那就太好了。然而，在現實的商業世界中，事情並不總是顯而易見的。如果您遇到過“正確的事情”不清楚或做正確的事情很困難的情況，請記住 [***]關鍵信仰。

我的行為是否反映了 [***]誠信和尊重的關鍵信仰？

至[***]員工？對客户？

對業務合作伙伴、競爭對手和股東來説？

對政府？對公眾？

如果您不希望您的行為出現在媒體上，那麼這可能不是正確的做法。

附表D-賣方和賣方的分包商
關於賣家限制的證書和協議

注意：本證書應由賣方及其在本協議項下履行工作的每一名賣方承包商完成。如果賣方或賣方的承包商是公司、合夥企業或其他形式的商業組織，則陳述和證明不僅適用於將要執行工作的個人(S)，而且適用於該商業組織的主要管理人員和所有者。賣方應將本證書的每份簽署副本提供給[***]的商業機構。

1.1通過籤立本附表D，作為賣方或賣方承包商，我聲明並證明以下完整性條款：

1.1.1本人已檢討加拿大政府於年生效的取消資格及暫停資格政策(下稱“政策”)。[*][*] 20[*]和所有在該日期生效的相關指令，我證明我(賣方)遵守政策和指令，這些政策和指令可以在取消資格和停職政策可在http://www.tpsgc-pwgsc.gc.ca/ci-if/politique-policy-eng.html；上找到

1.1.2賣方本人理解，保險單中描述的某些國內和外國刑事指控和定罪以及其他情況將導致或可能導致加拿大政府根據保險單判定不合格或暫停資格；

1.1.3我，賣方，證明我知道[***]如加拿大政府要求，可要求本人或第三方提供更多信息、證明和驗證，以確定不符合資格或被暫停資格；

1.1.4賣方本人證明，盡我所知所信，本人、我的關聯公司和任何擬議的第一級分包商沒有被指控或被判犯有任何可能與保險單中所列罪行之一類似的外國刑事指控和定罪；

1.1.5我作為賣方，證明保險單中描述的將會或可能導致不符合資格或被暫停資格的任何國內刑事犯罪和其他情況均不適用於我、我的關聯公司和任何擬議的第一級分包商；以及

1.1.6我作為賣方，證明我不知道加拿大政府對適用於我的加拿大政府發佈的不合格或暫停資格的裁決。

1.2通過籤立本附表D，作為賣方或賣方的承包商，我同意，我不會以下列方式從事任何努力[***]遊説(即影響或企圖影響)加拿大政府或任何國會議員。

1.3通過簽署本附表D，作為賣方的承包商，我聲明我已經並將在本協議期限內和每一份工作説明書的履行期間，按照賣方嚴格遵守本協議第14.2條的條款的要求或在下列情況下進行披露[***]以便利其遵守適用的法律和法規。

1.4通過執行本附表D，作為賣方或賣方的承包商，我同意不應試圖直接或間接從加拿大政府或任何其他來源獲取或接收任何屬於安全機密或採購敏感的信息，如果發佈是未經授權的，或在有理由相信此類信息不能合法存在的情況下[***]同樣的禁令也適用於另一家公司的商業機密或專有信息。就本協議而言，“信息”一詞包括文件、視頻和音頻材料、口頭傳輸、電子數據以及任何其他可能傳遞信息的方法或手段。

1.5我理解並同意我不是[***]，並且我的僱主負責任何税收減免和扣繳。

1.6.本人進一步理解並同意[***]的各種福利計劃的目的是僅為[***]僱員，而不是服務、獨立承包商、租賃僱員或臨時合同工，並考慮到被允許在[***]的前提下，我放棄根據下列任何條款提出的任何福利申索[***]福利計劃。

1.7通過簽署本附表D，作為為賣方工作的個人，我同意並理解我的僱主已簽訂本協議，以提供工作給[***]。我的僱主希望指派我執行本協議項下的工作。我理解這類工作可能需要訪問[***]的、其客户、供應商和業務合作伙伴的專有信息或此類專有信息所在的財產。我還理解，此類工作受協議條款的約束，包括但不限於第7條(專有信息和知識產權所有權)。

1.8%之前[***]應允許我的僱主指派我履行為[***]，我明白我必須同意以下條件，以使…受益[***]。通過簽署本協議，我同意以下事項：

1.8.1%提供工作給[***]，我不會向任何我為之表演的作品披露或使用[***]，屬於本人或他人的任何機密資料，除非我已獲得他們的書面授權，才可這樣做。[***]。我不會在知情的情況下使用或合併由我或其他人作出的任何發明[***]無權以其他方式學習或使用。

1.8.2除我的工作外[***]要求，我不會在我的工作期間或之後使用、發佈或向他人透露[***]、任何專有信息[***]或屬於[***]因為專有信息是一種有價值的資產，其使用、發佈或披露可能會產生有害的後果。

1.8.3在我的工作完成後[***]，我會立即送到[***]所有文件、記錄、徽章和其他材料，屬於[***]或與其業務活動有關。

1.8.4我將轉讓並轉讓，我特此轉讓並轉讓給[***]作為其獨家財產，我對所有這些發明的全部權利、所有權和權益，在協議期限內由我單獨或與他人共同構思或實施，包括在任何SOW履行期間，如果它們(A)是與[***]設備用品、設施、商業祕密、專有信息或時間，(B)由我為以下方面提供的任何服務造成[***]根據本協議的條款或根據本協議履行的任何SOW，或(C)體現在可交付物中，本人將放棄並在此放棄服務和可交付物中的所有精神權利，包括但不限於所有版權、發明和專利，包括版權更新權，並放棄、轉讓和移交給[***]對這類工作的任何和所有興趣。

1.8.5.我將對上一小節提到的所有發明、創新或想法制作和維護書面記錄，並應迅速提交此類記錄並向[***]。我還將簽署所有文件，並在其他方面提供適當的幫助[***]的要求和合理的費用，在我工作期間和之後[***]，以啟用[***]或其被提名者在任何國家獲得發明專利、著作權和法律保護。

1.8.6本人同意在執行工作時準備或製作的所有筆記、圖紙、設計、備忘錄、計算機程序和其他數據[***]應為[***]，不得向非政府組織披露[***]

1.8.7我同意所有計算機程序、軟件等，以及它們的任何文檔，都是我在執行工作時創建的[***]，將被視為為加拿大版權法的目的而出租的作品，並且在任何該等物品被法院裁定不是出租作品的範圍內，我將轉讓和轉讓，我在此轉讓和轉讓，我將放棄並在此放棄我在該等物品中的所有精神權利和我的所有權益，包括我可能擁有的任何版權權益。[***].

1.8.9本人理解，上述使用的術語“發明”包括任何形式的創新和想法、原創作品和其他知識產權，包括計算機程序。“專有信息”一詞包括專有信息、商業祕密和通過提供本協議項下的工作而獲得的其他信息。該術語還包括專有信息、商業祕密以及賣方在根據本協議提供工作期間從第三方瞭解到的其他信息。該術語不包括在披露時公眾可以在不違反本協議或其他保密協議的情況下獲得的信息；不包括由其所有者以書面形式向賣方適當發佈而不受所有限制的信息；不包括從第三方合法獲得而不受保密限制的信息；不包括在披露之前不受保密限制而為賣方所知的信息；或者由賣方在任何時候獨立於本協議開發的信息。專有信息不包括有關以下內容的信息[***]產品、計算機系統、商業計劃、流程、設備、人員或設施，以口頭、書面、圖形或機器可識別或可重複使用的形式披露，並被指定、標記或標記為機密或其等價物、客户名稱、員工姓名和資格、組織結構、合同數量或性質、營銷戰略和價格、製造過程、設備或戰略或產品。

1.9.我同意在開機期間[***]我將遵守我所通知的所有工作場所的程序，我明白我不遵守這些程序可能會導致我不能再進入[***]財產。

1.10通過籤立本附表D，本人作為賣方或賣方的僱員，聲明：

1.10.1賣方向我提供了一份，我已仔細閲讀[***]行為規範。

1.10.2.我明白[***]《行為準則》政策規定了符合以下條件的道德和行為標準[***]對承包商的期望。作為我任務的一項條件[***]作為賣方，我同意以符合該行為準則的方式行事。

1.10.3.我明白[***]《行為準則》包含[***]對非僱員，包括合同工向或從非僱員贈送和收受禮物和招待的期望[***]員工。作為我任務的一項條件[***]作為賣家，我同意我不會贈送禮物給[***]員工也不接受來自[***]會違反此政策的員工。

1.10.4我理解並承認我同意遵守這些政策和程序並不會在我和我之間建立任何僱傭關係 [***].

1.10.5據我所知和信念，所有活動均代表 [***]我監督下的員工或代理人均遵守 [***]行為準則，但之前已書面向道德總監或首席法律顧問報告的此類活動除外 [***]並已被批准為政策例外 [或如下所述].

1.10.6 [插入描述]

1.10.7此外，我代表 [***]一直遵守 [***]行為規範。

1.10.8我進一步瞭解，如果我需要解釋 [***]行為準則，我可以通過聯繫 [***]來自任何其他國家）。

1.11通過執行本附表D，作為賣方或賣方的承包商，我同意 [***]不允許使用的計算機。不當活動的例子包括訪問、存儲或轉發不當、非法、色情或其他冒犯性材料。我明白 [***]對濫用行為採取零容忍政策 [***]在正常工作計劃期間和之後的資產。 [***]如果您無視此政策，將終止您的任務。

1.12我明白 [***]已授權定期監控服務器和工作站，並且我不得在任何工作站或分配的服務器上存儲不適當的材料。不允許訪問不適當的網站。

1.13通過以下簽名，我證明我已閲讀、理解並將遵守上述聲明，並且我提供的證明是真實的：

賣家：_

簽名：_

印刷體姓名：_

日期：_

附表E - [***]設施安全條款和條件

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[***]備案人 [***]應根據賣方和賣方承包商的要求，向賣方和賣方承包商提供此類工作區域內存在的任何有害物質的檢查。

1.10.2賣方同意，賣方應確保賣方承包商各自同意，不將任何有害物質或材料交付或運輸到[***]在未事先獲得[***]的環境、健康和安全部門，賣方同意，賣方應確保賣方的承包商各自同意遵守該部門關於此類物質和材料的任何指示。

1.10.3賣方同意，賣方應確保賣方承包商同意立即報告任何已知的危險材料、危險物質或危險廢物泄漏。[***]賣方的財產，無論是否由賣方或賣方承包商造成。此外，對於賣方擁有或控制的危險材料、危險物質或危險廢物的泄漏，賣方同意遏制和清理應完全由賣方承擔費用，並應達到賣方滿意的程度。[***]的環境、衞生和安全部。

1.11緊急醫療救助

1.11.1賣方授權 [***]為賣方或賣方承包商因以下原因受傷進行小型急救 [***]財產如果發生嚴重傷害或認為疾病需要立即緊急護理，賣方授權 [***]安排緊急響應服務，費用由賣方承擔。

1.12拒絕進入設施

1.12.1賣方同意 [***]始終有權以任何理由拒絕或撤回賣方或賣方的任何承包商對其財產的訪問。

1.12.2不限制或放棄任何 [***]本協議中另有規定的權利， [***]可以隨時停止賣方或賣方承包商的工作，並將賣方的任何承包商從 [***]如果賣方或賣方的承包商未能履行其在此規定的義務，則應承擔損失。

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附表F -附加條款和條件

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賣方將被添加到“FCP Limited投標資格”列表中。根據本協議的條款，ESDC實施此類制裁將構成賣方違約。

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附表G--保險要求

1.保險要求

1.1賣方必須遵守本附表規定的保險要求。賣方必須在本協議有效期內保持所需的保險範圍。遵守保險要求並不免除賣方在本協議項下的責任或減少其責任。

1.2賣方有責任決定是否有必要增加保險範圍，以履行其在本協議下的義務，並確保遵守任何適用的法律。任何額外的保險範圍均由賣方承擔費用，併為其自身利益和保護着想。

1.3.賣方必須向[***]在本協議授予之日起十(10)天內，商業主管當局出具一份證明保險範圍並確認符合要求的保險單有效的保險證書。承保對象必須是A.M.最佳評級不低於“A”的保險公司。如果賣方提出要求，賣方必須[***]商業主管當局，轉送至[***]所有適用保險單的經核證的真實副本。

2.一般保險規定

2.1.賣方必須審查所需的保險範圍[***]確保承保範圍和限制的相關性和適當性。

2.2.賣方必須在本協議有效期內保持所需的保險範圍。

2.3本合同項下要求的各項保險應具有以下特徵或條款：

2.3.1保險應為與本協定有關的業務和活動提供主要保險；

2.3.2被保險人、其他被保險人或任何其他人違反任何條款，不應使其他被保險人的保險無效；

2.3.3.賣方將提供[***]商業主管當局提前四十五(45)天書面通知取消保險單或更改保險單。

2.3.4被保險人、其他被保險人或任何其他人在保險單開始之日，如無故意未能向其保險人提供準確而完整的陳述，將不會使該保險失效。[***]商業監管局及

2.3.5任何以索賠為基礎編寫的保險應包括在本協議因任何原因包括到期而終止的情況下延長二十四(24)個月報告期的規定。

2.3.6本合同中規定的任何保險要求均可由[***]在賣方提出豁免請求時，在其唯一和合理的酌情決定權下，並附上可接受的證據，證明賣方可獲得與其他要求的保險金額相稱的其他財務資源。

2.3.7應以下要求[***]，賣方應添加[***]在賣方在本協議項下承擔的責任範圍內，作為所有其他指定保險項下的附加保險的客户。此外，賣方的保險必須被指定為主要保險。

3.商業一般責任保險

3.1賣方必須購買商業一般責任保險，並在整個協議有效期內保持其效力，金額為此類合同的通常金額，但每次事故或事故和年度總額不低於10,000,000美元。所需的限額可以通過使用超額責任保險或傘形責任保險獲得，該責任保險的行為超出主要商業一般責任保險，並遵循基本商業一般責任保險的形式。

3.2商業一般責任政策必須包括以下內容：

3.2.1.額外投保：泰利斯加拿大公司，[***]，其客户被添加為額外的被保險人，但僅限於賣方履行本協議所產生的責任。……的利益[***]其客户應如下所述：[***]及其客户，以加拿大公共工程和政府服務部為代表。

3.2.2產品和已完成的業務：承保因賣方製造、銷售、處理或分銷的貨物或產品和/或已由完全賣方的業務引起的人身傷害或財產損失。

3.2.3人身傷害：雖然不限於此，但範圍必須包括侵犯隱私權、誹謗和誹謗、非法逮捕、拘留或監禁和誹謗品格。

3.2.4交叉責任/被保險人分離：在不增加責任限額的情況下，保險單必須在所提供的全部保險範圍內保護所有被保險人。此外，保險單必須以相同的方式和程度適用於每一位被保險人，就像向每一位被保險人發出了單獨的保險單一樣。

3.2.5一攬子合同責任：保險單必須在一攬子基礎上或通過具體提及本協定的方式，擴大到與合同規定有關的已承擔的責任。

3.2.6參與提供服務的僱員、分包商、顧問和志願者(如適用)[***]必須在這份保單中承保。

3.2.7僱主的責任(或確認所有員工都受到工人補償(WSIB)或類似計劃的保障)。

3.2.8廣泛形式的財產損害，包括已完成的運營：擴大財產損害的覆蓋範圍，以包括某些損失，否則這些損失將被標準保單中的標準護理、保管或控制排除在外。

3.2.9取消通知：賣方將提供[***]商業主管當局提前四十五(45)天書面通知取消保險單或更改保險單。

3.2.10.如果保險單是以索賠為基礎的，則保險範圍必須在本協議完成或終止後至少二十四(24)個月內存在。

3.2.11業主或賣方的保護責任，賣方有法律義務支付因賣方的次級分包商的運營而產生的損害賠償。

3.2.12突發和意外污染責任(最低120小時)：保護賣方因意外污染事件造成的損害而產生的責任。

3.2.13訴訟權利：根據《司法部法令》第5(D)款，1993年《美國最高法院判例彙編》，c.J-2，第1條，如果訴訟是針對或支持的[***]或其客户，如果沒有這一條款，保險公司有權代表泰利斯加拿大公司起訴或辯護，[***]，或其客户作為保險單下額外指定的被保險人，保險公司必須立即聯繫加拿大總檢察長，通過寄信、掛號信或快遞，並確認收到，就法律策略達成一致。

對於其他省份和地區（魁北克除外），請發送至：

高級總法律顧問，

民事訴訟科，

司法部

惠靈頓街234號東塔

安大略省渥太華K1 A 0 H8

3.2.14。

3.3信函副本必須發送至 [***]商業當局。 [***]保留共同辯護針對任何訴訟的權利 [***]招致的所有開支 [***]共同捍衞此類行動將在 [***]開銷.如果 [***]決定共同辯護針對其提起的任何訴訟，並且 [***]不同意賣方的保險人和原告(S)達成的和解提議，該和解提議將導致和解或駁回針對[***]，那麼[***]將對賣方的保險公司負責，賠償建議的和解金額與最終賠償或支付給原告的金額(包括費用和利息)之間的任何差額[***]

4.差錯和遺漏(E&O)責任保險

4.1.賣方必須承擔錯誤和疏忽責任(又名(專業責任)保險，並在整個協議期間保持有效，保險金額為此類合同的一般金額，但每項損失不少於10,000,000美元，年度總額，包括辯護費用。

4.2一份或多份保單必須涵蓋因提供或未能提供與協議有關的服務的錯誤或遺漏而產生的責任。

4.3覆蓋範圍必須足夠廣泛，以迴應賣方在協議中承擔的責任和義務，並且必須包括涉及侵犯知識產權(包括侵犯版權、商標)的第三方索賠。

4.4在下文所述的網絡安全和隱私責任保險沒有提供的範圍內，應在錯誤和疏忽責任保險項下為侵犯隱私、信息盜竊、損壞或銷燬電子信息、發佈私人信息、更改電子信息和網絡安全提供保險。

4.5一份或多份保險單必須包括一段不少於二十四(24)個月的延長的發現和報告期，用於保險單的取消、終止或不續簽，或因任何原因終止本協議，包括合同到期。4.6取消通知：賣方應提供[***]商業主管當局提前六十(60)天書面通知取消保險單或更改保險單。

4.6賣方參與本協議的分包商和顧問必須作為額外的保險人加入，但僅限於與本協議直接相關的業務。

5.網絡安全和隱私責任保險

5.1賣方必須購買網絡安全和隱私責任保險，並在本協議有效期內保持有效，每次索賠金額不低於10,000,000美元，每年總計不少於10,000,000美元。

5.2.一項或多項政策必須至少包括以下每個組成部分：網絡安全、隱私責任、網絡業務中斷、媒體責任以及錯誤和遺漏。

5.3保單或多項保單必須至少在以下情況下提供保險：未能保護機密信息，從而導致個人或公司的身份被盜用或以其他方式不當模仿；計算機系統的安全遭到故障或違反，包括但不限於導致或未能減少任何未經授權的訪問、未經授權的使用、拒絕服務攻擊或惡意代碼的接收或傳輸、數據泄露、隱私泄露、系統安全漏洞、敲詐勒索、網絡損壞或電子盜竊。

5.4.保險範圍必須包括：

5.4.1“第一方保險”，提供包括但不限於辯護和法律費用、索賠迴避費用、通知和通信費用、數據和恢復費用、調查費用、監管程序費用、罰款和罰款，以及信用保護和危機管理服務的費用。

5.4.2“第三方保險”，為事件引起的責任提供保險，包括判決和和解。

5.4.3“額外費用”，用於支付為在保險事件發生後儘可能地繼續正常開展被保險人的業務而產生的額外費用。

5.5.取消通知：

5.5.1賣方將提供[***]商業主管當局提前六十(60)天書面通知取消保險單或更改保險單。

5.5.2賣方的次級分包商和參與本協議的顧問應作為額外的保險人加入，但僅限於與本協議直接相關的業務。

6.環境損害責任保險

6.1賣方必須購買污染法律責任--固定場地覆蓋保險，並在本協議有效期內保持有效，金額為此類合同的通常金額，但每次事故或事故和年度總額不低於1,000,000美元。

6.2如果保險單是以索賠為基礎的，則保險範圍必須在本協議完成或終止後至少十二(12)個月內存在。

6.3污染法律責任-固定場地覆蓋政策必須包括以下內容：

6.3.1額外投保人：[***]作為額外被保險人添加，但僅限於因賣方履行協議而產生的責任。的利益 [***]額外被保險人應閲讀如下：

增列[***]法定名稱和地址

6.3.2取消通知：賣方將提供 [***]商務當局提前三十（30）天書面通知保單取消或保單變更。

6.3.3被保險人的分離：保單必須以相同的方式和程度適用於每位被保險人，就像已向每位被保險人發出單獨的保單一樣。

6.3.4合同責任：保單必須在全面的基礎上或具體參考本協議，擴展到與合同條款相關的承擔責任。

6.3.5附帶過境擴展：該保單必須涵蓋通過任何運輸方式運輸、運輸或交付到賣方或賣方負有法律責任的任何實體正在執行或已經執行本協議中描述的操作的現場邊界以外的地點所產生的任何廢物、產品或材料所造成的損失。

6.3.6訴訟權利：根據《司法部法》第5（d）小節，SC 1993年，c. J-2，第1條，如果提起訴訟或反對訴訟 [***]如果沒有本條款，保險人有權代表其追究或抗辯 [***]作為保險單下的額外指定被保險人，保險人必須立即聯繫 [***]通過寄一封信、寄一封信、寄一封信並確認收到，就法律策略達成一致。

6.4信函副本必須發送至 [***]商業當局。 [***]保留共同辯護針對任何訴訟的權利 [***].招致的所有開支 [***]共同捍衞此類行動將在 [***]的費用。如果 [***]決定共同辯護針對其提起的任何訴訟，並且 [***]不同意賣方的保險人和原告(S)達成的和解提議，該和解提議將導致和解或駁回針對[***]然後[***]將對賣方的保險公司負責，賠償建議的和解金額與最終賠償或支付給原告的金額(包括費用和利息)之間的任何差額[***]

附表H -工業和技術效益（TSB）條款
和條件

1.定義

1.1.就本工業和技術利益(ITB)條款和條件而言，適用以下定義。本協議中未另行定義的術語工業和技術利益(ITB)術語和條件具有本協議中賦予它們的含義。

1.1.1“成就期”是指自2020年8月8日起至本協定項下工作完成後一(1)年結束的期間；

1.1.2“允許投資”是指：

對於現金捐助，支付或購買加拿大公司的非控股普通股或優先股。它既不包括購買債券，也不包括償還貸款；以及

對於實物捐助，知識產權許可證(例如，授權將許可材料用於商業用途)；設備(例如，用於開發新的或改進的商品或服務的設備、軟件或系統)；知識轉讓(例如，出借僱員提供技術或管理方面的專門知識)；營銷和銷售支持(例如，出借僱員從事營銷或銷售活動並分享市場情報，或品牌或商標許可證)；

1.1.3“加拿大公司”是指根據加拿大法律註冊成立並在加拿大持續開展業務活動的商業企業；

1.1.4.“加拿大內容價值”或“CCV”具有本附表第9條賦予該詞的含義；

1.1.5“資本化”是指一家公司已發行股份的總價值加上與可轉換為股票的工具相關的價值。對於上市公司，根據加拿大公認會計原則，這等於已發行股票總數乘以市場價格加上任何衍生工具的股本部分。對於私人持股公司，這等於已發行股票總數乘以最近的出售價格，再加上根據加拿大公認會計原則的任何衍生工具的權益部分；

1.1.6“合作研究”是指與一個或多個專上或公共研究機構合作的賣方或合格捐贈者，在財團交易的情況下，根據正式書面協議與加拿大公司合作，共享知識產權、技術或科學專門知識或測試設備或設施，以實現產生科學知識或智力知識以造福各方的共同目標；

1.1.7“商業化活動”是指通過生產和銷售新的或顯著改進的商品和服務，從知識中提取經濟價值的過程。它還可以包括廣告、促銷和其他營銷活動。具體的商業化活動包括商業和市場規劃、項目可行性研究、確定客户需求、市場參與和測試、盈利能力分析和融資以及投放廣告；

1.1.8“承諾”係指賣方與其活動、計劃和交易有關的具體承諾，如附錄A(價值主張承諾和交易)所述；

1.1.9保留。

1.1.10“信貸”是指在獲得ITB管理局批准後，泰利斯商業管理局發出的書面通知確認的、以CCV計量的全部或部分交易金額。在授予信用之前，所有交易都要進行年度報告和核實；

1.1.11“加拿大指定地區”係指加拿大政府為社會經濟目的指定的下列地區：大西洋地區(由紐芬蘭和拉布拉多省、愛德華王子島、新不倫瑞克和新斯科舍省組成)；魁北克地區(由魁北克省組成)；安大略省北部地區(由安大略省尼皮辛格和派裏灣區以北的那部分組成)；安大略省南部地區(由安大略省尼皮辛格和帕裏灣區以南的安大略省部分組成)；西部地區(包括馬尼託巴省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省和不列顛哥倫比亞省)；北部地區(包括育空地區、西北地區和努納武特地區)；

1.1.12“直接交易”或“直接工作”是指根據《協議》進行的交易，詳見附表B--《工作説明書》；

1.1.13“合資格捐贈人”是指[***]以及母公司的所有子公司、部門和子公司，以及[***]與工作績效相關的一級供應商、其各自的母公司以及母公司的所有子公司、事業部和子公司。見第8.1.4條；

1.1.14“出口”是指在加拿大生產、開發或製造並離開該國前往外國目的地的國內服務和商品的銷售；

1.1.15“分組交易”是指有一個以上收件人的直接交易。分組交易將僅包括加拿大供應商參與的活動，這些供應商具有一個或多個產品、規模或地區的相似特徵；指定地區和中小型企業內容；加拿大總內容價值(CCV)不超過第3.1.1條所載義務的10%；

1.1.16.“土著人民”指的是原住民、因紐特人/因紐克人或梅蒂斯人，具有《加拿大土著人民》第35(2)款中“加拿大土著人民”的定義所賦予的含義。《憲法法案》, 1982;

1.1.17“間接交易”係指為非本協議項下工作的業務活動而進行的交易，詳見附表B--工作説明書；

1.1.18“實物評估”是指泰利斯滿意並經ITB管理局批准的評估報告，由擁有與企業評估或類似專業領域相關的專業資格的合格方提供。估值報告將包括：(A)合格締約方關於其專門知識和遵守其專業稱謂標準的聲明；(B)擬議實物捐助的詳細估值，包括佐證假設。泰利斯保留要求獨立第三方編制估值報告的權利，該第三方擁有與商業估值或類似專業領域相關的專業資格。出賣人或符合條件的捐贈人應承擔與獲得實物估價報告相關的所有費用(S)；

1.1.19就這些工業和技術利益(ITB)條款和條件而言，“知識產權”或“IP”是指屬於一家公司或被許可給一家公司的所有專利、發明、商標、版權、工業品外觀設計、商業祕密、技術信息和其他知識產權；

1.1.20ITB年度報告具有本《工業和技術效益(ITB)條款和條件》第4條規定的含義；

1.1.21“ITB主管部門”是指創新、科學和經濟發展部長或該部長指定的代表該部長行事的任何其他人。ITB管理局負責評估、接受、監控、核實和入賬ITB，泰利斯公司在評估賣方在這些工業和技術利益(ITB)條款和條件下的ITB表現時將參考這一點；

1.1.22.“關鍵工業能力”或“關鍵工業能力”是指具有快速增長潛力的新興技術領域、加拿大已有的工業能力以及國內能力對國家安全至關重要的領域。維持和發展這些主權工業能力有助於確保加拿大工業能夠為我們的軍隊提供他們所需的設備和服務。KIC的清單作為附錄I提供；

1.1.23“義務”係指賣方必須履行的第3條所述的每項合同義務，統稱為包括期權在內的義務；

1.1.24“超額完成”是指賣方在成就期內對一筆交易給予的信用大於該交易原值的金額；

1.1.25%預留；

1.1.26“專上學院”是指加拿大境內有資格接受三個聯邦撥款委員會(社會科學及人文研究理事會、自然科學與工程研究理事會或加拿大衞生研究院)中至少一個的資助的高等教育機構或其他組織實體。僅供參考：有關聯邦撥款委員會的信息可在加拿大政府網站上找到：http://science.gc.ca/eic/site/063.nsf/eng/h_FEE7261A.html；

1.1.27.就ITB承諾而言，“價格”包括協議的價值和任何已行使的期權或期權期限，但不包括適用的税；

1.1.28“公共研究機構”是指加拿大的一個聯邦、省或地區組織，該組織：在加拿大從事研究、研究培訓和相關活動；以開展研究、同行審查和通過出版、技術轉讓或培訓的方式傳播結果為主要目標；主要由公共資源提供資金，並建立了確保實現公共目標的程序、系統、程序和控制措施；

1.1.29“接受者”是指從賣方或合格捐贈人那裏接受交易中所述商業或商業活動的加拿大公司或組織；

1.1.30“報告期”是指成就期內賣方年度報告所依據的每十二(12)個月期間。儘管有上述規定，第一個報告期可包括十二(12)個月以上的時間，因為第一個報告期從實現期的第一天開始，到2025年1月31日結束。隨後的報告期(如期間2)將分十二(12)個月連續進行，直至實現期末；

1.1.31“研究和開發”或“研發”是指探索開發新的商品和服務、新的生產投入、新的商品和服務生產方法或新的經營和管理組織方式的科學調查。具體的研發活動包括標準測試、測量或分析；測試、測量或分析報告；特定的熱機械分析方法開發項目；產品、工藝設計或工程；定製的產品、工藝或技術開發項目；相關評估和可行性研究；新產品概念、新技術平臺和新測試、測量或分析的應用研究項目；為更好地理解和洞察新現象而進行的基礎科學研究；在具有或不具有特定實際應用的情況下促進科學知識的研究；以及支持工程、設計、運籌學、數學分析、計算機編程、數據收集、測試或研究方面的工作。對於本協議，研發活動必須在人工智能、防禦系統集成、網絡彈性、服務中支持或遠程駕駛系統和自主技術等關鍵關鍵技術領域開展；

1.1.32“研究技能發展”是指學生透過在專上學院進行研究或透過加拿大教員領導或督導的合作研究而獲得的知識和專業知識；

1.1.33“半加工產品”是指通過使用專門工藝從原料的自然狀態轉變為可使用或組裝成最終產品的狀態的貨物；

1.1.34“差額”是指賣方在成就期內給予的信用低於債務的金額；

1.1.35“技能發展和培訓”是指旨在通過現金或實物捐助(例如，設備或知識轉讓)增強或彌補加拿大勞動力技能和培訓能力或能力缺口的特定活動。對於本協議，技能發展和培訓活動必須在人工智能、國防系統集成、網絡恢復能力、服務支持或遠程駕駛系統和自主技術等關鍵知識領域開展；

1.1.36“中小型企業”或“中小型企業”是指在達成交易之日全職員工少於250人的加拿大公司。(I)外國商品和服務的代理商或分銷商，或(Ii)賣方的任何子公司或符合條件的捐贈人的任何子公司，根據任何與IRB/ITB義務達成的協議，均不符合中小型企業的資格；

1.1.37“供應商發展”係指與加拿大公司進行交易的賣方或合格捐贈人，而該交易既不是(I)外國商品和服務的代理商或分銷商，也不是(Ii)賣方或合格捐贈人的任何子公司；

1.1.38“一級供應商”是指直接為賣方執行工作的特定部分，生產或維修在本協議項下服務的平臺或系統中安裝或使用的主要組件或主要部件的公司；

1.1.39“交易”是指涉及賣方或合格捐贈人和接受者的商業或商業活動，以次級分合同、銷售協議、許可協議、協議書或其他類似書面文書的方式進行，並具有確定的美元價值。交易符合所有資格標準，在估值和交易類型方面符合工業和技術利益(ITB)條款和條件，並已被泰利斯公司以書面形式正式接受，但須經ITB當局批准；

1.1.40“價值主張”或“價值主張”是指投標時提交給泰利斯公司客户的承諾和交易部分，以及任何其他信息；以及

1.1.41“世界產品授權”係指賣方或合格捐贈人與加拿大公司之間存在長期供應商關係的加拿大公司購買的商品或服務，根據該關係，加拿大公司已獲得法律授權開展具體活動，包括與供應國內和全球市場的產品、組件、模塊或服務有關的設計、開發、製造和營銷。

2.加拿大的工業和技術惠益目標

2.1加拿大有責任制定計劃和政策，確保加拿大對國防相關商品和服務的重大投資為加拿大工業帶來長期和高價值的經濟效益，並鼓勵工業在新興技術、已建立的和全球競爭力以及與國家安全問題有關的國內能力方面的增長。加拿大的工業和技術福利(ITB)政策目標包括：

2.1.1促進加拿大國防部門的經濟發展和長期維持，最大限度地增加加拿大境內直接涉及採購的商業活動的數量，以及更廣泛的國防部門的工作；

2.1.2通過有意義的增長機會和供應鏈融入全球主要系統供應商，提高加拿大公司的生產率和競爭力；

2.1.3加強加拿大的創新和研發，使加拿大公司能夠向價值鏈上游移動，抓住市場機會，並從隨後的商業化機會中受益；

2.1.4加拿大公司成功地開發了從該計劃中利用的傳統和非傳統出口市場，分享了長期就業機會和增長；

2.1.5培養、發展和維持一支多樣化、有才華和創新的加拿大勞動力隊伍；

2.1.6鼓勵加拿大公司參與加拿大指定地區，協助長期提高其能力、產能、國際競爭力和增長潛力的質量；以及

2.1.7鼓勵加拿大中小企業作為主要聯邦採購的供應商參與，並提高其競爭力和出口市場準入。

3.債務表

3.1賣方應在成就期結束前：

3.1.1按不時更新的附錄A(價值主張承諾及交易)指定的CCV交易方式，取得不低於價格(包括期權)的一百二十%(120%)。

3.1.2實現以下副總裁承諾：

3.1.2.1作為涉及供應商開發的交易，應實現不低於100%(100%)的價格，包括期權，以CCV計量；

3.1.2.2保留；

3.1.2.3不低於價格的20%(20%)，包括期權，因為涉及技能發展和培訓的交易以CCV衡量，在可能的情況下與土著團體在下列任何KIC中發展：國防系統集成、人工智能、網絡復原力或服務中的支持；

3.1.2.4應實現不低於100%(100%)的價格，包括期權，如涉及中小企業的交易，以CCV計量；

3.1.3在附錄A(價值主張承諾和交易)規定的加拿大指定地區實現交易，且交易不少於以下:

[注：以下值基於VP建議書中確定的交易CCV。]

3.1.3.1大西洋地區：0美元；

3.1.3.2魁北克地區：0美元;

3.1.3.3北安大略地區：0美元;

3.1.3.4南安大略地區：0美元;

3.1.3.5西部地區：0美元;以及

3.1.3.6北部地區：0美元。

3.1.4實現不少於價格（包括期權）的百分之一百（100%），作為直接交易，以CCV衡量;

3.1.5按照附錄A（價值主張承諾和交易）所附交易列表（經不時修訂）中列出的每項交易。

3.1.6到第4報告期末（即2028年1月31日），實現價值不低於價格百分之五十（50%）的積分。

3.1.7賣方應向泰雷茲提交年度報告，描述每個報告期內取得的績效，具體如下：

3.1.7.1這些報告應在每個報告期結束後十五（15）個日曆日提交;

3.1.7.2賣方應使用泰雷茲提供的格式和電子模板，如第4條所述;和

3.1.7.3作為履行義務和遵守《遊説法案》，使用作為本工業和技術利益(ITB)條款和條件附錄F(合格證書)的模板，由一位有權約束賣方的公司高級官員簽署。

3.2.賣方應按照以下時間表向泰利斯提交擬議的新交易：

3.2.1到2025年11月15日，使累計交易總額不低於以CCV衡量的價格的60%(60%)，包括任何已行使的期權；以及

3.2.2在2027年11月15日之前，使累計交易總額不低於以CCV衡量的價格(包括任何已行使期權)的100%(100%)。

3.3雙方確認賣方是下列LC4ISR可持續服務主合同下的合格捐贈人：

(一)系統工程與綜合可持續發展服務體系；

(2)核心網絡支撐服務；

(3)申請的可持續性

(4)信息服務業；

(5)情報、監視、目標捕獲和偵察(ISTAR)可持續服務。

3.3.1在不損害賣方在第3.1.1、3.1.2、3.1.3.、3.1.4和3.2條下的義務的條件下，泰利斯公司或其客户可酌情將根據本協議準備的賣方間接交易分配給上述任何LC4ISR可持續服務主要合同。

3.3.2根據第3.3.1條，如果間接交易被分配給與賣方提議的主合同不同的LC4ISR可持續服務主合同，泰利斯應通知賣方，以促進交易提交和年度報告要求。

4.年報

4.1.賣方應向泰利斯提交ITB年度報告。這些報告應在年度報告期結束後十五(15)天提交。每份年度報告必須包括五個部分(從A部分到E部分)，如下所述。ITB年度報告應按照泰利斯公司提供給賣方的格式提交給泰利斯公司。

4.1.1 A部分必須包括：

4.1.1.1.本計劃的工作概況和現狀：

(1)高級別概述本報告所述期間開展的工作，包括主要重點和時間表變化。

4.1.1.2.進度付款：

(1)自《協定》生效之日起就已完成的工作向泰利斯公司提交的所有進度付款索賠清單，按報告期分列，包括金額、提交日期和付款狀況。

4.1.1.3保留。

4.1.1.4價值主張概述：

(1)賣方的每一項副總裁承諾的詳細概述、報告期內的相關活動以及每項承諾的累計成果摘要。

4.1.2對於報告的每筆交易，B部分必須包括以下內容：

4.1.2.1更新詳細信息的任何更改，如CCV百分比或收件人聯繫人

信息；

4.1.2.2對重大成就和活動的描述，尤其是與涉及乘數的交易相關的成就和活動;以及

4.1.2.3對任何延誤、問題或成就缺陷的描述，以及解決這些問題的行動計劃。

4.1.3對於報告的每筆交易，C部分必須包括：

4.1.3.1當前報告期內聲稱的成就的CCV。

4.1.4對於報告的每筆交易，D部分必須包括：

4.1.4.1自成就期開始以來所有報告期迄今為止聲稱的成就的CCV。

4.1.5 E部分必須包括：

4.1.5.1中小企業和區域發展活動：

(1)報告所述期間開展的活動的概況和要點。

4.1.5.2新增、變更或取消交易：

(1)在報告所述期間經泰利斯公司批准並須經ITB管理局批准而被取消、增加或大幅改變的交易清單。

4.1.5.3作為履行義務和遵守《遊説法案》，使用作為本工業和技術利益(ITB)條款和條件附錄F(合格證書)的模板，由賣方的一名高級公司官員簽署，並有權約束賣方。

5.價格變動

5.1如果價格增加(如行使期權)或降低，賣方在第3.1.1、3.1.2、3.1.4、3.1.5和3.1.6條中的義務將相應增加或減少。

5.2如果價格在2027年11月30日之後上漲，賣方應在漲價之日起一(1)年內向泰利斯公司提交價值為漲幅的100%(100%)的交易，以CCV計算。

6.超額完成承諾

6.1賣方可以對任何超過其原始價值的交易獲得信用。當這種超額信貸發生時，只要實現了相關的區域、中小企業和副總裁承諾，它就可以適用於尚未達到其原值或用於滿足第3條中的識別里程碑的交易。

7.交易類型和加拿大內容價值

7.1交易可以是直接或間接的，可能涉及加拿大公司製造商品、從加拿大公司購買商品或服務、贈款和捐贈或允許的投資。下面列出的交易類型是那些具有特定要求或獲得乘數的交易類型；它們不構成可能的交易類型的完整列表。

7.1.1這些交易按照第9條以CCV計量。

7.1.2.當間接交易涉及世界產品授權，並且產品的CCV被核實為70%(70%)或更高時，出於報告和核實的目的，CCV應被視為100%(100%)。

7.2.中小型企業交易

7.2.1用於信貸目的的估值

7.2.1.1如果交易的接收方是中小企業，且中小企業的產品或服務的CCV至少為70%(70%)，則其信用獎勵如下：

7.2.1.1.1.交易的CCV等於或小於100萬美元(1,000,000美元)的部分將被視為100%(100%)CCV用於報告和核實；以及

7.2.1.1.2.交易的CCV超過100萬美元(1,000,000美元)的任何部分將使用按第9條計算的實際CCV。

7.3`網絡認證交易

7.3.1.`如果網絡認證交易涉及以下情況，則將獲得貢獻價值的積分：

7.3.1.1“由提供國家、國際、省或地區認可的網絡認證的政府或非政府提供商授予的對加拿大公司網絡認證的貢獻，使加拿大公司能夠更好地獲得加拿大國內外的機會。

7.3.2`貸記目的估值

7.3.2.1`價值將是賣方或符合資格的捐贈人對接受者的現金捐助。

7.4`技能發展和培訓交易

7.4.1如果涉及以下情況，技能發展和培訓交易將獲得現金捐款或實物捐款價值的抵免：

7.4.1.1按當前市場價值捐贈用於技能發展或培訓目的的設備或資源(如計算機或軟件)；

7.4.1.2與知識或技術轉讓有關的時薪(例如，為教學或培訓而借出的僱員的時薪)；

7.4.1.3工學結合學習(如合作教育和就業安置)的學生工資；

7.4.1.4為參加國家、省或地區認可的學徒計劃以獲得完成學徒計劃所需培訓的學徒的贊助費用；

7.4.1.5對加拿大公民或永久居民個人證明的貢獻(定義見《移民和難民保護法》)由省、地區、國家或國際(如果沒有同等的加拿大協會)認可的行業協會或特定行業的代表機構授予；

7.4.1.6對技能發展方案的捐款，包括對在加拿大税務局註冊的慈善機構或根據加拿大非營利性公司法或在其開展業務的省或地區，用於與技能發展和培訓有關的工作(例如，科學、技術、工程或數學夏令營)；或

7.4.1.7教育成本，包括在加拿大發生的學費或課程費用，以及由賣方或合格捐贈者支付的旅費，以向員工提供與員工現有技能相比明顯不同、改進或擴展的新技能或升級技能，這些技能將增強他們的職業或就業潛力。

7.4.2如果交易涉及對土著人民的技能發展和培訓或多數土著控制的教育或培訓設施的貢獻，將獲得五(5)倍的信貸乘數。

7.4.3如果交易涉及根據第7.5.1或7.6.1條對研究技能發展的貢獻，則有資格獲得五(5)倍的信用倍增。

7.4.4.以下項目將不符合信用額度

7.4.4.1任何一級政府為支付技能發展和培訓活動的全部或部分費用而直接向賣方或合格捐贈人提供的任何捐助；以及

7.4.4.2涉及知識產權許可的實物捐助的價值。

7.4.5用於信貸目的的估值

7.4.5.1初始價值將是賣方或合格捐贈人對接受者的現金捐助；

7.4.5.2任何實物捐助的價值都將隨之增加。

7.5.研究和開發交易

7.5.1研發交易如果符合以下條件，應獲得五(5)倍的信用倍數

涉及：

7.5.1.1向專上院校提供現金資助，以進行研究或設立研究教席，或與專上院校或公共研究機構合作進行研究。

7.5.2在批准交易之前，可根據泰利斯公司的酌情決定權，要求賣方向泰利斯公司提交一份正式的合作研究書面協議副本，其中包括各方的角色和責任。

7.5.3下列項目將不符合信用額度

7.5.3.1.涉及知識產權許可的實物捐贈的價值。

7.5.4用於信貸目的的估值

7.5.4.1.根據現金繳款計算初值；

7.5.4.2-初值一旦確定，可乘以五(5)；以及

7.5.4.3然後將根據實物估值添加任何實物捐助的價值。

7.6財團交易

7.6.1如果涉及以下內容，對財團的允許投資應獲得五（5）倍的信用乘數：

7.6.1.1賣家或合格捐助者;

7.6.1.2至少有一（1）家加拿大公司作為收件箱;以及

7.6.1.3至少有一（1）個大專院校或公共研究機構作為

。

7.6.2賣方或合格捐贈者應證明其貢獻如何為其他財團成員的貢獻做出貢獻。

7.6.3在批准交易之前，可由泰利斯公司酌情要求賣方向泰利斯公司提交一份正式財團書面協議的副本，其中包括各方的角色和責任。

7.6.4以下項目將沒有資格獲得信貸

7.6.4.1專上院校或公共研究機構向財團作出的任何貢獻；以及

7.6.4.2任何一級政府對財團的任何直接貢獻。

7.6.5用於信貸目的的估值

7.6.5.1將計算初始價值，該價值將是賣方或合格捐贈人向財團提供的現金捐款的價值和所有其他財團成員的捐款的總和，最高不超過賣方或合格捐贈人蔘與財團所利用的最高出資金額；

7.6.5.2一旦確定初始值，將乘以五(5)；以及

7.6.5.3在實物估價的基礎上增加任何實物捐助的價值。

7.6.6其他聯合體標準

7.6.6.1非加拿大公司對財團的總投資不得超過財團總投資的50%。

7.6.6.2在符合資格的捐贈人與賣方參加同一財團的情況下，應提交單獨的交易單，説明賣方和合格捐贈人對財團的各自貢獻。

7.6.6.3賣方和符合條件的捐贈人只能要求與各自向財團提供的捐款或利用的捐款有關的積分。

7.7.投資框架交易

7.7.1交易可能涉及投資框架交易，這是直接對加拿大中小企業作出的與創新有關的長期貢獻。投資框架交易將符合以下標準：

(1)已證明與加拿大的研發活動、商業化活動或兩者均有聯繫；

(2)收件人是否為中小企業；

(3)符合條件的捐贈人和受贈人不能是同一家公司；

(4)第八條概述的交易資格標準；

(五)應為允許投資；

(6)自投資作出之日起，至少連續五(5)年；

(7)必須按照附錄D(模板)--投資框架業務計劃所附的格式，向泰利斯公司提交一份業務計劃。

7.7.2.信貸目的估值

7.7.2.1現金捐款將根據實際投資金額進行估值。實物投資將受到實物估值的影響。

7.7.2.2以下積分乘數將適用於捐款的價值：

(1)研發活動現金或知識產權許可：九(9)；

(2)以現金購買或實物轉讓設備：七(7)；

(3)知識實物轉讓或營銷/銷售支持：四(4)

7.7.2.3與投資框架交易相關的已發放信用總額不超過第3.1.1條規定的義務的25%(25%)。

7.7.3.信用獎勵時間表

7.7.3.1一旦根據業務計劃作出允許投資，並經ITB管理局批准，向泰利斯報告和核實後，將授予50%(50%)的信用額度。剩餘的50%(50%)的積分將在交易的剩餘年份中分配，因為達到了年度報告要求。

7.7.3.2所有投資必須連續至少五(5)年留在中小企業手中，並用於業務計劃中概述的目的，以便每年授予信貸。

7.8.風險投資基金交易

7.8.1 VCF交易涉及賣方或合資格捐贈人向VCF提供資金以幫助第1.1.36條所定義的加拿大中小企業發展的情況。

7.8.2 VCF標準

7.8.2.1只有支付給參與先進技術產品或服務的開發、製造或商業化的加拿大中小企業的VCF投資才有資格獲得ITB信貸。

7.8.2.2作為初始交易評估的一部分，賣方或合格捐贈人應向Thales提供關於加拿大中小企業參與的VCF組成的信息。

7.8.2.3賣方或合格捐贈人還應承諾將其投資的特定百分比支付給加拿大中小企業。這一百分比應構成交易的CCV。

7.8.3用於信貸目的的估值

7.8.3.1初始價值將是賣方或合格捐贈人向VCF提供的現金捐款的CCV總和。

7.8.3.2.初始值一旦確定，將乘以五(5)。

7.8.3.3賣方或合格捐贈人的投資存入VCF後，該價值的50%(50%)將以貸方形式授予。

7.8.3.4賣方或符合條件的捐贈人必須每年提交一次索賠申請，作為其ITB年度報告的一部分。

7.8.3.5剩餘的50%(50%)的信貸將在交易期間分攤，因為資金已支付給接受資金的公司，並達到了年度報告要求。

7.8.3.6與VCF投資相關的倍增信貸不得超過第3.1.1條中總債務價值的5%(5%)。

7.8.4以下項目將沒有資格獲得ITB積分：

7.8.4.1-如果一家企業決定進行首次公開募股，泰利斯將不會在VCF交易中向該公司授予進一步的信貸。

7.9未來銷售的ITB投資

7.9.1加拿大公司的交易可以採取允許投資的形式，用於其商業目的，包括研究、設計、開發、銷售或支持產品或服務。

7.9.2任何允許投資的全部CCV，包括未來銷售信用和初始投資是義務的一部分。

7.9.3.用於信貸目的的估值

7.9.3.1信用基於接受方因允許投資而實現的未來銷售的CCV：

7.9.3.1.1符合條件的未來銷售僅限於與本協議無關的工作，以及不計入任何其他行業和地區福利或ITB次級合同或協議積分的工作。符合條件的未來銷售將按賣方對接收方的允許投資的比率對未來銷售按比例進行評級，相對於以下兩項之一：

(1)投資時受讓人的資本額(如購買非控股股份)；或

(2)所有締約方在該活動中的捐款總額(在所有其他情況下)。

7.9.3.2在現金允許投資的情況下，一旦接受者未來的銷售業績超過允許投資的金額，允許投資本身的價值就可以計入貸方。

7.9.3.3在實物允許投資的情況下，一旦接受者未來的銷售業績超過成本，則在獲得ITB當局批准後，由Thales確定的合理轉讓成本的價值將被計入。合理的轉讓成本包括為開發技術而建立的基礎設施。實物允許投資本身的價值不會計入貸方。

7.9.3.4.允許的投資將保留在加拿大公司至少三年

(3)年數，自向接受方投資之日起算。如果不這樣做，將立即扣除交易的所有信用。

7.9.3.5.應評估允許的投資是否：

(1)幫助提供加拿大尚不存在的能力；

(2)與加拿大公司發展戰略夥伴關係，以促進其長期生存和增加銷售；以及

(3)不會導致產能過剩、現有公司關閉或加拿大現有公司預期銷售的損失。

7.9.3.6與收購一家被視為“持續經營”的加拿大公司相關的資本不是ITB Credit的允許投資。如果投資對象是一家資不抵債的加拿大公司，或者已經啟動或已經啟動了根據任何破產法或破產法或影響債權人權利的類似法律尋求救濟的任何程序，則可以考慮為ITB的目的進行投資。

8.交易資格標準

8.1每筆擬議的交易都由泰利斯公司根據下文概述的所有資格標準進行評估，並獲得ITB管理局的批准。

8.1.1因果關係：每筆交易必須是賣方帶來的交易，部分原因是當前或預期的IRB或ITB對加拿大的義務。如果一項義務不存在或預期不存在，它很可能就不會達成。因果關係可以針對一個具體的項目進行論證，或者更廣泛地説，可以針對公司的一般義務進行論證。

8.1.1.1賣方必須使用附錄B(模板-交易表)中提供的交易清單模板中提供的空白處提供關於因果關係的詳細陳述，以證明因果關係。該聲明應概述其關於一項商業活動的決定所涉及的步驟和時間表，並清楚地表明關於該商業活動的步驟和決定與加拿大的ITB政策之間的聯繫。

8.1.1.2.賣方還必須提供證明因果關係的證據，以支持第8.1.1.1條所述的詳細陳述。證明模板見附錄E(因果關係證書)。

8.1.2時間安排：交易應在達成期內實施。

8.1.2.1在《協定》生效日期之後確定的交易只能涉及在向泰利斯提出交易之日之後進行的工作。

8.1.3增加心態：交易應涉及在加拿大的新工作。

8.1.3.1如果間接交易涉及從現有加拿大供應商向賣方購買商品或服務，則將適用增量計算信用的方法，如下所示：

(1)以前購買的三(3)年平均數是根據向泰利斯提出交易之日之前的三年計算的；以及

(2)在每個報告期內，只有超過三(3)年平均水平的金額才能獲得信貸。

8.1.3.2.第8.1.3.1條所述的增量計算方法不適用於在交易中購買的產品或服務：

(一)涉及直接交易的；

(2)與之前購買的產品有實質性差異；

(3)涉及以前購買的產品的不同最終用途(例如出口市場銷售或商業應用)；或

(4)遵循競爭程序重新選擇加拿大供應商。

8.1.3.3.賣方應使用附錄H(增量核對表)所附文件，為每筆擬議的間接交易提供增量聲明，以顯示增量。賣方應提供文件中所示的增值性證據。

8.1.4合格捐贈人：交易應由泰利斯公司或合格捐贈人進行。

8.1.4.1保留。

8.1.4.2保留。

8.1.4.3保留。

8.1.4.4保留。

8.1.4.5-在第22條中找到土地C4ISR能力-情報、監視、目標獲取和偵察維持服務主合同的經批准的合格捐助者名單。

8.1.5其他資格標準

8.1.5.1交易接收方：交易將有一個接收方，除非它是分組交易。政府組織不能成為接受者，除非它是公共研究機構。

8.1.5.2技術水平：間接交易將涉及與該計劃相同或更高的技術水平，適用於加拿大先進技術行業。

8.1.5.3間接交易的CCV：間接交易的CCV不低於交易總額的30%。

8.1.5.4與政策特徵保持一致：交易將符合這些工業和技術利益(ITB)條款和條件中概述的任何特定標準和估值特徵。

8.2經ITB管理局批准，泰利斯應在擬議的交易成為本協定中的一項義務之前對資格進行評估。賣家應該注意，在確認信用之前，所有交易都要經過年度報告和核實。

8.3一筆交易可用於履行第3條中的一項以上義務。將根據每項義務可歸因於多少交易價值來獎勵信用。

8.4未能提供上述條款中概述的信息和證明可能會導致擬議的交易被拒絕。此外，提供這些信息和證明不應被視為限制泰利斯公司或其客户在與擬議交易的資格有關的任何決定中的自由裁量權。

9%加拿大內容價值

9.1 CCV是指產品或服務的價值中涉及加拿大成本的部分。任何直接和間接交易的CCV將由淨銷售價方法或成本總和方法確定，如下所述。

9.1.1淨銷售價法：當交易中包括的產品或服務有確鑿的銷售價格時，使用這種方法。CCV的計算方法如下：

(一)從產品或者服務的銷售總價開始；

(2)減去適用的關税、消費税、商品和服務税、統一銷售税和所有省級銷售税；

(3)減去第9.2條中詳細説明的任何不符合條件的費用；以及

(4)剩餘值為CCV。

9.1.2成本彙總法：當交易中包含的產品或服務不能被分配有確鑿的銷售價格(例如，內部生產)時，使用這種方法。此計算CCV的方法是以下各項的總和：

9.1.2.1加拿大製造商工廠的產品中包含的在加拿大生產的零部件的成本和材料的成本，只要它們是加拿大原產的；

9.1.2.2原產於加拿大的零部件或材料的成本，因為它們從加拿大出口，然後作為零部件或製成品進口到加拿大；

9.1.2.3將零部件和材料從加拿大供應商或邊境入境港運輸到製造商在加拿大的工廠以納入產品的運輸成本，包括保險費，但此類成本不包括在前款中；以及

9.1.2.4下列費用中可合理歸因於產品、服務或活動的生產或實施的部分：

9.1.2.4.1支付給直接和間接生產和非生產勞動的工資和薪金，支付給居住和工作在加拿大的僱員，他們是加拿大人或永久居民，如2001年移民和難民保護法, c.27;

9.1.2.4.2在作品中使用的加拿大原產材料，但未納入最終版本

產品；

9.1.2.4.3在加拿大支付的水電費，如光、熱、電和水；

9.1.2.4.4與上述加拿大人或永久居民的工資和薪金有關的工人補償、就業保險和團體保險費、養卹金繳款和類似費用；

9.1.2.4.5加拿大土地和建築物税；

9.1.2.4.6向加拿大或任何省或地區的法律授權在加拿大或該省開展業務的公司支付的與生產工廠、其設備和生產庫存有關的火災和其他保險費；

9.1.2.4.7支付給加拿大公司的加拿大工廠或寫字樓租金；

9.1.2.4.8對用於生產目的的建築物、機器和設備在加拿大執行的維護和維修；

9.1.2.4.9在加拿大設計、開發或製造的非永久性工具、模具、夾具、夾具和其他類似的工廠設備；

9.1.2.4.10由加拿大人或永久居民在加拿大執行和完成的工程和專業服務、實驗工作和產品或工藝開發工作；

9.1.2.4.11在加拿大支付的雜項工廠和辦公室費用，例如：行政和一般費用；生產機器和永久工廠設備的折舊以及這些機器和設備的安裝費用；以及不超過工程生產者在加拿大擁有的建築物所發生的資本支出總額的5%(5%)的資本津貼；

9.1.2.4.12在加拿大進行的研發活動；

9.1.2.4.13加拿大公民和永久居民在加拿大發生的與該計劃的直接交易特別相關的旅行費用，包括交通、餐飲和住宿；

9.1.2.4.14為加拿大人或加拿大永久居民提供的服務支付的費用，但未在其他地方規定；以及

9.1.2.4.15已繳納或應繳納加拿大税款的税前淨利潤。

9.2不符合信貸條件的成本或業務活動：

9.2.1來自任何一級政府(市、省、地區或聯邦)的不償還資金；

9.2.2進口到加拿大的材料、勞動力和服務的價值；

9.2.3在間接交易的情況下，加拿大出口的原材料和半製成品的價值；

9.2.4支付給非加拿大人從事本方案工作的任何報酬、生活費、旅費和搬遷費用的價值；

9.2.5所有消費税、進口税、聯邦和省級銷售税、商品和服務税、統一銷售税和其他關税的數額；

9.2.6賣方或合格捐贈人向加拿大境外的個人、公司或實體支付的任何版税和許可費的價值；

9.2.7賣方根據任何其他義務或協議已收到或要求作為對加拿大的交易的信用的貨物和服務的價值；

9.2.8任何建議書或投標準備費用；

9.2.9不包括在第9.1.2條下的所有運輸或旅行費用；

9.2.10政府提供的設備(加拿大提供用於生產過程的設備，例如工裝、夾具、模具、生產設備)的費用；

9.2.11接收方支付的許可費和任何正在進行的使用費；

9.2.12賣方要求的與其影響力或合格捐助者對任何國家的採購代理/部門的影響力有關的交易；

9.2.13與信用證或其他支持交易的金融工具相關的利息成本;

9.2.14支付給遊説者的費用（根據 遊説法案， RSC 1985年，c. 44（第四次補充））;和

9.2.15就與根據本協議獲得信貸相關的工作向第三方顧問或代理支付的費用。這包括但不限於，就TSB/IRS政策提供建議;準備擬議的交易或報告;向Thales代表賣方的利益;或尋找潛在的收件人。

10戰略規劃

10.1 Reserved.

10.2此外，泰雷茲保留根據需要向賣方索取公司業務計劃、TSB管理計劃或其他相關規劃信息的權利。賣方可能會被要求提供戰略規劃輸入，並可能會被要求根據需要開會審查、討論或更新此信息。

11人合用

11.1彙集是指將在一筆交易中實現的信貸分開，並將每一部分應用於兩項或兩項以上ITB債務中的一項。

11.2合用交易必須符合以下標準：

11.2.1應滿足本《工業和技術利益(ITB)條款和條件》第8條所述的所有交易資格標準，並與本《工業和技術利益(ITB)條款和條件》保持一致；

11.2.2以CCV計算，價值不低於5000萬美元(5000萬美元)；以及

11.2.3對接受方具有戰略性和長期影響，包括但不限於研發支持；首次購買加拿大創新技術；世界產品授權；全球價值鏈活動；財團活動；中小企業活動；和/或技術進步。

11.3.賣方必須描述並記錄任何擬議的彙集交易如何滿足第11.2條中的標準。

11.4.集合交易的一部分可適用於本協議。賣方應通過在合併交易審批時與泰利斯公司商定的年度報告流程和時間表報告合併交易。

11.5如果集合交易的一部分源自銀行，並且信用已得到確認，則這些信用的價值將轉移到本協議中，前提是符合合格的贈與人標準。此外，以CCV計量的任何未計入貸方的交易價值也將轉移到本協議中，並受年度報告和核實過程以及這些工業和技術利益(ITB)條款和條件中的補救措施的約束。

11.6僅供參考：ITB網站(www.canada.ca/itb)提供了合用指南。

12.銀行業

12.1賣方可對本協議進行銀行交易，交易總額不得超過第3.1.1條所述義務，以CCV計量。

12.2適用於本協議的任何銀行交易或其中的一部分，應明確説明其源自銀行，並在説明和細節上與經批准的銀行交易相同。銀行交易必須符合第8.1.4條中概述的合格捐助者標準。

預留12.3%。

12.4%預留。

12.5%預留。

12.6不允許在公司之間進行銀行交易的交易和/或轉移。

12.7只供參考：銀行業指引可於資訊科技及廣播局網站(https://ised-isde.canada.ca/site/industrial-technological-benefits/en/).)查閲

13.公共傳播

13.1強烈鼓勵賣方及其接受方在義務、承諾和具體交易方面儘可能透明，儘可能向公眾公佈。

13.2賣方、泰利斯公司和ITB管理局應共同協調與交易有關的公共溝通。雙方還應合作確定與具體交易有關的成功案例。

13.3特別是關於ITB-賣方同意泰利斯和/或ITB當局或代表泰利斯和/或ITB當局就該計劃作出的與義務、承諾和交易有關的公開聲明。這些公告將包括公司名稱、擬議工作的一般描述和CCV的近似值。在這些情況下，泰利斯公司和ITB管理局將盡一切合理努力確保賣方有機會參與公告和/或準備任何相關材料。賣方應獲得每一收貨人的類似同意。

13.4賣方同意允許Thales和/或ITB當局以尊重商業保密的方式公佈和公開披露賣方履行義務的記錄。

13.5對於與交易有關的所有其他公開通信，任何一方應在合理可能的情況下儘快將公告草案及其發佈時間表交付給另一方，但無論如何都要在擬議的發佈日期之前。每一方應盡一切努力通知另一方，並尋求解決對擬議公告的內容或時間的任何異議。

13.6本條的任何規定不得解釋為阻止參與義務或交易的任何公司履行適用證券法規定的報告義務。

14.信息管理

14.1雙方理解並同意，賣方應在實施這些工業和技術利益(ITB)條款和條件時或通過戰略計劃向泰利斯公司提交公司和交易業務信息，其中一些信息可能包含對賣方敏感和機密的信息。泰利斯公司和ITB管理局應盡其所能確保根據加拿大政府的信息管理和安全準則保護、存儲和使用這些信息。泰利斯保留決定信息(包括報告和交易)提交方式的權利。

14.2賣方同意，ITB管理局認為與債務、交易和信貸有關的總體彙總信息是議會和公眾可以獲得的信息。

14.3遵守所有適用的聯邦法律和流程，例如 獲取信息法vt.的.隱私法 以及加拿大圖書館和檔案館法、泰雷茲和/或TSB管理局不得在加拿大政府境外發布或披露賣方的任何商業機密業務信息。

14.3.1數據可由TSB管理局用於內部政策分析目的。根據適用的法律和流程，某些相關信息還可能與BBB管理局合作管理TSB政策的其他政府組織和機構共享。

15項交易變更

15.1賣方不得更改附錄A（價值主張承諾和交易）中列出的交易，除非：

15.1.1賣方已向泰雷茲商務局提交有關變更的提案;和

15.1.2泰利斯商業管理局已向賣方給予書面批准，並對協議進行了相應修改，但須經ITB管理局批准。

15.2賣方可以對附錄A(價值主張承諾和交易)中列出的任何交易(S)提出變更或替換，泰利斯公司可以接受這些請求，但根據泰利斯公司和ITB管理局的判斷：

15.2.1需要更改的情況是例外的，如果不進行更改，可能會給賣方造成不必要的困難；

15.2.2本工業和技術利益(ITB)條款和條件第3條中的義務保持不變；

15.2.3建議的更改或替代是否符合這些工業和技術利益(ITB)條款和條件中規定的資格標準；

15.2.4.擬議的替代交易不低於擬替換的交易，涉及待執行工作的技術複雜程度、CCV及其滿足賣方提交的原始VP提案的程度。例如：

15.2.4.1.如果賣方未能達成允許投資交易，則該債務的全部CCV必須以倍增價值與其他交易彌補；

15.2.4.2同一VP評估標準區域內的交易必須被同一VP評估標準區域下的新交易所取代；以及

15.2.4.3建議的替代交易(S)不會降低賣方在最初遴選過程中確定的VP分數。

15.3.相互抵銷和交易

15.3.1相互抵銷是指減少賣方的義務，以換取加拿大公司減少對外國抵銷機構的義務，這是不允許的。債務交易或信用交易也是不允許的。

16.核查和查閲記錄

16.1保留。

16.2賣方應保存與本協議所附交易有關的適當記錄和所有文件，包括髮票和付款憑證。未經泰利斯商業管理局事先書面同意，賣方不得處置任何此類記錄或文件，直至本協議項下最後付款後兩(2)年滿，直至所有未決索賠和爭議得到解決，或成就期結束，以較晚的為準。

16.3在上述保留期內，所有此類記錄和文件將開放給ITB當局核查、檢查和審查，在合理時間內，並在接到泰利斯公司和/或ITB當局的通知後三十(30)個日曆日內查閲。賣方應通過其合同和安排確保收貨人保存有關記錄。

16.4.在根據本條採取核查行動後，如果ITB管理局確定記錄不足以核實賣方在ITB義務或承諾方面的成就，賣方應提供ITB管理局可能要求的補充信息。

16.5如果無法核實某筆交易是否已如聲稱的那樣達成，則無法核實的那部分交易將被視為未達成，泰利斯公司將通過泰利斯公司商業管理局向賣方發出差額通知。

16.6.如果泰利斯公司確定賣方的業績存在重大不足，以致泰利斯公司認為賣方將無法履行其義務，則泰利斯公司可通過泰利斯商業管理局向賣方發出通知，並要求賣方提交一份建議書，説明賣方計劃如何糾正不足之處。賣方應在收到此類通知後六十(60)個日曆日內提交建議書。如果在這段時間內沒有提供建議書，或者泰利斯公司和ITB管理局不能接受，泰利斯公司可以根據第18條行使其補救措施。

17.衝突解決

17.1泰利斯公司和賣方承認，他們已建立長期合作關係，目標是賣方履行本合同中規定的義務和承諾，為泰利斯公司的客户帶來長期經濟利益，並履行這些工業和技術利益(ITB)條款和條件。

17.2指導這一長期關係的是共同的價值觀和方法，如相互問責、開放溝通、相互尊重和有效合作，這些都是互聯網技術環境的基本原則。這種關係將涉及計劃一級的官員(例如ITB和次級聯絡經理)和管理層的官員(例如部門和執行官員)。在協定的有效期內，討論將是頻繁和持續的。

17.3如果泰利斯與賣方就ITB事項產生分歧，雙方應向對方提出各自的關切，以供討論和解決。鼓勵締約方首先在方案一級提出關切。如果在計劃級別的討論不能解決問題，則鼓勵各方在管理級別進行接觸。

18種補救措施

18.1賣方和泰利斯公司之間的長期關係得到了幾個旨在促進雙方定期、持續接觸的進程的支持。這些程序包括第3條概述的交易識別時間表和第4條概述的年度報告程序，並視需要參加國際交易日誌知識產權工作組。總而言之，這些措施和其他監測措施旨在鼓勵積極參與、採用最佳做法和成功履行賣方在本協議中的義務。

18.2儘管本協議的條款規定了在賣方違約的情況下提供補救措施，但在這些工業和技術福利(ITB)條款和條件下發生違約的情況下，可以行使以下一種或多種補救措施。部分或全部補救措施可能適用，但加在一起不會超過總價的10%。如果賣方違約其根據這些工業和技術利益(ITB)條款和條件承擔的義務，則本條所包含的補救措施是對本協議其他地方規定的任何補救措施的補充，而不是替代。

18.3%扣繳/停止付款

18.3.1如果賣方未能履行第3.1.6條和第3.2條所載的任何義務，泰利斯商業管理局應以書面形式通知賣方該不足之處，泰利斯公司可對本協議項下當時到期或應付的任何付款索賠適用扣款(扣款)。

18.3.2.關於阻礙，六十(60)個歷日的治癒期(治癒期)，自通知賣方之日起至[***]，將在限制措施生效之前適用。

18.3.2.1在保修期內，賣方可採取糾正措施，向泰利斯商業局提供糾正缺陷的糾正行動計劃。如果泰利斯公司接受該計劃，則在ITB當局批准的情況下，不會有任何阻礙。

18.3.2.2.如果在補救期過後，根據第18.3.2條的規定，該計劃仍未被接受，則扣留的累計金額將等於付款索賠的10%(10%)(利潤)，並將一直累加，直至其達到虧損額，或直至賣方提交經泰利斯公司批准的計劃，但須經ITB當局批准，以先發生者為準。

18.3.3隨着不足的消除，阻礙因素將逐步釋放。在扣押期內，泰利斯商業管理局應在賣方提交索賠或擬議交易後的合理時間內確認已實現的貸方金額和/或確定的交易。相應的扣留金額將在根據協議支付下一筆款項時釋放。

18.4%違約金

18.4.1如果賣方在成就期結束前未能履行第3.1.1、3.1.3、3.1.4或3.1.5條中的任何義務，在考慮到第6條的規定後，泰利斯公司可自行決定要求賣方向泰利斯公司支付總虧損額的10%(10%)作為違約金，減去任何扣款金額。

18.4.1.1如果缺陷由第3.1.1條、第3.1.3條、第3.1.4條和第3.1.5條中的一項以上義務構成，賣方應僅對該義務項下產生的導致最高違約金的缺陷承擔責任。

18.4.2.如果賣方未能在成就期結束前履行第3.1.2條中的任何義務，在考慮到第6條的規定後，泰利斯公司可全權酌情要求賣方向泰利斯公司支付總虧損額的20%(20%)作為違約金，減去任何扣留金額。

18.4.3如果缺陷由第3.1.2條中的一項以上義務構成，賣方應在附加的基礎上對第18.4.2條下的所有缺陷承擔責任。

18.4.4.根據第18.4.1或18.4.2條規定，如果存在支付違約金的義務，則賣方支付違約金的義務將由泰利斯商業管理局向賣方發出通知，説明賣方因未能在成就期內履行所確定的義務而在《協議》項下違約，並且泰利斯公司要求按照本條支付違約金。

18.5.協議終止

18.5.1如果本協議因違約而根據第18.2款終止，則泰利斯商務管理局應通知賣方，賣方應在終止之日起三(3)個月內確定相當於價格價值100%(100%)的交易。

18.5.2賣方應在終止之日起九十(90)天內，自行決定選擇

以下任一項：

18.5.2.1採取行動，在一(1)年內完成所有已確定的交易；或

18.5.2.2在考慮到第6條的規定後，支付按照第18.4條計算的數額減去任何扣留的數額，作為泰利斯的違約金。

18.5.3就第18.5.1條而言，違約金的金額將以價格為基礎計算。如果賣方未能在第18.5.1條規定的期限內查明交易，則適用第18.4.1條規定的支付違約金的要求。

18.5.4雙方同意，第12.2款因違約終止本協議而終止本協議的權利不適用於未能履行賣方在這些工業和技術利益(ITB)條款和條件下的義務，除非賣方未能或忽略在泰利斯商業管理局提出要求後六十(60)天內履行下列任何實質性義務：

18.5.4.1應支付第18.4條規定的違約金金額；以及

18.5.4.2履行第3.1.2條所述的副總裁義務。

18.5.5.雙方同意：

18.5.5.1第18.5.1條所含義務構成本協定項下的實質性義務；以及

18.5.5.2本協定終止後，本協定第18.5.1條所載義務繼續有效。

18.5.6如果本協議根據第12.1款的規定因便利而終止，賣方將不再承擔這些工業和技術利益(ITB)條款和條件下的義務和責任，包括因VP義務而產生的任何責任。

18.5.7如果根據本協議第12.1款的規定部分終止本協議，賣方將被免除義務的終止部分以及與該等終止部分有關的第3條的規定。

18.6.信用證

18.6.1如果賣方在完成本協議項下的工作時尚未履行其義務，並有權收到泰利斯公司的最後付款，賣方可被要求以信用證的形式向泰利斯商業管理局提供在成就期屆滿前完成義務的擔保。信用證的金額將是賣方在最後付款之日後不再獲得任何信用的情況下作為違約金所欠的金額。

18.6.2信用證將是：

(1)由加拿大支付協會成員的金融機構發行的；

(2)在形式和實質上令泰利斯滿意；

(三)完全由賣方承擔費用的；

(四)下列情形減輕的；

(五)無條件、不可撤銷；

(6)遵守2007年7月第600號出版物所載的《跟單信用證統一慣例》。

18.6.3信用證將繼續有效，直至下列日期中最早的一項：

(一)義務的履行情況；

(2)在提交下一份最終年度報告後六(6)個月內，信用證將全部失效，並由泰利斯商業管理局退還給賣方。但條件是，如果未履行義務，泰利斯公司將在將信用證退還給賣方之前，從信用證中提取未償債務的金額。

18.6.4金融機構在信用證項下的付款義務將由泰利斯商業管理局向開證行發出的通知觸發，聲明賣方因未能在成就期內履行義務而在本協議項下違約，泰利斯公司已根據違約金條款以通知方式要求支付違約金，以及賣方未向泰利斯公司支付該等違約金。沒有其他事件會觸發信用證項下的付款。

18.7%績效激勵

18.7.1如果在本協議期限內，泰利斯公司的客户發起了工作變更，導致賣方不再能夠從加拿大公司採購，因此可能無法履行義務，賣方應立即通過泰利斯公司商業管理局通知泰利斯公司。賣方應全面描述問題並提供所有支持數據，包括試圖從加拿大供應商處採購的完整記錄和加拿大供應商的迴應，以及對導致無法從加拿大公司採購的特定技術、商業或其他因素的分析。在這種情況下，義務將減少到與變更相關的CCV與原始作品的CCV不同的程度。儘管有上述規定，第3.1.1條中的義務仍將保留。

18.7.2根據本條規定，泰利斯商業管理局有權在任何時候扣留、退還、扣除和抵銷泰利斯公司在本協議項下欠賣方的任何款項。

18.7.3本條的任何規定不得解釋為限制泰利斯公司因賣方違反協議而可能享有的權利和補救措施。

18.7.4.如果賣方違反本協議中的義務，泰利斯公司將遭受的實際損害在商業上是不可行的，或極難計算或確定，因此，約定違約金條款是對此類實際損害的公平合理的最佳估計，並同意本協議中規定的執行和收取違約金的方式是公平合理的。

19.當事人的責任

19.1本協議授予賣方的原因是賣方在採購過程中承諾履行第3條規定的義務。

19.2賣方有責任確保其能夠完成交易，並且這些交易不受適用的法律、法規、政策或標準的限制。

20%遵守遊説行為

20.1賣方聲明、保證並承諾其現在並將繼續遵守加拿大的 遊説法案 有關這些工業和技術福利（TSB）條款和條件。

21緊急情況和成功費用

21.1賣方保證並承諾，其不會向個人、公司或實體支付也不會同意支付任何付款，前提是TSB管理局根據這些工業和技術福利（TSB）條款和條件批准信貸，或者實體成功安排與公職人員的會議。

21.2 Reserved.

22經批准的有資格捐贈者名單

22.1 LAND C4 ZR能力-情報、監視、目標捕獲和偵察維持服務合同的合格捐助者包括以下列出的公司和座標：

由賣方填寫

附錄A：價值主張承諾和交易

價值主張承諾，參見第3條：

交易：

附錄B：模板-交易表

（電子副本可從泰雷茲獲得）

受保護的B（完成時）

附錄C：模板-年度報告

（電子副本可在TSB網站上獲取）

受保護的B（完成時）

一般信息

節目名稱：

賣家名稱：

TSB經理：

貨幣

協議獎

報告期總數

時期#

報告到期日

報告日期

合同義務

總義務：

直接：

中小企業：

大西洋

北安大略省：

安大略省

魁北克

西

北

A部分-概述

該計劃工作的概述和狀態：

請提供過去一年該計劃的非常高水平概述，包括年度報告亮點和計劃時間表。建議的回覆長度為5-10行。

進度付款：

請提供自協議授予以來進展付款活動的簡要書面概述。建議的回覆長度為5-10行。此外，請填寫下面的進度付款選項卡。

[Excel上的進度付款圖表]

計劃：

請概述計劃的任何實質性變化，包括對負責該計劃的ITB官員的變化。請註明是否沒有任何更改建議。建議的回覆長度為5-10行。

價值主張概述：

請提供本報告所述期間每項副總裁承諾和相關活動的詳細概覽，以及每項承諾和活動的累計成果摘要。

B、C和D部分--交易

請以圖表的形式填寫所要求的所有信息。

E部分-其他信息

中小企業和區域發展活動：

請概述在該方案中為中小型企業開展的活動。包括在此期間開展的工作活動的要點。建議的回覆長度為5-10行。

新的、更改的或取消的交易：

請簡要概述任何變更(按交易列出)，包括上一報告期內任何被取消、新交易或變更的交易。通過用紅色突出顯示下面指示的所有更改，確保這些更改反映在Transaction選項卡中。如果取決於適用交易的數量，則建議的響應時間長度。

合格證書：

提交本年度報告應隨附填寫並簽署的合規證書。

附錄D：模板-投資框架（IF）業務計劃

（電子副本可從泰雷茲獲得）

IF業務計劃描述了擬議的IF項目，詳細説明瞭具體活動、目標和持續時間，概述了中小企業將如何使用投資，包括市場評估並提供公司信息。

附錄E：因果關係證明書

工業和技術效益(ITB)

鑑於ITB政策要求，作為因果關係的證據，賣方應提供關於因果關係的詳細説明，並向泰利斯提交經簽署的因果關係證明作為佐證；

因此，本人現以_捐贈公司)，特此聲明，並證明如下：

I)我是否瞭解工業和技術利益(ITB)條款和條件中概述的因果關係的含義；

二)本文件所附交易表(S)中的信息提供了關於因果關係的詳細説明，其中概述了關於採購或投資活動的決定所涉及的步驟和時間表，並清楚地顯示了關於商業活動的步驟和決定與加拿大的信息技術和技術轉讓局或內部審查局政策之間的聯繫；

(三)以下注明並隨函附上的交易單(S)所包含的信息，盡吾等所知及所能完整、真實、準確；

Iv)未能提供關於因果關係和本證書的詳細説明可能會導致根據工業和技術利益(ITB)條款和條件拒絕擬議的交易。提供這種因果關係信息不應被視為限制泰利斯公司或ITB管理局在與提交供核準的具體交易的資格有關的決定中的自由裁量權。

本因果關係證明書已於_日_

附錄F：合規證書

出於年度報告目的

賣方聲明並證明如下：

·據我們所知和能力，隨附文件中包含的信息適用於交易期間的報告，是完整、真實和正確的;

·隨附文件中所示的CCV是根據本協議第9條確定的;

·根據第20條，賣方遵守加拿大的 遊説法案 就本協議.

本合規證書已於_

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簽名

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高級監察員姓名和頭銜

AT：_

附錄G：保留

附錄H：成長性核對表

對於間接交易，請填寫此核對表並附上支持文檔

附錄一：主要產業能力

新興技術包括以下內容：

先進材料

包括一系列材料和相關生產工藝，使軍事行動中使用的裝備在業務能力和(或)成本效益方面取得重大進展。這些進步包括減輕重量、增加強度和韌性、降低可觀測性以及其他屬性。設想的材料涵蓋廣泛的技術，包括(但不限於)複合材料結構(包括空氣結構)、紡織品、金屬、塑料、陶瓷和用於添加劑製造的先進原料。用於生成材料的相關生產過程包括添加製造、3-D打印、先進加工等。這種材料在軍事航天、陸地、海洋和空間領域以及商業領域都有廣泛的應用。

人工智能

人工智能(AI)涵蓋了一系列技術，這些技術允許機器執行通常需要人類智能的任務，如模式和語音識別、翻譯、視覺感知和決策。人工智能開發或借鑑了搜索和數學優化、機器學習、深度學習、自我學習和神經網絡等學科。人工智能可以減少操作員的工作量，並自動執行原本需要大量人工參與的容易重複的任務。人工智能承諾提高使用訓練有素的人員的效率，減少人類暴露在危險環境中，並對軍事操作環境的變化做出更快的反應。它還可以分析大量數據，以支持情報分析、特派團規劃和演習、後勤和商業管理、網絡安全和復原力以及許多其他活動。人工智能在國防和非國防領域的廣泛範圍內都具有相關性。

清潔技術

“清潔技術”是指設計、開發、設計、製造或集成：用於車輛平臺的節能或減排推進系統(如混合動力、電力)、配電和管理系統以及低碳強度燃料來源(如氫、生物燃料)；儲能系統(如抽水蓄能、飛輪儲能、鋅離子電池、鋰離子電池、液流電池)；可再生能源發電(即太陽能、風能、水電、地熱、海浪能、潮汐能、河流動能、用於核裂變的小型模塊化反應堆、核聚變)；提高能源效率、能源安全或減少排放的能源管理和分配系統(例如，電力系統自動化、自動發電控制、智能電網、微電網)；用於測量、監測和分析污染(如顆粒物)、廢物(如固體廢物、廢熱、廢水)、噪音或排放的環境影響的軟件和設備；直接減少或消除污染、浪費、噪音或排放的設備和工藝；以及用於水淨化、水再利用的設備和工藝，或在車輛平臺、前方作戰基地、部署的營地或其他偏遠地點提高用水效率的設備和工藝。這些技術在軍事領域和商業領域都有廣泛的應用。在本定義中，“排放”一詞是指下列温室氣體：二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)、一氧化二氮(N2O)、六氟化硫、全氟碳化物、氫氟碳化物和三氟化氮。

網絡復原力

網絡復原力覆蓋了國內商業、民用和國家安全部門的每一個要素，並解決了信息技術和知識經濟擴張造成的脆弱性。這一細分市場的活動包括設計、集成和實施保護信息和通信網絡安全的解決方案。這些技術和其他技術應側重於實現以下網絡能力的有效發展：

(1)信息安全：保護電子和數字數據和信息免遭未經授權的訪問/入侵、使用、披露、破壞、修改、細讀、檢查、記錄或銷燬的做法；

(2)IT安全：安全內容和威脅管理(端點、消息、網絡、網絡、雲)、安全、漏洞和風險管理、身份和訪問管理以及其他產品(例如加密/令牌化工具包和安全產品驗證測試)，以及教育、培訓服務和態勢感知；

(3)業務技術(OT)安全：監測、測量和保護工業自動化、工業過程控制及相關係統。網絡復原力可能涉及工具的開發以及系統和流程的集成，這些系統和流程允許加強戰術系統或更廣泛的網絡、加密、網絡取證、事件響應等。在這一領域開發的能力可能會越來越多地利用人工智能作為一種使能技術；例如，網絡可以自動和動態地防禦入侵，並在中斷時進行自我修復。

遙控系統與自主技術

這些平臺和系統利用自動機器操作，包括整個無人駕駛空中、海洋或地面車輛系統，並採用人工智能技術，使軍事和商業領域的操作越來越自主。這些技術依賴於各種形式的人工智能，包括(但不限於)機器學習、自我學習和神經網絡，以提高操作速度或持續時間，減少操作員暴露在危險環境中，並提高整體任務效率。

空間系統

(1)利用地面衞星圖像和地理空間信息的地球觀測軟件應用軟件和增值服務。這些解決方案可以開發用於各種應用，包括導航、監視和情報收集、測繪、氣候觀測或其他軍事或民用目的。這些解決方案可能會越來越多地利用人工智能領域中包含的能力來自主處理數據和執行初步分析。

(2)衞星系統：設計和製造廣泛的衞星和其他航天器分系統，包括空間和地面部分。這些包括(但不限於)衞星巴士、通信或圖像有效載荷、推進和電力系統。至關重要的是，這一類別還包括運行衞星和管理衞星產生的數據所需的地面控制基礎設施。

領先能力和關鍵工業服務包括以下內容：

航空航天系統和部件

設計、製造、組裝和集成飛機結構元件、操縱面、系統、分系統、部件和部件，以及完整的載人飛行平臺。這包括以下系統和部件：起落架(例如，用於飛機起落架、直升機浮筒縮回和伸縮的輪子、減震器和相關部件)；飛行控制執行器；航空電子設備；軍用飛機的推進和動力系統(例如，飛機燃氣輪機發動機、壓縮機、燃油系統)。

盔甲

用於車輛和單兵防護的金屬、陶瓷、複合材料或其他材料解決方案。這包括基礎材料的開發和製造，以及特定軍事、安全和執法應用的裝甲解決方案的設計和製造。

國防系統集成

設計和集成複雜的軍事系統，這取決於多個子系統無縫連接在一起，以產生有效的作戰能力。這些能力跨越各種軍事平臺，使武器、防禦系統、指揮和控制系統、傳感器、決策支持系統、電子戰設備和平臺的核心子系統能夠以緊密協調的方式進行操作和管理，這在高度緊張的作戰條件下至關重要。這些系統需要以一種可理解、安全並支持複雜環境中的決策的方式向其操作員呈現來自多個來源的信息。這一定義不包括防禦系統集成工作旨在合併為一個連貫整體的各種組成系統(例如，導彈發射系統、雷達、電子戰系統)。相反，該定義側重於執行集成工作所需的技能和其他能力，以及創建這種複雜任務系統所需的用户界面。

光電/紅外(EO/IR)系統

設計、製造和集成光電和紅外系統，用於監視、偵察、夜視和瞄準。這一類別還包括顯著驅動系統能力的組件和組件，以及增強系統性能或有助於更好地利用收集的傳感器信息的軟件。這些系統的應用既有軍用的，也有民用的，並以多種媒體為特色，包括機載平臺、衞星、地面車輛、船舶和潛艇，或固定基礎設施。

地面車輛解決方案

先進的作戰和作戰支援車輛的設計、工程、先進製造、集成和測試。

服務中支持

這代表了在所有領域運行的一系列軍事平臺和系統在其整個生命週期內運行和維持所需的一套能力。在這方面，“運營和維持”一詞包括一系列活動，包括維護、修理和大修；診斷、預測和健康管理；備件和供應鏈管理；配置管理；為增強能力和延長使用壽命而進行的系統和軟件修改和升級；以及整體產品支助整合。

艦載任務與平臺系統

與以下方面有關的設計、工程、開發、製造、測試和評估服務：

(1)海軍陸戰隊艦艇任務/戰鬥系統，包括指揮、控制和通信；數據鏈路；海上補給；作戰管理系統；綜合導航系統；對抗措施；直升機下落和快速安全裝置。

(2)平臺系統，包括橋樑和平臺管理系統；推進、戰損和機械控制系統；氣候控制/通風(HVAC)系統；以及電力系統。

軍需品

這被定義為涵蓋加拿大彈藥供應方案(MSP)所涵蓋的所有活動。

造船、設計和工程服務

這涵蓋了建造、集成和維持海軍和其他海洋艦艇所需的能力範圍。這包括對造船和集成至關重要的工程和工藝管理能力。

聲納與聲學系統

這包括設計、製造和集成用於導航、監視、火控、測量、科學和其他軍事和民用目的的聲納和/或聲學系統。這既包括“幹側”信號處理和系統管理能力，也包括“濕側”傳感器陣列。

訓練與仿真

端到端培訓和模擬能力，涵蓋各種實時、虛擬和建設性的培訓解決方案。這包括模擬器的設計、製造、集成和修改、培訓課件的開發、目標和培訓輔助工具的設計和集成，以及提供現場、虛擬和基於課堂的培訓服務。

附件B--付款依據：

1.工作範圍

泰利斯的意圖和目標是授予KWESST相當於子合同(S)中授予泰利斯的所有任務授權的子合同總價值的20%(20%)的工作份額，該百分比的計算包括所有合同成本要素。泰利斯公司將在商業上盡最大努力，確保上述工作份額授予KWESST。雙方同意，所有任務授權的子級別分包合同總價值的20%將被確定為上限，並應在授予泰利斯公司的所有子級別分包合同中查看。

(1)如雙方進一步界定，工作範圍將包括下列類型的軟件開發和維護工作的優先購買權：

(A)所有士兵/下載域戰鬥管理應用程序(包括Android戰術突擊套件(ATAK))開發、整合和維持士兵/下載域外圍設備，如武器、傳感器和通信系統；以及

(B)動態召喚火力、彈道計算、擴大武器視線、火力管理軟件開發、綜合和維持。

2.勞動力費率

(1)這些費率是針對初級、中級和高級勞工類別的合同第一年(1)提供的，並直接與最終客户為這些計劃簽發的合同所要求的經驗級別相對應。

人員類別定義：

初級人員被定義為分包商的人員，他們必須在指定的領域擁有大專或大學證書、文憑或學位，而不需要在指定的領域擁有任何相關經驗。對於所有工程和建築師類別，初級人力資源還必須擁有科學、技術、工程或數學(“STEM”)學士學位。

中級人員是指在最近十(10)年內必須在指定領域擁有至少五(5)年相關經驗的分包商人員。對於所有工程和建築師類別，中級人力資源還必須擁有STEM學士學位。

高級人員是指必須在指定領域擁有至少十(10)年相關經驗的分包商人員。對於所有工程和建築師類別，高級人力資源還必須擁有STEM學士學位。

A.3：選擇權和過渡期經濟價格調整

A.3.1.在行使期權之前，期權期間的調整後固定小時工資率將併入本時間表。固定期間的固定小時工資率應為可選期間和過渡期的固定小時工資率提供基線。

A.3.2.選擇期間1的固定每小時工資率應計算如下：第5年和第6年的平均固定每小時工資率將用作增加固定每小時工資率的基線。固定的每小時勞工工資隨後將上調或下調不超過相當於消費物價指數(CPI)在選擇期1開始日期前兩(2)個月結束的一年期間的漲幅或跌幅(視情況而定)的百分比。分包商將繼續使用當前固定的每小時工資率支付工資，直到分包商與泰利斯公司就新工資率達成一致。

A.3.3選擇期間2的固定每小時人工費率應計算如下：選擇期間1固定每小時人工費率將用作固定每小時人工費率遞增的基線。固定時薪的上調或下調幅度將視情況而定，上調或下調的幅度不得超過在選擇期2開始前兩(2)個月結束的一年內消費物價指數(CPI)的漲幅或跌幅。分包商將繼續按當前固定的每小時工資率支付工資，直到分包商與泰利斯公司就新工資率達成一致。

A.3.4選擇期間3的固定每小時人工費率應計算如下：選擇期間2固定每小時人工費率將用作固定每小時人工費率遞增的基線。固定時薪的上調或下調幅度將視情況而定，上調或下調的幅度不得超過截至選項階段3開始日期前兩(2)個月的一年期間的消費物價指數(CPI)的漲幅或跌幅。分包商將繼續按當前固定的每小時工資率支付工資，直到分包商與泰利斯公司就新工資率達成一致。

A.3.7第12年過渡期1和過渡期2的固定時薪應計算如下：在可選期間3，固定時薪將用作固定時薪上升的基線。在截至每個過渡期前兩(2)個月的一年期間，固定時薪將按適用情況上調或下調不超過消費物價指數中漲幅或跌幅的百分比。分包商將繼續按當前固定的每小時工資率支付工資，直到分包商與泰利斯公司就新工資率達成一致。

A.3.8所有期權期間的固定小時人工費率將在每個期權期間開始時為每個期權期間增加或降低一次。分包商將繼續按目前的固定小時工資率支付工資，直到新的工資率最終確定。

A.3.9用於計算固定小時工資率的消費物價指數將是“加拿大所有項目，包括主要組成部分和特殊總量--未經季節性調整”的年平均值，該數據由加拿大統計局公佈。

A.3.10由於升級或降級而未支付的任何款項將在每個選擇期結束時進行對賬。

費率表