根據本招股説明書補充文件和相關招股説明書，我們向某一投資者提供94,600股面值為$0.0001的普通股和預先定價認購權，以購買最多186,001股普通股。每股普通股和預先定價認購權的發售價格分別為$3.205和$3.2049。預先定價認購權的行權價格為每股$0.0001，自發行之日起可行權直至全部認購。

在與此同時進行的私募股權發行中，我們向同一投資者出售認購280,601股股票的認購權，行權價格為每股$3.08。這些認購權和我們根據這些認購權行權後的普通股股票未經1933年修正版《證券法》或《證券法》註冊，不在本招股説明書補充文件和相關招股説明書中提供，並根據《證券法》第4(a)(2)條和制定的506(b)規定中的註冊要求豁免提供。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上交易，標的為“SMFL。”截至2023年5月1日，我們的普通股股票在納斯達克資本市場上的收盤價格為每股$3.22。我們沒有打算將預先定價認購權申請在任何全國性證交所上市。

我們符合S-3表格的I.B.6一般指示，該指示限制我們在任何12個月內將供應的數量限制為我們的公開漂浮股票量的三分之一。我們的非附屬機構持有的普通股市場總價值為$6,398,886，根據2023年3月3日以$9.750每股的價格計算，由非附屬機構持有的656,296股。在本招股説明書補充文件和相關招股説明書的註冊聲明之前的12個日曆月內，包括本招股説明書補充文件和相關招股説明書的日期，我們沒有出售任何證券。因此，根據S-3表格的I.B.6一般指示，截至本招股説明書補充文件的日期，我們可以根據規定出售的證券總額為$2,132,962。

我們聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為本次發行的獨家配售代理。配售代理沒有任何義務從我們這裏或安排購買或銷售任何特定數量的證券。請參閲“ ”以獲取有關這些安排和支付給配售代理的報酬的更多信息。我們估計，除配售代理費用和成本補償外，本次發行的總費用將約為$239,994。分銷計劃投資我們的證券涉及風險，請參閲本招募説明書補充的S-5頁和相關招募説明書第4頁的“ ”一節以獲取詳細信息。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或相關招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是犯罪行為。風險因素在本招股説明書第S-5頁和相關招募説明書第4頁的“ ”一節中描述了投資我們證券所涉及的風險。

美國證券交易委員會和州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定這本招募説明書補充文件或相關招募説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是犯罪行為。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和相關招股説明書提供的證券將於2023年5月5日或前後交付，須符合慣例性的交割條件。

您應該僅依賴於本招股説明書補充及其隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人為您提供額外或不同的信息。我們僅在允許以及出售發行地區銷售證券。您不應該認為本招股説明書補充或隨附的招股説明書中的信息在除了這些文件前面標明的日期以外的任何日期都是準確的，或者引用的任何文件都在除了其提交日期以外的任何日期都是準確的。

在美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動允許在該司法管轄區內公開發行證券或擁有或分發本招股説明書補充或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區內獲得本招股説明書補充或隨附的招股説明書的人必須瞭解並遵守適用於該司法管轄區的本招股説明書和隨附的招股説明書的限制。

2023年3月31日，我們提交了文件編號為333-271052的S-3表格註冊聲明，利用相關證券文件英文縮寫(簡稱)的備份證券註冊過程。該註冊聲明已於2023年4月10日生效。在這個備份證券註冊過程下，我們已註冊隨時銷售普通股、優先股、債務證券、託管股、認股權、購買合同和單位的總額不超過1.5億美元的證券。

這份文件分為兩部分。第一部分是招股説明書補充，它描述了本次發行的具體條款並增加、更新和變更隨附招股説明書中的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果在這些文件中包含的信息之間存在衝突——例如，在本招股説明書補充中引用的文件與隨附招股説明書中引用的文件之間存在衝突——您應該依賴於本招股説明書補充中的信息。但是，如果這些文檔中的任何陳述與其他陳述不一致，並且後一個日期的文檔中的陳述——例如，在本招股説明書補充或隨附招股説明書中引用的文件中——修改或取代了之前的陳述，因為我們的業務、財務狀況、業績和前景可能自之前的日期以來發生了變化。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充和隨附的招股説明書，以及所有在此和其中引用的信息，以及下標題下列出的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息。

本招股説明書補充和隨附招股説明書可能包含並引用獨立行業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有獨立驗證這些信息。此外，可能包含或引用在本招股説明書補充和隨附招股説明書或任何適用的免費書面説明中包含或引用的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並受到各種因素的影響，包括在這份招股説明書補充中的標題下討論的因素。風險因素投資者不應過度依賴這些信息。

招股説明書補充摘要

本概要突出了關於我們和本次發行的有關信息，這些信息在招股説明書補充和隨附招股説明書的其他部分中或通過引用而併入其中。本概要不完整，可能不包含對您重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書補充和隨附招股説明書，以及引入的信息，特別是在本招股説明書補充S-5頁開始下的“風險因素”標題下呈現的信息，以及我們的財務報表及財務報表註釋，它們已經被引入相應的文件中，以及在招股説明書補充中引用的其他財務信息。請參見“引入特定信息”。

除非上下文另有要求，否則“我們”、“我們的”、“我們公司”這些詞指的是Smart for Life，Inc.，一家內華達州的公司，以及其合併子公司。

我們的公司

概述

我們專注於開發、營銷、製造、收購、運營和銷售廣泛的營養和相關產品，重點在於健康和健康。作為一家全球控股公司，我們正在執行一個併購策略，通過連續收購創造連續增長，創建一個垂直整合的公司，目標是到2026年第四季度聚合產生至少3億美元的公司。為了推動增長和收益，我們正在開發專有產品，以及收購其他盈利公司，包括品牌、製造和分銷渠道。

我們的公司於2017年2月2日在特拉華州註冊成立。2023年4月10日，我們轉型為一家內華達州公司。

2018年3月8日，我們收購了千禧自然製造公司的51%股權和千禧自然健康產品公司的股權。2019年10月8日，我們與其餘49%的公司達成了收購協議，該協議於2019年10月8日完成。2020年9月30日，我們將Millenium Natural Manufacturing Corp.更名為Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.，簡稱BSNM，2020年11月24日，我們將Millenium Natural Health Products Inc.併入BSNM，以更好地反映我們的垂直整合。BSNM是一家營養保健品合同製造商。

2021年7月1日，我們收購了Doctors Scientific Organica，LLC d / b / a Smart for Life，Oyster Management Services，L.L.C。（前Oyster Management Services，Ltd。），Lawee Enterprises，企業。以及U.S. Medical Care Holdings，L.L.C。2022年5月19日，我們收購了這些公司的附屬公司Lavi Enterprises，LLC。我們將Doctors Scientific Organica，LLC及其前面的控股子公司統稱為DSO。DSO生產、銷售和擁有自然健康和健康餐替代產品的Smart for Life品牌。

2021年12月6日，我們收購了GSP Nutrition Inc.的全部股本股份。GSP是運動營養公司。它提供各種健康解決方案和交付方法的營養補充劑，初始的營養產品系列在體育畫刊營養品牌下市場推廣。

2022年7月29日，我們收購了Ceautamed Worldwide LLC及其全資子公司Wellness Watchers Global, LLC和Greens First Female LLC的全部已發行股權，我們稱之為Ceautamed。Ceautamed擁有專門面向醫療保健領域營銷的Greens First品牌產品線。

我們還在聯盟營銷領域運營網絡平臺。聯盟營銷是一種廣告模型，在該模型中，產品供應商向第三方數字營銷人員支付佣金，以為產品供應商的產品和服務生成流量或領導。這些第三方數字營銷人員被稱為聯盟，佣金費用激勵他們尋找促銷產品的方法。我們通過Nexus Offers，Inc.運營此業務，我們於2021年11月8日收購了該公司。

股票拆細

2023年4月24日，我們完成了1:50的普通股拆股。由於這次股票拆股，我們已發行和流通普通股由40440129股減少至851616股。因此，除非另有説明，否則在本招股説明書補充中包含的所有股份和每股股份信息將重新調整，以反映這個拆股的影響。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市羅傑斯大道南990號3號套房，我們的電話號碼是(786) 749-1221。我們在www.smartforlifecorp.com上維護網站。我們網站上的信息不會被引入，並不被認為是本招股説明書補充的一部分。

本次發行

證券發行:		共計94600股普通股和預融資權證，行使價格為每股0.0001美元。
發行價格：本初步招股説明書假定每股普通股公開發行價格為$ 。		每股普通股3.205美元，每張預融資權證3.2049美元。
本次招股後的普通股股本為股。⁽¹⁾		951,216股(假定未行使任何權證)。
資金運用：		本次發行預計將獲得淨收益約為591,883美元，我們打算使用本次發行的淨收益用於償還 certain debt and for working capital and general corporate purposes. 詳見“風險因素”。使用所得款項公共股東
投資我們的證券存在高度風險。作為投資者，您應有能力承擔全部投資損失。您應仔細考慮第5頁起的 “” 部分中所列信息。		投資我們的證券涉及高風險。有關您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參見“風險因素”。風險因素本招股説明書補充頁第S-5頁、附帶招股説明書第4頁以及本招股説明書補充頁和附帶招股説明書中列明或引入的其他資料。
同時進行的定向增發。		同時，我們將以同樣的投資者為對象，進行一項定向增發，出售280,601股普通股的認股權，行權價為每股3.08美元。這些認股權自發行之日起即可行使，並具有5年半的期限。我們僅在該定向增發與現金有關的認股權部分行使時，才能獲得行使認股權的總收益。這些認股權以及行使這些認股權所獲得的普通股沒有在本招股説明書補充頁和附帶招股説明書中提供，並根據證券法第4А（2）條規定提供。這些認股權沒有成立公開交易市場，並且我們不希望出現市場。另外，我們不打算將這些認股權列入任何國家證券交易所或任何其他知名交易系統。詳見“定向增發交易；。

鎖定期:

我們已經與放置代理商達成協議，受到某些例外的限制，不得（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或兑換或行使我們的普通股的可轉換證券或可兑換證券，或（ii）自本次募集結束之日起的20天內提交任何註冊聲明或修改或補充文件。

另外，我們的所有董事和高管已同意，在某些例外的情況下，在本次募集結束後的90天內，不直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換或可行使或可兑換為我們的普通股的任何證券。詳見“分銷計劃詳見“ ”以瞭解更多信息。

交易市場和標的：

我們的普通股在Nasdaq資本市場上以代碼“SMFL”列出。我們不打算申請在任何國家證券交易所上列出可預募款的認股權。因此，該認股權沒有成立公開交易市場，並且我們不希望出現市場。

轉讓代理:

我們的普通股的過户和註冊代理是VStock Transfer，LLC。

(1)

在本次募集之後，普通股的發行數量是根據本招股説明書補充頁當日在外流通的856,616股普通股計算的，不包括以下：

●

29,999股普通股，按照我們的優先轉換A系列可轉換優先股的轉換比例可以兑換

●

51,560股普通股，按照我們股權獎勵計劃已發行的優先選擇權，每股加權平均行使價格為16.84美元

●

1,362,990股普通股，是我們的股權獎勵計劃保留的額外股份

●

4,450,613股普通股，按照為期權發行的加權平均行使價格為6.69美元計算（不考慮有關本次招股的某些修正和修訂的權證於2022年12月8日發行，這些證券可能會被觸發，在附帶招股説明書中如下所述：“股本股票説明），可以行使的認股權

●

普通股的發行數量包括可以選擇以6.25美元/每股轉換為普通股的5%有擔保的次級可轉換認購票據的發行數量

●

280,601股普通股，是在與現金相關的認股權認購交易中發行的認股權

●

21,045股普通股，是與本次發行相關的放置代理商認股權的行使量

關於前瞻性聲明的警示註釋

本招股説明書補充頁、附帶招股説明書和這些文件中引用的文件均包含根據證券法第27A條和經修訂的1934年證券交易法第21條或《交易所法》所作的前瞻性聲明，該聲明涉及實質性的風險和不確定性。一切除歷史事實之外的聲明都是前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及到我們實際成果、活動水平、表現或所獲得成果，可能會與實際結果、活動水平、表現或所獲得成果顯著不同。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預計”、“信任”、“估計”、“預測”、“有潛力”、“項目”或“繼續”或這些條款的否定或其他可比的術語來確定前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

●

我們的目標和策略

●

我們未來業務發展、財務狀況和業績；

●

我們的收入、成本或支出預計會發生變化

●

我們行業的增長和競爭趨勢

●

關於我們產品的需求和市場接受程度的期望；

●

關於我們與投資者、機構融資夥伴及其他合作方的關係的期望；

●

我們運營市場的一般經濟和商業條件的波動；

●

與我們所從事的行業相關的政府政策和監管制度。

您不應該過度依賴前瞻性聲明，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下超出我們的控制，並可能對結果產生重大影響。導致實際結果與當前預期有重大差異的因素包括但不限於“”部分中列出的其它事項，以及本附錄、隨附的招股説明書和這些文件中所引用的文件中的其他事項。如果發生其中的一種或多種風險或不確定因素，或者我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能會與前瞻性聲明所暗示或預測的事實有顯著的差異。沒有前瞻性聲明是未來績效的保證。風險因素此外，前瞻性聲明僅在其發佈日有效。除非符合美國聯邦證券法的要求，否則我們無需更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因為新的信息、未來事件、事件、情況、假設的變化還是其他原因。

投資我們的證券涉及很高的風險，您應該能夠承受全部損失。在決定是否購買本附錄所提供的任何證券之前，請仔細考慮下面描述的風險以及在本公司最新的年度報告（表單10-K）、任何隨後的年度報告（表單10-K）、任何隨後的季度報告（表單10-Q）以及全部其他包含或納入的信息的本招股説明書和隨附的招股説明書中所描述的風險。由於這些風險，我們的業務、合併後的財務狀況或操作結果可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。我們的實際結果可能與貫穿本附錄中的前瞻性聲明或納入本附錄及隨附的招股説明書中的文件所預示的結果有實質性不同，原因是不同的因素，包括我們在下面所描述的風險。請參閲標題為“關於前瞻性聲明的警示註明”部分。

我們的股票市場價格可能會因為許多因素而極度波動，您可能會失去全部或部分投資。

我們提交了一項登記聲明，其中包括本招股説明書，以註冊銷售股東出售的股票。在註冊本文所述的普通股後，本招股説明書中註冊的14,736,860股普通股可立即在公開市場上無限制轉售。這些股票代表大量普通股，如果一次性或大約同時在市場上出售，可能會在註冊聲明有效期內壓低普通股的市場價格，並影響我們籌集股本資本的能力。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了在納斯達克上保持普通股的上市地位，我們必須達到某些財務和流動性標準。如果我們未能滿足納斯達克的持續上市標準或違反納斯達克上市要求，我們的普通股可能會被退市。此外，我們的董事會可能會判斷在國家證券交易所上市的成本超過了這種上市的好處。

2022年6月2日，我們收到了來自納斯達克的通知函，該函在2022年6月3日進行了修改，通知我們未能符合納斯達克上市要求中制定的最低買入價格要求5550(a)(2）。納斯達克上市規則5550(a)(2)要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價格，上市規則5810(c)(3)(A)規定，如果持續30個連續工作日存在最低買入價格缺陷，則認為未滿足最低買入價格要求。基於我們普通股的收盤買入價格，在2022年4月20日至2022年6月1日的30個連續工作日內，我們已不再符合最低買入價格要求。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們獲得了180個日曆日，即到2022年11月29日，以遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)。

2022年11月28日，我們收到了納斯達克的另一封通知信，通知我們在上市規則5550(b)中規定的納斯達克股東權益要求中不符合在納斯達克資本市場上繼續上市的條件，因為我們2022年9月30日結束的第10-Q表明我們的股東權益僅為2,051,279美元。考慮到股東權益虧損，納斯達克決定根據其自由裁量權在5101號上市規則中註明的條件，提前一天終止上述容忍期。基於上述事實，我們要求在納斯達克聽證會議上聽證的權利，該會議於2023年1月19日舉行。聽證要求暫停了聽證程序的所有暫停或退市行動。

2023年1月25日，我們收到了納斯達克的通知函，通知我們納斯達克聽證會議委員會已經准予從當前繼續上市標準中豁免直到2023年5月30日。因此，我們有直到2023年5月30日的時間來遵守上述規則。

如上所述，我們於2023年4月24日實施了1：50的股票拆分，以符合最低買入價格要求。

從納斯達克退市可能會對您的投資產生重大影響。以納斯達克退市的形式可能會使我司股東購買和出售普通股的能力受到重大削弱，並可能對我們的普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。普通股的退市可能會嚴重削弱我們籌集資本的能力和您的投資價值。

我們的股票市場價格可能會非常波動，您可能會失去全部或部分投資。

與擁有較大公共票數的更大、更成熟的企業相比，我們的普通股市場可能具有顯著的價格波動性，我們的股價未來很有可能比這些更大、更成熟的企業的股價更為波動。股票市場近年來一般來説一直非常波動。此外，最近初步公開發行很多公司的股價運行出現了極端波動，之後出現了急劇下跌的股價波動，特別是在公共票數相對較小的公司中經常會出現這樣的情況。我們在2022年2月進行首次公開發行後也經歷了這種波動，未來我們可能繼續經歷這種波動，這可能與我們實際或預期的營業績效、財務狀況或前景無關，這可能會使潛在的投資者難以評估我們的普通股價值的快速變化。

我們的普通股市場價格可能會因多種因素而波動。首先，如上所述，由於我們的普通股與那些更大的、更成熟的企業的股票相比，在市場上的交易可能會更加零散和薄弱。例如，如果在市場上大量出售股票，而沒有相應的需求，我們普通股價格可能會急劇下降。其次，由於我們迄今沒有盈利，我們是一種投機性的或“高風險”的投資。由於這種增強的風險，風險較低的投資者可能會更傾向於在負面消息或缺乏進展的情況下急於在市場上出售其股票，而且往往折扣會更大，而這種情況在一個擁有較大公共票數的、更成熟的企業的股票中是不存在的。許多這些因素都超出了我們的控制範圍，可能會減少我們的普通股的市場價格，而不管其經營表現如何。此外，我們的普通股市場價格也可能受到多種因素的廣泛波動影響，包括以下因素：

我們普通股市價的波動可能導致投資者無法以他們購買普通股的價格或以上的價格賣出我們的普通股。因此，您可能會在投資中遭受損失。

我們的管理層在本次發行淨收益的使用方面具有廣泛的自主權。

我們的管理層將對本次發行所籌集資金的使用擁有廣泛的自主權。因此，您必須依靠我們管理層關於這些資金用途的判斷。我們打算將此次發行籌集資金用於償還某些債務以及作為營運資金和普通企業用途。我們的管理層可能會在他們認為股東可能不希望或可能沒有任何顯著回報或沒有任何回報的方式中花費部分或全部本次發行的淨收益。我們的管理層如果未有效運用這些資金則可能會損害我們的業務。在使用這些資金之前，我們還可能以不產生收入或價值下降的方式投資本次籌集的淨收益。詳見“使用所得款項詳見“ ”以瞭解更多信息。

截至2022年12月31日，我們的攤薄淨有形賬面價值（赤字）約為（$24,640,242），即約為每股（$28.76）。由於本次發行的股票發售價格遠高於每股攤薄淨有形賬面價值，您將重大攤薄與您在本次發行中購買的股票的有形賬面淨值相關。根據本次發行出售每股 $3.205 的發行價格和2022年12月31日的攤薄淨有形賬面價值每股，如果您在本次發行中購買股票，則將遭受每股 $28.49 的重大攤薄。稀釋”更詳細地討論瞭如果您在本次發行中購買證券將遭受的攤薄。

我們不打算申請在任何證券交易所上市出售的可擔保認股權證。因此，沒有已建立的可擔保認股權證公開交易市場，我們也不希望市場出現。如果沒有活躍的市場，則可擔保認股權證的流動性將會受到限制。

持有可擔保認股權證的人在獲得普通股之前沒有股東的權利。

在行使任何可擔保認股權證之前，您將沒有任何與我們普通股有關的權利作為股東。在持有和行使任何可擔保認股權證的日期之後，您將只有在記錄日期發生在行使日期之後的事項中行使作為普通股股東的權利。

過去我們沒有支付，未來也不打算宣佈或支付分紅派息，因為我們預計將未來的收益投資於業務的發展和增長中。因此，我們的普通股股東將無法獲得任何投資回報，除非出售他們的證券，持有人也可能無法以優惠的條款或根本無法出售他們的證券。

將來我們發行的普通股或可轉換的證券、行權證或可交換的證券可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並導致您所持有的股份被攤薄。

我們未來發行的普通股或可轉換成我們普通股的證券，或可行使或兑換為我們普通股的證券，可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來發行我們證券對我們普通股價格的影響，如果有的話。在任何情況下，我們未來發行普通股將導致你擁有的股份被稀釋。此外，認為我們的證券可能會發行新證券可能會對我們普通股價格產生不利影響。

我們未來發行的普通股或可轉換成我們普通股的證券，或可行使或兑換為我們普通股的證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定期協議到期，可能導致我們普通股的市場價格下跌，並導致你擁有的股份被稀釋。

我們未來發行的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或可行使或兑換為我們普通股的證券，或限制發行新普通股或交易已發行的普通股的鎖定期協議到期，可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們不能預測未來發行我們的證券或未來限制股票轉讓協議的到期對我們普通股價格的影響，如果有的話。在任何情況下，我們未來發行的普通股將導致你擁有的股份被稀釋。此外，認為我們的證券可能會發行新證券，或者認為鎖定方在鎖定期到期時會出售其證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。與此發行有關，我們已經與承銷商達成協議，除了某些例外情況外，在此發行結束後的20天內不得（i）發行、簽署任何協議以發行，或公告會發行或擬議發行我們普通股或可轉換為或行使或兑換為我們普通股的證券；或（ii）以任何方式提交任何註冊聲明或其修訂或補充聲明。此外，我們所有董事和高管已經同意與承銷商達成協議，在鎖定期結束後的90天內不得直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或行使或兑換為我們普通股的證券。除了鎖定期協議到期可能出現的任何不利影響外，這些協議中的鎖定規定可能會在任何時候被豁免，而不需通知。如果解除了鎖定協議限制，我們的普通股可能可供轉售，適用法律的限制下，可能會降低我們普通股的市場價格。

如果證券業分析師不對我們進行研究報告，或者發佈不利於我們的報告，則我們普通股的市場價格和交易量可能會受到負面影響。

我們的普通股的任何交易市場的活躍程度可能在一定程度上受到證券分析師發佈的任何研究報告的影響。我們當前沒有並且可能永遠不會獲得證券業分析師的研究評級。如果沒有證券分析師開始評級我們，我們普通股的市場價格和交易量可能會受到負面影響。如果我們得到分析師的研究覆蓋，如果其中一個或多個分析師將我們證券的評級下調，或者以其他方式不利於我們的報道，或者停止對我們進行覆蓋，我們普通股的市場價格和交易量可能會受到負面影響。

如果我們的普通股受限於股票交易的螞蟻股票規則，那麼交易我們的股票將變得更加困難。

證券交易委員會已經制定了regulate broker-dealer practices，也就是在penny stocks transactions中，一分錢股票通常是在國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權交易的等價證券，其價格低於5美元，只要提供交易中與該類證券交易相關的當前價格和成交量信息，並且不受其他豁免規定的規則的影響。如果我們沒有保留在Nasdaq或其他國家證券交易所上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股可能被視為一分錢股票。一分錢股票規則要求經紀人在非豁免規則的一分錢股票交易之前提供標準化的風險披露文件，其中包含指定的信息。此外，一分錢股票規則要求，在進行非豁免規則的一分錢股票交易之前，經紀人必須做出特殊的書面決定，認為這些一分錢股票是適合買家的投資，並收到（i）買家收到風險披露聲明的書面確認；（ii）一份關於涉及一分錢股票的交易的書面協議；（iii）一份簽字日期的書面適當聲明副本。這些披露要求可能會減少我們的普通股二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們需要進行持續的公開報告，這些報告要求比不是新興成長型公司的公司遵循的交易所法則更少，這可能導致我們的股東收到的信息比他們可能從更成熟的上市公司收到的信息要少。

我們作為“新興成長型公司”根據交易所法規定的報告規則進行持續的公開報告。只要我們仍然是新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他不是新興成長型公司的交易所法規報告公司的各種報告要求的某些豁免權。只要我們是新興成長型公司，我們就不需要：

此外，《職業機會與創新法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》修正案第7（a）（2）（B）節中規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以將推遲採取某些會計準則的時期延長到這些準則否則適用於私人公司的時間。我們已經選擇利用此延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能與符合此類新或修訂會計準則的公司的財務報表不可比。

我們將保持新興成長型公司的身份，直到以下時間為止：我們首次公開發行股票後第五個財政年度的最後一天，或者我們的總年度總收入達到10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天，或者我們成為“大型加速申報人”，如證券交易所法規12b-2條所定義的，如果非關聯方持有的我們的普通股的市場價值達到我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日的7億美元以上，或者我們在此前的三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

因為我們將保持新興成長型公司的身份，所以需要按照要求進行持續的公開報告，這些要求要少於不是新興成長型公司的公司應遵循的交易所法規，因此我們的股東可能收到的信息比他們從更成熟的上市公司收到的信息要少。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免權，投資者是否會發現我們的普通股不太具有吸引力，或者通過利用這些豁免權是否會導致交易不太活躍或股價波動更大。

我們章程文件和內華達州法律下的反收購規定可能會使公司被收購更加困難，並限制股東更換或撤換我們現任管理層的企圖。

我們章程和公司規則中的規定可能會導致更改控制或更改管理層的行為被延遲或阻止。我們的章程和公司規則包括以下規定：

這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東試圖通過使股東更難以代替或撤換我們現任管理層來更換董事會成員的企圖，董事會負責任命我們管理層的成員。

我們預計，扣除支付代理人費用和我們支付的其他預計發行費用後，此次發行的淨收益為約591,883美元。除非並且直到行使預資金認股權進行現金支付，我們將不會從我們提供的認股證券的出售中獲得任何收益。

我們打算利用此次發行的淨收益償還某些債務，並用於營運資金和一般公司用途。以下表格列出了我們預計將如何使用我們預計將用於這些用途的淨收益的細分，假設購買所有正在提供的證券。

在這些用途尚未實現之前，我們可能會投資於短期和中期的帶息票據、投資級證券、存款證明或美國政府的直接或擔保債務。

我們對分配給營運資金和一般公司用途的收益沒有具體計劃，並且不打算使用這筆收益資助計劃中的任何收購。我們的管理層將保留自行決定從本次發行的淨收益中分配用於營運資金和一般公司用途的資金的廣泛酌情權。請參閲“風險因素-與本次發行相關的風險-我們的管理層對本次發行的淨收益使用具有廣泛的自由裁量權。”風險因素—與本次發行相關的風險—我們的管理層對本次發行的淨收益使用具有廣泛的自由裁量權。”

以下調整後信息僅供參考。您應當結合該招股説明書補充説明書以及我們的2022年12月31日年度報告中收入報表包括附註的信息以及來自其他適用文件中的所含的信息一起閲讀。

上表及討論基於本招股説明書補充的日期已發行和流通的普通股股份數量為856,616股，不包括以下項：

如果您投資本次發行，您的權益將立即被稀釋，其程度由每股發行價格與本次發行後的調整後淨有形賬面價值之間的差額決定。

淨有形賬面價值每股表示我們的總有形資產減去總負債後除以我們已發行的普通股股份數量。截至2022年12月31日，我們的普通股的淨有形賬面價值遜於約24,640,242美元，每股約為24,640,242美元，或每股約為0.68美元。經過以下調整，即(i)按照某些修改費用的支付發行10,000股普通股作為支付，(ii)按照現金行使未行使的認股權發行111,057股普通股，以及(iii)在本招股説明書補充的其他地方所述的1股對50股的股份拆分，截至2022年12月31日，我們的普通股的淨有形賬面價值虧空約為24,640,242美元，每股約為24,640,242美元(即每股約為28.76美元)。

考慮到按每股3.205美元的發行價格出售本次發行的94,600股普通股後，扣除放售代理費用、其他預估發售費用的收益，以及本次發行所發行的預融資權證的收益(如果有)，截至2022年12月31日，我們的調整後淨有形賬面價值虧空約為$片段金額24048359，每股約為$片段金額25.28。此項即為我們現有股東每股淨有形賬面價值的立即增加約$3.48，對本次證券購買者的即期調整後淨有形賬面價值的每股稀釋約$28.49的代價，如下表所示：

上文所討論的表格基於本招股説明書補充的出版日期已發行和流通的856,616股普通股，並排除如下股份：

如果已行使或可能行使期權或權證或發行其他股份，參與本次發行的投資者可能面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們已經擁有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們可能會選擇基於市場狀況或戰略考慮籌集額外的資本。如果通過出售權益或可轉換債務證券籌集額外的資本，發行這些證券可能導致我們的股東進一步稀釋。

根據本招股説明書補充和相關招股説明書的規定，我們向某投資者提供了94,600股普通股和可獲得最多186,001股普通股的預先融資權證。

與本次發行相關，我們還將向我們的發行代理H.C. Wainwright & Co., LLC發行行權價為4.00625美元的21,045股普通股的認股權證。請參見""以瞭解這些發行代理認股權證的描述。分銷計劃與本次發行相關，我們還向同時進行的定向增發交易相關的投資者出售可購買股價為3.08美元的280,601股普通股的認股權證。這些認股權證和其行使後可獲得的普通股將不會在證券法下注冊，也不會在本招股説明書補充和相關招股説明書下提供，而是基於證券法第4(a)(2)條和據此頒佈的規則506(b)的豁免條款提供。我們還在本次發行中向發行代理髮行了認股權證。請參見""以瞭解與本次發行相關的同時進行的定向增發交易的描述。

與同時進行的定向增發交易相關，我們向某投資者出售可購買股價為3.08美元的280,601股普通股的認股權證。這些認股權證和其行使後可獲得的普通股將不會在證券法下注冊，也不會在本招股説明書補充及相關招股説明書下提供，而是基於證券法第4(a)(2)條和據此頒佈的規則506(b)的豁免條款提供。我們還在本次發行中向發行代理髮行了認股權證。請參見""以瞭解與本次發行相關的同時進行的定向增發交易的描述。定向增發交易；本次發行中進行的同時進行的定向增發交易的描述，請參見""。

本招股説明書補充中提供的普通股的描述詳見""。股本介紹截至2023年5月1日，我們有856,616股普通股未流通。

所提供的預融資認股權證的重要條款和約定如下。該摘要受相關表格完整性的限制，並由本次發行中提供給每位投資者並作為8-K表格提交給SEC作為附件的預融資認股權證格式所引用

預融資認股權證的初始行使價格為每股0.0001美元，可在全額行使預融資認股權證之前的任何時間行使，但需遵循以下限制。在股票拆股並股、送股分紅、股票合併和類似的資本重組交易時，行使價格將定期調整。

預融資認股權證包含的有益所有權限制規定規定，若行使後，股東將持有的普通股數量（連同持股人的附屬公司）超過行使後流通普通股發行數量的9.99％，則我們將不會進行任何行使。

認股人可以以填寫並簽署的預融資認股權證附帶的行使通知方式行使認股權。在行使預融資認股權證後兩個交易日內，必須支付行使的股票數量的行使價格。預融資認股權持有人還將有權以無現金的方式行使此類認股權。在持有人行使預融資認股權證之後，我們將在（i）向我們發送行使通知之後的兩個交易日內或（ii）向我們發送總行使價格的交易日後的一個交易日內，發行預融資認股權證行使產生的普通股。如果不以無現金的方式行使，如果有多組行使通知日期，則應根據行使通知日期給予發行普通股的優先權。

按照預融資認股權證行使時，對應數量的普通股將被合法授權，有效發行，全部支付以及不可檢查。

作為行使認股權證時支付的總行使價格，認股權證持有人可以選擇按照預融資認股權證中提供的公式確定的股票淨數來代替現金支付。

根據其條款並符合適用法律，可以在向我們交納適當的轉讓工具的手續費和轉讓税（如適用）後，選擇將預融資認股權證轉讓給持有人。

預融資認股權證持有人在行使認股權證之前將不擁有任何預融資認股權證中規定的持股人權益。

我們並不打算在任何證券交易所上市預融資認股權證。因此，該預融資認股權證並沒有任何公開交易市場，並且我們不希望出現這種市場。由於沒有活躍的市場，預融資認股權證的流動性將受到限制。

在一項同時的私募放置中，我們向同一投資者出售了權證，以購買高達280,601股普通股。這些權證以及行使此類權證產生的普通股不在本增補説明書和相關招股書下注冊，並且根據證券法第4（a）（2）節和在此基礎上制定的規則506（b）規定提供。因此，投資者只能根據證券法規定下的有效註冊聲明或根據證券法規定的144規則或證券法中的其他適用豁免規定出售行使此類股票。

這些權證在5.5年內行使，初始行使價格為每股3.08美元。在股票拆股並股、送股分紅、股票合併和類似的資本重組交易時，行使價格將定期調整。

這些權證還包含福利限制，規定我們將不會發行任何權證的行使，持有人將沒有權利行使任何權證，甚至從總共的權證的行使被行使後，這些持有人（連同這些持有人的附屬公司）超過所發行的普通股數量的4.99％的情況也將得出同樣的結果。這種限制可以在至少六十一（61）天之前通知我們自行放棄（最高達9.99％）。

持有人可以通過填寫並簽署附在權證中的適當完成的行使通知方式行使權證。行使權證的股票數量所需的行使價格必須在行使權證後的兩個交易日內交付。如果現在沒有有效的註冊聲明，或所述註冊聲明中的招股説明不可用於行使此類權證，在行使時，權證持有人還有權以無現金方式行使該等權證。在權證持有人行使權證後，我們將根據（i）向我們發送行使通知後的兩個交易日或（ii）向我們發送總行使價格的交易日後的一交易日，發行行使該等權證而產生的普通股。如果不以無現金的方式行使，如果有多組行使通知日期，則應根據行使通知日期給予發行普通股的優先權。

我們已於2023年1月16日簽署一份委託協議，與H.C.Wainwright＆Co.，LLC或銷售代理簽署，根據協議，它同意作為我們的專屬銷售代理，協助進行本次發行。

本次招股書補充文件中介不會購買任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但該介紹人已同意盡力安排直接銷售本次發行的全部證券。本次發行無需出售任何最低數量的證券或證券的最低金額，不能保證我們會出售所提供的全部證券。因此，我們將與每位投資者直接簽訂購買協議，並且我們可能無法出售本次招股書補充文件所提供的全部證券。該介紹人還充當上述定向增發交易的中介。

我們於2023年5月2日簽訂證券購買協議，這位某機構投資者購買了本次發行的證券。證券購買協議的形式包括我們在這份招股書補充文件中與美國證券交易委員會（SEC）文件的當前報告中作為展覽附件的內容。本次發行的結算將於2023年5月5日左右進行，並進行以下操作：

在結算時，我們的股份轉讓代理會將股份記入投資者各自的賬户。我們將直接將預先發行認股權證明郵寄給投資者，在證券購買協議中指定的投資者的各自地址。

在本次發行中，介紹人可以通過電子方式分發招股書補充文件和同附的招股説明書。

根據證券法第2（a）（11）條，介紹人可能被視為承銷商，其收到的任何費用或佣金以及作為主體銷售的證券的任何利潤可能被視為證券法的承銷折扣或佣金。作為承銷商，介紹人將被要求遵守證券法和交易所法的要求，包括但不限於證券法規則415（a）（4）和交易所法規則10b-5及規則M。這些規則和法規可能會限制介紹人對普通股和認股權證明的購買和銷售時間。根據這些規則和法規，介紹人：（i）不得在我們的證券上進行任何穩定活動；（ii）不得出價或購買我們的證券或試圖誘使任何人購買我們的證券，除非在交易所法規允許的範圍內，介紹人完成了其在分銷中的參與之後。

為了交換介紹人的服務，我們同意在本次發行結束時支付介紹人現金費用，相當於本次發行的總募集淨額的7.5％。我們還同意在本次發行結束時支付介紹人管理費用，相當於本次發行的總募集淨額的1.0％。下表顯示了我們將向介紹人支付的每個標的股票及其總介紹人費用，，假設購買所有所提供證券：

我們估計本次發行的全部開支，不包括上述介紹人費用將為$239,994左右，其中包括法律成本，各種其他費用以及對介紹人費用的報銷。我們同意向介紹人報銷：（i）最高30,000美元的其法律顧問和其他直接費用；（ii）8,993.26美元的管理費用；和（iii）高達15,950美元的結算費用，包括結算代理費用。

因為本發行不需要最低募集金額，實際發行金額，介紹人費用和我們的淨收益（如有）可能低於上述總額。

除了上述之外，我們同意以認股權證的形式支付額外報酬，以購買不超過21,045股普通股的認股權證，初始行使價格為每股$4.00625。這些介紹人認股權證將在發行銷售開始後5年內立即行使。如果發生股票拆分，股票股息，股票合併和類似的重組交易，行使價格將受到習慣性的調整。介紹人認股權證和介紹人認股權證的基礎普通股未經註冊並依賴於證券法第4（a）（2）條和根據此制定的506（b）規則豁免進行出售。介紹人認股權證原則上將與定向增發中發行的認股權證具有同等的條款和條件。

我們同意將承擔一定的責任，包括根據《證券法》的責任，以保障承銷代理和投資者的權益。

我們同意，在本次發行完成後的12個月內，將在本承銷代理單獨酌情下，為每一筆股權或債務交易（包括未來公開和私募的股權和/或債務發行以及所有與股權相關的融資），提供優先認購權。在我們聘請承銷代理提供這些服務時，承銷代理的工酬將符合我們與承銷代理之間的合同協議，除非我們另有共同協議。

根據合同協議，承銷代理對於在合同協議期滿後的12個月內完成的任何融資交易還有額外的現金和認股權補償，只要融資是由承銷代理引入的投資者提供的。

除非經過20天，從本次發行的結束日算起，否則我們同意與承銷代理除特定例外外，不得發行，也不得轉讓任何普通股或可轉換成本公司普通股的證券，或宣佈發行或擬定發行這些證券；或者,不得提交任何註冊聲明或其修正或補充聲明。

除特定例外外，所有董事和高管同意在此次發行後90天內不得提供、出售、訂立銷售合同、抵押、抵押或以任何其他方式處理（或參與任何交易，該交易旨在或可能會導致直接或間接處置，或建立或增加看跌等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸）本公司普通股或可轉換成本公司普通股的證券。

我們的普通股的轉移代理和註冊機構是VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，電話號碼為212-828-8436。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“SMFL”為交易標的。我們不打算申請將預先融資的認股權上市交易。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

我們的證券發行的效力將由Sherman & Howard L.L.C. 就我們進行的法律問題進行審核通過。其他一些法律問題將由Bevilacqua PLLC就我們之前存在的法律問題作出審核。Bevilacqua PLLC對於內華達州法律問題的問題可以依賴於 Sherman & Howard L.L.C. 進行審核評估。Ellenoff Grossman & Schole LLP，位於紐約，代表承銷代理進行此次發行。

Bevilacqua PLLC持有我們的6,466股普通股，該股是該公司先前提供的法律服務的部分酬謝。

Daszkal Bolton，LLP審計了我們在2022年和2021年的年度報告中包含的合併財務報表，其中詳細描述在本説明書和相關説明書中的，由這些專家根據會計和審計標準授權的授權來審計我們的合併財務報表。我們的合併財務報表是基於Daszkal Bolton，LLP的報告而整合的。

我們向SEC提交了一份S-3表格的註冊聲明，涉及本次發行的證券。本説明書和相關説明書構成註冊聲明的一部分。此説明書及相關説明書中未包含註冊聲明及其附件和附加聲明的全部信息。如需瞭解我們或我們通過此次發行的證券，請參閲我們的註冊聲明及其完整的附件和附加聲明。本説明書或相關説明書中包含的有關與註冊聲明作為附件提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明未必完整，並且每個該等聲明在所有方面均要參照註冊聲明中的該等合同或其他文件的全部正文進行合格化處理。

我們會在SEC、SEC的網站www.sec.gov的公示中心以及我們的網站www.smartforlifecorp.com上公開披露我們的週期性報告、代理聲明和其他信息。此外，我們還將在我們通過電子方式向SEC提交這些材料並向SEC提交這些材料後依照合理可行的時間表，免費將這些文件提供。我們的網站上的任何資訊（除本資料外）不構成及不應被視為本説明書的部分，並不結合本文件的説明。

在此次説明書中，我們將向SEC提交的關鍵信息組成部分，即我們向SEC提交的信息，我們可以引用這些文件向您披露重要的信息。這些文件的“引用”是本説明書的重要部分，並且在以後，我們向SEC提交的信息將自動更新本説明書。在申請提交的股票註冊聲明的初始文件提交後並在本説明書中包含在內之前，根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定向SEC提交的任何文件（除非在任何當前的8-K表格上的第2.02項或第7.01項下提交所提供的信息以外）均會對我們進行審核，並將其引入本説明書。

我們可能不時進行一個或多個發行，發行金額、價格和條款由該次發行決定。本説明書描述了這些證券的一般條款和一般方式。我們將在本説明書的補充説明中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本説明書中包含的信息。您應在投資前閲讀本説明書和任何適用的説明書補充。我們通過本説明書出售的證券的總認購價不超過1.5億美元。

這些證券可以直接向您出售，也可以通過代理或承銷商出售。如果使用代理、承銷商或經銷商銷售證券，我們將在相關説明書中及時告知他們並描述他們的通行費用。這些證券的公開價格和我們預計從該銷售中收到的淨收益也將在相關説明書中説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“SMFL”為交易標的。每份説明書補充都將指出是否將這些證券上市交易。

投資我們的證券涉及高度的風險。請查看第4頁起的“風險因素”，以及任何適用的招股書補充説明和其他文件中類似的標題，以瞭解您在做出投資決策之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

本招股書是我們使用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據此“貨架”註冊程序，我們可能隨時以任何組合的形式出售本招股書中描述的任何證券，以獲得高達1.5億美元的總髮行價。

本招股書為您提供可能發行的證券的一般描述。每次出售證券時，我們將提供一個或多個招股書補充説明，其中包含有關發行條件的具體信息。招股書補充説明還可以添加、更新或更改本招股書中包含的信息。您應該閲讀本招股書和任何適用的招股書補充説明，以及本招股書中標題為“更多信息獲取位置”和“引用文檔”的部分所描述的附加信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股書、任何適用的招股書補充説明或任何相關的自由書式招股書不同的信息。我們對他人提供給您的任何其他信息不負任何責任，並無法保證其可靠性。本招股書、任何適用的招股書補充説明或任何相關的自由書式招股書不構成除了適用的招股書補充説明中描述的證券之外的任何證券的出售要約或購買要約，或在任何非法情況下的出售要約或購買要約。您應該假定出現在本招股書、任何招股書補充説明、引用的文件和任何相關的自由書式招股書中的信息僅在其各自日期準確。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自那些日期以來發生了重大變化。

招股説明書摘要

本摘要突出了在本招股書中或引用的其他地方以更詳細的方式呈現的選定信息。它不包含可能對您和您的投資決策重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股書的全部內容，包括本招股書中標題為“風險因素”和財務報表及相關注釋和其他信息所述的事項，包括我們的年度報告10-K和季度報告。除非上下文另有説明，本招股書中對“我們”、“我們的”和“我們的公司”的引用，表示Smart for Life，Inc.，一家德拉華州公司，及其全資子公司作為一個整體。

概述

我們的公司成立於2017年2月2日，註冊地在德拉華州。

2022年7月29日，我們收購了Ceautamed Worldwide LLC及其全資子公司Wellness Watchers Global, LLC和Greens First Female LLC，簡稱Ceautamed。Ceautamed擁有定位於醫療保健提供商板塊的Greens First品牌。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市羅傑斯街990號3號套房，電話號碼為（786）749-1221。我們在www.smartforlifecorp.com上開設了一個網站。我們網站上公佈的信息不包含在本招股書中，不被視為本招股書的一部分。

可能發行的證券

我們可以在一個或多個發行中以任何組合的形式提供或銷售普通股、優先股、託管股、債務證券、認股權、認購合同和單位。我們出售根據本招股書出售的所有證券的總髮行價格不得超過1.5億美元。每次證券出售與本招股書相關時，我們將提供招股書補充説明，説明被出售證券的具體金額、價格和條款以及我們預計從該銷售中獲得的淨收益。

這些證券可能銷售給承銷商、經銷商或代理商，也可能直接銷售給購買者，或者按照本招股書所述的其他方式銷售。每個招股書補充説明將列出介紹該招股書補充説明中描述的證券銷售中涉及的任何承銷商、經銷商、代理商或其他實體的名稱，以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。分銷計劃本公司或其承銷商可能從證券銷售所得的收益中支付給承銷商、經銷商或代理商的費用、佣金或折扣的狀況，請參見本招股書中標題為“銷售底稿之代購協議”那部分。

普通股票

我們可以單獨或作為其他已註冊的證券的基礎發行普通股。每個普通股持有人有權每股投票一票。普通股持有人沒有優先購股權。

除適用於任何現有的優先股的優先權外，普通股持有人有權獲得按比例分配的股息（如有），這些股息可以隨時由董事會從合法可用的資金中宣佈。我們從未宣佈或支付普通股現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何將來的盈利用於經營我們的業務，並且在不久的將來不打算支付我們的普通股現金分紅。任何未來決定宣佈分紅將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本需求、合同限制、一般商業條件和其他我們的董事會可能認為相關的因素。

優先股

我們的董事會有權發行一系列的優先股，每個系列的股數將不時確定，並制定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利，並確定任何限制或限制，所有這些都無需進一步股東投票或採取行動即可完成。我們提供的任何優先股系列將在隨附本招股書的具體招股書補充説明中更全面地描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清理時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

存托股份

我們可能發行由存托股份或存託收據代表的優先股的分數股。我們提供的任何一系列存托股份或存託收據將在隨附本招股書的具體招股書補充説明中更全面地描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清理時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券。

我們可能以一系列優先或次級債務的形式發行有擔保或無擔保的債務證券。高級債務證券和次級債務證券在本招股書中一起稱為“債務證券”。次級債務證券通常僅在我們的高級債務得到償付後才有資格獲得償付。高級債務通常包括我們借款的所有債務，除了協議授權任何不高於或與次級債務證券在償付權方面具有相同等級的債務。我們可以發行可轉換為我們的普通股的債務證券。

債務證券將在我們與在隨附的招股書補充説明中標明的受託人之間簽發的信託契約下發行。我們已在本招股書中概述了由信託契約規管的債務證券的一般特點，信託契約的形式已作為附帶本招股書的註冊聲明的展品文件提交。我們鼓勵您閲讀信託契約。

權證

我們可能提供購買普通股、優先股、債務證券或託管股的認股權證。我們可能獨立或與其他證券一起提供認股權證。

認購權

我們可能會提供認購權以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存託憑證、權證或由其中一些證券組成的單位。這些認購權可能獨立或同時提供，可以由接收認購權的股東獨立轉讓或不轉讓。

購買合同

我們可能會提供購買合同，包括從另一方購買特定或可變數量的證券的合同。未來的某個日期或日期。

單位

我們可以以任何組合的方式發行由本招股説明書中描述的其他證券類別的一種或多種證券組成的單位。每個單位都將發行，以便持有人也是單位中包含的每種證券的持有人。

投資我們證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書將包含討論適用於投資我們證券的風險。在決定投資於我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書中標題為“風險因素”的部分中討論的具體因素，以及包含或已納入參考招股説明書或出現或納入參考本説明書的所有其他信息。“我們大多數近期年度報告中的第I部分第1A條“風險因素”和最近的季度報告中第II部分第1A條“風險因素”中討論的風險、不確定性和假設，以及在未來提交給SEC的我們提交的其他報告可能根據情況進行修改、補充或替代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道的風險和不確定性或者我們目前認為不是實質性的風險和不確定性也可能影響我們的業務運作。

本招股説明書、任何招股説明書和參考本招股説明書和任何招股説明書所納入的信息包含了組成“前瞻性陳述”的某些聲明，這些聲明涉及1933年修改的《證券法》第27A條或“證券法”和1934年修改的《證券交易法》第21E條或“交易法”。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“可能”、“會”、“能夠”、“將”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“可能”和類似表達式及其變體旨在用於確定前瞻性聲明，但不是確定此類聲明的唯一手段。這些聲明出現在本招股説明書、任何附帶的招股説明書和文檔中。特別是在題為“風險因素”的部分和“管理討論和分析財務狀況和經營績效”的部分，包括關於我們管理層的意圖，信仰或當前期望的聲明；這些管理層的聲明受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。注意，這些前瞻性陳述並不保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，實際結果可能因各種因素而異。

由於前瞻性聲明固有地存在風險和不確定因素，其中某些無法預測或量化，因此您不應將前瞻性聲明作為未來事件的預測參考。前瞻性聲明中所反映的事件和情形可能不會實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果存在差異。除適用法律（包括美國證券法）和證券交易委員會規則和法規所要求的範圍外，我們不計劃在我們分發本招股説明書後公開更新或修訂此處所包含的任何前瞻性聲明，無論是否存在任何新信息、未來事件或其他原因。此外，表達我們相信等類似表達意見的聲明反映了我們在相關主題上的信仰和意見。這些聲明是基於我們在本招股説明書發佈之日可獲得的信息，雖然我們相信該等信息為這些聲明提供了合理依據，但該等信息可能有限或不完整，因此我們的聲明不應被解釋為指示我們已對所有可獲得的潛在相關信息進行了徹底的調查或審核。這些聲明本質上含有不確定性，並警告投資者不要過分依賴這些聲明。

此外，“我們相信”以及類似的聲明反映了我們在相關主題上的信仰和觀點。這些聲明基於我們可獲得的信息截至本招股説明書的日期，儘管我們認為此類信息構成了這些聲明的合理依據，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被讀取，以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些聲明天生具有不確定性，投資者應該謹慎，不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書和納入本招股説明書的文件中可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。雖然我們認為我們的行業來源可靠，但我們不會獨立驗證信息。市場數據可能包括基於其他預測的投影。雖然我們認為這些假設合理並且很有意義，但實際結果可能與預測有所不同。

我們將保留對本招股説明書下發證券所得淨收益的廣泛決策權。除招股説明書另有規定外，我們目前預計將從我們獲得的本次發行的淨收益進行運營資本和其他普通企業用途。我們也可能使用部分淨收益來收購、許可或投資於互補的產品、技術或業務。本次發行的預期淨收益用於何種用途基於我們的現有計劃和業務環境。我們不能確切地説明在本次發行結束後會用淨收益的所有具體用途。在這些用途之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級工具、存款證明或直接或得到美國政府保證的債務證券。

我們的股份描述已包含在我們於2022年12月31日向SEC提交的10-K年度報告附錄4.1中。

下面的描述與我們發行的債務證券的某些一般條款和規定，將包含在本招股説明書中。當我們提供出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的特定條款。我們還將在補充中指出，本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起或通過轉換、行使或交換而發行。債務證券可能是我們的高級、高級次級或次級債務，除非在本招股説明書的補充中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無抵押債務，可以分為一種或多種系列發行。

債務證券將在我們和一位指定在附帶的招股説明書中的受託人之間根據一份信託契約發行。我們已經總結了信託契約的選擇部分。摘要不完整。信託契約的表格已作為本招股説明書的一部分提交，您應該閲讀信託契約以瞭解對您可能重要的規定。在以下摘要中，我們已經包括指向信託條款的章節號，以便您可以輕鬆找到這些規定。在我們的董事會作出決議或根據董事會決議的規定、官員認證或通過補充契約確定每個系列的債務證券的條款。每個系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書（包括任何定價補充或條款表）中描述。

我們可以發行無限量的債務證券在一種或多種系列中，而且可以具有相同或不同的到期日，面值、溢價或折扣。我們將在涉及任何正在提供的債務證券系列的招股説明書（包括任何定價補充或條款表）中規定債務證券的總面值和以下條款（如果適用）：

我們可能會提供認購權以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存託憑證、權證或由其中一些證券組成的單位。這些認購權可能獨立或同時提供。

我們可能發行的債券系列可以提供低於發行價格的金額，在因從信託法普及的發行條款的聲明下加速到期的情況下，金額可用支付。我們會在適用的招股書補充説明中為您提供有關聯邦所得税考慮和適用於任何這些債券的其他特殊考慮的信息。

如果我們將債券的購買價格以外國貨幣或貨幣單位標明，或者如果任何一系列債券的本金、溢價和利息是以外幣或貨幣單位支付，我們將在適當的招股説明書補充中提供有關該債券發行和外幣或貨幣單位的限制、選擇權、一般的税收考慮、特定條款以及代用信息。

每份債券證券都將由一個或多個以交易所法案註冊的清算機構以及該清算機構的提名人所持有的一項或多項全球證券代表（我們將用“賬簿錄入債券”指代任何由全球債券代表所代表的債券證券），或者以明確的註冊形式發行的證書（我們將用“明為證券”指代任何由證券持有人所代表的債券證券），如適用適當的招股説明書中所述，除非在下面的“全球債券和賬簿錄入系統”標題下另有規定。

您可以根據信託合同的條款，在我們為此目的維護的任何辦事處轉讓或兑換明式債券證券。對於任何明示債券證券的轉讓或兑換，不會收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或兑換有關的任何税費或其他政府費用的費用。

您只能通過交出代表這些明示債券證券的證明書，並由我們或受託人將證明書重新發行給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書來轉讓明示債券證券和收到明例債券證券的本金、溢價和利息。

每一個代表賬簿錄入債券證券的全球債券證券將存入或代表存入資產管理人名下，並登記在資產管理人或其提名人名下。

適用於任何債券發行的任何限制契約都會在適用的招股説明書中説明。

在控制權發生變更或發生可能對債券證券持有人產生不利影響的高負債交易的情況下，債券證券將不包含任何可能為債券證券持有人提供保護的規定（除非我們在適用的招股書補充中另有規定）。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債券不包含任何條款，可以在發生控制權變更或高度槓桿交易（無論此類交易是否導致控制權變更）情況下向債券持有人提供保護，該類交易可能會對債券持有人造成不利影響。

我們不得與任何人士合併、合併或將所有或實質性全部財產和資產轉讓、轉移或租賃給我們所謂的接班人，除非：

儘管如上所述，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或轉移其全部或部分資產給我們。

“違約事件”是指與任何系列的債券有關的以下任何一種情況：

對於特定系列的債券，除了有關破產、清算或重組的某些事件外，任何違約事件都不一定構成對其他系列的債券的違約事件。信託書下某些債務（我們或我們的子公司時而未償還）的某些違約事件或加速可能構成適用的信任證券的違約事件。

我們將在知曉該等違約事件發生後30天內向受託人提供書面通知，並描述該等違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃採取的行動。

如果任何系列的債券的違約事件在發行時仍然存在且持續存在，則受託人或未償還債券總額不少於該系列的25％的持有人可以通過書面通知向我們宣佈立即償還該系列所有債券的本金（或如該系列債券是貼現債券一樣的部分本金），並償還應計利息。在由某些破產、清算或重整事件導致的違約事件的情況下，所有未償還債券的本金（如未指定金額）及應計利息（如有）將在沒有受託人或任何未償還債券持有人做出任何宣佈或其他行動的情況下立即到期和收取。在針對任何系列的債券宣佈加速之後的任何時候，但在受託人獲得繳納貨款的判決或裁決之前，持有該系列債券未償還債券總額的多數人可能會撤回和廢除加速，如果所有除償還加速本金和利息外的違約事件已按照信託書中所提供的進行了改正或豁免。請參閲有關是貼現債券的任何債券系列的招股書補充説明，以瞭解有關債券違約事件的特定規定。

信託書規定，除非受託人獲得令人滿意的補救措施的擔保，確保其在執行該等職責或行使該等權利或權力時不會承擔任何成本、責任或費用，否則受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力。在受託人的某些權利下，任何系列的未償還債券持有人將有權指導對該系列債券的任何救濟進行任何進行時間、方法和地點的處理或行使任何信託或授予受託人的權力。

任何系列的債券的持有人在以下情況下都沒有任何權利啟動任何訴訟（司法或其他方面）與信託書、任命接收人或受託人有關，或就信託書的任何救濟或的確任何其他救濟：

不受信託書中的任何其他規定限制，任何債券持有人都有權絕對無條件地在債券中規定的到期日或之後收到債券的本金、溢價和任何利息，並起訴尋求執行償還。

信託書規定，我們在財政年度結束後的120天內，要向受託人提供關於信託書的合規性的聲明。如果任何系列的證券出現違約或違約事件，且該違約或違約事件為受託人的責任人所熟知，則該受託人應在該事件發生後90天內向該系列證券的每個證券持有人發送違約或違約事件的通知，或者如果這是在較晚時期，該責任人有知悉此類違約或違約事件的責任前期。信託書規定，如果受託人在合理的信託人判斷中認為不透露與該系列債券有關的任何違約（除在該系列債券的任何支付上）或違約事件可有利於該等債券持有人，則可對該系列債券的債券持有人保留未透露的通知。

我們和受託人可以修改、修正或補充信託書或任何系列的債券，而不需獲得任何未償還債權人的同意：

我們還可以獲得至少影響修改或修改的所有系列未償債務證券按其本金金額的大多數持有人的同意來修改和修改信託契約。如果該修訂案將：

除了特定規定的條款外，任何一系列未償債務證券的大多數本金金額持有人都可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄我們在信託契約中的規定。任何一系列未償債務證券的大多數本金金額持有人都可以代表該系列債務證券中所有債務證券的持有人豁免任何過去針對該系列債務證券的信託契約違約及其後果，但是除了該系列債務證券的任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約。但是，任何一系列未償債務證券的大多數本金金額持有人都可以撤銷加速及其結果，包括由此產生的任何相關支付違約。

除非適用系列債券的條款另有規定，否則信託契約允許我們解除與任何一系列債務證券有關的任何和所有義務（但有若干例外）。如在受託人處以信託方式不可撤銷存入錢款和/或美國政府債務劵，或者對於以美元以外的某一單一貨幣表示的債務證券，則應存入作者或發行該貨幣的政府的政府債務劵，這些財產將通過根據信託文件和債務證券的條款按其條件支付本質和利息來提供足夠的財產或美國政府債務劵。在一個公認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見中，支付這些財產或美國政府債務劵的餘額足以償還該系列債務證券的每筆本質、溢價、利息和任何指定的沉澱基金在信託契約文件和債務證券的規定下應在其付款的擬定到期日償還。

只有在其他情況下，我們向受託人交付法律意見，證明已收到美國國內税務局的裁定或自信託契約簽訂日期以來，適用的美國聯邦所得税法律出現了變化，其效力是，在此基礎上確定，該系列債務證券的持有人不會認為是美國聯邦所得税目的而產生所得、利潤或虧損的結果，但他們應按照與該存款、終止和解除存款所產生的數量、方式和時間相同的方式和時間，以及按照同樣的金額繳納美國聯邦所得税，如存款、終止和解除存款未發生。

除非適用系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件的情況下：

除非適用於該系列債務證券的條款另有規定，否則任何一系列未償債務證券的本金金額至少達到總額的大多數持有人都可以代表該系列債務證券的所有持有人豁免我們在信託契約中規定的條款。任何一系列未償債務證券的本金金額至少達到總額的大多數持有人都可代表該系列債務證券的所有持有人豁免任何該系列債務證券相關的過去違約及其後果。但是，如該系列債券中的任何一筆本金、溢價或利息被支付違約，則除債券持有人向該系列債券中的任何一筆債務的本金、溢價或利息支付違約被收回外，任何一系列未償債務證券的本金金額至少達到總額的大多數持有人都可以撤銷此過去違約及其後果。

我們過去、現在和將來的董事、高管、員工或股東作為個人，對於我們在債務證券或信託債務證券下的任何義務，或者基於或與此類義務或其產生有關或涉及理由的任何索賠，不負有任何責任。通過接受債務證券，每個持有人放棄並解除所有這些責任。此放棄和解除是發行債務證券的考慮部分。然而，該放棄和解除可能對免除美國聯邦證券法下的責任無效，SEC（美國證券交易委員會）認為這樣的放棄違反公共政策。

自由合同條款和債務證券，包括因信託或債務證券而產生或涉及的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

信託將規定我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，作為訴訟程序所賦予的權利，諸如對因信託、債務證券或交易而引起的任何法律程序進行的試驗權利。

信託將規定，基於或涉及信託或交易的所有法律訴訟、行動或訴訟，均可在位於紐約市的美國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地向這些法院提交非排他性的司法管轄權。對於在信託書中表明的各方地址通過郵件公告（遵循適用法規或法院規則的範圍內），作為這類法律程序開始的過程的送達方式有效。信託還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地無條件地放棄任何反對在上述指定法院中提起任何訴訟、行動或程序的任何異議，並無條件地放棄並同意不提出或聲稱任何這樣的訴訟、行動或程序已在一個不便宜的論壇中提起。

我們可以選擇提供優先股的碎股或存託憑證，而不是完整的優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，以代表特定系列的優先股的一部分，將被描述在適用的招股説明書中。除非適用的招股説明書另有規定，否則每個持有人的存託憑證的所有者，按照所表示的碎股利益比例，均享有由存託憑證所代表的優先股的所有權益和優先權，其中包括分紅權、投票權、贖回權、轉換權和清算權。這些權利包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權。

存託憑證所支持的優先股將由我們選擇的銀行或信託公司存入，作為我們之間、存託和存託收據持有人之間的存託協議的一部分。存託人將是存託憑證的轉讓代理、登記代理和股利分配代理。

存託憑證將以存託協議所規定的方式發行。存託憑證的持有人同意受存託協議的約束，並要採取一定行動，例如提交居住證明並支付一定費用。

存託憑證的摘要術語在本招股説明書中不是完整的。您應當參照提交給SEC的信託書樣式、我們的公司章程和章程以及適用的優先股系列的指定證書。

存託人將按比例將有關優先股的所有現金分紅或其他現金分配（如有）分配給存託憑證的記錄持有人，買入了記錄持有人持有的存託憑證。存託憑證的相關記錄日期將與相關優先股的記錄日期相同。

如果存在除現金外的分配，存託人將把其收到的財產（包括證券）按比例分配給存託憑證的記錄持有人，除非存託人確定不可行分配。如果發生這種情況，存託人可能根據我們的批准採取其他分配方法，包括出售該財產並將來自出售的淨收益分配給持有人。

如果存託憑證所支持的優先股系列具有清算優先權，在我們自願或被迫清算、解散或破產的情況下，存託憑證持有人有權按照適用招股説明書中規定的每個應用系列的優先股所分配的清算優先權的分數獲得相應系列的優先股的份額。

除非相關的存託憑證已被提前贖回，否則在存託處提交存託憑證時，存託憑證持有者有權在存託處交付完整的優先股份和存託憑證所代表的任何貨幣或其他財產，或者交付給他或她整張提取優先股及其所代表的存託憑證的數量。如果被授權交付的存託憑證證明的存託憑證的數量超過了要提取的優先股份所代表的存託憑證的數量，存託人將同時將新的存託憑證交付給持有人，以證明超出要提取的存託憑證的數量。在撤回存託憑證後，存託憑證的持有人將不得在存託協議下存入這些股票或者收到代表此類股票的存託憑證。

每當我們贖回受託方持有的優先股時，存託人將贖回代表被贖回的優先股的存託憑證的同一贖回日，只要我們已經全額支付給存託人所贖回的優先股的贖回價款，再加上任何截至贖回日的未支付股息的金額。每張存託憑證的贖回價格將等於是優先股的贖回價款和其他金額被優先股中所支付的價款乘以一個存託憑證所代表的碎股數量。如果不是所有的存託憑證都被贖回，那麼將根據抽籤或按比例分配或由存託人確定的其他公平方法選擇要贖回的存託憑證。

贖回日期後，召回存托股不再被視為優先股和存托股持有人的所有權都將終止，但存托股持有人仍有權利收取贖回款項以及持有的存託證明所證明的存托股在贖回交付給存託人時所享有的任何款項或其他財產。

投票優先股。收到任何優先股股東有權投票的會議通知後，託管人將將通知會議的信息郵寄給相關優先股相關的託管收據的持有人。對於代表相關持有人託管股份中所包含的優先股股份的投票權，託管收據在權益登記日相同的日期將發行。權益登記日的每一個持有人將有權按照指示向託管人行使與託管股份所代表的優先股股份有關的投票權。託管人將盡量根據這些指示投票代表被託管股份所代表的優先股的數量，而我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會投票任何優先股，除非它收到代表該數量優先股股份的託管股份持有人的具體指示。

收到任何持有優先股投票權的會議通知後，存託人將會把會議通知中包含的信息郵寄給優先股存託證明的記錄持有人。優先股存託證明的登記日期將與優先股的登記日期相同。登記日期每名存托股的記錄持有人都有權就其持有的存托股所代表的優先股股數按指示指導存託人行使投票權。存託人將盡力根據這些指示投票表決由存托股所代表的優先股股數，並且我們同意採取存託人認為必要的所有行動，以使其有能力這樣做。存託人將不會為除其從存托股持有人收到代表優先股股數的具體指示的情況下所持有優先股股數以外的優先股投票表決。

託管費用。我們將支付所有隻因託管安排的存在而產生的過户費和其他税費及政府費用。我們將支付因託管可贖回優先股的初始存入和任何贖回而產生的託管費用。託管收據持有人將支付過户、收入和其他税費及政府税費和明確規定的其他費用（包括與股息收取和分配、權利的出售或行使、可贖回優先股的撤回以及託管收據的轉讓、拆分或組合有關的費用）。如果託管收據持有人未支付這些費用，託管人可以拒絕過户託管股份，扣除股息和分配，並賣出託管收據證明的託管股份。

我們將支付存託安排的存在所引起的所有轉讓和其他税費和政府收費。我們將支付與優先股的初始存入和任何贖回優先股有關的存託費用。存託證明持有人將支付轉讓、收入和其他税費和政府收費以及根據存託協議所明確規定的其他費用（包括分紅收款、股權出售或行使、優先股撤回以及存託證明的轉讓、分裂或組合）。如果存託證明持有人沒有支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股，扣留分紅和收益，並賣出存託憑證所代表的存托股。

託管人的辭職和罷免。託管人可以在任何時候通過向我們發送辭職電報來辭職，我們也可以隨時罷免託管人。任何託管人的辭職或罷免將在我們指定繼任託管人並接受該任命時生效。繼任託管人必須在收到辭職或罷免通知後60天內被任命，並且必須是在美國擁有其總部的銀行或信託公司，並且擁有適用協議中所規定的資本和盈餘。

存托股憑證的形式以及存託協議的任何規定均可由我們和存託人協商修改。但是，任何實質性並會對存托股持有人權益造成不利影響（除費用變動外）的修改，除非經過佔優勢的存托股持有人批准，否則將無效。存託協議僅在存託人或我們具備以下情況之一才能終止：

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作為一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

存託人可以在任何時候通過向我們發出通知來辭職，我們也可以隨時撤換存託人。存託人的任何辭職或撤換將在我們任命並接受新的存託人之後生效。接任的存託人必須在辭職或撤換通知發出後的60天內被任命，並且必須是一家在美國擁有主要辦事處的銀行或信託公司，其所需的綜合資本和盈餘符合適用協議的規定。

存託人將會向存託證明持有人轉發我們收到的所有通知、報告和其他通信，包括與分發優先股持有人相關的委託徵集材料。此外，存託人將使存託證明持有人可以在存託人的主要辦公場所以及存託人隨時認為適宜的其他地方查閲我們作為優先股持有人所提交的任何報告和通信。

如果我們或存託人因法律或任何無法控制的情況而未能履行其義務，我們和存託人將不承擔任何責任。我們和存託人的義務僅限於誠信履行其在協議下所負的義務。我們和存託人將不承擔就任何存托股或優先股所面臨的任何法律訴訟的必要性或義務，除非提供了令人滿意的保障。我們和存託人可以依賴於律師或會計師給出的書面建議，收到提交優先股、存託證明持有人或其他被認為有權給出該信息的人士提供的信息以及被認為是真實且由適當方或各方簽署或提交的文件。

我們可以發行購買債務證券、優先股、存托股或普通股的認股權證。我們可以單獨或與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、存托股或普通股一起提供這些認股權證，或以單位的形式組合這些證券，如適用的招股説明所述。如果我們作為單位發行認股權證，則適用的招股説明將會規定這些認股權證是否可以在認股權到期日前與其他證券分離。適用的招股説明還將描述任何認股權的以下條款：

我們可以發行認購我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權或由其中一些或所有這些證券組成的單位。這些認購權可以單獨或與任何其他證券一起提供，並且可能是由接收認購權的股東單獨或與其他通過這種方式提供的證券一起提供的。與任何認購權的發放相關的，我們可以與一個或多個承銷商或其他買方達成備用安排，根據該備用安排，承銷商或其他買方可能需要購買在這種發行後還剩下的未認購證券。

如果我們提供的話，與我們提供的任何認購權相關的招股説明將包括與發行相關的具體條款，包括以下某些或全部：

本招股説明書和任何招股説明書中對認購權的描述是適用認購權協議的重要條款的摘要。這些描述並非全部重述認購權協議，也許不包含您可能需要的全部信息。我們建議您閲讀適用的認購權協議，因為它們（而非摘要）定義了作為認購權持有人的您的權利。欲獲得更多信息，請閲讀相關認購權協議的表格，該表格將在認購權發售後儘快向SEC提交，並如本招股説明書中的“更多信息在何處找到”一節所述提供。

以下概述了我們根據本招股説明書發行的購買合約的一般特點。雖然我們以下總結的特點通常適用於根據本招股説明書發行的任何未來購買合約，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能發行的任何購買合約的具體條款。由於與發行這些購買合約相關的第三方談判以及其他原因，我們所發行的任何購買合約的特定條款可能與下面提供的描述有所不同。因為我們根據招股説明書發行的購買合約的條款可能與下面描述的條款不同，所以如果摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書的信息。

在發售相關購買合約之前，我們會將可能根據本招股説明書發行的任何購買合約的形式併入本招股説明書所屬的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與特定購買合約相關的任何適用的招股説明書，以及包含受這些購買合約約束的證券條款的完整合約。其中某些合約或該類合約的表格已作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附件提交，並且該類型合約或表格的補充可能來自我們向SEC提交的報告而被納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

我們可能發行購買合約，包括要求持有人在未來的一個或多個日期購買我們的一定數量或可變數量的證券，或者要求我們從持有人購買一定數量或可變數量的證券。或者，購買合約可能要求我們從持有人購買，持有人向我們出售一定數量或可變數量的證券。

如果我們提供任何購買合約，則該系列購買合約的某些條款將在適用的招股説明書中予以説明，包括但不限於以下內容：

我們可能以任何組合發行本招股説明書中描述的兩種或更多種證券組成的單位。例如，我們可能發行由債務證券和認購普通股的認股權證組成的單位。以下概述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和條件。我們根據本招股説明書發行的單位的特定條款和適用的範圍，如果有的話，將在適用的招股説明書中進行描述。

每個單位將發行，以便單位的持有人也是包含在單位內的每個證券的持有人。因此，該單位具有每個包含證券的持有人的權利和義務。單位將根據一個單位協議的條款發行，該協議可能規定在任何時間或在指定日期之前無法分別持有或轉讓包含在單位中的證券。任何特定問題的單位協議和單位證書的表格副本每次我們發行單位時都將提交給SEC，您應閲讀這些文件以瞭解對您可能很重要的規定。有關如何獲取單位協議和相關的單位證書表格副本的更多信息，請閲讀本招股説明書中的“更多信息在何處找到”一節。

關於任何特定發行的單位的招股説明書將描述這些單位的條款，包括但不限於以下內容（在適用的情況下）：

此外，我們可能會向現有證券持有人發行證券作為股息或分配，或在認購權發行中發行證券。

我們可能直接邀請購買證券的報價，或指定經紀人邀請。對於這類發行的招股説明書中，將列出任何被視為《證券法》下承銷商的經紀人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類經紀人將在其任命期間或在適用的招股説明書規定的情況下，以盡最大努力的方式或者按固定承諾方式行事。該招股説明書可用於通過任何這些方法或適用招股説明書中描述的其他方法之一進行證券發行。

關於特定系列證券的招股説明書將描述證券的發行條件，包括以下內容：

如果在分銷此招股説明書涉及的證券的銷售中使用承銷商或經紀人，則我們將在銷售給他們時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並在與此類證券發行相關的招股説明書中列出承銷商或經紀人的名稱以及相關協議的條款。

如果在銷售此招股説明書涉及的證券時使用代理商，則我們將作為負責人將這些證券銷售給代理商。代理商可以以不同的價格向公眾再銷售這些證券，價格由代理商在再銷售時決定。

如果我們向現有證券持有人發行證券作為認購權發行，我們可能會與經銷商簽訂備用承銷協議，擔任備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付承諾費用，以購買他們承諾以備用方式購買的證券。如果我們不簽訂備用承銷協議，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理認購權發行。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商、經銷商和其他人有權獲得我們的賠償，包括《證券法》下的某些民事責任。

如果適用招股説明書補充中有所説明，我們將授權承銷商或作為我們代理的其他人向某些機構徵集購買股票的要約，根據招股説明書補充中的陳述，要求在拖延的交付合同上支付並交付合同。每個合同的金額不得少於招股説明書補充中規定的金額，出售的證券總額不得少於也不得多於各自在招股説明書補充中規定的金額。可以與合法代表機構的商業和儲蓄銀行，保險公司，養老基金，投資公司，教育和慈善機構以及其他機構一起完成適用。但在所有情況下，均需經我們批准。拖延交付合同不受任何條件的約束。

承銷商和其他擔任經紀人的人員對延遲交付合同的有效性或履行沒有任何責任。

為促進證券發行，任何承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何用於確定這類證券付款的其他證券價格的交易。具體來説，任何承銷商可能在發行中進行超額配售，為其自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或維持證券或任何其他證券的價格，承銷商可能在公開市場上出價購買這些證券或任何其他證券。最後，對於通過承銷團進行證券發行的任何發行，如果承銷團在交易前期為分銷證券的經銷商或承銷商分配了銷售佣金，則如果承銷團通過回購以彌補承銷團的空頭頭寸，在穩定交易過程或以其他方式中重新購買以前分銷的證券，則承銷團可以收回給該經銷商或承銷商分銷證券的銷售佣金。任何這些活動都可能穩定或維持證券市場價格高於獨立市場水平。這些承銷商不必參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

根據《交易所法規》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確同意。適用的招股説明書可能規定，您的證券的原始發行日可能超過約定的交割日兩個工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期的前兩個工作日內進行交易，由於您的證券最初預計將在交易日後超過三個預定的工作日結算，您將需要進行替代結算安排以防止交割失敗。

證券可能是新證券發行，可能沒有建立交易市場。證券可能在國家證券交易所上市或未上市。我們無法保證任何證券的流動性或存在交易市場。

通過Bevilacqua PLLC，華盛頓特區對我們提供的證券發放有效性進行了審查。任何招股説明書中，我們或任何承銷商、經銷商或中介人可以通過我們指定的律師進行其他法律事項審核。

Bevilacqua PLLC持有323,267股普通股，作為向我們提供過的法律服務的部分代價。

我公司的合併財務報表作為2022年和2021年結束以及Ceautamed於2021年結束的財務報表已納入本招股説明書中，依靠Daszkal Bolton LLP的報告，他是一家獨立的註冊會計師事務所，並在會計和審計方面擁有專家權威。

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可以通過互聯網在SEC的網站上公開獲取，網址為?:www.sec.gov我們網站上或通過我們網站可獲取的部分信息不是本招股説明書的組成部分。

本招股説明書及任何附加招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的組成部分，不含註冊聲明中的所有信息。您應該查閲註冊聲明中的信息和陳述以獲取有關我們及我們的合併附屬公司以及我們提供的證券的進一步信息。任何建立所提供證券條款的信託文件或其他文件的形式均作為陳述文件的陳述或它申請表格 8-K 的有關函件的寄存文件的一部分提交，或已通過參照而併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要陳述，每個陳述均在所有方面受其所涉及的文件的引用的限制。您應該閲讀實際文件以獲取更完整的有關相關事項的描述。

證券交易委員會允許我們參照我們向證券交易委員會提交的信息，包含向您披露重要信息並引用那些公開可獲取文件。本招股説明書中參照引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們通過參照引用在未來向證券交易委員會提交申請，因此本招股説明書將不斷更新，那些未來提交的申請可能會修改或取代部分包含在本招股説明書中的信息或已經引用的文件。這意味着您必須查看所有我們參照引用的證券交易委員會申請，以確定本招股説明書或任何之前所引用的文件中的任何陳述是否已經被修改或取代。本招股説明書通過參照以下文件列出的文件以及我們在《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條項下向證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，除了那些在任何當前申請表格 8-K 的 2.02 或 7.01 項根據提供項以外的文檔或這些信息相關的被提請在任何這樣的表格 8-K 中，除非這樣的表格 8-K 中被注意到的），直到本招股説明書作為一部分的註冊聲明下的證券的發行終止或完成：

	每股		總費用
發行價格	$	3.205	$	899,326
招股代理費	$	0.2404	$	67,449
我們的淨收益	$	2.9646	$	831,877

	金額
部分償還擔保次級本票債券⁽¹⁾	$	150,000
部分償還期款貸款⁽²⁾		250,000
營運資金和一般公司用途		191,883
淨收益總用途	$	591,883

	截至2022年12月31日
	實際			以日期為2024年5月13日，公司向公開認購權證和私人權證的持有人（但不包括PIPE權證的持有人）提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。			按調整後
現金	$	69,714		$	69,714		$	661,597
長期債務：
債務		20,558,246			20,558,246			20,558,246
所有長期債務		20,558,246			20,558,246			20,558,246
股東赤字：
A輪可轉換優先股，每股面值$0.0001，授權8,000股，已發行1,000股，實際發行並流通1,000股，假設調整後發行並流通1,000股。		-			-			-
普通股，每股面值$0.0001，授權100,000,000股，已發行並流通36,103,067股，實際發行並流通856,616股，假設調整後發行並流通951,216股。		3,610			86			95
額外實收資本		42,626,821			42,630,345			43,222,219
累積赤字		(44,992,415	)		(44,992,415	)		(44,992,415	)
股東赤字總額		（2,361,984	)		（2,361,984	)		（1,770,101	)
總市值	$	18,196,262		$	18,196,262		$	18,788,145

發行價每股				$	3.205
歷史上截至2022年12月31日的每股淨有形賬面價值的虧空	$	(0.68	)
歸因於上述調整的調整後每股稀釋		(28.08	)
截至2022年12月31日的調整後淨有形賬面價值的虧空		(28.76	)
本次發行將增加我們每股普通股經調整後的淨有形資產淨值，該淨值歸屬於購買我們普通股票的新投資者。		3.48
本次發行後，每股普通股經調整後的淨有形資產淨值有所不足。					25.28	)
本次發行中，每股新普通股的攤薄。				$	28.49

	每股		總費用
發行價格	$	3.205	$	899,326
介紹人費用（7.5％）	$	0.2404	$	67,449
我們的淨收益	$	2.9646	$	831,877

	頁

招股説明書增補

概要	S-1
關於前瞻性聲明的謹慎説明	S-4
風險因素	第S-5頁
使用所得款項	S-10
資本化	S-11
稀釋	S-13
提供的證券描述	S-14
定向增發交易；	引用某些文件
分銷計劃	S-17
法律事項	S-19
專家	S-19
您可以在哪裏找到更多信息	S-19
參考文件	S-19

招股書

説明書摘要	1
風險因素	4
前瞻性聲明	5
使用所得款項	5
股本股票説明	6
債務證券描述	6
存托股份説明書	13
認股權證説明	15
認購權的説明	16
購買合同説明	17
單位説明	18
分銷計劃	18
法律事項	20
專家	20
您可以在哪裏找到更多信息	20
參考文件	20

	●	我們於2023年3月31日向SEC提交的年度Form 10-K報告;

	●	SEC已於2023年1月5日、1月13日、1月26日、3月9日、3月17日、4月6日、4月13日和4月28日提交了我們的現行報告，經授權將這些報告與本警示補充説明和相關警示補充説明相結合。

	●	我們於2023年2月6日提交的14A表單中包含了我們的明確代理聲明。

	●	我們的常規股票説明詳見我們在2022年12月31日提交給SEC的10-K年度報告的附件4.1，包括任何更新了該説明的修改或報告。