http://fasb.org/us-gaap/2023#ProductMember0001318484--02-012024第一季度錯誤7804013http://fasb.org/us-gaap/2023#ProductMemberP1Y0001318484us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-05-040001318484us-gaap：留存收益成員2024-05-040001318484us-gaap：附加資本溢價成員2024-05-040001318484us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-02-030001318484us-gaap：留存收益成員2024-02-030001318484us-gaap：附加資本溢價成員2024-02-030001318484us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-04-290001318484us-gaap：留存收益成員2023-04-290001318484us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-290001318484us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023年01月28日0001318484us-gaap：留存收益成員2023年01月28日0001318484us-gaap：附加資本溢價成員2023年01月28日0001318484us-gaap：留存收益成員2024-02-042024-05-040001318484us-gaap：留存收益成員2023-01-292023-04-290001318484美國公認會計原則:授信額度成員2024-05-040001318484us-gaap:LetterOfCreditMember2024-05-040001318484美國公認會計原則:授信額度成員2011年10月27日0001318484最低2024-05-040001318484srt:最大成員2024-05-0400013184842024-02-042025年2月1日00013184842023-01-292024-02-030001318484美國公認會計原則:授信額度成員2011年10月27日2011年10月27日0001318484情景二成員美國公認會計原則:授信額度成員US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率2023年5月1日2023-05-310001318484情景二成員美國公認會計原則:授信額度成員US-GAAP：歐元美元存單成員2023年5月1日2023-05-310001318484情景三成員美國公認會計原則:授信額度成員US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率2023年5月1日2023-05-310001318484情景三成員美國公認會計原則:授信額度成員US-GAAP：歐元美元存單成員2023年5月1日2023-05-310001318484情景一成員美國公認會計原則:授信額度成員US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率2023年5月1日2023-05-310001318484情景一成員美國公認會計原則:授信額度成員US-GAAP：歐元美元存單成員2023年5月1日2023-05-310001318484美國公認會計原則:授信額度成員us-gaap:FederalFundsEffectiveSwapRateMember2023年5月1日2023-05-310001318484美國通用股票成員2024-05-040001318484美國通用股票成員2024-02-030001318484美國通用股票成員2023-04-290001318484美國通用股票成員2023年01月28日0001318484us-gaap:後續事件會員2024年5月7日00013184842023-04-2900013184842023年01月28日0001318484us-gaap: 受限股票會員2024-02-042024-05-040001318484us-gaap: 受限股票會員2023-01-292023-04-290001318484us-gaap：附加資本溢價成員2024-02-042024-05-040001318484us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-292023-04-2900013184842023-01-292023-04-2900013184842024-02-0300013184842024年5月25日0001318484男裝會員2024-02-042024-05-040001318484女裝會員2024-02-042024-05-040001318484家居與生活方式產品線會員2024-02-042024-05-040001318484鞋類服飾會員2024-02-042024-05-040001318484童裝會員2024-02-042024-05-040001318484配飾與美粧產品線會員2024-02-042024-05-040001318484男裝會員2023-01-292023-04-290001318484女裝會員2023-01-292023-04-290001318484家居與生活方式產品線會員2023-01-292023-04-290001318484ctrn:鞋類服裝會員2023-01-292023-04-290001318484ctrn:童裝會員2023-01-292023-04-290001318484配件和美容產品線成員2023-01-292023-04-290001318484美國通用股票成員2024-02-042024-05-040001318484美國通用股票成員2023-01-292023-04-290001318484美國公認會計原則:授信額度成員US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率2023-05-3100013184842024-05-0400013184842024-02-042024-05-040001318484美國公認會計原則:授信額度成員US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率2023年5月1日2023-05-310001318484美國公認會計原則:授信額度成員US-GAAP：歐元美元存單成員2023年5月1日2023-05-31xbrli：純形協議iso4217:美元指數xbrli:股份iso4217:美元指數xbrli:股份州店鋪

（d）附件。

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

（d）附件。

表格 10-Q

（標記一）

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。
☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)條，本季度報告

（d）附件。

截至季度結束日期的財務報告2024年5月4日

或者

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。
☐	根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告

（d）附件。

佣金文件號000-41886

（d）附件。

CITI TRENDS，INC。

(依其章程所規定的準確名稱)

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
特拉華州	（d）附件。	52-2150697
（國家或其他管轄區的	（d）附件。	（IRS僱主
公司成立或組織）	（d）附件。	識別號碼）

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
104 Coleman Boulevard	（d）附件。	（d）附件。
薩凡納, 喬治亞州	（d）附件。	31408
（公司總部地址）	（d）附件。	(郵政編碼)

（d）附件。

註冊人電話號碼，包括區號 (912) 236-1561

（d）附件。

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

（d）附件。

每種類別的名稱:	（d）附件。	交易標的	（d）附件。	註冊的證券交易所的名稱:
DIS	（d）附件。	CTRN	（d）附件。	納斯達克證券交易所

（d）附件。

請勾選以下項目：（1）報名者是否在過去12個月（或報名者要求提交這些報告的較短期間內）已提交應按1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交的所有報告；及（2）報名者是否在過去90天內一直有該項提交要求。是☒否 ☐

（d）附件。

勾選本段文字標誌着註冊者在過去的12個月內每個交互式數據文件均已按照規則405條和監管S-T(本章節232.405條)提交，並將在未來提交交互式數據文件。是☒否 ☐

（d）附件。

請在證券交易所法案的12b-2條款中查看“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義，並在複選框中標明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興成長公司。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
大型加速文件者 ☐加速存取器 ☒	（d）附件。	非加速文件者 ☐
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
小型報告公司☐	（d）附件。	新興成長型公司☐

（d）附件。

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

（d）附件。

勾選本段文字標誌着註冊者是一個空殼公司(定義詳見交換法案12b-2規則)。是☐否 ☒

（d）附件。

截至2024年5月25日，註冊者擁有8595297股普通股股票，每股面值0.01美元。8,595,297每股面值為0.01美元的普通股。

（d）附件。

CITI TRENDS，INC。

第10-Q表格

（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	頁碼
（d）附件。	（d）附件。	編號
第I部分	財務信息	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
項目1	基本報表（未經審計）	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	簡明合併資產負債表	3
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	簡明合併利潤表	4
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	簡明的綜合現金流量表	5
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	股東權益的簡化合並報表	6
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	基本合併財務報表註釋	7
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
項目2	分銷計劃	11
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
項目3	有關市場風險的定量和定性披露	15
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
項目4	控制和程序	15
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
第二部分	其他信息	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
項目1	法律訴訟	15
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
項目1A	風險因素	15
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
項目2	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	16
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
項目3	對優先證券的違約	16
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
項目4	礦山安全披露	16
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
項目5	其他信息	16
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
項目6	展示資料	17
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	簽名。	18

（d）附件。

第一部分 - 財務信息

（d）附件。

項目1.基本報表。

Citi Trends，Inc。

壓縮合並資產負債表

（未經審核）

(以千為單位，除股票數據外)

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。		5月4日			2024年5月4日和2024年2月3日分別為報告日期。
（d）附件。		2024			2024
資產	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
流動資產：	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
現金及現金等價物	（d）附件。	$	58,169	（d）附件。	$	79,706	（d）附件。	（d）附件。
庫存	（d）附件。		119,014	（d）附件。		130,432	（d）附件。	（d）附件。
預付和其他流動資產	（d）附件。		14,002	（d）附件。		10,838	（d）附件。	（d）附件。
應收所得税	（d）附件。		3,813	（d）附件。		4,123	（d）附件。	（d）附件。
總流動資產	（d）附件。		194,998	（d）附件。		225,099	（d）附件。	（d）附件。
固定資產淨值（扣除累計折舊$193,557）288,437 和 $276,446作為2024年5月4日和2024年2月3日的賬面日，分別。	（d）附件。		53,352	（d）附件。		56,231	（d）附件。	（d）附件。
資產：租賃資產	（d）附件。	（d）附件。	226,918	（d）附件。	（d）附件。	231,281	（d）附件。	（d）附件。
延遲所得税	（d）附件。		7,877	（d）附件。		5,105	（d）附件。	（d）附件。
其他	（d）附件。		957	（d）附件。		1,005	（d）附件。	（d）附件。
總資產	（d）附件。	$	484,102	（d）附件。	$	518,721	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
負債和股東權益	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
流動負債:	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
應付賬款	（d）附件。	$	72,269	（d）附件。	$	100,366	（d）附件。	（d）附件。
經營租賃負債	（d）附件。	（d）附件。	45,428	（d）附件。	（d）附件。	45,842	（d）附件。	（d）附件。
應計費用	（d）附件。		15,191	（d）附件。		16,466	（d）附件。	（d）附件。
應計的薪資	（d）附件。		9,245	（d）附件。		6,846 $5.38	（d）附件。	（d）附件。
分期付款存款	（d）附件。		843	（d）附件。		384	（d）附件。	（d）附件。
流動負債合計	（d）附件。		142,976	（d）附件。		169,904	（d）附件。	（d）附件。
非流動工程租賃負債	（d）附件。		184,463	（d）附件。		188,810	（d）附件。	（d）附件。
其他長期負債	（d）附件。		1,831	（d）附件。		2,301	（d）附件。	（d）附件。
負債合計	（d）附件。		329,270	（d）附件。		361,015	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
股東權益:	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
普通股，每股面值為 $0.0001；0.01面值。已授權16,340,729股為2024年5月4日，已發行16,354,714股為2024年2月3日;截至2024年5月4日，流通8,536,716股。32,000,000股；截至2024年5月4日，已發行股份為16,340,729股截至2024年2月3日已發行股份為16,354,714股；截至2024年5月4日，已發行股份為16,354,714股截至2024年2月3日已發行股份為16,354,714股；截至2024年5月4日，流通8,536,716股。截至2024年5月4日，已發行股份為16,354,714股截至2024年5月4日，流通8,550,701股。截至2024年2月3日，流通股為	（d）附件。		161	（d）附件。		160	（d）附件。	（d）附件。
實收資本	（d）附件。		106，237	（d）附件。			（d）附件。	（d）附件。
保留盈餘	（d）附件。		315，645	（d）附件。			（d）附件。	（d）附件。
即期收購庫藏股；截至2022年9月25日，共計157,773股，截至2022年6月26日，共計157,087股。截至2024年5月4日和2月3日持股為7，804，013	（d）附件。		()	（d）附件。		(267，211)	（d）附件。	（d）附件。
股東權益總額	（d）附件。		154，832	（d）附件。		157，706	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
承諾事項和不確定事項(第6頁)	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
負債和股東權益總額	（d）附件。	$	484，102	（d）附件。	$	518，721	（d）附件。	（d）附件。

（d）附件。

請參見附註未經審查的簡明合併財務報表。

Citi Trends，Inc.

簡明的彙總操作表

(未經審計)

（以千為單位，每股金額除外）

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	十三週年度結束					（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	5月4日		（d）附件。	2024年4月29日		（d）附件。
（d）附件。		2024			2023
淨銷售額	（d）附件。	$	186,289	（d）附件。	$	179,688	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
銷售成本（不包括折舊）	（d）附件。	（d）附件。	(114，254)	（d）附件。	（d）附件。	()	（d）附件。
銷售、總務和行政開支	（d）附件。	（d）附件。	(74，211)	（d）附件。	（d）附件。	(70,807)	（d）附件。
折舊費用	（d）附件。	（d）附件。	(4,793)	（d）附件。	（d）附件。	(4,681)	（d）附件。
經營虧損	（d）附件。	（d）附件。	(6,969)	（d）附件。	（d）附件。	(9,459)	（d）附件。
利息收入	（d）附件。	（d）附件。	849	（d）附件。	（d）附件。	1,023	（d）附件。
利息費用	（d）附件。	（d）附件。	(79)	（d）附件。	（d）附件。	(75)	（d）附件。
税前虧損	（d）附件。	（d）附件。	(6,199)	（d）附件。	（d）附件。	(8,511)	（d）附件。
所得税收益	（d）附件。	（d）附件。	2,773	（d）附件。	（d）附件。	1,876	（d）附件。
淨虧損	（d）附件。	$	(3,426)	（d）附件。	$	(6,635)	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
每股基本淨損失	（d）附件。	$	(0.42)	（d）附件。	$	(0.81)	（d）附件。
每股稀釋淨損失	（d）附件。	$	(0.42)	（d）附件。	$	(0.81)	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
加權平均股本數	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
基本	（d）附件。	（d）附件。	8,253。	（d）附件。	（d）附件。	8,182	（d）附件。
攤薄	（d）附件。	（d）附件。	8,253。	（d）附件。	（d）附件。	8,182	（d）附件。

（d）附件。

請參閲附註的基本報表（未經審計）。

（d）附件。

Citi Trends，Inc。

簡明的綜合現金流量表

（未經審核）

(以千為單位)

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	十三週年度結束					（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	5月4日		（d）附件。	4月29日，		（d）附件。
（d）附件。		2024			2023
經營活動：	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
淨虧損	（d）附件。	$	(3,426)	（d）附件。	$	(6,635)	（d）附件。
調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用：	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
折舊費用	（d）附件。	（d）附件。	4,793	（d）附件。	（d）附件。	4,681	（d）附件。
非現金運營租賃成本	（d）附件。	（d）附件。	12,013	（d）附件。	（d）附件。	12,955	（d）附件。
處置固定資產的損失	（d）附件。	（d）附件。	15	（d）附件。	（d）附件。	23	（d）附件。
延遲所得税	（d）附件。	（d）附件。	(2,772)	（d）附件。	（d）附件。	(1,501)	（d）附件。
非現金股份報酬支出	（d）附件。	（d）附件。	884	（d）附件。	（d）附件。	935	（d）附件。
資產和負債變動：	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
庫存	（d）附件。	（d）附件。	11,418	（d）附件。	（d）附件。	(8,528)	（d）附件。
預付和其他流動資產	（d）附件。	（d）附件。	(3,164)	（d）附件。	（d）附件。	(874)	（d）附件。
其他	（d）附件。	（d）附件。	48	（d）附件。	（d）附件。	49	（d）附件。
應付賬款	（d）附件。	（d）附件。	(28,097)	（d）附件。	（d）附件。	9,179	（d）附件。
應計費用和其他長期負債	（d）附件。	（d）附件。	(14,494)	（d）附件。	（d）附件。	(19,982)	（d）附件。
應計的薪資	（d）附件。	（d）附件。	2,399	（d）附件。	（d）附件。	(2,337)	（d）附件。
應收/應付所得税	（d）附件。	（d）附件。	310	（d）附件。	（d）附件。	(1,588)	（d）附件。
留購定金	（d）附件。	（d）附件。	459	（d）附件。	（d）附件。	568	（d）附件。
經營活動使用的淨現金流量	（d）附件。	（d）附件。	(19,614)	（d）附件。	（d）附件。	(13,055)	（d）附件。
投資活動：	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
購置房地產和設備	（d）附件。	（d）附件。	(1,590)	（d）附件。	（d）附件。	(950)	（d）附件。
投資活動產生的淨現金流出	（d）附件。	（d）附件。	(1,590)	（d）附件。	（d）附件。	(950)	（d）附件。
籌資活動：	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
用於結算歸屬於未歸屬受限制股票的股票	（d）附件。	（d）附件。	(333)	（d）附件。	（d）附件。	(783)	（d）附件。
籌集資金淨額	（d）附件。	（d）附件。	(333)	（d）附件。	（d）附件。	(783)	（d）附件。
現金及現金等價物淨減少額	（d）附件。	（d）附件。	(21,537)	（d）附件。	（d）附件。	(14,788)	（d）附件。
現金及現金等價物：	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
期初	（d）附件。	（d）附件。	79,706	（d）附件。	（d）附件。	103,495	（d）附件。
期末	（d）附件。	$	58,169	（d）附件。	$	88,707	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
補充現金流信息披露：	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
支付的利息現金	（d）附件。	$	41	（d）附件。	$	39	（d）附件。
現金（退款）支付所得税	（d）附件。	$	(310)	（d）附件。	$	1,213	（d）附件。
非現金投資活動的補充披露:	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
購買房地產和設備的應計費用	（d）附件。	$	338	（d）附件。	$	1,031	（d）附件。

（d）附件。

請參閲附註（未經審計的簡明合併財務報表）

（d）附件。

Citi Trends, Inc.

股東權益的簡化合並報表

(未經審計)

（以千為單位，除股份數量外）

（d）附件。

普通股

（d）附件。

向其支付的

（d）附件。

留存收益

（d）附件。

庫藏股

（d）附件。

股份

（d）附件。

金額

（d）附件。

資本

（d）附件。

收益

（d）附件。

股份

（d）附件。

金額

（d）附件。

總費用

2024年2月3日的餘額

16,354,714

（d）附件。

160

（d）附件。

105,686

（d）附件。

319,071

7,804,013

（d）附件。

(267,211)

（d）附件。

157,706

非維權股份解鎖

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

非維權股份發行

2,811

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

非維權股份被沒收

(5,178)

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

股票補償費用

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

884

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

884

非維權股份淨結算

(11,618)

（d）附件。

—

（d）附件。

(333)

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

(333)

淨虧損

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

(3,426)

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

(3,426)

2024年5月4日餘額

16,340,729

（d）附件。

161

（d）附件。

106,237

（d）附件。

315,645

7,804,013

（d）附件。

(267,211)

（d）附件。

154,832

（d）附件。

普通股

（d）附件。

實繳

（d）附件。

留存收益

（d）附件。

庫藏股

（d）附件。

股份

（d）附件。

金額

（d）附件。

資本

（d）附件。

收益

（d）附件。

股份

（d）附件。

金額

（d）附件。

總費用

2023年1月28日餘額

16,158,494

（d）附件。

160

（d）附件。

102,445

（d）附件。

331,050

7,804,013

（d）附件。

(267,211)

（d）附件。

166,444

未獲得股份的授予

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

未獲得股份的發行

（d）附件。

1,500

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

未獲得股份的沒收

(9,647)

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

股票補償費用

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

935

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

935

未獲得股份的淨股份結算

(33,432)

（d）附件。

(1)

（d）附件。

(782)

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

(783)

淨收入

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

(6,635)

（d）附件。

—

（d）附件。

—

（d）附件。

(6,635)

2023年4月29日餘額

16,116,915

（d）附件。

160

（d）附件。

102,598

（d）附件。

324,415

7,804,013

（d）附件。

(267,211)

（d）附件。

159,962

（d）附件。

請參閲附註的簡明合併財務報表（未經審計）。

（d）附件。

Citi Trends，Inc。

基本報表註釋（未經審計）

2024年5月4日

（d）附件。

1.重要會計政策

（d）附件。

報告範圍

Citi Trends，Inc.及其子公司（以下簡稱“公司”）是一家領先的專業價值零售商，主要為非裔美國和多元文化家庭提供外衣、配飾和家居潮流。截至2024年5月4日，公司在城市、郊區和農村市場經營了599家商店。33它們分佈在

（d）附件。

個州。

（d）附件。

財年

下文有關2024年和2023年財政年度的內容，分別代表截至2025年2月1日和2024年2月3日的財政年度。2024財政年度有52週會計期間，2023財政年度有53週會計期間。

（d）附件。

2.現金及現金等價物/信用風險集中

（d）附件。

為了編制基本報表和現金流量表，公司認為所有到期日在購買日起三個月或以下的高流動性投資均屬於現金等價物。潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物。公司將其現金及現金等價物存放在其認為信用質量高的銀行和機構貨幣市場基金中。公司保持超過聯邦保險限額的現金賬户。

（d）附件。

3.每股收益

（d）附件。

基本每股普通股收益是使用該期間普通股的加權平均未減記限制股作為基礎計算的。稀釋每股普通股收益是使用加權平均未減記限制股股數加上所有潛在的發稀釋證券，例如未投資的限制性股票計算出的。在虧損期間，稀釋每股虧損金額基於普通股的加權平均未減記限制股股數，因為股票等價物的包含將抵消發行的每股收益。

（d）附件。

股票補償安排的發生具有稀釋效應，該稀釋效應採用庫藏股法進行會計處理。公司將未來服務的費用而未被認可的金額作為假定的收益。在2024年和2023年的第一季度中，由於反稀釋因素，分別有272,000和頁面。102,000股未歸還限制股票而被排除在計算每股稀釋收益之外。

（d）附件。

下表將基本每股收益計算所使用的普通股平均權重與考慮稀釋效應後得到的普通股和普通股等價物的值進行了比較：

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	十三週年度結束
（d）附件。		2024年5月4日		2023年4月29日
基本每股普通股權重平均數（基本）	（d）附件。	8,252,556	（d）附件。	8,182,231
非歸屬公司股票的假定歸因增量股份	（d）附件。	—	（d）附件。	—
加權平均普通股和普通股等價物的流通數量（攤薄）	（d）附件。	8,252,556	（d）附件。	8,182,231

（d）附件。

4. 循環信貸額度

（d）附件。

2011年10月，公司與美國銀行簽訂了一份借貸協議，金額為五年, $50百萬美元，該協議在2015年8月和2020年5月進行了修改以延長到期日，該協議在2021年4月進一步修改以修改條款並將到期日延長至2026年4月15日。在2023年5月，該協議被修改以將倫敦銀行同業拆放利率（“LIBOR”）替換為擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。修改後的協議提供了一個75百萬美元的信貸承諾和一個25百萬美元的未承諾“手風琴”功能，在某些情況下可以允許公司將該協議的規模擴大至100百萬美元。該協議由公司的庫存、應收賬款和相關資產擔保，但不包括其房地產、固定資產和設備，並且它包含之一財務契約，即固定費用覆蓋率，僅在特定情況下適用和測試。該協議的未使用承諾手續費為0.20%，並允許支付現金分紅，但受到某些限制。根據貸款協議，貸款的利率為（a）針對SOFR貸款，利率等於SOFR利率加上0.10%，再加上根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。%, 1.50大約根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。若欲以普通股分紅派息，須獲得摩根大通銀行的事先書面同意。%。或者（b）針對基準利率貸款，利率等於最高的（i）基準利率，（ii）聯邦基金利率加如果不再受制於第16條的要求，請勾選此框。表格4或表格5的報告義務可能繼續存在。 %或（iii）歐元美元利率加1.0%，並且在每種情況下，基於該協議可借貸金額的每日平均可用性，利率增加0.25%, 0.50大約固定費用覆蓋率%。

（d）附件。

否信貸額度和$的借款1.4未償還的信用證金額為500萬美元。

（d）附件。

5.所得税

（d）附件。

所得税按資產負債表方法核算。遞延所得税資產和負債是由於現有資產和負債在財務報表日的賬面餘額和它們各自的税基之間的差異及運營虧損和税收抵免而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計適用於預計在這些暫時性差異預計被收回或結清的年度中的應税所得的法定税率來衡量的。税率變更對遞延所得税資產和負債的影響在包括生效日期的期間的收入中確認。在評估遞延所得税資產的實現性時，管理層將考慮是否比概率更大的是遞延所得税資產的某個部分或所有都無法實現。如果税率發生變化，公司將在包括生效日期的期間確認這種變化在收入中的影響。

（d）附件。

2024年第一季度，公司採用年度有效税率法計算所得税。2023年第一季度，公司使用離散有效税率法根據中期業績確定其税前費用。公司認定，由於估計的普通收入發生小的變化就會導致估計的年度有效税率發生顯著變化，因此年度有效税率法不適用於2023年第一季度的可靠估計。

6.承諾和不確定事項

（d）附件。

公司不時地參與各種與業務相關的法律訴訟，包括由客户、房東、僱員或前僱員提出的索賠。一旦公司預計將在法律程序中承擔費用，且這些費用可以合理估計，公司將建立適當的儲備。儘管法律程序存在不確定性，而且任何該等事項的結果都無法預測，但公司不知道任何已經發生或威脅到其預計會對其財務狀況、業績或流動性產生重大不利影響的法律程序。

（d）附件。

7.股票回購

（d）附件。

公司定期回購其普通股份，目前已獲得董事會批准。此類回購可能在公開市場、通過大宗交易或通過其他協商交易進行。在2024財年的第一季度或2023財年的第一季度，共進行了股票回購。否在2024年5月4日，公司的股票回購授權中仍有未使用的$百萬餘額。

（d）附件。

8.營業收入50.0公司的主要營業收入來自向客户銷售服裝和配飾，公司的履約義務在客户支付購買商品並接收貨品時立即履行。公司從客户收集的銷售税不包括在收入中。展期銷售的營業收入是在商品付款並將貨物控制權轉移給客户的時間點上確認的，從而滿足了公司的履約義務。公司延遲了禮品卡銷售的收入並在客户用禮品卡購買商品時確認相關的收入。

（d）附件。

銷售秒退

（d）附件。

收入確認

公司允許客户在銷售日期之後的30天內退貨。按照歷史退貨信息估計的保證金計入預期的退款給客户。公司的零售業務代表根據公司管理業務的方式來組成單一的營運部門。公司在公司一級做出營運決策和資源分配決策，以保持一致的零售店形象。公司的零售店銷售類似的產品，使用類似的銷售流程出售這些產品，並將其產品出售給相似類別的客户。

（d）附件。

在下表中，公司與客户的合同所得收入按“CITI”或主要商品類別細分。每個CITI在商品組合中的淨銷售額的百分比約為:。

30天根據歷史退貨信息，預計向客户退款

（d）附件。

訂閲和支持收入包括以下內容（以百萬美元為單位）：

公司的零售業務代表根據公司管理業務的方式來組成單一的營運部門。公司在公司一級做出營運決策和資源分配決策，以保持一致的零售店形象。公司的零售店銷售類似的產品，使用類似的銷售流程出售這些產品，並將其產品出售給相似類別的客户。

（d）附件。

下表列出了公司與客户簽訂的合同收入，根據“CITI”或主要商品類別進行細分。每個CITI在商品組合中的淨銷售額的百分比約為:

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	十三週年度結束
（d）附件。	5月4日			4月29號，
（d）附件。	2024			2023
女裝	29	%	（d）附件。	29	%
童裝	22	%	（d）附件。	22	%
配件與美粧	17	%	（d）附件。	18	%
男裝	15	%	（d）附件。	16	%
家居與生活方式	10	%	（d）附件。	8	%
鞋類	7	%	（d）附件。	7	%

（d）附件。

9. 租賃

（d）附件。

公司租用零售店、配送中心和某些辦公空間及設備。店鋪租賃通常為期月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。年，並在一段或多段期限內有延長期權。五年公司在開始時分析所有租賃，以判斷是否應確認使用權資產和租賃負債。初始期限為12個月或以下並帶有相互終止條款的租賃不包括在簡明合併資產負債表中。租賃負債按租賃開始日期未來租賃支付現值計量。

（d）附件。

總租賃費用包括經營租賃費用、短期租賃費用和可變租賃費用，其中包括按銷售額支付的租金、公共區域維護、房地產租約的房地產税和保險費。租賃成本如下(以千為單位)：

（d）附件。

2023年4月29日

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	十三週年度結束					（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	2024年5月4日		（d）附件。	15,391		（d）附件。
營業租賃成本	（d）附件。	$	15,791	（d）附件。	$	2,622	（d）附件。
變量租金成本	（d）附件。		開空期租賃成本	（d）附件。		2,860	（d）附件。
18,725	（d）附件。		712	（d）附件。		393	（d）附件。
總租金成本	（d）附件。	$	19,044	（d）附件。	$	房地產業	（d）附件。

（d）附件。

截至2024年5月4日的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
財年		租賃成本
2024年餘下的時間		$	41,116	（d）附件。	（d）附件。
2025	（d）附件。	（d）附件。	54,565	（d）附件。	（d）附件。
2026	（d）附件。		43,274	（d）附件。	（d）附件。
2027	（d）附件。		32,453	（d）附件。	（d）附件。
2028	（d）附件。		24,371	（d）附件。	（d）附件。
此後	（d）附件。		103,959	（d）附件。	（d）附件。
未來最低租賃付款總額	（d）附件。	（d）附件。	299,738	（d）附件。	（d）附件。
減：隱含利息	（d）附件。	（d）附件。	(69,847)	(1)	（d）附件。
租約負債現值合計	（d）附件。	$	229,891	(2)	（d）附件。

（d）附件。

(1)

根據每個租約的貼現率計算。

(2)

包括經營租賃負債的短期和長期份額。

（d）附件。

某些經營租賃提供固定月租，而其他經營租賃提供按淨銷售額的百分比計算的有條件租金，另一些則提供固定月租和按淨銷售額的百分比計算的有條件租金的結合。

（d）附件。

有關經營租賃的補充現金流量和其他信息如下（以千美元為單位，除加權平均金額外）：

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。		十三週年度結束
（d）附件。	（d）附件。	2024年5月4日		（d）附件。	2023年4月29日
支付的經營租賃費用		$	15,302	（d）附件。	$	20,820
以新經營租賃負債作為交換所獲得的權利資產	（d）附件。	$	7,651	（d）附件。	$	8,195
（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。
剩餘經營租賃期限的加權平均年限	（d）附件。		7.47	（d）附件。		加權平均折現率-經營租賃 10、後續事項正如公司於2024年5月7日提交的8-K表格中所披露的那樣，公司和Equiniti Trust Company，LLC（“權利代理”）簽署了第二次修正股東保護權協議，日期為2024年5月7日的股東保護權協議修正案（“修正案”），該協議修改了2023年12月6日公司與權利代理之間簽署的股東保護權協議，並由2024年2月28日的一項股東保護權協議修正案修訂（如有修改，《權利協議》）。修正案通過加速公司的優先股購買權（每項為一個“權利”，總稱為“權利”）到2024年5月7日紐約市時間下午5:00到期，終止了權利協議。在終止權利協議時，所有已經分配給公司已發行和流通股票的股票權利，按照權利協議的規定，都已失效。公司董事會決定將到期時間提前至2024年5月7日，以認定不再需要活躍的權利協議來保護股東價值。
除特定歷史信息外，本表格10-Q中討論的許多事項可能表達或意味着收入或支出的預測，未來運營的計劃和目標聲明、增長或創新的聲明、未來經濟表現的聲明，資本分配期望或關於正在進行或威脅的訴訟結果或影響的聲明。這些以及類似的聲明是關於涉及風險、不確定性和其他可能導致公司的實際業績與這些聲明所表達或暗示的不同的因素的問題的前瞻性聲明。所有前瞻性信息應在這些風險、不確定性和其他因素的背景下進行評估。 “相信”、“預計”、“計劃”、“核心”的詞和表達形式通常鑑別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這種語言。公司認為這些前瞻性聲明的假設是合理的；然而，任何假設都可能是不準確的，因此，實際結果可能與前瞻性聲明中所示的有所不同。	（d）附件。	（d）附件。	5.18%	（d）附件。	（d）附件。	4.60%

（d）附件。

讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅於本表格10-Q的日期發表。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改本表格10-Q中包含的任何前瞻性聲明，以反映本表格10-Q之後發生的事件或情況，或反映不可預見的事件的發生。但是，提示讀者在公司的公開披露或向SEC提交的文件中閲讀該公司可能關於相關主題提出的任何其他披露，包括8-K報告。

（d）附件。

我們是主要為非洲裔美國人和多元文化家庭提供價值更少的服裝、配飾和家居趨勢的領先專業價值零售商。我們的高質量和趨勢性的商品提供以每天低價的日常生活消費者為主的時尚和趨勢偏好。截至2024年5月4日，我們在美國的33個州的城市、郊區和鄉村市場經營着599家店鋪。

（d）附件。

修正案通過加速公司的優先股購買權（每項為一個“權利”，總稱為“權利”）到2024年5月7日紐約市時間下午5:00到期，終止了權利協議。在終止權利協議時，所有已經分配給公司已發行和流通股票的股票權利，按照權利協議的規定，都已失效。0.01公司董事會決定將到期時間提前至2024年5月7日，以認定不再需要活躍的權利協議來保護股東價值。

（d）附件。

正如公司於2024年5月31日提交的8-K表格中所披露的那樣，公司董事會任命肯尼斯D.Seipel為臨時首席執行官（“CEO”），自2024年6月2日起生效。隨着這一任命，大衞馬昆辭去了首席執行官和公司董事會成員的職務。獨立董事會成員將尋找新的永久首席執行官，並計劃聘請全國知名的執行搜索公司支持該過程。董事會將考慮來自外部的候選人以及肯尼斯D.Seipel。

（d）附件。

事項2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

（d）附件。

前瞻性聲明

（d）附件。

除特定歷史信息外，本表格10-Q中討論的許多事項可能表達或意味着收入或支出的預測，未來運營的計劃和目標聲明、增長或創新的聲明、未來經濟表現的聲明，資本分配期望或關於正在進行或威脅的訴訟結果或影響的聲明。這些以及類似的聲明是關於涉及風險、不確定性和其他可能導致公司的實際業績與這些聲明所表達或暗示的不同的因素的問題的前瞻性聲明。所有前瞻性信息應在這些風險、不確定性和其他因素的背景下進行評估。 “相信”、“預計”、“計劃”、“核心”的詞和表達形式通常鑑別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這種語言。公司認為這些前瞻性聲明的假設是合理的；然而，任何假設都可能是不準確的，因此，實際結果可能與前瞻性聲明中所示的有所不同。

（d）附件。

可能導致實際結果與此前瞻性信息不同的因素包括但不限於：涉及一般經濟條件的不確定性，包括通貨膨脹、能源和燃料成本、失業率和由戰爭、恐怖主義、社會動盪（包括任何由此造成的店鋪關閉、庫存損失或損壞）或其他因素引起的任何惡化；市場利率和工資水平；颶風等自然災害；不確定性和大流行、流感等公共衞生事件的經濟影響；運輸和配送延誤或中斷；公司吸引和留住工人的能力；公司有效地談判商品成本和採購；由於市場需求的變化而產生的庫存風險；公司能否掌握時尚趨勢和不斷變化的消費者偏好；消費者信心和消費支出模式的變化；行業內的競爭；我們市場內的競爭；任何經濟刺激計劃的持續期限和程度；產品組合的變化；供應商業務的中斷；2023年1月14日我們發現的網絡中斷的影響，包括由中斷而產生的法律、聲譽、財務和合同風險，以及與網絡安全、數據隱私和知識產權相關的其他風險；以及等候風格等其他因素。公司年報形式10-K，截至2024年2月3日結束的2013年財年中的第”1A項。風險因素”以及公司的季度報告形式10-Q的第.”1A項。風險因素”和任何修正版以及公司提交給SEC的其他文件中的其他地方的類似因素，“報告書8-K”。

（d）附件。

讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅於本表格10-Q的日期發表。除非法律要求，否則，公司不承擔公開更新或修改本表格10-Q中包含的任何前瞻性聲明，以反映本表格10-Q之後發生的事件或情況，或反映不可預見的事件的發生。但是，提示讀者在公司的公開披露或向SEC提交的文件中閲讀該公司可能關於相關主題提出的任何其他披露，包括8-K報告。

（d）附件。

執行概述

（d）附件。

不確定性和挑戰

一般經濟條件

我們預計，在短期內，我們的運營將繼續受到一般經濟條件的影響，包括持續的通貨膨脹壓力，這在我們服務的社區中尤為有影響力。鑑於宏觀經濟環境，我們預計低收入家庭將繼續受到壓力，並通過大部分財政2024年緊密管理他們的自由支出。此外，我們繼續監測我們的業務受失業率、工資通貨膨脹、利率、通貨膨脹率、住房成本、能源成本、消費者信心、消費者對經濟狀況的看法、採購我們商品和供應鏈中斷的影響。

季節性和天氣模式

我們的業務性質是季節性的。在歷史上，一季度和四個季度的銷售額比第二個和第三個季度的銷售額要高。此外，衣服的銷售受到與衣服相關的季節時間的直接影響。雖然我們已經擴大了我們的產品系列，成為一站式購物網站，但我們店鋪的流量仍然在某種程度上受到天氣模式的影響。

（d）附件。

正如先前披露的，2023年1月，我們的後勤和配送中心IT系統經歷了一次中斷，（“2023年1月網絡故障”）。在2023財年第一季度，網絡消耗相關成本，扣除預期的保險收款後總計為160萬美元，其中包括額外的庫存加工成本、第三方諮詢服務和法律顧問。

多項集體訴訟已對公司提起，公司已收到對2023年1月網絡故障有關問題的若干詢問。截至2024年5月4日，我們的資產負債表上記錄了與這些問題有關的預計損失總額為70萬美元的欠付費用。關於這些訴訟的更多信息，請參見截至2024年2月3日結束的2013年財年度年度報告10-K的註釋7。

報告範圍

銷售淨額包括實體店銷售額和分期付款費用，減去客户退貨。銷售成本包括銷售產品的成本和相關的運費成本。折舊不被視為銷售成本的組成部分，而是作為一項單獨的項目被列入綜合經營報表中。銷售、管理及一般性支出包括門店成本，包括工資和房屋租賃成本、企業和配送中心成本以及廣告費用。

（d）附件。

以下討論涉及到2024年和2023年，分別表示截止到2025年2月1日和2024年2月3日結束的財政年度。2024年財政年度有52個會計週期，2023年財政年度有53個會計週期。應讀者要求，這段討論分析應與本報告第I部分第1項中所包含的未經審計的綜合財務報表及其附註一同閲讀。

（d）附件。

經營結果

（d）附件。

對於公司的財務表現的討論是基於未經審計的本簡報中所陳述的綜合財務報告。除營業額和營業利潤外，費用均因季度而異。小於一整年的時間內的結果可能並未反映出整年的預期結果，因為我們業務的季節性和當前經濟不確定性原因。

（d）附件。

關鍵經營統計數據

（d）附件。

我們使用關鍵經營統計數據衡量績效，其中主要績效指標之一是可比店鋪銷售增長。2024年，我們正在更新我們對可比店鋪的定義。我們現在將可比店鋪定義為在同一財政月內已連續開放至少14個完整月而未關閉超過7天的店鋪。如果進行改裝或調整位置的商鋪的銷售面積沒有顯着變化，則這些商鋪被認為是可比商鋪，如果在任何財政月內商店關閉時間不超過5天，且商店仍保持在同一貿易區域內，則這些商鋪也被認為是可比商鋪。該項更改更符合行業標準，以衡量“改善店”銷售業績。該變更自2024年財政年度開始實施。對於2024財政年度而言，該定義變更導致6家商鋪成為了可比商鋪，根據之前的定義，這些商鋪要到2025年才能成為可比商鋪。修訂後的定義將不會對全年2023年度的可比店鋪銷售結果（5.3%）造成影響。

我們還使用其他經營統計數據，最顯著的是每家商店的平均銷售額，來衡量我們的績效。由於我們通常佔據現有的購物中心空間，而不是專門為我們的商店建造場地，因此商店的平方英尺（因此每平方英尺的銷售額）因商店而異。我們專注於銷售額總量作為盈利的關鍵驅動力。除了銷售額以外，我們還以銷售額佔銷售額的百分比和門店營業費用，尤其是勞動力，作為營業額的百分比進行衡量。這些結果轉化為商店水平的貢獻，我們用它來評估每個單獨商店的整體績效。最後，我們監測企業和配送中心費用與預算金額之間的差額。

（d）附件。

2024年5月4日至4月29日第十三個周結束

（d）附件。

銷售淨額。

（d）附件。

2024年第一季度，淨銷售額較2023年第一季度增加了660萬美元，增長了3.7%，由於可比店鋪銷售增長了3.1%。銷售成本（不包括折舊）。

（d）附件。

銷售成本（不包括折舊）在2024年第一季度增加了60萬美元，增長了0.5％，從2023年第一季度的1.137億美元增加到2024年第一季度的1.143億美元。銷售成本佔銷售額的比重從2023年第一季度的63.3％下降到2024年第一季度的61.3％。這種變化是由於運費成本的降低，以及折扣的減少，抵消了收縮費用的增加。銷售、一般性和管理費用。

（d）附件。

在2024年第一季度，銷售、一般性和管理費用增加了340萬美元，增長了4.8％，從2023年第一季度的7,080萬美元增加到2024年第一季度的7,420萬美元。增長主要是由於企業負擔薪資相關支出增加了190萬美元，商店營銷和廣告支出增加了70萬美元，商店銷售支出增加了90萬美元。銷售、一般性和管理費用佔銷售額的比例從2023年第一季度的39.4％增加到2024年第一季度的39.8％。折舊費用。

（d）附件。

在2024年第一季度，折舊費用增加了10萬美元，增長了2.4％，從2023年第一季度的470萬美元增加到2024年第一季度的480萬美元。所得税受益/支出。

（d）附件。

2024年第一季度所得税受益為280萬美元，而2023年第一季度所得税受益為190萬美元。對於2024年第一季度，我們使用的是年度有效税率來確定所得税費用，而對於2023年第一季度，我們基於中期成果採用離散有效税率方法來確定所得税費用。淨收益/虧損。

2024年第一季度淨虧損為340萬美元，而2023年第一季度淨虧損為660萬美元，原因在上述因素中已詳細討論。

（d）附件。

流動性和資本資源

（d）附件。

資本配置

資本分配策略是保持足夠的流動性，優先投資於盈利增長機會和維持當前業務，然後通過回購計劃向股東返還多餘的現金。我們季末的現金及現金等價物餘額為5820萬美元，而2023財年第一季度季末為8870萬美元。在用於其他用途之前，我們將現金和現金等價物保持在存款或貨幣市場賬户中。

我們主要的流動性來源包括：（i）手頭的現金和現金等價物；（ii）源於與供應商的慣例支付條件和貿易習慣的短期貿易信貸（iii）持續業務運營創造的現金；以及（iv）一項旋轉信貸額度，承諾額度為7500萬美元

（d）附件。

庫存

我們季末的庫存餘額為1.19億美元，而2023財年第一季度季末為1.143億美元。這主要歸因於我們平均店內庫存的策略性增加。

資本支出

2024財年第一季度的資本支出為160萬美元，比2023財年第一季度增加了60萬美元，因為我們正在投資於更多的現有商店改造。我們預計2024財年的資本支出約為2000萬美元，主要用於開設最多五家新店和改造約40家店鋪，以及在系統方面持續投資。

股份回購

我們在2024財年或2023財年第一季度未回購任何普通股。有關更多信息，請參見本報告第二部分第2項和財務報表注7。

循環授信額度

我們有一項旋轉信貸設施，將於2026年4月到期，提供7500萬美元的信貸承諾和2500萬美元的非承諾“手風琴”功能。有關信貸設施的更多細節，請參見財務報表注4。在2024財年第一季度末，我們在信貸設施下沒有借款，而有0.6萬美元的信用證未結清。

現金流量

經營活動現金流2024財年第一季度經營活動淨現金流為1960萬美元，而2023財年第一季度使用現金為1310萬美元。2024財年第一季度現金來源於調整後的非現金費用淨損失1150萬美元（而2023財年第一季度為非現金事項調整後的淨損失1050萬美元）和庫存下降1140萬美元（而2023年則增加850萬美元）。

（d）附件。

2024財年第一季度現金的重要使用包括：（1）應付賬款減少2810萬美元（而2023財年第一季度增加910萬美元），主要由供應商支付時間的改變引起；和（2）應計費用和其他長期負債減少1450萬美元（而2023財年第一季度減少2000萬美元），主要為了支付營運租賃負債。

（d）附件。

投資活動現金流量。2024財年第一季度投資活動使用現金160萬美元，而2023財年第一季度使用現金100萬美元。2024財年和2023財年的現金使用均由購買固定資產和設備組成。

（d）附件。

融資活動現金流量。2024財年第一季度融資活動使用現金300萬美元，而2023財年第一季度使用現金800萬美元。2024和2023財年的現金使用情況是用於支付限制性股票實行兑現的預提所得税。

現金需求和承諾。

（d）附件。

我們主要現金需求包括：（1）庫存採購；（2）投資於基礎設施的資本支出；和（3）運營需求，包括工資、佔用成本、税費和其他營運成本。我們還可以使用現金來資助任何股票回購、償還任何必需的債務和滿足其他合同義務。我們歷史上一直使用來自運營的現金流和短期貿易信貸來滿足這些現金需求。截至2024年5月4日，我們的營運租賃合同承諾總額為2.299億美元（12個月內到期金額為4110萬美元）。有關租賃承諾的更多信息，請參見財務報表注9。

（d）附件。

重要會計政策

（d）附件。

按照美國普遍公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表需要管理層作出估計和假設，這些假設會影響報告日期的資產和負債的報告金額和有關事項的披露以及報告期間營業收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

（d）附件。

關鍵會計政策方面的重要變化與我們於2024年2月3日結束的財年年度報告中闡述的沒有變化。

（d）附件。

事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。

（d）附件。

與我們在2024年2月3日結束的財年年度報告的Part II，Item 7A的披露相比，我們的市場風險在截至2024年5月4日的13個周內沒有發生重大變化。

（d）附件。

事項4. 控制和程序。

（d）附件。

我們在主管和管理人員的監督下，並同時參與主要執行官和首席財務官的評估下，根據證券交易法規則13a-15和15d-15進行了評估，並於2024年5月4日作出評估結論，即我們的披露控制和程序有助於合理確保我們要在根據證券交易法規規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的信息，以及這樣的信息已經被積累和報告給我們的管理層，包括認證我們財務報告的官員，以便及時作出所需的披露決策。

（d）附件。

我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保這些控制和程序能夠實現其目標。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼出色，都只能提供實現所需控制目標的合理保證。

（d）附件。

在2024年5月4日結束的財季期間內，我們的內部控制過去未曾發生任何重大變化，或者説將對我們的內部控制產生重大影響。

（d）附件。

第二部分 — 其他信息

（d）附件。

第1項。法律訴訟。

（d）附件。

我們在業務經營中不時涉及各種法律訴訟，包括客户、房東、員工或前員工提出的索賠。一旦我們確信將因法律訴訟而產生費用，並且該費用可以合理估計，我們會建立適當的準備金。雖然法律訴訟存在不確定性，任何此類事項的結果都無法預測，但我們不知道是否有針對我們的任何正在進行或威脅的法律訴訟，我們預計其不會對我們的財務狀況、業務結果或流動性產生重大不利影響。

（d）附件。

第1A項。風險因素。

（d）附件。

在我們2024年2月3日的年度報告表10-K中描述的風險因素部分“項目1A.風險因素”中沒有重大變化。

（d）附件。

第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。

（d）附件。

股票回購信息

（d）附件。

公司在2024年第一季度未回購任何股票。截至2024年5月4日，公司的股票回購授權仍有5000萬美元可用。

（d）附件。

第3項。優先證券違約事項。

（d）附件。

不適用。

（d）附件。

第4項。礦業安全披露。

（d）附件。

不適用。

（d）附件。

第5項。其他信息。

（d）附件。

不適用。

（d）附件。

項目6：展品

（d）附件。

	（d）附件。
3.1	（d）附件。	公司的第三次修訂和重製公司章程（通過參照在2018年6月7日提交給SEC的公司8-K表的展示3.1引入）。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。	（d）附件。	公司的第四次修訂和重訂公司規則（通過參照在2022年10月31日提交給SEC的公司8-K表的展示3.2引入）。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
3.3	（d）附件。	Citi Trends, Inc. A級次參與優先股的指定證書（通過參照提交給SEC的公司8-K表中的展示3.1引入）。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
3.4	（d）附件。	Citi Trends, Inc. A級次參與優先股的刪除證書（通過參照在2024年5月7日提交給SEC的公司8-K表的展示3.1引入）。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
4.1	（d）附件。	關於對股東保護權協議的修訂，該協議於2024年2月28日生效，由Citi Trends, Inc.和股權代理Equiniti Trust Company, LLC簽署（通過參照在2024年2月29日提交給SEC的公司8-K表的展示4.2引入）。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
4.2	（d）附件。	對股東保護權協議的第二次修訂，該協議於2024年5月7日生效，由Citi Trends, Inc.和股權代理Equiniti Trust Company, LLC簽署（通過參照在2024年5月7日提交給SEC的公司8-K表的展示4.3引入）。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
10.1	（d）附件。	Citi Trends, Inc.和基金1投資公司於2024年2月28日簽署合作協議（通過參照在2024年2月29日提交給SEC的公司8-K表的展示10.1引入）。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
10.2	（d）附件。	Citi Trends, Inc.與David N. Makuen於2024年5月31日簽署的分離協議將於2024年6月1日生效（通過參照在2024年5月31日提交給SEC的公司8-K表的展示10.1引入）.*
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
31.1	（d）附件。	根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條款和證券交易法1934年13a-14(a)規定，首席執行官的認證。+
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
31.2	（d）附件。	根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條款和證券交易法1934年13a-14(a)規定，首席財務官的認證。+
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
32.1	（d）附件。	根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條款和18 U.S.C.第1350條款，按照第906條款採用的認證。+ †
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
101	（d）附件。	本季度報告第I部分，項目1“財務報表”中的壓縮綜合財務報表及附註的Inline XBRL文檔集合。+
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
104	（d）附件。	本季度報告第10-Q頁的Inline XBRL，包括展示101的Inline XBRL文檔集合。+

+ 附加在此處。

（d）附件。

* 表示作為補償計劃或安排的管理合同。

（d）附件。

依據證券交易委員會發布的第33-8238號文件，該認證將被視為“隨附”本季度10-Q表格，而不是作為該報告的一部分“申報”，用於1934年證券交易法第18條的目的，或者在其他方面受到1934年證券交易法第18條的責任，該認證不會被視為引用在1933年證券法或1934年證券交易法的任何備案中，除非註冊人特別引用它。

（d）附件。

簽名。

（d）附件。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權下列人員代表註冊人簽署了該報告，並且在其財務總監的職能下籤署了該報告。

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	CITI TRENDS, INC.
（d）附件。	（d）附件。
日期：2024年6月12日	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	簽字人：	/s/ Heather Plutino
（d）附件。	名稱：	Heather Plutino
（d）附件。	職稱：	致富金融

（d）附件。