正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於2023年3月3日

註冊 編號 333-269333

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

第 1 號修正案

到

表格 F-3

註冊 聲明
下面
1933 年的《證券法》

獅子 集團控股有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

不是 適用

（註冊人的翻譯 名字改成英文）

3 菲利普街，#15 -04 皇家集團大廈

新加坡 048693

+65 8877 3871

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

説服力 環球公司

122 東 42 街，

第 18 樓層紐約，

紐約州 10168

+1 800-221-0102

姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本 到：

勞倫斯 Venick，Esq

勒布 & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

1 中環康諾廣場

洪 香港特別行政區

電話: +852.3923.1111

近似 擬向公眾出售的開始日期：不時在本註冊聲明生效之日之後

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。☐

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年《證券法》，勾選以下複選框。☒

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指示 I.C. 的註冊聲明或其生效後生效的修正案 根據《證券法》第462（e）條向美國證券交易委員會提交申請後，選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該註冊聲明旨在註冊其他信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記註明註冊人是否為註冊人 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。☐

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據證券第8（a）條生效 1933 年法案或註冊聲明在委員會根據上述條款行事之日生效之日起生效 8 (a)，可以決定。

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定， 日期為 2023 年 3 月 3 日

招股説明書

獅子 集團控股有限公司

200,000,000 美元

課堂 A 普通股，

課堂 美國存托股份形式的普通股，

首選 股票，

首選 美國存托股份形式的股票，

債務 證券，

認股權證，

單位， 和

權利

我們可能會不時地在一個或多個產品中， 一起或單獨發行和出售不超過2億美元的A類普通股的任何組合，面值每股0.0001美元； 美國存托股（ADS）形式的A類普通股；優先股，面值每股0.0001美元；優先股 ADS、債務證券、認股權證、單位、權利或本招股説明書中描述的任意組合形式的股票。任何 ADS將代表指定數量的普通股或優先股。認股權證可以轉換成或可行使或 可兑換成普通股或優先股或債務證券，優先股可以轉換為或可兑換 對於普通股，債務證券可以轉換為普通股或優先股或其他 債務證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該證券的分配計劃 提供。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本文中的 “分配計劃” 招股説明書。

本招股説明書提供了一般描述 我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。 我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該讀 仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及所包含的文件 在您投資我們的任何證券之前，或通過引用被視為註冊成立。本招股説明書不得用於提供或出售 任何證券，除非附有適用的招股説明書補充文件。此外，不時出售股東（如果有） 在招股説明書補充文件中提及的可以出售我們持有的普通股或美國存託憑證。我們不會收到任何收益 通過出售股東（如果有）出售我們的普通股或美國存託憑證。

這些 證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理人或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或 直接發送給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其薪酬 購買他們持有的額外證券的任何選擇將在適用的招股説明書補充文件中描述。欲瞭解更多 對這些證券的分配計劃的完整描述，見開頭的標題為 “分配計劃” 的部分 在本招股説明書的第56頁上。

如 截至本招股説明書發佈之日，我們的ADS和2019年認股權證已在納斯達克上市，代碼為 “LGHL” 和 “LGHLW”， 分別地。2023年1月19日，我們的ADS和2019年認股權證的收盤交易價格分別為0.55美元和0.03美元。

我們的 每股ADS代表我們的一股A類普通股。我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。 對於需要股東投票的事項，A類普通股的持有人有權獲得每股一票，而 根據我們的雙股結構，B類普通股的持有人有權獲得每股一百張選票。每個 B 級 普通股持有人可隨時將其轉換為一股A類普通股，而A類普通股不是 在任何情況下均可轉換為B類普通股。B類普通股持有人將B類普通股轉讓給 任何不是該持有人的關聯公司的個人或實體，此類B類普通股應自動立即轉換 轉為相同數量的A類普通股。請參閲 “股本描述”。

投資 我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本文第 13 頁 “風險因素” 下描述的風險 招股説明書，包含在任何隨附的招股説明書補充文件中或之前以引用方式納入本招股説明書的文件中 您投資我們的證券。

獅子 集團控股有限公司在開曼羣島註冊成立。作為控股公司，我們可能依賴股息和其他股權分配 由我們在香港和開曼羣島的子公司支付，以滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何子公司發生故障 將來，自行承擔債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。我們沒有 向股東支付截至2021年12月31日止年度的任何股息。2019 年 12 月 5 日和 2019 年 12 月 31 日，我們宣佈了分紅 分別向當時的唯一股東支付260萬美元和240萬美元，用於減少應向股東支付的款項 增加了460萬美元至零，從而截至12月的合併資產負債表中包括了40萬美元的應付股息 2019 年 31 日。2020年，支付給個人股東的股息為38.6萬美元。在截至2021年12月31日的財政年度中，我們做到了 不向我們的股東支付任何股息。我們的子公司在此期間共收到2,150,000美元和28,302,204美元的轉賬 在2020年6月16日至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的年度中，公司分別為其業務提供資金 操作。在2020年6月16日至2020年12月31日期間，我們公司共收到零筆和4,835,117美元的轉賬，以及 在截至2021年12月31日的年度中，分別由其子公司提供。將來，通過海外融資籌集的任何現金收益 包括本次發行在內的活動可能會由我們通過出資或股東貸款轉讓給我們的子公司，因為 情況可能是。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過子公司開展實質性業務 在香港和開曼羣島，我們的應用程序可在中國的應用程序商店中下載，我們的大多數用户是中國公民， 這可能會使我們受中國某些法律法規的約束。因此，中國政府可能會進行重大監督， 對我們業務行為的自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營。此類政府行動：

目前， 我們不知道對外匯、我們實體之間轉移現金的能力或能力有任何實質性限制 向中國以外的投資者分配收益。此外，我們知道最近，中國政府最近啟動了 一系列監管行動和聲明，以監管中國的業務運營，幾乎沒有提前通知，包括破解 打擊證券市場的非法活動，使用實體變量加強對在海外上市的中國公司的監管 利益實體（“VIE”）結構，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，並擴大網絡安全審查的範圍 反壟斷執法的努力。由於這些聲明和監管行動是新的，因此很難確定多久會立法 或行政法規制定機構將作出迴應，以及哪些現行或新的法律或法規或詳細實施措施以及 解釋將被修改或頒佈（如果有），以及此類修改後的或新的法律法規將產生的潛在影響 關於公司在中國的業務運營，接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力。 中國政府未來採取的任何行動擴大外國證券發行的行業和公司類別是 接受政府審查可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值.有關風險的詳細描述 要在中國做生意，請參閲”第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 我們運營的司法管轄區” 在我們的 2021 年表格 20-F 中。

開啟 2021 年 12 月 16 日，美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）發佈了一份裁決報告，發現 PCAOB無法檢查或調查總部位於：（i）中國和（ii）香港的完全註冊的公共會計師事務所 Kong。我們的審計師UHY LLP總部位於紐約州紐約，是一家在PCAOB註冊的獨立會計師事務所，擁有 定期接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作文件。我們的審計師 總部不在中國或香港，在本報告中未被確定為受PCAOB決定的公司。 2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證監會和美國證監會簽署了協議聲明（“協議”） 中華人民共和國財政部（“MOF”），負責管理審計的檢查和調查 總部設在中國大陸和香港的公司。根據美國證券交易委員會發布的有關該協議的情況説明書，PCAOB應 有獨立的自由裁量權選擇任何發行人的審計進行檢查或調查，並且能夠不受限制地傳輸信息 致美國證券交易委員會。根據PCAOB的數據，其在2021年12月根據HFCAA做出的決定仍然有效。2022年12月15日，PCAOB 宣佈能夠獲得檢查和調查總部在PCAOB註冊的公共會計師事務所的完全訪問權限 2022年在中國大陸和香港，PCAOB董事會撤銷了先前關於PCAOB無法檢查的決定 或者調查總部設在中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。當 PCAOB 時，有可能 將來可能會重新評估其決定，並可能確定它仍然無法檢查或調查完全登記在案 中國大陸和香港的公共會計師事務所。2022年12月23日，加快追究外國公司的責任 頒佈了法案（“AHFCAA”），該法案修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券交易 在任何美國證券交易所，如果其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查。結果， 相應縮短了公司證券可能被禁止交易或退市之前的時間段。

這個 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來發行或出售任何證券。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券 或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是 2023 年

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 註冊過程。在此貨架註冊程序下，我們和/或任何出售股東都可以發行和出售上述證券 在本招股説明書中進行一次或多次發行。本招股説明書向您概述了我們和/或任何證券的概述 出售股東可以提議。每次我們和/或任何出售股東使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書 或更多招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券的發行和條款的具體信息。我們也可能 通過招股説明書補充文件或以引用方式納入，添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息 我們向美國證券交易委員會提交的信息。向美國證券交易委員會存檔的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關事項的更多細節 在本招股説明書中進行了討論。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處， 你應該依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。在投資本招股説明書提供的任何證券之前， 您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及向其提交的註冊聲明的相關證物 美國證券交易委員會，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息，以及 “以引用方式納入某些文件。”

在 除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書：

“$，” “美元”、“美元” 和 “美元” 均指美元。

“2019 年認股權證” 是指逮捕令 購買在Profilient首次公開募股中發行的Profilient普通股，同時進行私募股份。 每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買Proficent的一股普通股。

“2022 “八月債券” 是指可轉換為ADS的優先有擔保可轉換債券，將於2025年8月9日到期 根據2022年8月10日的優先擔保可轉換債券。

“2022 “12月債券” 是指可轉換為ADS的優先有擔保可轉換債券，將於2025年12月7日到期 根據日期為2022年12月7日的優先擔保可轉換債券。

“2021 二月認股權證” 共指D系列認股權證、E系列認股權證和F系列認股權證。

“廣告” 指我們的美國存托股票，每股代表一股A類普通股。

“已修正 和《重述的公司備忘錄和章程》是指目前生效的經修訂和重述的備忘錄和條款 獅王集團控股有限公司協會

“業務 “合併協議” 是指截至2020年3月10日的企業合併協議，該協議後來經過修訂和重述 截至2020年5月12日，我們中間包括Proficient、Merger Sub、Lion、賣方及其其他各方。

“業務合併” 是指合併 和股票交易所，以及《企業合併協議》中設想的其他交易。

“差價合約” 指差價合約，投資者與差價合約經紀人之間交換金融價值差額的協議 合約開盤和收盤之間的產品。

“課堂 “普通股” 是指我們的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“課堂 B普通股” 是指我們的B類普通股，面值每股0.0001美元。

“公司法” 是指公司 《開曼羣島法》（經修訂），可能會不時修訂。

“交換 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“港幣” 或 “港元” 指 “香港的法定貨幣。

“初始 公開發行” 是指Profilient的首次公開募股，於2019年6月3日完成。

“工作 法案” 指《Jumpstratt 我們的商業初創企業法案》。

“獅子” 指根據英屬維爾京羣島法律組建的獅子金融集團有限公司。

“合併” 是指 Merger Sub 與 Proficient 的合併，Proficient 在這樣的合併中倖存下來，Proficient 的先前證券持有人獲得 我們的證券和Proficent成為我們的全資子公司。

“合併 Sub” 指開曼羣島豁免公司Lion MergerCo I, Inc.

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通 股票” 是指我們的普通股，面值每股0.0001美元，包括A類普通股和B類普通股， 除非另有説明。

“PIPE認股權證” 是指認股權證 於2020年8月和10月發行，表示有權以ADS的形式購買一股A類普通股，價格為 每股1.75美元或每股ADS1.75美元。

“私人認股權證” 是指 在首次公開募股結束時同時出售給保薦人的認股權證，每份認股權證可行使一股 根據其條款，精通的普通股。

“精通” 或 “PAAC” 指的是Proficent Alpha收購公司，現名為Lion Group 北美公司，是一家內華達州公司。

“PRC” 或 “中國” 是指中華人民共和國，就本招股説明書而言，不包括臺灣。

“公共認股權證” 是指認股權證 包含在首次公開募股中出售的單位中，每個單位均可行使Proficent的一股普通股， 根據其條款。

“兑換” 指熟練普通股的持有人有權根據中規定的程序贖回其股份 這份招股説明書。

“人民幣” 而 “人民幣” 分別指中國的法定貨幣。

“秒” 指美國證券交易委員會。

“賣家” 指截至本註冊生效之日被指定為《企業合併協議》賣方當事方的Lion股東 聲明。

“D 系列認股權證” 是指認股權證 在2030年2月18日下午 5:00（紐約時間）或之前，可行使2,800,000股美國存託憑證，行使價為2.50美元 根據2021年2月18日的D系列美國存托股票購買權證，每份ADS。

“E系列認股權證” 是指認股權證 在2027年2月18日下午 5:00（紐約時間）或之前，可行使2,000,000份美國存託憑證，行使價為2.00美元 根據2月份的E系列美國存托股票購買權證，ADS賦予E系列認股權證持有人的權利 2021 年 18 日，每次行使E系列認股權證持有人有權獲得一份ADS和8％的現金折扣。

“F系列認股權證” 是指五年期認股權證 在2030年2月18日下午 5:00（紐約時間）或之前的認股權證，可按行使價行使成16,000,000份美國存託憑證 根據2021年2月18日的F系列美國存托股票購買權證，每份ADS為2.50美元，但可行使性 其中應不時按E系列認股權證持有人行使E系列認股權證的比例按比例歸屬。

“G系列認股權證” 是指認股權證 在2030年12月13日下午 5:00（紐約時間）或之前，可行使2,285,715份美國存託憑證，行使價為2.50美元 根據日期為2021年12月13日的G系列美國存托股票購買權證的每份ADS，但其可行使性 應不時按G系列認股權證持有人行使G系列認股權證的比例按比例歸屬。

“分享 交換” 是指將Lion的100％普通股兑換成我們的股本。

“贊助商” 指Complex Zenith Limited，這是一家由Proficent董事周世忠控制的英屬維爾京羣島公司。周世中 自Proficent首次公開募股以來一直擔任其贊助商，直到2020年3月12日他與之簽訂協議 Complex Zenith Limited，並將他在Proficient的所有股權及其作為保薦人的權利和義務轉讓給了Complex Zenith 有限。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國 GAAP” 指美國公認的會計原則。

“我們，” “我們的”、“我們”、“公司” 和其他類似術語是指獅子集團控股有限公司及其合併後的公司 子公司。

參考文獻 在任何招股説明書中，“隨附招股説明書” 的補充文件均適用於本招股説明書和 “招股説明書” 將本招股説明書和適用的招股説明書補充文件合併在一起。

我們 在任何不允許要約或出售的司法管轄區均未提出出售證券的要約。

我們的 報告貨幣為港元。除非另有説明，否則本招股説明書中所有從港元到美元的翻譯均已完成 按7.79756港元兑1.00美元的匯率計算，該匯率自2021年12月31日起生效，見H.10統計報告 聯邦儲備系統理事會成員。

向前看 聲明

這個 招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包括 或者以引用方式納入《證券法》第 27A 條和《證券法》第 21E 條所指的前瞻性陳述 《交易法》。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括任何預測 收益、收入或其他財務項目，任何關於未來運營的管理計劃、戰略和目標的報表， 關於擬議的新項目或其他開發的任何聲明，關於未來經濟狀況或業績的任何聲明， 任何關於管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何所依據的假設陳述 上述任何一項。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期和預測 和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述 在陳述我們隨後任何日期的觀點時，我們不承擔任何義務將前瞻性陳述更新至 反映事件發生之日後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，除非 根據適用的證券法的要求。

如 由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與以下方面存在重大差異 這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容。討論我們的業務和投資所涉及的風險 在我們的證券中，見”第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素” 在我們的 2021 年 20-F 表格中。

應該 這些風險或不確定性中的一個或多個已經實現，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，則是實際結果 在重大方面可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的方面有所不同。你不應該過分依賴 關於這些前瞻性陳述。

風險 因素

投資我們的證券涉及 風險。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們最新的年度報告中描述的風險 20-F表格，以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件中描述的風險 以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務 經營狀況和業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

請參閲 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 以瞭解在哪裏可以找到這些文件的信息 我們已經向美國證券交易委員會提交或提供了信息，並以引用方式納入了本招股説明書。

與我們的業務相關的風險以及 工業

我們未能進行保障和管理 我們客户的法定貨幣和加密資產可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們推出了不可替代的代幣（“NFT”） 2022年第一季度，交易和社區平臺名為Lion NFT平臺。正如我們期望擴大我們的產品和服務一樣 產品，我們必須繼續加強相關的內部控制，並確保我們的服務提供商也這樣做。成功 of Lion NFT 平臺需要公眾對我們或我們的服務提供商（如果有）正確管理客户的能力充滿信心 餘額和資產，並處理大量交易量和數額的客户資金。此外，我們可能依賴我們的服務 提供商的運營、流動性和財務狀況，以便妥善維護、使用和保管這些客户資產。 儘管 Lion NFT 平臺不向其用户提供數字錢包服務，但 Lion NFT 平臺允許其用户連接 並將他們自己的數字錢包（例如Metamask）鏈接到Lion NFT平臺，因此，我們的服務提供商無法維護 必要的控制措施或根據適用的監管適當管理客户的加密資產和資金 要求可能會導致聲譽損害、重大財務損失、導致客户停止或減少對我們的使用 以及我們服務提供商的產品，並導致鉅額罰款和額外限制，這可能會產生不利影響 影響我們的業務、經營業績和財務狀況。對於用户持有的 NFT，我們不直接提供託管服務 或間接地，我們既無法控制這些數字資產，也沒有任何相關責任。他們在資產負債表外 我們的財務報表。

我們的服務提供商可以存款、轉賬 並在多個司法管轄區託管客户的 NFT。在每種情況下，服務提供商都必須保護客户 使用適用於服務提供商的冷熱錢包和存儲系統的高級安全標準的資產，以及 就像我們的財務管理系統。我們相信，我們的服務提供商已經開發並維護了管理、技術和物理 旨在遵守適用的法律要求和行業標準的保障措施。但是，儘管如此 黑客、員工或服務提供商違反我們政策的行為或其他人可能會規避這些保障措施 不當訪問我們的系統或文檔，或我們的業務合作伙伴、代理或服務提供商的系統或文檔，以及不當訪問 訪問、獲取、濫用客户的加密資產和資金。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級的方法 服務或破壞系統也在不斷變化和演變，在很長一段時間內可能難以預測或發現 時間。此外，通過我們的平臺或其他電子渠道進行的交易可能會帶來欺詐、黑客攻擊、未經授權的風險 訪問或獲取以及其他欺騙行為。任何導致客户資產受損的安全事件都可能導致 這給我們帶來了巨大的代價，並要求我們將可能或實際的事件通知受影響的個人，在某些情況下還包括監管機構， 使我們面臨監管執法行動，包括鉅額罰款，限制我們提供服務的能力，使我們面臨訴訟， 重大財務損失，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金產生不利影響 流動。

我們面臨與瞭解您的客户相關的風險， 或當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時的 KYC 程序。

儘管我們在之前進行KYC程序 批准客户的開户請求，我們的KYC程序有一些固有的限制，我們可能無法發現客户的 過時、不準確、虛假或誤導性的信息。我們的KYC程序包括但不限於（i）收集身份證件 我們客户的信息，例如姓名、性別、電子郵件、國籍、出生日期、身份證件類型、身份證件號碼， 納税身份證號碼和錢包地址；（ii）背景調查客户的國籍是否屬於範圍 美國製裁國家；（iii）監控客户的IP地址等。如果我們（i）我們，我們的KYC程序可能無效 無法識別客户提供的任何虛假文件；或（ii）我們的客户使用 VPN 路由器來規避我們的 IP 黑名單。我們 在開户和註冊過程中收集客户信息，並根據公共數據庫或合作篩選賬户 與外部服務提供商合作，以驗證客户身份並檢測風險。儘管我們要求客户提交文件 他們的身份證明和地址以完成賬户註冊並不時更新此類信息，我們將面臨 風險，因為我們的客户提供的信息可能已過時、不準確、虛假或具有誤導性。我們無法完全確認準確性， 此類信息的時效性和完整性超出了合理的範圍。例如，降低受複雜美國法律約束的風險 和法規，我們不允許美國公民或居民在我們這裏開設賬户，我們要求我們的潛在客户提供 開户前的護照或身份證。但是，如果潛在客户僅提供其中華人民共和國身份證，即 通常有效期為 10 年或更長時間，並錯誤地告知我們他也沒有美國護照或永久居民卡， 我們可能無法發現這樣的錯誤信息。此外，作為當時不是美國公民或居民的客户 我們的客户，賬户註冊稍後可能會獲得美國公民身份或居留身份，但無法及時向我們通報最新情況 數據庫可能並非一直都完全準確。

Lion NFT 平臺也建立了 IP 黑名單，封鎖來自美國製裁國家和美國的用户。我們還會在賬户期間收集客户信息 開户和註冊流程，根據公共數據庫篩選賬户，並與外部服務提供商合作進行驗證 客户身份和檢測風險。我們有兩個獨立的團隊根據新客户的背景進行KYC程序，並確定 手動。如果存在任何美國風險，我們將拒絕所有賬户申請。例如，我們將不允許美國公民或居民 在我們這裏開設賬户，我們將要求我們的潛在客户提供與之相關的護照或身份證副本 使用他們的賬户申請。儘管我們將要求客户提交文件以證明其身份才能完成 賬户註冊和不時更新此類信息，我們面臨風險，因為客户提供的信息可能如此 已過時、不準確、虛假或具有誤導性。除此之外，我們無法完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性 合理的努力。如上所述，如果潛在客户僅提供其中華人民共和國身份證，該身份證的有效期通常為10年 或更多，並錯誤地告知我們他或她也沒有美國護照或永久居民卡，我們可能無法發現 這樣的錯誤信息。此外，作為在賬户註冊時不是美國公民或居民的客户，稍後可能會獲得 美國公民身份或居留身份，如果未能及時更新我們的信息，我們的客户數據庫可能不完全準確 在任何時候。儘管我們努力將居住在我們沒有執照或許可證的司法管轄區（例如美國）的人排除在外 各州，我們向此類客户提供的產品和服務可能違反了這些國家的適用法律法規 司法管轄區，在相關監管機構發出警告之前，我們可能對此一無所知。此外，匿名 通常不允許開設賬户，對代表第三方開設的賬户實施嚴格的審查措施 在我們接受第三方向客户賬户付款之前，還會採取額外的驗證措施。此外， 任何安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動都可能使 KYC 程序和/或 IP 黑名單容易受到操縱 而變革則使它們無法有效實現其最初的目標.解決我們的 KYC 程序的侷限性 和/或知識產權黑名單，我們已經實施了自我認證程序，並聘請了第三方供應商來驗證應用程序，包括 姓名和背景調查。作為我們的KYC流程的一部分，申請人必須提交其身份證或護照的副本，這將是 經第三方供應商驗證。我們只會為KYC流程已通過我們的程序批准的申請人開設賬户， 包括第三方供應商的供應商.儘管我們已經採用了這些程序，但我們可能仍然無法發現其存在 我們的KYC程序和系統中的此類違規行為，可能會導致美國監管機構採取紀律處分或其他處分，原因是 聲稱不合規，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管我們有保障措施，但我們仍然可以 此類違規行為將受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、財務損失或聲譽損害。 特別是，在納斯達克上市之後，隨着我們在美國和全球的知名度越來越高，沒有 確保我們能夠成功識別和排除所有居住在我們沒有執照的司法管轄區的人 或經營許可證，包括美國。如果美國公民和居民要註冊並開始使用我們的平臺， 我們可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守美國適用的法律和法規 美國，包括獲得相關執照和許可證才能向美國公民提供我們的產品的要求 和居民。我們目前不打算在美國申請此類執照和許可證，如果我們決定這樣做 因此，無法保證我們會及時或根本無法成功獲得此類許可證。我們可能會受到紀律處分 或美國監管機構因聲稱不合規而採取的其他行動，這可能會對我們產生重大不利影響 業務、財務狀況和經營業績。

此外，儘管我們內部嚴格 激活賬户後繼續進行KYC程序的政策，以及反腐敗，經濟制裁，反洗錢等問題的政策， 出口管制和證券欺詐，我們主要依靠持續的KYC程序來確保我們遵守相關法律和 與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐有關的法規。雖然 我們為所有部門的員工提供了培訓，我們的KYC系統和程序不可能是萬無一失的。作為KYC系統和 程序是手動進行的，它們受到固有的限制和監督錯誤的約束，這可能會導致我們的合規性 而其他風險管理戰略則無效。儘管我們做出了努力，但我們的KYC系統存在任何潛在缺陷或任何不當行為 我們任何員工的KYC程序都可能導致我們未能遵守此類相關法律法規，這將 進一步使我們受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、財務損失或聲譽損害，我們可能會 無法成功阻止或識別非法活動。

我們可能不會 能夠獲得或維持所有必要的執照、許可證和批准，併為我們進行所有必要的註冊和申報 在多個司法管轄區開展的商業活動以及與其居民相關的商業活動，特別是在中國境內，或其他與中國居民有關的活動。

我們在監管嚴格的行業中運營 這需要在不同的司法管轄區獲得各種執照、許可和批准才能開展我們的業務。我們的客户包括人 他們居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區。當局可能在這些地方 司法管轄區可能會採取這樣的立場：我們需要獲得許可證或以其他方式遵守當地法律法規 與居住在這些司法管轄區的居民開展業務。在任何司法管轄區，如果我們未能遵守法規 要求，我們可能會被取消現有業務的資格或因續訂我們的資格和/或執照而被拒絕 到期後，監管機構將受到其他處罰、罰款或制裁。此外，對於任何新業務 我們可以考慮的是，如果我們不遵守規定，我們可能無法獲得開發此類新業務的相關批准 相關的法規和監管要求。結果，我們可能無法按計劃開發新業務，或者我們可能會落後 我們在此類業務中的競爭對手。

我們不持有任何來自的執照或許可證 我們證券經紀業務的任何中國監管機構。目前，我們的大量客户是中國居民，某些客户是中國居民 的執行董事和其他獨立承包商正在從中國遠程提供支持服務。這些交易 我們的交易平臺均在中國境外進行，我們目前在中國的活動不需要證券經紀牌照， 根據現行中國證券法律法規發出的許可或許可。但是，目前的情況仍然存在不確定性 任何未來的中國法律法規將在經營證券相關業務的背景下解釋或實施 在中國。我們無法向您保證，我們目前的運營模式不會被視為在中國經營證券經紀業務， 要求我們進行進一步的調查或更正。如果中國監管機構認為我們在中國的某些活動提供了 中國的證券經紀服務、投資諮詢服務或股票期權經紀業務，我們將需要獲得 包括中國證券監督管理委員會（CSRC）在內的相關監管機構頒發的所需執照或許可證。這個 未能獲得此類執照或許可證可能會使我們受到監管行動和處罰，包括罰款、暫停零件或 我們在中國的所有業務，以及我們在中國的網站和移動應用程序的臨時暫停或移除。在這種情況下， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。

我們的業務，特別是 NFT 業務， 受廣泛且高度變化的監管環境以及對任何法律的任何不利變化或我們未能遵守任何法律的影響 監管可能會對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務，特別是 NFT 業務，是 受廣泛的法律、規章、規章、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋的約束 以及我們運營所在市場的指導，包括管理金融服務、加密資產託管、交換和轉讓的市場， 跨境貨幣和加密資產傳輸、外幣兑換、網絡安全、欺詐檢測以及競爭、破產， 税收、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資。其中許多是合法的 監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。 因此，一些適用的法律法規並未考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題， 存在很大的不確定性，並且在地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度 包括其下的法律、細則和規章經常變化，可能以不一致的方式修改、解釋和適用 從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的方式。此外，我們業務的複雜性和不斷變化的性質以及巨大的不確定性 圍繞加密經濟的監管要求我們對某些法律、規章和法規是否做出判斷 適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。在某種程度上我們還沒有 遵守此類法律、規章和法規，我們可能會被處以鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的權利 產品和服務、聲譽損害和其他監管後果，每種後果都可能很重大，可能會產生不利影響 我們的業務、經營業績和財務狀況。

除了現行法律和規章外, 美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構 通過新的法律和法規。此外，這些機構可能會發布對現行法律和法規的新解釋，或者 司法機構，這可能會對整個加密經濟的發展，尤其是我們的法律和監管地位產生不利影響 通過改變我們的業務運營方式、產品和服務的監管方式以及我們和競爭對手的產品或服務 可以提出，要求修改我們的合規和風險緩解措施，施加新的許可要求或施加總許可要求 禁止某些加密資產交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。許多法規存在很大的不確定性 關於這些要求在實踐中將如何適用，我們在實施和遵守這些規則方面可能面臨鉅額成本。我們 如果用户體驗受到影響，則可能會因技術違規行為或客户流失而受到進一步的行政制裁 結果。

因為我們已經提供並將繼續提供 為客户提供各種創新的產品和服務，我們的產品受到重大的監管不確定性的影響，我們 不時面臨有關我們當前和計劃產品的監管詢問。在我們或我們的員工、承包商的範圍內， 或代理人被視為或指控違反或未能遵守任何法律或法規，包括相關的解釋， 命令、決定、指令或指導，我們或他們可能會被處以一連串的民事、刑事和行政罰款， 處罰、命令和行動，包括被要求暫停或終止某些產品和服務的提供。

由於中斷，我們可能會面臨多種風險 在加密資產市場中，包括但不限於我們的股價貶值、客户需求損失、融資帶來的風險 風險、我們的投資或其他資產損失或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險， 以及加密資產價格下跌或價格波動帶來的風險。

在2022年上半年，一些知名的 包括攝氏網絡、Voyager Digital Ltd. 和三箭資本在內的加密資產市場參與者宣佈破產，結果 對數字資產生態系統的參與者失去了信心，對數字資產進行了更廣泛的負面宣傳。 2022年11月，當時按交易量計算的第三大數字資產交易所FTX停止了客户提款，此後不久， FTX 及其子公司申請破產。

為了迴應這些 事件，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，還有幾個 數字資產行業的其他實體已經受到並將繼續受到負面影響，這進一步削弱了人們的信心 數字資產市場和比特幣。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為 與 FTX 關聯的某些實體從事重大交易活動。如果數字資產市場的流動性持續下去 受這些事件的負面影響，數字資產價格（包括比特幣的價格）可能會繼續大幅上漲 數字資產市場的波動性和信心可能會受到進一步削弱。這些事件仍在繼續發展，但事實並非如此 此時可以預測它們可能對我們、我們的服務提供商或數字資產行業構成的所有風險 一整個。

我們沒有直接 接觸FTX或任何上述加密貨幣公司。我們不會擁有可能不存在的物質資產 因破產而被追回或可能丟失或被挪用。但是，大型交易所的倒閉或破產 像 FTX 一樣，可能會導致加密資產的價格下跌並降低對生態系統的信心，這可能會對投資產生不利影響 在我們裏面。加密資產價格的這種波動和下跌對我們的經營業績和財務業績的不利影響有限 條件是因為我們在NFT平臺上的運營和業務受到限制。我們將繼續調整短期策略以進行優化 我們在當前動態市場條件下的運營效率。

我們無法保證 加密資產的價格將保持足夠高以維持我們的運營，或者加密資產的價格不會下跌 在未來意義重大。加密資產價格的波動已經並將繼續產生立竿見影的影響 甚至在我們的財務業績受到影響（如果有的話）之前，我們的美國存托股票的交易價格就會受到影響。在某種程度上，投資者 將我們的美國存托股份視為與我們的 NFT 業務或加密資產的價值、加密資產價值的下降掛鈎 可能會對我們普通股的市場價值產生重大不利影響。

此外，人們認為 數字資產交易市場缺乏穩定性，數字資產交易所因業務而關閉或暫時關閉 故障、黑客或惡意軟件、政府規定的監管或欺詐，可能會降低對數字資產網絡的信心，並導致 加密貨幣價值的波動性更大。數字資產交易所倒閉的這些潛在後果可能會帶來不利影響 影響對我們的投資或客户對我們的 NFT 業務的產品和服務的需求損失。

截至本註冊聲明發布之日， 我們在美國或其他司法管轄區不受任何法律訴訟或政府調查。但是，在 過去，在公司證券市場價格經歷了一段波動之後，證券集體訴訟出現了 經常被起訴那家公司。將來我們可能會參與此類訴訟。此類訴訟可能 辯護成本高昂，可能會轉移我們管理層對業務運營的注意力和資源。

最近的 加密資產市場的混亂可能會損害我們的聲譽。

在某種程度上，我們的交易對手/供應商 將我們的業務視為與我們的NFT業務息息相關，他們可能會對與我們開展業務失去信心，並可能認為我們的業務是 冒險。我們可能很難像以前那樣與此類交易對手/供應商達成相同的商業條款。例如， 我們的供應商可能要求我們提供更多的押金或預付款。

此外，額外 法規可能會使我們面臨調查、行政或監管程序以及民事或刑事訴訟，所有這些都是 可能會損害我們的聲譽，影響我們的業務運營和普通股的價值。如果我們難以遵守 此類額外的監管和註冊要求，我們可能不得不停止部分或全部業務。截至本日 註冊聲明，任何聲譽損害不會對我們的運營或財務狀況產生重大影響 鑑於最近加密資產市場的混亂，我們可能會面臨。但是，不能保證不會有任何 與我們的聲譽損害相關的對我們的業務、財務狀況和經營業績的重大不利影響 鑑於最近加密資產市場的混亂，可能會面臨。

與我們的 NFT 平臺相關的風險， 包括與成功相關的監管、法律、聲譽、商業、技術、營銷、運營和其他風險 推出我們的 NFT 平臺並從中獲利。

2022年1月，我們宣佈推出 我們的 NFT 平臺，收藏家將能夠在其中購買 MetaWords NFT 並轉售 MetaWords NFT。將來，創作者 在 Lion NFT 平臺上，也許能夠將區塊鏈加密的設計物品（例如藝術品）作為 NFT 提供用於數字購買 通過 Lion NFT 平臺，利用 BNB。NFT 是記錄在區塊鏈賬本上的數字資產，用於驗證真實性 以及藝術品等獨特數字資產的所有權。鑑於對數字資產和加密貨幣的審查越來越多 出於監管和反洗錢的目的，美國和其他司法管轄區可能會進行更嚴格的審查 以及對NFT和我們業務的監管。雖然 NFT 和加密貨幣的相似之處在於兩者都基於區塊鏈技術， 與可互換的加密貨幣單位不同，NFT具有唯一的識別碼並代表區塊鏈上的內容。這張唱片 NFT 的所有權不可複製，它確立了真實性，也可能帶有其他權利。由於 NFT 是相對的 新的和新興的數字資產，管理 NFT 的監管、商業和法律框架都可能會在兩者中不斷髮展 美國和國際，涉及一系列問題，包括但不限於知識產權 權利、隱私和網絡安全、欺詐、反洗錢、制裁以及貨幣、商品和證券法的影響。

NFT 和我們的 NFT 平臺（包括我們的 為BNB中的交易提供便利）也可能受金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）的監管 美國財政部和《銀行保密法》。許多 NFT 交易的性質還涉及目前的情況 潛在違規行為的風險更高，例如匿名、主觀估值、使用中介機構、缺乏透明度和權力下放 與區塊鏈技術相關。但是，我們要求用户提供身份證以驗證他們的身份和公民身份 註冊時。此外，商品期貨交易委員會表示，與NFT有一些相似之處的加密貨幣， 屬於 “大宗商品” 的定義範圍。如果將 NFT 視為商品，則 NFT 交易可能受到 禁止欺騙性和操縱性交易或限制交易方式（例如，在註冊的衍生品交易所）， 取決於交易的進行方式。此外，如果 NFT 被視為 “證券”，它可能會提高聯邦和 對州證券法的影響，包括 NFT 交易市場的豁免或註冊要求、賣家 NFT、NFT 交易本身，以及責任問題，例如內幕交易或重大遺漏或錯誤陳述， 除其他外。NFT 交易也可能受管理虛擬貨幣或匯款的法律的約束。例如，紐約有 有關虛擬貨幣業務運營的立法。外國資產控制辦公室（“OFAC”）已發出信號 該制裁可能適用於數字交易，並已採取涉及加密貨幣和數字資產賬户的執法行動。 這可能會使我們未來面臨違反《銀行保密法》的指控，包括任何適用的KYC和反洗錢行為 法律法規（“AML”），或制裁合規義務等。此外，政府機構可以尋求 對我們的業務適用我們認為不適用的法律，並可能就我們涉嫌不遵守的行為尋求制裁 那些會對我們的業務產生負面影響的法律。NFT 交易還引發了有關遵守外國司法管轄區法律的問題， 其中許多涉及複雜的遵約問題, 可能相互衝突.我們的 NFT 平臺的推出和運營 （包括我們為與之相關的BNB交易提供便利）使我們面臨上述風險，其中包括任何風險 可能會對我們的 NFT 平臺的成功產生重大不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績， 聲譽和前景。但是，Lion NFT平臺建立了IP黑名單，以封鎖來自美國製裁國家的用户 以及美國，不允許美國公民或居民在我們這裏開設賬户。

由於 NFT 的市場還處於起步階段， 很難預測圍繞 NFT 的法律和監管框架將如何發展，以及這些發展將如何影響我們 業務和我們的 NFT 平臺。此外，NFT 的市場接受度尚不確定，因為買家可能對數字不熟悉或不舒服 一般資產，如何交易數字資產，或如何評估NFT的價值。我們的 NFT 平臺的推出也是一個主題 我們面臨的風險與任何新平臺產品相關的風險類似，包括但不限於我們準確預測的能力 市場需求和接受度、我們成功推出新 NFT 平臺產品的能力、創作者和買家的接受度、技術 如上所述，我們的新 NFT 平臺的運營問題以及法律和監管風險。我們認為這些風險可能會加劇 就我們的 NFT 平臺而言，因為 NFT 仍然被認為是一個相對較新的概念。如果我們未能準確預測或管理 與我們的NFT平臺或我們促進加密貨幣交易相關的風險，或者我們是否直接或間接成為風險 受與我們的NFT平臺或加密貨幣交易相關的爭議、責任或其他法律或監管問題的影響， 我們的 NFT 平臺可能不成功，我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景可能不成功 受到重大傷害。

特定加密資產的狀態 作為任何相關司法管轄區的 “證券” 都存在一定程度的不確定性，如果我們無法正確做到這一點 描述加密資產的特徵，我們可能會受到監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰，這可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

用於確定的法律檢驗（即豪伊測試） 任何給定的加密資產是否是證券是一項高度複雜且以事實為導向的分析。鑑於加密資產的複雜性 在市場上，美國證券交易委員會在這一領域的觀點隨着時間的推移而發生了變化，因此特定加密資產的地位是 如果我們無法正確描述，任何相關司法管轄區的 “安全” 都存在一定程度的不確定性 作為一種加密資產，我們可能會受到監管審查和調查。管理層的變更也有可能發生 或者任命新的美國證券交易委員會委員可能會對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。資深人士的公開聲明 美國證券交易委員會官員表示，美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太坊是證券的立場（目前如此） 表格）。對於所有其他加密資產，根據適用的法律測試，目前尚不確定此類資產是 不是證券，儘管我們可以根據基於風險的評估得出結論，即特定證券發生的可能性 根據適用法律，加密資產可以被視為 “證券”。

一些外國司法管轄區已經採取了 將加密資產歸類為 “證券” 的基礎廣泛的方法，而其他外國司法管轄區則採用了範圍較小的方法 方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些加密資產可能被視為 “證券”，但不是 其他。將來，各種外國司法管轄區可能會通過其他影響特徵的法律、法規或指令 將加密資產視為 “證券”。

將加密資產歸類為 適用法律規定的擔保對要約、出售、交易和交易產生的監管義務具有廣泛的影響 清理此類資產。例如，在美國作為證券的加密資產通常只能在美國發行或出售 根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或符合註冊豁免資格的發行中的美國。 在美國進行加密資產證券交易的個人可能需要在美國證券交易委員會註冊 作為 “經紀人” 或 “交易商”。將買家和賣家聚集在一起交易加密資產的平臺 美國的證券通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須符合豁免資格。 促進證券清算和結算的人員可能需要在美國證券交易委員會註冊為清算機構。國外 司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

我們有程序來分析是否是加密 根據適用法律，我們尋求促進平臺交易的資產可能被視為 “證券”。之前 我們將業務擴展到NFT業務，管理層決定不發起任何可能的首次代幣發行 被視為證券發行。管理層還決定不向任何美國人提供其NFT，因此，該公司已經 建立了其KYC程序和知識產權黑名單，以避免向美國人出售任何NFT。我們的政策和程序不構成 法律標準，而是我們分析的框架，這使我們能夠對可能性進行基於風險的評估 根據適用法律，特定的加密資產可以被視為 “證券”。不管我們得出什麼結論，我們都可以 如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院作出裁決，將受到法律或監管行動的約束 根據適用法律，目前在我們的平臺上提供、出售或交易的支持的加密資產是 “證券”。因為 我們在Lion NFT平臺上發行的NFT未在美國證券交易委員會註冊，我們只允許在這些加密貨幣的核心平臺上進行交易 我們認為有合理論據的資產可以得出加密資產不是證券的結論。我們相信 我們的流程反映了全面而深思熟慮的分析，設計合理，旨在促進現有產品的持續應用 為加密資產提供法律指導，以促進基於風險的明智商業判斷。但是，我們認識到，證券的應用 有關加密資產具體事實和情況的法律可能很複雜且可能會發生變化，而且上市決定也可能發生 不保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。我們希望我們的風險評估政策和程序能夠持續下去 不斷演變以考慮判例法、事實和技術發展。

無法保證我們會妥善處理 將任何給定的加密資產描述為證券或非證券，以確定我們的平臺是否支持交易 加密資產，或者美國證券交易委員會、外國監管機構或法院（如果向其提出問題）會同意的內容 我們的評估。如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院確定目前支持的加密資產 在我們的平臺上出售、出售或交易是一種證券，除非我們有能力，否則我們將無法提供此類加密資產進行交易 以合規的方式這樣做。美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院對我們資產的裁定 目前對在我們的 Lion NFT 平臺上進行交易的支持構成了證券，也可能導致我們認為這是可取的 從我們的 Lion NFT 平臺上移除與被確定為證券的資產具有相似特徵的資產。此外， 我們可能會因未能按照註冊要求提供或出售加密資產而受到司法或行政制裁 要求，或未經適當註冊的國家證券交易所。這樣的行動可能會導致禁令、停止和 終止令，以及民事罰款、罰款和撤資、刑事責任和名譽損害。這樣的客户 在我們的 Lion NFT 平臺上交易了此類支持的加密資產並遭受了交易損失，也可能試圖撤銷一項交易 我們提供了便利，理由是該行為違反了適用法律，這可能會使我們承擔重大責任。我們 可能還需要停止為支持的加密資產的交易提供便利，除非通過我們的持牌子公司進行交易， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果我們從交易中刪除任何資產 我們的平臺，我們的決定可能不受用户歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力，尤其是在這種情況下 資產仍在不受監管的交易所進行交易，其中包括我們的許多競爭對手。

損失或 訪問我們的數字資產所需的任何私鑰的銷燬可能是不可逆轉的。如果我們或我們的任何託管人無法 訪問我們的私鑰（無論是由於安全事件還是其他原因），都可能導致直接的財務損失，監管審查， 以及聲譽損害。

數字資產是 通常只能由與數字資產所在的數字錢包相關的唯一私鑰的擁有者控制 舉行。雖然區塊鏈協議在交易中使用時通常要求發佈公有地址，但私鑰必須 保護並保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。在某種程度上 與包含我們數字資產的任何冷錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式被泄露 或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產 而且，在大多數情況下，私鑰將無法恢復。訪問所需的私鑰丟失或損壞 數字資產可能是不可逆的。此外，我們無法保證任何持有我們數字資產的錢包都會得到維持 直接由我們或託管人代表我們進行的，不會被黑客入侵或泄露。數字資產、相關技術和數字資產 託管人和交易平臺等資產服務提供商過去和將來都可能遭受安全漏洞、黑客攻擊、 或其他惡意活動。因此，由於以下原因導致用於控制我們數字資產的私鑰的任何丟失或被盜用 黑客攻擊、員工或服務提供商的不當行為或錯誤，或第三方的其他妥協可能導致重大損失和傷害 我們的品牌和聲譽，以及我們為我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的潛在價值 擁有自己的賬户，並對我們的業務產生不利影響。

不正確或 欺詐性的數字資產交易可能是不可逆的。

數字資產交易不是來自 管理角度，未經交易中數字資產接收者的同意和積極參與，即可逆轉。 從理論上講，在網絡上大多數處理能力的控制或同意下，數字資產交易可能是可逆的， 但是，我們現在不具備足夠的處理能力來實現這種逆轉，將來也不可行， 也不可能或將要就相關網絡達成足夠的共識以促成這種逆轉。一次交易 已被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，數字資產的錯誤轉移或通常是盜竊數字資產 將不可逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉讓或盜竊造成的損失。這是可能的 由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事訴訟，我們的數字資產可能會以錯誤的金額轉移 或未經授權的第三方，或不受控制的賬户。過去，黑客成功地使用了社會工程學攻擊 針對我們的一家服務提供商並侵佔了我們的數字資產，儘管迄今為止，此類事件尚未對我們造成重大影響 我們的財務狀況或經營業績。如果我們無法彌補因此類行動、錯誤或盜竊而造成的損失， 此類事件可能導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們的管理委員會有經驗 在風險管理方面，鑑於當前的加密資產市場狀況，我們制定了風險管理政策。但是，如果我們是 無法及時、適當地適應我們業務環境的變化，也無法準確評估我們的定位 商業週期並調整我們的風險管理政策、我們的業務、財務狀況或經營業績可能會 受到重大和不利影響。

我們的管理委員會有以下經驗 風險管理，我們公司制定了風險管理政策，涵蓋融資，流動性管理，比特幣管理， 供應商管理和對手方管理。我們的管理委員會正在定期評估風險敞口並適應 該行業的最新趨勢。具體而言，鑑於當前的加密資產市場狀況，並減輕BNB價格的影響 波動性，我們的風險管理政策側重於尋找具有成本效益的託管網站，以低融資成本籌集資金，以及 與現有網站託管商重新談判以降低成本。

但是，與比特幣挖礦和 NFT 有關 行業正在崛起和演變，這可能會導致不同時期的波動，並可能使評估我們的風險敞口變得困難。 如果我們無法及時適當地適應業務環境的變化，也無法準確評估我們的定位 在業務週期內，調整我們的風險管理政策、業務、財務狀況或經營業績 可能會受到重大和不利影響。

與在司法管轄區做生意相關的風險 我們經營

中華人民共和國政府對貨幣兑換的控制， 跨境匯款和離岸投資可能會對我們平臺和中國政府的交易量產生直接影響 可能會進一步收緊對人民幣兑換外幣的限制和/或認為我們的做法違反了中華人民共和國 法律和法規。

我們的大多數客户是中國居民， 因此，受國家外匯管理局頒佈的規章制度的限制 (SAFE)，涉及將人民幣兑換成外幣以及在中國境外匯款和使用此類資金。在下面 現行中華人民共和國外匯法規，允許每位中國公民兑換總額不超過50,000美元的等值人民幣 每年供個人適當使用。這種適當用途不包括對二級股票市場, 期貨的直接投資, 保險、資產管理產品或其他差價合約交易。打算兑換超過該配額的美元的中國居民 必須向SAFE指定的商業銀行辦理額外的申請和審查程序。此外， 當人民幣兑換成外幣時，需要獲得相應政府機構的批准或登記 以離岸投資為目的。儘管我們要求客户遵守協議中的相關規章制度 我們與他們簽約，我們無法向您保證我們的客户會遵守協議中的規章制度或條款 在任何時候。我們不通過我們的任何賬户或實體為中國客户處理人民幣跨境貨幣兑換， 而且我們不要求客户就用於離岸的外幣提交批准或註冊的證據 投資。我們無法向您保證，我們目前的運營模式，包括將我們的客户重定向到第三方開立賬户 派對服務提供商，不會被SAFE視為協助進行貨幣兑換。在這種情況下，我們可能會面臨監管 警告、更正令、譴責和罰款，將來可能無法開展我們目前的業務。此外， 我們的客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致監管部門查詢、調查或 涉及我們的處罰。

由於中國當局和商業 SAFE指定提供外匯服務的銀行在解釋、實施和執行方面擁有很大的自由裁量權 外匯規章制度，以及我們無法控制和預測的許多其他因素，我們可能 面臨更嚴重的後果，包括被要求採取額外和繁瑣的措施來監測其來源和使用 客户賬户中的外幣資金，取消我們的開户功能，或暫停我們的業務以等待調查 或無限期。在這種情況下，我們可能會面臨監管警告、更正令、譴責、罰款和沒收收入，以及 將來可能無法開展我們目前的業務。我們也可能受到有關當局的定期檢查 不時。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將是實質性的 並受到不利影響。

此外，如果中國政府進一步收緊政策 允許中國居民進行貨幣兑換的金額，加強對匯出中華人民共和國的貨幣的控制，限制 任何非居民實體協助或參與貨幣兑換，或明確禁止任何兑換 與證券相關的投資目的，中國居民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將 大大減少了我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金和做市收入在很大程度上取決於我們的收入 就我們平臺上促進的總交易量而言，上述任何監管變更的發生都將產生重大影響 以及對我們的業務、經營和財務業績的不利影響。

此外， 我們已經成立了獅子集團（杭州）投資有限公司，這是我們的中國子公司，通過獅富有限公司控股於 2021 年 5 月。我們在中國設立的子公司完全是為了在中國進行被動股權投資，沒有實質性的業務活動 而且我們的中國子公司自成立以來沒有進行過任何股息或其他分配。但是，中華人民共和國政府強加了 對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國大陸的管制，這可能是 限制我們的中國子公司從我們的中國子公司向我們的其他非中國大陸實體轉移現金的能力。到 我們的中國子公司產生一定程度的現金，可能需要用於為中國大陸以外的業務提供資金，此類資金可能會 由於中華人民共和國政府的限制，不可用。此外，我們的中國子公司購買的任何外國貸款都是必需的 在SAFE或其當地分支機構以及我們的任何中國子公司註冊的貸款不得超過兩者之間的差額 其總投資金額和註冊資本，或者，作為替代方案，他們只能根據計算方法獲得貸款 以及中國人民銀行規定的限制。

我們可能對不當收款負責， 使用或挪用客户提供的個人信息。

我們從客户那裏收集某些個人數據 與我們的業務和運營有關，我們受與安全和隱私有關的各種監管要求的約束 不同司法管轄區的數據。有關數據保護的監管要求在不斷變化，可能會受到約束 由於不同的解釋或重大變化，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。

中國監管機構，包括常務委員會 中華人民共和國全國人民代表大會（SCNPC）、中央網絡空間事務委員會（CAC）、工業和信息部 技術（MIIT）和公安部越來越關注數據安全和領域的監管 數據保護，並執行了具有不同和不斷變化的標準和解釋的法律法規。例如，民事 《中華人民共和國法》為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。十一月 2016 年 7 月 7 日，SCNPC 發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，根據該法，未經用户同意，網絡運營商不得收集 他們的個人信息，並且只能收集提供服務所需的用户個人信息。2021 年 6 月 10 日， 全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月1日生效。《中華人民共和國數據安全法》規定數據 開展數據活動的實體和個人負有安全和隱私義務，並規定了開展的數據活動 如果在中國境外涉及和損害中國公民的利益，也應承擔責任。為了實施《中華人民共和國國民》 《安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》、CAC 及相關機構頒佈了網絡安全 2021 年 12 月審查措施，該措施於 2022 年 2 月生效，其中除其他外，要求關鍵信息基礎設施 採購互聯網產品和服務的運營商以及開展影響互聯網產品和服務的數據處理活動的網絡平臺運營商 或可能影響國家安全應接受網絡安全審查，並且擁有個人信息的網絡平臺運營商應接受網絡安全審查 超過一百萬用户的信息在尋求在外國證券交易所上市之前，應申請網絡安全審查。開啟 2021 年 8 月 20 日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》（簡稱 PIPL），該法於 2021 年 11 月生效。 PIPL規定了處理個人信息的具體規則，還規定該法律也應適用於個人信息 在中國境外進行但以向中國公民提供產品或服務為目的的活動。2021 年 11 月 14 日， CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《網絡數據條例草案》。 網絡數據法規草案規定，數據處理者是指在數據處理期間的個人或組織 數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等活動對目的具有自主權， 數據處理的方式。根據《網絡數據條例草案》，數據處理者應申請網絡安全審查 用於某些活動，包括（i）在國外列出處理個人信息的數據處理者 超過一百萬的用户以及 (ii) 任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動.但是，有 截至招股説明書發佈之日，有關當局尚未就確定一項活動是否的標準作出任何澄清 是 “影響或可能影響國家安全” 的。此外，《網絡數據法規草案》要求數據處理者 處理 “重要數據” 或在海外上市的人必須自己或委員會進行年度數據安全評估 由數據安全服務提供商進行此項工作，並將前一年的評估報告提交給市級網絡安全部門 每年一月底之前。此外，《互聯網信息服務算法推薦管理規定》， 或《算法推薦條款》，於2022年3月1日生效，對算法實施分類和分層管理 推薦服務提供商基於各種標準，並規定算法推薦服務提供商與公開 意見屬性或社會動員能力應在自發布之日起十個工作日內提交相關信息 提供此類服務並辦理備案手續。CAC 發佈了《數據安全評估辦法》 2022年7月7日的《跨境傳輸或數據傳輸安全評估》，要求任何提供以下內容的數據處理者 在中華人民共和國境內運營期間收集和生成的重要數據或應受保護的個人信息 向中華人民共和國境外的收件人進行安全評估，應接受安全評估。由於這些觀點和 措施草案是最近發佈的，目前對這兩項措施的官方指導和解釋在幾個方面尚不清楚 時間。

我們的 在香港和開曼羣島開展了大量業務以及我們收集的所有數據和個人信息 存儲在中國大陸以外的服務器中。我們不持有個人信息 超過一百萬用户的信息，我們認為該產品不受中國網絡安全審查。此外， 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何通知，目前也未受其提起的任何訴訟的約束 CAC 或任何其他中國監管機構。但是，由於我們的應用程序可以在中國和大多數國家的應用商店中下載 用户是中國公民，我們受這些法規約束並可能被命令遵守這些法規。此外，我們可能會受到加強 未來將受到中國政府當局的監管審查。由於解釋仍然存在很大的不確定性， 執行與數據安全和個人信息跨境傳輸有關的法律法規， 我們無法向您保證我們將在所有方面遵守此類法規。任何不遵守這些法律和法規的行為都可以 對我們處以罰款、命令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為以及其他處罰，包括 但不限於在中國市場刪除我們的應用程序，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟，這可能會影響 我們的業務、財務狀況或經營業績。

中國政府可能會採取重大行動 對在中國開展業務的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，其中 可能導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。

儘管我們的實質性業務是有基礎的 在新加坡、香港和開曼羣島，我們在中國的應用商店推出了我們的應用程序，我們的大多數用户是中國公民， 我們最近在杭州成立了一家中國子公司，這可能會使我們受中國的某些法律和法規的約束。中國政府 通過監管和監管，已經並將繼續對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權 國家所有權。我們開展當前業務的能力可能會受到以下因素的損害 其法律和法規的變化，包括與税收、環境法規、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。這個 這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 將需要我們付出額外的開支和努力來確保我們遵守這些條例或解釋.因此， 政府未來的行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更為集中的經濟改革的決定 計劃經濟或經濟政策實施中的區域或地方差異，可能會對經濟產生重大影響 中國或其特定地區的情況，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

這個 中國政府最近發佈了新政策，對教育和互聯網等某些行業產生了重大影響 行業，我們不能排除它將來發布有關我們行業的法規或政策的可能性 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近 表示打算通過以下方式對海外證券發行和其他資本市場活動進行更多的監督和控制 對在中國大陸開展業務的公司的海外和/或外國投資，包括加強對在中國大陸開展業務的公司的監管 使用VIE結構在中國大陸進行海外上市的業務，中國監管機構可能會禁止 使用這種VIE控股結構。我們不像我們一樣認為我們直接受到這些監管行動或聲明的約束 目前在中國大陸沒有任何VIE或合同安排。我們的主要業務總部設在新加坡和香港 和開曼羣島，我們在杭州的中國子公司成立完全是為了在中國進行被動股權投資 本身沒有實質性的商業活動。截至本招股説明書發佈之日，獅王集團（杭州）投資有限公司確實如此 除了持有杭州千藍企業管理合夥企業25％的合夥權益外，沒有任何業務或投資 （有限合夥企業）。全國人民代表大會通過的《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》 於2019年3月並於2020年1月生效，向外國投資者提供建制前國民待遇以進行投資 在中國，只要這種投資不違反 “負面清單”。目前生效的負面清單是特別清單 《外商投資准入管理辦法（負面清單）》（2021年版）或《2021年負面清單》，後來成為 自 2022 年 1 月 1 日起生效。任何未在2021年負面清單中列出的行業均應被視為允許的行業，並且通常是開放的 除非中華人民共和國法律法規明確禁止或限制，否則適用於外國投資。根據這些條例, 對外國投資設立子公司和對有限合夥企業的被動股權投資沒有限制。 因此，我們的中國子公司不要求其當前業務和公司採用VIE結構或其他合同安排 通過獅富有限公司持有獅王集團（杭州）投資有限公司的100％股權。

雖然我們目前的公司結構沒有 包含任何 VIE，如果將來我們集團的公司結構，我們的集團無意在將來建立任何 VIE 如果包含 VIE，中國監管機構可能會禁止 VIE 結構，這可能會導致實質性變化 在我們的業務中和/或我們註冊出售的證券價值發生重大變化，包括可能導致的變化 此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。此外，規則和條例以及 中國的執法可能會迅速改變。中國監管機構可能會修改規則、規章和政策 關於我們經營所在行業的外國所有權，這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或 我們註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致證券價值的變化 大幅下降，或變得一文不值。因此, 我們可能受到各種政治和監管實體的監管, 包括各種地方和市政機構和政府分支機構, 這些條例的解釋和適用可能不一致 由不同的機構或當局。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所必需的成本 或對任何不遵守行為的處罰，以及此類合規行為或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動 可能：

此外，尚不確定我們何時以及是否如此 必須獲得中華人民共和國政府的任何預先批准才能在美國交易所上市或開展我們目前的業務 運營，甚至在獲得此類預先批准的情況下，是否會被拒絕或撤銷。此外，新法律的頒佈 或法規，或對現行法律和法規的新解釋，在每種情況下，限制或不利影響都可能產生影響 我們開展業務的能力或方式，可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規性， 這可能會減少對我們產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證，許可證， 批准書或證書，或使其承擔額外責任。因此，我們的運營可能會受到直接的不利影響，或 間接受與其業務或行業相關的中國現有或未來法律法規的影響，這可能會造成重大不利影響 我們 ADS 的價值發生變化，可能會使其一文不值。因此，你和我們都面臨着未來行動的不確定性 由中國政府發行，這可能會嚴重影響我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致 我們的證券價值將大幅下降或一文不值。

中華人民共和國政府可能會幹預或影響 我們的業務運營隨時或可能對在中國進行的海外發行和外國投資施加更多控制 發行人，這可能會導致我們的業務運營或證券價值發生重大變化。此外，批准 或本次發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的其他管理要求 根據中華人民共和國法規或任何即將頒佈的新法律、規章或法規，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠 以獲得此類批准。該法規還為外國投資者進行的收購規定了更復雜的程序 可能會使我們更難通過收購實現增長。

中國政府最近的聲明有 表示打算對在中國進行的海外和/或外國投資的發行進行更多的監督和控制 發行人。中國最近發佈了新規定，要求公司收集或持有大量數據或關鍵數據 在其他國家上市之前接受網絡安全審查，此舉將大大加強對總部設在中國的監督 公司。具體而言，2021年12月，CAC會同其他主管部門共同頒佈了《網絡安全審查辦法》， 該法規於2022年2月15日生效，取代了其先前的法規。根據網絡安全審查措施，至關重要 採購互聯網產品和服務的信息基礎設施運營商和進行數據處理的網絡平臺運營商 影響或可能影響國家安全的活動應接受網絡安全審查。網絡安全審查措施 進一步規定，擁有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商應申請網絡安全 在尋求在外國證券交易所上市之前進行審查。此外，2021年11月，CAC發佈了《管理條例》 關於網絡數據安全（徵求意見稿）或《網絡數據條例草案》。網絡數據法規草案規定了該數據 處理者是指在數據處理活動（例如數據收集、存儲、利用）期間的個人或組織， 傳輸、公佈和刪除，對數據處理的目的和方式擁有自主權。根據草案 《網絡數據條例》，數據處理者應為某些活動申請網絡安全審查，包括，除其他外， (i) 處理超過一百萬用户個人信息的數據處理者的國外名單，以及 (ii) 任何數據處理 影響或可能影響國家安全的活動。此外，《網絡數據法規草案》要求數據處理者 處理 “重要數據” 或在海外上市必須自行進行年度數據安全評估或委託 數據安全服務提供商這樣做，並將前一年的評估報告提交給市網絡安全部門 每年一月底之前。截至本招股説明書發佈之日，《網絡數據法規草案》已發佈以徵詢公眾意見 只有, 而且它們各自的條款和預期的通過或生效日期可能會有很大的不確定性的變化.

儘管我們的實質性行動是有基礎的 在新加坡、香港和開曼羣島，我們收集的所有數據和個人信息都存儲在外部服務器中 中國大陸，我們在中國的應用商店推出了我們的應用程序，我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受到某些限制 中國的法律法規。因此，我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據 而且我們受各個司法管轄區與數據安全和隱私相關的各種監管要求的約束。都不是 《網絡安全審查辦法》或《網絡數據法規草案》在我們歷史清單之前已經發布或生效，以及 當時自我們歷史上市之日起生效的法律法規並未要求任何發行人在上市前獲得CAC的預先批准 在外國證券交易所。截至本招股説明書發佈之日，《網絡安全審查》尚無詳細規則或實施規則 任何機構都發布了措施，《網絡安全審查辦法》和《網絡數據條例草案》仍不明確 關於相關要求是否適用於已經在美國上市的公司，例如我們，因為 我們未來的產品。截至本招股説明書發佈之日，我們持有的個人信息不超過一百萬的個人用户 而且我們的業務活動不涉及《網絡安全審查辦法》中規定的有關國家安全的風險因素。 沒有任何政府機構告知我們我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，而且我們 尚未收到任何詢問或通知，目前不受CAC發起的任何訴訟的約束。基於前述情況 根據我們的中國法律顧問君合律師事務所的建議，我們認為我們不需要在CAC之前申請預先批准 發行根據本註冊聲明註冊轉售的證券，我們不受強制性申請的約束 網絡安全審查的要求。但是, “關鍵信息基礎設施” 的確切定義, 範圍或標準 運營商”、“網絡平臺運營商” 和 “與國家安全有關的風險因素” 監管制度仍不明確，中國政府當局在解釋和執行方面可能有廣泛的自由裁量權 適用的法律。由於我們的應用程序可以在中國的應用商店中下載，而且我們的大多數用户是中國公民，因此我們 無法向你保證，當局不會將我們視為關鍵信息基礎設施運營商或數據提供商 影響或可能影響國家安全的處理活動，這可能會要求我們遵守網絡安全審查許可令 或其他具體行動。我們面臨着不確定性, 即我們能否及時完成這些額外程序, 這可能會使我們受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規業務， 或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，從而對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。 此外，我們將來可能會受到中國政府當局的嚴格監管審查。由於仍然有重要意義 數據安全法和PIPL的解釋和執行存在不確定性，我們無法向您保證我們會遵守 這些法規在各個方面。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們處以罰款、責令糾正或終止 任何被監管機構視為非法的行為和其他處罰，包括但不限於在中國刪除我們的應用程序 市場，以及針對我們的聲譽損害或法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或業績 的操作。

2021 年 7 月 6 日，共產黨辦公廳 中共中央和國務院辦公廳聯合發佈7月6日意見，嚴厲打擊違法行為 證券市場的活動，促進資本市場的高質量發展，除其他外，這需要 有關政府當局加強對執法和司法合作的跨境監督，加強監督 超越在海外上市的中國公司，並建立和完善中國證券的域外適用制度 法律。由於這份文件相對較新，立法或行政法規多久仍存在不確定性 決策機構將作出迴應，將修改哪些現行或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 或已頒佈（如果有），以及此類修改後的或新的法律法規將對我們未來的產品產生的潛在影響。

六家中國監管機構採用的併購規則 機構需要通過收購中國國內公司來設立一個用於上市目的的海外特殊用途工具，以及 在該特殊用途上市和交易之前，由中國公司或個人控制以獲得中國證監會的批准 海外證券交易所的車輛證券。根據我們的中國法律顧問君合律師事務所的理解，提供建議 現行中華人民共和國法律、規章和規章中我們證券的上市和交易不需要中國證監會的批准 在納斯達克上市，因為我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過直接投資作為外商獨資企業註冊成立的 通過合併或收購由中國公司或個人擁有的中國國內公司的股權或資產，定義如下 作為我們受益所有人的併購規則。但是，我們的中國法律顧問進一步告訴我們，仍然存在一些不確定性 關於在海外發行背景下將如何解釋或實施《併購規則》及其觀點 受與併購相關的任何新法律、規章和規章或任何形式的詳細實施和解釋的約束 規則。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了 《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或《境外上市試行辦法》， 它將於 2023 年 3 月 31 日生效。作為《海外上市試行辦法》的補充，中國證監會於2023年2月24日， 會同其他主管部門共同修訂了 “關於加強海外保密和檔案管理的規定” 證券發行和上市，以及《海外上市試行辦法》，即《海外上市條例》，將 將於 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市條例》規定了新的申報要求、報告義務和指導 為保密起見，對於尋求直接或間接上市和發行的中國國內公司，實現中國證監會的管理 在海外市場。海外上市將構成 “間接上市”，發行人滿足以下兩點 條件：（i）發行人最近會計的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上 年度由其中國子公司核算；以及 (ii) 業務活動的主要部分在中國大陸進行，或 主要營業地點位於中國大陸，或大多數負責業務運營和管理的高級管理人員 是中國公民或居住在中國大陸。我們認為我們將不受以下申報和報告要求的約束 《海外上市條例》，因為我們的業務活動和管理團隊不符合這兩個條件。但是，如 《海外上市條例》最近發佈，其解釋和實施仍不確定。

如果確定任何中國證監會的批准、備案， 我們之前和未來的產品都需要網絡安全審查或其他政府授權，我們可能會面臨以下方面的制裁 中國證監會、中國廉政公署或其他中國監管機構未能這樣做。這些制裁可能包括對以下業務的罰款和處罰 中華人民共和國，對我們在中國的運營特權的限制，延遲或限制匯回先前所得收益 或未來向中國發行，限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出股息，或 其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽產生重大不利影響的行為，以及 前景，以及我們普通股的交易價格。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可以採取 要求我們在普通股結算和交付之前停止未來發行或建議我們停止未來發行的行動 我們提供的。因此，如果您在結算前和結算之前進行市場交易或其他活動 以及我們發行的普通股的交付，您這樣做的風險是可能無法進行結算和交付。 而且，如果中國當局拒絕允許我們的子公司或控股公司在美國交易所上市，我們將不會 能夠繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有 收到了中國證監會、中國民政公署或任何其他有管轄權的中國機構對本次發行的任何詢問、通知或任何異議 超過我們在中國大陸和香港的業務。但是，鑑於中國目前的監管環境，仍然存在不確定性 關於中華人民共和國法律的解釋和執行，中華人民共和國法律可能很快發生變化，恕不另行通知，但須視將來的任何行動而定 中華人民共和國當局。但是，由於中華人民共和國的法律、法規或政策可能存在不確定性 將來會迅速變化。中華人民共和國政府未來採取的任何行動擴大外國的行業和公司類別 證券發行需要接受中國證監會的審查，否則CAC可能會嚴重限制或完全阻礙我們的發行能力 或繼續向投資者提供證券，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們的美國存託憑證和認股權證可能會被退市或 根據《追究外國公司責任法》（經《加速法》修訂），禁止 “場外” 交易 如果PCAOB無法全面檢查公司的審計師，則追究外國公司責任法）。

《追究外國公司責任法》， 或《HFCA法案》，已於2020年12月18日頒佈為美國法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司 已提交由註冊會計師事務所出具的審計報告，該報告未經上市公司會計師事務所檢查 從2021年開始，美國監督委員會（“PCAOB”）連續三年將 禁止其證券在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易 2021 年 12 月 16 日，美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈了一項決定 報告發現，PCAOB無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所，總部設在： (i) 中國，(ii) 香港。公司管理層認為，這一決定不會影響公司， 作為公司的審計師，UHY LLP，（i）總部位於美國紐約，（ii）是一家獨立註冊公眾 PCAOB的會計師事務所，以及（iii）定期接受PCAOB的檢查。儘管如此，無法保證 法律或法規的未來變化不會影響公司、UHY LLP或公司未來的任何審計師。因此， 無法保證UHY LLP能夠滿足《HFCA法》的要求，也無法保證該公司不會遭受損失 作為一家在美國上市的公司，對其股票表現產生了重大影響和不利影響。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了最終修正案 執行國會授權的《HFCA法》的提交和披露要求。2022年12月23日，加速控股公司 頒佈了《外國公司責任法》（AHFCA Act），該法案修訂了《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的 如果審計師連續兩年未接受PCAOB檢查，則證券不得在任何美國證券交易所交易 三個中的一個。因此，公司證券被禁止交易或退市之前的時間縮短了 相應地。

無法獲得PCAOB檢查的機會阻礙了 PCAOB 來自全面評估總部位於中國大陸或香港的會計師事務所的審計和質量控制程序。 結果，聘用此類審計師的公司的投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。8月26日 2022年，或中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了關於檢查的協議聲明或協議 以及對總部設在中國和香港的審計公司的調查。根據該協議，PCAOB擁有獨立的自由裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並且能夠不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息。但是， 這一新框架能否得到充分遵守仍然存在不確定性。2022年12月15日，PCAOB宣佈它是 能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸的PCAOB註冊的公共會計師事務所的完全訪問權限，以及 2022年香港，PCAOB董事會撤銷了先前關於PCAOB無法進行全面檢查或調查的決定 註冊會計師事務所，總部位於中國大陸和香港。但是，PCAOB 是否能繼續能夠 對總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查是必須的 歸因於不確定性，並取決於我們和審計師無法控制的許多因素。PCAOB 繼續要求完成 中國大陸和香港的准入正在進行中，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 並繼續進行正在進行的調查, 並視需要啟動新的調查.PCAOB 表示將 如果需要，立即採取行動，考慮是否需要通過《HFCA法》發佈新的決定。

UHY LLP 未包含在決定清單中 2021 年 12 月 21 日，PCAOB 在 PCAOB 第 6100 條下的 HFCA 法案裁定報告中宣佈。儘管如此 在這個新框架下，PCAOB將來無法全面檢查UHY LLP（或該公司的任何其他審計機構），或者是中國還是美國 當局進一步以某種方式監管在美國證券交易所上市的中國或香港公司的審計工作 這將限制UHY LLP（或公司未來的任何審計師）在香港工作，公司可能需要這樣做 更換其審計師。此外，無法保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構不會採取額外措施 以及在審計程序和質量控制程序、人員充足性方面對公司實行更嚴格的標準 以及與公司財務審計相關的培訓，或資源的充足性、地域範圍或經驗 聲明。未能遵守經《AHFCA法》修訂的《HFCA法》中關於允許PCAOB進行檢查的要求 發行人的公共會計師事務所將在兩年內使AGBA承擔包括AGBA在2000年退市在內的後果 如果PCAOB無法在將來的某個時候檢查公司的會計師事務所（無論是UHY LLP還是其他公司），則是未來。

與納斯達克繼續上市相關的風險 合規性

我們的美國存托股份受制於 如果我們未能在2023年8月9日之前恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），則進行上市。我們的美國存託機構被除名 股票或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響，甚至使其一文不值。

2023 年 2 月 10 日，公司收到了 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知公司它沒有遵守 納斯達克上市規則中為繼續在納斯達克上市規定的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券將每股美國存托股票的最低出價維持在1.00美元，《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條 規定，如果連續30年虧損持續下去，則存在未達到最低出價要求的情況 工作日。

根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)， 公司已獲得 180 個日曆日或在 2023 年 8 月 9 日之前的時間，以恢復對《納斯達克上市規則》的遵守 5550 (a) (2)。為了恢復合規，我們普通股的收盤出價必須達到或超過每股1.00美元 在這個 180 天的時間段內連續十個工作日。

我們的美國存托股份將繼續持有 在納斯達克資本市場上市和交易，前提是我們遵守納斯達克資本的其他上市要求 市場。儘管我們將盡一切合理的努力來實現對第 5550 (a) (2) 條的遵守，但無法保證我們 將能夠恢復對該規則的遵守或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。除名 我們的美國存托股份，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響， 甚至讓它一文不值。

提供統計數據和預期 時間表

我們可能會不時提供和出售任何 本招股説明書中描述的證券組合最多一次或多次發行，總金額為2億美元。這個 根據本招股説明書發行的證券可以分開發行、一起發行，也可以分批發行，按金額、價格等方式發行 條款將在銷售時確定。我們將保留本招股説明書所含的註冊聲明的有效期至 本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據並根據此類註冊進行處置 聲明。

所得款項的使用

除非另有説明 在隨附的招股説明書補充文件中，我們打算使用出售我們為普通公司提供的證券的淨收益 目的。

份額描述 資本

普通的

我們是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立 有限責任公司，我們的事務受我們目前有效的備忘錄和公司章程的管轄 《開曼羣島法》，不時修訂。

截至本招股説明書發佈之日，我們的修訂版 重述的公司備忘錄和章程授權發行面值為0.0001美元的5億股授權股票 每股包括 (a) 3億股 A 類普通股；(b) 1.5億股 B 類普通股；以及 (c) 50,000,000 股 B 類普通股 優先股。

A 類普通股

A類普通股的持有人是 對於所有由股東投票的事項，每持有記錄在案的股份都有權獲得一票表決。

對以下內容沒有累積投票 董事選舉，結果是持有者獲得超過50％的選票，包括B類持有人的選票 普通股，用於選舉董事，可以選舉所有董事。

B 類普通股

B類普通股的持有人是 每持有登記股份，有權就所有事項獲得一百張選票，以供股東表決。

每股 B 類普通股均可兑換 持有人可隨時將A類普通股變為一股，但須根據任何細分或組合進行調整，而 在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。出售任何 B 類商品時 普通股由持有人向除該持有人的關聯公司以外的任何人提供，此類B類普通股應為 自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。

除上述情況外，B類持有人 普通股擁有與A類普通股持有人相同的權利。

優先股

這個 董事會有權分配、發行和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是認證股） 表格或非認證表格），以這種方式，按此類條款，向擁有此類權利並受此類限制的此類人士 因為他們可能會不時決定。董事會可在未經股東批准的情況下在未發行的股票中創建和指定 公司股份（包括未發行的A類普通股）一種或多種類別或系列的優先股，包括此類優先股 優先股的數量，以及擁有此類名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權， 投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，由董事會自行決定 自由裁量權。

你 應參閲與按該系列具體條款發行的一系列優先股相關的招股説明書補充文件， 包括：

隨後 發行後，優先股將全額支付且不可估税，這意味着其持有人將支付購買價格 全額付款，我們可能不要求他們支付額外資金。

任何 董事會選擇的優先股條款可能會減少可供股東分配的收益和資產金額 我們的普通股或對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響 股東的任何進一步投票或行動。我們普通股持有人的權利將受到約束，可能會受到不利影響 受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的影響。優先股的發行 還可能產生推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使罷免管理層變得更加困難。

註冊商、過户代理人和股息 付款代理

這個 我們的ADS的註冊商、過户代理人和股息支付代理人是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的 ADS和2019年認股權證在納斯達克上市，代碼分別為 “LGHL” 和 “LGHLW”。

描述 的美國存托股份

作為存託人的德意志銀行美洲信託公司 將根據我們、存託人和您之間的存款協議條款註冊和交付 ADS，作為 ADS 持有人，以及 ADS 的受益所有者。每份ADS代表一股A類普通股，存放在德意志銀行股份公司香港分行， 作為保管人的保管人。每份ADS還將代表任何其他證券、現金或其他財產的所有權，這些財產可能是 由保存人持有。存託機構的公司信託辦公室位於華爾街60號 Street，紐約，紐約州 10005，美國。保存人的主要行政辦公室設在紐約華爾街60號, 紐約 10005，美國。

直接註冊系統（DRS）是 由存託信託公司（DTC）管理的系統，存託人可以根據該系統登記未經認證的所有權 ADS，其所有權應由存託人向有權存託的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將ADS持有人視為我們的股東 因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存放人 將成為您的ADS所依據的A類普通股的持有人。作為 ADS 的持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。一個 我們、存託人和作為ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之間的存款協議將ADS持有人的權利規定為 以及保存人的權利和義務.存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄。 請參閲 “-管轄權和仲裁”。

以下是重要條款的摘要 存款協議的。欲瞭解更多完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託的表格 收據。根據存款協議的定義，存放在存託機構的A類普通股屬於限制性證券 （包括我們的關聯公司持有的股份）沒有資格根據存款協議的條款進行存款，而是有資格存款 單獨的限制性存款協議的條款，根據該協議，您將獲得限制性ADS，還應查看 限制性美國存託憑證的形式。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以通過以下方式直接（a）持有 ADS 持有以您的名義註冊的美國存託憑證（ADR），即證明特定數量的美國存託憑證的證書， 或（b）通過DRS持有ADS，或（2）通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有 ADS， 您是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。除非您特別説明，否則ADS將通過DRS發行 申請經過認證的 ADR。如果您間接持有ADS，則必須依賴經紀人或其他金融機構的程序 維護本節中描述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以找出答案 這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和其他福利 股票分配？

存託人已同意向您支付現金 其或託管人在扣除A類普通股或其他存放證券後獲得的股息或其他分配 它的費用和開支。您將獲得與您的ADS所代表的A類普通股數量成比例的這些分配 截至存託機構設定的記錄日期（儘可能接近我們的A類普通股的記錄日期） 關於 ADS。

現金。 保管人將轉換 或促使我們對A類普通股或任何淨收益支付的任何現金分紅或其他現金分配進行轉換 根據存款協議條款出售任何A類普通股、權利、證券或其他權益 如果可以的話，它可以兑換成美元，並且可以將美元轉移到美國並將會 立即分發由此收到的款項。如果保存人在其判斷中確定這種轉換或轉讓是 不切實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，並且無法在合理的範圍內以合理的成本獲得 期限或以其他方式要求，存款協議允許存託人僅向這些ADS持有人分配外幣 對誰有可能這樣做。它將持有或促使託管人持有其無法兑換為賬户的外幣 尚未獲得報酬的ADS持有人，此類資金將存入ADS持有人的相應賬户。它不會投資 外幣，它將不承擔ADS持有者相應賬户的任何利息。

在進行分配之前，繳納任何税款或其他費用 政府費用以及必須支付的存管機構費用和開支將被扣除。參見”税收。” 它將僅分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。 如果交易所 在存託人無法兑換外幣時，利率會波動，您可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。 適用於任何 A 類普通車 我們以股息或免費分配的形式分配的股票，（1）存託機構將分配額外的美國存託憑證 截至適用的記錄日期，此類A類普通股或（2）現有ADS將代表該股的權利和利益 在合理可行和法律允許的範圍內，分發額外的A類普通股，無論是哪種情況， 扣除存託機構產生的適用費用、費用和開支以及税款和/或其他政府費用。保管人將 僅分發整個 ADS。它將嘗試出售A類普通股，這將要求其提供部分ADS並進行分配 淨收益與現金收入相同。存託機構可以出售已分配的A類普通股的一部分 足以支付其費用和開支以及與該分配有關的任何税款和政府收費。

現金或股票的選擇性分配。 如果我們向A類普通股的持有人提供以現金或股票形式獲得股息的選項，則存託人， 在與我們磋商並及時收到我們存款協議中所述的有關此類選擇性分配的通知後， 有權自行決定在多大程度上向作為美國存託憑證持有人的您提供此類選擇性分配。我們必須 及時地首先指示保存人向你提供這種選擇性分配，並向其提供令人滿意的證據，證明 這樣做是合法的。保存人可以決定提供這種選擇性分配不合法或不合理可行 對你來説。在這種情況下，保存人應根據對A類普通物品作出的相同決定 未作選擇的股票，要麼以與現金分配相同的方式分配現金，要麼以額外的ADS來分配 A類普通股的分配方式與股票分配相同。保存人沒有義務提供 你是一種以股票而不是ADS獲得選擇性股息的方法。無法保證你會有機會 按照與A類普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

購買額外股份的權利。 如果 我們向A類普通股的持有人提供任何認購額外股票的權利，存託人應收到 如存款協議中所述，及時通知我們的此類分配，請諮詢我們，我們必須確定是否 向您提供這些權利合法且合理可行。我們必須首先指示保存人提供此類權利 並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保存人認為這是不合法的，或 提供權利是合理可行的，但出售權利是合法和合理可行的，保管人 將努力以無風險的本金身份或其他方式在這些地點和條件下出售權利（包括公開） 或私下出售），因為其認為應以與現金相同的方式分配淨收益。保存人將允許權利 未分發或出售到失效的。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。

如果保管人向您提供權利， 它將制定分配此類權利的程序，使您能夠在支付適用的費用和費用後行使這些權利 以及存託機構產生的費用和税收和/或其他政府費用。保存人沒有義務提供 向您提供一種行使此類權利來認購A類普通股（而不是ADS）的方法。

美國證券法可能會限制轉賬 並取消以行使權利時購買的股票為代表的美國存託憑證。例如，你可能無法交易這些 在美國免費投放廣告。在這種情況下，存託機構可以交付具有相同條款的限制性存托股票 與本節中描述的ADS相同，但為實施必要的限制而需要進行更改除外。

無法保證你會得到保證 有機會在與A類普通股持有人相同的條款和條件下行使權利或能夠行使權利 這樣的權利。

其他發行版。 受制於 如存款協議所述，及時收到我們的通知，要求向其提供任何此類分配 你，前提是保存人已確定此類分配合法、合理、切實可行，而且符合 根據存款協議的條款，存託機構將通過以下方式向您分配我們在存款證券上分發的任何其他信息 在您支付存託機構產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或開支後，以其認為切實可行的任何手段 其他政府費用。如果上述任何條件未得到滿足，存託人將努力出售或促使出售什麼 我們以與現金相同的方式分配和分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，則由存託人 可在當時情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產，但只收取象徵性報酬或不收取報酬，例如 您可能對此類財產沒有權利或由此產生的財產。

如果保存人作出決定，則不承擔任何責任 向任何 ADS 持有者提供分發是非法或不切實際的。我們沒有義務註冊ADS，股票， 《證券法》規定的權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許分發 向ADS持有人提供的ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着您可能無法收到我們對股票的分配，或者 如果我們和/或保管人確定我們或保管人制造它們是非法或不切實際的，則它們將獲得任何價值 可供您使用。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的，存託機構將交付 ADS 經紀人向託管人存入A類普通股或有權獲得A類普通股的證據。付款後 其費用和支出以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用，存託機構將進行登記 以您要求的姓名提供適當數量的 ADS，並將向有資格的人士或根據其命令交付 ADS 此。

當您存入A類普通股時 股票，您將負責將有效的所有權轉讓給存託人。因此，您將被視為代表和 保證：

如果有任何陳述或擔保 無論如何都不正確，我們和保管人可以採取一切必要行動來糾正後果，費用自理 的虛假陳述。

ADS持有人如何取消美國存託機構 分享？

你可以在存管處上交你的存託憑證 公司信託辦公室或向您的經紀人提供適當的指示。在支付其費用和開支以及任何税款後 或費用，例如印花税或股票轉讓税或費用，存託機構將交付A類普通股和任何 向您或您在託管人辦公室指定的個人存放的作為美國存託證券基礎的其他存放證券。或者，應你的要求， 風險和費用，存託機構將在法律允許的範圍內在其公司信託辦公室交付存證券。

ADS 持有者如何互換 認證的 ADS 和未認證的 ADS？

您可以將您的ADR交給存託人 目的是將您的 ADR 換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該ADR，並將向您發送一份聲明以確認 您是未經認證的 ADS 的所有者。或者，在保管人收到持有人的適當指示後 未經認證的存託憑證要求將未經認證的存託憑證交換為認證的存託憑證，保管機構將執行並交付給 你是證實這些 ADS 的 ADR。

投票權

你如何投票？

你可以指示保管人對A類投票 根據任何適用的規定，您有權在任何會議上投票的普通股或其他存放證券 法律、我們的備忘錄和公司章程的規定以及存放證券的規定或管理存放證券的條款。 否則， 如果您撤回A類普通股，則可以直接行使投票權。但是，你可能不知道 提前足夠的時間舉行會議，以提取A類普通股。

如果我們及時徵求您的指示 如存款協議所述，我們通過定期、普通郵件投遞或通過電子傳輸發出的通知，即保管人 將根據任何適用法律和我們備忘錄的規定，將通知您即將舉行的會議，您有權在該會議上投票 和公司章程，以及存放證券的規定或管理存放證券的條款，並安排交付我們的投票材料 對你來説。這些材料將包括或複製 (a) 此類會議或徵求同意或代理人的通知；(b) 聲明 在任何適用法律的前提下，在ADS記錄日營業結束時，ADS持有人將有權獲得這些條款 我們的備忘錄和公司章程以及存放證券的規定或管理存放證券的條款，指示存託機構 關於行使與所代表的A類普通股或其他存放證券有關的表決權（如果有） 通過此類持有人的存款憑證；以及 (c) 關於向保存人發出此類指示的方式的簡要説明 或如果未收到向保存人發出的指示, 則視為已按照本款倒數第二句的規定作出 對我們指定人員的全權委託人。只能針對一些代表的ADS給出投票指示 A類普通股或其他存放證券的整數。為了使指示有效，保存人必須收到 在指定日期或之前以書面形式提交。保存人將盡量以適用的法律和規定為前提 根據我們的備忘錄和公司章程，投票或讓其代理人對A類普通股或其他存放的股票進行投票 按照您的指示進行證券（親自或通過代理）。保存人只能按照你的指示進行投票或嘗試投票。如果我們及時要求 保管人向你徵求指示，但保管人沒有收到所有人關於任何指示 在存託人為此目的確定的日期當天或之前，由該所有者的ADS代表的存放證券， 保存人應認為該所有者已指示保管人向我們指定的人員提供全權委託書 對此類存放證券進行投票，存託人應向我們指定對此類存放證券進行投票的人全權委託書 證券。但是，不得將任何此類指示視為已發出，也不得就任何事項給予這種自由裁量委託書 如果我們通知保存人，我們不希望有這樣的代理人，就會有強烈的反對意見，或者此事會產生實質性的不利影響 普通股持有人的權利。

我們無法向您保證您會收到 及時提供投票材料，確保您可以指示存託人對您的ADS所依據的A類普通股進行投票。 此外，無法保證ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人， 將有機會投票或促使託管人按照與我們的A類持有人相同的條款和條件進行投票 普通股。

保管人及其代理人不承擔任何責任 因為沒有執行表決指示或執行表決指示的方式。 這意味着你可能不是 能夠行使投票權，如果您的ADS所依據的A類普通股未被投票，您可能沒有追索權 正如你所要求的。

為了給你一個合理的機會 如果我們要求存管人採取行動，則指示存管人行使與存託證券有關的表決權， 我們將至少在30個工作日內向保存人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息 在會議日期之前。

遵守法規

信息請求

每位ADS持有人和受益所有人應 (a) 提供 我們或保管人可能根據法律要求提供的信息，包括但不限於相關的開曼羣島法律，任何 美國的適用法律、我們的備忘錄和公司章程、我們董事會的任何決議 根據此類備忘錄和公司章程通過A類市場或交易所的要求 普通股、美國存託憑證或存託憑證的上市或交易，或符合美國存託憑證或存託憑證所依據的任何電子賬簿錄入系統的任何要求 根據他們擁有或擁有ADR的身份，可以轉移當時或以前感興趣的任何其他人的身份 在此類 ADR 和此類利益的性質以及任何其他適用事項中，以及 (b) 受適用條款的約束並受其約束 開曼羣島的法律、我們的備忘錄和公司章程以及任何市場或交易所的要求 哪些ADS、ADR或A類普通股是根據任何電子賬簿記賬的要求上市或交易的 ADS、ADR或A類普通股的轉讓系統，其範圍與此類ADS持有人或受益人相同 所有者直接持有A類普通股，無論他們是ADS持有人還是受益所有人 在提出此類請求時。

利益披露

每位 ADS 持有人和受益所有人均應遵守 根據開曼羣島法律、納斯達克股票市場和任何其他證券交易所的規則和要求提出我們的請求 A類普通股已經或將要在哪些上市、交易或上市或者我們的備忘錄和公司章程， 提出哪些請求是為了提供有關此類ADS持有人或受益所有人擁有ADS的能力等信息 以及關於對此類廣告感興趣的任何其他人的身份以及此類利益的性質和其他各種事項，無論是否 在提出此類請求時，他們是否是ADS持有人或受益所有人。

費用 和開支

如 作為ADS持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費以及某些税款和政府費用 （除任何適用的費用、開支、税款和其他政府費用外，由以下機構代表的存放證券應繳納的其他政府費用 您的任何 ADS）：

如 作為ADS持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府税 費用（除所代表的存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府費用外） 通過您的任何 ADS），例如：

這個 發行和取消存託憑證時應支付的存託費通常由經紀人（代表）支付給存託銀行 他們的客户）從存託銀行和經紀商（代表客户）收到新發行的存託憑證 存託銀行向存託銀行註銷存託憑證。經紀人反過來向其客户收取這些費用。存託費應付於 與向ADS持有人分配現金或證券以及存託服務費有關的費用由存託銀行收取 致截至適用的 ADS 記錄日期的 ADS 記錄持有人。

這個 現金分配應付的存託費通常從分配的現金中扣除，或通過出售部分可分配資金來扣除 用於支付費用的財產。對於現金以外的分配（即股票分紅、股權），存託銀行收取 在分配的同時向ADS記錄日期持有者收取適用的費用。如果是以投資者名義註冊的ADS (無論在直接登記中是經過認證的還是無憑證的), 存託銀行將發票發送到適用的記錄日期 ADS 持有者。對於存放在經紀和託管賬户（通過DTC）中的存託賬户，存託銀行通常通過以下方式收取費用 由DTC（其提名人是DTC中持有的ADS的註冊持有人）從持有的經紀人和託管人那裏提供的系統 其 DTC 賬户中的 ADS。反過來，在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人向客户收取費用 記入支付給存託銀行的費用金額。

在 如果拒絕支付存託費，存託銀行可以根據存款協議的條款拒絕所請求的 在收到付款之前提供服務，或者可以抵消向ADS持有人的任何分配中的存託費金額。

這個 存託人可以通過提供收取的部分ADS費用向我們付款或向我們償還某些費用和開支 就ADR計劃或其他方面而言，須遵守我們和存託銀行不時商定的條款和條件。

付款 税收的

你 將負責您的 ADS 或存入證券上的任何應付或應付的税款或其他政府費用 由您的任何 ADS 代表。存託機構可能拒絕註冊或轉讓您的ADS或允許您提取存入的證券 在支付此類税款或其他費用之前，由您的 ADS 代表。它可能會扣除欠您的款項或出售所代表的存款證券 通過您的ADS繳納所有所欠税款，您將對任何缺陷承擔責任。如果存託機構出售存放證券，它將 如果合適，減少ADS的數量以反映出售，並向您支付任何淨收益，或向您匯出任何剩餘財產 在它繳納了税款之後。您同意向我們、保管人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事提供賠償 員工和關聯公司就任何税收索賠（包括適用的利息和 因退税、降低的來源預扣税率或為您獲得的其他税收優惠而產生的罰款）。你的 本款規定的義務在任何ADR的轉讓、ADR的交出和存入證券的提取後繼續有效，或 存款協議的終止。

改敍， 資本重組和合並

修正案 和終止

怎麼樣 存款協議可以修改嗎？

我們 可以出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和ADR的形式。如果是修正案 增加或增加費用或收費，但税收和其他政府費用或存託機構的註冊費開支除外， 傳真費用、運費或類似物品，包括與外匯管制條例有關的費用 以及ADS持有人根據存款協議特別應支付的其他費用，或者對現有的重要權利造成實質性損害 對於ADS持有人，它要等到存託機構通知ADS持有人30天后才能對未償還的ADS生效 修正案。 修正案生效時，繼續持有ADS即表示您同意該修正案 並受ADR和經修訂的存款協議的約束。如果通過任何需要存款協議的新法律 為了遵守該協議，我們和保管人可以根據此類法律等修改存款協議 修正案可能在向ADS持有人發出通知之前生效。

如何 存款協議可以終止嗎？

這個 如果我們要求，保管人將終止存款協議，在這種情況下，保管人將至少向您發出通知 終止前 90 天。如果保管人告訴我們將終止存款協議，則保管人也可以終止存款協議 比如辭職，或者我們已經解除了保管人，無論哪種情況，我們都沒有在 90 天內任命新的保管人。 無論哪種情況，保管人必須在終止前至少30天通知您。

之後 終止，存託人及其代理人將根據存款協議採取以下行動，但不做其他任何事情：收取分配 存放證券，出售權和其他財產，並交付A類普通股和其他存放證券 在支付任何費用、收費、税款或其他政府費用後取消ADS。日期後六個月或更長時間 終止後，存託機構可以通過公開或私下出售出售任何剩餘的存放證券。之後，保存人將 持有出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於 按比例計算 未交出ADS的ADS持有人的受益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。之後 這種出售，存託人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行入賬。解僱後，我們將出院 免除存款協議下的所有義務，但我們根據該協議對保管人的義務除外。

圖書 保管人的

這個 保管人將在其存管辦公室保存ADS持有人的記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室查看此類記錄 但僅用於與其他持有人進行溝通，以解決與公司有關的業務事宜，即ADR 和存款協議。

這個 保管人將在紐約市曼哈頓自治市維持設施, 以記錄和處理簽發, 取消, ADR 的組合、拆分和轉讓。

這些 當保存人認為有必要或可取時，可隨時或不時關閉設施 履行存款協議規定的職責或應我們合理的書面要求履行其職責。

侷限性 關於義務和責任

極限 關於我們的義務和存託人和託管人的義務；對ADS持有人的責任限制

這個 存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任 以及保存人的責任.保管人和託管人：

這個 保管人及其任何代理人也免於承擔任何責任 (i) 對未能以任何方式執行任何表決指示 在其中進行任何表決、任何表決的後果或未能確定任何分配或行動可能是合法或合理的 切實可行或根據存款協議的規定允許任何權利失效，(ii) 失敗或 我們發出的任何通知的及時性、我們向其提交以分發給您的任何信息的內容或任何不準確之處 其任何譯本，(iii) 與收購存放證券權益相關的任何投資風險， 存放證券的有效性或價值，任何第三方的信用價值，（iv）任何税收後果 可能源於美國存託憑證、A類普通股或存放證券的所有權，或（v）由以下人士的任何行為或不作為引起 繼承保存人，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與出現的任何事項有關 完全是在保存人被免職或辭職之後，前提是與該問題有關的潛在賠償責任 保管人在擔任保管人期間在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行了其義務。

在 存款協議，我們同意在某些情況下向保管人提供賠償。

管轄權 和仲裁

這個 存款協議和美國存款證由紐約州法律管轄，我們已與保管人商定，聯邦 或紐約市的州法院擁有審理和裁定因或與之相關的任何爭議的專屬管轄權 與存款協議同意，而且保存人將有權移交因所建立的關係而產生的任何索賠或爭議 根據存款協議，根據美國仲裁協會的商業仲裁規則進行仲裁。 存款協議的仲裁條款不妨礙您根據《證券法》或《交易法》提出索賠 在聯邦或州法院。

陪審團 試用豁免

這個 存款協議規定，存款協議的每一方（包括每位持有人、受益所有人和利益持有人） 在適用法律允許的最大範圍內，在ADR中）不可撤銷地放棄其在任何訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利 或因我們的股份、ADS或存款協議引起或與之相關的對我們或存託人提起的訴訟，包括任何 根據美國聯邦證券法提出的索賠。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院 將根據適用的規定，根據該案的事實和情況確定豁免是否可執行 法律。

要求 用於存託行動

之前 保管人將發行, 交付或登記ADS的轉讓, 拆分, 細分或合併ADS, 在ADS上進行分配, 或允許提取A類普通股，存託人可能要求：

這個 通常，當存託人登記冊或我們的轉讓時，存託機構可以拒絕簽發和交付存託憑證或登記ADS的轉讓 賬簿是關閉的，或者在保存人或我們認為有必要或可取的情況下隨時關閉。

你的 收取您的 ADS 標的股份的權利

你 有權隨時取消您的ADS並提取標的A類普通股，但以下情況除外：

這個 存託機構不得故意接受根據存款協議存入任何A類普通股或其他存放證券 必須根據《證券法》的規定進行註冊，除非有關此類A類的註冊聲明已生效 普通股。

這個 提款權不得受到存款協議任何其他條款的限制。

直接 註冊系統

在 存款協議，存款協議的所有各方均承認，DRS和配置文件修改系統（簡稱 “配置文件”）將 在DTC接受未經認證的ADS後向DRS申請。DRS 是由 DTC 管理的系統，根據該系統 存管機構可以登記未經認證的美國存託憑證的所有權，該所有權應由存託人發佈的定期聲明來證明 存放給有權這樣做的ADS持有人。個人資料是 DRS 的必備功能，它允許 DTC 參與者聲稱採取行動 代表ADS持有人指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS並交付 在存託人未收到ADS持有人事先註冊授權的情況下，將存款存入該DTC參與者的DTC賬户 這樣的轉移。

描述 的債務證券

如 在本招股説明書中使用的 “債務證券” 一詞是指債券、票據、債券和其他債務證據 我們可能會不時發出。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債券 債務證券。我們還可能發行可轉換債務證券。根據契約發行的債務證券（我們在此處將其稱為 我們與信託人之間將簽訂一份契約），並在其中註明姓名。可轉換債務證券可能不會 根據契約發行。

這個 契約或形式的契約（如果有）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。

如 你閲讀了本節，請記住，對於每個系列的債務證券，債務證券的具體條款如上所述 在適用的招股説明書中，補充文件將補充並可能修改或取代中描述的一般條款（如果適用） 摘要如下。我們在本節中發表的聲明可能不適用於您的債務擔保。

活動 契約下的違約

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定， 以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下的違約事件：

我們 以契約形式簽訂的協議，每年在財政年度結束後的特定日子內向受託人交付證書 年，以表明我們遵守了契約的條款，也沒有根據契約違約。

儘管如此， 如果我們發行債務證券，則債務證券的條款和契約的最終形式將在招股説明書補充文件中提供。 有關所發行債務的條款和條件，請參閲招股説明書補充文件及其所附的契約形式 證券。條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須定期提供證據，證明該事件 違約不存在，也不表明我們遵守了契約的條款。

這個 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的陳述和描述 是其摘要，並不自稱完整，受所有內容的約束，並以提及的方式對其進行全面限定 契約的條款（以及我們可能不時簽訂的任何修正案或補充），且每項協議允許的修正案或補充 契約）和債務證券，包括其中某些術語的定義。

普通的

除非 招股説明書補充文件中另有規定，債務證券將是我們公司的直接擔保或無抵押債務。這個 優先債務證券的排名將與我們的任何其他無抵押優先和非次級債務相同。次級債務證券 對於任何優先債務，在償付權方面將處於從屬地位和次要地位。

我們 可以不時地以面值或折扣價發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，債務證券的到期日相同或不同。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經招股説明書補充文件同意的情況下發行特定系列的額外債務證券 發行時該系列債務證券的持有人。任何此類額外債務證券合計 與該系列的所有其他未償債務證券一起，將構成適用契約下的單一系列債務證券 並且排名將相等。

應該 如果發生破產或其他涉及資產分配的清算事件，則契約與無抵押債務有關 清償我們的未償債務或與公司有擔保債務有關的貸款協議下的違約事件 或其子公司，此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權獲得本金和利息的支付 在償還根據契約發行的優先債務之前。

債券

2022年8月債券

2022年8月債券於8月發行 2022年9月9日，本金為350萬美元，將於2025年8月9日到期，我們可以在到期前兑換，如下所述。 2022年8月債券的應計利息為每年8％，每季度以現金支付，或以12.0％代替現金支付，在我們的ADS中按12.0％計息， 但須視調整和某些慣例股權條件而定.如果在我們的ADS中支付利息，則利息轉換率將為90％ 當時的轉換價格和五個每日成交量加權平均價格的平均值（“2022年8月債券”）中的較小值 VWAP”）在適用的利息支付日之前購買我們的普通股。2022年12月債券可兑換 在轉換前的最後十五 (15) 個交易日內 (i) 1.25 美元或 (ii) 最低每日價值的 85%，以較低者為準 在任何時候。儘管如此，從首次發行之日起至首次發行日期183天週年紀念日，轉換 價格不得低於0.75美元（根據反向和遠期股票拆分、資本重組和以下類似交易進行了調整） 本文發佈日期）（“底價期限”）。經雙方同意，最低價格期限可續訂或延長。

2022年8月的債券需要進行 “轉換” 阻止”，使我們2022年8月債券的每位持有人無法在某種程度上轉換2022年8月債券 轉換將導致持有人及其關聯公司持有已發行普通股的4.99％以上（ 至少提前61天書面通知我們，持有人可以增加到9.99％）。

此外，大多數人的同意 我們需要當時尚未償還的2022年8月債券持有人才能（i）簽署、設立、承擔、承擔和擔保 或因任何種類的借款而承受任何債務，包括但不限於擔保，或與之有關的擔保 其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產，或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤；(ii) 其他 除允許的留置權外，在其任何財產上籤訂、設定、承擔、假定或承受任何種類的留置權的存在 或現在擁有或此後獲得的資產，或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤；(iii) 修改、更改或廢除 我們的章程文件中任何不利於以下內容的規定，包括但不限於公司註冊證書或章程 2022年8月債券；（iv）償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低金額的債券 除某些認股權證和回購以外的美國存託憑證、普通股或普通股等價物；(v) 償還、回購或 提議按比例償還、回購或以其他方式收購除2022年8月債券以外的任何債務，但不包括 這些條款的定期本金和利息支付自2022年8月債券的原始發行之日起生效， 前提是，如果當時或在此種付款生效之後存在任何違約事件，則不允許此類付款 或發生；（vi）為公司的任何股權證券支付現金分紅或分配；（vii）進行任何交易 與本公司的任何關聯公司共享，除非此類交易是 在公平交易的基礎上制定，並得到公司大多數不感興趣的董事的明確批准（即使少於 （董事會批准的法定人數）；（viii）關於我們除Lion Wealth Limited、Lion Foreign Exchange以外的子公司 Limited和Lion Wealth Management Limited向除出售股東以外的任何一方授予此類資產的擔保權益 子公司；或（ix）就上述任何內容簽訂任何協議。

2022年12月債券

2022年12月債券於12月發行 2022年7月7日，本金為300萬美元，將於2025年12月7日由我們在到期前兑換，如下所述。2022年的那個 8月債券的應計利息為每年8％，每季度以現金支付，或以12.0％代替現金支付，在我們的ADS中按12.0％計息 調整和某些慣例股權條件。如果在我們的ADS中支付利息，則利息轉換率將為90％ 當時的轉換價格和五個每日成交量加權平均價格的平均值中的較小值（“2022年12月債券”） VWAP”）在適用的利息支付日之前購買我們的普通股。2022年12月債券可兑換 在轉換前的最後十五 (15) 個交易日內 (i) 1.25 美元或 (ii) 最低每日價值的 85%，以較低者為準 在任何時候。儘管如此，從首次發行之日起至首次發行日期183天週年紀念日，轉換 價格不得低於0.75美元（根據反向和遠期股票拆分、資本重組和以下類似交易進行了調整） 本文發佈日期）（“底價期限”）。經雙方同意，最低價格期限可續訂或延長。

2022年12月債券受 “轉換攔截器”，使我們2022年12月債券的每位持有人都無法轉換2022年12月債券 在某種程度上，轉換將導致持有人及其關聯公司持有已發行普通股的4.99％以上 （至少提前61天向我們發出書面通知後，持有人可以將其增加到9.99％）。

此外，當時大多數人的同意 我們將要求未償還的2022年12月債券持有人才能（i）簽訂、設立、承擔、擔保、承擔、擔保或蒙受損失 存在任何形式的借款的債務，包括但不限於對其任何借款的擔保 現在擁有或此後獲得的財產或資產，或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤；(ii) 不允許的 在其任何財產或資產上留置權、設立、設立、招致、假定或承受任何種類的留置權 現在擁有或此後獲得的任何權益或由此產生的任何收入或利潤；(iii) 修改、更改或廢除任何條款 我們的章程文件，包括但不限於公司註冊證書或章程，其方式與2022年12月不符 債券；（iv）償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通ADS 股份或普通股等價物，某些認股權證和回購除外；（v）償還、回購或要約償還、回購 或以其他方式收購除2022年8月債券以外的任何債務（如果按比例計算），但定期本金除外 而且此類條款的利息支付自2022年12月債券的原始發行之日起生效，前提是此類付款 如果在此時或此類付款生效之後，任何違約事件存在或發生，則不得允許；(vi) 支付現金 公司任何股權證券的分紅或分配；（vii）與本公司的任何關聯公司進行任何交易 除非此類交易是在公平交易的基礎上進行的，否則必須在向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中予以披露 並得到公司大多數不感興趣的董事的明確批准（即使低於法定人數） 董事會批准）；（viii）關於除獅富有限公司、獅子外匯有限公司和獅子財富管理以外的子公司 有限公司，授予除出售股東以外的任何一方對此類子公司資產的擔保權益；或 (ix) 進入 就上述任何內容簽訂任何協議。

招股説明書 補充

每個 招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括 以下部分或全部：

除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，債務證券將不會在任何證券交易所上市。持有者 的債務證券可以按照適用的招股説明書中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓 補充。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，不收取任何税費或其他費用 與交換或轉賬有關的政府費用。

債務 證券可以按招股説明書補充文件中規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果指定 在招股説明書補充文件中，我們可能會以低於發行時的利率出售不帶利息或利息的債務證券 現行市場匯率，或折扣低於規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中進行描述 適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項。

我們 可以發行債務證券，其本金應在任何本金還款日支付，或任何利息的應付利息金額 付款日期，將參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。 此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日獲得本金，也可以在任何利息支付時獲得利息 日期，大於或小於該日期本應支付的本金或利息金額，視其價值而定 適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的日期。適用的招股説明書補充文件將包含信息 關於我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額，以及貨幣、大宗商品、股票指數 或與該日應付金額相關的其他因素以及某些其他税收方面的考慮.

描述 的認股權證

我們 可能會發行認股權證以購買我們的ADS或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行 我們可以根據本招股説明書或前述內容的任意組合出售，也可能附於此類招股説明書或與之分開 證券。如果我們發行的認股權證要公開交易，則每個系列的認股權證都將根據單獨的認股權證發行 我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議。雖然我們在下面總結的條款通常適用於 我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，我們將特別描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款 在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中提供更多詳細信息。所提供的任何認股權證的條款 根據招股説明書的補充條款，可能與下述條款有所不同。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入另一份招股説明書 我們向美國證券交易委員會提交的報告，認股權證和/或認股權證協議的形式（如果有），其中可能包括認股權證的形式， 如適用，描述我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款 認股權證。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。這個 認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會承擔任何代理義務或代理關係 或為或與任何認股權證的註冊持有人或認股權證的受益所有人建立信託。以下重要條款摘要 認股權證和認股權證協議受以下形式的所有條款的約束，並通過提及這些條款對其進行了全面限定 適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及認股權證和/或認股權證協議的完整形式，以及 包含認股權證條款的認股權證證書（如適用）。

這個 任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

運動 認股權證

每個 認股權證將使認股權證持有人有權在以下地點購買相關類別或系列的ADS或優先股 認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價格。認股權證可以隨時行使，直至 除非該招股説明書中另有規定，否則在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日結束營業 補充。在到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可能是 按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人付款並正確完成付款時 並在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書中註明的任何其他辦公室簽署認股權證 補充，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果是逮捕令 持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為認股權證簽發新的認股權證 剩餘的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證的持有人可以全部交出證券 或認股權證行使價的一部分。

之前 在行使任何認股權證以購買相關類別或系列的ADS或優先股時，認股權證的持有人不得 行使時可購買ADS或優先股持有人的任何權利，包括投票權或獲得任何權利 在我們清算、解散或清盤時支付股息或在行使時可購買的ADS或優先股的付款， 如果有的話。

認股權證

企業合併認股權證（2019 年認股權證）

每份認股權證代表購買權 一股ADS形式的A類普通股，價格為每股11.50美元或每股ADS11.50美元，如上所述，可能會進行調整 下面。但是，除非我們擁有涵蓋A類的有效且有效的註冊聲明，否則任何認股權證都不能以現金行使 在行使認股權證和與此類A類普通股相關的當前招股説明書後可發行的普通股。儘管如此 如果涵蓋行使此類認股權證時可發行股份的註冊聲明在規定的期限內無效，則前述條款 收盤後的期限內，認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前和任何時期內 當我們未能維持有效的註冊聲明時，以無現金方式行使認股權證 如果我們要求認股權證進行贖回，並要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這樣的情況下 事件，每位持有人將通過交出等於等於等於等於該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價 通過將認股權證所持股票數量的乘積（x）乘以兩者之間的差額獲得的商數 認股權證的行使價和（y）公允市場價值的 “公允市場價值”（定義見下文）。“公平 為此，“市場價值” 將指在美國交易的A類普通股上次報告的平均銷售價格 截至行使日期前一交易日的十（10）個交易日的ADS表格。我們的認股權證將 收盤後三十 (30) 天即可行使，並將在收盤五週年之際到期。

我們發行的認股權證是為了換取私人認股權證 與為換取公共認股權證而發行的認股權證相同，唯一的不同是此類私人認股權證可以用現金行使（甚至 如果涵蓋行使此類認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效）或 無現金基礎，由持有人選擇，在每種情況下，只要初始人仍持有，我們就不能兑換 購買者或其關聯公司。

我們可能會召集認股權證進行贖回（不包括 私人認股權證），全部而非部分，每份認股權證的價格為0.01美元，

行使權將被沒收，除非 認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使。在兑換之日當天和之後，記錄保持者 的認股權證將沒有其他權利，只能在交出該認股權證後獲得該持有人的認股權證的贖回價格 逮捕令。

我們認股權證的贖回標準有 設定的價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價，並提供 當時的現行股價與認股權證行使價之間存在足夠的差額，這樣，如果股價下跌為 由於我們的贖回呼籲，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果我們按上述方式召集認股權證進行贖回 如上所述，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。 在這種情況下，每位持有人將通過交出相等數量的A類普通股的認股權證來支付行使價 乘以認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）得出的商數 按認股權證的行使價與（y）公允市場價值之間的差額（定義見下文） 市場價值。在這種情況下，“公允市場價值” 是指A類普通股最近報告的平均銷售價格 股票在10個交易日以ADS的形式交易，截至通知發佈之日前的第三個交易日 贖回款將發送給認股權證持有人。我們是否會行使選擇權，要求所有持有人行使認股權證 在 “無現金基礎上” 將取決於多種因素，包括我們當時A類普通股的價格 需要贖回認股權證，我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

A類的行使價和數量 在某些情況下，行使認股權證時可發行的普通股可能會進行調整，包括在進行股票分紅的情況下， 特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。但是，認股權證不會根據以下因素進行調整 以低於各自行使價的價格發行A類普通股。

認股權證可以在交出後行使 授權令代理人辦公室在到期日或之前的認股權證證書，背面是行使表 認股權證正面按指示填寫並簽署，同時全額支付行使價，由認證或 應向我們支付的官方銀行支票，以瞭解正在行使的認股權證數量。認股權證持有人沒有權利或特權 A類普通股的持有人以及在他們行使認股權證並獲得A類普通股之前的任何投票權 股票。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權獲得一票 在所有事項上記錄在案的每股股份將由股東表決。

認股權證持有人可以選擇受到限制 在行使認股權證時，當選的認股權證持有人將無法行使認股權證， 在該行使生效後，該持有人將實益擁有超過4.9％或9.8％（或由其規定的其他金額） A類已發行普通股的持有人）。

行使時不會發行零碎股票 的認股權證。如果持有人在行使認股權證時有權獲得股票的部分權益，我們將在 行使向認股權證持有人發行的A類普通股的數量，向上或向下四捨五入至最接近的整數。

PIPE 權證

每份認股權證代表購買權 一股ADS形式的A類普通股，價格為每股1.75美元或每股ADS1.75美元，如上所述，可能會進行調整 下面。只有當登記認股權證ADS的註冊聲明在以下地點無效時，認股權證才能以現金行使 運動時間。

A類的行使價和數量 在某些情況下，行使認股權證時可發行的普通股可能會進行調整，包括在進行股票分紅的情況下， 特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。此外，認股權證的行使價將 如果我們以低於認股權證行使價的價格發行A類普通股，則應進行調整，使其與此類發行相同 價格。

認股權證可以在交出後行使 授權令代理人辦公室在到期日或之前的認股權證證書，背面是行使表 認股權證正面按指示填寫並簽署，同時全額支付行使價，由認證或 應向我們支付的官方銀行支票，以瞭解正在行使的認股權證數量。認股權證持有人沒有權利或特權 A類普通股的持有人以及在他們行使認股權證並獲得A類普通股之前的任何投票權 股票。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權獲得一票 在所有事項上記錄在案的每股股份將由股東表決。

認股權證持有人無法行使他們的 認股權證，前提是此類行使生效後，該持有人將實益擁有我們總額的9.9％以上 已發行和流通的普通股或有表決權的股票。

行使時不會發行零碎股票 的認股權證。如果持有人在行使認股權證時有權獲得股票的部分權益，我們可能在 我們的期權（i）以現金支付等於行使價乘以該分數的金額，或（ii）對ADS的數量進行四捨五入 可發行，直至下一個整數。

2021 年 2 月認股權證

2021 年 2 月認股權證的三個系列是 總的來説，持有人可以行使申購和購買最多38,800,000份美國存託憑證。D 系列認股權證可行使 直到2030年2月18日下午5點（紐約時間）或之前，每份ADS的行使價為2.50美元。該系列 電子認股權證可在2027年2月18日下午5點（紐約時間）或之前行使，每份ADS的行使價為2.00美元。 F系列認股權證可在2030年2月18日下午 5:00（紐約時間）或之前行使，行使價為 每則廣告 2.50 美元。

2021 年 2 月認股權證包括調整 在宣佈股票分紅、股份細分以及普通股或美國存託憑證的重新分類減少的情況下提供經費 在十六 (16) 日按市價行使此類認股權證的價格^第四) 此類事件發生後的交易日。此外， 如果我們以低於行使價的有效價格發行普通股或普通股等價物，但須進行調整， 則應將行使價調整為較低的價格和行使2021年2月認股權證時可發行的ADS數量 應按比例進行調整以維持2021年2月認股權證的總行使價。

2021年2月的認股權證需要進行 “轉換” 阻止”，使我們2021年2月認股權證的每位持有人無法在某種程度上轉換2021年2月認股權證 轉換將導致持有人及其關聯公司持有已發行普通股的4.99％以上（持有者是持有人） 如果至少提前61天向我們發出書面通知，則可以增加到9.99％）。

認股權證持有人沒有權利或 A類普通股持有人的特權和任何投票權，直到他們行使認股權證並獲得A類股為止 普通股。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權獲得一股 就所有事項對每股記錄在案的股份進行投票，以供股東表決。

行使時不會發行零碎股票 的認股權證。如果持有人在行使認股權證時有權獲得股票的部分權益，我們可能在 我們的期權（i）以現金支付等於行使價乘以該分數的金額，或（ii）對ADS的數量進行四捨五入 可發行，直至下一個整數。

儘管有前述規定，如果註冊 涵蓋行使此類認股權證時可發行的美國存託憑證的聲明在2021年2月18日後的120天及之前無效 在2021年2月認股權證的相應到期日之前，認股權證持有人可以在有效註冊之前 聲明，以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，以無現金方式行使認股權證 基礎就像我們要求認股權證進行贖回並要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證一樣 基礎。”

G 系列認股權證

G 系列認股權證可供持有人行使 訂閲和購買最多 2,285,715 個 ADS。D 系列認股權證可在下午 5:00 或之前行使（紐約） 城市時間），2030年12月13日，每份ADS的行使價為2.50美元。

G系列認股權證包括調整條款 如果宣佈分紅、股份細分和普通股或美國存託憑證的重新分類減少到 按十六 (16) 日的市場價格行使此類認股權證的價格^第四) 此類事件發生後的交易日。此外， 如果我們以低於行使價的有效價格發行普通股或普通股等價物，但須進行調整， 則應將行使價調整為較低的價格，行使G系列認股權證時可發行的ADS數量應 按比例進行調整以維持G系列認股權證的總行使價。

G系列認股權證需要進行 “轉換” 阻止”，使我們的G系列認股權證的每位持有人無法在以下程度上轉換2021年2月認股權證 轉換將導致持有人及其關聯公司持有已發行普通股的4.99％以上（持有者是持有人） 如果至少提前61天向我們發出書面通知，則可以增加到9.99％）。

認股權證持有人沒有權利或 A類普通股持有人的特權和任何投票權，直到他們行使認股權證並獲得A類股為止 普通股。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權獲得一股 就所有事項對每股記錄在案的股份進行投票，以供股東表決。

行使時不會發行零碎股票 的認股權證。如果持有人在行使認股權證時有權獲得股票的部分權益，我們可能在 我們的期權（i）以現金支付等於行使價乘以該分數的金額，或（ii）對ADS的數量進行四捨五入 可發行，直至下一個整數。

儘管有前述規定，如果註冊 涵蓋行使此類認股權證時可發行的美國存託憑證的聲明在2021年12月13日後的120天及之前無效 在G系列認股權證的相應到期日之前，認股權證持有人可以在有效註冊之前 聲明以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，以無現金方式行使認股權證 基礎就像我們要求認股權證進行贖回並要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證一樣 基礎。”

描述 權利的

我們 可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。 對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承保或其他安排，或 其他人，此類承銷商或其他人將根據該等人購買任何在此之後仍未被認購的已發行證券 這樣的權利發行。每個系列的權利都將根據我們之間簽訂的單獨的權利代理協議發行 我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理人。 權利代理人將僅作為我們與權利有關的代理人，不承擔任何代理義務或關係 或為任何權利證書持有人或權利受益所有人提供信託。

這個 與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，其中包括 事情：

每個 權利將使權利持有人有權按規定的行使價以現金購買本金的證券 在適用的招股説明書補充文件中。在到期日營業結束之前，可以在任何時候行使權利 適用的招股説明書補充文件中規定的權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 變得空虛。

如果 除非行使了任何供股中發行的所有權利，否則我們可以直接向個人提供任何取消認購的證券 除我們的證券持有人外，向代理人、承銷商或交易商發送或通過這些方法的組合，包括依照 如適用的招股説明書補充文件所述，轉為備用安排。

描述 單位數

這個 以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了 我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將適用 通常，對於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，我們將詳細描述任何系列單位的特定條款 詳見適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。根據招股説明書提供的任何單位的條款 補充條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變以下條款 在本招股説明書中列出或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入另一份招股説明書 我們向美國證券交易委員會提交的報告，單位協議的形式，描述了我們在本招股説明書下可能提供的系列單位的條款， 以及在相關係列單位發行之前的任何補充協議。以下重要條款和條款摘要 的單位受單位協議和任何補充條款的所有條款的約束，並通過參照這些條款對其進行全面限定 適用於特定系列單位的協議。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費內容 撰寫招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們 可以按一個或多個系列發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們可能根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以簽訂單位協議 和單位特工在一起。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將註明其名稱和地址 與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中的單位代理人（如果有）。特定單位協議（如果有） 將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書的註冊聲明的附錄提交 是我們向美國證券交易委員會提交的最新報告、單位形式和每個單位的形式的一部分，或將以引用方式納入其中 與本招股説明書中提供的單位有關的協議（如果有）。

如果 我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括不包括 以下限制（視情況而定）

這個 本節中描述的條款，以及 “股本描述——普通股和優先股” 中描述的條款 股票” 和 “認股權證描述” 將適用於每個單位以及任何普通股、優先股或認股權證 分別包含在每個單元中。

發行 系列中

我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發行單位。

税收

可以肯定 與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的所得税考慮因素將 應在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

出售 股東們

出售 招股説明書補充文件中註明的股東（如果有）可以不時出售、出售和貸款部分或全部普通股票 他們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件持有的股票或存託憑證。此類出售股東（如果有） 可以將他們持有的普通股或美國存託憑證出售給承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方或以其他方式出售 在適用的招股説明書補充文件中列出。請參閲 “分配計劃”。此類出售股東（如果有）也可以 出售、轉讓或以其他方式處置他們在免於註冊的交易中持有的部分或全部普通股或存託憑證 證券法的要求。

如果 任何出售股東均應根據本招股説明書發行和出售普通股或美國存託憑證，我們將向您提供招股説明書 補編，其中將列出每位出售股東的姓名（如果有）、此類股東實益擁有的普通股數量 出售股東及其發行的普通股或ADS的數量。招股説明書補充文件還將披露是否 任何出售股東（如果有）曾擔任過任何職位或職務、曾受僱或以其他方式擁有重要信息 在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中與我們的關係。

計劃 的分佈

我們 和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東可以從以下來源出售本招股説明書中描述的證券 不時進行一項或多筆交易，包括但不限於：

在 此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或出售本招股説明書未涵蓋的證券 在私下談判的交易中透露給第三方。在這類交易中，第三方可能會出售所涵蓋的證券 根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。如果是這樣，第三方可能會使用從中借來的證券 我們或其他人來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以貸款 或者向可能出售貸款證券的第三方質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 或者，如果質押違約，則根據本招股説明書和適用的招股説明書出售質押證券 補充。

我們 可以將證券作為股息或分派方式發行，也可以以向我們現有證券持有人的認購權發行。在某些情況下 在這種情況下，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過一個或多個回購證券並將其重新發行給公眾 上述方法。本招股説明書可用於通過任何這些方法發行我們的證券，或 適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法。

我們 和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東可以在以下地點出售本招股説明書中提供的證券：

我們 和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東可以徵求直接購買證券的要約 不時向公眾公開。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東也可以指定 代理人不時代表我們或他們向公眾徵求購買證券的提議。相關的招股説明書補充文件 對於任何特定的證券發行，將指定任何代理人徵集報價，並將包括有關任何佣金的信息 將在該產品中支付給代理商。代理人可能被視為 “承銷商”，正如證券中該術語所定義的那樣 Act 我們或適用的招股説明書補充文件中提及的賣方股東可能會不時向一家或多家出售證券 經銷商為負責人。按照《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為 “承銷商”， 然後可以將這些證券轉售給公眾。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可以 不時向一個或多個承銷商出售證券，承銷商將購買證券作為本金向公眾轉售， 要麼在堅定承諾的基礎上, 要麼盡最大努力.如果我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東 向承銷商出售證券，我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東將執行承保 在出售時與他們達成協議，並將在適用的招股説明書補充文件中對其進行命名。與這些銷售有關，承銷商 可能被視為已從我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東那裏獲得了補償 承保折扣或佣金的形式，也可能從他們可能購買的證券購買者那裏獲得佣金 充當代理人。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以獲得以下形式的補償 承銷商提供的折扣、優惠或佣金和/或他們可能充當代理人的購買者的佣金。承銷商， 根據經銷商、代理商和其他人可能與我們和/或出售股東簽訂的協議，他們可能有權利 在適用的招股説明書補充文件中提及的我們和/或適用招股説明書中提及的出售股東的賠償 民事責任補助金，包括《證券法》規定的責任，或與付款有關的繳款 他們可能需要做。

這個 適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果 我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會簽訂備用承保協議 由經銷商充當備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾的證券的承諾費 以備用方式購買。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理訂閲 為我們提供權利。

我們 可以支付任何出售股東擁有的股份的註冊所產生的費用。

這個 承銷商、交易商和代理人及其關聯公司可能是其客户或貸款人，也可能與之進行交易 併為獅王集團控股有限公司及其子公司提供服務。此外，我們可能向或通過我們的關聯公司提供證券， 作為承銷商、經銷商或代理商。我們的關聯公司還可能通過一個或多個銷售代理在其他市場提供證券， 包括彼此。如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權經銷商或其他人員充當我們的職務 代理人根據規定付款和交付的合同向我們徵求某些機構購買證券的提議 在將來的某個日期。可能簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老金 基金、投資公司、教育和慈善機構等。

在 為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或其他條件的交易 影響證券或任何其他證券的價格，其價格可用於確定此類證券的付款。 具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外， 為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以出價，以及 在公開市場上購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過辛迪加進行的任何證券發行中 在承銷商中，承保集團可以收回允許承銷商或交易商分銷的銷售優惠 如果辛迪加在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則發行中的證券， 在穩定交易或其他方面。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持上述證券的市場價格 獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以在以下時間終止任何此類活動 任何時候。

法律事務

根據開曼羣島法律，所發行證券的合法性 這份招股説明書將由奧吉爾傳遞。Loeb & Loeb 將為我們移交某些聯邦證券法事項 LLP，紐約。

專家們

合併財務 Lion Group Holding Ltd.截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的報表 本招股説明書和註冊聲明中的參考文獻已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行了審計， 如其報告所述，載於本文其他地方，並以經授權提供的此類報告為依據 諸如會計和審計專家之類的公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們受報告要求的約束 根據《交易法》，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們的信息 向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得 www.sec.gov。

本招股説明書是註冊的一部分 我們已經向美國證券交易委員會提交了聲明。根據以下規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息 美國證券交易委員會的規章制度。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們的更多信息 以及所發行的證券。本招股説明書中關於我們作為註冊附錄提交的任何文件的聲明 聲明或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。 您應查看完整文檔以評估這些陳述。

合併某些文件 通過引用

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用” 我們向他們歸檔的信息。這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息 那些文件。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入 此類文件不應暗示自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示這些信息 其中所含內容自其發佈之日起生效。以引用方式納入的信息被視為一部分 本招股説明書，應同樣仔細地閲讀。當我們更新已合併的文檔中包含的信息時 通過引用，通過將來向美國證券交易委員會申報，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動生效 已更新並取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與之發生衝突或不一致 以引用方式納入本招股説明書的信息，您應依賴提交的文件中包含的信息 稍後。

我們以引用方式納入以下文件：

所有合併文件的副本 在本招股説明書中以提及方式提及，這些文件的證物除外，除非此類證物特別以引用方式納入 本招股説明書將免費提供給在以下時間收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人 該人向以下人員提出的書面或口頭請求：

獅子集團控股 有限公司 菲利普街 3 號，#15 -04
新加坡 048693
+65 8877 3871

注意：投資者關係

你應該只依賴這些信息 我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有授權任何人 為您提供不同的信息。我們不會在任何未出價的司法管轄區提供這些證券的任何要約 允許的。除正面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的 那些文件。

第二部分

中不要求提供信息 招股説明書

物品 6。對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制範圍 公司的公司章程可以規定對高級管理人員和董事進行賠償，但任何此類補償除外 開曼羣島法院可能認定為違反公共政策的條款，例如提供民事欺詐賠償的條款 或犯罪的後果。

我們經修訂和重述的備忘錄和條款 協會規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、開支， 此類董事或高級管理人員招致或承受的損失、損害賠償或責任，但因該人的不誠實行為而導致的損失或責任除外， 由具有司法管轄權的法院認定，在我們公司的業務行為中或與之相關的故意違約或欺詐行為，或 事務（包括由於任何判斷錯誤造成的）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的事務， 包括在不影響上述概括性的前提下，該董事產生的任何成本、開支、損失或負債；或 在任何法庭上為任何有關我們公司或其事務的民事訴訟進行辯護（無論成功與否）的高級官員 在開曼羣島或其他地方。

根據賠償協議的形式 作為本註冊聲明附錄10.14提交，我們同意賠償我們的董事和執行官的某些負債 以及他們因擔任我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的費用。

就對產生的負債的賠償而言 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），可允許董事、高級管理人員或控制人員進入 根據上述規定，我們獲悉，美國證券交易委員會認為這種賠償是違反公共政策的 如《證券法》所述，因此不可執行。

物品 8。展品

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。

物品 9。承諾。

下列簽名的註冊人承諾在初選中這樣做 無論使用哪種承保方法，均根據本註冊聲明向下簽名註冊人提供證券 如果證券是通過以下任何通信向買方提供或出售的，則向買方出售證券， 下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

獅子集團控股有限公司

展覽索引

簽名

根據要求 在《證券法》中，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有申報要求 在F-3表格上，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，經正式授權， 2023 年 3 月 3 日在新加坡舉行。

委託書

通過這些認識所有人 呈現，簽名如下所示的每個人分別而不是共同構成和任命王春寧和 Sze Hau Lee擁有單獨行動的全部權力，作為其真正合法的代理人，擁有替代權， 讓該人以該人的名義、地點和代替，以任何身份簽署任何或所有修正案（包括 根據本註冊聲明第 462 (b) 條對本註冊聲明和任何及所有相關注冊聲明進行生效後的修正案 《證券法》，並將該法的所有證物以及與之相關的其他文件一起向證券交易所提交 委員會，事實上賦予每位上述律師採取和執行每一項行為的全部權力和權力 以及他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的所必需和必要的事情，特此批准 並確認該事實上的律師根據本協議可能合法做或促成的所有事情。

根據證券的要求 法案，本註冊聲明已由以下人員以身份於2023年3月3日簽署。

授權代表的簽名 註冊人的

根據證券 1933 年法案，下列簽署人、Lion Group Holding Ltd. 在美國的正式授權代表簽署了該註冊表 2023年3月3日在紐約發表的聲明或修正案。

II-8