EX-10.1

附錄 10.1

有道株式會社

2023 分享激勵計劃

第一條

目的

這個本 2023 年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過鏈接促進有道公司的成功，提高其價值。Youdao, Inc. 是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司（“公司”）董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益，並通過向這些個人提供表現出色的激勵措施，為公司的股東創造豐厚的回報公司。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事、員工和顧問的服務，他們的判斷、利益和特殊努力是成功的公司的運營在很大程度上取決於公司的運作。

第二條

定義和構造

除非上下文明確指示，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示否則。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1 “適用法律” 是指根據開曼羣島公司法和證券法、《守則》、中華人民共和國税法、規則、規章和政府命令、任何適用股票規則的適用條款，與本計劃和獎勵相關的法律要求交易所或國家市場體系，以及適用於向其居民發放的獎勵的任何司法管轄區的法律和規則。

2.2 “適用的會計準則” 是指美國的公認會計原則、國際財務報告準則或可能適用於公司不時根據適用的證券法提交的財務報表。

2.3 “獎勵” 是指期權，a 限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權獎勵、股息等價物獎勵、股票支付獎勵或根據本計劃授予參與者的遞延股份獎勵或任何其他類型的獎勵由委員會或董事會（視情況而定）根據本計劃第十二條根據適用法律不時設計和批准。

2.4 “獎勵協議” 是指證明授予獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件由公司和參與者執行及其任何修正案，包括通過電子媒介執行。

2.5 “董事會” 指公司董事會。

2.6 “控制權變更” 是指所有權或控制權的變更公司通過以下任一交易達成：

(a) 任何人或相關團體直接或間接收購受益所有權的人（不包括從公司收購或由公司收購、由公司贊助的員工福利計劃收購，或由直接或間接控制、受公司控制或共同控制的個人）（根據《交易法》第13d-3條的定義）擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券根據第12b-2條，直接向公司股東提出的投標或交換要約，這些股東是現任董事會的大多數成員（定義見下文），但他們不是要約人的關聯公司或聯營人根據《交易法》頒佈的，不建議此類股東接受，或

(b) 自生效之日起擔任董事會成員的個人（ “現任董事會”），因任何原因停止構成董事會的至少百分之五十（50％）的席位；前提是如果公司股東對任何新董事會的選舉或提名獲得董事會新成員的批准至少獲得現任董事會百分之五十（50%）的選票，此類董事會新成員應被視為現任董事會成員。

2.7 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.8 “委員會” 指第十二條所述的董事會委員會。

2.9 “顧問” 指任何顧問或顧問，如果：(a) 顧問或顧問向某人提供真誠的服務服務接受者；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中證券的要約或出售無關，也不會直接或間接地促進或維持籌資交易中的證券市場公司的證券；以及（c）顧問或顧問是直接與服務接受者簽訂合同以提供此類服務的自然人。

2.10 “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是委員會應決定在 (d) 和 (e) 項下, 多項交易是否相關, 其決定應是最終的、有約束力的和決定性的:

(a) 一個公司不是倖存實體的合併、安排或合併，但以變更公司註冊司法管轄區為主要目的的交易除外；

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(d) 任何反向收購或最終導致反向收購的一系列關聯交易（包括但不限於要約）隨後是反向收購），其中公司是倖存的實體，但是（A）通過收購將公司在收購前未償還的股權證券轉換為或交換為其他財產，無論是以證券、現金還是其他形式，或 (B) 將擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券轉讓給一個或多個人與在此類收購或最終進行收購的初始交易之前持有此類證券的人不同，但不包括委員會認為不應進行的任何此類交易或一系列關聯交易公司交易；或

(e) 任何人或相關羣體在單一或一系列關聯交易中收購（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）持有超過百分之五十（50％）的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）公司已發行證券的總投票權，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易。

2.11 “遞延股份” 是指獲得指定數量股份的權利在第九條規定的期限內。

2.12 “董事” 指董事會成員或董事會成員公司任何母公司、子公司或關聯實體的董事會。

2.13 “殘疾” 是指參與者有資格根據服務接受者的長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，參與者向該計劃提供服務，無論該計劃是否參與者受此類政策的保護。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 意味着參與者無法履行職責以及參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而在不少於連續九十 (90) 天內擔任該職位的職務。參與者不被視為發生了殘疾，除非他或她提供足以滿足委員會自由裁量權的此類損傷的證據。

2.14 “股息等價物” 是指根據第九條授予參與者獲得與股票支付的等值股息（現金或證券）的權利。

2.15 “生效日期” 應具有第 13.1 節中規定的含義。

2.16 “員工” 是指任何人，包括公司的高級職員或董事會成員、公司的任何母公司或子公司公司、本公司母公司的任何子公司或受僱於服務接受者的任何關聯實體，在工作以及服務接受者的方式和方法方面均受服務接受者的控制和指導性能。服務接受者支付的董事費不足以構成服務接受者的 “僱用”。

2.17 “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.18 “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場，其公允市場價值應為股票上市的主要交易所或系統報價的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）（如由委員會在確定之日確定（或者，如果該日未報告收盤銷售價格或收盤出價，則在報告收盤銷售價格或收盤出價的最後交易日確定，如適用），如《隔離牆》報道的那樣《街頭日報》或委員會認為可靠的其他來源；

(b) 如果股票定期以自動報價進行報價系統（包括場外交易公告板）或經認可的證券交易商的公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的此類股票的收盤銷售價格，但如果出售價格未報告，股票的公允市場價值應為確定之日股票的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果該日未報告此類價格，則為該價格的最後日期）已報道），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(c) 在中描述的股票沒有既定市場的情況下 (a) 和 (b)，其公允市場價值應由委員會參照 (i) 最新私募股票的配售價格和公司業務的發展，真誠地確定自最近一次私募以來的運營情況和總體經濟和市場狀況，（ii）其他涉及股份和公司業務發展以及總體經濟的第三方交易自該交易以來的市場狀況，（iii）對股票的獨立估值，或（iv）委員會認為表明公允市場價值和相關性的其他方法或信息。

2.19 “集團實體” 是指任何公司以及公司的母公司、子公司和相關實體。

2.20 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 條要求的期權或其任何後續條款。

2.21 “獨立董事” 是指（i）股份或其他證券之前代表股票在證券交易所上市的董事會成員，擔任非僱員董事；以及（ii）在代表該股票的股份或其他證券在股票上市之後交易所，符合證券交易所適用的公司治理規則下獨立性標準的董事會成員。

2.22 “非僱員董事” 是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 條或董事會通過的任何繼任定義中定義的 “非僱員董事” 資格的董事會成員。

2.23 “非合格股票期權” 是指不打算成為股票期權的期權激勵性股票期權。

2.24 “期權” 是指根據本計劃第五條授予參與者的權利在指定時間段內以指定價格購買指定數量的股票。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.25 “參與者” 是指作為董事、顧問或員工根據本計劃獲得獎勵的人。

2.26 “母公司” 指《守則》第424（e）條規定的母公司。

2.27 “計劃” 指不時修訂和/或重述的2023年股票激勵計劃。

2.28 “中華人民共和國” 指中華人民共和國。

2.29 “關聯實體” 是指任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中公司、公司的母公司或子公司直接或間接持有大量所有權權益，或通過合同安排進行控制，並根據適用的會計準則合併財務業績，但是它不是附屬公司，為本計劃的目的，委員會將其指定為關聯實體。

2.30 “受限 “股份” 是指根據第六條授予參與者的股份，該股份受某些限制並可能面臨被沒收的風險。

2.31 “限制性股票單位” 是指根據第七條授予的獎勵。

2.32 “證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法。

2.33 “服務接收者” 是指公司、任何母公司、子公司或參與者以員工、顧問或董事身份向其提供服務的公司的關聯實體。

2.34 “股票” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及根據第十一條可以替代股票的公司其他證券。

2.35 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第八條授予的收款權等於在特區行使之日特定數量股份的公允市場價值超過適用的獎勵協議中規定的特區授予之日的公允市場價值。

2.36 “股份支付” 指（a）以股份形式付款，或（b）購買股票的期權或其他權利作為任何獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分，以代替根據第九條發放的全部或部分薪酬。

2.37 “子公司” 是指擁有大多數已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體由公司或附屬實體直接或間接擁有實益所有權，由公司通過合同安排進行控制，並根據適用會計準則合併財務業績。

2.38 “交易日期” 是指根據註冊向公眾首次出售股票的結束根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈其生效的聲明。

第三條

受計劃約束的股份

3.1 股票數量。

(a) 在不違反第十一條和第3.1 (b) 節規定的前提下，根據以下規定可以發行的最大股票總數所有獎勵（包括激勵性股票期權）為5,668,625股。

(b) 在裁決終止、到期或失效的範圍內無論出於何種原因，根據本計劃，任何受獎勵約束的股份均可再次用於授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，以假設或替代任何未償還的獎勵而發行的股票集團實體以任何形式或組合收購的實體均不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者在行使本計劃下的任何獎勵時交付或公司扣留的股份，在支付行使價或其預扣税款時，可根據本協議再次選擇、授予或授予，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。如果參與者沒收或回購了任何限制性股票本公司，此類股份可以再次根據本協議進行選擇、授予或授予，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。儘管有本第 3.1 (b) 節的規定，但在這種情況下，不得再次選擇、授予或授予任何股份行動將導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格。

3.2 已分配的股份。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份。此外, 由委員會酌情決定, 金額等於根據獎勵分配的股份數量的美國存托股份可以代替股份進行分配，以結算任何獎勵。如果美國人代表的股票數量存托股份除一對一外，應調整第3.1節的限制，以反映美國存托股份的分配代替股票。

第四條

資格和參與

4.1 資格。有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和董事，具體取決於委員會。

4.2 參與。在不違反計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有選項中進行選擇符合條件的個人將獲得獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。任何個人均無權根據本計劃獲得獎勵。

4.3 司法管轄區。為了確保向不同司法管轄區參與者發放的獎勵的可行性，委員會可以提供其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或工作所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃補充、修正、重述或替代版本，但不影響為任何其他目的而生效的本計劃條款；但是，任何此類補編、修正案、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管如此，委員會不得采取任何行動在本協議下，不得授予任何違反任何適用法律的獎勵。

第五條

選項

5.1 將軍。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 運動價格。附帶期權的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議中規定，獎勵協議可以是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格。每股行使價受期權約束的股份可由委員會絕對酌情權進行調整，其決定為最終的、具有約束力的和決定性的。為避免疑問，在適用法律未禁止的範圍內，未經公司股東批准或參與者批准，前一句中提及的期權重新定價應生效。儘管如此，演習未經相關參與者的批准，不得提高獎勵協議下受期權約束的每股價格。

(b) 運動時間和條件。委員會應決定全部行使期權的時間或部分包括歸屬前的行使；前提是根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，除非第 10.2 節另有規定。委員會還應確定任何必須滿足的條件（如果有）在行使全部或部分期權之前已滿足。

(c) 付款。委員會應決定採用何種方法期權的行使價可以以付款方式支付，包括但不限於（i）以美元計價的現金或支票，（ii）人民幣的現金或支票，（iii）以任何其他當地貨幣計價的現金或支票經委員會批准的貨幣，(iv) 為避免不利的財務會計後果而在委員會要求的時間內持有的股份，並且在交割之日的公允市場價值等於期權或已行使部分期權的總行使價，(v) 交易日之後，參與者已就行使股票向經紀商下達市價賣出訂單的通知交付期權，且經紀商已被指示向公司支付出售淨收益的足夠部分以支付期權行使價；前提是此類收益隨後在結算時支付給公司此類出售，以及向參與者交付或視為已交付股份的方法，(vi) 委員會可接受、公允市場價值等於行使價的其他財產，或 (vii) 以下各項的任意組合前述內容。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但任何參與者如果是《交易法》第13（k）條所指的公司董事會成員或 “執行官”，都不是允許以任何違反《交易法》第13（k）條的方式支付期權的行使價。

(d) 補助金的證據。所有期權均應以雙方的獎勵協議為證公司和參與者。獎勵協議應包括委員會可能規定的其他條款。

5.2 激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予公司、公司母公司或子公司的員工。不得向關聯實體的員工或獨立董事授予激勵性股票期權或顧問。除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款還必須符合本第 5.2 節的以下附加規定：

(a) 期權到期。激勵性股票期權首次發生後，任何人都不得在任何程度上行使激勵性股票期權以下事件：

(i) 自授予之日起十年，除非獎勵協議中規定了更早的時間，但是，就授予期權授予的參與者的激勵性股票期權而言，該參與者在授予期權時擁有擁有公司所有類別股份總投票權百分之十以上的股份或公司的任何母公司或子公司，激勵性股票期權的期限應為自授予之日起五年或獎勵協議中規定的較短期限；

(ii) 參與者終止僱員職務三個月後；以及

(iii) 自參與者因殘疾或終止僱用或服務之日起一年死亡。參與者殘疾或死亡後，參與者傷殘或死亡時可行使的任何激勵性股票期權均可由參與者的法定代表人或代表行使，或者根據參與者的最後遺囑和遺囑有權這樣做的人，或者，如果參與者未能對此類激勵性股票期權進行遺囑處置或去世時沒有遺囑，則由有權獲得激勵股票期權的人士進行遺囑處置根據適用的血統和分配法律進行激勵性股票期權。

(b) 個人美元限額。這個參與者在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的所有股份的公允市場總價值（自授予期權時確定）不得超過100,000美元或其他此類限制如《守則》第422（d）條或任何後續條款所規定的那樣。如果參與者首先可以行使超過該限額的激勵性股票期權，則應考慮超出部分的部分非合格股票期權。

(c) 行使價。(d) 激勵措施的行使價股票期權應等於授予之日的公允市場價值。但是，授予在授予之日擁有佔總股份百分之十以上的股份的任何個人授予的任何激勵性股票期權的行使價公司或公司任何母公司或子公司所有類別股份的合併投票權不得低於授予之日公允市場價值的110％。

(e) 轉讓限制。參與者應立即通知公司在 (i) 自授予激勵性股票期權之日起兩年內，或 (ii) 向參與者轉讓此類股份後的一年內，對通過行使激勵性股票期權收購的股份進行的任何處置。

(f) 激勵性股票期權的到期。在第五次之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權對於在授予之日擁有擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股份總投票權百分之十以上的股份的任何個人，均為生效日週年紀念日。

(g) 行使權。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

5.3 替代股票增值權。委員會可以在獎勵協議中規定，證明期權的授予委員會有權自行決定在行使該期權之前或行使之後的任何時候用股票增值權代替該期權，前提是該股票增值權可以行使該期權本來可以行使的替代期權的股票數量。

第六條

限制性股票

6.1 授予限制性股票。委員會有權向委員會選定的任何參與者發放限制性股票獎勵委員會的數量和條件由委員會決定，並受其確定的條款和條件的約束。所有限制性股票的獎勵均應以獎勵協議為證。

6.2 發行和限制。限制性股票應受到可轉讓性限制和其他限制，例如委員會可施加（包括但不限於限制性股票的投票權或限制性股票獲得股息的權利的限制）。根據以下規定，這些限制可能會在這些時候單獨失效，也可以合併失效委員會在授予裁決時或其後確定的分期付款或其他分期付款的情形。

6.3 沒收/回購。除非委員會在授予該獎項時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務，應根據獎勵協議沒收或回購當時受限制的限制性股票；但是，前提是委員會可以（a）在任何限制性股票獎勵協議中規定，如果因特定原因而終止，則與限制性股票相關的限制或沒收和回購條件將全部或部分免除原因，以及（b）在其他情況下，全部或部分免除與限制性股票相關的限制或沒收和回購條件。

6.4 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以用委員會等方式來證明將決定。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有適當的圖例，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留對證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

6.5 取消限制。限制失效後，參與者有權擁有以下任何傳奇或傳説第6.4節已從其股票證書中刪除，參與者可自由轉讓股份，但須遵守適用的法律限制。委員會（自行決定）可制定有關撤職的程序傳説，必要或適當，以最大限度地減少公司的管理負擔。

第七條

限制性股票單位

7.1 授予限制性股票單位。委員會可以隨時不時地向參與者授予限制性股票單位由委員會全權酌情決定.委員會應自行決定向每位參與者授予的限制性股票單位的數量。

7.2 限制性股份單位獎勵協議。限制性股票單位的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明任何歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量以及委員會應自行決定的其他條款和條件。

7.3 績效目標和其他條款。委員會可自行決定設定績效目標或其他歸屬標準根據滿足的程度，這將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量或價值。

7.4 限制性股份單位的付款形式和時間。在發放補助金時，委員會應指明一個或多個補助金的日期限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收。歸屬後，委員會可自行決定以現金、股份或其組合的形式支付限制性股票單位。

7.5 沒收/回購。除非委員會在授予該獎項時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務，應根據獎勵協議沒收或回購當時未歸屬的限制性股票單位； 但是，前提是，委員會可以（a）在任何限制性股票單位獎勵協議中規定，如果因特定原因而終止，則與限制性股票單位相關的限制或沒收和回購條件將全部或部分免除原因，以及（b）在其他情況下，全部或部分免除與限制性股票單位相關的限制或沒收和回購條件。

第八條

分享讚賞權

8.1 授予股份增值權。

(a) 可向委員會選定的任何參與者授予股票增值權。股票增值權應受以下條件的約束委員會應規定的條款和條件與本計劃不矛盾，並應以獎勵協議為證。

(b) 股票增值權應使參與者（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使股票增值權的全部或指定部分（在當時可行使的範圍內）根據其條款），並從公司獲得一筆金額，該金額的計算方法是將股票增值權的每股行使價從股票的公允市場價值中減去股票增值權的行使價所得的差額根據本應行使股票增值權的股份數量行使股份增值權，但須遵守委員會可能施加的任何限制。

8.2 付款和行使限制。

(a) 根據上文第8.1 (b) 條確定的金額的支付應以現金和股票形式支付（基於截至該日的公允市場價值）行使股份增值權的日期）或兩者的組合，由委員會在獎勵協議中確定。

(b) 到股份增值權的支付範圍應以現金支付，獎勵協議應在遵守《守則》第409A條要求的必要範圍內，具體説明付款日期，該日期可能與行使股份增值權的日期。如果股票增值權的支付日期晚於行使日期，則獎勵協議可能規定，參與者在支付之前有權獲得該金額的收益。

第九條

其他類型的獎勵

9.1 股息等價物。委員會選定的任何參與者均可根據申報的股息獲得等價股息在委員會確定的從獎勵授予之日到獎勵行使、歸屬或到期之日這段時間內，對受任何獎勵約束、自股息支付之日起計入的股票。這樣的分紅等價物應按照委員會可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份。

9.2 股票付款。委員會選定的任何參與者均可按以下方式不時確定的方式獲得股份付款委員會；前提是，除非委員會另有決定，否則此類股份支付應代替本應支付給該參與者的基本工資、獎金或其他現金補償。股票數量應由以下公式確定委員會，可以基於業績標準或委員會酌情確定的其他具體標準，在支付股份的日期或之後的任何日期確定。

9.3 遞延股份。委員會選定的任何參與者均可按以下方式獲得遞延股份的獎勵委員會不時審議。遞延股份的數量應由委員會確定，並可能與委員會確定適當的特定標準相關聯，每種標準都應在指定的日期或更長的時間內確定委員會確定的任何一個或多個時期。在根據委員會設定的歸屬時間表或標準歸屬遞延股份獎勵之前，不會發行遞延股份獎勵所依據的股份。除非另有規定委員會，獲得遞延股份獎勵的參與者在遞延股份獎勵歸屬以及遞延股份獎勵所依據的股份獲得之前，作為公司股東對此類遞延股份沒有權利已發行。

9.4 期限。除非本文另有規定，否則任何股息等價物獎勵、股份支付的期限或遞延股份應由委員會酌情設定。

9.5 行使或購買價格。委員會可以設立行使或購買任何股份支付獎勵或遞延股份的價格（如果有）。

9.6 在終止僱用或服務時行使。分紅獎勵等價物、股份支付或遞延股份只能在參與者為員工、顧問或董事時行使或支付（如適用）；但是，前提是委員會可自行決定提供股息等價物、股份支付或遞延股份的獎勵可以在終止僱傭或服務之後（視情況而定），或者在公司控制權變更之後行使或支付，或者由於參與者的退休、死亡或殘疾或其他情況。

9.7 付款方式。與授予的任何獎勵有關的付款根據本第九條，應由委員會決定，以現金、股份或兩者結合的方式進行。

9.8 獎勵協議。本第九條下的所有獎勵均應受委員會確定的附加條款和條件的約束，並應以獎勵協議為證。

第 X 條

供應適用於獎勵

10.1 獨立獎和串聯獎。根據本計劃發放的獎勵可由人自行決定委員會可以在根據本計劃授予的任何其他獎勵的基礎上單獨發放，也可以與之同時發放。與其他獎勵同時授予或與其他獎勵同時授予的獎勵可以在其他獎勵的同時授予，也可以在其他時間授予此類其他獎項的授予。

10.2 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以下述獎勵協議為證每項獎勵的條款、條件和限制，可能包括獎勵期限、參與者終止僱用或服務時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵。

10.3 傳輸限制。參與者不享有任何權利或利益任何獎勵均可向集團實體以外的任何一方質押、抵押或抵押或抵押給他們，或者受該參與者對集團實體以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除了委員會另有規定，除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得分配、轉讓或以其他方式處置任何獎勵。委員會通過獎勵協議中的明文規定或其修正案可能允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給與參與者相關的某些個人或實體，包括但不限於參與者的成員，並由其行使和支付家庭、慈善機構、信託或其他實體，其受益人或受益人是參與者家庭和/或慈善機構的成員，或受益人可能明確批准的其他個人或實體委員會，根據委員會可能確定的條件和程序。任何允許的轉讓均應以符合公司合法發行證券為基礎。

10.4 受益人。儘管有第 10.3 條的規定，參與者仍可按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據以下規定主張任何權利的人本計劃受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議的約束，除非計劃和獎勵協議另有規定，並受任何認為必要的額外限制或由委員會適用。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則指定參與者配偶以外的人作為其受益人，其受益人佔總額的50％以上未經參與者配偶事先書面同意，參與者在獎勵中的權益無效。如果未指定受益人或參與者倖存下來，則應向有資格的人付款根據參與者的遺囑或血統和分配法。在遵守上述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是向受益人提交變更或撤銷申請委員會。

10.5 股票證書。

(a) 無論此處有任何相反的規定，均不得要求公司簽發或交付任何證明根據行使任何獎勵獲得的股份，除非委員會根據律師的建議確定此類證書的發行和交付符合所有適用法律、政府法規權限，以及股票上市或交易的任何交易所的要求（如果適用）。根據本計劃交付的所有股票證書均受委員會認為的任何停止轉讓令和其他限制的約束必須或建議遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規章和條例，以及股票上市、報價的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則，或交易。委員會可以在任何股票憑證上註明適用於股票的參考限制。除了此處規定的條款和條件外，委員會還可能要求參與者提出合理的條款和條件為了遵守任何此類法律、法規或要求，委員會可自行決定是否可取的契約、協議和陳述。委員會有權要求任何參與者遵守任何與任何裁決的結算或行使有關的時間或其他限制，包括委員會可能酌情規定的窗口期限制。

(b) 無論本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，此類股份應記錄在公司賬簿上，或記入其過户代理人或股票計劃管理人的賬簿（如適用）。

10.6 無紙化管理。在遵守適用法律的前提下，委員會可以發放獎勵，提供適用的披露和程序用於通過互聯網網站或交互式語音應答系統行使獎項，以實現獎項的無紙化管理。

10.7 外幣。根據適用的規定，參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣已被收購併帶出參與者居住的司法管轄區法律，包括外匯管制法律法規。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付，則應付金額將通過兑換確定按中國人民銀行公佈的中國人民幣官方匯率從美元兑換，對於中華人民共和國以外的司法管轄區，則採用委員會在行使之日選擇的匯率。

第十一條

變化在資本結構中

11.1 調整。如果發生任何股息、股份分割、合併或交換股份，公司資產向股東的合併、安排或合併、分割、資本重組或其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響股份的變動對於股票或股票的股價，委員會應根據需要進行相應的調整（如果有），以反映在 (a) 本計劃下可能發行的股票總數和類型的變化（包括但不限於對第 3.1 節中限制的調整）；(b) 任何未決獎勵的條款和條件（包括但不限於與之相關的任何適用的績效目標或標準）；以及 (c) 本計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格。

11.2 控制權變更。控制權變更後，先前授予的任何獎勵除非委員會另有決定，否則應立即根據本計劃歸屬。除非公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定預計，控制權變更，委員會可自行決定規定 (i) 本協議下所有未兑現的獎勵將在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者行使此類獎勵的權利在委員會確定的期限內獲得的獎勵，(ii) 要麼以等於行使該獎勵時本可以獲得的金額的現金購買任何獎勵，要麼兑現如果該獎勵目前可以行使、支付或全部歸屬，則參與者的權利（為避免疑問，如果截至該日期，委員會真誠地確定行使該獎勵不會獲得任何金額）此類獎勵或實現參與者的權利，則公司可以終止此類獎勵（無需付款），（iii）用委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司承擔或取代此類獎勵，並對股份的數量和種類和價格進行適當調整，或 (iv) 根據以下條件以現金支付獎勵控制權變更之日的股份價值加上截至該獎勵本應歸屬或已按照其原始條款支付之日的合理利息（如果有必要）《守則》第 409A 節。

11.3 傑出獎項——企業交易。除非在任何條款中另有規定獎勵協議或公司與參與者之間簽訂的任何其他書面協議，如果委員會預計公司交易的發生或發生時，委員會可自行決定，規定 (i) 任何及所有未償還的獎勵將在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者在委員會規定的時間內行使此類獎勵的既得部分的權利決定，或 (ii) 以相當於行使該獎勵時本可以獲得的金額的現金金額購買任何獎勵（為避免疑問，如果截至該日委員會本着誠意作出決定）行使該獎勵不會獲得任何金額，則公司可以終止該獎勵（不付款），或（iii）用委員會在其中選擇的其他權利或財產取代該獎勵由繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司自行決定承擔或取代此類獎勵，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整，或 (iv) 支付此類現金獎勵以公司交易之日的股票價值為基礎，外加合理的獎勵利息，直至委員會確定的該獎勵本應歸屬或已按規定支付的日期如有必要，應遵守《守則》第 409A 條，保留其原始條款。

11.4 傑出獎項——其他變更。如果公司資本發生任何其他變動或公司變動，但本第十一條特別提及的變動除外，委員會可自行決定對數量和類別進行此類調整在變更發生之日流通的受獎勵約束的股份，以及委員會為防止權利稀釋或擴大而可能認為適當的每股授予價格或行使價格。

11.5 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何細分或原因而擁有任何權利合併任何類別的股份，支付任何股息，任何類別的股份數量的增加或減少，或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併。除非另有明確規定本計劃中規定或根據委員會根據本計劃採取的行動，公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券均不影響，也不得因此而進行調整關於受獎勵的股份數量或任何獎勵的授予或行使價格。

第十二條

管理

12.1 委員會。本計劃應由董事會或由董事會一名或多名成員組成的委員會管理（該委員會是 “委員會”），董事會應向其授予或修改參與者獎勵的權力。在委員會缺席的情況下，對委員會的提述應提及董事會。儘管如此, 董事會全體成員, 根據適用法律的要求，應由其大多數在職成員行事，對本計劃進行全面管理。

12.2 委員會採取的行動。如果委員會由一名以上成員組成，則委員會過半數構成法定人數，出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為以及批准的行動委員會過半數成員以書面形式代替會議，應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴任何人向該成員提供的任何報告或其他信息或根據其採取行動集團實體的高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員。

12.3 委員會的權力。除計劃中的任何具體指定外，委員會擁有專屬權力、權威和自由裁量權：

(a) 指定參與者獲得獎勵；

(b) 確定向每位參與者發放的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、補助金價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收期限或對獎勵行使的限制、加速或豁免、任何與禁止競爭和收回獎勵收益相關的條款，在每種情況下均以委員會自行決定的考慮因素為依據；

(e) 確定裁決是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者裁決的行使價可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，否則獎勵可能會被取消、沒收或交還；

(f) 開處方每份獎勵協議的形式，每個參與者的格式不必相同；

(g) 決定必須在中確定的所有其他事項與獎項的關係；

(h) 在遵守第十四條的前提下，制定、通過或修訂其認為必要的任何細則和條例，或建議管理本計劃；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；

(j) 降低附帶期權的每股行使價；以及

(k) 根據本計劃做出所有其他可能需要的決定和決定或者按照委員會認為管理本計劃所必要或可取的方式，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。

12.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃、根據本計劃發放的任何獎勵、任何獎勵協議的解釋而且委員會有關該計劃的所有決定和決定都是最終的, 具有約束力的, 對所有各方具有決定性的.

第十三條

生效日期和到期日期

13.1 生效日期。本計劃自公司董事會批准本計劃之日起生效（ “生效日期”）。

13.2 到期日期。本計劃將於到期，根據該計劃不得授予任何獎勵在生效日期十週年之後進行規劃。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

第十四條

修改、修改和終止

14.1 修改、修改和終止。經董事會批准，委員會可隨時不時地終止、修改或修改本計劃。

14.2 先前授予的獎項。除非根據以下規定作出的修正第 14.1 節，未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第十五條

將軍供給

15.1 沒有獲得獎勵的權利。任何參與者、員工或其他人均不得要求獲得任何許可根據本計劃發放獎勵，公司和委員會均沒有義務對參與者、員工和其他人員一視同仁。

15.2 沒有股東權利。除非股票，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利實際上是與此類獎勵有關的人頒發的。

15.3 税收。根據本計劃，不得向任何人交付任何股份在該參與者做出委員會可以接受的安排以履行適用法律（包括但不限於中華人民共和國税法、法規）規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，法規和政府命令或美國聯邦、州或地方税法（如適用）。相關集團實體應有權和權利扣除或扣留一筆款項，或要求參與者向公司匯款足以滿足法律要求就本計劃引起的與參與者有關的任何應納税事件預扣的聯邦、州、地方和外國税（包括參與者的工資税義務）。這個委員會可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留本來可根據獎勵發行的股份（或允許回報股份），其公允市場價值等於需要預扣的款項。儘管本計劃有任何其他規定，但因發行、歸屬、行使或支付任何獎勵而可以預扣的股份數量（或可以從參與者手中回購的股份數量）在參與者從公司收購此類股份後獲得此類獎勵），以償還參與者在發行、歸屬、行使或行使方面的聯邦、州、地方和國外所得税和工資税負債除非獲得委員會的特別批准，否則獎勵的支付應限於在預扣或回購之日具有公允市場價值等於此類負債總額的股票數量適用於此類補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率。

15.4 沒有就業或服務的權利。計劃或任何獎勵協議中沒有任何內容應以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱傭或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用或服務任何服務的權利收件人。

15.5 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者任何大於相關集團普通債權人的權利實體。

15.6 賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每位成員本公司應賠償該會員因其提起的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能造成或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，並使其免受損害或者她可能是當事方，或者他或她可能參與其中，原因是根據本計劃採取任何行動或不採取行動，以及不利於他或她為履行此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的任何和所有款項對他或她不利；前提是他或她讓公司有機會自費處理和辯護，然後他或她承諾代表自己處理和辯護。上述賠償權不得不包括根據本計劃第15.15節、公司的公司組織備忘錄和公司章程（法律或其他方面）可能享有的任何其他賠償權，或任何公司可能必須對其進行賠償或使其免受傷害的權力。

15.7 與其他福利的關係。不按規定付款在根據任何集團實體的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，應考慮本計劃的保障，除非中另有明確規定以書面形式寫入該其他計劃或根據該計劃簽訂的協議。

15.8 費用。本計劃的管理費用應由以下人員承擔集團實體。

15.9 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題是為了便於參考僅在發生任何衝突的情況下，以本計劃的案文而不是此類標題或標題為準。

15.10 分數股票。如果任何獎勵的行使導致在該獎勵下產生部分股份，則委員會可自行決定是否（i）發行此類部分股份，或（ii）現金（金額）應等於該部分的乘積乘以本應發行的部分股份之日的公允市場價值）來代替該部分股份，或者（iii）該小數份額應為酌情通過向上或向下舍入來消除。

15.11 政府和其他法規。公司付款的義務股份或其他形式的獎勵應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。公司沒有義務註冊根據以下規定支付的任何股份《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律規定的計劃。如果根據《證券法》或其他適用法律，在某些情況下，根據本計劃支付的股票可以免於註冊，公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

15.12 適用法律。本計劃和所有獎勵協議應根據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄島嶼。

15.13 第 409A 節。在委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵已經或可能成為的範圍內在遵守《守則》第 409A 條的前提下，證明此類獎勵的獎勵協議應包含《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和獎勵協議應為按照《守則》第 409A 條和美國財政部條例及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於可能發佈的任何此類法規或其他指導生效日期之後。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在生效日期之後，委員會決定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和相關部門的約束財政部指導方針（包括可能在生效日期之後發佈的財政部指導方針），委員會可通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括委員會認為必要或適當的修正案、政策和程序（具有追溯效力），或採取任何其他行動，以 (a) 豁免該裁決受《守則》第 409A 條的約束和/或保留預期的税收對與該獎勵有關的福利的待遇，或（b）遵守《守則》第409A條和美國財政部相關指南的要求。

15.14 附錄。經董事會批准，委員會可批准本計劃的補編、修正案或附錄為遵守適用法律或其他目的，它可能認為必要或適當，此類補編、修正案或附錄應被視為本計劃的一部分；但是，此類補編不得增加本計劃第3.1節中包含的份額限制。

15.15 關於中國居民的免責聲明。每個根據適用的中華人民共和國法律法規，身為中華人民共和國居民的參與者（“中華人民共和國居民”）可能需要 (a) 視情況單獨或集體向國家行政管理局申報或註冊在中國居民合法擁有任何股份之前，中華人民共和國外匯交易所（“SAFE”）和對中國居民具有管轄權的任何其他政府機構，以及（ii）根據該規定獲得國家外匯管理局的批准在中華人民共和國居民使用人民幣購買外匯之前生效的適用規則和條例，除非中華人民共和國居民以其他方式合法擁有用於行使或結算中華人民共和國居民獎勵的外匯，而且這種申報或批准並不總是可以實現的，如果中國居民未能獲得中國當局的申報或批准，則中國居民可能難以將外匯匯給公司行使或當中國居民出售根據該獎勵發行的股票時，結算中國居民的獎勵或獲得收益和/或將所得款項轉換為人民幣。不遵守這些規則也可能導致中華人民共和國的制裁外匯法規。中國居民有責任確保完全遵守這些中國法規，費用由中國居民自費，公司不承擔任何責任尋求在中國進行適當的申請或批准在公司首次公開募股之前代表居民。如果適用，中國居民可以要求中國子公司選擇的國內機構處理與外匯有關的問題。但是，中華人民共和國居民應承擔其中的所有代理費用。如果任何此類中國居民因未遵守任何規定而受到SAFE的處罰，則該中國居民應向公司及其任何關聯實體提供賠償適用的規則和條例當時生效。