附錄 5.1

編號：KKZ/697248-000002/25898552v3

有道股份有限公司

旺上路399號

濱江區

杭州 310051

中華人民共和國

2023 年 4 月 27 日

親愛的先生或女士

Youdao, Inc.（“公司”）

我們曾就表格上的註冊聲明擔任公司的開曼羣島法律顧問 S-8將於2023年4月27日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交（“註冊聲明”），涉及在美聯航的註冊 經修訂的1933年《州證券法》（“證券法”），共有5,668,625股A類普通股，面值每股0.0001美元（“股票”），由公司根據公司2023年度發行 股票激勵計劃（“計劃”）。

為了給出這個意見，我們檢查了註冊聲明的副本， 計劃。我們還審查了本公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程的副本，該備忘錄和章程由2019年9月27日通過的特別決議通過，該備忘錄和章程在完成前夕生效 公司首次公開募股代表股票的美國存托股份（“備忘錄和章程”），公司董事會於2023年4月26日通過的書面決議（共計 “決議”）。

基於並受下述假設和限定條件的約束，並考慮到此類法律 我們認為相關的考慮, 我們認為:

1。	本公司將發行並根據註冊聲明註冊的股份已正式成立 有效授權。

2。	根據本計劃條款和決議發放和付款時，以及 在公司成員（股東）登記冊中進行了適當的登記，股份將有效發行，已全額支付且不可評税。

在本意見書中，就股票發行而言，“不可估税” 一詞是指 就相關股份而言，股東沒有任何義務進一步繳款，在沒有合同安排或公司章程規定的義務的情況下，股東沒有義務進一步出資 侵害公司的資產（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭露或解除資產的其他情況） 公司面紗）。

這些意見受開曼羣島《公司法》（修訂版）規定的限制條件的約束 羣島（“公司法”），根據法規，開曼羣島公司的成員登記冊被視為 初步證實 《公司法》指示或授權在其中插入的任何事項的證據。三分之一 當事方對有關股票的利益不會出現。成員登記冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，在出現欺詐或明顯錯誤的情況下）。

這些意見僅針對本意見書發表之日我們已知的情形和事實並以這些事實為依據。這些 意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。我們對任何提及外國內容的含義、有效性或效果不發表任何意見（即 非開曼羣島）法規、規則、條例、守則、司法授權或任何其他頒佈。

我們有 還依賴我們尚未獨立核實的假設，即 (a) 所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的，(b) 提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實和完整的 原件的副本或其最終形式，(c) 備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改，(d) 決議是按照備忘錄和條款規定的方式正式通過的 在相關時間（包括但不限於公司董事披露權益（如有））生效的公司協會），且未在任何方面進行修改、變更或撤銷，(e) 有 根據任何法律（開曼羣島法律除外），沒有任何內容會或可能影響本意見書中提出的觀點，(f) 公司的會議記錄或公司記錄中沒有任何內容（我們沒有） 檢查）這將或可能影響本意見書中提出的觀點，以及（d）在發行任何股票時，公司將獲得不低於此類股票面值的對價。

本意見信僅限收件人的利益，任何其他人不得出於任何目的依賴本意見書。

我們同意使用本意見書作為註冊聲明的附件，並進一步同意註冊中提及我們的所有內容 聲明及其任何修正案。在給予此類同意時，我們不認為我們是《證券法》或委員會根據該法發佈的規則和條例中使用的術語所指的 “專家”， 尊重註冊聲明的任何部分，包括將本意見書作為證物或其他形式。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

楓樹與考爾德（香港） Kong) 律師事務所