美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號 001-41074

bleuacacacia ltd
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島
  
98-1582905
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（美國國税局僱主識別號）

第五大道 500 號
紐約， 紐約州
  
10110
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

(212) 935-5599
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
單位，每股由一股 A 類普通股、一份可贖回認股權證的權利和一半組成
  
BLEUU
  
納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股面值0.0001美元
  
藍色
  
納斯達克股票市場有限責任公司
收購一股A類普通股的十六分之一的權利
  
BLEUR
  
納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元   藍色   納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有

用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月（或註冊人要求的較短期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 提交此類報告），以及（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在前一階段以電子方式提交了根據S-T法規（本章第232.405條）第405條要求提交的所有交互式數據文件 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。查看 “大” 的定義 《交易法》第12b-2條中的加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
   
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是 ☒沒有 ☐

截至2024年5月16日， 3,765,466 A類普通股，面值0.0001美元，以及 3,790,000 B類普通股已發行和流通，面值0.0001美元。

BLEUACACACIA LTD
10-Q 表季度報告
目錄

 
  
頁號
第一部分財務信息
1
 
 
 
第 1 項。
財務報表
1
 
 
 
 
截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表
1
 
 
 
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表
2
 
 
 
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表
3
 
 
 
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表
4
 
 
 
 
未經審計的簡明財務報表附註
5
 
 
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 18
 
 
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
 24
 
 
 
第 4 項。
控制和程序
 24
 
 
 
第二部分。其他信息
 25
 
 
 
第 1 項。
法律訴訟
 25
 
 
 
第 1A 項。
風險因素
 25
 
 
 
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 25
 
 
 
第 3 項。
優先證券違約
 26
 
 
 
第 4 項。
礦山安全披露
 26
 
 
 
第 5 項。
其他信息
 26
 
 
 
第 6 項。
展品
 26
 
 
簽名
 28

我
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
 
BLEUACACACIA LTD
濃縮 資產負債表

   
2024年3月31日
    
2023 年 12 月 31 日
  
   
（未經審計）
    
 
資產
            
流動資產：
            
現金
  
$
40,611
    
$
32,257
  
流動資產總額
    
40,611
      
32,257
  
信託賬户中持有的投資
    
7,142,866
      
17,018,719
  
總資產
  
$
7,183,477
    
$
17,050,976
  
                 
負債、有待贖回的A類普通股和股東赤字
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
742,101
    
$
685,367
  
應計費用
    
276,151
      
207,398
  
流動負債總額
    
1,018,252
      
892,765
  
可轉換營運資金貸款-關聯方
     1,249,480
       899,480
  
遞延承保佣金
    
9,660,000
      
9,660,000
  
負債總額
    
11,927,732
      
11,452,245
  
                 
承付款和或有開支（注6）
            
                 
A類普通股可能需要贖回；$0.0001 面值； 3,765,466 和 1,584,019 贖回價值約為美元的股票10.74 和 $10.68 截至 2024 年 3 月 31 日的每股收益以及 分別是 2023 年 12 月 31 日
    
7,042,866
      
16,918,719
  
                 
股東赤字：
                
優先股，$0.0001 面值； 5,000,000 已授權的股份； 無 已發行和尚未發行
   
—
      
—
  
A 類普通股，$0.0001 面值； 500,000,000 股份 已授權； 3,110,000 和 0 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行或流通的不可贖回股份
    
311
      
—
  
B 類普通股，$0.0001 面值； 50,000,000 已獲授權的股份； 3,790,000 和 6,900,000 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
    
379
      
690
  
額外的實收資本
    
—
      
—
  
累計赤字
    
(11,787,811
)
    
(11,320,678
)
股東赤字總額
    
(11,787,121
)
    
(11,319,988
)
負債、有待贖回的A類普通股和股東赤字
  
$
7,183,477
    
$
17,050,976
  

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1
目錄
BLEUACACACIA LTD
未經審計的簡明運營報表

   
在已結束的三個月中
3月31日
  
   
2024
    
2023
 
一般和管理費用
  
$
437,133
    
$
217,973
  
一般和管理費用-關聯方
    
30,000
      
30,000
  
運營損失
    
(467,133
)
    
(247,973
)
                 
其他收入：
                
信託賬户中持有的投資收益
    
96,247
      
3,072,101
  
淨（虧損）收入
  
$
(370,886
)
  
$
2,824,128
  
                 
已發行基本和攤薄後的A類可贖回普通股的加權平均數
    
665,700
      
27,600,000
  
                 
基本和攤薄後每股淨（虧損）收益，A類普通股
  
$
(0.05
)
  
$
0.08
  
                 
已發行基本和攤薄後不可贖回的A類普通股的加權平均數
     3,075,824       —  
                 
基本和攤薄後每股淨（虧損）收益，A類普通股
   $
 (0.05 )   $
 —  
                 
已發行基本和攤薄後的B類普通股的加權平均已發行股票數量
   
3,824,176
      
6,900,000
  
                 
基本和攤薄後每股淨（虧損）收益，B類普通股
  
$
(0.05
)
  
$
0.08
  

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

2
目錄
BLEUACACACIA LTD
未經審計的股東赤字變動簡明表

在截至2024年3月31日的三個月中

   
普通股
    
額外
          
總計
  
 
  
A 級
    
B 級
    
付費
    
累積的
    
股東
  
 
  
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額——2024 年 1 月 1 日
    
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(11,320,678
)
  
$
(11,319,988
)
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股
     3,110,000       311       (3,110,000 )     (311 )     —       —       —  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(370,886
)
    
(370,886
)
出資 — 股東非贖回協議
     —       —       —       —       —       147,287       147,287  
股東不贖回協議
     —       —       —       —       —       (147,287 )     (147,287 )
A類普通股的重新估值 視可能的兑換而定
     —
       —       —       —       —       (96,247 )     (96,247 )
餘額 — 2024 年 3 月 31 日
    
3,110,000
    
$
311
      
3,790,000
    
$
379
    
$
—
    
$
(11,787,811
)
  
$
(11,787,121
)

在截至2023年3月31日的三個月中

   
普通股
  
額外
      
總計
  
 
  
A 級
  
B 級
  
付費
  
累積的
  
股東
  
 
  
股份
  
金額
  
股份
  
金額
  
資本
  
赤字
  
赤字
  
餘額——2023 年 1 月 1 日
    
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(9,772,104
)
  
$
(9,771,414
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2,824,128
   
2,824,128
對A類普通股進行重新估值，但可能需要贖回
     —       —       —       —       —       (3,072,101 )     (3,072,101 )
餘額 — 2023 年 3 月 31 日
    
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(10,020,077
)
  
$
(10,019,387
)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

3
目錄
BLEUACACACIA LTD
未經審計的精簡 的聲明 現金流量

   
在已結束的三個月中
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
來自經營活動的現金流：
            
淨（虧損）收入
  
$
(370,886
)
  
$
2,824,128
  
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
                
信託賬户中持有的投資收益
    
(96,247
)
    
(3,072,101
)
運營資產和負債的變化：
                
預付費用
    
—
       15,125  
應付賬款
    
56,734
       (160,149 )
應計費用
    
68,753
      
71,995
  
用於經營活動的淨現金
    
(341,646
)
    
(321,002
)
                 
來自投資活動的現金流：
                
從信託賬户提取的與贖回有關的現金
     9,972,100       —  
投資活動提供的淨現金
     9,972,100       —  

               
來自融資活動的現金流：
                
可轉換營運資金貸款的收益
     350,000       474,480  
贖回普通股
     (9,972,100 )     —  
融資活動提供的（用於）淨現金
     (9,622,100 )     474,480  
                 
現金淨變動
    
8,354
      
153,478
  
                 
現金 — 期初
    
32,257
      
60,591
  
現金 — 期末
  
$
40,611
    
$
214,069
  
                 
非現金投資和融資活動的補充披露：
                
對A類普通股進行重新估值，但須視可能而定 贖回   $ 96,248     $ 3,072,101  
出資-股東不可贖回協議
  $ 147,287     $ —  
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股
   $ 311     $ —  

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
BLEUACACACIA LTD
簡明財務報表附註（未經審計）

注意事項 1。 -組織和業務運營的描述

bleuacacia 有限公司（ “公司”）是一家空白支票公司，於2021年2月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或 與公司尚未確定的一項或多項業務進行類似的業務合併（“業務合併”）。儘管出於完善業務的目的，公司不僅限於特定的行業或地理區域 合併後，該公司打算將搜索重點放在高端品牌的消費零售業務上。

截至3月31日 2024年，該公司尚未開始運營。從 2021 年 2 月 11 日（成立）到 2024 年 3 月 31 日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（定義見下文）有關，並且自 完成首次公開募股，尋找和努力完成初始業務合併。公司要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入 最早。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

該公司的 贊助商是開曼羣島有限責任公司bleuacacia贊助商有限責任公司（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月17日宣佈生效。2021 年 11 月 22 日，公司 完成了首次公開募股 27,600,000 單位（“單位”，就A類普通股而言，包括 在所發行的單位中，“公開股票”），包括髮行 3,600,000 承銷商滿額後的單位 以美元的價格行使超額配股權10.00 每單位，產生的總收益為 $276.0 百萬，產生的發行成本約為 $16.3 百萬，其中約為 $9.7 百萬美元用於遞延承保佣金（注 6)。

同時與 首次公開募股結束後，公司完成了私募配售（“私募配售”） 7,520,000 認股權證（每份 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），價格為美元1.00 每位私人 向保薦人發放認股權證，產生的收益約為 $7.5 百萬（註釋 4）。

閉幕後 首次公開募股和私募配售，美元276.0 百萬（美元）10.00 每單位）的淨收益，包括首次公開募股的淨收益和私募的部分收益，已存入信託 根據經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條的定義，由大陸證券轉讓信託公司作為受託人開設的賬户（“信託賬户”），或 《投資公司法》，到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務， 由公司決定，直至：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户的分配如下所述，以較早者為準。

該公司的 管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於使用 通常用於完善業務組合。公司的初始業務合併必須是 一 或更多操作 公允市場價值至少等於的企業或資產 80信託賬户中持有的淨資產的百分比（不包括任何 在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，遞延承銷商費用和信託賬户收入的應納税款）。但是，公司只會完成一項業務 如果交易後公司擁有或收購，則為合併 50目標未償還投票證券的百分比或以上 以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

公司將 在業務合併完成後，向其公開股份持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會（i）與召開的股東大會有關 批准業務合併或（ii）以要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出，僅在其中 自由裁量權。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（最初為美元）。10.00 每股，加上信託賬户中持有且之前未向公司發放以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例利息）。向公眾分配的每股金額 公司向承銷商支付的延期承保佣金不會減少贖回其公開股票的股東（如附註6所述）。

5
目錄

BLEUACACACIA LTD
簡明財務報表附註（未經審計）
公眾 股東將有權將其公開股票贖回當時存入信託賬户（最初預計為美元）中金額的比例部分10.00 每股公開股票）。向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額不會因公司向公眾股東支付的遞延承保佣金而減少 承銷商（如註釋5所述）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債”，這些公開股票被歸類為臨時股權 來自股權”（“ASC 480”）。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為 $，則公司將繼續進行業務合併5,000,001 業務合併完成後，大多數被投票的股票都投票支持業務合併。如果法律沒有要求股東投票，並且公司沒有決定舉行股東投票 業務或其他法律原因，公司將根據其經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“經修訂和重述的公司備忘錄和章程”），根據招標進行贖回 美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律或公司要求股東批准交易 出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時贖回股份。此外，每個 公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東 （定義見下文）已同意將其創始人股份（定義見下文附註4）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持業務合併。在完成之後 首次公開募股，公司採取了內幕交易政策，要求內部人士：（i）在某些封鎖期內以及他們擁有任何重要的非公開信息時避免購買股票，以及 (ii) 在執行前與公司執行董事（或其指定人員）清算所有交易。此外，初始股東已同意放棄其創始人股票和公眾股份的贖回權 與完成業務合併相關的股份。
 
此外，每個 公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則業務合併的持有人 首次公開募股前的創始人股份（定義見附註5）（“初始股東”）同意將其創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投給企業 組合。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權。

儘管如此 綜上所述，公司的經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事或以共同身份行事的任何其他人 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），其股份總額將受到限制 15未經公司事先同意，在首次公開募股中出售的A類普通股的百分比或更多。

該公司的 保薦人、執行官和董事同意不對公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程提出會影響公司規定義務的實質內容或時機的修正案 贖回與業務合併相關的公開股份或贖回 100如果公司這樣做，則佔其公開股份的百分比 除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其A類普通股的機會，否則不得完成業務合併。

2023 年 5 月 19 日， 公司舉行了特別股東大會（“第一次延期會議”），其股東在會上批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則的提案，以 (i) 延長 公司必須在2023年5月22日至2023年8月22日（“第一章延期日期”）之間完成其初始業務合併的日期（“終止日期”），並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇 將終止日期延長至按月完成業務合併，期限最長可達 六 再乘一次 一個月 每次在第一章延期日之後，根據保薦人的要求，根據董事會的決議，以及 五天'在適用的終止日期之前提前通知，直到 2024 年 2 月 22 日，或總共不超過 九個月 2023 年 5 月 22 日之後，除非業務合併是在合併之前完成的（“首次延期”）以及 (ii) 從公司經修訂和重述的備忘錄和章程中取消了公司不得贖回公開股票的贖回限制，前提是此類贖回會導致公司擁有淨有形股票 少於 $ 的資產5,000,001。

關於批准首次延期的投票，在兑換截止日期，即美國東部時間2023年5月17日下午 5:00 之後，持有者 26,015,981 公司的A類普通股行使了將其股票贖回現金的權利，贖回價格約為美元10.29 每股，總贖回金額約為 $267.8 百萬。

6
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簡明財務報表附註 （未經審計）
2023 年 7 月 5 日， 公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的書面通知，稱該公司沒有遵守維持最低市場的持續上市要求 根據納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）的規定，上市證券（“MVLS”）的價值為5000萬美元。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (C)，公司有180個日曆日或直到2024年1月2日才能收回 符合最低MVLS要求。為了恢復合規，公司的MVLS必須在這180個日曆日的合規期內至少連續十個工作日以5000萬美元或以上的關閉。

2024 年 1 月 8 日，公司收到納斯達克工作人員的通知，批准了 公司申請將其證券的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。該公司的證券在2024年1月11日開盤時轉移到納斯達克資本市場。

公司進一步將終止日期從2023年8月22日延長至2月22日， 2024 年每月一次，根據董事會的決議，每次都應發起人的要求並在適用的終止日期之前提前五天發出通知。

2024年1月2日，公司舉行了股東大會（“第二次延期會議”），會上公司股東批准了修改經修訂和重述的備忘錄和條款的提案 協會 (i) 將終止日期從 2024 年 2 月 22 日延長至 2024 年 11 月 22 日或公司董事會根據公司備忘錄和章程可能批准的更早日期（“第二份”） 延期”）和（ii）規定公司B類普通股的持有人有權將其B類普通股轉換為A類普通股 一-在持有人當選後關閉業務合併之前，隨時隨地進行一對一的基準。

關於批准第二次延期的投票，持有人 928,553 公司的A類普通股行使了將其股票贖回現金的權利，贖回價格約為 $10.74 每股，總贖回金額約為 $9.97 百萬。結果，大約 $9.97 已從信託賬户中刪除了百萬美元，用於贖回此類股票，以及 655,466 本公司的A類普通股 贖回後仍未結清。大約 $7.04 信託賬户中還有百萬美元。

此外，公司的某些初始股東，包括保薦人 而且其某些董事已通知公司，他們打算轉換為 一-一對一 3,110,000 根據公司章程，B類普通股轉換為A類普通股（“轉換”）。由於 轉換於 2024 年 1 月 5 日完成，大約 3.75 百萬股 A 類普通股 (3,110,000 是不可贖回的A類普通股， 655,466 是可贖回的A類普通股）和 3.79 百萬 B 類普通車 股票分別已發行和流通。

如果公司無法在11月之前完成業務合併 2024 年 22 日（“延期” 期限”），公司將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快停止運營，但不超過十次 此後工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息（減去應付税款） 最高可達 $10萬 用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消失，但前提是 批准其餘股東和董事會、清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守開曼羣島法律規定的公司在所有情況下都有義務為債權人的索賠作出規定 受適用法律的其他要求約束。在這種情況下，權利和認股權證將過期，一文不值。

與有關的 的贖回 100每位持有人佔信託賬户中持有的部分資金的公司已發行公開股票的百分比 將獲得當時存入信託賬户金額的全額按比例分配，外加信託賬户中持有且之前未發放給公司的用於支付公司應納税款的資金所賺取的按比例分攤的利息（最多減去美元）10萬 用於支付解散費用的利息）。

最初的 如果公司未能在合併期內完成業務合併，股東同意放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東應該收購美國的公開股票 或者在首次公開募股之後，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。這個 承銷商同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下 金額將包含在信託賬户中持有的資金中，這些資金將用於為公司公開股票的贖回提供資金。如果進行此類分配，則剩餘資產的每股價值可能出現 可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）將僅為美元10.00 最初在信託中持有的每股 賬户。為了保護信託賬户中持有的款項，贊助商同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任，或者 與公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到以下兩者中較低者 (i) $10.00 每股公開股票以及 (ii) 截至清算之日信託賬户中每股公開股票的實際金額 信託賬户的，如果少於 $10.00 每股因信託資產價值減少而減去應繳税款；提供 此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可強制執行），也不適用 根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的債務。如果執行了 豁免被視為對第三方不可執行，贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力減少贊助商必須賠償的可能性 信託賬户是債權人通過努力爭取供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或其他與公司合作的實體提出的索賠 業務，與公司簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。

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簡明財務報表附註（未經審計）
流動性和持續經營

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $41,000 美元現金，營運資金赤字約為 $978,000 以及總額約為$的借款能力300仍在下方 2022年票據（定義見下文）。這個 公司已確定，將需要額外資金來籌集為業務運營提供資金所需的額外資金，並在2024年11月22日之前完成業務合併。

在此之前，公司的流動性需求 首次公開募股的完成是通過支付美元來實現的25000 從贊助商處獲得某些保障 代表公司支付的費用，以換取創始人股票的發行（定義見附註5），以及來自贊助商的約美元貸款收益167,000 根據2021年附註（定義見附註5）。公司部分償還了大約 $166,000 首次公開募股結束時根據2021年票據欠款，並償還了約美元的剩餘餘額1,000 2021 年 11 月 24 日。首次公開募股完成後，公司的流動性需求已通過首次公開募股的淨收益得到滿足 首次公開募股的完成，私募股 在信託賬户之外以及根據2022年票據借款進行配售。

2022年4月1日，公司簽訂了 可轉換本票（“2022年票據”） 贊助商。根據2022年票據，公司可以 不時向贊助商借款，總額不超過美元1,500,000。2022年票據下的借款不計利息。2022年的Note將在到期 更早發生在 (i) 18 自首次公開募股結束之日起的幾個月（或最長任何延期期，如果 適用）或（ii）公司初始業務合併的生效日期。最高可達 $1,500,000 此類貸款可能是 以美元的價格轉換為商業合併後實體的私募認股權證1.00 每份認股權證可供選擇 贊助商的。2022年票據包含慣常違約事件，包括與公司未能償還2022年票據到期時到期的本金有關的違約事件以及某些破產事件。2022年7月，2023年3月， 2023 年 10 月、2023 年 12 月和 2024 年 3 月，公司借款約美元300, $474,000, $25000, $10萬 和 $20 萬 在 分別是 2022 年備註。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，大約 $1.2 百萬和美元899,000 分別在2022年票據下未清償債務。

在 關於公司根據FASB ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，公司管理層已確定流動性問題，即強制清算 隨後的解散使人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整 2024 年 11 月 22 日之後。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

風險和 不確定性

管理 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營和/或搜索結果產生負面影響 對於目標公司而言，截至未經審計的簡明財務報表發佈之日，尚不容易確定具體影響。未經審計的簡明財務報表不包括可能由以下原因引起的任何調整 這種不確定性的結果。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這個行動，各種 包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至發佈之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定 這些未經審計的簡明財務報表。截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

附註2.-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 公司未經審計的簡明財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）和第S-X條例第8條編制的。因此，可以肯定 年度財務報表中包含的披露內容已從這些財務報表中精簡或省略，因為這些披露不是中期財務報表所必需的。在管理層看來，所有 考慮公允列報的調整數 (包括正常應計額) 已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表該公司的預期業績 截至2024年12月31日的年度或任何未來時期。
 
這個 隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀，該報告包含經審計的內容 財務報表及其附註。

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簡明財務報表附註 （未經審計）
新興增長 公司

該公司是 一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用各種申報的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求 2002年，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免了就高管薪酬和股東舉行不具約束力的諮詢投票的要求 批准任何先前未批准的解僱協議款項。

此外，第 《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即那些沒有《證券法》註冊聲明的公司）之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則 宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的一類證券）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出 延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期 指當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同。作為一家新興的成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準 新的或修訂的標準。這可能會將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延期過渡的新興成長型公司 由於所使用的會計準則可能存在差異，因此時期困難或不可能。

估算值的使用

未經審計的簡明財務報表的編制 符合公認會計原則的報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響截至公認會計準則報告的資產負債金額以及或有資產和負債的披露 未經審計的簡明財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。估計值至少是合理的 管理層在編制估算時考慮的未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響可能會在短期內因一項或多項而發生變化 未來的確認事件。因此，實際結果可能不同於這些估計。

的濃度 信用風險

金融 可能使公司面臨信用風險集中的工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的限額。截至3月31日， 2024年和2023年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

現金和現金等價物

公司將所有短期投資視為 購買為現金等價物時，最初的到期日為三個月或更短。該公司有 不 截至3月的現金等價物 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

信託賬户中持有的投資

該公司的 根據《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，信託賬户中持有的投資組合由到期日不超過185天的美國政府證券或貨幣市場的投資組成 投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值或二者組合的基金。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時， 投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，投資按公允價值確認。在貨幣市場交易證券和投資 資金在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的投資的淨收益中 隨附的運營報表。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值， 根據ASC 820 “公允價值計量”，它們符合金融工具的資格，其近似於資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

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簡明財務報表附註（未經審計）
公允價值 測量

公允價值是 定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構， 優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量標準），最低優先級為不可觀察的價格 輸入（級別 3 測量）。這些等級包括：


 •
級別 1，定義為可觀察 投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

•
級別 2，定義為其他輸入 而不是活躍市場中可以直接或間接觀察到的報價，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和

•
級別 3，定義為不可觀察 市場數據很少或根本不存在的投入，因此要求實體制定自己的假設，例如估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要的價值驅動因素是 不可觀察的。

在某些情況下 在這種情況下，用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中完全歸類為 對公允價值衡量具有重要意義的最低水平的投入。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具進行套期保值 現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480，公司評估其所有金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 以及財務會計準則委員會ASC主題815，“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。

公司核算了其權利（定義見下文） 作為股票分類工具，基於對ASC 480和ASC 815中權利具體條款和適用的權威指導的評估。根據以下規定，評估考慮了這些權利是否是獨立的金融工具 ASC 480符合ASC 480對負債的定義，以及權利是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括權利是否與公司自己的普通股掛鈎等 股票分類的條件。

與其首次公開募股相關的認股權證 發行（“公開認股權證”）和私募認股權證根據ASC 480和ASC 815進行分類，其中規定認股權證不排除在股票分類之外。股票分類合同最初是 按公允價值（或分配價值）計量。只要根據ASC 480和ASC 815繼續將合同歸類為權益，隨後的公允價值變化就不會得到確認。

提供成本 與首次公開募股相關

提供成本 包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保和其他費用。發行成本根據以下條件分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具 與收到的總收益相比，這是一個相對的公允價值基礎。與公開認股權證相關的發行成本以淨權益形式確認。與A類普通股相關的發行成本從賬面價值中扣除 首次公開募股完成後的A類普通股。該公司將遞延承保佣金歸類為非流動負債，因為合理預計其清算不需要使用流動資產 或要求創建流動負債。

可能贖回的A類普通股

需要強制贖回的A類普通股 (如果有) 被歸類為負債工具, 按公允價值計量.有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權在持有人控制範圍內的A類普通股） 或在發生不確定事件時需要贖回（不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。該公司的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，所有已發行的A類普通股視可能而定 贖回以贖回價值作為臨時權益列報，不屬於公司資產負債表的股東赤字部分。

根據ASC 480，公司已選擇承認 贖回價值發生變化時立即發生變化，並將證券的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。這種方法將把報告期的結束視為也是如此 證券的兑換日期。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值向贖回金額價值的調整。可贖回資產賬面價值的變化 A類普通股導致額外實收資本（在可用範圍內）和累計赤字中扣除。

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簡明財務報表附註（未經審計）
每股淨收益（虧損） 普通股

該公司 符合財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。該公司有 二 的類別 股票，被稱為A類普通股和B類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是除以淨收益（虧損） 按相應時期已發行普通股的加權平均值計算。

這個 計算每股普通股攤薄後的淨收益（虧損）不考慮公開認股權證、私募認股權證和總購買權的影響 23,045,000 A類普通股，因為根據庫存股法，將其納入將具有反稀釋作用。因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤薄後的每股淨收益（虧損）與基本每股淨收益（虧損）相同。與可贖回的A類普通股相關的重新估值 不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

下表 提供了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）收益的分子和分母的對賬表：

 
  
在已結束的三個月中
  
 
  
3月31日
  
 
  
2024
    
2023
  
A類普通股可能需要贖回
            
分子：可分配給A類普通股的淨收益（虧損）收益
  
$
(32,634
)
  
$
2,259,302
  
分母：加權平均A類普通股
                
基本和攤薄後的加權平均已發行股數
    
665,700
      
27,600,000
  
每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）收益
  
$
(0.05
)
  
$
0.08
  
 
                
A 類普通股
                
分子：可分配給A類普通股的淨收益（虧損）
    
(150,783
)
    
—
  
分母：加權平均A類普通股
                
基本和攤薄後的加權平均已發行股數
    
3,075,824
      
—
  
每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）收益
  
$
(0.05
)
  
$
—
  
 
                
B 類普通股
                
分子：可分配給B類普通股的淨收益（虧損）
    
(187,469
)
    
564,826
  
分母：加權平均值 B 類普通股
                
基本和攤薄後的加權平均已發行股數
    
3,824,176
      
6,900,000
  
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）
  
$
(0.05
)
  
$
0.08
  

所得税

公司遵守會計和報告 ASC主題740 “所得税” 的要求，要求採用資產和負債方法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據財務差額計算的 基於已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得額的時期的税率，資產負債的報表和税基將產生未來的應納税額或可扣除額。估價 必要時設立津貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的數額。

ASC 主題 740 規定了識別閾值和 衡量屬性，用於財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能得以維持 税務機關的審查。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為收入 税收支出。有 不 未確認的税收優惠以及 不 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能存在的問題正在審查中 導致大量付款、應計款項或與其狀況發生實質性偏差。

目前，不對收入徵税 開曼羣島政府。根據開曼聯邦所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。該公司的 管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

近期會計 標準

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年度會計準則更新（“ASU”），“債務——債務 使用轉換和其他期權（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）”（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學 2020-06 消除了 當前的模型要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開，並簡化了與實體合約股票分類有關的衍生品範圍例外指南 自有股權。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引， 包括要求對所有可轉換票據使用轉換後的方法.作為一家規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06自2024年1月1日起生效，適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，並且應為 在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日起提前收養。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況和經營業績產生的影響（如果有） 和現金流。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。

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簡明財務報表附註（未經審計）
2016年6月，財務會計準則委員會發布了《會計》 2016-13年度標準更新（“亞利桑那州立大學”）——金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“亞利桑那州立大學2016-13”）。此更新需要金融資產 按攤銷成本計量，按預計收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量基於有關過去事件的相關信息, 包括歷史經驗, 當前狀況, 以及影響申報金額可收性的合理和可支持的預測.自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。這個 指導方針對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。2016-13 年度亞利桑那州立大學的採用並沒有 對其財務報表產生重大影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税（主題 740）：改進》 所得税披露（ASU 2023-09），要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 生效 適用於 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度。允許提前收養。公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。

註釋3。-首次公開募股

11月22日， 2021年，公司完成了首次公開募股 27,600,000 單位，包括髮行 3,600,000 承銷商充分行使超額配股權後的單位，價格為美元10.00 每單位，產生的總收益為 $276.0 百萬，產生的發行成本約為 $16.3 百萬，其中約為 $9.7 百萬美元用於延期承保佣金（“首次公開募股”）。

每個 單位包括 一 A類普通股、一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）的一半，以及 一 右（“對”）。全部公開 認股權證將使持有人有權購買 一 A類普通股，行使價為美元11.50 每股，視情況而定（見附註7）。每項權利的持有人都有權在初始業務合併完成後獲得一股A類普通股的十六分之一（1/16）。

注4。-私募配售

同時與 首次公開募股結束後，公司完成了私募配售（“私募配售”） 7,520,000 認股權證（每份 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），價格為美元1.00 每位私人 向保薦人發放認股權證，產生的收益約為 $7.5 百萬。

全部私人 配售權證可行使於 一 A類普通股，價格為美元11.50 每股。出售私募認股權證的部分收益已添加到信託中首次公開募股的收益中 賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。私募認股權證將不可兑換成現金，且可無現金行使 只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有即可。

贊助商和 公司的高管和董事同意，除非有有限的例外情況，否則不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 30 天 在初始業務合併完成後。

註釋 5.-相關 派對交易

創始人股票

2月12日 2021 年，公司發行了 8,625,000 向保薦人提供B類普通股（“創始人股份”），以換取支付美元25000 公司的發行費用。創始人股份及相關金額反映了：（i）退出 2,875,000 於2021年10月25日向公司不收取代價的B類普通股；以及（ii）B類普通股的股本 2021 年 11 月 17 日的股份；導致已發行的 B 類普通股總數減少 6,900,000 B 級 普通股。創始人股份的持有人同意沒收和註銷，總額不超過 900,000 創始人分享了 按比例計算，前提是承銷商未完全行使購買額外單位的期權，因此創始人股票的比例約為 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比。2021年11月22日，承銷商完成了全部超額配股的行使；因此， 這些 900,000 創始人股票不再被沒收。

贊助商同意 在初始業務合併完成後並以完成為前提， 25贊助商當時持有的創始人股份的百分比 應被視為新增未歸屬的股份，其中一半（或 12.5只有當納斯達克A類普通股的收盤價等於或超過美元時，保薦人當時持有的股份的百分比才會歸屬12.50 對於任何 20 交易日之內 30 在初始業務合併完成一週年之日或之後的交易日期間（“第一股價格水平”），但是 在五週年之前；其中一半（或 12.5只有當納斯達克A類普通股的收盤價等於或超過美元時，保薦人當時持有的股份的百分比才會歸屬15.00 對於任何 20 交易日之內 30 交易日期間（“第二股價格水平”），在初始業務合併完成一週年之日或之後，但是 在五週年之前。保薦人同意，除例外情況外，不在此類證券歸屬之日之前轉讓任何未歸屬的創始人股份。創始人股票（如果有）在成立五週年之際仍未歸屬 初始業務合併的結算將被沒收。

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簡明財務報表附註（未經審計）
2021 年 5 月， 贊助商轉移 40,0000 創始人分享給每位創始人 二 獨立董事候選人。創始人股份的轉讓屬於財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬股票補償”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，以股票為基礎 與股票分類獎勵相關的薪酬按授予日的公允價值計量。創始人股份的授予受業績條件（即業務合併的發生）的約束。補償費用 在這種情況下，只有在適用的會計文獻中可能出現業績狀況時，才會確認與創始人股票相關的情況。截至2023年12月31日，公司確定一家企業 合併被認為是不可能的，因此，尚未確認任何股票薪酬支出。股票薪酬將在認為可能的業務合併之日予以確認（即，在業務合併完成後） 業務組合）的金額等於最終歸屬的創始人股票數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初收購創始人獲得的金額 股票。

在十二月 2023 年，贊助商轉讓 30,000 創始人向獨立董事提名人股份。創始人股份的轉讓正在進行中 財務會計準則委員會ASC主題718 “補償股票補償”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。的公允價值 30,000 出售給公司初始股東和獨立董事的股票約為 $13,800，或 $0.46 每股。創始人的股票是 實際銷售視業績條件（即業務合併的發生）而定。只有在業績狀況可能發生時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。 股票薪酬將在認為可能的業務合併之日予以確認，其金額等於創始人股票數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去 最初因購買創始人股份而收到的金額。截至2024年3月31日，公司確定業務合併不太可能，因此，尚未確認任何股票薪酬支出。

最初的 股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A） 一年 之後 如果A類普通股的收盤價等於或超過美元，則初始業務合併的完成以及（B）在初始業務合併之後（x）12.00 每股（根據股份細分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整） 20 任何交易日內 30-交易日開始 至少 150 初始業務合併後的天數，或（y）公司完成清算、合併之日， 股票交換或其他類似交易，使所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

1月2日 2024年，根據B類轉換，創始人股票從B類普通股轉換為A類普通股 一-根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則為一對一。截至 2024 年 3 月 31 日，有 3,765,496 和 3,790,000 A類普通股 股票和B類普通股分別已發行和流通。

關聯方貸款

為了籌集相關的交易費用 通過業務合併，保薦人、公司管理團隊成員或其任何關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成了 業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。 如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款 營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元1.5 數百萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為 $1.00 根據逮捕令。認股權證將與私募認股權證相同。

開啟 2022年4月1日，公司與保薦人（公司關聯方）簽訂了可轉換本票（“2022年票據”）。根據2022年票據，公司可以不時向保薦人借款 時間，總計不超過 $1,500,000。2022年票據下的借款不承擔 利息。2022年票據將在 (i) 的較早日期到期 18 自收盤之日起幾個月 首次公開募股（或不超過任何延長期限，如果適用）或（ii）公司初始業務合併的生效日期。如果公司完成業務合併，公司將償還2022年票據 從向公司發放的信託賬户的收益中扣除。否則，2022年貸款將僅從信託賬户之外的資金中償還。最高可達 $1,500,000的此類貸款可以轉換為商業合併後實體的私募認股權證，價格為美元1.00每份認股權證由贊助商選擇。2022年票據包含慣常違約事件，包括那些 與公司未能償還2022年票據到期時到期的本金以及某些破產事件有關。在 2023 年 3 月和 2022 年 7 月，公司借款約為 $474,000 和 $300分別在2022年票據下。2023 年 10 月 19 日以及 2023 年 12 月 20 日和 3 月 2024 年 21 月 21 日，公司額外提取了美元25000, $10萬 和 $20 萬 分別在期票下。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日，大約 $1.2 百萬和美元899,000 分別在2022年票據下未清償債務。

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簡明財務報表附註（未經審計）
行政 服務協議

2021 年 11 月 17 日，公司同意支付 贊助商的附屬機構 $1萬個 每月向成員提供的辦公空間、祕書和行政支助服務 管理團隊完成初始業務合併和清算的早期階段。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生的支出為美元30,000 和 $30,000分別根據本協議。如 在 2024 年 3 月 21 日和 2023 年 12 月 31 日期間，有 $95,000 和 $65,000 分別計入與此類協議相關的服務的應計費用。

此外， 贊助商、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表公司開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和履行應盡職責 對合適的業務合併進行盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查公司向保薦人、執行官或董事或其關聯公司支付的所有款項。事先支付任何此類款項 初始業務合併將使用信託賬户之外持有的資金進行。

附註6。-承諾 和突發事件

註冊權

的持有者 在營運資本貸款（以及行使私募認股權證和可能發行的認股權證和認股權證時可發行的任何A類普通股）轉換後可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證 根據2021年11月17日的註冊權協議，在營運資本貸款轉換和創始人股份轉換後）有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券 轉售（對於創始股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權補償 三 要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人在以下方面擁有一些 “搭便車” 登記權 在初始業務合併完成後提交的註冊聲明。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議

公司授予了 承銷商 a 45-從 2021 年 11 月 17 日起，可選擇當日購買 3,600,000 按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金計算的額外單位。2021 年 11 月 22 日，承銷商完成了 全額行使超額配股權。

承銷商 有權獲得 $ 的承保折扣0.20 每單位，或大約 $5.5 總額為百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，$0.35 每單位，或大約 $9.7 總共將達到一百萬 向承銷商支付延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商， 受承保協議條款的約束。

不可贖回協議

2023 年 5 月， 公司和保薦人與十個非關聯第三方（“非贖回股東”）簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，此類非贖回股東同意不贖回（或 有效撤銷（與）公司普通股部分相關的任何贖回申請，總金額等於 1,500,000 與2023年5月19日舉行的第一次延期會議相關的普通股（“非贖回股份”），但此類非贖回股東保留要求公司贖回與之相關的此類非贖回股票的權利 隨着業務合併的結束。作為上述承諾的交換，保薦人同意向此類非贖回股東總共轉讓 375,000 初始業務合併完成後，保薦人立即持有的創始人股份。公司估算了此類產品的總公允價值 375,000 根據非贖回協議可轉讓給非贖回股東的創始人股份為美元363,750 或大約 $0.97 每 分享。公允價值是根據成功進行業務合併的概率確定的 9.98%，波動率為 26.2%，因缺乏適銷性而產生的折扣 6.5%， 以及截至估值日的每股平均價值為美元10.42 源自公開交易的認股權證的期權定價模型。 每位非贖回股東從發起人那裏獲得了此類創始人股份的間接經濟權益。根據工作人員會計，此類創始人股票公允價值的超出部分被確定為發行成本 公告主題 5A.因此，實質上，公司將其視為發起人的資本出資，目的是誘使非贖回股東不要贖回未贖回的股份，並收取相應的額外費用 實收資本，用於確認待轉讓的創始人股份的公允價值作為發行成本。

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簡明財務報表附註（未經審計）
十二月二十二日 2023 年、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 1 月 2 日，公司和保薦人與四個非關聯第三方（“非贖回股東”）簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議 非贖回股東同意不贖回（或有效撤銷任何贖回申請）其公司普通股的一部分，總金額等於 160,479 與2024年1月2日舉行的第二次延期會議相關的普通股（“非贖回股份”），但此類非贖回股東保留了該股份 他們有權要求公司贖回與業務合併結束相關的此類非贖回股份。作為上述承諾的交換，保薦人同意向此類非贖回股東轉讓 的總和 534,929 初始業務合併完成後，保薦人立即持有的創始人股份。 公司估算了此類產品的總公允價值 160,479 創始人股份可轉讓給非贖回股東 根據非贖回協議，金額為 $147,287 或大約 $0.92 每股。公允價值是根據成功進行業務合併的概率確定的 8.93%，波動率為 24.3%，因缺乏適銷性而產生的折扣 4.4%，以及截至估值日的每股平均價值 $10.75 源自公開交易的認股權證的期權定價模型。每位非贖回股東從發起人那裏獲得了此類創始人股份的間接經濟權益。 根據員工會計公告主題5A，此類創始人股票公允價值的超額部分被確定為發行成本。因此，從實質上講，它被公司認定為資本出資 發起人引導非贖回股東不要贖回未贖回的股份，並在額外的實收資本中收取相應的費用，以確認擬轉讓的創始人股份的公允價值作為發行成本。

備註 7。-A 類 可能需要贖回的普通股

公司的班級 普通股包含某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並視未來事件的發生而定。本公司獲授權發行 500,000,000 面值為美元的A類普通股0.0001 每股。公司A類普通股的持有人有權 一 為每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日，以及 2023 年 12 月 31 日，有 3,765,466 和 1,584,019 已發行的A類普通股，其中 655,466 和 0 可能需要兑換， 分別地。

A 級 可能需要贖回的普通股反映在下表中：

總收益
  
$
276,000,000
  
減去：
        
分配給公共認股權證和權利的收益
    
(7,624,500
)
A類普通股發行成本
    
(15,877,541
)
另外：
   
 
將賬面價值調整為初始贖回價值
    
26,761,562
  
可能贖回的A類普通股，2022年12月31日
    
279,259,521
  
減去：
       
贖回
    (267,753,501 )
另外：
        
可能贖回的A類普通股的重新估值
    5,412,699  
可能需要贖回的 A 類普通股，2023 年 12 月 31 日
   $
 16,918,719  
減去：
        
贖回     (9,972,100 )
另外：
        
可能贖回的A類普通股的重新估值
    96,247  
可能贖回的 A 類普通股，2024 年 3 月 31 日
   $ 7,042,866  

備註 8.- 股東赤字

優先股-公司獲授權發行 5,000,000 面值為美元的優先股0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 已發行或流通的優先股。

A類普通股——公司獲準發行 500,000,000 面值為美元的A類普通股0.0001 每股。公司A類普通股的持有人有權 一 為每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 3,765,466 和 1,584,019 A類普通股 其中，分別已發行和尚未發行 655,466 和 0 可能需要贖回，在資產負債表上分別歸類為永久股權以外的資產（見附註7）。

B類普通股——公司被授權發行 50,000,000 面值為美元的B類普通股0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有3,790,000 和 6,900,000 B 類普通股 分別是已發行和未償還的。創始人股份的持有人同意沒收和註銷，總額不超過 900,000 B類普通股不收取任何對價，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此初始股東將集體擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。2021年11月22日，承銷商全面完成了此次行使 超額配股權；因此，這些 900,000 B類普通股不再被沒收。

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簡明財務報表附註（未經審計）
普通 登記在冊的股東有權 一 對持有的每股股份進行投票，由股東投票表決。班級持有者 除非法律要求，否則普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。

B 級 普通股將與初始業務合併同時或在初始業務合併完成後立即自動轉換為A類普通股 一-以一為基準，視股份細分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整，並可能根據規定進行進一步調整 在這裏。如果發行或視為發行了與初始業務合併相關的其他A類普通股或股票掛鈎證券，則所有A類普通股轉換後可發行的A類普通股數量 總的來説，創始人的股份將等於 20此類轉換後已發行普通股總數的百分比，包括 本公司在轉換或行使與完成相關的任何股票掛鈎證券或發行或視為發行的權利時已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數 初始業務合併中，不包括向初始業務合併中向任何賣方行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股票掛鈎證券，任何 在轉換營運資金貸款時向保薦人、高級管理人員或董事發行的私募認股權證；前提是創始人股份的此類轉換不得少於 一-一對一。

權利 -截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023 年，該公司有 27,589,302和 27,600,000 分別未決權利。每位權利持有人將獲得十六分之一 初始業務合併完成後的A類普通股（1/16）。如果公司在完成初始業務合併後不是倖存者，則每位權利持有人都必須 肯定地轉換其、她或其權利，以獲得每項權利所依據的十六分之一（1/16）股份（不包括 在業務合併完成後支付任何額外對價）。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託中持有的資金 賬户，權利持有人不會因其權利獲得任何此類資金，權利將毫無價值地到期。轉換任何權利後，將不會發行零碎股票。

認股權證-截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有 13,800,000 公開 認股權證和 7,520,000 未兑現的私募認股權證。公開認股權證只能行使整數 股份。單位分離後，不會發行任何部分公共認股權證，只有完整的公共認股權證可以交易。公共認股權證將可行使 30 業務合併完成後的幾天。該公司在切實可行的情況下儘快同意，但絕不遲於 20 初始業務合併完成後的幾個工作日，公司將採取商業上合理的努力向美國證券交易委員會申報並使其生效 註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並在認股權證到期或贖回之前，維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書，如上所述 公開認股權證協議。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60第四在初始業務合併完成後的第二天，認股權證持有人可以，直到業務合併生效為止 註冊聲明以及在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他規定在 “無現金基礎” 上行使認股權證 豁免。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合第節中 “擔保證券” 的定義 《證券法》第18 (b) (1) 條，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果公司選擇這樣做，公司無需申報或 維持有效的註冊聲明，如果公司不這樣選擇，它將採取商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格 可用。

認股權證有 行使價為 $11.50 每股，可能會進行調整，並將到期 五年 在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股票 用於籌集資金的股票或股票掛鈎證券，以低於美元的發行價完成初始業務合併9.20 每股A類普通股（該發行價格將由董事會真誠確定，如果是向初始股東或其發行任何此類股票） 關聯公司，不考慮首次股東或此類關聯公司（如適用）在此類發行前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益為 超過 60可用於為初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的百分比 初始業務合併的完成日期（扣除贖回額），以及（z）A類普通股的交易量加權平均交易價格 20 交易日時段從公司完成初始業務合併（此類價格，“市場價值”）的前一交易日開始，低於美元9.20 每股，則認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，如果是公共認股權證，則為美元18.00 “贖回公開認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的百分比），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

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簡明財務報表附註（未經審計）
私人 配售認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，但私募認股權證和行使私募時可發行的A類普通股除外 認股權證在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 業務合併完成後的幾天，視情況而定 某些有限的例外情況。此外，私募認股權證將不可兑換，持有人可以選擇以無現金方式行使。

贖回公開認股權證：公開認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公開認股權證：

•
全部而不是部分；在 價格為 $0.01 根據公開認股權證；
•
至少 30 提前幾天書面贖回通知；
•
而且，當且僅當時 A類普通股上次報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過美元18.00 每股（如 已調整）適用於任何 10 交易日之內 20-交易日時段在之前的第三個交易日結束 公司向認股權證持有人發送贖回通知的日期。

公司不會 按上述方法將認股權證兑換成現金，除非根據《證券法》發佈的涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的當前招股説明書 A類普通股在整個期間都可用 30-天兑換期。

如果和何時 公共認股權證可由公司兑換，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。在任何情況下都不會 與本贖回功能相關的公開認股權證可行使金額超過 0.361 每份認股權證的A類普通股 (有待調整).

如果公司 呼籲公開認股權證以兑換現金，如上所述，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎” 下行使公共認股權證。在決定是否要求所有人時 持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證，管理層將考慮公司的現金狀況、未償還的公開認股權證數量以及對股東的稀釋影響等因素 發行行使公開認股權證時可發行的最大數量的A類普通股。

如果公司是 無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到與認股權證相關的任何此類資金，也不會收到 從信託賬户之外持有的公司資產中與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

注9。-公平市場 測量

下表 定期提供有關截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司使用的估值技術的公允價值層次結構 確定此類公允價值。

描述
  
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
  
截至 2024 年 3 月 31 日的資產：
                  
信託賬户中持有的投資
  
$
7,142,866
    
$
—
    
$
—
  
2023 年 12 月 31 日的資產：
                        
信託賬户中持有的投資
  
$
17,018,719
    
$
—
    
$
—
  

轉入/轉出 1、2和3級在報告期開始時得到確認。曾經有 不 的關卡之間轉移 從 2021 年 2 月 11 日（開始）到 2024 年 3 月 31 日。

1 級資產 包括對美國國債的投資。公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。

註釋 10。-隨後 事件

該公司隨後進行了評估 截至未經審計的簡明財務報表之日發生的事件和交易可供發佈。根據這次審查，公司確定沒有發生任何可能發生的事件 要求調整未經審計的簡明財務報表中的披露。

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第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的內容 本季度報告第一部分第1項中包含的簡明財務報表和相關附註。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如以下陳述 我們的計劃、目標、期望和意圖。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於 我們在2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的內容。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”， 經修訂的（“交易法”）不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述 包含在本10-Q表季度報告中，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略的陳述 以及管理層對未來運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語和變體以及類似的詞語和表述的用意是 識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際 事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。用於確定可能導致實際結果與之存在重大差異的重要因素的信息 前瞻性陳述中的預期內容，請參閲公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分，以及本季度 “風險因素” 項下披露的風險因素 報告。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或承擔任何更新或修改的意圖或義務 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。我們成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買， 與我們尚未確定的一家或多家企業進行重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

我們的首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月17日宣佈生效。2021 年 11 月 22 日，我們完成了 27,600,000 個單位的首次公開募股，包括本次發行 由於承銷商充分行使了超額配股權，每單位10.00美元，共計3,600,000個單位，總收益為2.760億美元，發行成本約為1,630萬美元，其中約為 970萬美元用於延期承保佣金。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了7,520,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元， 產生約750萬美元的收益。

首次公開募股和私募配售結束後，淨收益為2.760億美元（每單位10.00美元），包括首次公開募股的淨收益和首次公開募股的部分收益 根據投資公司法第2 (a) (16) 條的定義，私募存入由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人的信託賬户，並投資於美國 “政府證券” 經修訂的1940年的《投資公司法》或《投資公司法》，其到期日不超過185天，或者屬於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國直接政府 國庫債務，由我們決定，直至以下時間中較早者為止：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户的分配，如下文所述。

我們的管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎全部為淨收益 所得款項一般用於完成業務合併。我們的初始業務合併必須涉及一個或多個運營業務或資產，其公允市場價值至少等於淨資產的80％ 在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，存放在信託賬户中（不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所得收入的應納税款）。但是，我們會 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權足以免被要求時，才能完成業務合併 根據《投資公司法》註冊為投資公司。

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目錄
如果我們無法在2024年11月22日之前或在任何延期期內（如果適用）完成業務合併，我們將（i）儘快停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務 合理可能，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息 在信託賬户（減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）中，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利）和（iii）在贖回後儘快進行清算和 解散，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守我們在開曼羣島法律下的義務，即為債權人的索賠提供保障，在所有情況下均受適用法律的其他要求的約束。在這種情況下，權利和保證 將過期並且一文不值。
 
2024年1月2日，我們舉行了特別股東大會，我們的股東在會上批准了經修訂和重述的備忘錄和條款的提案 協會 (i) 根據經修訂和重述的條款，將我們完成業務合併的截止日期從 2024 年 2 月 22 日延長至 2024 年 11 月 22 日或董事會可能批准的更早日期 備忘錄和公司章程，以及（ii）規定我們的B類普通股（面值每股0.0001美元）的持有人有權將其B類普通股轉換為面值每股0.0001美元的A類普通股 在持有人當選後，在業務合併成交前隨時以一對一的方式進行股份。

向贊助商提供的報價

我們的贊助商已經收到並正在考慮多項收購其對我們的部分所有權的報價。儘管我們的董事會尚未批准任何這些提議，但我們無法向您保證 這些交易中的任何一項都將按照擬議的條款進行，或者這些要約中的某些要約如果得以完成，可能會導致我們的所有權變更（在某些情況下，包括公司控制權的潛在變化），並涉及 其他經濟和治理變化，包括有利於潛在買家的董事會指定權以及更換董事會的某些董事。

信函協議修正案

2024 年 4 月 15 日，我們對日期為 2021 年 11 月 17 日的某些信函協議簽訂了修正案，該修正案簽訂於 在公司中，還有首次公開募股時的高級管理人員、董事和高級顧問以及保薦人（“信函協議修正案”）。根據信函協議修正案，保薦人歸屬條款 這將導致保薦人在初始業務合併完成後持有的某些股票被視為新增未歸屬的股票，應根據我們的A類普通股的價格進行歸屬 被淘汰。此外，對封鎖條款進行了修訂，允許轉讓創始人股份、私募認股權證和在行使或轉換私募認股權證時發行或可發行的普通股 或創始人根據發起人與該受讓人之間正式簽訂的與此類轉讓有關的任何最終協議，直接或間接向受讓人或其控制的關聯公司持有的股份 受限。信函協議修正案作為本10-Q表季度報告的附錄10.1提交。

流動性和持續經營

截至2024年3月31日，2022年票據下我們的現金約為41,000美元，營運資本赤字約為97.8萬美元，借款能力總額約為30萬美元（如 定義如下）。

在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求得到了滿足，保薦人支付了25,000美元，代表我們支付了某些費用，以換取我們的發行 B類普通股以及保薦人根據期票（“2021年票據”）提供的約16.7萬美元的貸款收益。我們在首次公開募股結束時部分償還了2021年票據的約16.6萬美元並已償還 2021 年 11 月 24 日的剩餘餘額約為 1,000 美元。首次公開募股完成後，我們的流動性已通過完成首次公開募股的淨收益得到滿足 在信託賬户之外以及2022年票據中持有的私募股權。

2022年4月1日，我們與保薦人簽訂了可轉換本票（“2022年票據”）。根據2022年票據，我們可能會不時向保薦人借款，總額不超過150萬美元。 2022年票據下的借款不計利息。2022年票據將於（i）首次公開募股結束後的18個月（或最長任何延期期，如果適用）或（ii）的生效日期（以較早者為準）到期 我們最初的業務組合。如果我們完成業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還2022年票據。否則，2022年票據將僅從信託之外持有的資金中償還 賬户。保薦人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的私募認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。2022年票據包含慣常的違約事件， 包括與我們未能償還2022年票據到期時到期的本金以及某些破產事件有關的條款。在 2022 年 7 月、2023 年 3 月、2023 年 10 月、2023 年 12 月和 2024 年 3 月，我們借了大約 30 萬美元， 2022年票據下分別為474,000美元、25,000美元、10萬美元和20萬美元。截至2024年3月31日以及2023年12月31日和2022年12月31日，2022年票據的未償還額分別約為120萬美元和89.9萬美元。

在我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估中，我們確定，流動性問題、強制清算和隨後的解散使人們對我們繼續作為一家公司的能力產生了重大懷疑 持續經營，我們將需要額外的資金來籌集所需的額外資金，為我們的業務運營提供資金，並在2024年11月22日之前完成任何業務合併。賬面金額未作任何調整 我們是否需要在2024年11月22日之後清算資產或負債。財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立至2024年3月31日，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股的準備工作以及 自首次公開募股結束以來，一直在尋找潛在的初始業務合併。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們生成 以信託賬户投資收入的形式出現的非營業收入。作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及 盡職調查費用。此外，我們在每個報告期確認與我們的衍生負債經常性公允價值計量變動相關的其他收入（支出）中的非現金收益和虧損。
 
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損約為37.1萬美元，其中包括約43.7萬美元的一般和管理費用以及3萬美元的關聯方一般費用以及 管理費用，由信託賬户中持有的投資收益約96,000美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入約為280萬美元，其中包括信託賬户中持有的投資的約310萬美元收益，部分抵消了上述收益 大約21.8萬美元的一般和管理費用以及30,000美元的關聯方一般和管理費用。

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目錄
承付款和或有開支

註冊和股東權利

創始人股份、私募認股權證和認股權證的持有人，這些認股權證可以在營運資本貸款（以及行使私募股權時可發行的任何A類普通股）轉換後發行 根據2021年11月17日的註冊權協議，在營運資本貸款轉換和創始人股份轉換時可能發行的配售權證和認股權證有權獲得註冊權。 要求我們註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求, 但不包括簡短的要求, 我們註冊了此類證券。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。費用由我們承擔 與提交任何此類註冊聲明有關而產生的。

承保協議

我們向承銷商授予了自2021年11月17日起的45天期權，允許他們按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後再購買最多3600,000個單位。11月22日 2021年，承銷商完成了全部超額配股權的行使。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的承保折扣，總額約為550萬美元。此外，每單位 0.35 美元，或 總共將向承銷商支付約970萬美元的遞延承保佣金。只有在以下情況下，遞延費才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 我們完成了業務合併，但須遵守承保協議的條款。

關聯方貸款

2022年4月1日，我們與保薦人簽訂了可轉換本票（“2022年票據”）。根據2022年票據，我們可能會不時向保薦人借款，總額不超過150萬美元。 2022年票據下的借款不計利息。2022年票據將在以下時間到期（i）自首次公開募股結束後的18個月（或最長延期，如果適用）；或（ii）的生效日期 初始業務組合。如果我們完成業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還2022年票據。否則，2022年票據將僅從信託賬户之外的資金中償還。 最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為商業合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由保薦人選擇。2022年票據包含慣常違約事件，包括那些 與我們未能償還2022年票據到期時到期的本金以及某些破產事件有關。在 2023 年 10 月 19 日和 2023 年 12 月 20 日以及 2024 年 3 月 21 日，我們在 2023 年 10 月 19 日和 2024 年 3 月 21 日額外提取了 25,000 美元、10 萬美元和 350,000 美元 分別是期票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年票據的未償還額分別約為120萬美元和89.9萬美元。

行政服務協議
 
2021年11月17日，我們同意每月向贊助商的關聯公司支付1萬美元，用於通過之前向管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政支持服務 初始業務合併的完成和清算。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據該協議，我們分別承擔了3萬美元和3萬美元的費用。截至 2024 年 3 月 21 日和 12 月 31 日， 2023年，與此類協議相關的應計服務費用分別為9.5萬美元和6.5萬美元。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動（例如識別潛在客户）相關的任何自付費用 鎖定業務並對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向保薦人、執行官或董事或其關聯公司支付的所有款項。任何 在初始業務合併之前的此類付款將使用信託賬户之外的資金支付。

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關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層做出影響報告的資產金額的估計和假設，以及 負債, 未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額.實際結果可能與以下內容存在重大差異 這些估計。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策和估計：

衍生負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。我們會評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定是否如此 根據FASB ASC主題480 “區分負債和股權” 和FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），工具是衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。的分類 衍生工具，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。

根據對ASC 480和ASC 815中權利具體條款和適用的權威指導的評估，我們將權利列為股票分類工具。評估考慮了是否 根據ASC 480，權利是獨立的金融工具，符合ASC 480規定的負債定義，以及權利是否符合ASC 815中所有權益分類的要求，包括權利是否符合 除其他股票分類條件外，還與我們自己的普通股掛鈎。

我們根據ASC 480和ASC 815中包含的指導方針對與首次公開募股相關的認股權證（“公開認股權證”）和私募認股權證進行了分類。這樣 指導方針規定，認股權證不被排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。隨後的公允價值變化將不予承認，只要 根據ASC 480和ASC 815，合同繼續被歸類為權益。

可能贖回的A類普通股

需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括A類普通股） 具有贖回權的股票被歸類為臨時股權，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回（不僅在我們的控制範圍內）。在所有其他時間，A級 普通股被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，所有 在資產負債表的股東赤字部分之外，可能需要贖回的A類普通股作為臨時權益按贖回價值列報。

根據ASC 480，我們選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將證券的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。 這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期。首次公開募股結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回的調整 金額價值。可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本（在可用範圍內）和累計赤字中扣除。

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不可贖回協議

2023 年 5 月，我們和保薦人與十個非關聯第三方（“非贖回股東”）簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，此類非贖回協議 股東同意不贖回（或有效撤銷任何贖回申請）與普通股相關的總金額等於1,500,000股普通股（“未贖回股份”）的一部分 第一次延期會議於2023年5月19日舉行，但此類非贖回股東保留了要求我們在業務合併結束時贖回此類非贖回股份的權利。作為前述的交換 承諾，保薦人同意在初始業務合併完成後立即向此類非贖回股東轉讓保薦人持有的總計37.5萬股創始人股份。我們估算了總公允量 根據非贖回協議可轉讓給非贖回股東的此類375,000股創始人股票的價值為363,750美元，約合每股0.97美元。公允價值是使用成功概率確定的 業務組合為9.98％，波動率為26.2％，因缺乏適銷性而產生的折扣為6.5％，截至估值日的每股平均價值為10.42美元，均值來自公開交易的認股權證的期權定價模型。每個 非贖回股東從發起人那裏獲得了此類創始人股份的間接經濟權益。根據員工會計公告主題，此類創始人股票公允價值的超出部分被確定為發行成本 5A。因此，從本質上講，我們認定這是發起人的資本出資，目的是誘使非贖回股東不贖回未贖回的股份，並從額外的實收資本中扣除相應的費用以進行確認 創始人股份的公允價值作為發行成本進行轉讓。

2023 年 12 月 22 日、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 1 月 2 日，我們和贊助商與四個非關聯第三方（“非贖回協議”）簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”） 股東”），根據該協議，此類非贖回股東同意不以總金額等於160,479股公司普通股的一部分贖回（或有效撤銷任何贖回申請） 與2024年1月2日舉行的第二次延期會議相關的普通股（“非贖回股份”），但此類非贖回股東保留要求公司贖回與之相關的此類非贖回股票的權利 隨着業務合併的結束。作為上述承諾的交換，保薦人同意將保薦人持有的共計534,929股創始人股份轉讓給這些非贖回股東 初始業務合併的完成。我們估計，根據非贖回協議可轉讓給非贖回股東的此類160,479股創始人股票的總公允價值為147,287美元，約合0.92美元 每股。公允價值是根據業務合併成功的概率為8.93％，波動率為24.3％，因缺乏適銷性而產生的折扣為4.4％，以及截至估值日的每股平均價值為10.75美元確定的 源自公開交易的認股權證的期權定價模型。每位非贖回股東從發起人那裏獲得了此類創始人股份的間接經濟權益。確定了此類創始人股票公允價值的超出部分 根據《員工會計公報》主題5A，應為發行成本。因此，從實質上講，公司將其視為保薦人的出資，目的是誘使非贖回股東不要贖回 未贖回的股份，將相應的費用計入額外的實收資本，以確認待轉讓的創始人股份的公允價值作為發行成本。

每股普通股淨（虧損）收益

我們遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收入 虧損由兩類股票按比例分擔。每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以相應時期內已發行普通股的加權平均值。

攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益的計算不考慮公開認股權證、私募認股權證和總額為23,045,000美元的A類購買權的影響 普通股，因為根據庫存股法，將其納入將具有反稀釋作用。因此，攤薄後的每股淨（虧損）收益與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的每股基本淨（虧損）收益相同。 與可贖回的A類普通股相關的重新評估不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年度會計準則更新（“ASU”），“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題）”（副主題） 815-40)”（“亞利桑那州立大學2020-06”），旨在簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的當前模式， 簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具是 與實體自有權益掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用轉換方法。作為一家規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學 2020-06 是 對於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，從 2024 年 1 月 1 日起生效，並應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。我們目前正在評估 亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績和現金流產生的影響（如果有）。我們目前沒有發現任何可能導致大量付款、應計款項或實質性偏差的問題 位置。

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2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）——金融工具——信用損失（主題326）：金融信貸損失的衡量 儀器（“亞利桑那州立大學 2016-13”）。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於相關信息 關於過去的事件，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新標準的澄清性更新 包括更改小型申報公司的生效日期.該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。我們採用亞利桑那州立大學 2016-13 於 2023 年 1 月 1 日。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對其財務報表產生重大影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税（主題 740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09）》，要求在税率範圍內披露增量所得税信息 核對和擴大已繳所得税的披露範圍以及其他披露要求.亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司的管理層不相信 亞利桑那州立大學2023-09年的採用將對其財務報表和披露產生重大影響。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。

《就業法》

2012年4月5日，2012年的《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬某些資格申報要求的條款 上市公司。根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。結果， 我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

作為 “新興成長型公司”，除其他外，我們無需（i）根據第404條（ii）就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告 提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬，（iii）遵守PCAOB可能通過的任何要求 關於審計公司的強制輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的期限結束後的五年內適用 首次公開募股或直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

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目錄
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保記錄我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保所需信息的控制和程序 根據《交易法》提交或提交的公司報告中披露的信息會被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出以下決定 需要披露。

自2024年3月31日起，根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務和會計官對交易法的有效性進行了評估 我們的披露控制和程序的設計和運作。根據他們的評估，我們聯席首席執行官兼執行董事得出結論，我們的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條）和 根據《交易法》第15d-15（e）條）已生效。

財務報告內部控制的變化

在本表10-Q季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能發生重大影響的變化 影響我們對財務報告的內部控制。

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目錄
第二部分-其他信息

第 1 項。
法律訴訟

沒有。

第 1A 項。
風險因素

與我們在2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

未註冊的銷售

2021年2月12日，公司向保薦人發行了8,625,000股B類普通股（“創始人股份”），以換取支付公司25,000美元的發行費用。股票和關聯的 金額反映：（i）2021年10月25日不對價向公司交出2,875,000股B類普通股；以及（ii）2021年11月17日B類普通股的股本；導致B類普通股的股本下降 已發行的B類普通股總數為6,900,000股B類普通股。創始人股份的持有人同意按比例沒收和註銷最多90萬股創始人股票，前提是 承銷商未完全行使購買額外單位的選擇權，因此創始人股份將佔首次公開募股後公司已發行和流通股票的約20％。這樣的證券是 根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免條款，與我們的公司註冊有關而發行。就D條例第501條而言，我們的保薦人是合格投資者。2021年11月22日， 承銷商完成了全部超額配股；因此，這90萬股創始人股票不再被沒收。

保薦人同意，在初始業務合併完成後，保薦人當時持有的創始人股份的25％應被視為新增未歸屬股份，其中一半 （或保薦人當時持有的股份的12.5％）只有在初始業務合併完成一週年之日或之後但在五週年之前達到第一股價格水平時，才會歸屬；以及一半 只有在初始業務合併完成一週年之日或之後但在五週年之前達到第二股價水平時，才會歸屬（或保薦人當時持有的股份的12.5％）。贊助商 同意在此類證券歸屬之日之前不轉讓任何未歸屬的創始人股份，但例外情況除外。在初始業務合併完成五週年之際仍未歸屬的創始人股份（如果有） 將被沒收。

在首次公開募股結束的同時，根據保薦人認股權證購買協議，公司完成了共計752萬份認股權證（“私募股權”）的私募出售 向保薦人發放認股權證”），每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為公司帶來7,520,000美元的總收益。私募認股權證與作為單位的一部分出售的認股權證相同 首次公開募股，但私募認股權證除外，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 公司不可贖回；(ii) 不得（包括可發行的A類普通股） 此類私募認股權證的行使），除某些有限的例外情況外，應由此類持有人在公司初始業務合併完成後的30天內轉讓、轉讓或出售；(iii) 可由公司行使 無現金持有人；以及（iv）將有權獲得註冊權（包括行使此類私募認股權證時可發行的A類普通股）。私募認股權證的發行是根據以下規定進行的 《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免。

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目錄
此類銷售未支付任何承保折扣或佣金。

所得款項的用途

首次公開募股和私募配售結束後，淨收益為2.760億美元（每單位10.00美元），包括首次公開募股的淨收益和首次公開募股的部分收益 私募股權存放在信託賬户（“信託賬户”）中，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，根據該法第2（a）（16）條的定義，投資於美國 “政府證券” 1940年《投資公司法》，到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府的直接國庫 由公司確定的債務，直至：（i）業務合併完成和（ii）信託賬户的分配，以較早者為準。

公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎全部 淨收益一般用於完成業務合併。公司的初始業務合併必須包含一個或多個運營業務或資產，其公允市場價值至少等於80％ 公司簽署與初始業務有關的最終協議時信託賬户中持有的淨資產（不包括任何遞延承保費和信託賬户所得收入的應納税款） 組合。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權時，公司才會完成業務合併 足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

正如公司與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述，首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。

第 3 項。
優先證券違約

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露

不適用。

第 5 項。
其他信息
 
沒有 我們的董事或高級管理人員採用、修改或終止了《上市規則》第 10b5-1 條的交易安排或非《上市規則》第 10b5-1 條 截至2024年3月31日的三個月內的交易安排。

第 6 項。
展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

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目錄
展覽
沒有。
展品描述
3.1
對經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂（參照附錄納入） 2024 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 bleuacacia ltd 的 8-K 表最新報告3.1）
10.1
公司、其高管、董事和bleuacacia於2024年4月15日對信函協議的修訂 贊助商有限責任公司（參照bleuacacia ltd於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.8成立）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司聯席首席執行官吉德·蔡特林的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司聯席首席執行官盧·弗蘭克福的認證
31.3*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司執行董事託馬斯·諾瑟弗的認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司聯席首席執行官吉德·蔡特林進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司聯席首席執行官盧·弗蘭克福的認證
32.3**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司執行董事託馬斯·諾瑟弗的認證
101.INS
XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH
XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
附錄 104
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

*
隨函提交。

**
隨函提供。

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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2024 年 5 月 20 日
  
/s/ Jide Zeitlin
 
姓名：
Jide Zeitlin
 
標題：
聯席首席執行官
   
（首席執行官）
     
日期：2024 年 5 月 20 日
  
/s/Lew Frankfort
 
姓名：
Lew Frankfort
 
標題：
聯席首席執行官
   
（首席執行官）
     
日期：2024 年 5 月 20 日
  
/s/ 託馬斯·諾瑟弗
 
姓名：
託馬斯·諾瑟弗
 
標題：
執行董事
   
（首席財務和會計官）


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