美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前 報告
根據第13條或第15(d)條規定
證券交易法1934年

報告日期（最早事件日期）：2024年6月7日

Chesapeake Energy Corporation

（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）

6100 North Western Avenue

俄克拉荷馬城, OK 73118

(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號（405) 848-8000

(自上次報告以來，如有更改的名稱或地址)

請勾選以下適當的框，以表示 8-K 表格的申報旨在同時滿足登記者根據以下任何條款的申報義務:

請勾選以下框以指示註冊人是否是根據1933年證券法規則405條或1934年證券交易法規則12b-2條(本章節第240.12b-2條)定義的新興增長公司:

新興增長型公司¨

如果是新興增長型公司，請勾選以下框，以指示註冊人是否已決定不使用依照證交所規定第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期符合各項要求. ¨

根據法案第12(b)條註冊的證券: 

根據Merger Agreement，在2024年1月10日，Chesapeake Energy Corporation（以下簡稱Chesapeake）與Southwestern Energy Company（以下簡稱Southwestern），Hulk Merger Sub，Inc.（以下簡稱Merger Sub Inc.），以及Chesapeake的全資子公司Hulk LLC Sub，LLC分別達成一項合併協議（以下簡稱Merger）。根據Merger Agreement，Merger Sub Inc將與Southwestern合併，併成為Chesapeake的全資子公司。與此同時，Chesapeake還向證券交易委員會（以下簡稱SEC）提交了一份註冊聲明書（以下簡稱Registration Statement），它還構成了Chesapeake普通股的招股書。Registration Statement於2024年5月17日宣佈生效，Chesapeake提交了一份最終招股書，Southwestern提交了一份明確的代理書。 Chesapeake和Southwestern於2024年5月17日或其附近開始向各自的股東郵寄明確的聯合代理人/招股書（以下簡稱Proxy Statement/Prospectus）

與Merger Agreement及其所規定的交易相關，個別聲稱為Chesapeake股東或Southwestern股東的人士已向紐約聯邦和州法院提起了四起訴訟，對Chesapeake，Southwestern以及/或各自公司的董事會成員提起了訴訟。這四起再次被説明如下：Gerald Joseph Lovoi訴Chesapeake Energy Corporation等, Robert Jones訴Southwestern Energy Company等人, Jeffrey Schantz訴Gass等人和Steve Taylor訴Southwestern Energy Company等人即Chesapeake和Southwestern連同稱為“Stockholder Actions”，總體而言，Stockholder Actions指控被告違反了1934年修正案的證券交易法案（以下簡稱Exchange Act）第14（a）和20（a）條款，違反了他們的受託人職責或在佛羅裏達州普通法下誤傳或省略了重要事實，因為Proxy Statement/Prospectus據稱省略或誤傳了重要信息。 Stockholder Actions要求採取措施，阻止Merger的完成，尋求未經限定的損害賠償和律師費，等等

除了這些訴訟之外，其他幾位聲稱是Chesapeake和Southwestern的股東已發送了要求信，聲稱代理髮言/招股書中披露的信息存在類似的缺陷

Chesapeake相信，Proxy Statement/Prospectus中所述的披露完全符合適用法律和交易所規則，Proxy Statement/Prospectus中不需要更多披露，且這些告發函或訴訟所斷言的所有指控都是沒有基礎的。 然而，為了避免這些披露索賠，避免麻煩，成本和幹擾，並防止任何延遲Merger的努力，並且不承認任何過失，責任或不當行為，並不承認這些披露的相關性或重要性，Chesapeake自願使用下面附加的披露信息（以下簡稱“補充披露”）來證明這些披露。補充披露中的任何內容都不被視為根據任何披露下適用法律的法律必要或重要性的承認。相反，Chesapeake明確否認要求進行任何其他披露的需求信中或訴訟中提出的所有指控。如果在此處提供的信息與或更新了Proxy Statement/Prospectus中包含的信息，那麼此處提供的信息將超過或補充Proxy Statement/Prospectus中的信息。所有頁碼均為代理文件/招股書上的頁碼，固定定義均在代理聲明書/招股書中。為了明確起見，來自Proxy Statement/Prospectus的重新説明段落中的新文本用粗體，下劃線文字突出，並使用粗體和刪除線的格式表示刪除的文本。

Chesapeake董事會成員一致建議Chesapeake股東投“贊成”股份發行提案，“贊成”Advisory Chesapeake Compensation提案和“贊成”Chesapeake休會提案。

Proxy Statement/Prospectus的補充披露相關的優先披露

代理聲明書第1頁開始的：“關於Merger和特別會議的問題和答案”中的披露，現在進行修訂：

代理聲明書第8頁的問題“Q: 代表沙普克特專門會議的投票權有多少？”的答案已修改和重申為：

每個Chesapeake股東對應各自所持股份擁有一票權。當日後的交易日過後，依據Chesapeake股份的買賣情況，Chesapeake所持股票總數為130,794,770到131,048,463。

代理聲明書第67頁開始的“Chesapeake股東特別會議”下的“記錄日期；股東有權投票”中的披露，現進行修改和重申：

代理聲明書第67頁，第一個整段進行修改和重申：

只有在2024年4月22日收盤時擁有Chesapeake普通股的股東，即Chesapeake特別會議的記錄日期，才有權收到Chesapeake特別會議或任何延期或推遲Chesapeake特別會議的通知，並有權在會議上表決。在Chesapeake記錄日的營業結束時，發行並流通的Chesapeake普通股為130,794,770 131,048,463股。

在代理聲明的第109頁開始的標題為“合併”的章節中，名為“某些未經審計的財務預測信息”的披露被修改為：

修訂並重述第114頁標題為“Chesapeake的Chesapeake預測財務信息”下表的第二個腳註：

（2）EBITDAX被定義為經調整的利潤，除去利息、税收、折舊、攤銷和勘探費用之外。EBITDAX不是GAAP下的財務績效指標。因此，它不應被視為淨利潤（損失）、營業利潤（損失）或按照GAAP準備的其他指標的替代品。潛在EBITDAX數字的行項目在下表中披露：

修改位於第115頁，標題為“Chesapeake針對Southwestern的預測財務信息”下的表格中的第二個註釋，具體如下：

（2）EBITDAX被定義為經調整的利潤，除去利息、税收、折舊、攤銷和勘探費用之外。EBITDAX不是GAAP下的財務績效指標。因此，它不應被視為淨利潤（損失）、營業利潤（損失）或按照GAAP準備的其他指標的替代品。潛在EBITDAX數字的行項目在下表中披露：

修改位於代理聲明第118頁標題為“The Merger”下“Evercore財務分析摘要”的章節，具體如下：

修改位於代理聲明第118頁標題為“淨資產價值分析——Chesapeake”的最後一個完整段落中的第四個句子，具體如下：

根據這個區間的總儲量價值、資本開支的現值、Chesapeake避險未來預估效益的現值、一般與行政費用的現值、現金税的現值（使用基於加權平均折現率的折現率範圍折現）Chesapeake的收購與出售淨值、未開發的Chesapeake土地面積的價值、Chesapeake與Delfin LNG LLC和Gunvor Group Ltd的液化天然氣交易價值，以及Chesapeake在2023年9月30日的預計淨債務和現金約為1,950百萬美元和9,210萬美元（在考慮到2023年9月30日後出現的某些項目，包括資產出售、股份回購和分紅等管理Chesapeake事項的調整後），以及Chesapeake普通股的全面攤薄流通股數截至2024年1月5日約為1.441億股，在Chesapeake預測的基礎上，這個分析顯示出每股Chesapeake普通股的內含權益價值的區間為63.50美元至81.78美元，相比Chesapeake普通股在2024年1月4日的收盤價76.96美元。

修改位於代理聲明第119頁標題為“淨資產價值分析——Southwestern”的第一個完整段落中的第四個句子，具體如下：

基於這個總儲備值的區間，資本支出的現值，Southwestern套期保值未來估計效應的現值，管理費用的現值，通過預税現金流使用儲備類別基於加權平均折現率的折現率區間折現現金税（Southwestern預計2023年9月30日的淨負債及現金總額約為4,142百萬美元（包括約11百萬美元的資產負債類現金結算的持有單位），現金約26百萬美元），Scaled Growth Factor、Southwestern Common Stock為約1,108.5百萬股，這項分析根據Chesapeake Forecasts指出Southwestern Common Stock的每股暗示股權價值區間為$4.61到$6.60，不考慮Chesapeake Forecast Synergies的影響，加上股權價值每股的每股Chesapeake Forecast Synergies現值（在計算時使用12.6％的折現率和作為2024年1月5日Southwestern Common Stock的完全攤薄未實現股本數由Chesapeake's management提供）指出$7.23到$9.21的股權價值每股的結果區間，相比之下，2024年1月4日的Southwestern Common Stock收盤價為$6.40，Southwestern Common Stock的含義報價為$6.67。

根據基礎市值與預計2024E、2025E EBITDAX的TEV/EBITDAX比率、預計2024E、2025E CFFO的股權值/CFFO比率，Evercore根據其所得到的所選公司倍數和其專業意見和經驗，將範圍從4.5x到5.5x和3.75x到4.75x的TEV/EBITDAX倍數參考範圍應用於Chesapeake Forecasts的2024年日曆和2025年日曆每日的DTBDAX，每股股權的價值/ CFFO的參考範圍為4.25x到5.25x和3.5x到4.5x，以此推導出Chesapeake的隱含企業價值參考範圍。

更改第121頁標題下第二個表格的修正和重申Chesapeake股票的選擇公開交易公司分析：

基於它為所選公司推導的倍數及其專業判斷和經驗，Evercore應用（i）TEV/EBITDAX多重參考範圍為4.5x至5.5x和3.75x至4.75x，分別基於基於Chesapeake Forecasts的2024年日曆和2025年日曆的DTBDAX，（ii）TEV/EBITDAX多重參考範圍為4.5x至5.5x和3.75x至4.5x 4.75x，分別基於公開可獲取的FactSet上的股權研究分析師共識預測，（iii）每股權益價值/CFFO多元參考範圍為4.25x至5.25x和3.5x至4.5x，分別基於基於Chesapeake Forecasts的2024年日曆和2025年日曆的Cash Flow from Operations，以及（iv）每股股權價值/CFFO多重參考範圍為4.25x至5.25x和3.5x至4.5x，分別基於公開可獲取的FactSet上的股權研究分析師共識預測，推導出Chesapeake隱含企業價值的參考範圍。

更改第122頁標題下第二個表格的修正和重申Southwestern的選擇公開交易公司分析：

更改第124頁標題下第二個完整段中第一句話的修正和重申：Chesapeake和Southwestern的股價目標-

Evercore回顧了自2024年1月4日以來作為Evercore已知的20個研究分析師的Southwestern估值和18個研究分析師的Chesapeake，並指出股價目標的最低和最高股價目標範圍為（i）Chesapeake Common Stock的$80.00到$120.00，與2024年1月4日的Chesapeake Common Stock收盤價$76.96相比，（ii）Southwestern Common Stock的$5.75到$10.00，2024年1月4日Southwestern Common Stock的收盤價為$6.40，Southwestern Common Stock的含義套價為$6.67。

在代理聲明的“資本股票”標題下的Page 212起始的“Southwestern Shareholders和Chesapeake Shareholders的比較”一節中的披露被修改為：

更正切薩皮克(Chesapeake)公司第二個完整的自述:

截至2024年4月22日，切薩皮克普通股已經發行了130,794,770131,048,463股，切薩皮克普通股認股權也已經發行。切薩皮克優先股無已發行股份。

關於前瞻性聲明的警告

本報告包含根據聯邦證券法的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明可能由“預計”、“相信”、“導致”、“繼續”、“可能”、“依賴”、“發展”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“指導”、“擁有”、“影響”、“實施”、“增加”、“意圖”、“領導”、“保持”、 “可能”，“計劃”，“潛在”，“可能”，“預計”，“減少”，“保持不變”，“結果， ‘計劃’，‘潛力’，‘可能’，‘預測’，‘現安排的’，‘尋求’，‘應該’，‘意願’，以及其他類似的詞或表達式標識。這些詞或表達式的缺乏並不一定意味着這些聲明不是前瞻性聲明。前瞻性聲明不是歷史事實陳述，反映切薩皮克公司和南方聯合公司對於未來事件的當前看法。這些前瞻性聲明包括但不限於有關切薩皮克和南方聯合公司之間提議交易的聲明，提議交易以及其操作、策略和計劃、整合、債務水平和槓桿比率、資本支出、現金流及其預計的使用、協同效應、機會和預期的未來表現、股利預期增長、自由現金流和預期的分紅，根據提議交易調整的信息不應視為未來結果的預測。儘管我們認為我們的前瞻性聲明是合理的，但有關未來結果的聲明並不是未來業績的保證，並且可能受到無法預測的眾多假設、不確定性和風險的影響。前瞻性聲明是基於涉及很多風險和不確定性的估計和經營管理意見的當前預期。這些看法和估計可能會發生變化。切薩皮克和南方聯合公司不承擔公開糾正或更新本報告、其他文件或各自網站上的前瞻性聲明，以反映新信息、未來事件或其他事項的義務，除非適用法律要求。所有這些聲明都受到此警告聲明的明確限制。讀者被警告不要過度依賴這些僅於本日期的前瞻性聲明。

本報告中包括的前瞻性聲明中所述的實際成果和結果可能與前瞻性聲明中所述或暗示的結果實質上不同，原因可能有很多因素，包括但不限於：可能發生任何事件、變化或其他情況，這些情況可能導致合併協議的終止；我們的股東可能不批准切薩皮克在提議交易中發行普通股；南方聯合公司的股東可能不批准合併協議；切薩皮克或南方聯合公司可能無法獲得所需的政府和監管批准以進行所提議的交易，或者所需的政府和監管批准可能會延遲合併，或者加害方可能被迫停止合併；各方可能無法及時或完全滿足所提議交易的條件；由於擬議交易而導致的經營活動中管理時間的幹擾風險；與所提議交易相關的任何公告可能會對切薩皮克普通股或南方聯合公司普通股的市場價格產生負面影響；擬議交易可能帶來的任何意外成本或費用的風險；與所提議交易相關的任何訴訟的風險；擬議交易及其公告可能對切薩皮克和南方聯合公司保留和僱傭關鍵人員的能力，切薩皮克吸引第三方客户的能力並保持其與衍生品交易對手方的關係對切薩皮克的營業成果和業務總體造成不利影響的風險；各公司業務整合可能出現問題，可能導致合併後的公司運營效果不如預期；合併公司可能無法實現所期望的協同效應或其他預期收益，或者實現這些協同效應或收益可能需要比預期更長的時間以及其他重要因素，這些因素可能導致實際結果與預計結果實質上不同；WTI原油和天然氣的商品價格波動性、估計儲量的存在或可回收性以及能否替換儲量、環境風險、鑽井和運營風險（包括根據現有或將來的環境法規和訴訟的可能開展的補救行動或評估而可能支付的賠償）、勘探和開發風險、對公司或其所在行業的未來監管或立法行動的影響，包括對油氣開發活動實施新限制的風險；合併業務的信貸評級可能與公司的預期有所不同；管理層執行計劃以達到目標的能力以及其他隱含於切薩皮克和南方聯合公司業務中的風險；公共衞生危機，如大流行和流行病，以及由此產生的任何政府政策和行動；由於戰爭、事故、政治事件、社會動盪、惡劣天氣、網絡威脅、恐怖主義行為或其他自然或人為原因造成切薩皮克或南方聯合公司運營的潛在混亂或中斷；合併公司在全球能源產業運營中運營風險和災害防範的風險。這些所有因素難以預測，超出了切薩皮克和南方聯合公司的控制範圍，包括在切薩皮克的年度報告形式10-K、季度報告形式10-Q以及8-K的當前報告和其網站的http://investors.chk.com/上可下載的和SEC網站http://www.sec.gov/上詳細記載的那些條款和條件，以及在southwestern網站https://ir.swn.com/CorporateProfile/default.aspx上下載free。前瞻性聲明基於管理層在發表聲明時的估計和意見。切薩皮克和南方聯合公司沒有義務公開更正或更新本報告、其他文件或各自網站上的前瞻性聲明，以反映新信息、未來事件或其他事項，除非適用法律要求。所有這些聲明都受到此警告聲明的明確限制。讀者被警告不要過度依賴這些僅於本日期的前瞻性聲明。

所有這些因素都難以預測，超出了切薩皮克和南方聯合公司的控制範圍，包括在切薩皮克的年度報告形式10-K、季度報告形式10-Q以及8-K的當前報告和其網站的http://investors.chk.com/上可下載的和SEC網站http://www.sec.gov/上詳細記載的那些條款和條件，以及在southwestern網站https://ir.swn.com/CorporateProfile/default.aspx上下載的南方聯合公司的年度報告形式10-K、季度報告形式10-Q以及8-K及Sec.gov的其他記錄。前瞻性聲明基於涉及很多風險和不確定性的估計和經營管理意見的當前預期。這些看法和估計可能會發生變化。切薩皮克和南方聯合公司不承擔公開糾正或更新本報告、其他文件或各自網站上的前瞻性聲明，以反映新信息、未來事件或其他事項的義務，除非適用法律要求。所有這些聲明都受到此警告聲明的明確限制。讀者被警告不要過度依賴這些僅於本日期的前瞻性聲明。

對於投資者和股東的重要信息

更多信息和查找地點

與併購交易相關，切薩皮克已向SEC提交了S-4表格登記申請文件（“登記申請書”），S-4申請書也構成切薩皮克普通股的招股説明書。登記申請書於2024年5月17日生效，在此日期，切薩皮克提交了最終招股説明書，南方聯合公司提交了確定性代理聲明。切薩皮克和南方聯合公司在2024年5月17日或之後開始向各自的股東郵寄確定性的聯合代理文件/招股説明書。各方可能會向SEC提交有關所提議交易的其他相關文件。此通信不是上述公司在其為擬議交易而提交或可能提交的文件、包括但不限於聯合代理文件/招股説明書、的替代品。在做出任何投票決定前，投資者被敦促認真閲讀S-4表、聯合代理文件/招股説明書，以及所有其他與所提議交易相關的SEC所提交的文件，以及以後可能提交的所有修訂或補充文件，因為它們包含或將包含有關切薩皮克、南方聯合、合併、相關風險及相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人可以免費獲得Form S-4和聯合代理文件/招股説明書，以及其他包含有關切薩皮克或南方聯合公司的重要信息的申報文件，無需向SEC收取費用，網址：（http://www.sec.gov）。Chesapeake提交給SEC的文件的副本可以在Chesapeake的網站上免費獲得：http://investors.chk.com/。Southwestern提交給SEC的文件的副本可以在Southwestern的網站上免費獲得：https://ir.swn.com/CorporateProfile/default.aspx。

徵集參與者

在聯合代理聲明/招股書中，切薩皮克和西南公司及其各自的董事、高管以及其他管理人員和員工可能被視為參與者，在有關擬議交易的委託書徵集中提出。有關切薩皮克的董事和高管及其對切薩皮克證券的持有情況的信息已在切薩皮克向SEC提交的文件中披露，其中包括切薩皮克2023財年年報Form 10-K和其於2023年4月28日向SEC提交的代理聲明14A。在代理聲明提交後，如果此類人員對切薩皮克的證券持有情況發生了變化，則這種變化已在提交給SEC的Form 4擁有權變動聲明中得到或將得到體現。有關西南公司的董事和高管及其對西南公司證券的持有情況的信息已在西南公司向SEC提交的文件中披露，其中包括西南公司截至2023年12月31日的2023財年年報Form 10-K及其於2024年4月29日向SEC提交的修訂文件。在代理聲明提交後，如果此類人員對西南公司證券的持有情況發生了變化，則這種變化已在提交給SEC的Form 4擁有權變動聲明中得到或將得到體現。有關那些人及其他可能被視為代理徵集參與者的利益的其他信息，可以通過閲讀有關擬議交易的聯合代理聲明/招股書以及SEC將在其公開的有關擬議交易的文件中獲得。您可以按照上一段所述的方式免費獲取這些文件的副本。

無要約或徵集

本報告涉及切薩皮克和西南公司之間的擬議交易。本報告僅供信息參考，不構成出售或交換任何證券或根據擬議交易或其他任何法規在任何司法管轄區內購買或交換的要約或徵集投票或批准的要約。在違反適用法律的情況下，本文件中提到的證券不應在任何司法管轄區內進行出售、發行、交換或轉讓。除符合1933年證券法第10節要求的招股書方式外，不得進行證券發行的要約。

簽名。

根據《1934年證券交易法》的規定，申報人已授權下列人士代表其簽署本報告。