根據2024年5月6日提交給證券交易所的文件

註冊號333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格S-3

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

美國T-Mobile公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		20-0836269
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 （標識號碼）

地址： 12920 SE 38th Street

地址： 華盛頓貝爾維尤98006

電話： (425) 378-4000

註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

馬克·納爾遜

執行副總裁

總法律顧問

美國T-Mobile公司

地址： 12920 SE 38th Street

地址： 華盛頓貝爾維尤98006

電話： (425) 378-4000

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

抄送給：

克里斯托弗·R·摩爾

清華德固律師事務所

地址： One Liberty Plaza

地址： 紐約市10006

電話： (212) 225-2000

擬銷售給公眾的開始日期：本登記聲明生效後的任何時候。

如果此表格上唯一註冊的證券是根據紅利或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框：☐

如果此表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規定的規則415進行延遲或連續發行，而不僅僅是在與紅利或利息再投資計劃相關的證券，請勾選以下框：☒

如果此表格是根據證券法規則462(b)註冊其他證券的， 請勾選下列方框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462(c)提交的後效修正版， 請勾選下列方框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果本表格是根據I.D.通用指令或I.D.通用指令的後期有效修訂而提交的註冊聲明，將根據證券法規則462(e)的規定在提交後生效， 請勾選下面的方格。☒

如果此表格是根據通用指令I.D.提交的註冊聲明，其後修改以註冊其他擔保品或其他證券類別，根據1933年證券法規則413(b)提交的後生效修正案，請勾選以下方框。 ☐

請勾選對標準板、成長板、其他板塊或全球貨幣進行分類的住宿標誌。有關“大型加速型報告人”、“加速型報告人”、“較小的報告人公司”和“新興增長公司”的定義，請參見《交易所法》第12b-2條款。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		較小的報告公司		☐
				初創成長公司		☐

如果是新興成長型公司，請勾選表示註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期的複選框。☐

招股説明書

T-MOBILE US，INC。

3,264,952股普通股

本招股説明書涉及T-Mobile US, Inc.（“本公司”）面值為0.00001美元（每股）的最多3,264,952股普通股（“普通股”）的轉售，此類股票可能由本招股説明書中所載的可售存量股東按市場價格、與市場價格相關的價格或私下協商的價格不時提供和出售。本公司不會收到任何可售存量股東出售普通股的出售收益。

本公司的普通股在納斯達克全球精選市場上以“TMUS”為標的物進行交易。

存量股東可能按照市場價格、與市場價格相關的價格或私下協商的價格不時通過公開或私下交易出售或以其他方式處置本招股説明書所描述的普通股。存量股東將承擔所有與普通股銷售相關的承銷費用、佣金和折扣（如有）以及任何過户税。我們將承擔與普通股登記的所有其他成本、費用和費用。更多有關存量股東如何出售或處置其普通股的信息，請參見“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及風險。詳見本招股説明書第3頁和適用的招股説明書和本説明書所納入的文件中的“風險因素”一節。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未批准或不批准這些證券，也未涉及本説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年5月6日。

目錄

		頁
關於本招股説明書			1
關於我們			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的注意事項			4
股本結構描述			7
轉讓股東			14
分銷計劃			15
使用資金			17
納斯達克全球精選市場上市			17
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			18
可獲取更多信息的地方			18
在哪裏尋找更多信息			18
引用的信息			19
第二部分無需在招股説明書中提供的信息			II-1
簽名。			II-5

關於本説明書

本招股説明書是根據1933年證券法修正案（“證券法”）下的S-3表格註冊聲明的一部分，本公司利用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明。在這個貨架註冊程序下，本招股説明書中所載的可售存量股東可以在一個或多個公開或私下交易中提供和銷售本招股説明書中描述的普通股。本招股説明書向您提供了可售存量股東可能提供的普通股的一般描述。每當可售出售股東提供本招股説明書所述的證券時，此類出售股東都可能需要向您提供本招股説明書，並在某些情況下提供招股説明書補充説明。招股説明書補充説明可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果信息在本招股説明書和任何附帶招股説明書之間有所差異，則您應當依賴附帶招股説明書中的信息。本招股説明書並不包含提交給SEC的註冊聲明中提供的全部信息。在您作出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書以及下文的“尋找更多信息”和“納入參考的信息”中描述的附加信息。

我們和任何可售存量股東都沒有授權任何人提供您不同的信息。本文件只能在銷售這些證券合法的情況下使用。不論招股説明書或任何招股説明書的信息交付或證券出售的時間為何，您不應當認為本招股説明書或任何招股説明書中包含的信息在除其日期以外的任何日期均為準確的。

本招股説明書或本招股説明書中被納入或視為被納入參考的文件中所做的任何陳述，在本招股説明書的目的下將被視為已被修改或替換到一個附帶的招股説明書或任何其他後續提交的文件中的聲明的程度。任何被如此修改或替換的聲明在除其被如此修改或替換以外的任何情況下都不被視為本招股説明書的一部分。請參見“納入參考的信息”。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“公司”和“我們的公司”均指T-Mobile US, Inc.，“T-Mobile”、“我們”、“我們的”、“我方”和“我們”均指T-Mobile US, Inc.及其子公司。T-Mobile US, Inc.除了投資於T-Mobile USA, Inc.外，沒有單獨的業務運營，因此，除非另有説明，本招股説明書中所有財務信息均以T-Mobile的合併基礎呈現。而“您”指的是潛在投資者。

1

關於我們

作為美國超級無限制運營商，我們通過積極與客户交流和傾聽客户意見以及專注於消除客户痛點來瓦解了無線通信服務行業。這包括提供額外的價值和我們認為是卓越的體驗，同時實施簽名Un-carrier計劃，從而改變了無線通信行業。我們終止了年度服務合同、透支、難以預測的國際漫遊費和數據儲蓄桶等等。我們的不斷關注客户體驗的無情度量驅動着我們的客户滿意度，同時實現運營效率。

截至2024年3月31日，我們向1.209億預付費和後付費客户提供無線通信服務，並通過為這些客户提供經濟實惠的無線通信服務以及各種無線設備和配件來產生收入。我們還向各種合作伙伴提供批發無線服務，這些夥伴隨後將此類服務出售給他們的客户。我們最重要的支出與運營和擴展網絡、提供全方位的設備、收購和留住高質量的客户以及補償員工有關。我們通過T-Mobile和Metro-by-T-Mobile旗艦品牌提供服務、設備和配件，通過我們擁有和經營的零售商店以及我們的網站（www.t-mobile.com和www.metrobyt-mobile.com）、T-Mobile和Metro-by-T-Mobile應用程序、客户護理渠道以及國家零售商出售。此外，我們向經銷商和其他第三方分銷商銷售設備，以在獨立第三方零售店和各種第三方網站上轉售。我們網站上的信息不應納入本招股説明書或任何招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或任何附帶招股説明書的組成部分（除本招股説明書或其中明確納入的SEC報告之外）。

我們的公司總部和首席執行官辦公室位於華盛頓州貝爾維尤市38街12920號。我們的電話號碼是（425）378-4000。

2

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買我們的普通股前，請仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書中的“風險因素”部分以及納入參考於本招股説明書和任何適用的招股説明書中的文件中。這些部分和文件中描述的風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成實質性和不利的影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、被納入參考的文件和我們的其他公開聲明中包括根據1995年《私人證券訴訟改革法案》中的“前瞻性聲明”的一些陳述。所有陳述均屬於前瞻性聲明，除了有關我們未來經營結果的信息外，還包括其他信息。這些前瞻性聲明通常以“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可以”或類似的表述為特徵。前瞻性聲明基於當前的期望和假設，而這些期望和假設可能會受到風險和不確定因素的影響，使實際結果與前瞻性聲明有所不同。以下的重要因素，連同在“風險因素”下標示的風險因素和納入參考文獻中的風險因素，可能會影響未來的業績並導致結果與前瞻性聲明中所述的結果有所不同: 競爭、行業合併和無線通信服務以及其他連接的市場變化;

•

本文本保留原格式，不進行翻譯。

•

犯罪網絡攻擊、幹擾、數據丟失或其他安全漏洞；

•

我們無法及時利用技術發展的能力；

•

我們無法留住或激勵關鍵人才，僱傭合格人才或保持公司文化；

•

系統故障和業務中斷，允許未經授權使用或幹擾我們的網絡和 其他系統；

•

無線電頻譜的稀缺和成本，以及與頻譜使用相關的法規；

•

在現代化我們現有應用程序和系統方面的挑戰；

•

與監管相關的訴訟和批准的業務組合協議與Sprint Corporation（“Sprint”）的合併，及其中命名的其他各方（經已修訂，以下稱“業務組合協議”）所採取的行動和條件的影響，以及業務組合協議所規定的其他交易（統稱為“交易”），包括DISH Network Corporation（“DISH”）收購Boost Mobile和Sprint預付費品牌經營的預付費無線電業務（不包括Lifeline客户的Assurance品牌和Shenandoah Personal Communications Company LLC和Swiftel Communications，Inc.的預付費無線電客户），包括客户賬户、庫存、 合同、知識產權和某些其他指定資產，以及承擔某些相關負債（統稱為“預付款交易”），我們、德國電信（Deutsche Telekom）、Sprint、軟銀集團（SoftBank）和DISH與哥倫比亞特區聯邦地區地區法院達成的投訴和建議最終裁決，該裁決在2020年4月1日得到法院批准，於2023年10月23日修正，向聯邦通信委員會（“FCC”）祕書提交的建議承諾，我們於2019年5月20日宣佈，某些國家安全承諾和保證，以及進入的任何其他承諾或保證，包括但不限於那些我們對某些州和非政府組織所做出的承諾和保證（統稱為“政府承諾”），以及在必要的時間框架內滿足政府承諾和追蹤和監測符合性所產生的巨大累積成本；

•

美國和國際市場上不利的經濟、政治或市場條件，包括通貨膨脹或利率上升、供應鏈中斷和地緣政治不穩定的影響，例如烏克蘭-俄羅斯和以色列-哈馬斯戰爭及其進一步升級的影響；

•

社會政治的波動和極化；

4

•

我們無法管理與預付款交易相關的持續安排，並在此過程中發生的已知或未知負債；

•

涉及我們的任何未來收購、出售、投資或合併的時間和影響；

•

我們的第三方（包括關鍵供應商）提供產品或服務以 用於業務操作發生任何干擾或故障；

•

我們的大量負債和不能按期履行債務義務的能力；

•

信貸市場條件的變化，信用評級的降級或無法獲取債務市場；

•

我們可能會發現的任何未來重大漏洞，或我們未能維持有效的內部控制，以及由此產生的重大成本和聲譽損失；

•

任何法規或我們運營所適用的監管框架發生的變化；

•

處理隱私和數據保護的法律和法規；

•

現有或未來的監管或法律訴訟的不利結果和成本增加；

•

難以保護我們的知識產權或侵犯他人的知識產權；

•

我們提供受監管的金融服務產品和暴露於各種州和聯邦的監管規定；

•

影響税法範圍或應用的新的或修改的税法或法規或行政解釋和司法裁決；

•

我們的無線電許可證，包括通過租賃協議控制的許可證，需要續訂並可能被撤銷；

•

我們的Fifth Amended and Restated Certificate of Incorporation（公司章程的第Ⅴ修訂章程）中規定的我們的專屬論壇條款；

•

德國電信（我們的控股股東）的利益可能與其他股東的利益不同；

•

董事會於2023年9月6日批准的我們的2023-2024股東回報計劃的授權金額可能不會被完全利用，我們的股票回購和相應的股息支付可能無法產生預期的股東價值影響；

•

德國電信和SoftBank未來的普通股銷售以及由於FCC的外國所有權限制而無法吸引更多的股權融資。

有關這些和其他風險因素的更多信息，請參閲所引用的文件。

本招股説明書、任何附帶的招股説明書或所引用的文件中的前瞻性陳述僅於本招股説明書、附帶的招股説明書或所述文件的日期（或適用招股説明書補充或其他文件中可能指定的較早日期）為準，基於該日期的假設和預期，並涉及風險、不確定性和假設，其中許多超出了我們的控制或預測能力，包括上述因素。由於存在這些風險和不確定性，讀者應當謹慎，不應過度依賴此類前瞻性陳述。除法律規定外，我們無需修訂或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。有關更多信息，請參見“您可以找到的更多信息”部分。任何期間所呈現的結果可能無法反映任何隨後的期間的結果。

5

在考慮我們或代表我們行使的任何後續書面或口頭前瞻性陳述之前，您應仔細閲讀並考慮本部分中包含或及其引用的警示性聲明，所有未來與我們有關的書面或口頭前瞻性陳述的全部內容總體上均應受到上述警示性聲明的有限制。

6

股票資本簡介

以下摘要並不意味着完整，並受到公司的Seventh Amended and Restated Bylaws（第七修訂章程）、2020年6月22日所訂立的、由公司、德國電信和SoftBank訂立的、第二次修訂的股東協議（“股東協議”）、以及2020年4月1日由德國電信和SoftBank之間訂立的Proxy、Lock-up and ROFR Agreement的條款的限制，其中Proxy、Lock-up and ROFR Agreement在公司年度報告的10-K表中列為展覽品，並受到Delaware州普通公司法（“DGCL”）的適用規定。

常規

根據我們的公司章程，公司授權發行的股票總數為21億股，包括20億股面值為每股0.00001美元的普通股和1億股面值為每股0.00001美元的優先股。普通股持有人的權利和特權將受到我們將來可能發行的任何優先股系列持有人權利和特權的限制。

普通股

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並説明ADS持有人如何指示託管人如何投票。為使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

我們的普通股持有人有權對提交給股東投票表決事項進行表決（除了只有優先股持有人作為一個類別有權單獨投票的事項之外）。沒有累積投票權。因此，持有半數以上有表決權的股份的持有人能夠選舉所有參選的董事。

董事會的分類。

公司的所有董事必須屬於同一類別，並每年選舉一次。每位董事將任職直至下一年度股東大會，並將一直任職，直至其繼任者當選併合法就職或直至其較早的死亡、辭職、退休、取消資格或被罷免。

股息、清算和其他權利。除非所有類別的已發行股票的持有人享有優先股息權（包括優先股持有人）；否則，在董事會根據法律可用的資金出於該目的發佈股息時，普通股持有人將平均每股享有股息。如果我們被清算、解散或清算，則普通股持有人將在清償所有我們的負債並在所有此類時點持有的已發行股票的持有人享有分配權利的先前權利（包括優先股持有人）之後，按比例分享任何分配給股東的回報。我們的普通股不具有優先權或其他認購權，不可轉換、不可評估，也無權享受任何沉沒基金的優惠。

贖回條款。根據我們的公司章程，如果我們的普通股持有人獲得了額外的普通股或以其它方式被歸屬於此類股票，從而導致我們違反了特定的FCC規則或法規，則我們的董事會可以選擇從引起違反FCC規則的持股人處贖回足以消除違反的普通股。

根據我們的公司章程，如果我們的普通股持有人獲得了額外的普通股或以其它方式被歸屬於此類股票，從而導致我們違反了特定的FCC規則或法規，則我們的董事會可以選擇從引起違反FCC規則的持股人處贖回足以消除違反的普通股。

贖回價格將由我們和該股東共同確定，但如果未達成協議，則贖回價格為：75％的普通股市場公允價值，如果該股東導致了FCC違規；或

7

•

•

如果FCC違規不是由持有人引起，我們贖回普通股的公允市場價值的100%。

是否由該方造成FCC違規的決定將由董事會中無利益關係的成員在善意下作出。

上述贖回權不適用於由德國電信或軟銀持有的任何普通股或優先股。 如果德國電信或其控制子公司需要從FCC獲取任何豁免證明或批准以獲取或持有我們的普通股或優先股，則其根據公司章程的要求必須合作以獲得這些豁免證明或批准，並遵守與這些豁免證明或批准有關的任何條件。如果軟銀或其控制子公司需要從FCC獲取任何豁免證明或批准以獲取或持有我們的普通股或優先股，則軟銀及其控制子公司根據公司章程的要求必須合作以獲得這些豁免證明或批准，並遵守與這些豁免證明或批准有關的任何條件。

優先股。

除法律規定的限制和我們章程規定的條款外，我們章程授權董事會發行一系列總量不超過1億股的優先股，並確定這些優先股的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、換股率、投票權、贖回期限、贖回價格、清算優先權以及任何系列的股份數量或系列的指定，這可能優於我們普通股的權利，無需股東做進一步的投票或行動。我們目前沒有發行任何優先股。

未指定的優先股的效果之一可能是使我們的董事會更難以或更不願意通過收購要約、代理爭奪、合併或其他方式來獲得我們的控制權，並因此保護我們管理層的繼續性。在董事會授權下發行優先股可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。例如，由我們發行的優先股可能在股息權、清算優先權或兩者方面優先於我們的普通股，可能具有完全或有限的投票權並可能轉換為我們的普通股。因此，發行優先股可能會阻止對我們普通股的競標，或以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。

特拉華州法律和我們的公司章程和公司規約對反收購的影響。

特拉華州法律。

公司受到DGCL第203條的約束(“第203條”),第203條一般規定“有利益的股東”在其成為有利益的股東後的三年內，不能與公司進行“商業合併”（如第203條所定義的內容），除非：

•

在此之前，董事會批准了企業合併或者使得該股東成為有利益的股東的交易；

•

在完成導致該股東成為有利益的股東的交易時，有利益的股東擁有公司時期僅剩的85%以上的表決權股票，而不包括由任期內是公司董事兼任高管及某些員工股票計劃所有人所持的股份；或者

8

•

在此之後，商業合併由公司董事會批准，並在股東的年度或特別股東大會上通過，而不是通過書面同意，得到不少於66 2/3%的不由有利益的股東持股的公司表決權股票的肯定投票。

“商業合併”一般包括公司與有利益股東之間的合併、資產出售及類似交易，以及為股東帶來財務方面的收益的其他交易。

“有利益的股東”是指：

•

與關聯方和聯屬方一起持有公司15%以上表決權股票；或者

•

公司的關聯方或聯屬方，與其關聯方和聯屬方一起，在三年內持有公司15%或以上的表決權股票。

上述特拉華州法律的規定以及我們公司章程將使股東持有公司大量股份時更難、更不願意進行代理爭奪或控制權收購，以及更難、更不願意罷免現任董事會成員。這樣的規定也可能會阻止外部人士進行要約收購或進行其他旨在獲得我們及股東利益的控制權動作，即便這樣的動作可能對我們和我們的股東有利。

我們的公司章程和公司規約沒有選擇退出第203條。

我們公司章程和公司規約的其他條款

以下我們公司章程和公司規約的條款可能被視為具有反收購效應，並可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為對股東最有利的收購嘗試。

•

會議上的董事提名和事項的提前通知。根據我們的公司章程，在股東大會選舉董事並提出其他股東會議可行的議題時，股東必須提前通知。

•

公司章程修正。我們的公司章程規定，董事會有權在沒有股東批准的情況下制訂、更改或廢除章程，並提供了我們的章程可根據持有所有流通在外的股票中所享有的投票權的股份的多數的股東所表決的修改。

•

股東大會的特別會議。根據我們的公司章程，我們的特別股東大會（i）可以由董事會主席或首席執行官召集；（ii）必須由我們的祕書應董事會的多數要求或（b）只要德國電信持有我們的普通股的流通在外的股份的25％或更多，並且有權普遍投票以選舉董事，股東可以請求召開。

•

股東的書面同意行動根據我們的公司章程，只要德國電信持有流通在外的普通股和其他可以參與董事選舉的公司證券（統稱為“T-Mobile Voting Securities”），股東可以通過書面同意代表股東會議。

•

董事會代表。根據我們的公司章程，董事會已納入有關的股東協議條款，為德國電信提供了指定一定數量的董事候選人的某些權利，如下文所述。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

•

特殊同意權。根據我們的公司章程，德國電信具有與有關股東協議中規定的同意權相同的同意權，以便我們採取某些行動，如下文所述。

•

授權但未發行的股票。未經股東批准，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可用於未來發行。這些附加股份可用於各種公司目的，例如用於進一步公開發行、收購和員工福利計劃等。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使得通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制變得更加困難或不利。

•

累積投票未經累計投票，在董事選舉中不允許累計投票。相反，任何董事選舉將由持有我們股份有表決權的股東在投出的票數中得票的優勢所決定（以個人或通過代理投票）。

股東協議。

根據股東協議，德國電信有權指定某些人員作為我們董事會及其某些委員會的候選人。根據股東協議，在德國電信、SoftBank和Marcelo Claure共同持有不低於50％的流通的T-Mobile投票證券且任何此類T-Mobile Voting Security繼續受到SoftBank Proxy Agreement項下的投票委託時，公司和德國電信將採取所有必要的行動，以確保：（i）我們的董事會由14位董事組成（除了辭職、退休、去世或罷免等情況外，待任命）；（ii）德國電信有權根據股東協議的規定指定一定數量的候選人蔘加我們董事會的選舉，但須符合適用的證券交易所上市標準和SEC規則的獨立性要求；（iii）我們董事會的主席將成為德國電信指定的人員；和（iv）我們的董事會將有某些委員會，該等委員會將按股東協議規定的方式組成。股東協議進一步規定，在德國電信、SoftBank和Marcelo Claure共同持有的流通的T-Mobile投票證券少於50％或任何T-Mobile投票證券不再受SoftBank Proxy Agreement的投票委託限制時，德國電信有權按其所持T-Mobile投票證券的百分比指定一定數量的候選人蔘加我們的董事會選舉，其乘以我們董事會的董事人數並四捨五入到比零大的整數，而且（ii）董事會委員會將按股東協議規定的百分比由德國電信的代表組成，但須遵守某些例外規定。

截至本招股書日期，德國電信有權指定十人作為我們的董事會候選人。截至本招股書日期，我們的董事會共有14名董事，包括由德國電信和G. Michael Sievert，我們的總裁兼首席執行官指定的十名董事。

股東代表權。

PROPOSAL NO. 2

除非德國電信事先書面同意，否則在有關股東協議的期限內，Deutsche Telekom不得及要求其為董事會成員投票或支持任何交易。

根據股東協議的規定，在DT Specified Actions Termination Date（如下文所述且在股東協議中定義）之前，我們將不採取某些行動而不事先徵得德國電信的書面同意，包括（a）根據特定的債務與現金流比率的水平承擔債務，（b）採取任何可能導致違約的行動，根據德國電信或其附屬公司所樹立的任何據以證明債務的文件，（c）對規模超過10億美元的資產進行收購或出售，或進行類似的收購，（d）更改我們董事會的規模，（e）在某些例外情況下，發行佔我們普通股已流通股本總額10％或更多的股權或發行作為贖回德國電信持有的債務的股權，（f）收購或贖回股票或進行除按比例分配以外的任何非凡或實物分紅，或（g） 對涉及我們首席執行官的某些變更進行了確定。 DT Specified Actions Termination Date僅在德國電信停止持有30％或更多的流通T-Mobile投票證券（在某些情況下只有在德國電信在指定期限內沒有重新收購這些證券時）才會發生。此外，我們已同意，在德國電信有5％或更多的流通T-Mobile投票證券的期間內，除非徵得德國電信同意，否則我們不會以任何方式修改證明我們董事會和章程有關的內容，該等修改可能會限制、限制或負面影響德國電信在股東協議下的權利。

根據股東協議，德國電信及其附屬公司通常被禁止獲取普通股票，這將導致其共同擁有的受益權超過特定百分比的T-Mobile表決證券，除非這樣的收購股東提出要購買我們的普通股剩餘所有股份的議案，價格和條件與公司其他股東提出的建議收購方案相同，這要麼(i)獲得董事會中佔多數席位，其中包括與德國電信或SoftBank不隸屬於股東協議條款下的多數董事的董事佔多數的董事批准或(ii)獲得公司的普通股(不包括德國電信、SoftBank及其各自的附屬公司持有的股票)的多數股東批准或同意。德國電信還被禁止轉讓我們任何股票的任何交易，該交易將導致受讓人擁有我們普通股的流通股比例超過30％，但一些特定例外情況除外，前提是該轉讓獲得我們董事會的批准(包括所需批准)或受讓人以相同的價格和條件提出要購買所有至今未過期的普通股份的議案。

除特定限制外，德國電信有權要求我們不時提交註冊聲明或註冊聲明的補充，以便再銷售德國電信擁有的我們的普通股和債務證券。此外，德國電信在我們啟動任何發行的情況下擁有順風車註冊權利。德國電信的任何受讓人通過非註冊的證券法進行的交易從獲得可註冊的股票權益或可註冊的債務證券權益至少達到5%時，將享有與德國電信相同的註冊權利，如適用，只要該受讓人所持有的可註冊證券不得根據證券法144條規限制進行成交。

股東協議規定了德國電信的某些額外權利和義務，包括信息權和非競爭限制。

上述關於修訂和重訂股東協議的摘要不具完整性，因此受到修訂和重訂股東協議的限制和保護，這已包括在本文中作為附件4.2的協議。

SoftBank委託協議

SoftBank委託協議在德國電信和SoftBank之間建立了與所擁有的普通股有關的某些權利和義務，使德國電信能夠將T-Mobile合併到德國電信的財務報表中。根據SoftBank委託協議，在公司股東會任何會議上，由SoftBank擁有的普通股份將按德國電信的指示投票，該承諾將在以下情況下終止：(i)對於擁有的所有普通股，其股權已按SoftBank委託協議的條款向第三方轉讓，但有幾個例外説;(ii)德國電信擁有55％或更多的T-Mobile表決證券時，(iii)德國電信已按照業務合併協議的條款將隸屬於T-Mobile的全資子公司與Sprint合併所需的生效時間之後，已轉移代表超過截至生效時間的流通股份5%的股份，(iv)仍然符合適用的任何條款。SoftBank委託協議還對SoftBank和德國電信獲取或轉讓我們的普通股份的能力施加了某些限制，包括SoftBank和德國電信未經另一股東事先書面同意不得轉讓其股份的限制。

11

由於SoftBank委託協議，我們是納斯達克股票市場有限責任公司規則下的“受控公司”，這為我們提供了豁免納斯達克規則下某些公司治理要求的豁免權。

責任限制和董事、高級職員的賠償。

我們的《證明文件》和章程：除非得州特許機構法律允許的程度，否則消除董事因違反受託責任而導致的金錢損失的個人責任(但對於董事違反向公司或其股東的忠誠義務，或對於並非出於善意或涉及故意錯誤或明知違法的行為不能消除個人責任，對於非法分紅的惡意或過失支付，或對於從交易中獲得不當個人利益的任何交易)，並在德州法律許可的最大程度上為董事和高級職員提供賠償，包括那些受讓人的權益是否會從事非在適用證券法規144條下有成交量限制的交易中獲得股票或債務證券

我們的《證明文件》和章程

•

消除了董事對違反受託責任導致的金錢損失的個人責任，但不包括:(i)對公司或其股東的忠誠義務的任何違反，(ii)不誠實的或涉及故意不當行為或違反法律的瞭解，(iii)惡意或過失地支付非法分紅，或(iv)從交易中取得不當個人利益的任何交易；並在得克薩斯州法律允許的最大程度上為董事和高級職員提供補償，包括有時賠償是任意的情況。

•

我們認為這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級職員是必要的。我們還與我們的每個董事和高級職員單獨簽訂了補償協議，在這些協議下，我們同意在適用法律的最大範圍內為每個董事和高級職員賠償並提供前所述的支出承諾，以應對他們在擔任董事和高級職員時可能面臨的責任。

董事的解僱。我們的《證明文件》規定，除非對任何優先股股東的權利有某些保障，否則任何董事都可以被任命為股東會的全體持有優先表決權的股權的少數派持有者，隨時撤職或免職，致函證券不少數投票權的股票的持有人，每個級別分別按類投票，在股東表決會議上或通過書面同意。

法律適用和爭議解決的論壇。我們的《證明文件》規定，我們的《證明文件》和公司的內部事務將受特拉華州法律的管轄和解釋。此外，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是單獨和唯一的論壇:(i)在公司代表所提起的任何衍生行動或訴訟中，(ii)要求任何董事、高級職員或公司員工向公司或其股東負責的任何違反受讓義務的行為行動或訴訟，(iii)聲稱任何根據DGCL、公司證明文件或公司章程的任何條款發生的索賠，或(iv)聲稱根據內部事務原則而發生的任何其他行動的行動或訴訟。本選擇論壇條款不免除我們在聯邦證券法及其規則和規定下的義務。此外，本條款不適用於因交易所法或證券法而產生的責任或責任的訴訟。

董事的解僱。我們的《證明文件》規定，除非對任何優先股股東的權利有某些保障，否則任何董事都可以被任命為股東會的全體持有優先表決權的股權的少數派持有者，隨時撤職或免職，致函證券不少數投票權的股票的持有人，每個級別分別按類投票，在股東表決會議上或通過書面同意。

法律適用和爭議解決的論壇。我們的《證明文件》規定，我們的《證明文件》和公司的內部事務將受特拉華州法律的管轄和解釋。此外，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是單獨和唯一的論壇:(i)在公司代表所提起的任何衍生行動或訴訟中，(ii)要求任何董事、高級職員或公司員工向公司或其股東負責的任何違反受讓義務的行為行動或訴訟，(iii)聲稱任何根據DGCL、公司證明文件或公司章程的任何條款發生的索賠，或(iv)聲稱根據內部事務原則而發生的任何其他行動的行動或訴訟。本選擇論壇條款不免除我們在聯邦證券法及其規則和規定下的義務。此外，本條款不適用於因交易所法或證券法而產生的責任或責任的訴訟。

我們的《證明文件》規定，我們的《證明文件》和公司的內部事務將受特拉華州法律的管轄和解釋。此外，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是單獨和唯一的論壇:(i)在公司代表所提起的任何衍生行動或訴訟中，(ii)要求任何董事、高級職員或公司員工向公司或其股東負責的任何違反受讓義務的行為行動或訴訟，(iii)聲稱任何根據DGCL、公司證明文件或公司章程的任何條款發生的索賠，或(iv)聲稱根據內部事務原則而發生的任何其他行動的行動或訴訟。本選擇論壇條款不免除我們在聯邦證券法及其規則和規定下的義務。此外，本條款不適用於因交易所法或證券法而產生的責任或責任的訴訟。

12

我們的《證明文件》規定，我們的《證明文件》和公司的內部事務將受特拉華州法律的管轄和解釋。此外，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是單獨和唯一的論壇:(i)在公司代表所提起的任何衍生行動或訴訟中，(ii)要求任何董事、高級職員或公司員工向公司或其股東負責的任何違反受讓義務的行為行動或訴訟，(iii)聲稱任何根據DGCL、公司證明文件或公司章程的任何條款發生的索賠，或(iv)聲稱根據內部事務原則而發生的任何其他行動的行動或訴訟。本選擇論壇條款不免除我們在聯邦證券法及其規則和規定下的義務。此外，本條款不適用於因交易所法或證券法而產生的責任或責任的訴訟。

公司機會。

根據特拉華州信託法的規定，我們的證明書中設立了規定，根據這些規定，我們的非僱員董事沒有義務讓我們參與其或其各自附屬公司提出的商業機會，即使這是一個我們可能會合理追求的機會，除非這種公司機會是以其身份為我公司董事而提供給其。股東將被視為已經通知並同意我們的證明書的該規定。

普通股上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以“TMUS”為標識進行交易。

過户代理人和註冊代理人

我們的轉移代理和註冊管理者是Equiniti集團。

13

賣出股份

我們準備了本招股説明書，允許銷售股東隨時以他們自己的賬户出售多達3,264,952股我們普通股。我們註冊銷售股東所持有的股份數以滿足我們收購Ka'ena公司、Mint Mobile公司和Mint Mobile激勵公司（“收購”）所涉及的某些登記義務。

下表列出了我們所知道的有關我們普通股受益所有權的某些信息。我們不知道銷售股東將持有這些股票多長時間，並且目前我們與銷售股東沒有任何協議、安排或理解，涉及到任何股份的出售或其他處置，除非另有披露。在與本招股説明書相關聯的3,264,952股股票中，發給銷售股東的股票，1,594,127股受到了公司的鎖定協議的約束。鎖定協議受到某些習慣性例外的限制，將在2024年10月28日對1,068,063股股份和2025年4月26日對另外526,064股股份質押期限的到期時到期。據我們所知，以下表格中列出的任何銷售股東在本招股説明書日期前三年內，沒有與我們或任何我們的關聯公司擔任過任何職務、職位或其他重要關係。

下表中的信息基於從銷售股東處獲得的信息。依據《證券交易所法規》第13d-3(d)條的規定，銷售股東的受益所有權是確定的。在此次發行前和後，受益股份的百分比是基於2024年4月19日作為普通股的發行量為1,171,854,259股，不包括2024年5月1日收購結束時發行的3,264,952股普通股。

在本招股説明書中，術語“銷售股東”包括下表中列出的銷售股東及其允許的轉讓人、質押人、分配人、贈予人和繼承人。

在此前的受益所有權 增發計劃

在此之後的受益所有權 最大數量股票的出售 我們普通股的總投票權百分比

賣方股東名稱

系列A優先股股份 普通股 股票

此前的股權 可能出售的股票 增發計劃

普通股 此後的股權 受益股東，其合計擁有不到1%的我們的普通股

系列A優先股股份 普通股 股票

佔總數的百分比 表決權 3,264,952 增發計劃

3,264,952

*

3,264,952

—

—

我們的普通股的總股數

3,264,952

*

本招股書後，這些普通股的股東可以隨時進行轉售。我們不會從普通股的轉售中獲得任何收益。我們將承擔與註冊普通股的義務相關的費用和支出。出售股票的股東將承擔所有與出售普通股相關的承銷費用、佣金和折扣，以及任何過户税。

—

—

*

小於1%。

14

分銷計劃

出售股票的股東可以通過一種或多種公開或私人交易方式以固定價格、當時的市場價格、當時確定的價格或協商價格的任一組合，從時間到時間地輪流提供、出售或以其他方式處置普通股。這些價格將由出售股東或出售股東與承銷商或經銷商之間的協議確定。此類處置可能通過各種方法實現，包括以下方式：

向股票的成員、合作伙伴、股東或其他股權持有人發放; 以塊交易的形式，其中證券經紀人將嘗試作為代理銷售一塊普通股，但可能作為委託人定位和轉售該塊的一部分來促成交易; 如果我們在分發前同意，可以通過一種或多種在承諾或盡力的基礎上向一或多個承銷商分銷; 通過證券經紀人作為代理或委託人出售; 通過代理人出售；或 通過以上任何組合或任何其他法律途徑實現。

•

在證券在國家證券交易所或行情服務或場外市場上進行市場交易

•

在私下協商中；

•

向出售股票股東的成員、合夥人、股東或其他股權持有人分配;

•

以塊交易的形式，證券經紀人將試圖作為代理人銷售普通股塊，但可能作為委託人來定位和轉售一部分普通股塊以促成交易；

•

如果我們在分銷前同意，可以根據一種或多種在承諾或盡力的基礎上通過一家或多家承銷商分銷；

•

通過證券經紀人作為代理人或委託人出售；

•

直接向一個或多個購買者銷售

•

通過代理人出售；或

•

通過以上任何組合或任何其他法律途徑出售。

與普通股的銷售或其他操作相關，出售股東可能與證券經紀人進行對衝交易，證券經紀人又可以進行普通股的空頭銷售、賣空和交付，以清算這種空頭頭寸，或將股票借給證券經紀人，後者可以再出售這些股票。

據我們所知，目前不存在出售股東與任何承銷商、證券經紀人或代理之間就出售普通股達成的計劃、安排或諒解。出售股東可以決定銷售其根據本招股書提供的所有或部分普通股，也可以決定不在本招股書下銷售任何普通股。此外，出售股東還可以通過本招股書未描述的其他方式轉讓、設定或贈送普通股。根據《證券法》規定，本招股書涵蓋的任何符合《證券法》144條或144A條的普通股均可能根據規定144條或144A條進行銷售，而非根據本招股書進行銷售。

出售股東和任何參與股票分銷的承銷商、證券經紀人或代理人可能被視為《證券法》中所稱的“承銷商”，出售股東出售的普通股的任何利潤以及任何此類承銷商、證券經紀人或代理人所接受的佣金均可能視為《證券法》所稱的承銷佣金。如果出售股東被視為承銷商，則可能承擔法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及證券交易法第10b-5條的責任。

15

出售股東和任何參與股票分銷的其他人將受制於《證券交易法》和《證券交易法》下的規則和法規，包括但不限於可能限制出售股東和任何其他相關人對任何普通股的買賣時機的《形勢規定》。此外，《形勢規定》可能限制任何從事普通股分銷的人員就所分銷的特定普通股從事市場做市商活動的能力。所有以上事項可能影響普通股的市場流通性，以及任何個人或實體在普通股市場做市商活動的能力。

根據某些州的證券法，只能通過註冊或持牌經紀人或證券經銷商在這些州出售普通股。此外，在某些州，只有在該州普通股被註冊或符合出售的要求或可獲得豁免並且滿足要求的情況下，才能出售該州的普通股。

我們已同意向出售股東承擔某些民事責任，包括在《證券法》下產生的某些責任。出售股東已同意承擔我們在《證券法》下產生的某些民事責任。

16

使用收益

出售股東將收到普通股銷售的全部收益。我們不會從普通股出售中獲得任何收益。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以“TMUS”作為標誌進行交易。

17

法律事項

除非特定證券發行與本招股書相關聯的情況另有規定，否則這些證券的有效性將由特定代表律師事務所Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP、紐約州紐約市鑑定。

專家

包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的T-Mobile US, Inc.的財務報表已經由獨立的註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP審核，並已在它們的報告中説明。依靠此類公司在會計和審計領域的專業權威，這些財務報表被引入參考。

包括截至2023年12月31日的年度報告和2021年12月31日年度報告於本招股説明書中附註，且本公司託管的審計公司PricewaterhouseCoopers LLP 出具的審計意見已被認定為在審計和會計方面有專業權威。

更多信息

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。我們的SEC文件可通過SEC網站www.sec.gov獲得。 SEC維護一個網站，其中包含提交電子文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址是http://www.sec.gov。 我們向SEC提交的文件也可以在我們的網站www.t-mobile.com上獲得。我們網站上的信息不包括在本招股説明書或任何招股説明書補充中，並且您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書的一部分（除了明確引入本文書中或其中的SEC報告外）。

18

參考文件中包含的信息

美國證券交易委員會允許我們“通過引用”提交給他們的信息，這意味着我們可以通過讓您引用這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書及其隨附招股説明書的一部分，SEC以後提交的信息將自動更新和超越此信息。我們引用下列文件及根據證券交易法1934年修正案（“交易所法”）第13（a）、13(c)、14或15(d)條規規定提交給SEC的所有文件，以及本招股説明書和任何招股説明書補充結束前在SEC提交的所有文件（在其他信息根據SEC規則被視為提交且未提交，包括根據8-K表的項目2.02和7.01或根據項目9.01列入的對應信息除外，特別在下面説明的情況下）：

•

本公司截至2023年12月31日提交給SEC的10-K年度報告，於2024年2月5日提交，包括在4月26日提交給SEC納入此類年度報告的本公司14A表格的部分。

•

本公司截至2024年3月31日提交給SEC的10-Q季度報告，於2024年4月26日提交。

•

本公司提交給SEC的8-K報告，於2024年1月12日提交。

•

包括於2015年10月26日提交給SEC的8-A表格中本公司普通股的説明，包括任何修訂或出於更新此類説明而提交的報告。

本招股説明書或在本文書中或被視為納入參考的文件中的任何聲明，應被視為被修正或取代，僅用於本招股説明書並且在任何隨附的招股説明書中的範圍做修改或取代。被修正或取代的任何該等聲明，除非已作修正或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件（不包括文書附件，除非該附件被專門納入該文件中）：

管理員Broady Hodder

高級副總裁法務、公司治理、戰略和誠信與公司祕書

T-Mobile US, Inc.公司

12920 SE 38th Street

華盛頓州貝爾維尤98006

(425) 383-4000

19

第二部分

不需要在招股説明書中提供信息

項目14。

發行和分銷的其他費用

我們在出售此次申請註冊的普通股方面預計的費用列於下表中。

SEC註冊費用		$	78,918
法律費用和支出			85,000
會計費和支出			40,000
其他			5,000
總費用		$	208,918

項目15。

董事和高管獲賠

特區公司法第145條規定實際上是指因其身份為公司董事、高級職員、僱員或代理而被訴訟的人，可以並且在某些情況下必須獲得公司賠償，作為非衍生訴訟的一部分，如被判決、罰款、根據此類行動結算的金額和由其因此類行動而支付的合理費用（包括律師費）。如果在兩種類型的訴訟中他以善意行事並且合理地相信自己的行為是符合或不反對公司最佳利益的，並且在刑事訴訟中，他沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，那麼公司也可以賠償他的費用（包括律師費）。在衍生訴訟中，此類公司的賠償不適用於法院已判定他對公司負有責任的事項，除非經過法院命令確定，在考慮該案情的所有情況下，對於此類費用他是公平合理地有資格獲得賠償。

T-Mobile US, Inc.（“T-Mobile”）和T-Mobile USA, Inc.（“T-Mobile USA”）的註冊證明均提供最大範圍內的賠償，以任何被告知或被告知即將被指控的人為對象，不論是因為他是或曾經是T-Mobile或T-Mobile USA的董事或高管，或者是以T-Mobile或T-Mobile USA的要求作為另一家公司、有限責任公司或其他企業的董事、高管或代理，針對此類行動、訴訟或程序而產生的任何支出（包括律師費）、判決、責任、損失、罰款和在此類行動、訴訟或程序中合理支出的金額。T-Mobile和T-Mobile USA都將其證書的規定應用於其全資子公司的董事和高管的賠償，包括共同註冊者。此外，規管某些共同註冊者的組織文件通常為董事、經理和高管提供類似的賠償權利，儘可能充分地符合法律規定。

T-Mobile的第五次修訂和重製公司章程規定，任何董事在DGCL允許的最大範圍內對T-Mobile或其股東的違反受託責任的貨幣損失不承擔責任。

T-Mobile與其所有董事和高管簽訂了賠償協議，併購買了董事和高管責任保險。任何承銷協議都可以規定承銷商、發行人、任何保證人及其官員和董事對根據《證券法》或其他法律規定發生的某些責任承擔賠償責任。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

項目16。

展示文件

展示編號		文件
3.1任何修訂或報告（附註文件號001-35186）公司於2011年6月1日發佈的Spirit Airlines，Inc.修訂和重發的公司章程，已納入參照展示3.1的公司當前報告，涉及8-K，於2011年6月1日在委員會登記（文件號001-35186）。		T-Mobile US，Inc.第五次修訂和重製公司章程（通過對我們於2020年4月1日向SEC提交的Form 8-K的展示3.1進行參考）。
3.2		T-Mobile US，Inc.第七次修訂和重製公司章程（通過我們於2020年4月1日向SEC提交的Form 8-K的展示3.2進行參考）。
4.1		樣本普通股證書（通過我們於2013年5月2日向SEC提交的修訂版Form 8-A的展示99.3進行參考）。
4.2		德國電信（ADR）、SoftBank Group Corp和T-Mobile US，Inc之間的第二次修訂和重製股東協議，日期為2020年6月22日（通過向SEC提交的Registration Statement on Form S-3的展示4.2進行參考）。
5.1		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意見書
23.1		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的同意書(包括展示5.1)
23.2		Deloitte & Touche LLP同意。
23.3		PricewaterhouseCoopers LLP的同意書。
24.1		委託狀（附在簽名頁上）
107.1		隨附文件

項目17。

承諾

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

簽署註冊聲明的人承諾：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

在進行任何發售或銷售期間，向本註冊聲明提交後效修正案：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

包括證券法1933年第10(a)(3)條要求的任何招股説明書；

2.

為反映註冊聲明中所載的信息發生的任何事實或事件（或最近的後效修正），無論個別或合計，都代表該註冊聲明中所設定的最大總髮行金額的股票的基本變化。儘管前述情況如此，如果所提供的證券的總價值不超過已註冊的證券的總價值，則可以反映出所提供的證券的增加或減少（如果存在）以及最高或最低預計發行範圍的偏差，這在《計算註冊費用》表中反映在提交給美國證券交易委員會的招股説明書形式中；

3.

在註冊聲明中包含任何有關分銷計劃的重要信息，該信息以前未曾公開披露或在註冊聲明中發生任何重大變化。

但是它不適用於美國證券交易委員會根據證券交易法1934年第13條或第15(d)條向註冊人提交或提供的報告中包含的，或包含在根據424（b）規定提交的招股説明書中的信息，該説明書是註冊聲明的一部分。

II-2

2.

通過提交後效修正案去掉任何註冊但未銷售的證券。

3.

為了確定根據1933年證券法對任何買家的責任：

4.

如果簽署註冊聲明的人依賴於Rule 430B：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

根據規則424(b)(3)提交的每份招股説明書都應被視為是註冊聲明的一部分，日期為提交招股説明書被視為成為和包含在註冊聲明中的日期；和

2.

作為根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行而依靠規則430B而向提交招股説明書的註冊聲明中作為規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求的每份招股説明書均被視為是註冊聲明的一部分，旨在提供《證券法》1933年第10(a)條規定的所需信息，將被視為與招股説明書中描述的該發行的證券相關的註冊聲明的新有效日期，對於該有效註冊聲明中的註冊聲明使相應的證券承擔責任的發行人及任何人而言，此日期被視為註冊聲明的新有效日期，此時的證券發行將被視為最初的合法性問題。但前提是，在該有效日期之前簽訂銷售合同的購買方不會取代或修改在該有效日期之前在註冊聲明或招股説明書中或被認為是包括在該註冊聲明或招股説明書中的任何聲明。

5.

為了確定註冊人對1933年證券法規定的任何買方在證券的初始分銷中承擔的責任：

註冊人在一次主要證券發行中，不論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何一種溝通手段向該購買者提供證券，則註冊人將成為該購買者的銷售方，並被視為向該購買者提供或出售該證券：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

根據規則424要求提交的註冊者的任何初步招股説明書或招股説明書；

2.

註冊者擬定或使用或參考的任何關於招股的自由書面説明；

3.

任何其他自由寫作招股説明的部分，其中包含由註冊者或代表註冊者提供的有關注冊者或其證券的重要信息；

4.

任何註冊者向購買者發出的招股要約。

2.

為了確定根據1933年證券法的任何責任，註冊人承諾，根據證券交易法1934年第13(a)或15(d)條的規定，註冊人的年度報告的每次提交（在適用的情況下，僱員福利計劃的每次提交）

II-3

符合1934年證券交易法第15(d)條款的年度報告)被納入參考在註冊聲明中，將被視作涉及在其中提供的證券的新註冊聲明，並且當時提供這些證券將被視為其初始的真實報價。

3.

為了保護註冊人、董事、高管和主要股東免於根據《1933年證券法》產生的責任，在該前款規定的情況下或其他情況下，註冊人已經獲得的建議是，按照證券與交易委員會的意見，這樣的保護違反了《法案》中表達的公共政策，因此，不受執行。 如果因與所註冊的證券有關的原因發生一起提出保護權利的索賠（除了註冊人支付董事、高管或主要股東在實際上捍衞任何訴訟、起訴或訴訟中所支出或支付的費用之外），除非在其律師的意見下該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向適當管轄區的法院提交這個問題是否違反了《法案》中表述的公共政策，並受到該問題的最終裁定的支配

II-4

簽名。

根據1933年證券法的規定，註冊人證明其有充分理由相信其符合在表格S-3上進行備案的所有要求，並已授權在其名下代表簽署本註冊聲明的下列人員在Washington州Bellevue市於2024年5月6日簽署本聲明。

下列每個簽名人均構成並任命G. Michael Sievert、Peter Osvaldik和Mark W. Nelson，以及他們中的任何一位或所有人，為他或她的真實合法委託代理人和代理人，各自獨立行動，具有代替和重新代替的充分權限，在他或她的名字、位置和地位上以任何和所有的能力，簽署對本表格S-3的任何或所有的修正案或補充（包括後效修正案）以及提交同樣的所有展品，和所有與此有關的文件，向證券交易委員會報告同樣的文件，授予上述代理人和代理人在上述事項上進行每一項需要和必要的行動和事項的充分權力和權威，如同他或她可以親自全權代表一樣，並在此確認和承認代理人和代理人或他或她的代理人或其代理人根據此全權代理書合法所為或促成可合法所作的所有事宜。

根據所示的職位和日期簽署本註冊聲明的以下人員。

姓名		標題
/s/ G. Michael Sievert G. Michael Sievert		總裁兼首席執行官（主執行官）和董事
/s/ Peter Osvaldik Peter Osvaldik		執行副總裁兼財務總監（信安金融金融總監）
/s/ Dara Bazzano Dara Bazzano		高級副總裁，財務和首席會計師（主會計師）
/s/ Timotheus Höttges Timotheus Höttges		董事會主席
/s/ André Almeida André Almeida		董事
/s/ Marcelo Claure Marcelo Claure		董事
/s/ Srikant M. Datar Srikant M. Datar		董事

II-5

姓名		標題
/s/ Srinivasan Gopalan Srinivasan Gopalan		董事
/s/ Christian P. Illek Christian P. Illek		董事
/s/ James J. Kavanaugh James J. Kavanaugh		董事
/s/ Raphael Kübler Raphael Kübler		董事
/s/ Thorsten Langheim Thorsten Langheim		董事
/s/ Dominique Leroy Dominique Leroy		董事
開多 A.隆 開多 L.艾裏特		董事
/s/ Teresa A. Taylor Teresa A. Taylor		董事
/s/ Kelvin R. Westbrook Kelvin R. Westbrook		董事

II-6