2,150,000股普通股
購買預付權證，可購買最多1,850,000股普通股
購買權證，可購買至多4,000,000股普通股

我們正在提供2,150,000股普通股，每股面值為$0.0001，並提供常股購買權證（“主購買權證”），可購買最多4,000,000股普通股，如本説明書補充説明書所述。每股普通股和相應的主購買權證售價為$3.50，主購買權證的行使價格為每股$3.75，從結束後六個月開始行使，有效期為五年。此次發行還涉及到在行使主購買權證後可發行的普通股。普通股及主購買權證將會被分別發行，但會在此次發售中一同購買。

我們還將向某些投資者提供預購普通股購買權證（“預購購買權證”），可購買總共1,850,000股普通股，以使得購買此次發行中的普通股的購買者及其關聯方和某些相關方在本次發行結束後立即持有的普通股不超過4.99%（或者根據購買者的選擇為9.99% ）。除了有限的例外情況外，如果持有預購購買權證的持有人及其關聯方行使其預購購買權證的任何部分，如果持有人及其關聯方持有的股份超過將行使後普通股總數的4.99%（或者根據持有人的選擇為9.99%），則其將沒有行使其預購購買權證的權利。此次發行還涉及到在行使任何預購購買權證後可發行的普通股。每份預購購買權證和相應的主購買權證售價為$3.4999，每份預購購買權證的行使價格為每股普通股$0.0001,可在其原始發行後任何時候行使，直到完全行使。預購購買權證和主購買權證將會被分別發行，但會在此次發售中一同購買。此次發行的普通股、預購購買權證和主購買權證將直接向某些機構投資者銷售，銷售方式請參閲本説明書補充和附帶招股書之外的有關文件。銷售協議日期為2022年7月27日，放置代理協議日期為2022年7月27日。

為了清晰明瞭，每股普通股或預購一股普通股的認股權證均與一張主購買權證一起出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌，交易代碼為“NVVE”。預購認股權證和主購買權證目前沒有建立交易市場，我們不希望它們在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市交易。沒有活躍的交易市場，預購認股權證和主購買權證的流動性將受到限制。截至2022年7月26日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股$3.58。

投資我們的證券涉及較高的風險。在做出投資決策之前，您應認真審查和考慮本説明書補充、附帶招股説明書和包含在本説明書補充和附帶招股説明書中的參考文件中的所有信息，包括在本説明書補充的S-5頁、附帶招股説明書的第6頁和納入在本説明書補充中的類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

預計在2022年7月29日或前後，根據慣例收盤條件的限制，向投資者交付普通股和預融資權證，並附有主要認股權。

本增補招股説明書和附隨的基礎招股書是我們向證券交易委員會（“SEC”）申報使用“貨架”註冊流程的註冊聲明的一部分。每次我們在附隨的基礎招股書下進行證券銷售時，我們將提供一份招股説明書，其中包含有關該發行的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分銷計劃。該貨架註冊聲明最初在2022年4月25日提交給SEC，由SEC於2022年5月5日宣佈生效。本增補招股説明書描述了有關此次發行的具體細節，並可能增加、更新或更改附隨的基礎招股書中包含的信息。附隨的基礎招股書提供有關我們和我們的證券的概括信息，其中某些信息可能不適用於本次發行。本增補招股説明書和附隨的基礎招股書僅僅是出售此次發行的證券的要約，但僅當在法律允許的情況下，在有關的司法管轄區域內進行。我們不會對任何未經授權的信息或陳述進行銷售或推銷在未獲授權或未獲資格的人員做出那樣的銷售或推銷。

如果本招股説明書與附隨的基礎招股書或在早期日期附加的參考信息有所不一致，則應該依賴於本增補招股説明書。本增補招股説明書，連同基礎招股書、納入本增補招股説明書的文件和基礎招股書以及我們已經授權使用於本次發行的任何自由書面招股説明書，包括與本次發行有關的所有重要信息。我們或配售代理人沒有授權任何人提供與之不同或額外信息，您不得依賴於未經授權的信息或陳述。您應該假設在本增補招股説明書、附隨的基礎招股書、納入本增補招股説明書和附隨的基礎招股書中的信息出現的時間是相應文件的日期。我們的商業、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。在做出投資決策前，請仔細閲讀本增補招股説明書、附隨的基礎招股書以及納入本增補招股説明書和附隨的基礎招股書中的信息和文件，以及我們已經授權在與本次發行有關的連接中使用的任何自由書面招股説明書。請參閲本增補招股説明書和附隨的基礎招股書中的“特定信息的納入”和“更多信息的獲取地址”。

本增補招股説明書和附隨的基礎招股書包含了一些文檔中描述的某些條款的摘要，但是必須參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都完全受其實際文件的限制，其中一些文件已經提交或將被提交併納入本文件。請參閲本增補招股説明書和附隨的基礎招股書中的“更多信息的獲取地址”。此外，我們進一步指出，我們在任何被作為展示附在任何納入本增補招股説明書或附隨的基礎招股書的文件所描述的協議中作出的陳述、保證和承諾僅為有關這些協議的各方（在某些情況下，包括為分攤該協議的風險而作出的這些協議的各方）的利益而作出，而不應視為對您的陳述、保證或承諾。此外，這樣的陳述、保證或承諾僅在其作出時是準確的。因此，不應將這樣的陳述、保證或承諾作為準確準確表示我們事務的當前狀態。

本增補招股説明書和附隨的基礎招股書中關於我們合併財務報表的所有引用（除非上下文另有説明）包括相關注釋。

本增補招股説明書和附隨的基礎招股書包含並納入了管理層自己的估計、獨立市場研究公司、政府出版物、市場研究公司的報告和其他公開可得信息等基於市場數據和行業統計及預測，並受金融風險、不確定性以及根據“風險因素”和附隨的基礎招股書中的類似標題在此文件中和納入此處的文件中討論的各種因素的影響而產生變化。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非上下文另有説明，在本增補招股説明書中，“Nuvve”指Nuvve OpCo及其附屬公司的合併前期，以及Nuvve HoldCo及其附屬公司（包括Nuvve OpCo）的合併後期。此外：Nuvve和“公司”和“我們，”我們,我們的”以及類似的術語是指在商業合併前，指Nuvve OpCo及其子公司，對於商業合併後，指Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。

在美國以外的任何司法管轄區中，不採取任何行動以允許證券的公開發售或持有或分配本招股書補充文件或相應招股書。在其他司法管轄區獲得本招股書補充文件或相應招股書的人士應瞭解並遵守適用於該司法管轄區的有關此類要約和分發的任何限制。

本招股説明書補充，隨附的基礎招股説明書以及我們在SEC提交的文件，包括此處和其中提及的材料，包含了《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條的範圍內的前瞻性陳述。另外，我們或我們的代表已經或將要在各種其他文件中進行前瞻性陳述，其中包括我們向SEC提交的文件，包括新聞稿或其他類似公告的進行。前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中的所有聲明（除了與當前事實或歷史事實相關的聲明），包括關於我們的策略、未來業務、未來財務狀況、未來收入和預計成本、管理層的前景、計劃和目標，都是前瞻性陳述。因此，這些聲明涉及估計、假設和不確定性，這些因素可能會導致實際結果與其表達的結果有實質性的不同。這個單詞“預期”，“相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“意圖”，“可能”，“正在進行”，“計劃”，“潛在”，“預測”，“項目”，“應”，“目標”，“將”，“將”，或這些術語的否定或其他可比的術語旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。任何前瞻性陳述均完全參考我們的SEC報告中討論的因素，尤其是本招股説明書中的“風險因素”的部分，並將因素的緣由排除在外，作為管理中的目標，從而可以考量其現實所在的事實或現實條件，實質上都是前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些因素可能會導致實際結果與其表達的結果有實質性的不同。所有書面或口頭前瞻性陳述均應歸因於我們或代表我們行事的任何人士，都明確受到本招股説明書中包含並併入引用的風險因素以及所述向後看的聲明和警示所限制，在任何情況下。除非法律要求，我們不會承擔任何義務公開發布任何修訂前瞻性聲明的義務，以反映在本招股説明書之後發生的事件或情況，或反映未預料到的事件的發生。

在招股説明書補充、隨附的基礎招股説明書、任何相關的免費信披招股説明書以及任何文件中引用的信息僅準確到其僅代表其日期。由於上述風險因素可能會導致我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述的實際結果或結果與之不同，你不應就任何前瞻性陳述肆意依賴此。此外，任何前瞻性陳述僅反映它發表的日期。時至今日，新出現的因素和目前不存在的因素，我們無法預測哪個因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果有實質性的不同。任何我們或代表我們行事的人士自本招股説明書之日起發表的任何書面或口頭前瞻性陳述均應明確受到在本招股説明書和基礎招股説明書中載明的風險因素以及包含在本招股説明書和基礎招股説明書中引入的其他文檔中的警示性聲明的約束。除非依法要求，我們不會承擔任何義務公開發布修訂前瞻性陳述的義務，以反映在本招股説明書之後的事情或情況，或反映未預料到的事情的發生。

由於多種重要因素，包括（但不限於）COVID-19大流行，本文中展示的實際結果可能會因此而發生變化，包括：COVID-19大流行對我們的銷售、運營和供應鏈的影響；一般經濟和信貸環境；利率；我們處於發展的初期階段，我們連續出現淨虧損，並預計在未來將繼續虧損；我們能否有效地管理增長；我們依賴充電站製造和其他合作伙伴；電動車充電市場上存在的現有和未來的競爭；我們能否將我們的產品和服務銷售給車隊經營者；雙向車輛電網技術的採用；美國校車車隊和其他車隊車輛電氣化的速度；我們參與能源市場；我們的GIVe™️平臺與電網的互連；交通作為服務的採用率；根據知識產權收購協議的重要支付，根據該協議，特拉華大學向我們分配了一些雲集V2G技術基礎的重要專利；我們的國際業務，包括相關税收、合規、市場及其他風險；我們能否吸引和保留關鍵員工，並聘請合格的管理、技術和車輛工程人員；我們管理公共公司的經驗；我們自主併購其他企業；電動汽車（EV）的採用速度；本行業技術變化的速度；我們能否保護我們的知識產權；我們對研究和開發的投資；我們能否擴大銷售和營銷能力；我們需要時能否籌集額外的資金；我們是否能夠實現我們Levo合資企業的預期益處；我們內部財務報告控制方面的已知重大缺點的存在；電力公用事業法規和法規及此種法規或法規的變更；以及在本招股説明書中所列的風險因素，隨附的基礎招股説明書，我們於2021年12月31日結束的財政年度的10-K報告並於2022年3月31日以及2022年4月22日修訂提交的財務報告表，以及自發行上述報告以來的其他重要風險因素。請注意，你應謹慎地不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映本招股説明書的發表日期。

招股説明書補充文件摘要

本招股説明書摘要概述了在本招股説明書、隨附的基礎招股説明書及所引用的內含文檔之外的信息。本摘要不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和隨附的基礎招股説明書，特別是本招股説明書和隨附的基礎招股説明書中的“風險因素”部分以及我們的合併財務報表和相關注釋以及其他文件以引用的信息統稱的，以及其中所引用的，並定期參考我們的未來報告中的風險因素部分。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

概述

Nuvve正在引領地球的電氣化進程，從運輸開始。基於儲存和優化可再生能源的需求，我們相信電氣化將解除清潔能源和其對我們社會和地球的深遠影響所帶來的好處。

Nuvve通過我們的智能能源平臺引進了一種新的電氣化模式。Nuvve提供深入的專業知識和技術解決方案，使電動車變得更加複雜、高效和經濟實惠。通過結合世界上最先進的雙向車輛-電網技術或稱為車輛到電網技術（V2G）和我們的合作伙伴生態系統，Nuvve在電動車、電池和電網之間動態地管理電力。這些互連的電池共同完成了對變換能源需求的補充，並促進了電網的更強大的韌性。當世界（電池）智能連接時，每個人都有機會分享電氣化世界所帶來的好處。Nuvve為車主提供新的價值，加快了電動車輛的採用，並推動了天地間向清潔能源的過渡。V2G是雙向車輛-電網技術或稱為車輛到電網技術縮寫。V2G是雙向車輛-電網技術或稱為車輛到電網技術縮寫。EV是電動車的縮寫。V2G是雙向車輛-電網技術或稱為車輛到電網技術，EV是電動車的縮寫。通過結合世界上最先進的雙向車輛-電網技術或稱為車輛到電網技術（V2G）和我們的合作伙伴生態系統，Nuvve在電動車、電池和電網之間動態地管理電力。

自成立以來，Nuvve在五個大洲成功實施了V2G項目，並正在全球部署商業服務。本招股説明補充，隨附的基礎招股説明書以及我們已提交的並引入參考文獻的文件，包括各種文件，包括我們向美國證券交易委員會提交的各種文件以及其他文件，包括新聞稿或其他類似通告，在各種其他提交中，我們或我們的代表之前已經或將要進行前瞻性聲明。任何前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性。所有聲明，除了涉及現有事實或當前情況或歷史性事實的聲明外，包括關於我們的策略、未來運營、未來財務狀況、未來收入和預計成本、管理層的前景、計劃和目標的聲明，以及管理層的前景、計劃和目標，都是前瞻性聲明。據此，這些聲明涉及估計、假設和不確定性，這些因素可能導致實際結果與其表達的結果有實質性的不同。這個單詞“預期”，“相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“意圖”，“可能”，“正在進行”，“計劃”，“潛在”，“預測”，“項目”，“應”，“目標”，“將”，“將”，或這些術語的否定或其他可比的術語旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。任何前瞻性聲明都應完全參考我們的SEC報告中討論的因素，並在管理層的前景、計劃和目標，包括風險因素的“風險因素”下詳細討論。特別是本招股説明書中的一部分，以及任何與此相關的免費信披招股説明書以及其他文件中引入的其他信息，如SEC所規定的，如我們未來根據《證券交易法》提出的進一步申報和更新篇章、及時性和完整性的實現。發表前瞻性聲明的日期。新因素會不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。在管理層的前景、計劃和目標，包括風險因素的“風險因素”部分之外，我們無法評估每個因素對我們的業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果有實質性不同。此外，我們無法評估每個因素對我們的業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果有實質性不同。所有書面或口頭前瞻性陳述只有自本招股説明書之日起才歸因於我們或任何人代表我們行事，而僅限於已知的風險因素和包含在本招股説明書和基礎招股説明書中引入的其他文件中的警示聲明中的任何已向後看的聲明和聲明。除非法律要求，我們不會承擔任何義務公開發布任何修訂前瞻性聲明的義務，以反映在本招股説明書之後發生的事件或情況，或反映未預料到的事件。

科技

Nuvve平臺可以動態管理電動汽車與電網之間的電力。我們的智能V2G技術允許車主高效地滿足單個車輛和整個車隊的能源需求。通過Nuvve，電網可以通過更大的聯網電池容量變得更具彈性。

Nuvve的網格集成車輛（"GIVe"）軟件平臺使其可以將多個電動汽車電池聚合成虛擬電源廠或"VPP"，以合格和安全的方式向電網提供雙向服務。VPP可以通過將多餘的電力出售給電力公司、利用儲存的電力執行電網服務或減少建築峯值消耗來產生收入。Nuvve可以提供許多級別的車輛-電網集成或"VGI"以及V2G服務，如用電時間優化或"TOU"、需求響應、需求費用管理和批發能源市場參與，從而提供來自電網服務的收入以及在表後的公用事業賬單儲蓄。VPP（”）軟件平臺使其能夠將多個EV電池聚合成虛擬電力廠，或“VPP”，以合格和安全的方式向電網提供雙向服務。 VPP可以通過向公用事業公司出售多餘的電力，利用存儲的電力執行電網服務，或減少建築的能量峯值消耗來產生收入。 Nuvve能夠提供許多級別的車-網集成，或“VGI”，以及時用優化或“TOU”，需求響應，需求費用管理和批發能源市場參與，從而提供來自電網服務以及計量表後的實用程序賬單節省營業收入。

市場機會和Nuvve解決方案

自Nuvve成立以來，EV行業迅速發展。根據彭博新能源財經（BNEF）的Vehicle-to-Grid: Big Opportunities, Big Challenges報告（2021年3月），到2040年，公路上將有5億輛電動汽車。此外，世界各國預計將越來越專注於實現氣候目標，部分原因是減少內燃機汽車的環境影響，內燃機汽車排放的二氧化碳佔全球排放量的約45%（來源：ourworldindata.org）。

隨着EV的增長，支持EV的相關充電基礎設施近年來也呈增長趨勢。根據Schroders 2021年4月的一份報告，公共充電站的數量已從2018年底的僅60多萬個增長到2020年底的超過130萬個。同一份報告預測，未來20年充電站投資的年度運行率將達到800億美元。

推動這種電氣化轉移的其他因素包括建議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化法規、公用事業激勵計劃和電池成本下降。然而，隨着EV的增長，作為交通燃料的電力需求可能導致擁堵和輸電和局部配電網的超載。預計將需要大量投資來升級電網以支持這種流入。

同時，更高的可再生能源來源（如太陽能和風力發電）的滲透率固有地增加了電網的不穩定性。Nuvve認為，這些因素的結合進一步推動了對智能VGI和V2G能力的需求，以便能夠實現基於實時基礎的電網電壓和頻率的有效調節以及解決其他常見挑戰，例如大規模早晚電網上升。

隨着V2G服務作為解決方案的一部分捕獲可用的電網價值流，如頻率調節、自適應電源、智能充電、智能充電/放電和峯值削減服務，EV車隊所有者/運營商可以共同幫助改善和確保電網穩定，同時賺取收入。這些收入可以與費率支付人共享，以節省交通能源成本，並有效降低EV所有權成本。 V2G服務還可以通過（1）持續每隔幾秒鐘注入或吸收能量到和從電網，以幫助調節頻率;和（2）在較長時間段內有序、智能地調度以減輕巨大的換代運行需求來幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題。也許更重要的是，EV代表了其中最合適的解決方案之一，可以在可再生能源-rich的午間期間作為可分配的分佈式能源資源進行調度，通過吸收可能會被削減或造成傳輸網絡擁堵問題的多餘能源。

公司歷史

Nuvve HoldCo於2020年11月10日在特拉華州註冊成立，名為“NB Merger Corp。”。我們成立為Newborn的全資子公司，目的是實現業務合併，並在業務合併後擔任Nuvve的上市母公司。在業務合併的過程中，我們將我們的名稱更改為“Nuvve Holding Corp。”。Nuvve OpCo於2010年10月15日根據特拉華州法律成立，原名為“Nuvve Corporation。”作為業務合併的一部分，Nuvve OpCo與Merger Sub合併，Nuvve OpCo作為我們的全資子公司倖存下來。Newborn於2019年4月12日在開曼羣島註冊，原名為“Newborn Acquisition Corp。”。Newborn成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合。作為業務合併的一部分，Newborn通過與Nuvve HoldCo合併並倖存於合併中，將其重新設立為特拉華州企業。

我們的主要執行辦公室位於2488 Historic Decatur Road，聖迭戈，加利福尼亞州92106。我們的電話號碼是（619）456-5161。我們的網站地址是www.nuvve.com。網站上的信息或鏈接不構成本招股書或其組成部分的內容，也不將其納入參考。

成為新興成長公司的影響

我們是“新興增長型企業”，根據2012年《創業公司啟動法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）的規定。作為新興增長型企業，我們有資格利用適用於其他非新興增長型公共公司的各種報告要求的某些豁免權，包括但不限於：《就業機會法》作為一家新興的成長型公司，我們有資格利用某些豁免權從各種報告要求中受益，這些要求適用於其他非新興成長型公司。這些包括但不限於： '.'

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在評估我們的財務報告內部控制時，不需要遵守審計驗收要求；

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不需要遵守公共公司會計監督委員會採用碩士或為審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的強制性審核公司輪換或補充要求；

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與執行薪酬有關的披露義務減少；

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免除持有非約束性董事會關於執行薪酬和任何未經事先批准的金色降落傘付款的股東投票的要求。

此外，根據《就業機會與創業成長法》，創業公司可以推遲採納新的或修訂的會計準則，該法案自通過後指定的時間之後適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇利用這項豁免權從不需要遵守與公共公司不同的新的或修訂的會計準則。

我們將保持成長股票公司的身份，直至最早的以下日期：(i)在非關聯股東手中持有的我們的普通股的市場價值截至6月30日為止超過7億美元的財政年度的最後一天;(ii)在該財年內我們的總年度總毛收入為$10.7億或更多(按通貨膨脹指數調整)，(iii)在前三個財政年度內我們已發行了超過10億美元的不可轉換債務，以及(iv)在出生（我們的前身）在其首次公開發行中銷售權益證券的日期後的第五個週年的財政年度的最後一天，或2025年12月31日。^th2,150,000股普通股，每股普通股附有一張購買一股普通股的認股權證，如下所述。

發售説明

以下是該發行的某些條款的簡要摘要，並因此完全參照本招股説明書和附帶的基本招股説明書中出現的更詳細的信息。有關我們普通股條款的更完整描述，請參閲基本招股説明書中的“普通股描述”。

我們發售的普通股	我們還向某些購買人提供1,850,000個預先擬定的認股權證，如果購買人與其關聯方和某些相關方一起購買普通股將導致其在本次發行結束後實際擁有超過4.99%(或購買者選擇9.99%)的普通股，這些購買人將接受預先擬定的認股權證。每個預先擬定認股權證附有一張購買一股普通股的認股證書，預先擬定的認股權證和認股權證是可以立即分開的，並將分別發行，但將同時在本次發行中購買。每個預先擬定的認股權證的行使價格將等於每股股票$0.0001。每個預先擬定的認股權證將在發行時可行使，並在行使前不會到期。本招股説明書補充和配套基礎招股説明書也與本次發行的普通股股份發行有關的股票股份發行有關。

我們還提供預付款認股證，以購買多達55,430,770股普通股，這些預付款認股證可以代替本次發行的普通股。每個預付款權證和其隨附的普通權證的購買價格均等於本次發行中公開發售普通股和隨附權證的價格，減去0.0001美元，每個預付款認股證的行權價格為0.0001美元/股。預付款認股證可以立即行使，並在所有預付款認股證全部行使之前可以隨時行使。對於我們出售的每個預付款權證，我們提供的普通股數量將以1:1的比率遞減。此次發行還涉及與預付款認股證行使相關的普通股發行。	認股權證，購買1萬股普通股後，還將購買一種權證，否則將導致購買人及其關聯方和某些相關方在本次發行完成後享有5%（或為購買人選擇的9.99%）以上的普通股代理權益。每個預先擬定的認股權證附有一張購買一股普通股的認股權證。預定的認股權證和認股權證是可以立即分開的，並將分別發行，但將同時在本次發行中購買。每個預定的認股權證的行使價格將等於每股股票$0.0001。每個預先擬定的認股權證將在發行時可行使，並在行使前不會到期。本招股説明書補充和配套基礎招股説明書還與主要認股權證所行使的普通股股份數量的發行有關。

我們打算將本次發行籌集來的淨收益用於一般企業用途。請參見本招股説明書第S-7頁上的“籌資用途”。	購買價值高達4,000,000股普通股的認股權證。每個認股權證的行使價格將為每股$3.75，並於原始發行日的第五個週年到期。普通股和這些認股權證是可以立即分開的，並將分別發行，但將同時在本次發行中購買。本招股説明書補充和配套基礎招股説明書還與主要認股權證行使後發行的普通股一起發行有關。

發行價格	$3.50每股普通股和購買普通股和$3.4999每個預先擬定的認股權證和購買普通股的認股證券的認股權證。

本次發行後立即發行的普通股	22,198,017股，假設預先擬定的認股權證全部行使且主要認股權證沒有行使，則流通股總數將為24,048,017股。

資金用途	我們預計本次發行將獲得約1290萬美元的淨收益，扣除我們應付的放置代理費和估計的發行費用。我們打算將本次發行所得淨收益用於運營資金和一般性企業用途。請參見“使用收益”。

風險因素	投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充和配套基礎招股説明書第S-5頁下方的“風險因素”信息和其他包含或參照在本招股説明書補充和配套基礎招股説明書中的信息。

納斯達克資本市場代碼	塔吉特

估計在這次發行後，我們的流通股數量基於2022年7月27日為止的20,048,017股普通股，而不包括以下內容：

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可向行使價格為每股11.5美元整的預先合併認股權證行使的4,365,000股普通股，這些認股權證當前可行使，在2026年3月到期；

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行使價格為每1 1/10股和1個預先合併認股權證的單位11.5美元，且認股權證可行使的347,875股和316,250個預先合併認股權證，這個單位購買選項授予Newborn首次公開發行的承銷商，目前行使價格為每單位11.5美元，於2023年2月13日到期，以及158,125股可行使的316,250個預先合併認股權證；

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以形成Levo合資企業的名義發行的認股權證（“Levo認股權證”）可行使的6,000,000股普通股，這些權證行使價格為每股10.00至40.00美元，按如下所述行使，並於2031年5月17日到期；

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以與我們成立Levo聯營企業有關的股票購買協議體現的權利執行完成後，可行使的5,000,000股普通股，該選項的購買價格為50.00美元/股，在如下所述時間內可以行使，並於2028年11月17日到期。

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除權重平均行權價格約為每股9.20美元，剩餘平均期限約為7.77年的股票期權外，可行使的股票還包括2,545,179股。

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待清算的未履約限制股票單位約為222,550股。

除非另有説明或情境需要，否則本説明書補充沒有考慮2022年7月27日之後其他任何未行權或行使的股份、期權或認股權的發行情況。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀並考慮以下風險因素，以及配套的招股説明書中的“風險因素”一章中所描述的風險、我們2021年12月31日止第十屆K10年度報告，在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並在2022年4月22日修訂的版本，以及我們在季度報告10-Q和8-K上更新的任何隨後提交給SEC的文件，這些文件均已被合併進本説明書補充和配套的招股説明書中，進行投資前的認真考慮。這些風險因素中的任何一個，無論是單獨存在還是合併存在，都可能對我們的業務、營業收入、財務狀況以及普通股投資價值產生不利影響。也可能存在我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生以下任何事件之一，我們的財務狀況、獲取資本資源的能力、業績、以及未來增長前景都可能受到重大不利影響，且我們的普通股市場價格可能下降。因此，您可能會失去您所投資的任何部分或全部普通股索賠。

這是一次最大努力的認購，沒有最低數量或金額要求銷售證券，我們可能無法籌集我們認為需要的資本計劃。

承銷商同意盡最大努力吸引購買此次發售證券的出價，承銷商沒有任何義務從我們處購買任何證券或安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次認購的條件之一，沒有規定必須出售最低數量的證券。因為作為完成此次認購的條件之一併無需最低認購金額，實際認購金額、承銷商費用和我們的收益目前難以確定，並且可能遠低於上述最高金額。我們可能賣出少於本次發售的所有證券，這可能會大幅減少我們獲得的收益金額，且在我們未能出售足以支持我們預期用於購買資本的數量的證券的情況下，本次認購的投資者將不會獲得任何退款。因此，我們可能無法籌集我們認為需要的資本，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或在我們可以接受的條件下獲得。

我們的普通股市場價格經歷了顯著的價格和成交量波動，並且未來可能繼續經歷重大波動，這可能導致普通股投資的價值下降。

我們和Nuvve類似的公司的股票價格波動很大，在過去的一年中，股票市場普遍經歷了波動性。我們的股票價格在過去的一年中經歷了顯著的價格和成交量波動，我們的股票價格在未來很可能經歷顯著波動。無論我們的表現如何，我們的普通股價格可能下跌，普通股投資的價值可能會降低。此外，我們的普通股每日交易量歷史上相對較低。由於歷史上的成交量較低，我們的股東可能無法在公開交易市場上以不大大降低普通股價格的價格出售大量的普通股。我們的普通股交易價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如金融市場整體波動性的不穩定性，包括針對COVID-19持續流行的反應、地緣政治衝突，例如俄羅斯入侵烏克蘭，我們所服務市場的情況和趨勢、我們市場預測的未來規模和增長率的估計變化、金融分析師就我們的業務、我們競爭對手的業務或電動汽車行業撰寫的研究報告和建議、我們競爭對手的市場估值或收益變化、我們主要股東出售的普通股數目和普通股的交易量。我們普通股的歷史市場價格可能並不表明未來市場價格，並且我們可能無法維持或增加我們普通股的價值。此外，我們在歷史上作為我們整體賠償安排的一部分使用股權激勵補償。我們的股價波動可能會對股權激勵補償的有效性在留住關鍵員工方面產生不利影響。股價顯著下降也可能影響我們的能力（如有需要）通過發行權益融資或進行與我們的股票相關的戰略交易。

投資者無法實現普通股投資收益可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，可能限制我們吸引和留住優秀員工以及籌集資本。此外，普通股價格波動期間可能存在證券訴訟增加的風險。股票市場價格波動的期間後，通常會對公司進行證券集體訴訟。這些風險及其他股票價格波動的後果可能會加劇從整體上影響市場的宏觀經濟條件或我們所處的特定行業，可能會分散管理層的注意力，且可能對我們的業務造成實質性損害。

我們可能在未來發行優先股，並具有可能削弱普通股投票權或減少普通股價值的條款。

執行授予高管和其他員工的任何期權，解禁我們持有的限制股票單位，行使未行使的認股權，以及發行我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除了“分銷計劃”一節中列明的限制外，我們沒有限制發行額外的普通股票，包括任何可以轉換成或交換成或代表獲得普通股權利的證券，前提是我們受到納斯達克資本市場的要求。大量的我們的普通股票在公開市場上出售，或者有出售的可能性，包括我們的主要股東，在他們的業務中需求時，可能嚴重影響我們的普通股票價格。如果比買方願意購買的股票數量更多的普通股票供出售，那麼我們的普通股票市場價格可能會下跌到買方願意購買所提供的普通股票價格，同時賣方仍然願意出售所供應的股票。在此次發售中發行的普通股有無限制的自由交易權（除了在“分銷計劃”一節中列明的在此次發售中可能向我們的董事或任何其附屬機構出售的股份將受到特定交易限制之外），不需要進一步在證券法下注冊。

在此次發行後，大量普通股可能在市場上出售，這可能會使我們的普通股市場價格下降。

相對於當前流通股本數量，我們發行的普通股數量較多。此外，在此次發行後大量普通股可能在公開市場中出售，這可能導致我們的普通股市場價格下跌。如果出售的普通股數量多於一定數量，而購買者不願意購買，那麼我們的普通股市場價格可能會下跌到購買者願意購買所提供的股票價格，與此同時，賣家仍然願意以所供應的價格出售股票。本次發行的普通股可自由交易，不受限制（除非在“分銷計劃”一節中列明的在此次發售中可能向我們的董事或任何其附屬機構的出售將受到特定交易限制之外）或在證券法下進行進一步註冊。

我們可能發行具有可能削弱普通股投票權或減少普通股價值條款的優先股。

儘管我們目前沒有發行優先股的具體計劃，但我們的公司章程授權我們在不需要獲得股東批准的情況下發行一種或多種具有指定名稱、相對權力、特權（包括在股利和分配方面優先於我們的普通股的特權）、投票權、轉換或贖回條款以及其他相關、參與、選擇或其他特殊權利的優先股系列，以及我們董事會根據需要確定的任何此類優先股系列的股份相對權利、限制或限制的資格。其中一個或多個類或系列的優先股的條款可能會稀釋股票的投票權或減少價值。例如，我們分配給持有優先股的持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

如果證券或行業研究分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者發表不利評論或將我們的普通股評級下調，則我們證券的市場價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場在一定程度上依賴於證券和行業分析師發佈的關於我們、我們的行業和業務的研究和報告。我們無權控制這些分析師。如果一名或多名證券或行業分析師將我們的證券評級下調、就我們、我們的行業或業務發表不利評論、停止對我們公司進行覆蓋或者不定期發佈有關我們、我們的行業或業務的報告，則我們證券的市場價格和交易量可能會下降。

安排Wainwright的市場銷售協議，未必有助於確立活躍的交易市場，尤其是在貨幣流動性水平較低的環境中。

儘管我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，但我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。如果我們普通股沒有維持活躍的交易市場，股東將難以出售普通股。不活躍的交易市場可能會損害我們通過出售股票繼續籌集資本以進行業務資金和使用我們的股票作為交易對價收購其他公司或技術的能力。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面具有廣泛的自主權，可能無法有效地使用。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面具有廣泛的自主權，而我們的股東在投資決策時無法評估淨收益的使用是否合理。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。請參見“本招股説明書補充的第S-16頁”以瞭解我們擬提供的募資用途的描述。使用所得款項有關本次發行所募集資金的用途，可參見第S-9頁上的説明。

我們從未對其股票支付現金股息，並且我們預計在可預見的將來也不會支付股息。

我們從未對任何一種資本股票支付現金股息，目前我們打算保留任何未來盈利用於資助我們業務的成長。未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。因此，如果有的話，我們普通股的資本增值將是可預見的未來的唯一獲利來源。

在本次發行完成後，我們將發行並流通22,198,017股普通股；436,500股預合併認股權證行權可行，行權價為每股11.5美元，目前可以行權，並於2026年3月到期；與成立Levo合資企業有關的權證行權價從每股10美元到每股40美元不等，將於2028年11月17日到期；包含於Levo SPA中的期權將以每股50美元的購買價格行權，並在2021年11月17日到期；2,545,179股可行權的股票期權，對應的加權平均行權價格約為每股9.2美元，平均剩餘有效期約為7.77年；222,550股可移交的限制性股票單位；在本次發行中發佈的見於證明書的主要權證，可按每股3.75美元的行權價購買4,000,000股普通股；和預先資助發行的權證，可按每股0.0001美元的行權價購買1,850,000股普通股。所有認股權證和股票期權可轉換或行權為一股普通股。向已發行的可轉換證券行權的普通股的發行可能會導致我們的股東面臨實質性的稀釋。

本次發行中提供的認股權證和預先資助認股權證沒有公開市場。

主要權證和預先資助權證尚無建立的公開交易市場，同時我們也不希望在任何國家證券交易所或其他公認的交易市場上列出主要權證或預先資助權證。若無有效市場，則主要權證和預先資助權證的流動性將受到限制。

提供的認股權證持有人在行使認股權購買我們的普通股之前，不得與普通股相關的股東權利。

在未行使主要權證和預先資助權證購買我們的普通股之前，持有這些權證的持有人將沒有與這些權證相關的普通股股份權利，除非權證中另有提供。在行使權證和預先資助權證之後，持有人僅有權行使普通股股東的權利，適用於記錄日後發生的事項。

預計我們將從本次發售中獲得約1290萬美元的淨收益，扣除由我們支付的下單代理費和預計發售費用，但不包括本次發行中發行權證的收益。

我們打算將本次發售的淨收益，包括本次發行中發行的認股權證收益，與現有的現金及現金等價物一起，用於運營資金和一般企業用途，包括可能收購與我們業務相適應的企業和資產。我們定期就這樣的產品線和相適應的業務進行談判，我們可能使用本次發售的淨收益作為用於這些支出的部分基金。我們尚未確定具體用於任何特定目的的淨收益金額或支出的時間。因此，我們的管理層在使用這些證券出售的淨收益方面將具有重大的決策自由度和靈活性。

在使用發行所得淨收益前，我們打算將該淨收益投資於投資級別、帶息工具、存款單或美國的直接或擔保債務證券中。

我們從未向我們的普通股股東宣佈或支付任何現金股利。我們目前打算保留收益（如果有的話）以促進我們的業務增長和發展。我們不打算在可預見的未來向普通股股東支付任何現金股息。未來是否支付任何股息將由我們的董事會決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、為財務融資工具設定的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

本公司股份的下文並非詳盡無遺，未必包含投資於我們股票前應該考慮的所有信息。該文摘自我們的修正章程與修正公司章程，以及以下所述的權證，歸入參照此招股説明書的註冊聲明中作為展品。

我們的授權股份資本包含100,000,000股普通股，每股面值$0.0001，幷包含1,000,000股優先股，每股面值$0.0001。

截至2022年7月27日，我們普通股的發行量為20,048,017股，優先股的發行量為零。普通股的發行量不包括截至2022年7月27日，我們未行權的認股權證、期權和限制性股票單位的股數，具體如下：

截至2022年7月27日，公司擁有1,262,865股用於發行股份的股數，但這些股數不包括未行使的股票期權。

普通股股東享有每股一票的表決權，在所有全體股東將要表決的事項上持有的股數越多，則擁有的表決權就越大，但沒有累積投票權。股票發放方案由董事會宣佈。若出現清算、解散或清算，該股票的持有人將有權在支付清償負債和為每一類股票提供優先權之後，按比例分享所有可用於分配的資產。普通股股東沒有變換、優先購買或其他認購權，也沒有沉沒基金或贖回相關條款適用於普通股。

本公司的普通股在納斯達克資本市場上以“NVVE”的代碼進行交易。

本公司股票的過户及註冊機構是大陸股份轉讓信託有限公司，位於紐約州紐約市1 State Street 30樓。

本次發售中，我們提供了預融資認購權，購買人可以購買1,850,000股普通股。以下説明完全遵守預融資認股權的規定。你應該查看預融資認股權的樣本，該樣本將作為本次發售的Form 8-K的附件提交給SEC，以獲取預融資認股權的條款和條件的完整説明。

預融資認股權將作為與持有人的單獨認股權協議一起發行。預融資認股權在原始發行後任何時候均可行使，行權價格為每股股票0.0001美元。可選行權的認股權按每一個認股權提供的認購通知和用於購買的全額資金的數量來決定是否行使此期權。如果行使此期權，持有人也可以選擇在其單獨決定的情況下進行無現金行權，此時持有人將根據預先確定的公式獲得淨股票數量，如預融資認股權所示。本公司行權時不會發行股票的一部分，我們面向發行者支付現金調整，以便處理沒有發行的股票。

可行權的普通股票提供放棄權，每股普通股票購買價格為0.0001美元。如果對普通股票的出售、再分配、股票分割、股票重組或其他類似事件以及向普通股票股東分配某些資產（無論是現金、股票還是其他財產）進行任何調整，普通股票的行權價格可能隨時進行調整。

如果持有人（連同其關聯公司）持有其行使存款權合併後的股票比重超過4.99%（或購買方選擇的9.99%），則不得行使預融資認股權的任何部分。

我們不打算申請將預融資認股權列入納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家公認的交易系統。

在適用法律的範圍內，預資助認股權證可以在未經我們同意的情況下進行出售、轉讓或分配。

根據預融資認股權的定義，如果出現基本交易，包括我們的普通股重新分類為其他證券、現金或財產，出售、轉讓或其他處置全部或實質性的財產或資產，我們與另一個人或團體合併或收購，或任何一個人或團體通過投標、交換安排、股權購買協議或其他企業組合的方式更多地獲得我們資本股票的表決權，那麼預融資認股權的持有人在這些事項中立即行使預融資認購權時將有權獲得與持有人一樣的一定數量的證券、現金或其他財產。

除非作為預融資認股權的持有人，否則按照預融資認股權或特定持有人持有普通股股份的原則，預融資認股權持有人不具有普通股的權利或特權，包括任何表決權，直到股東行使預融資認股權。

本次發售中，我們提供普通股購買認股權，購買人可以購買4,000,000股普通股。以下説明完全遵循主認股權的規定。您應該查看主要購買認股權的樣本，該樣本將作為我們與SEC在本次發售中提交的Form 8-K的附件之一。得到更完整的主認股權條款和條件説明。

主要認股權證將作為獨立的認股權協議發放給持有人。主認購權將在交割後6個月行使，此後為期5年，行使價格為每股3.75美元。

每個持有人有選擇權，可以全額或部分行使認股權，該權證會交付給我們一個已簽署的行使通知和全額實時可用資金的支付，購買相應行使的普通股份。如果沒有為權證所包含億股權發行註冊聲明書，或者註冊聲明書中沒有股票底層的權證，持有人可以選擇直接以無現金行使的方式行使權證，這種情況下，持有人將根據權證中規定的公式確定的普通股的淨數。與行使權證相關的普通股將不會發行任何分數股份。我們將支付相應分數的現金價格，相當於權證行權價格乘以該分數，或舍入為下一個整股。

每個可行使的主權證的整股股票購買價格為每股3.75美元。主認股權的行使價格可能會隨時按股票股利和分配、股票拆分、股票合併、股票再分類或影響我們普通股的類似事件以及所有股東都不需要任何報酬的資產（包括現金、股票或其他財產）分配而調整。

如果持有人（連同其關聯方）持有的我們普通股，行權後將有超過4.99％（或購買者選擇的9.99％），持有人將沒有行使任何主認購權的權利。

我們不打算申請在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市主要認股權。

根據適用法律，可以在我們的同意下出售、轉讓或分配主認股權，無需我們的同意。

如果發生基本交易（在主要權證中定義，通常包括我們的普通股被重新分類為其他證券、現金或財產、出售或轉讓我們所有或實質上所有的財產或資產、我們與另一個人或實體的合併或收購，無論是通過要約、交換、股票購買協議或其他商業交易，獲得我們資本股票的選民權超過50％），則主認購權持有人有權行使主要認股權，獲得的權益、現金或其他財產，與在基本交易之前行使主權益所獲得的相同。此外，正如主要權證中更詳細地描述的那樣，如果發生某些根本性交易，主要權證的持有人有權按照基本交易完成日期的Black Scholes價值獲得考慮。

除非主權證中另有規定或持有人擁有我們的普通股，否則行使權證的持有人沒有我們普通股的權利或特權，包括任何投票權。

根據適用法律，根據7月27日，2022年的放置代理協議，我們已聘請Craig-Hallum Capital Group LLC作為本次發行的專屬放置代理，根據本説明書補充和附加説明書，在合理的最佳努力原則下提供服務，招攬潛在投資者。本次發行的條款受市場條件和我們、放置代理和潛在投資者之間的談判的影響。放置代理協議未產生放置代理對任何證券的購買承諾，放置代理無權通過放置代理協議來約束我們。放置代理未購買我們在本次發行中所提供的證券，也不需要出售任何特定數量或金額的證券，但將合理盡力協助我們進行本次發行。此外，放置代理不保證能夠在任何預期發行中籌集新資本。放置代理可以聘請子代理或經銷商協助發行。

2022年7月27日，我們與投資者直接簽署證券購買協議，出售（i）共215萬股普通股，以及主認購權，可購買215萬股普通股，認購權和發行價格為3.50美元；（ii）代表意向的讓渡權可以購買185萬股普通股，以及可購買185萬股普通股的主要認購權，發行價格和認股權的發行價格為3.4999美元，這兩種權利均根據本説明書補充和附加説明書出售。

我們預計，在附合慣例的交割條件下，我們的普通股和讓渡權連同附帶的主認購權將於2022年7月29日左右交付給投資者。

我們同意按本次發行募集的總毛收益支付給放置代理現金費用，相當於6.0％。下表顯示了本次發行中我們將支付的放置代理現金費用總額，假設我們銷售所有要提供的證券。

我們預計，我們應為本次發行支付的總費用（不包括放置代理費）約為250,000美元，其中包括放置代理的法律和必要費用高達100,000美元的償還。

我們股票目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“NVVE”。2022年7月26日，最後報告的我們的普通股交易價格為每股3.58美元。我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上列出權證。

我們已同意向放置代理和指定的其他人賠償某些負債，包括《證券法》和1934年修訂版《證券交易法》，或交易法規下的責任，並對放置代理可能需要支付有關此類責任的款項進行貢獻。

放置代理人可能被視為《證券法》第2（a）（11）條所定義的承銷商，任何在其擔任主體時獲得的費用以及從出售這些證券中獲得的任何利潤都可能被視為在《證券法》之下的承銷折扣或佣金。放置代理人將必須遵守《證券法》和《證券交易法》的要求，包括但不限於Exchange Act的10b-5規則和M規則。這些規則可能限制放置代理購買和銷售我們的證券的時間。根據這些規則，放置代理可能不得（i）參與任何穩定活動與我們的證券有關；（ii）出價購買或出售我們的任何證券或試圖誘導任何人購買我們的證券，而不是根據交易法允許的方式，直到他們完成了在分銷中的參與。

放置代理人可以從時間到時間的未來為我們提供各種諮詢、投資和商業銀行等服務，以慣例的費用和佣金作為報酬。除了本説明書中披露的內容外，我們目前沒有與放置代理人達成任何服務協議。

根據協議，除此招股説明書或以僱員福利計劃為期90天的發行註冊聲明或其修正案或補充文件之外，我們已經同投資者達成協議，不發行，不簽署任何發行或擬發行普通股或可轉換為，可交換為，可行使為或可償還為普通股的證券，券商

本招股説明書補充，隨附的基礎招股説明書以及在此處引用的電子格式的文件可能可以在承銷代理維護的網站上提供。承銷代理可能會通過電子方式分發招股説明書，同時為其在線券商賬户持有人分配一定數量的普通股。

除本招股説明書補充，隨附的基礎招股説明書以及在此處引用的電子格式的文件之外，承銷代理維護的任何網站中包含的信息均不屬於本招股説明書補充，隨附的基礎招股説明書或在此處引用的文件的組成部分，未經我們認可，投資者在決定購買普通股時不應該依賴它們。承銷代理不負責其不維護的網站中包含的信息。

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo、P.C.位於馬薩諸塞州波士頓市，並將為我們審核此次招股説明書補充所提供的證券的有效性。Ellenoff Grossman和Schole LLP位於紐約市，並在此次發行中擔任承銷代理的顧問。

在此註冊聲明表格S-3中納入的Nuvve Holding Corp.合併財務報表，來源於截至2021年12月31日的Nuvve Holding Corp. 10-K年報，並由獨立註冊會計師Moss Adams LLP審計，但其所述的報告被隨附在此處並被本公司在會計和審計方面的專家的授權作為證書而被納入。

我們已向SEC提交了關於我們在本招股説明書補充和隨附的招股説明書下提供的普通股註冊聲明表格S-3。本招股説明書補充和隨附的招股説明書未包含在註冊聲明中所列出的所有信息和陳列在註冊聲明中作為陳列品的陳列文件。有關我們以及我們在本招股説明書補充和隨附的招股説明書下提供的證券的進一步信息，我們將您的關注重點轉向註冊聲明及其所附的展示和時間表。我們向SEC提交年度，季度和當前報告，代理聲明和其他信息。SEC維護的網站包含提交電子文件給SEC的發行商及本公司等人的報告，代理聲明和其他信息。您可以在SEC的網站上查看和複製這些文件，不收取任何費用。SEC網站的地址為www.sec.gov。此外，您可以通過我們的網站www.nuvve.com訪問我們向SEC提交的文件。我們對我們網站的引用僅用作文本引用。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書，隨附的招股説明書或任何相關的免費書面説明，並且您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分。

無論是本招股説明書補充還是隨附的招股説明書中都提及到我們的任何合同，協議或其他文件，引用可能不完整，您應參考作為招股説明書補充或隨附的招股説明書的附件所包含的展示文件或者註冊聲明所附的展示文件或者本招股説明書補充或隨附的招股説明書所引用的展示文件或其它文件的展示文件，以獲取這樣的合同，協議或其他文件的一份副本。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們通過引用我們向其提交的信息和報告進行“通過引用合併”。這意味着我們可以通過引用另一個文件向您披露重要信息。我們所引用的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們隨後向SEC提交的信息自動更新並取代這些信息。我們通過引用下面列出的文件，幷包括在1983年證券交易法第13(a)條，13(c)條，14條或15(d)條下向SEC提交的所有未來文件，直到我們終止這些證券的發行（8-K表格項目2.02和7.01視為提交文件）:我們的2021財年年度報告，提交日期為2022年3月31日（修改於2022年4月22日）、2022年1月14日提交的8-K表格、2022年5月2日、2022年5月6日和2022年5月12日提交的8-K表格，以及登記我們的普通股以在交易所法12(b)條根據規則12g-3和法規中註冊我們的普通股的8-K12B表格（包括出於更新該説明而提交的任何修訂或報告，其中包括我們最近年報中作為展示文件所提交的證券説明）。

如果本招股説明書中的任何陳述與任何被引用並在本招股説明書日期之前或當日作出的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將取代被引用的陳述；除非修改或取代，否則引用的陳述不被認為構成本招股説明書或註冊聲明的一部分。本招股説明書中包含任何合同或其他文件的聲明不一定是完整的，在每種情況下，我們都將您轉到在我們提交給SEC的文件展示的每個合同或文件的副本。

您可以通過以下方式書面申請以上文件的副本，但不包括文件中的展示文件，除非該展示文件被明確地併入該文件： Nuvve Holding Corp. 地址：2468 Historic Decatur Road San Diego, California 92106 電話：(619) 456-5161

您應僅依賴通過引用合併或在本招股説明書或相應的招股説明書中提供的信息。我們和承銷代理或代理未授權任何其他人提供不同的信息。在不被允許發行的任何司法管轄區，我們不提供這些證券的發行。您不應該認為在這本招股説明書或相應招股説明書中的信息除文檔前面所載日期之外的任何日期均為準確的。

我們可能隨時從發行價總額不超過1億美元的普通股、優先股、購買任何此處所提供的其他證券類別的認股證、債務證券和/或單元中出售普通股，各種普通股的數量、價格和其他條款將在每次發行時確定。我們將在一份或多份招股説明書中規定所發行證券的條款，這些條款可能還會補充，更新或修改本招股説明書或在此處引用的信息。我們可能將證券直接銷售給投資者，或通過承銷商或經銷商或通過不同的方法出售。對於每項發行，招股説明書補充將詳細描述證券的具體分銷計劃。招股説明書補充還將規定這些證券的公開價格，任何承銷代理的費用或承銷商的折扣和佣金，以及我們預期從出售證券中獲得的淨收益。

我們可能直接向投資者出售證券，也可能通過承銷商或經銷商或通過其他方法出售證券。對於每項發行，招股説明書補充將詳細描述證券的具體分銷計劃。招股説明書補充還將規定這些證券的公開價格，任何承銷代理的費用或承銷商的折扣和佣金，以及我們預期從出售證券中獲得的淨收益。

我們的普通股和合並前認股權在納斯達克交易所的資本市場上可以交易，股票代碼分別為“NVVE”和“NVVEW”。2022年4月21日，我們的普通股收盤價為$7.15，合併前認股權的收盤價為$0.829。納斯達克資本市場我們是“新興成長公司”，按照2012年啟動我們業務創新法案的定義，並選擇遵守某些減少公開公司報告要求的規定。

在本招股説明書的第3頁及其他任何補充內容中，闡述了在投資我們的證券時應考慮的信息。

投資我們的證券涉及高風險。請參見本説明書第6頁上的“風險因素”和我們最新的10-K年度報告中包括的題為“風險因素”的章節，並在我們隨後的10-Q季度報告中修訂或補充這些報告，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的信息。風險因素本招股説明書的日期是_______，2022年。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次出售證券時，我們將提供一個招股説明書，其中包含有關那次發行條款的具體信息。招股説明書還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書之間的信息存在任何不一致，您應依賴於該招股説明書中的信息。SEC根據SEC規則的規定，在本招股説明書中，我們將通過引用提交給SEC的文件中包含的重要業務信息，但這些文件沒有包含在或隨本招股説明書一起交付。本招股説明書、任何招股説明書和我們在此處引用的文件包括了有關我們和我們的普通股以及其他在投資之前應瞭解的信息。在這個標題下“單獨引用的信息”，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書以及額外信息。

您應只依賴於本招股説明書和任何與特定發行相關的招股説明書或發行人自由撰寫的招股説明，以瞭解所包含或引用的信息。我們未授權任何人為您提供不同的信息，如果提供了此類信息或聲明，則不得依賴於我們已經授權。本招股説明書、任何招股説明書和發行人自由撰寫的招股説明均不構成在任何禁止該人進行此類提供或招攬的司法管轄區內銷售或購買提供證券的要約或招攬。本招股説明書不包含所有註冊聲明中包含的信息，任何招股説明書或發行人自由撰寫的招股説明書將不包含在此範圍內。為了更全面地瞭解要約，您應參閲登記聲明，包括其附件。

根據SEC規則的規定，本招股説明書包含了有關我們的重要業務信息，該信息包含在我們向SEC提交的文件中，但未包含在本招股説明書中或隨本招股説明書交付。您可以在哪裏找到更多信息”和“所引入的信息。

除非上下文另有説明，在本招股説明書中，“Nuvve”、“Business Combination”和類似術語指Nuvve OpCo及其子公司，適用於業務組合之前的期間，並且指 Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo在內，適用於業務組合之後的期間。

請注意，本招股説明書中出現的信息僅準確到本招股説明書封面日期，而非其它任何日期。您不應將本招股説明書中包含的任何信息視為除相關文件的日期外的主觀信息。任何招股説明書或引用於此處或其中引用的文件中包含的信息也一樣確認或約束於相應文件的日期。我們的業務，財務狀況，運營結果和前景自該日期以來可能已發生變化。

我們不向任何購買者作出有關這些購買者在任何法定投資或類似法律或法規下的投資的合法性的陳述。您不應視本招股説明書中的任何信息為法律、商業或税務建議。您應諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問，就投資我們的證券而言，尋求法律、商業和税務方面的建議。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“Nuvve”均指Nuvve OpCo及其子公司，適用於業務組合之前的期間，並且指Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo在內，適用於業務組合之後的期間。Nuvve”和“公司”和“我們，”我們,我們的”和類似術語是指Nuvve OpCo及其子公司，在業務合併之前的時期和Nuvve HoldCo及其子公司（包括Nuvve OpCo），在業務合併後的時期。此外：

2021年3月19日，Nuvve HoldCo完成了業務組合，該業務組合在2020年11月11日簽署並於2021年2月20日修改的某項合併協議，即“”，Newborn、Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merger Sub Inc.（Nuvve HoldCo的全資子公司）的代表Ted Smith簽署。根據合併協議，業務組合通過以下方式實現：（i）通過將Newborn與Nuvve HoldCo合併，重組Newborn，使Nuvve HoldCo成為上市公司，即“”，（ii）在重組合並後立即使Merger Sub與Nuvve OpCo合併，使Nuvve OpCo成為Nuvve HoldCo的全資子公司，即“”。在業務組合的交割日，Nuvve HoldCo將其名稱更改為“Nuvve Holding Corp.”併購協議根據並與Newborn、Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merger Sub Inc.（特拉華州公司，是Nuvve HoldCo的全資子公司）或簡稱“合併協議”以及代表Nuvve股東的Ted Smith的約定。根據合併協議，業務合併通過：（i）將Newborn與Nuvve HoldCo合併重組，Nuvve HoldCo作為公開交易的實體繼續生存或稱“重組合並”；（ii）在重組合並後立即將Merger Sub與Nuvve OpCo合併，Nuvve OpCo作為Nuvve HoldCo的全資子公司繼續生存或稱為“子合併”。合併子公司和代表Nuvve股東的Ted Smith的約定。根據合併協議，業務合併通過：（i）將Newborn與Nuvve HoldCo合併重組，Nuvve HoldCo作為公開交易的實體繼續生存或稱“重組合並”；（ii）在重組合並後立即將Merger Sub與Nuvve OpCo合併，Nuvve OpCo作為Nuvve HoldCo的全資子公司繼續生存或稱為“子合併”。重組合並和（ii）在重組合並後立即將Merger Sub與Nuvve OpCo合併，Nuvve OpCo作為Nuvve HoldCo的全資子公司繼續生存或稱為“子合併”。收購合併。在業務組合的交割日，Nuvve HoldCo將其名稱更改為“Nuvve Holding Corp.”

我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可以通過SEC網站http://www.sec.gov向公眾提供。您還可以在華盛頓特區第五大街450號SEC公共參考室閲讀和複印我們向SEC提交的任何文檔。有關公共參考室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330查詢。

我們已向證券交易委員會提交了一份根據證券法的註冊聲明，與本次證券發行有關。註冊聲明中，包括所附的展品，包含了有關我們和證券的其他相關信息。本擬補充説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以按規定比率從SEC上面的地址獲得註冊聲明的副本。

此外，註冊聲明和我們的SEC提交文件，包括下面所述的文檔，也可以在我們的網站www.pavmed.com上獲取。我們沒有把我們網站上的信息納入本招股説書，您不應將其視為本招股説書的一部分。資訊分別參考。同時，有關內容也可在我們的網站www.nuvve.com上找到。我們沒有將我們網站上的信息併入此招股説明書中，您不應視其為此招股説明書的一部分。

證券交易委員會允許我們通過引用我們向其提交的文件來加入參考信息，這意味着我們可以通過此方式將重要信息通知您。所引用的信息是本擬補充説明書的重要部分，而我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本擬補充説明書通過以下文件列表引用的文件，以及在提交註冊聲明的初始提交日期之後，在展示此擬補充説明書的註冊聲明生效之前或在提交了證券交易委員會的13(a)、13(c)、14或15(d)條款下的所有提交之後的提交中的所有提交，在提交註冊聲明生效之後，並在出售所有通過本聲明所提供的證券之前，在提交了證券交易委員會的13(a)、13(c)、14或15(d)條款下提交的所有提交。

在本擬補充説明書日期之前提交的任何文件中所含的聲明，將被視為已被修改或取代，僅用於修改或取代本擬補充説明書中的聲明。被修改或取代的任何聲明均不得視為本擬補充説明書的一部分，除此修改或取代外。我們在本擬補充説明書日期之後向證券交易委員會提交的任何信息，並被引用於本擬補充説明書中，將自動更新並取代本擬補充説明書中包含的信息和先前引用於本擬補充説明書中的任何文件的信息。儘管如上所述，我們不會將任何文件或部分文件或根據SEC規定被視為已提交而未提交的信息併入本擬補充説明書。

我們將為您提供此招股説明書中所引用的文件副本，如您書面或口頭請求，請聯繫Nuvve Holding公司，地址為2488 Historic Decatur Road，聖迭戈，加利福尼亞州92106，電話號碼為(619) 456-5161。您也可以根據“您可以在哪裏找到更多信息。

本招股説明書包含根據1933年修訂的證券法(以下簡稱“證券法”和1934年修訂的證券交易法(以下簡稱“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；證券交易法

除本招股説明書中包含的或引用的歷史事實陳述外，對於我們未來的財務表現、戰略、擴張計劃、未來運營結果、預計收入、損失、預計成本、管理層的前景、計劃和目標，都屬於前瞻性聲明。任何涉及未來事件或情況的預估、預測或其他特徵的陳述，均屬於前瞻性聲明。本招股説明書中的前瞻性聲明可能包括例如關於經營合併預期優勢，Nuvve的財務狀況、經營業務、未來經營結果、收入預估、損失、計劃的陳述以及在合併交易結束後的期間中的其他聲明。

我們基於當前對未來事件的預期和投影作為依據，用現有的營運、財務、技術和經濟條件進行前瞻性陳述。我們提醒您，這些前瞻性聲明都受到關於我們已知和未知的風險、不確定性和假設的約束，這些約束可能造成實際結果、活動水平、表現或成就在很大程度上與任何未來結果、活動水平、表現或成就的前瞻性聲明有所不同。請謹慎考慮這些前瞻性聲明，其風險和不確定性非常之多。本招股説明書中的“風險因素”章節(包括所引用內容)和本招股説明書中的其他謹慎的語言，説明瞭可能導致實際發展與前瞻性聲明在表述或意義上有所不同(包括與擬議的業務合併相關)的風險和不確定性。包括以下方面：

如果這些風險或不確定因素成為現實，或者若Nuvve管理層所做的任何假設都是錯誤的，則實際結果可能會與這些前瞻性聲明中所預測的存在實質性差異。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述都應完全遵守本招股意向書中所包含或所涉及的警示性聲明。除適用法律或法規的範圍外，Nuvve無需更新這些前瞻性聲明以反映本招股意向書日期後發生的事件或情況，或反映臨時事件的發生。

我們公司

以下是本招股意向書中包含或引用的一些信息摘要，這些信息被我們認為很重要。我們已經挑選出了業務的重要方面，作為本摘要的亮點。應仔細閲讀本招股意向書，包括本招股意向書中引用的信息，包括我們最近的年度報告、10-K表格和隨後的任何季度報告的招股書。投資我們的證券涉及風險，因此，您應仔細考慮本招股意向書中“風險因素”下提供的信息，以及我們向SEC提交的其他報告中的信息。

概述

Nuvve正在領先於星球電氣化，從交通開始。基於儲存與優化可再生能源的需求，我們相信電氣化將解開清潔能源的益處，對我們的社會和星球產生深刻的影響。

Nuvve 通過我們的智能能源平臺推出了一種新的電氣化模式。Nuvve 提供深厚的專業知識和技術解決方案，使電動車更加先進、高效和具有成本效益。通過結合世界上最先進的汽車到電網或稱 V2G 技術和我們的合作伙伴生態系統，Nuvve 可以動態地管理電力，包括電動汽車、電池和電網。這些聯網的電池共同作為擴展容量，以補充不斷變化的能源需求，為更加彈性的電網做出貢獻。當世界上各種電池智能地連接在一起時，每個人都有機會分享電氣化世界的好處。Nuvve 為車主們提供新的價值，加速了電動汽車的採用和世界向清潔能源的轉變。自 2010 年成立以來，Nuvve 在五個大陸上成功開展了 V2G 項目，並在全球範圍內部署了商業服務。Nuvve 平臺可以規模化地管理電動汽車與電網之間的功率。我們的智能 V2G 技術能夠讓車主高效地滿足單個車輛和整個車隊的能源需求。有了 Nuvve，通過更多的聯網電池容量帶來了更加彈性的電網。電動汽車EV

自 2010 年成立以來，Nuvve 在五個大陸上成功開展了 V2G 項目，並在全球範圍內部署了商業服務。

科技

Nuvve 平臺可以規模化地管理電動汽車與電網之間的功率。我們的智能 V2G 技術能夠讓車主高效地滿足單個車輛和整個車隊的能源需求。有了 Nuvve，通過更多的聯網電池容量帶來了更加彈性的電網。

Nuvve 的網格集成車輛 GIVe 軟件平臺使其能夠將多個 EV 電池聚合成虛擬電廠，或稱之為 VPP（虛擬電廠），以合格且安全的方式向電網提供雙向服務。 VPP 可以通過向公用事業公司出售多餘的電力、利用儲存的電力執行電網服務或減少建築物能量峯值消耗來產生收入。 Nuvve 能夠提供許多級別的車輛與電網整合或稱之為 VGI，以及 V2G 服務，例如時段優化或稱之為 TOU、需求響應、需求費用管理和批發能源市場參與，從而為電網服務提供收入，以及在表後節省公用事業賬單上提供節省。GIVe軟件平臺VPP虛擬電廠車輛與電網整合VGI時段優化TOU

市場機會和 Nuvve 解決方案

自 Nuvve 成立於 2010 年以來，EV 行業已經快速發展。根據彭博新能源財經（BNEF）發表於 2021 年 3 月的車輛與電網：大機遇，大挑戰，到 2040 年，道路上將有 5 億輛 EV。此外，世界各國預計將越來越專注於實現氣候目標，其中一部分是通過減少內燃機車的環境影響來實現的，內燃機車佔全球二氧化碳（CO2）排放的約 45％（來源：ourworldindata.org）

隨着 EV 的採用增加，支持 EV 的相關充電基礎設施在過去幾年中也呈增長趨勢。根據 Schroders 於 2021 年 4 月發佈的報告，公共充電站數量已經從 2018 年底的 60 多萬個增加到 2020 年底的 130 多萬個。該報告預計，在未來 20 年裏，充電站投資的年度運行率將達到 800 億美元。

促進這種向電氣化轉變的附加因素還包括擬議的化石燃料禁令或限制、交通電氣化法規、公用事業獎勵計劃和電池成本下降。

然而，隨着電動汽車的普及，作為交通燃料的電力需求可能導致輸電和局部配電網的擁堵和過載。預計需要大量投資來升級電網以支持這種湧入。

同時，可再生能源來源(如太陽能和風能)的更高滲透率本質上增加了電網的波動性。Nuvve認為，這些因素的結合進一步推動了對智能VGI和V2G功能的需要，以便實時調節電網電壓和頻率，並解決其他常見問題，例如早晨和下午的電網激增。

通過捕捉可用的電網價值流，如頻率調節、自適應功率、智能充電、充電/放電以及峯值削減服務等V2G服務作為解決方案的一部分，EV車隊所有者/運營商可以共生地幫助改善和確保電網穩定，同時獲得收入。這些收入可以與繳費人分享，以節省運輸能源成本，並有效降低EV擁有成本。V2G服務還可以通過(1)每隔幾秒鐘持續注入或吸收能量以幫助調節頻率;(2)在較長時間段內有序且智能地發送來減輕巨大的容量爬坡需求，有助於減輕與可再生能源相關的間歇性問題。也許最重要的是，EV代表了在可再生能源豐富的中午期間作為分派式分佈式能源資源的最合適解決方案之一，通過吸收可能被刪節或創建傳輸網絡擁塞問題的過剩能源。

公司歷史

Nuvve HoldCo於2020年11月10日在特拉華州成立，原名為“NB Merger Corp。”。我們成立為Newborn的全資子公司，旨在實現業務合併，併成為Nuvve在業務合併後的公司之母公司。與業務組合相關的，我們更改了名稱為“Nuvve Holding Corp.” Nuvve OpCo於2010年10月15日依照特拉華州法律成立，原名為“Nuvve Corporation。” 作為業務組合的一部分，Nuvve OpCo與Merger Sub合併，Nuvve OpCo作為我們的全資子公司倖存下來。 Newborn於2019年4月12日在開曼羣島成立，原名為“Newborn Acquisition Corp.”，旨在與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合。作為業務組合的一部分，Newborn通過與Nuvve HoldCo合併將重組為特拉華州公司，並使Nuvve HoldCo在合併中存活。

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥市2488年曆史悠久的德凱特路（Historic Decatur Road），郵政編碼92106。我們的電話號碼是(619)456-5161。我們的網站地址是www.nuvve.com。我們網站上的信息或與其相關的內容不構成本擬議書或組成其一部分的註冊聲明或其他文件的一部分。

成為新興成長公司的影響

我們是“新業務創造法”中定義的“新興成長型公司”。作為新興成長型公司，我們有資格利用適用於不是新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求豁免權。這些包括但不限於：不需要遵守審計人在評估我們的財務報告內部控制方面的審核要求；不需要遵守公共公司會計監督委員會有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充的審計報告要求；豁免持有非約束性的CEO薪酬諮詢投票和任何未經事先批准的金色降落傘付款的股東批准的要求。《就業機會法》此外，在新業務創造法下，新興成長型公司可以推遲採用自JOBS法通過以來發行的新會計準則。我們已經不可撤銷地選擇利用這項豁免權，因此不受與不是新興成長型公司的公共公司受到相同的新的或修訂的會計準則的約束。

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不需要遵守審計師對我們的財務報告內部控制的評估提交要求。

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不需要遵守公共公司監督委員會關於強制審計事務所輪換或補充審計報告提供有關審計和財務報表的附加信息的任何要求。

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有關高管薪酬的披露義務降低;

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免除持有非約束性有關高管薪酬的諮詢投票和未經股東批准的任何金色降落傘付款的要求。

此外，在JOBS法案下，新興成長型公司可以推遲採用自該法案通過以來頒佈的新或修訂會計準則，直至這些準則適用於私人公司的時間為止。我們已經不可撤銷地選擇利用了這項推遲使用新的或修訂後的會計準則的豁免規定，因此不受不是新興成長型公司的公共公司受到的同樣的新的或修訂後的會計準則的限制。

直到(1)我們的非附屬人士持有的普通股的市值截至該財年的6月30日超過7億美元，(2)我們在該財年內總年度總收入達到10.7億美元或更多(因為通貨膨脹而調整)，(3)我們在前三年發行的不可轉換債務總額超過10億美元，或(4)我們的前身Newborn(我們的前身)在其首次公開發行股票的日期之後的第五個年度財年結束之日或者2025年12月31日中最早到來的財年結束之日,我們仍然是新興成長型公司。^th我們的證券發行

本擬議書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述不應被視為每個證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股書補充中描述。

在我們的證券中進行任何投資都具有高度風險。敦促潛在投資者閲讀並考慮與我們公司相關的風險和不確定性，這些風險和不確定性在“在招股書補充中有關某一特定發行的“風險因素”下列出”，與招股書補充中包含的以及本公司的最新年度報告的條款“管理討論與分析”中描述的所引用的所有其他信息一起，均被納入本擬議書或組成本擬議書的一部分。潛在投資者也應閲讀並考慮在我們最近的10-K表和後續的10-Q表中(如果有的話)討論的與風險和不確定性有關的某一項“儘管我們目前認為並未知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營結果。如果其中任何一種風險發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重的損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

除非在適用的招股書補充中另有説明，本所發行證券的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途。任何特定的對銷售證券的淨收益的分配將在具體發行時確定，並將在相關的招股書補充中描述。在使用這些收益之前，我們預計將投資於短期、利息收益、投資等級的市場流通證券或貨幣市場債務。風險因素在以下的討論中，我們已經總結了我們的公司章程、公司章程和特拉華州普通公司法等方面的一些規定。風險因素根據我們最近的10-K表格以及之後的季度10-Q報告，如果有的話，所有這些報告都被引用，並可能因其他我們在未來向SEC提交的報告以及與特定發行相關的任何招股書補充或取代而不斷修訂。我們目前不知道的任何其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的任何風險和不確定性，也可能影響我們的業務和運營結果。如果這些風險之一真的發生了，我們的業務，財務狀況或運營結果可能會嚴重受到損害。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

除非在適用的招股書補充中另有説明，否則所募集的證券的淨收益將用於營運資金和其他一般企業用途。將淨收益的任何特定分配用於特定目的將在特定發行時確定，並將在相關發行的招股書補充中描述。在應用這些收益之前，我們預計將投資於短期，帶息的投資級市場證券或貨幣市場債務。

代表的所有人特權"特拉華州公司法生成資本股票的相關規則並未在此摘要中全部列出，應遵循特拉華州相關法律條文，並完全參照我們的公司章程和公司章程。您應該閲讀我們的公司章程和公司章程的相關條款，以瞭解對您可能重要的條款。

我們的已授權資本庫存包括100億股普通股，每股面值0.0001美元，和100萬股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年4月14日，我們普通股的流通股有18,869,195股，優先股沒有流通股。截至2022年4月14日，普通股流通股數不包括以下發行的股票、期權和限制性股票單位：

截至2022年4月14日，我們還預留了132,1374股，不屬於我們長期激勵股權計劃中的未行權獎勵，此外，我們的首席執行官和首席運營官已承諾以每股14.87美元的價格從我們購買134,499股普通股，總購買價格為2,000,000美元。

我們的普通股股東將在所有應由股東投票表決的事項上擁有每股一票，並不享有累計投票權。關於董事的選舉將不進行累計表決，因此，投票支持佔超過50%的普通股股東可以選舉全部董事。我們的普通股股東享有分紅權，如果我們的董事會有法律基礎宣佈資金派息的話。在清算、解散或清算後，我們的股東將有權按比例分享其餘所有資產以分配給他們，結清清算期間的負債和為任何者投票的股票類別（如有）提供擁有優先權的股票類別。我們的普通股股東將沒有轉換、優先購買或其他訂購權，也沒有適用於我們的普通股的沉沒基金或贖回條款。

根據我們的公司章程，我們的董事會具有授權權利，無需進一步獲得股東授權，每次發行不超過100萬股優先股，可以分為一種或多種系列，並確定每種系列的規定、限制、表決權、相對權利和優先，如果我們發行優先股，則此類優先股可能具有優先於普通股的優先權並享有分紅和其他分配權，包括清算後的資產分配。雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利可能會減少分配給我們普通股股東的盈利和資產數量，並可能會對普通股的權利和權力，包括投票權，產生負面影響，從而推遲、防止或阻礙公司的變更控制或非請求性收購提議。

截至目前為止，我們尚未向我們的普通股股東支付任何現金股息。關於未來股息的決定將由我們的董事會做出。在可預見的將來，我們不打算支付股息，但預計保留盈利來支持我們業務的增長。我們的董事會完全自主決定是否支付股息。即使我們的董事會決定支付股息，形式、頻率和金額也將取決於我們未來的經營業績和盈利、資本需求和盈餘、一般的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

DGCL、我們的公司章程和公司章程的條款可能會使通過要約收購、授權爭奪權投票或其他方式收購我們或罷免現任官員和董事會成員更加困難。在下文中概述的這些條款有望避免某些具有攻擊性的奪權行為和收購要約，這些行為和要約可能被我們的董事會認為是不充分的，以及鼓勵嘗試收購控制權的人民首先同我們的董事會進行談判。我們相信，加強保護我們與不友好或未受邀請的建議提案方協商的能力的好處，優於阻礙收購或收購提案的劣勢，因為提案方提議的談判可能會導致我們的股東獲得更好的條款，等等。

交替董事會根據我們的公司章程，我們的董事會應分為三個等級，在每年只選舉一個董事會等級的董事會議上有一個董事會等級的董事服務三年任期。每個等級中的董事人數應儘可能相等。因此，在大多數情況下，一個人只能通過成功參與兩次或更多次年度或特別會議的授權徵求意見來獲得我們的董事會的控制權。

由於董事會是分類的，所以董事只能因正當理由被免職。此外，我們的公司章程規定，只有在附屬各類股權的總表決權公司（不包括由任何一系列優先股股東選舉的董事）的全部投票權的66 2/3%或以上的股份的股票持有人持有的情況下才能因正當理由罷免董事。

我們普通股的過户代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來發行而無需股東批准，並可用於各種企業目的，包括未來的募資、收購和員工福利計劃。已授權但未留用股份的存在可能會使通過授權爭奪權投票、要約收購、合併或其他方式獲得我們的控制權更加困難或不鼓勵。

董事任命我們的公司章程規定，董事會新設職位（包括董事會創建的職位）或公司董事會的任何空缺可以由在任的剩餘董事中的大多數投票填補，即使缺席，或由唯一的在任董事填補。行使這種權力可能會阻止股東填補董事會的空缺。

股東特別會議根據我們公司章程的規定，只有在董事會、董事長或首席執行官的指示下才能召開股東特別會議。此規定的存在可能會延遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力。

股東提案和董事提名事先通知要求根據我們的公司章程，擁有股東特別會議上提出議事或在股東特別會議上提名候選人的股東必須書面及時通知有關意圖。為及時，股東的通知需要在距離會議不遲於60天但不早於會議前的第90天內被收到。根據交易所法規14a-8所規定的通知期限，尋求納入我們年度代理聲明的提案必須符合其中的通知期限。我們的公司章程還規定了股東會議的形式和內容的特定要求。這些規定可能阻止股東在股東會議上提出事項或在股東會議上提名董事。

股東書面同意行動根據我們的公司組織章程和公司章程，所有股東必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上進行必要或允許進行的任何行動，並且不能通過書面同意來實現這些行動，除非所有在職董事會成員建議或批准這樣的行動。

超級多數票投票要求根據我們的公司組織章程和公司章程，在所有當時未流通股票中持有至少66 2/3%的表決權的持有人，作為一個單一類別一起投票，以修改我們的公司組織章程的某些規定，或修改我們的公司章程，需要肯定投票。這可能會抑制收購者推動此類修正以促進未經邀請的收購嘗試的能力。

獨家論壇選擇根據我們的公司組織章程，除非我們書面同意選擇替代方案，否則特派上訴法院的州德州理事會（或者在上訴法院沒有管轄權的情況下，則聯邦特區德拉華區法庭或德州州法院）應該是單獨和獨家的，以全面最大化的法律所允許，作為為我們提起訴訟或提出衍生訴訟或程序的唯一論壇，主張對我們任何現任或前任董事，官員，僱員或代理人向我們或我們的股東擔負的任何信託責任的任何主張，根據DGCL或我們修訂和重發的公司組織章程或章程（不斷修訂和重發，如有）。這些條款不適用於訴訟，以強制任何法規，可能的被證券法，證券交易法或任何其他聯邦法院有排他性管轄權的加繆訴訟。根據法律的全部允許，根據證券法提起的索賠必須在聯邦區區法院提起。交易所法第27條所創造的所有職責或責任的訴訟都應該由聯邦法院管轄。

其他公司的組織文件中類似的論壇選擇條款的可執行性曾經在法律訴訟中受到挑戰，有可能在聯邦證券法規下產生爭議，法院可以發現包含在或修訂後的組織文書的論壇選擇條款是不適用或不可執行的。如果是這種情況，因為股東不會被視為已放棄我們遵守聯邦證券法和規則和法規，這將允許股東在任何適當的論壇中提出違反這些條款的索賠。

雖然我們認為此條款為我們提供了在適用於此類訴訟中增加德州法律應用的連貫性的好處，但此條款可能會導致反對我們的股東和執行官訴訟的削減。

DGCL第203節我們在公司組織章程下沒有選擇退出DGCL第203條規定的選擇。因此，根據DGCL第203條，我們被禁止在任何股東三年的期限內與任何股東進行任何企業重組，此股東在擁有至少15％的流通股票或“利益相關者”後來，或“關聯方”除非：利益相關者持有最少15％的流通股票或“利益相關者”公司經營除非：

一般來説，“商業組合”業務組合“包括合併、合併、資產或股份出售或某些其他交易，導致對感興趣的股東的財務利益。除特定例外情況外，“感興趣的股東”是指與該人附屬機構和關聯方共同擁有或在之前三年內擁有15%或以上的持續表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕選擇DGCL第203條的退出將使想成為“感興趣的股東”的人在三年內更難與我們進行各種業務組合。這可能會鼓勵對我們感興趣的公司與我們的董事會事先協商，因為如果董事會批准導致股東成為“感興趣的股東”的收購，則可以避免股東批准要求。這也可能會阻止董事會的變更，並使股東可能認為對他們最有利的交易變得更加困難。

DGCL授權公司可以限制或消除董事向公司和股東因違反其信託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但必須滿足某些條件。我們的公司章程將董事的責任限制到特定程度，符合特拉華法律的規定。

我們為董事和高管的責任保險，覆蓋其在證券法案下擔任聯合公司的職務而可能承擔的責任。我們的公司章程和章程還規定，我們將根據特拉華州法律的規定，對我們的董事、高管、員工和其他代理人進行賠償。此外，我們已與每個高管和董事簽訂了慣常的賠償協議。

沒有涉及任何董事、高管、員工或代理人的未決訴訟或程序，需要或允許進行任何賠償。我們不知道任何可能導致此類賠償索賠的潛在訴訟或訴訟。

就我們受制於證券法案下產生的責任而言，受制於證券法案下產生的責任可能允許董事、高管或控制我們的人獲得賠償，我們已獲悉在SEC的意見中，這種賠償違反了證券法案所表達的公共政策，因此是不可執行的。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“NVVE”。

我們普通股的過户代理和註冊處是位於紐約1號道富街30樓的大陸股份轉讓信託公司。

我們可以發行認股權證，以購買普通股、優先股、債務證券或任何其他提供的證券。認股權證可以分為一種或多種系列，可以獨立發行或與其他證券一起發行，可以附加到或與任何提供的證券分離。我們可以直接發行認股權證或根據認股權協議與證券登記代理機構進行約定。任何認股權代理將僅作為飛機機長的代理與我們進行聯繫，並不對任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託關係的義務。

以下概述了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和規定。一份説明書補充將描述不時提供的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改以下大綱。我們將作為本説明書的一部分提交招股説明書的註冊聲明的展品，或者將其納入我們向SEC提交的報告中，即形成形式的認股權或認股權協議和認股權證書，其中載有我們提供的特定認股權的條款。本説明書和適用的説明書補充中的此類條款摘要在其整體上通過參考此類認股權或認股權協議和認股權證書合併也就是合格的。我們敦促您仔細閲讀認股權或認股權協議和認股權證書以及適用的説明書補充中包含的關於認股權條款的額外描述。

有關特定認股權證的招股説明書將描述認股權證的條款，包括以下內容：

對於由認股權證協議發行的認股權證，我們和認股權證代理通常可以修改或補充認股權證協議，以改變不違反認股權證規定、且不會對認股權證持有人的利益造成實質且不利影響的變更，而無需徵得相應認股權證發行的持有人的同意。

認股權證持有人可以按照所發行的認股權證説明書規定行使認股權證。通常，認股權證持有人可以在適用的説明書規定的到期日的營業結束前的任何時間行使認股權證。逾期未行使的認股權證將作廢。

在持有認股權證但未行使以購買其基礎證券時，持有人不具備任何基礎證券持有人的權利。

截至2022年4月14日，我們共發行了六個系列的認股權證，即合併前認股權證和五個Levo認股權證系列。

每份合併前認股權證享有購買我們普通股的一半（1/2）的權利，行權價格為每股11.50美元。我們不會發行碎股。因此，認股權證持有人必須以11.50美元每股的價格，在倍數為兩倍的情況下行使其認股權證，行權價格的調整無論如何都需要有效地行使認股權證。認股權證在完成業務合併後可以行權，而且將在業務合併完成後五年到期，即2026年3月19日到期。但是，除非如下所述，否則不會有認股權證為現金行權，除非我們具有覆蓋在行使認股權證後可發行的普通股的有效且當前的註冊聲明和涉及這種普通股的當前證券説明書。儘管如此，如果覆蓋這些普通股的註冊聲明未在業務合併完成後90天內生效，認股權證持有人可以在沒有提供註冊豁免的情況下，根據證券法第3(a)(9)節規定的現金豁免的情況下行使其認股權證，前提是該豁免可用。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法以現金豁免行權。

我們可以贖回未行權的合併前認股權證（不包括在與Newborn初始公開發行相關的NeoGenesis Holding Co. Ltd.以及Newborn的贊助商出售的私人認股權證），以每個認股權證0.01美元的價格:

如果滿足上述條件，並且我們發佈了贖回通知書，那麼每個合併前認股權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使其認股權證。但是，發出贖回通知書後，我們的普通股價格可能會下跌，低於16.50美元的觸發價格和每股11.50美元的認股權證行權價格，這不會限制我們完成贖回的能力。

如果我們按照上述方式贖回認股權證，我們的管理團隊將有選擇的權利要求所有希望行使其認股權證的合併前認股權證持有人以“無現金”的方式行權。在這種情況下，每個認股權證持有人將通過交出整個認股權證來支付行權價格，以等於（x）認股權證下的普通股數量乘以認股權證行權價格與“公允市場價”之間的差額，除以（y）公允市場價所得的普通股數。 “公允市場價”應該是我們普通股上報告的最後20個交易日的平均成交價，這些交易日截止於將贖回通知發送給認股權證持有人的前三個交易日。我們是否會行使要求所有認股權證持有人以“無現金”的方式行權的權利，將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股價格的情況、此時我們的現金需求以及考慮到發行股票造成稀釋的擔憂。

在某些情況下（包括在股份資本化、特殊股息或我們的重組、再融資、合併或併購事件中），合併前認股權證行權價格和可以行權的普通股份將得到調整。但是，如果普通股的發行價格低於其行權價格，合併前認股權證將不會得到調整。

合併前認股權證可以在認股權證代理處辦理行使認股權證交付認股權證證書的同時完成證券行權表的填寫，並附有通過銀行認證或官方銀行支票支付的行權價格，包括已行使認股權證的認股權證持有人的權利或特權，但在行使認股權證並獲得普通股後，每個持有人將有權以每股普通股持一票在所有股東就所提出的投票事項上投票。

除非在一名持有人尋求行使這樣的認股權證並獲得行使認股權證所需的普通股時，與住宅有關的證券法規的相關證券的初步説明書當前有效，並且該州發行的普通股符合證券法規的註冊要求或被視為免於符合註冊要求，否則將不會有合併前認股權證可行使，我們也不會有義務發行普通股。根據合併前認股權證協議，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並將繼續保持有關行使認股權證所需的普通股的當前説明書，直到該等認股權證到期。但是，我們不能保證它能夠這樣做，如果我們不保持關於行使認股權證的普通股的當前説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們也不需要解決任何此類認股權證行權。如果與行使認股權證有關的普通股的相關説明書不是當前的，或者與認股權證持有人住宅所在州的證券法規沒有註冊或符合免除註冊要求，則我們將不需要淨現金結算或現金解決認股權證行權，認股權證可能沒有任何價值，認股權證市場可能有限，認股權證可能會失效。

合併前認股權證的持有人可以選擇遵守認股權證行權的限制，以使選擇行使認股權證的認股權證持有人（及其關聯方）不能行使其認股權證，以至於在考慮行使權之後，這樣的持有人（及其關聯方）持有的受益普通股不會超過我們已發行的普通股的9.99%。儘管有上述規定，任何購買認股權證的人，如果目的或效果是改變或影響我們公司的控制，或者與有此目的或效果的任何交易相關或作為參與者，則在此類購買後，立即被視為基礎普通股的受益所有人，無法利用此條款。

行使合併前的權證時不會分配小數股份。如果行使權證時，持有人將有權獲得股份的分數份額（由於隨後股票資本化應支付以普通股份支付，或由於普通股拆分或其他類似事件），我們將在行使之時將發行給行權人的普通股的數量四捨五入為最接近的整數。

這些合併前的權證以登記方式發行，由我們與大陸股份轉讓與信託公司作為權證代理在權證協議下發行。權證協議規定，權證條款可以修改以消除任何不確定性或糾正任何缺陷規定，但是需要得到大多數合法持有人的書面同意或投票批准，以此來做出任何不利於註冊持有人利益的修改更改。

我們的合併前權證的註冊代理和登記處是座落於紐約市1號州街30樓的大陸股份轉讓與信託公司。

我們的合併前權證在納斯達克資本市場上交易，代碼為“NVVEW”。

根據利福權證的條款，行權人可以選擇在適用的歸屬日期之後的180天內全額或部分行使權證，並在2021年5月17日當天下午5點之前行使權證。合併前權證可以現金或無現金基礎上行使。我們將不需要在任何情況下以淨現金結算利福權證。在行使所有或任何利福權證之前，股權人必須向我們遞交以下文件（i）正在行使的權證，（ii）填好並簽署了行權選擇表格上的行權選擇表格，行權人可以在此表格上選擇通過無現金基礎來完成行使期權，並（iii）如果持有人不選擇通過無現金基礎完成行權，則支付所有完整股份的全額行權價格，以立即支付可用資金的電匯方式支付到我們指定的一家或多家銀行賬户。

如果持有人選擇以無現金基礎完成行權，則利福權證將按照無現金行權權營進行換算成股份，之後我們將根據以下方式向股權人發行股份：（i）從行權價格中減去當日在發行行權通知的前一天的市場價（ii）將結果除以市場價，和（iii）在行使利福權證時按照當時正在行使的利福權證的股票數量相乘。用於此目的的市場價為連續10個交易日的平均成交量加權平均價（VWAP），該平均成交量加權平均價在決定日前一交易日結束後的計算。

如果某個持有人選擇部分行使利福權證，則該部分行使權證的股票數目不能少於10,000股。

如果發生控制權變更（如利福權證所定義）而我們不是倖存實體（或者如果我們是倖存實體，但是是新母公司的子公司），則（i）我們將傳遞或使交付持有人的未實行利福權證，以交換倖存實體或新的母公司實體中的兩個或更多數字，具有與利福權證相同的權利、優先權和特權，以反映任何與此變更有關的交換比率或類似結構，並且（ii）儘管在利福權證的任何其他規定，但是所有未歸屬利福權證都將在Change控制交易完成前，於該交易完成前獲得控制並立即行使。

只有發行的普通股在證券法項下注冊或符合豁免註冊要求，才可以行使利福權證和向任何持有人發行證券。在任何禁止此類行使或認股權發行的州，也不能行使利福權證或向該州的任何持有人發行證券。

利福權證的行權價格和可行使股份數量將根據我們的股本變動進行調整，包括股票的拆分、合併、股息、分類、購買權發行和資產分配。如果我們完成了業務組合，則權證將轉換為權利，以在此類業務組合之前行使這些權證所應獲得的財產。

我們不需要在行使利福權證時發行代表少數股份或溢價的分期付款。在行使利福權證時如果發行任何份額的分數將會被髮行，我們將發行一股完整的股份代替該份額的分數。

我們將保持一份註冊名冊，以登記股權持有者及其代表的註冊所有權證的紀錄和權證的轉讓和交換。每一份利福權證均登記在持有人或其提名人的名下。

我們可以發行高級債務證券或次級債務證券的任意組合。我們可以在一個或多個債權契約之下發行債務證券，或者在Trust Indenture Act 1939的條款下免除債權契約發行。如果我們根據一個或多個債權契約發行債務證券，高級債務證券將在一種債權契約下發行，而次級債務證券將在另一種債權契約下發行，每種情況下，均在我們作為發行人和在招股書補充文件中指定的託管人或受託人之間進行。每種債權契約的形式都作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附件進行申報。有關託管人或受託人的進一步信息可能在招股書補充文件中提供。

以下概述了我們可能發行的債務證券的一些常規條款和規定。招股書補充文件將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改下面概述的條款。如果我們根據債務契約發行債務證券，我們將作為此招股説明書的註冊聲明的附件提交債務契約補充書的形式，或將其納入我們向證券交易委員會提交的報告中引用的形式，以闡明我們提供的具體債務證券的條款。如果我們無需簽訂合同就發行債務證券，我們將提交或引用確立債務證券條款的工具形式進行提交。本招股書中和適用的招股書補充文件中所述的此類債務證券摘要完全受限於參考債務契約和適用的債務契約補充書，或其他適用的證券債務工具。我們建議您閲讀債務契約和適用的債務契約補充書，或其他適用的證券債務工具，以及在招股書補充文件中對債務證券的其他説明。

在本架構的總金額內，我們可以發行單獨的系列中的無限主要金額的債務證券。我們可以指定任何系列的債務證券的最大總本金金額。然而，債權人契約或其他適用工具可能不限制我們可能獲得的任何其他債務，或者是否優先於此招股書所提供的債務證券，可能不包含財務或類似的約束。債權契約或其他適用工具可能不包含任何保護債務證券持有人免受我們支付債務能力的突然或明顯下降的條款。

高級債務證券將是無次級債務，與我們的所有其他無次級債務地位相同。次級債務證券僅在我們償還了我們的所有，包括任何未償還的高級債務證券在內的優先債務的所有款項之後才會支付。

招股書補充文件將描述債務證券和我們提供債務證券的價格或價格。描述還將包括：

我們可以以明顯低於規定本金的價格出售債券。我們將在招股説明書中描述適用於以原始發行折扣出售的債券的美國聯邦所得税考慮事項(如有)。原始發行折扣證券是指以低於其面值出售的任何債券，並規定持有人在到期提前的情況下不能收到全部面值。關於任何原始發行折扣證券的招股説明書將描述有關違約事件加速到期的具體規定。此外，我們將在招股説明書中描述適用於任何以非美元或非美元單位計價的債券的美國聯邦所得税或其他考慮事項。如果我們以低於規定本金的價格發行債券，則在計算本招股所發行的發售證券的總髮行價時，我們僅包括債券的發售價而不包括債券的本金。

招股説明書將描述您將債務證券轉換或交換為普通股、優先股、其他債務證券和/或其他證券或財產的條款(如適用)。轉換或交換可能是強制性的，也可能是我們或您的選擇。招股説明書將描述用於計算在轉換或交換時應獲得的優先股和普通股的數量或債務證券或其他證券或財產的金額的方式。

下面概述了在證券合同下發行的高級債務證券和次級債務證券的證券合同的一些一般條款和規定。合同表格作為本招股説明書的附件提交。本招股説明書中包含的合同摘要在其整體上均受其表格的參考限制，我們建議您完全閲讀。

任何次級債務證券的欠款僅在支付我們的高級負債款(在適用的證券合同和任何證券合同補充中定義，包括任何未償還的高級債務證券)的所有應付款項後才予以支付。如果我們在任何清算、清算、清算或重組或在破產、破產、受託人或類似程序中向債權人分配我們的資產，則我們必須首先支付所有未償還的高級負債款，然後再支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息。如果次級債務證券由於違約事件而加速到期，則在我們償還所有高級負債款或取消加速之前，我們可能不會對次級債務證券進行任何支付。如果次級債務證券的支付加速由於違約事件，則我們必須立即通知高級負債款持有人加速。

如果我們經歷破產、解散或重組，則持有高級債務的債權人可能會獲得更多的，按比例分配的子級債務證券持有人可能會獲得較少的優先權。次級債券證券的證券合同可能不限制我們增加額外的高級債務。

我們僅以完全註冊的形式發行債務證券，不附帶優惠券，並且僅以1000美元及其倍數的面值發行，除非招股説明書另有規定。債務證券持有人可以選擇以授權的面值和相似條款及總本金金額的同一系列其他債務證券進行交換，但受證券合同和適用於全球證券的限制。

債務證券持有人可以根據上述規定將其放於交換或進行轉讓註冊，並在我們指定的過户代理處提交已背書或執行轉讓形式的證券。對於債務證券的任何轉讓或交換，我們不會徵收服務費，但我們可能需要支付足以支付與轉讓或交換有關的任何税費或其他政府收費的費用。我們將在招股説明書中指定過户代理。我們可能指定其他過户代理或撤消任何過户代理的指定或批准過户代理所屬的機構的辦事處的變更，但我們必須在我們將向債務證券進行支付的任何地方保留一個過户代理。

如果我們贖回債務證券，則在郵寄贖回通知之前的一定期間內，我們將無需發行、註冊債務證券的轉讓或交換。我們不必註冊所選的任何債務證券的轉移或交換，除了正在被贖回的未償還債務證券的未贖回部分。

債務證券可能全部或部分由一個或多個全球證券代表，該全球證券代表的總本金金額等於該系列所有債務證券的總本金金額。每個全球證券將在招股説明書中標明存託人的名稱進行註冊。我們將向存託人或託管機構存入全球證券，並且全球證券將帶有有關交換和註冊轉讓的限制的傳奇。

不會將任何全球證券全部或部分交換為註冊債務證券，也不會將全球證券全部或部分轉移向名稱為存託人或存託人的任何人以外的人名下(除非:)。

只要存託人或其提名人是全球證券的註冊持有人，我們將認為存託人或提名人是全球證券和基礎債務證券的唯一所有人和持有人。除上述情況外，全球證券中的受益人不得使全球證券或任何債務證券在其名稱中註冊，不得獲得具體的債務證券的實物交付，不得認為是全球證券或基礎債務證券的所有者或持有人。我們將向存託人或其提名人支付債務證券的本金、溢價和利息。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以確定的形式獲得這些證券的實物交付。這些法律可能會阻止您轉讓債務證券中的益處。

只有與存託人或其提名人有帳户的機構和通過存託人或其提名人持有受益權的人才可以擁有全球證券中的受益權。存託人將在其賬簿註冊和轉移系統中向其參與者的賬户積分，以表示全球證券所代表的債務證券系列的各自本金金額。在全球證券中擁有受益權的所有人僅在存託人或任何參與者維護的記錄上顯示其所有權益，並且轉移這些所有權益的轉移僅通過存託人或任何此類參與者所維護的記錄進行。

存託人的政策和程序可能主管與全球證券中受益權的支付、轉移、交換和其他事項有關的事宜。我們和受託人不承擔關於存託人或任何參與者關於與受益權有關的記錄或支付所作的任何方面的責任或義務。

我們將在債券的普通股息記錄日期結業之時向債券登記人支付債券的本金以及任何溢價或利息。

我們將在我們指定的支付代理處支付債券本金以及任何溢價或利息。除非招股説明書補充另外説明，否則託管公司的公司信託辦公室將成為債券的支付代理。

我們指定的債券特定系列的任何其他支付代理都將在招股説明書中列明。我們可能會指定額外的支付代理，撤銷任何支付代理的指定或批准支付代理行事機構的變更，但我們必須在每個支付地點維護一個支付代理。

支付代理將退還給我們所有未領取的債券本金、溢價或利息的款項，經過一定期限後，持有人只能向我們作為無擔保的普通債權人進行支付。

根據證券託管協議的條款，只要有證券在外，我們就不能與任何其他人進行合併、進行股票交換或合併，以非我們是生存公司的交易方式出售、轉讓或租賃我們的財產和資產，除非：

如果發生並持續違約事件，信託人和持有特定百分比的未償還證券總額的持有人可以宣佈該系列債券的本金立即到期償還。該系列未償還證券總額超過一半的持有人可以撤銷和廢除加速償還，如果除了償還加速本金之外的所有違約事件都已被糾正或豁免。

除了在違約事件的情況下，除非持有人提供了合理的賠償保證書，信託人不會有義務按照任何持有人的要求或指示行使其權利或職權。如果他們提供了這種賠償並根據適用的證券託管協議規定特定條件，任何一系列的未償還證券的總體本金金額達到半數的持有人可以指定任何一種可在信託人處進行的程序，以及在進行任何在信託人授予的債券的任何一項執行職權或信託權之前進行的時間、方式和地點。

任何一系列的債券的持有人不得提起關於證券託管協議或任何其他救濟措施的訴訟，也不能申請任何清算人或受託人的任命或其他救濟措施，除非：

我們和受託人可以在不涉及任何持有人的情況下更改信託相關事項，包括：

此外，在協議書下，我們和受託人只能在受影響的每個系列的未償債務證券的總本金金額中，獲得至少多數債權人的書面同意，才能更改一系列債券持有人的權利。但是，我們和受託人只能在獲得任何未償債務證券持有人的同意的情況下進行以下更改：

任何系列未償債務證券的總本金金額的大多數持有人可以豁免該系列的協議下，任何過去的違約行為，但不包括該系列債務證券的任何債券、溢價或利息支付不履行的違約或不能在每個持有人同意的情況下修正的協定或規定。

除非在有限情況下，否則我們可以設定任何日子作為確定任何系列的未償債務證券的持有人有權提供或採取任何方向、通知、同意、豁免或其他行動的記錄日期。在有限的情況下，受託人可以設立記錄日期。為了有效，必須在約定的記錄日期後的一定期限內，由該類債務證券的相應本金數的持有人採取行動。

在招股説明書補充中所述範圍內，我們可以選擇將協議書中與債券系列有關的抵押和解除負債義務或解除限制性約定的規定適用於任何系列的債務證券。協議書規定，在滿足以下要求後，我們可以終止對任何系列的債務證券和適用的協議書負責的所有義務，即法律免除責任，除了我們的責任：

此外，我們可以終止在債務證券系列或適用協議書下遵守任何限制性約定的義務，稱為訴訟法免責。

即使我們之前已經行使過我們的執行法律免責義務，我們也可以行使我們的限制法律免責義務。如果我們行使任一免責選項，則由於出現違約事件，不得加速支付債券。

為了行使任何系列債券的免責權利，我們必須向受託人不可撤銷地存入與美國政府擔保或承諾的債務支持的錢款和/或債務支持的證券，這些支持的錢款和/或債務支持的證券，據著名獨立會計師事務所書面意見，能夠支付債券的本金、溢價（如有）和每份利息分期。我們只有滿足以下條件之一時才能建立這種信託關係：

我們可以將債務證券註冊名下的人視為絕對所有人，不管該債務證券是否逾期，用於付款目的和其他所有目的。

我們可以組合包含本次招股的其他類別的證券中的一個或多個類別的組合。每個單元都將被髮行，以便單元持有人也是包含在單元中的每個證券的持有人。因此，單元的持有者將擁有每個包含的證券持有者的權利和義務。

股份可以根據我們與董事會代理商之間達成的股份協議進行發行，具體詳見與所發股份有關的招股書補充資料。我們將在本招股書作為附件或從我們向證監會提交的報告中引用一份股份協議和股份證書樣式，該協議和證書樣式列明瞭我們所提供股份的條件。該條款的概要包含在本招股書和適用的招股書補充資料中，僅供參考。我們敦促您閲讀股份協議和股份證書，如有任何，以及招股書補充資料中包含的有關股份條件的補充説明。

本招股書和適用的任何招股書補充資料中有關股份的描述是適用協議主要條款的摘要。

我們可以通過以下一種或多種方式從時間中的任何時間，出售、發行所提供的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券的全部或部分出售方式可能包括但不限於：

對於此處描述的每個證券發行，我們將在招股書補充資料中詳細説明這些證券的發行方式及其他事項。招股書補充資料將列出證券發行的條款，包括：

如果證券的銷售使用承銷商，證券將由承銷商購買並可能進行一次或多次轉售交易。證券可能通過承銷聯席會議代表的承銷商或由未組成聯席會議的承銷商向公眾提供。除非適用招股書補充中另有規定，承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的限制，如果有任何證券被購買，承銷商將被迫購買所有證券。任何首次公開發行價格以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果經銷商用於銷售證券，則我們將作為原則將這些證券出售給經銷商。經銷商可以根據其在轉售時確定的更換價格向公眾轉售這些證券。我們可能協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠以獲取其服務。任何此類經銷商均可能被視為承銷商，作為證券法所定義的，我們所發售和出售的證券。

我們可能直接出售證券，此時將不涉及承銷商或代理商，或者我們可能通過不時指定的代理商出售證券。如果代理商用於銷售證券，代理商不會為自己購買任何證券，但將安排證券的出售。除非在招股書補充中另有説明，任何代理商在其任期內將基於最大努力原則行事。我們可能協商並支付代理商為其服務提供的費用或佣金。如果證券由我們直接出售，我們可能將證券出售給機構投資者或其他人，在銷售這些證券時可能被視為證券法所定義的承銷商。

我們可能授權承銷商、經銷商或代理商向機構投資者（如商業銀行和投資公司）發出建議，以公開發行價在招股書補充中規定的價格購買證券，以依據延遲交割合同提供付款和交割。招股書補充中將列明這些合同的條件和支付佣金的佣金。

承銷商、經銷商或代理商可能在納斯達克資本市場直接進行“市價”發行，為現有普通股和合並前認股權提供交易市場，或在我們的證券交易的其他交易所或自動報價系統上將證券出售給或通過做市商。

我們可以通過向現有證券持有人發放股息或分配股票或以認購權的形式發行證券。如果我們向現有證券持有人提供認股權的證券，我們可能與充當備用承銷商的經銷商簽訂備用承銷協議。我們可能為他們承諾的以備用方式購買的證券支付備用承銷商承諾費用。如果我們不與備用承銷商達成備用承銷安排，我們可能保留經銷商經理人來為我們管理認購權發行業務。

遵守金融業監管局的指導方針，任何金融業監管局成員或獨立經紀商將收到的所有折扣、佣金或代理費或其他構成承銷資金的項目均將在適用的招股書補充中披露。

任何承銷商和代理商均可能獲得我們的保障，以免受某些民事責任的追究，包括證券法下的責任，或對於承銷商或代理商可能被要求為其責任作出的支付進行貢獻。

在通過承銷商進行發行後，在開放市場上承銷商可以購買和出售證券。這些交易可能包括過度分配和穩定交易以及購買用於關聯短頭寸的交易。承銷商還可能徵收罰款出價，即對於出售給其代表所售證券的承銷聯席會議成員或其他經紀商允許的銷售讓步，如果承銷聯席會議在穩定或套期保值交易時重新購買這些提供的證券，則可以由承銷聯席會議收回。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響發行證券的市場價格，這可能高於在開放市場上可能出現的價格。如果開始實施這些活動，則可以隨時終止這些活動。

符合《管理條例》第103條的規定，具備資格的做市商承銷商可能按規定進行證券的被動做市。

除非特別説明，本招股書所提供的證券將是新證券，除在納斯達克資本市場上報價的普通股和合並前認股(warrant)屆時將要報價外，其他證券將沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，並在普通股上列出任何其他交易所，但除非在適用的招股書補充中另有規定，否則我們不承擔這樣做的義務。所出售的任何證券的承銷商可以在證券上市，但承銷商不必這樣做，並可以隨時停止市場做市而無需提前通知。這些證券可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市，也可能不上市。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司和附屬公司可能成為我們或我們任何一個或多個相關聯方的客户，與我們或我們任何一個或多個相關聯方建立借款關係，從事其他交易或履行服務，包括投資銀行服務，在業務常規過程中。

我們將承擔所有與所發行證券註冊相關的成本、費用和費用。

這份招股書所發行的普通股的合法性由紐約州紐約市的Graubard Miller審核通過。

Nuvve控股公司的合併財務報表被納入此S-3表格註冊聲明中，並通過Moss Adams LLP進行審計，依據這份報告，該公司是一家獨立的註冊會計師事務所。這樣的合併財務報表是出於對會計和審計專家意見的信任而被納入的。

	每股和有關認購權		單張債券預購股票購買認股權證和認股權證和有關認購權		總計（1）
發行價格	$	3.50	$	3.4999	$	14,000,000
承銷商佣金	$	0.21	$	0.21	$	84萬
我們的回報，不包括費用（2）	$	3.29	$	3.29	$	$13,160,000

關於此招股説明書補充的説明	S-ii
有關前瞻性聲明的警告聲明	S-iv
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	第S-5頁
使用資金	S-9
分紅政策	S-10
分銷計劃	S-14
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	引用某些文件
可獲取更多信息的地方	引用某些文件
在哪裏尋找更多信息	引用某些文件
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	S-17

關於本招股説明書	ii
更多信息獲取地點	iii
通過參考附註文件而納入的信息	iii
關於前瞻性聲明和風險因素摘要的説明	每公頃可收穫 200 噸生物量時根中的持久性成分的數量。
我們的公司	1
風險因素	3
資金用途	3
股本説明	4
認股證説明	8
債券説明	13
單位説明	19
證券分銷計劃	20
法律事宜	22
可獲取更多信息的地方	22

		每股和附隨的普通股票認購權				每份預先融資認股權和認股權證和隨附的普通過數權
承銷代理費用		$	0.21			$	0.21

關於本招股説明書	ii
更多信息獲取地點	iii
通過參考附註文件而納入的信息	iii
單位的描述	每公頃可收穫 200 噸生物量時根中的持久性成分的數量。
我們的公司	1
風險因素	3
資金用途	3
股本説明	4
認股證説明	8
債券説明	13
證券的分銷計劃	19
本招股説明書是我們在提交給證券交易委員會的S-3表格下注冊聲明的一部分，使用“貨架”註冊程序。通過這種貨架程序，我們可以不時地以一個或多個發行價值總額最高達1億美元的證券組合的形式出售或發行在本招股説明書中描述的證券。	20
法律事宜	22
可獲取更多信息的地方	22