附件10.16
[*]本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
第五條修訂和重述的保證協議
此第五份修訂和重述的擔保協議日期為
自2023年11月7日起生效，並於2021年6月21日(“生效日期”)生效(包括本“擔保協議”附件及經不時修訂、重述、補充及以其他方式修改後的任何附表)，由Angel Oak Mortgage REIT，Inc.(前身為Angel Oak Mortgage，Inc.)、馬裏蘭州公司(以該身分，“擔保人”)以*“Global Investment Bank 3”為受益人，紐約州特許銀行*“Global Investment Bank 3”為買方(以買方身分，及以回購代理人(以該身分，“回購代理”)。本擔保協議對擔保人、買方和回購代理之間於2022年12月19日修訂和重新簽署的擔保協議的全部內容進行了修改和重申。
獨奏會
A.在作為賣方的Angel Oak Mortgage Fund TRS之間，作為賣方的Angel Oak Mortgage Operating Partnership L.P.(各自為賣方)、買方和回購代理、買方和回購代理之間，作為賣方的Angel Oak Mortgage Fund TRS之間，買方和回購代理已不時同意進行交易(定義見回購協議)，其中賣方同意將某些按揭貸款(如回購協議中更具體地描述和定義)轉讓給買方。“合格抵押貸款”)，買方同時同意，在賣方轉移資金的情況下，在確定的日期或按要求將該合格抵押貸款轉移給賣方。
自本合同簽訂之日起，擔保人直接或間接擁有每個賣方100%的股權。
擔保人將從買方根據回購協議達成的交易中獲得重大的直接和間接利益。
這是買方和回購代理人同意從事回購協議項下的交易的先決條件，擔保人應已簽署本擔保協議並將其交付給買方和回購代理人。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：
1.定義的術語。
(A)除本協議另有規定外，《回購協議》中定義並在本協議中使用的術語應具有《回購協議》中賦予它們的含義。
“擔保費用”是指買方因執行與本擔保協議項下的任何或全部擔保義務有關的任何權利或收取任何或全部擔保義務和/或執行關於擔保人的任何權利或向擔保人收取任何權利而產生的100%損失、損害、費用、費用、債務、索賠或其他義務(包括律師費和費用)。
“擔保義務”是指每一賣方在交易單據項下對買方或回購代理人的任何義務到期時支付的義務。
“擔保重大不利影響”是指對擔保人的業務、資產、財務狀況、運營或業績產生的任何重大不利影響，這些不利影響將極大地妨礙或損害擔保人履行本協議項下任何義務的能力，或本協議的合法性、有效性、可執行性或可收集性。
“賣方違約通知”是指，在賣方任何一方未能支付到期債務(“賣方違約事件”)時，回購代理向該賣方違約事件的擔保人發出的書面通知，以及適用的拖欠款項的金額(“賣方違約金額”)。
“終止日期”應具有本協議第2(E)節規定的含義。
(B)本擔保協議中使用的“本擔保協議”、“本擔保協議”和“本擔保協議”以及類似含義的詞語應指本擔保協議的整體，而不是指本擔保協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本擔保協議的章節和段落均指本擔保協議。
(C)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
2.保證。
(A)擔保人在此無條件且不可撤銷地向買方和回購代理及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人保證，每一位賣方在到期時，無論是在規定的到期日，通過加速、索要或其他方式(或如果不是因為就每一位賣方啟動任何破產、無力償債或類似的程序，就是欠下、到期或應付的)其當前和未來的擔保義務，無論是絕對的或或有的，都會迅速和完整地付款和履行。在不以任何方式限制前述規定的情況下，擔保人在收到賣方違約通知後，應立即向其中規定的賣方支付違約金額。如果賣方在下午12：00前發出拖欠通知。(紐約時間)在營業日，擔保人應在不遲於下午5點之前支付這筆款項。(紐約市時間)下一個營業日。如果賣方在下午12：00之後發出拖欠通知。(紐約時間)在營業日，擔保人應在不遲於下午5點之前支付這筆款項。(紐約市時間)營業日後的第二天。這是付款和履約的保證，而不僅僅是收款的保證。擔保人還同意支付可能由買方或回購代理人支付或發生的任何擔保費用。
(B)在任何情況下，買方或回購代理人均無義務在執行本擔保協議之前採取任何行動、取得任何判決或提出任何索賠。本擔保協議中規定的權利、權力、補救措施和特權是累積的，不排除任何其他協議或法律規定的任何權利、權力、補救措施和特權。
(C)就擔保人的保證義務而言，賣方或任何其他人(擔保人除外)作出的付款，或買方或回購代理人憑藉任何訴訟或法律程序，或在任何時間或不時為減少或支付擔保義務而作出的任何抵銷、挪用或運用，而由買方或回購代理人從該賣方或任何其他人(擔保人除外)收取或收取的款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人的法律責任，即使有任何此類付款(擔保人就保證義務支付的款項或從擔保人處收到或收取的保證義務款項除外)仍對保證義務負有責任，直至終止日期(定義如下)。
(D)擔保人同意，只要在任何時間或不時就本協議項下的責任向買方或回購代理人支付任何款項，擔保人將立即以書面形式通知買方和回購代理人該項付款是根據本擔保協議為此目的而支付的。
(E)擔保人特此同意，這是一項絕對、無條件和持續的擔保，在其擔保義務和擔保費用得到全額償付和根據回購協議的條款終止回購協議之日(該日，“終止日”)之前，擔保人仍應承擔本擔保協議項下的責任，儘管在此之前賣方可不時免除任何義務。
1.擔保人的陳述及保證擔保人特此聲明並保證，在本擔保協議簽訂之日和本擔保協議有效期內，擔保人：
(A)該公司已正式成立和註冊，並根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在，具有全面的法律權力和權威，並擁有擁有其財產和按照目前進行的業務進行業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，具備開展業務的適當資格，並在其業務交易需要具備此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽。根據其組織文件和適用法律，它有權簽訂本擔保協議，並執行本協議或與本協議相關的所有預期行為。
(B)擔保人簽署、交付和履行本擔保協議和本擔保協議所擬進行的交易在其權力範圍內，並已通過所有必要行動得到正式授權，並且不構成或不會導致違反其組織文件的任何條款、條件或規定，或導致違反任何法律限制或導致違反任何條款，或與其或其任何財產受其約束的任何協議、契約、貸款或信貸協議或其他文書項下的任何義務相沖突或導致加速履行義務，或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決，判決它或其財產所受的判決或法令
(C)本擔保協議構成保證人的合法、有約束力和有效的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但受破產、破產或其他類似法律的限制，一般影響債權的強制執行。本擔保協議的簽署和交付及其義務的履行不需要任何政府當局或任何其他人的任何許可、同意、批准、授權或其他行動，或者如果需要，此類許可、同意、批准、授權或其他行動是在生效日期之前獲得的。
(D)擔保人或其代表以書面形式向買方和回購代理人提供的與本擔保協議和其他融資文件的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物和附表，包括在本擔保協議和其他融資文件中，或包括在本擔保協議或其他融資文件中，或根據本擔保協議或其他融資文件交付，作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，截至交付日期不誤導。
(E)在法律上或衡平法上，或在任何法院、公共委員會或機構面前或在任何法院、公共委員會或機構面前或由任何法院、公共委員會或機構待決，或據擔保人所知，對其構成威脅或對其產生影響(或據其所知，對其有任何影響)的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，不存在不利的決定、裁決或裁決合理地可能產生擔保實質性不利影響的情況。
(F)本擔保協議並非由擔保人以欺詐方式訂立，目的是阻撓、拖延或欺騙任何債權人、買方或回購代理人。
(G)自本擔保協議生效之日起，在本擔保協議生效後，擔保人資產的公允價值大於其負債的公允價值(包括但不限於根據公認會計原則(“GAAP”)在其財務報表中被列為負債的範圍內的或有負債)。擔保人現在和將來都是有償付能力的，現在和將來都有能力在債務到期時償還債務，而且現在和將來都不會有不合理的小額資本來從事它所從事的業務和建議從事的業務。它不打算招致或相信它已經招致超過其在到期時償還此類債務的能力的債務。它沒有考慮啟動破產、破產、清盤或合併程序，或就該公司或其任何資產任命接管人、清盤人、財產管理人、受託人或類似的官員。
(H)擔保人不必登記為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。
(I)擔保人已獨立審閲回購協議及相關協議，並已就其有效性及可執行性作出獨立決定，而在簽署及交付本擔保協議予買方及回購代理人時，並不以任何方式依賴每名賣方授予買方及回購代理人的任何留置權或任何性質或性質的留置權或擔保權益的有效性、可執行性、附加性或完美性，不論是現在或任何時候或未來不時。
(J)擔保人已提交或安排提交所有須提交的報税表，並已就上述報税表或就任何針對其作出的評税而證明應繳及須繳付的所有税款，以及任何政府主管當局向其徵收的所有其他税項、費用或其他收費(目前正真誠地就任何該等税項(如有的話)提出抗辯者除外)
通過適當的程序)；沒有提出任何税收留置權，據擔保人所知，沒有就任何此類税收、手續費或其他費用提出索賠。
(K)不存在任何事實或情況，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生擔保的實質性不利影響。
(L)擔保人於各賣方擁有直接或間接重大經濟利益，並期望從各賣方根據回購協議進行的交易中獲得重大利益。該公司出於合法的商業目的訂立本擔保協議，並有理由相信對其擔保義務和擔保費用的擔保符合其最佳利益。
2.擔保人的契諾擔保人特此承諾並同意：
(A)它須(I)維持和維持其作為馬裏蘭州法團的存在，
(2)在每個司法管轄區內取得資格並保持良好的資格，如果不符合資格將產生擔保的重大不利影響，以及(3)遵守其組織文件。它應維護和維護其經營業務所必需的所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權。它將遵守其正在或可能受制於的所有適用的法律、規則、法規和政府當局的命令的要求。
(B)擔保人應在知悉後立即(但在任何情況下不得遲於知悉後一(1)個工作日)向回購代理交付合理詳細的書面通知：
(I)在本擔保協議項下發生任何違約、違約或不履行或不能履行；以及
(Ii)任何性質的任何其他行動、事件或條件，而該等行動、事件或情況可合理地預期會對擔保人造成重大的不利影響。
(C)擔保人應向回購代理提供《回購協議》第11(G)(Iii)-(V)條所要求的有關其財務狀況、運營或業務的信息，但不得通過擔保人及時向美國證券交易委員會提交的文件予以公開。
(D)擔保人應始終遵守下列財務契約(“擔保人財務契約”)：
(I)最低有形淨值。擔保人及其子公司的有形淨值不得(I)在過去30天內縮水(A)*%或更多，
(B)在過去90天內或(如較短)在2022年9月30日至適用的釐定日期的期間內的*%或以上，或(C)在上一年的*%或以上，或(如較短的)在2022年9月30日至適用的釐定日期的期間內的*%或以上，或(Ii)低於擔保人截至2022年9月30日的有形淨值*，另加在2022年9月30日後所作出或籌集的任何出資的*%。就這些計算而言，截至2022年9月30日的有形淨值應視為截至該日期的有形淨值減去*美元。
(Ii)最低流動資金數額。在2019年2月20日或之前，流動資金(就本計算而言，應包括任何
保證金保證金於任何釐定日期存入擔保人的支出賬户或對衝保證金支付賬户(視何者適用而定)，不得低於*%與該釐定日期的回購總價的乘積。在2019年2月20日或之後，擔保人在任何確定日期的流動資金不得低於(I)*%與該確定日期的總回購價格的乘積中最大的一個，
(Ii)$*及(Iii)擔保人已承諾在任何其他票據、契據、貸款協議、擔保、掉期協議或任何其他合約、協議或交易(包括但不限於任何回購協議、貸款及擔保協議或類似的借貸資金信貸安排或協議)中維持的任何其他流動資金數額。
(三)最高槓杆率。擔保人及其子公司的槓桿率不得高於*(不包括無追索權證券化債務)。
本第4(D)節中的下列大寫術語應具有以下各自的含義：
“現金等價物”是指，自確定之日起，(A)由美國政府或其任何機構發行的、到期日在90天或以下的證券，或由美國政府或其任何機構發行或完全擔保或擔保的證券；
(B)自取得之日起九十(90)天或以下到期日的存單和歐洲美元定期存款，以及賣方或資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款；。(C)賣方或符合本定義(B)款規定的任何商業銀行的回購義務，就美國政府發行的證券或由美國政府全額擔保或擔保的證券而言，期限不超過七天。(D)獲S或P-1或穆迪評級至少為A-1或同等評級或同等評級的國內發行人的商業票據，而在上述任何一種情況下，該等票據均於收購日期後九十(90)天內到期；。(E)由美國任何州、聯邦或領地、任何上述州、聯邦或領地的任何政治區或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的、到期日為九十(90)天或以下的證券。税務機關或外國政府(視情況而定)至少被S評為A級，或被穆迪評為A級；(F)由賣方或任何滿足本定義(B)款要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自收購之日起九十(90)天或更短期限的證券或(G)股。
只投資於符合本定義(A)至(F)條要求的資產的市場共同基金或類似基金。
“槓桿率”是指在產生、發行股息、分配或支付(以及由此產生的收益的預計運用)和任何其他預計調整後的預計基準，即總負債與有形淨值的比率。
“流動資金”是指任何人在任何日期所持有的現金和現金等價物的總和。
“有形淨值”對任何人來説，是指該人的總資產和總負債之間的差額，兩者均根據公認會計原則確定，減去根據公認會計原則歸類為無形資產的所有資產之和。
“總負債”對任何人而言，是指該人在任何確定日期的總債務，加上該人截至該日所有非合併子公司的所有債務的比例份額。
在交付回購協議第11(G)節所述的每套財務報表的同時，或在向美國證券交易委員會公開申報(以較早發生者為準)之後，擔保人應向回購代理人交付一份高級人員證書，該證書的格式和實質內容應令回購代理人合理地滿意，截至最近結束的財政季度或年度(視情況而定)，(I)證明相關財務報表在所述日期在所有重要方面均真實無誤，以及
(X)證明(X)擔保人已遵守本擔保協議中將由其履行或遵守的所有契諾和協議(包括擔保人財務契諾)，以及
(Y)據擔保人所知，沒有發生或正在發生會對擔保產生實質性不利影響的事件或情況(每份擔保人證書，即“財務契約履約證書”)。
(E)擔保人不得(I)進行合併或合併，除非其為尚存實體；(Ii)清盤、清盤或解散；(Iii)在清盤、清盤或解散業務的過程中出售其全部或基本上所有資產或物業；或(Iv)未經回購代理事先書面同意，準許控制權的任何變更，每種情況均受回購協議的規限。
(F)擔保人不得就賣方或賣方提出自願破產呈請，或致使或容受賣方根據任何司法管轄區現行或以後生效的任何破產、重組、暫緩執行、拖欠、安排、無力償債、債務調整、解散或清盤法律的任何規定，或同意根據任何此等法律提交針對賣方的任何呈請，或同意由保管人、接管人、保管人、受託人、清盤人、扣押人或類似的官員委任或接管賣方的全部或任何部分財產，以尋求濟助。
(G)如果聯邦或州政府機構或監管機構提出下列任何事項，擔保人應在任何情況下在(I)十(10)個工作日內，或(Ii)下列任何事項提出後十五(15)個工作日內(或，就下文第(Ii)款而言，在其中提及的申辯階段後十五(15)個工作日內)，向回購代理人發出影響擔保人的所有訴訟、仲裁、調查或其他法律或仲裁程序的通知，以便(I)對本擔保協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性提出質疑。或(Ii)提出的索賠在針對擔保人的任何相關訴訟的訴狀階段之後仍然有效，其總額如果個別或整體被裁定為不利，將合理地很可能產生擔保實質性不利影響。
(H)擔保人不得(I)維持、贊助、捐獻或有義務向任何僱員福利計劃或其他退休安排供款，或容受或準許其任何僱員福利計劃或其他退休安排供款、維持、贊助、供款或有義務供款，但須受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)標題IV或第302節或經修訂的1986年《國税法》(“守則”)第412節的規限，或(Ii)準許其資產成為第29 C.F.R.第2510.3-101條所指的“計劃資產”，經ERISA第3(42)條修改的資產，或政府、非美國或教會計劃的資產，受實質上類似於ERISA第406(A)(1)條或法典第4975(C)(1)條的任何美國聯邦、州、地方或其他法律的約束，涉及該計劃與非計劃受託人實體的交易。
3.抵銷權。買方、回購代理及其各自的關聯公司在此不可撤銷地授權在不通知擔保人的情況下，隨時和不時地抵銷和運用擔保人的任何和所有款項和其他財產、任何貨幣的存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)以及任何其他信用、債務或索賠(以任何貨幣計算)，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在買方、回購代理或任何此類關聯公司持有或欠擔保人的信用或賬户的任何時間，買方、回購代理或任何有關聯營公司可按買方、回購代理或任何有關聯營公司的金額選擇以任何貨幣(不論根據本協議產生、根據回購協議或其他方式產生)、絕對或有、到期或未到期的貨幣(不論買方、回購代理或任何有關聯營公司是否已提出任何付款要求)抵銷擔保人的任何及所有責任(包括擔保責任)，儘管擔保人的有關責任欠買方或回購代理的分支機構、辦事處或聯屬公司的不同於持有該等存款的分支機構、辦事處或聯營公司的債務。買方、回購代理和任何適用的關聯公司應迅速將任何此類抵銷和買方、回購代理或任何此類關聯公司提出的申請通知擔保人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。買方、回購代理和任何此類關聯公司在本款下的權利是買方、回購代理或任何此類關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。
4.無代位權。即使擔保人在本合同項下支付的任何款項，或買方、回購代理人或其任何關聯公司對擔保人資金的任何抵銷或運用，擔保人無權獲得買方或回購代理人對賣方的任何權利，或買方或回購代理人持有的任何抵押品、擔保或抵銷權
買方或回購代理人支付擔保人的擔保義務或擔保費用，擔保人不得或有權就擔保人在本合同項下的付款向任何賣方尋求任何分擔、賠償或補償，直至終止日期。如果在所有債務尚未全部清償和清償的任何時間，因代位權而向擔保人支付任何款項，擔保人應以信託形式為買方或回購代理人(視情況而定)持有該款項，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有要求，由擔保人正式背書給買方或回購代理人)移交給買方或回購代理人，以適用於到期或未到期的債務或擔保義務，無論是到期的還是未到期的，由買方或回購代理人決定。
5.修訂等關於這些義務。即使在不對擔保人保留任何權利的情況下，在沒有通知擔保人或得到擔保人進一步同意的情況下，買方或回購代理人(視情況而定)可撤銷買方或回購代理人向賣方提出的任何付款要求，擔保人仍負有義務，且任何義務仍在繼續，任何其他方對其任何部分的義務或責任，或其任何附屬擔保或擔保，或與其有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、終止、放棄。買方或回購代理(視何者適用而定)可隨時將回購協議及任何其他與此相關而籤立及交付的文件予以修訂、修改、補充或終止，而買方或回購代理(視何者適用而定)可不時認為合宜，而買方或回購代理為償付債務而隨時持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可予出售、交換、放棄、交出或解除。買方和回購代理均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為義務或本擔保協議或受其約束的任何財產的擔保。在根據本協議向擔保人提出任何要求時，買方或回購代理可以(但沒有義務)向賣方提出類似的要求，買方或回購代理未能提出任何此類要求或向賣方收取任何款項或免除賣方的任何責任，不得免除擔保人在本協議項下的義務或責任，也不得損害或影響買方或回購代理對擔保人的明示或默示的權利和補救，或作為法律問題。就本協議而言，“要求”應包括但不限於任何法律程序的開始和繼續。
6.放棄權利。除非本協議另有明確規定，否則擔保人放棄任何形式的通知，包括但不限於關於任何保證義務的產生、續期、延期或應計的通知，以及買方或回購代理人對本保證協議或接受本保證協議的依賴的通知或證據；保證義務應最終被視為基於本保證協議而創建、簽訂或發生，或續訂、延長、修訂或放棄；賣方和擔保人與買方或回購代理人(如適用)之間的所有交易，同樣應最終推定為依據本擔保協議達成或完成。擔保人對擔保義務和擔保費用的義務或擔保人放棄對賣方的勤勉、提示、抗辯、要求付款或不付款。此外，擔保人放棄買方或回購代理首先用盡任何權利、權力、補救辦法或對賣方提起訴訟的任何要求。
7.絕對及無條件的保證。擔保人理解並同意，本擔保協議應被解釋為對按時足額支付和履行其擔保義務和擔保費用的持續、絕對和無條件的保證，而不只是對其可收款性的擔保，並且不以買方或回購代理首先試圖向賣方收取任何擔保義務或擔保費用的任何要求或以下條件為條件：(A)回購協議或任何其他融資文件、任何擔保義務或擔保費用的有效性、規律性或可執行性，或買方或回購代理隨時或不時持有的與此相關的任何擔保或抵銷權，(B)賣方可隨時向買方或回購代理提出的或可由賣方隨時向買方或回購代理提出的抵銷、扣除、減免、補償、減少或反索賠(付款或履行抗辯除外)，(C)賣方無權簽署或交付回購協議，(D)回購協議付款時間、方式或地點的任何變更，或回購協議的任何其他條款或修正案，(E)買方或回購代理就回購協議的任何規定或根據回購協議對任何義務的任何妥協或解除作出的任何放棄或同意，(F)沒有任何訴訟以強制執行回購協議、追討賣方敗訴的判決或強制執行根據回購協議針對賣方的判決；。(G)根據回購協議發生任何失責或失責事件；。(H)存在涉及賣方的破產、無力償債、重組或類似的法律程序；。(I)任何減值、取得、提供、交換或免除擔保回購協議的抵押品，或未能完善或保護作為回購協議擔保的抵押品；。(J)任何司法管轄區的法律、規則或條例的任何改變。(K)任何政府當局或法院目前或將來採取的任何行動，修訂、更改、減少或以其他方式影響或看來是修訂、更改、減少或以其他方式影響賣方在回購協議下的任何義務或本擔保協議下的擔保人的任何義務，(L)賣方之一進入或與任何其他公司或實體重組、合併或合併，(M)如果根據破產法，賣方向買方或回購代理的任何付款被視為構成優惠，或出於任何理由要求買方或回購代理退還該等付款或向該賣方支付該筆款項，擔保人或任何其他人或(N)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成擔保人在破產或任何其他情況下的衡平法上或法律上解除本擔保協議的任何其他情況(在通知或不通知賣方或擔保人或其知情的情況下)。在向擔保人尋求其在本協議項下的權利和補救時，回購代理可以，但沒有義務追求(I)其可能對該賣方或任何其他人具有的權利、權力、特權和補救，或(Ii)與此有關的任何抵銷權，以及回購代理未能追求該等其他權利或補救或向該賣方或任何該其他人收取任何款項或行使任何該等抵銷權，或該賣方或任何該等其他人或抵銷權的任何免除，不應免除擔保人在本協議項下的任何責任，且不得損害或影響該等權利、權力、特權和補救。無論是明示的、默示的，還是從法律或衡平法上獲得的，回購代理人對擔保人的擔保。本擔保協議對擔保人及其繼承人和受讓人仍然具有完全的效力和效力，並在其條款範圍內對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合買方和回購代理人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，直至終止日期發生。
8.復職。如果在任何時間任何擔保義務或擔保費用的付款或其任何部分被撤銷，或者必須由買方以其他方式恢復或退還，本擔保協議應繼續有效或恢復(視情況而定)
或在該賣方或擔保人破產、破產、解散、清盤或重組時，或在該賣方或擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面獲委任接管人、幹預人或保管人、受託人或類似的高級人員，或在其他情況下，猶如該等款項並未支付一樣。擔保人的意向是，除非賣方或擔保人支付並履行保證義務或保證費用，而保證義務或保證費用並未因此而取消，且僅限於該支付和履行的範圍，否則不得解除擔保人在本合同項下的義務。
9.違約事件。如果回購協議項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，擔保人同意，就本擔保協議而言，擔保人與買方或回購代理(視情況而定)之間的義務可根據回購協議的條款宣佈到期，即使有任何暫停、強制令或其他禁令可能阻止、推遲或使針對賣方的任何該等聲明無效，並且在任何該等聲明(或企圖聲明)的情況下，任何擔保義務應立即由擔保人就本擔保協議而言到期。
10.Payments.擔保人特此保證，本協議項下的付款將以美元並根據買方或回購代理人的電匯指示（如適用）向買方或回購代理人支付，而不進行扣除、扣除、追償、減少、抵消或反訴。
11.Notices.任何及所有通知、聲明、要求或其他通訊均可由一方通過郵寄、傳真、信使或其他方式發送至簽署頁上指定的“通知地址”指定的地址（對於擔保人），或根據回購協議第15條（對於買方和回購代理人），或在另一方此後收到的地址變更通知中指定的任何其他地點發送給該一方。以下所有通知、要求和請求都可以口頭髮出，並立即以書面形式確認，或通過前句中指定的其他通訊方式確認。
12.可分割性。如果本擔保協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內，在不使本協議的其餘條款無效的情況下，該條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
13.融合。本擔保協議及本文或其中明確提及的其他融資文件的規定代表擔保人就本擔保協議及其標的達成的協議，擔保人、買方或回購代理人對本擔保協議標的或其未在本協議或文件中反映的任何其他承諾或陳述。
14.書面修訂；沒有放棄；累積補救。
(A)不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本保證協議的任何條款或規定，除非由
擔保人、買方和回購代理；但買方或回購代理可以書面放棄本擔保協議中的任何條款。
(B)買方和回購代理人均不應被視為因任何行為(根據本第16條的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或以其他方式被視為放棄本協議項下的任何權利、權力、特權或補救辦法，或被視為默許任何違約或違約事件或違反本協議的任何條款和條件。買方或回購代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、補救辦法或特權，不得視為放棄。本協議項下任何權利、權力、補救措施或特權的單一或部分行使，不排除任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或特權的行使。買方或回購代理人在任何情況下放棄本協議項下的任何權利、權力、特權或補救措施，不得解釋為阻止買方或回購代理人(視情況而定)在未來任何場合所享有的任何權利、權力、特權或補救措施。
(C)本協議規定的權利和補救辦法是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救辦法。
15.章節標題。本擔保協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本擔保協議的解釋或在本擔保協議的解釋中考慮。
16.繼承人及受讓人。本擔保協議對擔保人的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合買方、回購代理人及其各自的繼承人和受讓人的利益。未經買方和回購代理人自行決定的明確書面同意，擔保人不得轉讓本擔保協議，未經買方和回購代理人書面同意，任何轉讓或轉讓本擔保協議的企圖均為無效和無效。
17.適用法律；管轄權。
(A)本擔保協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮任何法律衝突條款(紐約州一般債權法第5-1401節除外)。
(B)擔保人、買方及回購代理人現放棄陪審團審訊。擔保人、買方和回購代理特此不可撤銷地同意紐約州任何法院或美國紐約南區地區法院在任何訴訟或訴訟中因融資文件而產生或與之相關的專屬管轄權。擔保人特此向紐約州法院和美國紐約南區地區法院提交因設施文件引起或與之相關的任何糾紛的專屬個人管轄權和地點，並放棄其可能提出的任何反對意見。
3.豁免。保證人特此放棄在買方或回購代理人對其提起的任何訴訟或訴訟中提出反請求(強制反請求除外)的任何權利。
4.電子簽名和通知。買方、回購代理和擔保人同意，本擔保協議、根據本擔保協議交付的任何文件和本擔保協議項下的任何通知可以通過電子郵件和/或傳真在他們之間傳輸。買方、回購代理和擔保人希望傳真簽名和電子圖像簽名(如.pdf文件)應構成原始簽名，並對各方具有約束力。
5.意圖。擔保人(A)承認每項回購協議及其下的每項交易均構成《破產法》第741(7)(A)(I)條所界定的“證券合同”和《破產法》第101(38A)(A)條所界定的“總淨額結算協議”，(B)打算並承認本擔保協議是“與回購協議及其下的每項交易”“相關”且“與”第101(38A)(A)條所指有關的“擔保協議或安排或其他信用增強”，破產法第101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)條，因此，(I)破產法第741(7)(A)(Xi)節定義的“證券合同”和(Ii)破產法第101(38A)條定義的“總淨額結算協議”，以及(C)意圖並承認任何一方都有權導致終止、清算、加速或抵消終止淨值，根據回購協議和本擔保協議產生的或與本擔保協議相關的付款金額或其他轉讓義務，在每個情況下都是一項合同權利，可導致終止、清算或加速，或抵消根據本擔保協議或與本擔保協議相關產生的淨終止價值、付款金額或其他轉讓義務，如破產法第555和561節所述。
6.流程代理。就本擔保協議而言，擔保人特此同意，根據本擔保協議提起的任何訴訟、訴訟或程序中的所有令狀、程序和通知書均可送達公司服務公司（“流程代理”），擔保人特此確認並同意流程代理已被正式且不可撤銷地任命為其代理人，並以其名義獲得真實合法的事實律師，接受任何及所有此類令狀、程序和傳票的送達的地點和地點，並同意程序代理未能向擔保人發出任何此類程序送達的通知不得損害或影響此類送達或基於此的任何判斷的有效性。
[後續簽名頁]
茲證明，擔保人、擔保人、買方和回購代理已於上文第一條所寫日期正式簽署並交付本第四份經修訂和重述的擔保協議。
天使橡樹抵押房地產投資信託基金，Inc.
作為擔保人
撰稿：S/David/高登。
姓名：David·戈登
職位：企業祕書
通知地址：
桃樹路東北3344號
1725套房
喬治亞州亞特蘭大，郵編30326
[第五份修訂和重述的擔保協議]
全球投資銀行3，
作為買家
作者：/s/ Charles Johnson
姓名：查爾斯·約翰遜
標題：授權簽字人
全球投資銀行3， 作為回購代理人
作者：/s/ Charles Johnson
姓名：查爾斯·約翰遜
標題：授權簽字人
Lfitlh修訂和重述的擔保國家：menLJ