附件10.15

[*]本文件中的某些信息在本展覽中被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

第二次修訂和重述主回購協議

其中

*全球投資銀行3，

作為買方和回購代理

安吉爾·奧克抵押基金TRS

和

天使橡樹抵押貸款經營合夥企業

作為賣家

日期：2023年11月7日

目錄

頁面

1.APPLICABILITY................................................................................................................1

2.DEFINITIONS.....................................................................................................................1

3.啟動；確認；終止；FEES............................................30

保證金維持；不符合條件的LOANS......................................................42

5.Income PAYMENTS.....................................................................................................43

6.安全INTEREST....................................................................................................46

7.支付、轉賬和CUSTODY....................................................................48

8.買方就所購買的貨品而享有的某些權利

LOANS..............................................................................................................................52

1.申述和WARRANTIES..................................................................53

2.SELLERS......................................................................的負面公約61

3.SELLERS...............................................................的平權公約63

4.[已保留].................................................................................................................... 73

5.違約事件；REMEDIES.............................................................................73

6.單AGREEMENT....................................................................................................81

7.通告及其他COMMUNICATIONS.............................................................82

8.NON-ASSIGNABILITY...................................................................................................82

9.適用法律；同意司法管轄權；放棄陪審團

TRIAL................................................................................................................................83

1.不依賴；DISCLAIMERS....................................................................................84

2.彌償和EXPENSES......................................................................................85

3.到期DILIGENCE.............................................................................................................八十七

4.SERVICING......................................................................................................................88

5.對Tax PURPOSES.............................................................................的處理91

6.INTENT.............................................................................................................................91

7.ATTORNEY.................................................................................................的力量93

8.MISCELLANEOUS..........................................................................................................95

9.CONFIDENTIALITY........................................................................................................96

10.獲委任為回購AGENT...............................................................................九十七

11.聯合和SEVERAL....................................................................................................九十七

目錄

(續)

附表

附表1：銀行購買的貸款信息：1-1

附表2：禁止的國家和地區；2-1

附表3：經批准的發起人：3-1

展品

附件一是確認.....................................................................................的表格I-1

附件二：兩份報告。[已保留]................................................................................................II-1

附件三提供有關所購貸款的陳述和擔保..附件四：海關官員的合規證書.................................................................IV-1

附件五：新的基準更換.............................................................................V-1

主回購協議

第二份經修訂及重訂的總回購協議(“協議”)日期為2023年11月7日，由環球投資銀行3以買方(“買方”)及回購代理(“回購代理”)、Angel Oak Mortgage Fund TRS、特拉華州法定信託(“賣方A”)及特拉華州有限合夥企業Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP(“賣方B”)及賣方(賣方A及賣方B各為“賣方”及合稱“賣方”)身分訂立。本協議修訂並重申，截至2018年11月20日的某些修訂和重啟的主回購協議，並通過日期為2019年9月17日的修訂和重啟的主回購協議的某些有限豁免和修正案，日期為2021年3月5日的修訂和重啟的主回購協議的某些第二修正案，日期為2021年11月19日的修訂和重啟的主回購協議的某些第三修正案，日期為2022年3月2日的修訂和重啟的主回購協議的某些第四修正案，以及日期為2022年12月19日的經修訂和重啟的主回購協議的某些第五修正案Inc.(前身為Angel Oak Mortgage，Inc.)，作為賣方。

1.APPLICABILITY

本合同雙方可不時進行交易，其中一個或多個賣方同意將其對一項或多項合格貸款的所有權利、所有權和權益轉讓給買方(包括但不限於賣方對相關維修權的所有權利、所有權和利益)，並在服務保留的基礎上(“服務保留的購買貸款”)或在服務解除的基礎上(“服務釋放的購買貸款”)，在每種情況下反對買方向賣方轉移資金，買方同時同意在某個日期(或更早的日期)將此類購買的貸款轉讓給賣方。根據本合同條款)，反對賣方向買方轉移資金。涉及賣方將購買的貸款轉讓給買方的每一筆此類交易，在本協議中應稱為“交易”，除非另有書面約定，否則應受本協議管轄。儘管本合同有任何規定或協議，買方在任何時候都沒有義務從賣方向買方購買或轉讓任何符合條件的貸款。

2.DEFINITIONS

(A)本協議中的大寫術語應具有以下各自的含義：

“1934年法案”係指經不時修訂的1934年證券交易法。“加速回購日期”應具有第13(B)(I)節規定的含義。對於每一經批准的發起人而言，“可接受國家”是指

這種經批准的發起人已獲得適用政府的許可和批准

除附表2所列的州外，經Repo代理人事先書面同意不時進行修訂、補充或以其他方式修改的州。

“公認的服務做法”是指，對於任何購入的貸款，審慎的貸款和服務機構在相關抵押財產所在的州提供按揭貸款和管理與該購入貸款相同類型的房地產以及相關抵押財產或抵押財產(視情況而定)的抵押貸款服務做法(包括催收程序)或物業管理做法，並且實質上符合(I)法律的所有適用要求，(Ii)相關購入貸款文件的條款和規定，(Iii)僅就屬於機構合格投資貸款的購入貸款而言，Freddie Mac和Fannie Mae分別在《Freddie Mac指南》和《Fannie Mae指南》中定義的MBS集合抵押貸款的服務做法和程序，包括未來的任何更新，以及(Iv)相關的服務協議，其質量至少與適用的賣方或服務商(視情況而定)向他們自己的投資組合中擁有的類似抵押貸款或房地產提供的服務和房地產管理相同。

“破產法”對任何人而言，是指(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其任何重要部分資產或財產具有管轄權的法院提出救濟的法令或命令，或為該人或其任何重要部分資產或財產指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令結束或清算該人的事務，而該法令或命令應在六十(60)天內保持不變和有效。(B)該人根據現時或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案；。(C)該人同意根據任何破產法在非自願個案中登錄濟助令；。(D)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員為該人或其任何主要部分的資產或財產作出任何一般轉讓，。(F)在法律程序中承認該人在債項到期時一般無能力清償其債項；。(G)該人一般沒有在債項到期時清償其債項；或。(H)該人為執行上述任何事項而採取行動。

“調整後收入百分比”是指賣方在每個匯款日期前至少5個工作日向回購代理或計算和付款代理報告的百分比，反映賣方根據第5(C)(Viii)條確定在該匯款日期對每個賣方的任何欠款進行適當分配的百分比。

“墊款”是指適用的經批准的發起人根據相關購入貸款的條款向抵押人墊付的資金。

“受影響的交易”應具有第3節(L)中規定的含義。

“關聯方”指：(I)直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；或

(X)破產法中定義的該人的任何“附屬公司”。

“機構合格投資貸款”應指優質非QM貸款或非優質非QM貸款，該貸款由獲得信貸批准的房利美或房地美使用自動承銷系統承銷，並以其他方式有資格交付給該機構。

在每一種情況下，抵押財產都是以抵押財產為抵押的，而該按揭財產並不是業主佔用的，並由抵押人作為投資購買。

“總流動性事件”應在*時發生。

“回購總價”是指在任何確定日期，受該日期交易約束的所有已購買貸款的回購總價(不包括該定義的(Z)條款)。

“協議”應具有本協議導言段中規定的含義。

“替代費率”應具有第3(K)節規定的含義。

“替代費率交易”是指參照替代費率確定定價費率的任何交易。

“AOHL”指的是佐治亞州的有限責任公司Angel Oak Home Loans LLC。“AOMS”指的是天使橡樹抵押貸款解決方案有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

公司。

“適用價差”應指*。

“評估”是指由適用的賣方或適用的經批准的發起人按照統一的職業評估標準進行的評估

根據FIRREA第11條的要求，由持有MAI指定的獨立第三方評估師按照評估基金會的實踐，根據適用的抵押財產所在州的法律獲得許可或認證，如果該州的法律要求，並經回購代理以其合理的酌情決定權批准。

“評估價值”就任何抵押財產而言，是指在(I)抵押貸款發放或(Ii)第11(Y)節規定的其他適用的價值確定時所獲得的評估中所列的任何抵押財產的價值(或在收到一項以上評估的情況下為最低價值)。

“批准發起人”是指AOHL、AOMS和任何其他經回購代理以其唯一和絕對的酌情決定權批准的發起人，如本合同附表3所列。

“資產基礎部分”是指，在本協議項下交易發生的任何已購買貸款的確定日期，(X)該已購買貸款的適用購買價格百分比和(Y)該已購買貸款截至該日期的資產價值的乘積。

“資產基礎保證金價值”是指，在確定日期之前，所有受本協議項下交易約束的已購買貸款的資產基礎組成部分的總和。

除第7(B)(Ii)節最後一句所述外，“資產價值”指在任何釐定日期為合資格貸款的任何按揭貸款，指(I)該按揭貸款的未償還本金餘額及(Ii)該按揭貸款的市值中較小者。此外，回購代理在真誠行使其唯一和絕對酌情決定權後，在任何確定日期不是合格貸款的任何已購買貸款的資產價值應為0.00美元。

“按揭轉讓”指以可記錄形式作出的按揭、轉讓通知書或同等文書的轉讓，而根據相關按揭財產所在司法管轄區的法律，該轉讓經妥善完成及記錄後，足以就向回購代理或其指定人出售相關按揭貸款發出記錄通知。

“銀行”指的是美國銀行協會。

“銀行結單貸款”是指抵押人向發起人提供銀行對賬單，以代替W-2表格或納税申報表，以證明其收入和獲得該抵押貸款的資格的抵押貸款。

“破產法”是指不時修訂的“美國法典”第11章。

“營業日”是指除(I)星期六或星期日和(Ii)紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行、託管人、買方或回購代理人根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。

“買方”是指環球投資銀行3，以及任何繼承人或受讓人。

“計算和支付代理”是指作為計算和支付代理的美國銀行協會。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指此人在財產租賃(或轉讓使用權的其他協議)下的所有支付租金或其他金額的義務，只要這些義務需要根據公認會計原則在此人的資產負債表上分類和核算為資本租賃，並且就本協議而言，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金等價物”對任何人而言，在確定之日是指(A)由美國政府或其任何機構發行、或由美國政府或其任何機構提供全額擔保或保險的、到期日不超過九十(90)天的證券；(B)自取得之日起到期日不超過九十(90)天的存單和歐洲美元定期存款；以及此人或資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款；(C)此人或滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行的回購義務。(D)由S或P-1或穆迪評級至少為A-1或同等評級的國內發行人的商業票據，在任何一種情況下，在收購日後九十(90)天內到期；(E)由美國任何州、聯邦或領土、任何州、聯邦或領土發行或全面擔保的、自收購之日起九十(90)天或更短期限的證券，國家、英聯邦、領地、政治分區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)至少被S評為A級或被穆迪評為A級的證券；(F)由上述人士或任何符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自取得之日起九十(90)天或以下的證券；或(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(a)a直接或通過其直接或間接關聯公司間接轉讓任何相關方的全部或絕大部分資產（不包括與以下事項相關的任何轉讓

任何證券化交易、出售抵押貸款或在有關各方的正常業務過程中出售所擁有的房地產和房地產投資)；

(B)擔保人應停止控制賣方或直接或間接擁有賣方或賣方所擁有的股權的100%以下權益，且除買方和回購代理人享有的留置權和產權負擔外，不得有任何留置權和產權負擔；或

(C)由任何人或“團體”(1934年法令及其所指的“美國證券交易委員會”規則所指者)直接或間接、實益地或有記錄地取得或轉讓超過擔保人的所有權權益的50%的擁有權或控制權，或將該等擁有權權益或控制權轉讓予該等人士或“團體”。

“截止日期”是指2018年10月24日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“託收賬户”應具有第5(A)節規定的含義。

“託收賬户控制協議”是指與託收賬户有關的每個賬户控制協議。

“濃度限制”指下列各項限制：*

“確認書”是指對於任何已購買的貸款，回購代理對其批准該已購買貸款的交易的書面確認，主要採用附件I的形式。

“控制”對任何人來説，是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或導致指示該人的管理或政策的權力。“控制”、“被控制”和“在共同控制下”有相互關聯的含義。

“糾正的90天拖欠貸款”是指任何抵押貸款，即(I)過去在支付任何相關貸款付款(包括但不限於本金、利息、税款、保險費和房主協會會費方面的任何付款)方面拖欠90天或以上(根據MBA方法計算)，以及(Ii)這種90天拖欠後來被治癒。

“託管協議”指託管人、賣方A、作為賣方的Angel Oak Mortgage REIT，Inc.及買方之間於截止日期當日或前後訂立的託管協議，該協議於2023年11月修訂日修訂，目的僅為增加賣方B為賣方，並刪除Angel Oak Mortgage REIT，Inc.的賣方身份，該協議可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改。

“託管交付證書”是指託管協議中定義的“抵押貸款時間表”，其格式在託管協議中規定。

“託管人”是指美國銀行協會，或由回購代理指定併為賣方合理接受的任何繼任託管人。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件。

“違約貸款”是指下列任何已購買的貸款：(I)超出適用賣方根據本合同附件所附的附件III(不考慮其中的任何知識限定詞)作出的陳述或保證的任何適用通知和補救期限以外的違約行為，但在向回購代理提交的例外報告中披露的範圍除外。

若(I)相關購買日期，(Ii)相關購買貸款文件項下的任何適用通知和補救期限過後，(Ii)相關購買貸款文件項下的任何預定利息或本金或任何其他應付款項到期付款時，違約情況已經發生且持續六十(60)天，(Iii)相關購買貸款文件所界定的任何其他“違約事件”發生及持續，或(Iv)相關購買貸款文件或其任何部分已根據託管協議由託管人解除對買方或買方的任何聯屬公司的管有，但依照託管協議的條款除外。

“確定日期”是指每次匯款前第五(5)個營業日

約會。

“勤奮費用”應指合理的、有文件記錄的自付費用、成本和

賣方向買方和回購代理支付的費用，涉及買方和回購代理在審查本協議項下的盡職調查材料以及買方和回購代理根據本協議第20條或其他條款對所購貸款進行持續盡職調查審查時產生的自付費用、成本和支出(包括法律費用和開支)；但在任何情況下，盡職調查費用總額不得超過(I)500美元和(Ii)正在或曾經接受本協議下交易的抵押貸款數量的乘積。

“付款賬户”應具有第5(B)節規定的含義。“支付代理和帳户控制協議”指(I)某些

由賣方、買方、作為終止賣方的Angel Oak Mortgage REIT，Inc.(前身為Angel Oak Mortgage，Inc.)和作為支付代理的美國銀行全國協會之間以及由賣方、買方、Angel Oak Mortgage REIT，Inc.(前身為Angel Oak Mortgage，Inc.)之間修訂和重新簽署的支付代理和賬户控制協議，日期為2023年11月，以及(Ii)彼此就支付賬户訂立的支付代理和賬户控制協議。

“盡職調查錯誤”是指在對所購貸款進行盡職調查審查時，與穆迪、S、惠譽或德勤評級為C或D級有關的例外情況。

“盡職審查”應具有第20(B)節規定的含義。

“提前付款違約貸款”是指在第一個預定付款日期後九十(90)天內的任何時間點成為60天拖欠貸款的任何抵押貸款。

“提前回購日期”應具有第3(G)節規定的含義。

“合資格貸款”指由核準發起人發起並符合下列適用標準的按揭貸款：*

“僱員”應具有第11(Ff)節規定的含義。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。本節所指的ERISA指的是ERISA，自本協定之日起生效，以及在有關日期起，ERISA的任何後續規定、對其的修正、補充或取代。

“ERISA關聯方”是指在任何相關時間，屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所述任何組織集團成員的任何公司、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“違約事件”應具有第13(A)節中給出的該術語的含義。“例外報告”應具有第3(C)(Iii)節中給予該術語的含義。“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“不含税”是指對買方(或任何受讓人、參與者或其他可能是適用賣方在交易中所欠金額的實益所有人)(每一個“接受者”)徵收或與之有關的下列税種：(A)對淨收入或淨值徵收的税項或由淨收入或淨值徵收的類似税項或類似税種，以代替淨收入(無論面值多少)徵收或衡量；(A)在每種情況下，(I)由於收款人根據下列法律組織而徵收的税項：或其主要辦事處、適用的貸款辦事處或登記交易的辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區(或其任何政治分區)或(Ii)由於接收者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(接收者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據或強制執行任何交易文件下的付款、接收或完善擔保、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何交易或交易文件中的權益而產生的聯繫除外)，美國聯邦預扣税，對應支付給該收款人或為該收款人的賬户支付的款項徵收

適用於該接收者(I)成為本協議當事一方或以其他方式在交易中取得實益權益之日起生效的法律，或(Ii)變更其登記交易的辦事處或其借貸辦事處，但根據第3(O)條的規定，此類税款應在緊接該接受者成為本協議當事一方或以其他方式獲得交易的實益權益之前支付給該接受者的轉讓人，或在緊接該接受者變更登記該交易的辦事處或其借貸辦事處之前支付給該接受者，(C)因收件人未能遵守本協議第3(P)條而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“退場費”應具有收費函中規定的含義。

“非常服務費用”是指在任何匯款日期，根據SPS服務協議第8.02節的規定，應支付給SPS的任何賠償金額。

“非常服務費用年度上限”是指，就任何非常服務費用而言，自結算日起每十二個月期間的年度上限為每年100,000美元。

“貸款”是指本協議所設想的信貸安排。“貸款金額”應指2億美元(2億美元)。

“設施終止日期”指（i）計劃終止日期，（ii）買方選擇中最早發生的日期發生違約事件時（或代表買方的回購代理）（即使沒有發出通知，在任何相關方發生破產行為後，該選擇權也應被視為已被行使），和（iii）賣方根據第3（r）條的選擇。

“房利美”指聯邦國民抵押貸款協會或其任何繼承者。

“Fannie Mae指南”是指Fannie Mae MBS銷售和服務指南，該指南今後可能會不時修訂。

“FATCA”係指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)，連同任何現行或未來的任何條例、指南或官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據與實施本守則這些章節相關而訂立的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FDIA”應具有第23(D)節規定的含義。“FDICIA”應具有第23(F)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於與聯邦儲備委員會成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。

由聯邦基金經紀在紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的日期安排的，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為大約10：00的平均報價

上午(紐約時間)在這一天，買方從三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易，由買方自行挑選。

“聯邦貿易禁運”係指實施貿易限制的任何美國聯邦法律，包括(1)經修訂的“與敵貿易法”和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)，(2)“國際緊急經濟權力法”(“美國聯邦法典”第50編第1701節及以後各節，經修訂)，(3)與上述有關的任何授權立法或行政命令，(4)13224號行政命令，以及(5)“愛國者法”。

“費用函”是指回購代理、賣方A和賣方B之間的某些修訂和重述的費用函協議，日期為2023年11月，該協議可能會不時進一步修訂、補充或以其他方式修改。

“備案”應具有第6(B)節規定的含義。

“財務契約履約證明”應具有“擔保協議”第4(D)節規定的含義。

“融資租賃”是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的承租人的義務的任何不動產或動產的租賃。

“FIRREA”指修訂後的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。

“外國國民”是指居住在美國境外且其收入來自美國境外的借款人。

“外國國家貸款”是指向能夠以承保指南允許的可接受的簽證類型核實居留身份的外國公民提供的抵押貸款，其目的是僅為投資目的而為相關抵押財產提供資金。

“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司或其任何繼承者。

“聯邦住宅貸款抵押公司指南”是指聯邦住宅貸款抵押公司賣方和服務商指南，該指南今後可能會不時修訂。

“基本修正”係指對本協議的任何修正、修改或變更，其將：(1)降低或免除任何交易的回購價格，或修改“購買價格百分比”的定義；(2)更改“價差”、“適用價差”或“定價比率”的定義，或降低、免除或免除本協議項下應向買方支付的任何利息、費用或其他義務；(3)更改第25(J)條、“多數買方”的定義或本協議中規定數量的任何其他條款

在本協議項下，買方有權(I)(I)在交易文件項下持有買方一定比例的權利和義務；(Ii)推遲任何差價或回購價格的預定終止日期或任何預定付款日期，或推遲支付本協議項下應付給買方的任何利息、費用或其他義務的任何日期；(V)修改第4(A)節的規定或“追加保證金通知”或“追加保證金赤字”的定義；或(Vi)修改第5(C)節規定的買方權利。

“公認會計原則”是指美國公認會計原則的一貫適用，並不時生效。

“管理文件”對任何人而言，是指其管理文件，包括但不限於該人組織成立所依據的成立證書、公司註冊證書、合夥企業證書或信託證書或其他類似文件，以及適用的有限責任公司協議、章程、有限合夥協議、信託協議或其他類似的構成協議。

“政府當局”是指任何國家或聯邦政府、任何有管轄權的州、地區、地方或其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的行政職能的人。

“擔保”對任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的債務，或以任何方式規定償付任何其他人的債務，或以其他方式保護該等債務的持有人免受損失(不論是憑藉合夥安排、協議以保持良好的狀態、購買資產、貨品、證券或服務，或收取或支付或以其他方式)；但“擔保”一詞不包括在通常業務運作中背書收取或存放。任何人的任何擔保的款額，須當作相等於與該項擔保有關的主要債務的最高述明款額(或如較少，則為載有該項擔保的文書所列的最高述明法律責任)，或如沒有述明該款額或法律責任，則為該人真誠釐定的有關該等債務的合理預期最高法律責任的款額。作為動詞的“保證”和“保證”應當具有關聯意義。

“擔保人”是指Angel Oak Mortgage REIT，Inc.(前身為Angel Oak Mortgage，Inc.)、馬裏蘭州的一家公司及其繼承人和獲準受讓人。

“擔保人財務契約”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“擔保協議”是指擔保人於2023年11月修改日期以買方為受益人的某些修訂和重新簽署的擔保協議，該協議可能會不時被進一步修訂、補充、以其他方式修改或替換。

“收入”是指在任何時候就任何購買的貸款收到的所有本金(包括但不限於全額和部分預付款)及其所有利息、股息或其他分配、所有其他收入、收據、付款、收款、

就該等購入的貸款或有關按揭財產或就該等購入的貸款或有關按揭財產，或就該等購入的貸款或有關按揭財產而支付、收取、收取、追討或分發的任何種類的付款或款額，包括因將任何該等購入的貸款或按揭財產證券化、清盤、止贖、賣空或以其他方式處置而收取的所有收益、轉讓費、全額費用、滯納金及任何種類或性質的所有其他費用或收費、保費、收益維持費、罰款、違約金、收益、收據、分配、租金、利息、利潤、實物付款、退回或償還供款、保險付款、判決、結算和收益，以及UCC第9-102節()所定義的所有其他“收益”，包括其上的所有收款或分配，或由此或與之相關的其他收入或收入。

“負債”對任何人而言，是指：(1)該人為借款而產生、發行或招致的債務(不論是以貸款、發行及出售債務證券或出售財產予另一人，但須受諒解或協議或其他條件所規限)；(2)該人有義務支付在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和已發生的應計費用以外的財產或服務的延期購買或收購價格，只要這些應付貿易賬款是在有關貨物交付或提供有關服務之日起九十(90)天內支付的；。(3)以對該人的財產的留置權擔保的其他人的債務，不論該人是否承擔了所擔保的相應債務；。(4)該人就銀行及其他金融機構為其開立或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務(或有義務或其他義務)；。(5)任何已購入貸款項下的或有或有資金義務，或任何優先於任何已購入貸款或與其同等的任何義務；。

(Vi)該人士的資本租賃義務；(Vii)該人士根據回購協議或類似安排承擔的義務；(Viii)該人士擔保的其他人士的債務；(Ix)該人士為普通合夥人的普通合夥企業的負債；及(X)該人士因取得或持有固定資產而產生的所有債務。儘管如此，根據REMIC證券化、抵押貸款債券交易或其他類似證券化等證券化交易而欠下的無追索權債務，不應被視為任何人的負債。

“保證額”和“保證方”應具有第19(A)節中規定的各自含義。

“保證税”係指(A)對任何相關方在任何交易單據下的任何義務所作的任何付款或就任何有關方根據任何交易單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“破產法”是指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停償付以及不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“投資者現金流貸款”是指向借款人(非外國人)提供的抵押貸款，其目的是為相關抵押財產提供資金，僅用於抵押財產的租金收入所擔保的投資目的。

“美國國税局”是指美國國税局。

“槓桿率”是指在產生、發行股息、分配或支付(以及由此產生的收益的預計運用)和任何其他預計調整後的預計基準，即總負債與有形淨值的比率。

“LIBOR”指回購代理於每個LIBOR決定日期所釐定的利率，等於(X)百分之一的四分之一(0.25%)與(Y)三個月美元存款的報價利率兩者中較大者，該利率顯示於路透社屏幕LIBOR03頁面截至上午11：00的適用利率。(倫敦時間)於該LIBOR決定日期(四捨五入至1/100%的最接近整數倍)；倘若適用利率並未出現在路透社LIBOR03頁面上，則該LIBOR決定日期的利率將以回購代理所選擇的參考銀行於上午11：00美元存款的報價利率為基礎。(倫敦時間)在倫敦銀行同業拆息釐定日期。在這種情況下，回購代理將要求至少三家參考銀行中每一家的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如在該倫敦銀行同業拆息決定日，有兩家或以上該等參考銀行提供該等報價，則倫敦銀行同業拆息為所有該等報價的算術平均值(四捨五入至最接近的1/100%整數倍)。如果在該LIBOR確定日，少於兩家參考銀行提供該報價，則LIBOR應以較高者為準

(I)倫敦銀行同業拆息(LIBOR)在緊接前一天釐定為可供使用的LIBOR及。(Ii)儲備金利率。

“倫敦銀行同業拆借利率確定日期”是指，在任何交易尚未完成的每個定價期內，在該定價期開始的確定日期之前兩個工作日的日期。

“倫敦銀行同業拆放利率”是指在任何倫敦銀行同業拆借利率確定之日，按照以下公式確定的年利率(向上舍入到最接近的1%的1/100)：

**倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)：

1-儲備要求

“倫敦銀行同業拆借利率交易”應具有第3節(L)中規定的含義。

“留置權”係指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃)，以及

根據UCC或任何司法管轄區的類似法律就上述任何事項提交任何財務報表。

“流動資金”指任何人在任何日期所持有的不受限制的現金和現金等價物的總和。

“按揭成數”一詞，就任何按揭貸款而言，指截至任何釐定日期(I)有關按揭貸款的原始本金結餘(在落實所有墊款後計算)與(Ii)按揭人為有關按揭財產支付的買價與保證該項按揭貸款在該釐定日期的估值之間的比率(以百分率表示)，兩者以較小者為準。

“多數買方”是指共同持有交易文件項下買方權利和義務的50%以上的人。

“追加保證金通知”應具有第4(A)節規定的含義。“保證金赤字”應具有第4(A)節規定的含義。

對於購買的貸款，“市場價值”是指回購代理根據其唯一善意決定確定的購買貸款的公平市場價值。

“重大不利影響”是指對(I)任何相關方的財產、業務、資產、經營、財務狀況、前景、信用質量或業績的重大不利影響；(Ii)任何相關方履行或以其他方式遵守、或促使任何其他相關方履行或以其他方式遵守適用於該相關方的任何交易文件中規定的任何義務、條款或規定的能力；(Iii)任何交易文件的有效性、可執行性或可收集性；(Iv)所購買貸款的一般或任何實質性部分的合法性、有效性、可執行性或可收集性；或(V)買方或回購代理人在任何交易文件下的權利和補救措施。

“最高價格”指購買貸款的初始購買價格可達到的最高值，即在購買該購買貸款生效後，資產基礎保證金價值將小於或等於(I)所有受交易約束的已購買貸款的資產基礎組成部分的總和，以及(Ii)所有受交易約束的抵押貸款的87.5%與總資產價值的乘積。

“MBA法”是指按揭銀行家協會計算按揭貸款拖欠的方法。為免生疑問，在應用MBA拖欠貸款法時，如果在下一個月還款到期日期的前一天，在營業結束前一天沒有收到每月還款，則抵押貸款被視為“30天拖欠”。例如，如果原定於7月1日到期的每月還款在7月31日營業結束前仍未收到，抵押貸款將被視為拖欠三十(30)天。

“月度平臺報告”是指由適用賣方根據第11(G)(Ii)條認證並交付給回購代理的月度報告，其中應包括關於任何相關方或相關方的任何關聯公司發起或獲得的所有抵押貸款的彙總信息，包括正在或已經受到證券化、回購交易、全部貸款銷售或類似交易影響的任何此類抵押貸款：(I)截至該報告日期為止，此類抵押貸款中拖欠的比例；(Ii)該等按揭貸款被適用賣方或服務機構視為無法收回或“註銷”的百分比；。(Iii)該等按揭貸款的累計收回金額；及(Iv)適用賣方及回購代理雙方同意的其他資料，該等報告須於本協議期限內每一歷月向回購代理提交。此外，平臺月報應彙總包括上述每一類別的信息：(A)所有優質QM貸款；(B)所有優質非QM貸款；(C)所有非優質非QM貸款；(D)所有投資者現金流貸款；(E)所有外國國家貸款和

(F)所有符合機構資格的投資貸款。

“月結單”應指，就任何匯款日期而言，由適用的服務機構向回購代理提交的報告，包括適用的賣方或適用的服務機構(視情況而定)，對該服務機構提供的每筆已購買貸款的期初餘額、迄今已支付的利息和本金以及期末餘額的欠款進行對賬(註明所購買的貸款是優質QM貸款、優質非QM貸款、非優質非QM貸款、投資者現金流貸款、外國國家貸款或機構合格投資貸款)。連同一份經核證的書面報告，説明(I)自上一個月結單以來與有關所購貸款有關而合理地可能產生重大不利影響的任何事態發展或事件，(Ii)自上一個月結單以來對任何所購貸款文件所作的任何及所有書面修改，(Iii)任何所購貸款的貸款狀況、催收表現及任何拖欠和損失經驗，(Iv)已售出但沒有在上一個月結算單上申報的每項按揭物業的實際銷售價格，(V)有關按揭人為每項按揭物業支付的買價及

(Vi)由適用的賣方和回購代理或回購代理和服務機構(視情況而定)共同商定的其他信息，該報告應在本協議期限內的每個日曆月內提交給回購代理。

就按揭貸款而言，“按揭”指對有關按揭票據所證明的全部債務提供擔保的不動產中的費用簡單或租賃產業產生第一留置權的按揭、信託契據或其他文書。

“按揭貸款”指以下各項：(I)由一至四户或最多二十個單位的住宅房地產、公寓或聯排住宅物業(每種情況下均由經批准的發起人提出，並已根據託管協議指示託管人代買方持有)以按揭物業作抵押的按揭貸款；(Ii)所有已購買的貸款文件及適用賣方在該等貸款下的所有權利；及(Iii)適用賣方對該等按揭所涵蓋的按揭物業的所有權利、所有權及權益。

“按揭票據”就任何按揭貸款而言，指有關的承付票，連同該承付票的所有附註及其修改或有關抵押人負債的其他證據(包括任何額外墊款)。

“按揭財產”指每一項不動產(包括其所有改善及任何時間就前述事項所作的所有增加、改動及更換)及所有其他抵押品，以保證償還相關按揭票據所證明的債務，或在上下文需要時，所有該等不動產及其他抵押品。

抵押人，是指抵押單上的債務人(包括已經承擔或者擔保債務人在抵押單上的義務的人)和相關抵押物的所有人。

“資產淨值”就任何人而言，是指在任何確定日期該人的資產價值減去該人的所有負債(包括但不限於行政、法律、審計和其他專業費用和開支以及税收)。

“90天拖欠貸款”是指在支付任何相關貸款付款(包括但不限於本金、利息、税款、保險費和房主協會會費)方面拖欠90天或以上(根據MBA方法計算)的任何抵押貸款，而不考慮任何寬限期或治療期。

“非優質非QM貸款”是指對業主自住、抵押人的第二套住房或抵押人作為投資購買的抵押財產的抵押貸款，既不是主要抵押貸款，也不是合格抵押貸款。

“2023年11月修改日期”指的是2023年11月7日。

“債務”係指以下任何和所有事項：(A)賣方在本協議項下的任何或所有交易中欠買方或回購代理人的任何和所有金額、所有交易費用和根據本協議或任何交易文件應支付的任何和所有其他債務、金額、費用、成本或開支，包括但不限於適用的賣方在回購日為每筆已購貸款支付回購價款的所有義務以及在每個匯款日的差價；(B)買方或其代表為保全已購買的任何貸款或其在其中的權益而支付的任何和所有合理和有據可查的金額；(C)在為收回或強制執行(A)款所述賣方的任何債務、義務或債務而進行的任何法律程序中，重新取得、持有、收集、準備出售、出售或以其他方式處置任何已購買的貸款或將其變現的合理和有據可查的費用，或買方或回購代理人根據交易文件行使其權利的合理和有據可查的費用，包括但不限於合理和有文件記錄的律師費和支出以及法院費用；(D)任何相關方對買方、回購代理、任何服務商或託管人產生的或與交易文件相關的任何及所有其他賠償、義務及責任，及(E)任何及所有退出費用及盡職調查費用，不論直接或間接、絕對或或有、到期或未到期，或現時或以後產生。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“高級職員證書”對任何人而言，是指首席執行官、首席財務官、總裁、總裁副總經理或該等人士的祕書的證書。

“經營關聯企業”是指從事住房抵押貸款買賣、融資或者其他類似活動的擔保人或者擔保人的子公司。

“發起人”是指抵押貸款的發起人。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項可能源於根據任何交易單據支付的任何款項，或任何交易單據的籤立、交付或強制執行，或與任何交易單據有關的其他方面，但以下情況除外：(I)對任何收件人而言，由於該收件人與徵收該税項的司法管轄區之間的現有或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收件人籤立、交付、成為當事人、履行其根據擔保權益項下的付款、收到或完善擔保權益項下的義務而產生的聯繫)，(I)根據或強制執行任何交易文件而進行的任何其他交易，或出售或轉讓任何交易或交易文件中的權益)，(Ii)就轉讓、轉讓或出售在該等交易文件中或與該等交易文件有關的參與或其他權益而徵收的任何該等税項，及(Iii)為免生疑問，任何免税税項。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、商業信託、法定信託、合夥、共同承租人或共同承租人、信託、非法人組織或其他實體，或聯邦、州或地方政府或其任何機構或政治分支機構。

“計劃”是指第302條或ERISA標題IV或本守則第412或430條所涵蓋的員工福利或其他計劃。

“計劃資產”是指任何(I)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)、(Ii)計劃(如守則第4975(E)(L)節所界定)、或(Iii)政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)的資產，但須遵守與ERISA標題I或守則第4975節實質上相似的任何其他聯邦、州或地方法律、規則或條例。

“初步批准”應具有第3(B)節規定的含義。

“差價”是指，就截至任何日期的任何交易而言，在每個定價期內，以每年360天為基礎計算的該交易的定價費率與其尚未支付的購買價格之間的總金額，計算的基礎是從該交易的購買日期開始(包括)到確定日期(但不包括)結束的這段時間內的實際天數(該總金額將減去賣方在該日期之前就該交易向買方支付的差價的任何金額)。

對於任何購買貸款，“定價期”應指（a）對於該購買貸款的第一個匯款日期，從該購買貸款的購買日期（包括該購買日期）到該購買日期之後發生的第一個確定日期（但不包括該日期）的期間，以及

(b)對於任何後續匯款日期，自上一個日曆月的確定日期開始幷包括該日期，並結束於但不包括

該匯款日期之前的確定日期;前提是，任何購買貸款的定價期不得在回購日期之後結束。

“定價利率”指的是，就任何交易而言，截至任何確定日期，等於適用定價期有效的倫敦銀行同業拆借利率加上適用利差（須根據本協議第3（k）、3（l）、3（m）和3（n）節的規定進行調整和/或轉換）。

“優質按揭貸款”是指LTV小於或等於80%的按揭貸款，其抵押人(I)FICO評分為700或以上，以及(Ii)債務與收入比率小於或等於43%。

“優質非QM貸款”是指對業主自住、抵押人的第二套住房或抵押人作為投資購買的抵押財產不是合格抵押貸款的優質抵押貸款。

“優質質量管理貸款”是指優質抵押貸款，也是對業主自住、抵押人的第二套住房或由抵押人作為投資購買的抵押財產的合格抵押貸款。

“本金”是指，就任何已購買的貸款而言，已收到的本金(包括任何或全部或部分預付款)的任何付款(包括保險損失或賠償損失，但不得保留、代管、再墊付或用於抵押人或相關抵押財產的利益，且該等收益在所購貸款文件的條款允許用於本金且實際上已如此使用的範圍內)。為澄清起見，預付保費、費用或罰款不應被視為本金。

“被禁止的人”是指根據任何聯邦貿易禁運受到貿易限制的任何人。

“購買日期”是指就任何已購買的貸款而言，買方向本合同項下適用的賣方購買此類已購買貸款的日期。

“購買價格”是指就每筆購買的貸款而言，適用的賣方在購買日期將該購買的貸款轉讓給買方的價格；但是，任何購買的貸款的初始購買價格不得超過(A)在該購買日期適用於該購買的貸款的購買價格百分比乘以該購買的貸款的資產價值和(B)最高價格中的較小者。

“採購價格百分比”是指自確定之日起*。

“外購貸款”是指(I)就任何交易而言，適用賣方在該交易中出售給買方的合格貸款，以及(Ii)就一般交易而言，適用賣方出售給買方的所有合格貸款(包括所有相關墊款)。

“外購貸款文件”是指，就(I)外購貸款或(Ii)本合同項下擬出售給買方的抵押貸款而言，構成該抵押貸款的外購貸款文件的相關文件。

對於本合同項下擬出售給買方的任何(I)外購貸款或(Ii)抵押貸款，“外購貸款檔案”應指

第7(B)(I)節中的“購買貸款文件”，以及根據本協議和其他交易文件要求交付給買方、回購代理人或其各自指定人(包括託管人)的任何其他文件和信息。

“已購買貸款信息”是指，對於本合同項下擬出售給買方的每筆按揭貸款(包括本合同項下的任何預付款)，本合同所附附表1所列信息，經適用的賣方和回購代理人事先書面同意後，可不時予以修改、補充或修改。

“購入貸款明細表”是指根據託管協議交付的相關信託收據中確定的每筆此類貸款的購入貸款明細表以及購入貸款信息。

“合格受讓人”是指在任何確定日期，擁有“投資級”評級或資產淨值不低於1,000,000,000美元的任何人。

“合格抵押貸款”應指(I)是12 C.F.R.第1026部分1026.43(E)(2)節(“Z規則”)所指的“合格抵押貸款”，而不參照Z規則1026.43(E)(4)、(5)、(6)或(F)條，(Ii)符合Z規例1026.43(E)(3)節所載的合資格按揭的總積分及收費限制(包括Z規例1026.43(E)(3)(Ii)節所規定的通脹調整)，(Iii)不提供氣球付款，及(Iv)符合(X)Z規例1026.43(E)(1)(I)節所載的安全港或(Y)Z規例1026.43(E)(1)(Ii)節所載的推定符合規定。

“接受者”應具有免税定義中規定的含義。“記錄”是指所有文書、協議和其他賬簿、記錄和報告

以及由適用賣方或任何其他人士保存的有關回購資產的信息的其他媒體產生的數據，包括該賣方或其任何關聯公司交付給買方或回購代理的任何計算機磁帶，以及記錄或服務所購貸款所需的任何其他工具。

“參考銀行”是指由回購代理選定的、在國際歐洲貨幣市場從事歐洲美元存款交易並在倫敦設立營業地點的任何主要銀行。

“登記冊”應具有本條例第16(C)節規定的含義。

“條例T、U和X”係指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例T、U和X，可不時加以修改、補充和生效。

“相關方”是指每一位賣方、擔保人或他們中的任何一方，視上下文而定。

“匯款賬户”應具有第5(A)節規定的含義。

“匯款賬户銀行”是指美國全國銀行協會或由賣方指定併合理接受回購代理的任何後續匯款賬户銀行。

“匯款賬户控制協議”是指由買方、賣方A和作為賣方的Angel Oak Mortgage REIT，Inc.以及匯款賬户銀行簽署的、日期為結算日或前後的匯款賬户控制協議。

2023年11月修訂日期，僅為增加賣方B作為賣方，並刪除Angel Oak Mortgage REIT，Inc.作為賣方，因其可能會不時進一步修訂、補充、以其他方式修改或替換。

“匯款日”指自2018年11月開始的每個月的第二十五(25)個日曆日，如果該日曆日不是營業日，則指下一個營業日。

“回購代理”指環球投資銀行3，或其任何繼承人或受讓人作為本協議項下的回購代理。

“申報日”是指每月的第十二個營業日。

“回購資產”應具有第6(A)節規定的含義。

對於任何購買的貸款，“回購日期”指下列日期中最早出現的日期：(I)融資終止日期，(Ii)在購買貸款到期日之前兩(2)個工作日的日期，(Iii)相關的提前回購日期(如果適用)，或(Iv)相關的加速回購日期(如果適用)。

“回購價格”是指，就截至任何日期的任何已購貸款而言，該已購貸款在相關交易終止時從買方轉讓給適用賣方的價格；在任何情況下，該價格應等於(X)該等購入貸款的購買價格、(Y)有關該購入貸款的應計和未付價差以及(Z)截至該確定日期根據交易文件到期應付的所有其他金額減去(I)買方就該購入貸款實際收到並用於根據本協議回購價格的所有收入和其他現金，以及(Ii)買方根據第4(A)條為彌補任何保證金赤字而收到並用於減少該等購入貸款的未償還購入價的現金金額。

“已購回貸款”是指適用賣方根據本合同條款已回購的任何已購貸款。

“法律要求”是指仲裁員或法院或其他政府機構現在或以後制定或生效的任何法律、法規、條例、規章、法規、指令、政策、命令或要求或決定。

“準備金利率”是指就任何LIBOR確定日期而言，回購代理確定的年利率為：(I)回購代理選定的紐約市銀行在相關LIBOR確定日期報價的一個月或隔夜美元貸款利率的算術平均值(四捨五入至1/100%的整數倍)(視情況而定)，或(Ii)在回購代理無法確定此類算術平均值的情況下，回購代理選定的紐約市銀行在LIBOR確定日期向歐洲主要銀行報價的一個月或隔夜美元貸款的最低利率(視情況而定)。

就任何確定日期而言，“準備金要求”是指買方在該日期(包括但不限於聯邦儲備系統理事會或其他有管轄權的政府機構的任何規定下的基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)中規定的針對歐洲貨幣資金的準備金要求(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的比率(以小數形式表示)的總和(無重複)。

“循環期間”是指自結束日起至預定終止日止的期間；但循環期間在違約事件發生後和持續期間不再有效。

“受制裁國家”是指在OFAC維護的名單上確定的任何受制裁計劃的國家，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/OFAC/PROCES上找到，或以其他方式不時發佈。

“受制裁的人”是指(I)在OFAC維護的“特別指定國民”或“受阻人士”名單上被指名的人，該名單可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn，上查閲或不時公佈，或(Ii)(A)受制裁國家的政府機構，(B)受制裁國家控制的組織，或(C)居住在受外國管制辦公室實施的制裁計劃範圍內的個人。

“預定終止日期”指的是2024年11月7日。

對於截至任何確定日期的任何已購入貸款而言，“已償還”是指自該已購入貸款的預定每月貸款付款的第一個到期日起已過去的月數。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。“賣方A”應指天使橡樹抵押基金TRS，一個特拉華州的法定信託。“賣方B”應指特拉華州有限公司Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP

夥伴關係

“賣方”是指賣方A和賣方B(各自為“賣方”)。“還本付息貸款”應具有服務商確認書中規定的含義。

“服務機構”是指(I)服務提供商或(Ii)由賣方指定的任何其他服務機構，並由賣方、適用的服務機構和回購代理之間的單獨書面協議以其唯一和絕對的酌情決定權接受。

“服務商確認”係指，(I)適用的服務商確認書和不可撤銷的指示函，日期為成交日期或前後的買方，並經服務商、賣方A、Angel Oak Mortgage REIT，Inc.和任何經批准的分服務商確認和同意，經2023年11月修訂日修訂，僅用於增加賣方B為本協議項下的賣方，並刪除Angel Oak Mortgage REIT，Inc.為本協議下的賣方，並可對其進行進一步修訂。經回購代理以其唯一及絕對酌情權的同意不時作出補充或以其他方式修改，或(Ii)買方發出的任何其他服務機構確認書及不可撤銷的指示函件，並由服務機構在截止日期後根據“服務機構”的定義第(Ii)條、賣方及任何獲準的分服務機構的定義予以確認及同意。

“服務機構匯款日期”，對於每一項服務協議而言，是指根據該服務協議要求相關服務機構將收入匯入匯款賬户的營業日(S)以及相關服務機構的回執。

對於任何服務商而言，“服務商終止事件”是指：(I)該服務商未能按照公認的服務慣例為所購貸款提供服務的任何重大失誤，而回購代理根據其唯一和絕對的善意行使裁量權確定的未能提供服務的行為，可以合理地預期會導致重大不利後果

在收到回購代理髮出的書面通知後的三(3)個工作日內，(Ii)該服務機構未能向適用的收款賬户或匯款賬户匯入根據本協議、相關服務機構確認或相關服務協議的條款規定須存入該賬户的任何款項，且在收到回購代理或任何相關方的書面通知後三(3)個工作日內仍未修復；(Iii)發生本協議項下的違約事件或“違約事件”；相關服務協議或相關服務機構確認下的“服務機構終止事件”或類似事件(在任何寬限期或治療期屆滿後)，(Iv)該服務機構被聯邦全國抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押公司或政府全國抵押協會(視情況而定)暫停或終止為認可服務機構，或(V)該服務機構的信用評級被一個或多個維持服務機構評級系統至“低於平均水平”或更低的國家認可評級機構下調或降低為抵押貸款服務機構。

“服務協議”應在適用的情況下，指(A)經服務商確認修改的SPS服務協議，經回購代理以其唯一和絕對的酌情決定權同意後可不時進一步修改、補充或以其他方式修改的SPS服務協議；(B)對於任何後續服務商，指與該服務商簽訂的形式和實質均令回購代理滿意的任何其他服務協議。

“服務記錄”是指服務記錄，包括但不限於任何和所有服務協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄以及與所購貸款服務有關或證明其服務的任何其他記錄。

“為已發放的購入貸款提供服務”應具有第一節規定的含義。“為留存購入貸款提供服務”應具有第一節規定的含義。“服務權”是指賣方和/或有關人員的合同、佔有權或其他權利。

服務商管理或服務任何已購買的貸款(或擁有任何服務記錄

與此有關)，在適用的範圍內包括：(1)償還此類購入貸款的權利；

(Ii)獲得此類服務的補償(無論是直接或間接的)的權利，包括收取和保留相關的維修費和與所購買的貸款有關的所有其他費用的權利；以及(Iii)上述附帶的所有權利、權力和特權，以及與此相關的所有服務記錄。

“服務標準”是指要求每個服務商按照公認的服務慣例為適用的已購貸款提供服務，並根據相關的服務協議和相關的服務商確認(視情況而定)履行其各自的所有義務和義務，包括但不限於其各自對以下各項的義務：

(A)保存或安排保存有關已購買貸款的準確記錄，並在其系統上確定買方為此類已購買貸款的實益所有人，並在適用的情況下，確認已根據本協議將此類已購買貸款出售給買方；

（b）維護遵守相關服務協議和相關服務商確認（如適用）的所有條款所需的系統和操作程序，包括但不限於維護表明其所服務的每一類購買貸款的累積收回所需的記錄和系統;

（c）在該服務商收到相關購買貸款後兩（2）個工作日內，將該服務商收到的所有收入存入適用的收款賬户;

（d）根據相關服務協議和接受的服務實踐的條款支付保護性服務預付款（包括但不限於税收、房主協會費用、會費和評估、保險和財產保全）;和

(E)按照相關服務協議中規定的金額和類型購買和維持適用的財產保險。

“重大修改”指，就任何按揭貸款而言，放棄或修改該按揭貸款的任何實質條款，但(A)僅為延長該按揭貸款的期限至到期而修改按揭貸款，以符合與該按揭貸款類似的按揭貸款的行業慣例，或(B)增加承諾額。

“60天拖欠貸款”是指在支付任何相關貸款付款(包括但不限於本金、利息、税款、保險費和房主協會會費)方面拖欠六十(60)天或以上(根據MBA方法計算)的任何抵押貸款，而不考慮任何寬限期或治療期。

“償付能力”是指在任何時候，任何人處於符合下列所有條件的情況下：(I)該人的資產和財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額，該價值是根據《破產法》第101(32)條的規定確定的，並對該負債進行了評估；(Ii)在對該人進行有秩序的清盤時，該人的資產及財產的現時公平可出售價值，不少於支付該人在其債務變為絕對及到期時的相當可能負債所需的款額；及。(Iii)該人無意、亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償付能力的債務或負債。

“SPS”指的是精選投資組合服務公司。

“SPS服務協議”是指賣方A(抵押貸款服務權所有人)和SPS(服務提供商)之間的某些修訂和重新簽署的服務協議，生效日期為2019年8月1日，該協議可能會不時被修改、補充、以其他方式修改或替換。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何其他人，而根據其條款，該人至少有過半數的證券或其他所有權權益具有普通投票權，以選舉該公司、合夥、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員或其他執行類似職能的人(不論當時該公司、合夥企業的任何其他類別的證券或其他所有權權益，有限責任公司或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時直接或間接由該人士或其一間或多間附屬公司擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。

“有形淨值”對任何人來説，是指該人的總資產和總負債之間的差額，兩者均根據公認會計原則確定，減去根據公認會計原則歸類為無形資產的所有資產之和。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“30天拖欠貸款”是指在支付任何相關貸款付款(包括但不限於本金、利息、税款、保險費和房主協會會費)方面拖欠(根據MBA方法計算)三十(30)天或更長時間的任何抵押貸款，而不考慮任何寬限期或治療期。

“所有權保險單”是指美國土地所有權協會貸款所有權保險單或經批准在適用司法管轄區使用的類似形式的貸款所有權保險單(或，如果此類保險單尚未簽發，則指形式保單、帶有託管指示的初步所有權保險單或“加價”承諾，在每種情況下均對所有權保險人具有約束力)。

“總負債”對任何人而言，是指該人在任何確定日期的總債務，加上該人截至該日所有非合併子公司的所有債務的比例份額。

“交易”應具有第1節規定的含義。

“交易條件先例”應具有第3(E)節規定的含義。“交易費用”應具有第19(B)節規定的含義。

“交易文件”統稱為本協議、收款賬户控制協議、匯款賬户控制協議、託管協議、費用函、擔保協議、每份購買的貸款文件、每份服務協議、每家服務商的確認書、根據本協議簽署的與特定交易有關的所有確認書以及與此相關的所有其他文件。

“交易請求”應具有第3(A)節規定的含義。

“轉讓”對任何人而言，是指將該人的全部或任何部分資產或其中的任何直接或間接權益出售或以其他方式全部或部分轉讓給第三方(與按照本條例向買方轉讓已購買的貸款有關的除外)，包括授予對該等資產的任何部分的任何購買選擇權、優先購買權、第一要約權或類似權利，或對該等資產的任何部分的轉讓施加限制。

“信託收據”是指託管人向買方簽發的信託收據，確認託管人擁有某些已購買的貸款文件，這些文件是買方(或該信託收據的任何其他持有人)的財產，並由託管人代表買方以託管協議要求的形式持有。

“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果因法律強制性規定，任何擔保權益的完善或完善或不完善的效果受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，就完善或完善或不完善的效果而言，“統一商法典”應指為本協議有關完善或完善或不完善的規定的目的而在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“承銷指引”是指賣方的貸款購買指引，在成交日期交付買方，並由擔保人授權代表根據第7(D)(I)(H)條予以證明。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”應具有第3(P)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

(B)除非文意另有所指外，本條第2款(B)項的下列規則均適用。單數包括複數，反之亦然。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義。除非另有説明，對條款、節、款、條款、附件、附表、附錄、附件、附件或附件的引用是指本協議的條款、節、款或條款，或本協議的附件、附表、附錄、附件或附件，所有這些內容在此通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。對本協議或其他協議或文件的一方的提及包括交易文件允許的該方的繼承人、替代者或受讓人。凡提及協議或文件，即指根據協議或文件的條款經修訂、修改、更新、補充或替換的協議或文件，但任何交易文件禁止的範圍除外。對立法或立法規定的提及包括對其的修改、編纂、取代、修訂或重新制定、取代它的立法規定以及在其下發布的規則、條例或法定文書。對文字的提及包括傳真或電子傳輸以及以有形和永久可見的形式複製文字的任何手段。對行為的提及包括不作為、陳述或承諾，無論是否以書面形式。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非上下文明確要求或語言另有規定。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括而不受限制”。“任何”一詞不是限制性的，意思是“任何和所有”，除非上下文明確要求或語言另有規定。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”則指“至幷包括”。“將”和“將”具有相同的含義和效果。提到沒有進一步限定的一天或幾天，指的是日曆日。任何時間都是指紐約時間。本協議可以使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或相似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，應根據各自的條款執行。對文件的提及包括書面協議(如定義)或證書、通知、文書或文件，或以計算機磁盤形式記錄的任何信息。當任何人被要求向買方或回購代理提供任何文件時，除非回購代理另有要求，否則相關文件應以書面或打印形式提供。除另有明文規定外，買方或回購代理人(視情況而定)可行使其唯一及絕對酌情權，給予或不給予批准及同意，或有條件地給予批准及同意，並可形成意見及作出決定。本協議或任何其他交易文件中提及買方或回購代理的自由裁量權，除非本協議或文件另有明確規定，否則應指買方或回購代理(視情況而定)的唯一和絕對酌情決定權，該酌處權的行使應是最終和最終的。此外，只要買方或回購代理有決定、意見或請求的決定或權利，行使給予其的同意、不同意、接受、同意、授予豁免、採取行動或不採取行動或批准或不批准的任何權利(或任何類似的語言或條款)，或任何安排或條款令買方或回購代理滿意、可接受或批准(或任何類似的語言或條款)，買方或回購代理(如適用)就此作出的決定應由買方或回購代理(視情況而定)行使唯一和絕對酌情權，且該決定應為最終和決定性的決定。除非在此另有特別規定。

(C)除非文意另有明確要求，否則所有本文中未明確定義的會計術語均應按照公認會計原則解釋，本協議所要求的所有會計決定、財務計算和財務報表應按照公認會計原則作出，沒有重複的金額，並與所有子公司合併，但與任何人有關的此類決定和財務計算僅限於

包括合營企業及其他人士，不論該等合營企業及其他人士是否會根據公認會計準則合併，但以該等合營企業或其他人士在該等合營企業或其他人士的權益及經營成果中所佔的比例為限。

3.發起；確認；終止；費用

(A)每名賣方均可在週轉期內不時要求買方就其擬出售予買方的一項或多項按揭貸款進行交易。賣方應提交每筆按揭貸款的已購買貸款信息，並在適用的情況下，向回購代理提交將購買價格匯至支出賬户的請求(“交易請求”)，以供回購代理審查和批准，從而發起每項請求。所有資金須獲得回購代理的批准，並有絕對酌情權。本協議並不是買方承諾與任何一家賣方進行交易，而是規定了與買方定期要求與每一賣方進行交易有關的程序。每名賣方在此承認買方沒有義務同意進行任何交易或進行任何交易，以購買任何抵押貸款。買方及其代表有權審查與任何交易有關的所有抵押貸款，並根據第20條對此類抵押貸款進行自己的盡職調查，買方認為這是買方唯一和絕對的酌情決定權。即使本協議有任何相反的規定或任何其他交易文件，買方或回購代理人應有權以其唯一和絕對的酌情決定權決定一筆按揭貸款是否符合資格，以及是否拒絕任何購買該等按揭貸款的請求。受未償還交易約束的已購買貸款的總回購價格在任何時候都不得超過貸款金額。

(B)如果賣方在上午10：00之前向回購代理提交交易請求。(紐約市時間)在循環期內的一個營業日，回購代理應在兩(2)個工作日內(不包括收到該交易的當天)，(I)通知該賣方買方在符合本協議的條款和條件下繼續交易的意向及其關於相關抵押貸款的購買價格和資產價值的決定(該通知為“初步批准”)或(Ii)在回購代理的唯一和絕對酌情決定權下拒絕該賣方對適用交易的請求。除非回購代理和賣方另有書面協議，否則回購代理未能在兩(2)個工作日內回覆賣方，應被視為拒絕了賣方訂立擬議交易的請求。

(C)賣方收到回購代理對交易的初步批准後，如果賣方希望就相關抵押貸款進行此類交易，則賣方應按照回購代理在其初步批准中提出的條款，就每筆抵押貸款和相關抵押財產或抵押財產(在適用範圍內且尚未就回購代理對擬議交易的審查交付買方或託管人)交付本第3(C)節規定的下列文件，作為買方出具確認書的先決條件。以回購代理以其唯一和絕對酌情決定權滿意的方式和/或形式，並根據回購代理以其唯一和絕對酌情決定權滿意的文件：

(I)交付所購貸款文件。適用賣方應向託管人交付所購買的貸款文件(連同其電子副本給回購代理)，以及相關的託管交付證書(連同副本給回購代理)，如第7(B)節所述。

(Ii)信託收據。託管人應已向回購代理交付與該等已購買貸款有關的信託收據、庫存報告和例外報告。

(三)例外情況報告。適用的賣方應已向回購代理提交一份書面報告，説明本合同附件三所列陳述和保證的任何例外情況(“例外情況報告”)。

(四)還本付息貸款清單。根據相關服務機構的確認，每個服務機構應已向適用的賣方和回購代理交付一份更新的已服務貸款清單和相關抵押物業清單。

(五)其他文件。買方和回購代理應已收到回購代理合理地認為必要的、由適用的賣方擁有的其他文件。

如果賣方在上午10：00前向回購代理交付上述第(I)至(V)款所述的文件和材料。在紐約時間的任何工作日，回購代理應在收到回購後的一(1)個工作日內，憑其唯一和絕對的酌情權確認第3(C)款已得到滿足，或將任何遺漏的文件和材料通知賣方。

(D)在購買日或之前，對於每筆交易，在滿足交易條件的前提下，買方和適用的賣方應簽署並交付與該交易有關的書面確認，基本上是以確認的形式。

(E)只要第3(C)節和本第3(E)節規定的每個適用交易條件已經滿足(或回購代理以其唯一和絕對的酌情決定權放棄)，並且在符合適用的賣方根據第3(F)條規定的權利的情況下，買方應就其已在其中指定的購買日期為其出具確認書的每筆抵押貸款將購買價格轉讓給該賣方或支付代理(視情況而定)，並且，在將所購買的貸款出售給買方的情況下，相關抵押貸款應同時由該賣方轉讓給買方或其代名人。就本第3(E)節而言，在下列情況下，任何擬議交易的先決條件(“交易條件先決條件”)應就該擬議交易得到滿足：

(I)回購代理人應已收到第7(D)條要求的每一份文件和其他物品；

(2)循環期不應結束，也不應發生違約、保證金不足或服務商終止事件，並且截至該擬議交易的購置日仍在繼續；

(Iii)適用賣方在本協議中所作的陳述和保證在購買之日應真實無誤

賣方應向回購代理提交一份賣方的高級官員證書，證明賣方在本協議中所作的陳述和保證在該交易的購買日期是真實和正確的(在每種情況下，根據其條款，截至指定日期的陳述除外，並且受在買方發出相關確認之前的例外報告中向回購代理披露的任何例外情況的約束)；

(Iv)回購代理人應(A)確定該按揭貸款(X)為合資格貸款，而(Y)不是，亦從未是違約貸款，亦不是30天拖欠貸款，在每一種情況下，均須按照第3(A)節的適用條文，(B)(X)完成(使其滿意的)對每項建議按揭貸款的盡職審查，或(Y)根據第20(C)節從有關賣方收到該按揭貸款將為購後盡職調查貸款的通知，以及(C)獲得內部信貸和其他批准，以便將每筆該等按揭貸款作為購買貸款納入交易；

(V)第7(B)節中描述的適用的購買貸款文件應已交付託管人，並且買方應已收到託管人關於該購買貸款文件的信託收據；

(Vi)適用的賣方應已根據所購買的任何貸款向每一相關抵押人交付一份指示向服務機構付款的信函，除非該抵押人已根據《服務協議》向服務機構匯款，在此情況下，該賣方應指示服務機構按照第5(A)節將所有該等金額匯入適用的收款賬户，並按照本協議的規定和適用的服務機構的確認書支付此類款項；

(Vii)適用的賣方應已向買方及回購代理人(視何者適用而定)支付與該賣方到期及欠下的該等所購貸款有關的任何未付交易費用(本條第(Vii)款所述的款額及費用可由該賣方選擇扣留並從買方於購買日期匯給該賣方的款項中扣除)；

(Viii)所有已購買貸款的未償還回購總價與所請求交易的購買價格相加時，不得超過融資金額；

(Ix)在上述購買日期達成的所有此類交易的購買總價不得低於1,000,000美元；

(X)除非回購代理人以其唯一及絕對酌情決定權另有書面同意，否則該項購買不得導致任何一(1)個日曆周的按揭貸款初始購買日期；

(Xi)根據回購代理本着善意行使的唯一和絕對酌情決定權，(I)重大不利影響或(Ii)合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況，將不會已經發生並繼續發生；

(十二)每一相關方應遵守自購買之日起適用於其的交易文件的條款和條件；

(Xiii)回購代理不得認定，引入或改變適用於買方的任何法律要求或對適用於買方的任何法律要求的解釋或管理已使買方以基於倫敦銀行間同業拆借利率的定價利率進行交易是非法的，任何政府當局都不應斷言是非法的，但如果有基準替代利率，則本節不適用；

(Xiv)根據回購代理確定的情況，不應發生：

(A)(A)金融、銀行或資本市場發生重大不利變化，敵對行動爆發或升級，或國內或國際政治、金融或經濟狀況發生重大變化，而回購代理人僅憑善意酌情決定，增加買方達成交易文件所設想的交易的風險，或(B)主要證券交易所全面暫停交易，或(C)商業銀行活動或證券結算服務受到重大幹擾或暫停；或

(B)(A)一個或多個事件導致實際上沒有“回購市場”或類似的“借貸市場”為抵押貸款擔保的債務提供融資，而抵押貸款與購買的貸款類似，或(B)發生一個或多個事件，導致買方無法通過“回購市場”或“借貸市場”向傳統交易對手以在該等事件或事件發生之前在商業上合理的利率為符合條件的貸款融資；

(Xv)為完善和保護買方在所購貸款和其他回購資產中的利益而採取的一切必要或買方認為適宜的行動的證據，包括但不限於以UCC-1表格正式授權和提交的統一商業法典融資聲明；以及

(Xvi)此類交易不得與任何相關方的管理文件中所載的任何條款、條件、規定或規定相牴觸或導致違反或違反。

(F)每份確認書連同本協議應構成買賣雙方就該確認書所涉及的交易商定的條款的確鑿證據。每一確認應被視為通過引用併入本文，其效果與在此詳細闡述的效果相同。如果本協議與確認書之間有任何衝突，應以確認書的條款為準。

（g）每個賣方均有權按要求終止任何交易，並在適用回購日期（“提前回購日期”）之前的任何營業日回購相關已購買貸款，前提是適用賣方滿足以下要求和限制：

(i)no任何日曆月可能出現兩（2）個以上的提前回購日期;

（ii）任何違約、違約事件或保證金赤字均不得持續或不會因此類提前回購而發生或導致，除非在違約或保證金赤字的情況下，與此類回購相關的其他補救措施;

(Iii)適用的賣方不遲於(X)10以書面通知回購代理

(10)在與廣泛分佈和市場化的證券化交易有關的終止的情況下，在提前回購日期之前的五個工作日，或者(Y)在提前回購日期之前五(5)個工作日，否則，其終止此類交易和回購相關購買貸款的意圖；

(Iv)適用賣方應在提前回購日期向買方或回購代理(視情況而定)支付一筆金額，金額相當於該交易的回購價格、所有交易成本和任何適用的退出費用以及該賣方根據本協議應支付且未支付的任何其他金額(包括但不限於第3(K)、3(L)和3(M)條(如有))，以阻止向該賣方或其代理轉讓相關已購買貸款。

(H)在回購日(或提前回購日，視情況而定)，終止適用交易的方式為：將相關購入貸款的轉讓給適用的賣方，或在賣方提出要求時，轉讓給其指定的受讓人(不得替代)，免除買方或通過買方設定的此類購入貸款的任何留置權，以及買方或回購代理人收到的與此有關的任何收入(以前並未根據第4節或第5節貸記或轉讓給賣方，也未根據第4節或第5節適用於賣方的義務)。賣方根據本協議或費用函(包括但不限於第3(I)、3(J)和3(K)條(如有))支付給買方或回購代理人賬户的所有交易費用和任何其他未付款項；然而，如果由於“回購日期”定義第(Ii)款的原因，任何回購日期發生在該購買資產到期日之前的第二個營業日

支付購回價款及該等金額可於購回日期後的第二個營業日內支付。

(i)[已保留].

(J)對於所購貸款的相關抵押人所作的全額預付款，每一賣方同意(I)立即向回購代理提供或促使服務機構向回購代理提供一份報告副本，表明所購貸款已全額償還，以及(Ii)立即將與相關預付貸款有關的所有收入匯入適用的收款賬户。買方同意在收到符合前一句第(I)和(Ii)款的證據後，立即解除其在已全額預付的所購貸款中的所有權權益。代表預付款的匯款賬户中的存款金額應由買方按第5節規定的優先順序對此類預付購買貸款的回購價格和本協議項下欠買方的任何其他金額進行支付。

(K)(I)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則根據附件V中規定的條款和程序，基準更換將在本合同項下或任何交易文件下就該日期的確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時的基準。

(Ii)若(A)回購代理真誠地確定(該決定應為決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對每名賣方具有約束力)，且由於影響相關市場的情況，不存在足夠及合理的方法來確定LIBOR利率(基準過渡事件除外)，或(B)所釐定或待釐定的LIBOR利率將不會充分及公平地反映買方(由回購代理釐定)進行或維持交易的成本，則回購代理應於其後在切實可行範圍內儘快就此向賣方發出通知。如果發出該通知，在回購代理撤回該通知之前，該交易的定價利率應為年利率等於(1)聯邦基金利率加

(2)0.25%加(3)適用的利差(“替代利率”)。

(L)儘管本協議另有規定，但如果回購代理人在任何日期真誠地確定(該決定應是最終的和決定性的，並對本協議所有各方具有約束力)：(I)由於買方真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、規章、指導方針或命令(或將與任何不具有法律效力的條約、政府規則、規章、指導方針或命令相沖突，即使不遵守不具有法律效力的條約、政府規則、規章、指導方針或命令，但不遵守不具有法律效力的條約、政府規則、規章、指導方針或命令)，與Libor利率有關的任何交易的進行、維持或繼續已成為非法，或(Ii)已變得不切實可行，作為

如果在本協議日期後發生的意外事件對倫敦銀行間市場或買方在該市場的地位產生重大不利影響，則在任何此類情況下，回購代理應於當日(通過電子郵件、傳真或書面確認的電話)將該決定通知賣方。此後，(1)買方不得進行任何新的LIBOR利率交易，(2)買方維持任何未完成的LIBOR利率交易(“受影響交易”)的義務應在對受影響交易當時有效的定價期屆滿後或在法律要求時終止，且(3)除非基準替代在終止之日或之前生效，否則受影響交易應在終止之日自動轉換為替代利率交易，和(4)儘管本協議有任何其他規定，基準過渡事件應被視為已經發生。

(M)根據買方或回購代理的書面要求，賣方應賠償買方並使買方免受買方可能因下列原因造成的任何實際和有據可查的自付損失或費用(不包括但不限於任何間接或後果性損害，包括但不限於任何損失的利潤或機會)(包括但不限於合理的自付律師費和支出)：(I)賣方在按照第3(G)節發出終止交易的通知後違約終止任何交易，

(Ii)在匯款日期以外的任何日期支付回購價格的全部或任何部分(包括但不限於因重新運用買方為維持本協議下的交易而獲得的資金，或因終止取得該等資金的按金而須支付的費用而產生的任何該等損失或開支)；。(Iii)將任何交易的定價利率由以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率轉換為以替代利率為基礎的利率，但不包括在匯款日期。或(Iv)賣方在通知買方擬進行的交易並在此之前買方已根據本協議的規定出具購買此類合格貸款的確認書後，未能將合格貸款出售給買方。

(N)如果回購代理人已認定，買方或控制該人的任何公司在截止日期後提出的有關資本充足性的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)的採納或任何更改(買方管理文件的任何修訂除外)，或買方或控制該人的任何公司在截止日期後提出的有關資本充足率的要求或指令的遵守，應具有將買方或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至如果不是採用該等要求或指令所能達到的水平以下的效果。變更或遵守(考慮到買方或該公司關於資本充足性的政策)買方認為是重大金額的，則適用的賣方應不時向買方及時支付補償買方此類減少的一筆或多筆額外金額；但只有在買方一般向處境相似的交易對手收取此類款項的情況下，賣方才應被要求向買方支付此類款項。為

為免生疑問，(X)改變現行形式的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或因此而發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構在每個情況下根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為符合本第3(N)條的“法律要求的變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

(O)除適用法律另有規定外，任何相關方根據本協議或任何其他交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的賣方應作出(或促使作出)該項扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付(或促使及時支付)已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税項是一種補償税，則賣方應在必要時增加應支付的金額，以便在作出此類扣除或扣繳後，買方或接受者(視情況而定)收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額相同；但只有在買方一般向處境相似的交易對手收取此類款項的情況下，賣方才應被要求向買方支付此類款項。賣方應及時向有關政府當局支付(I)根據法律規定對賣方徵收的任何其他税費，以及(Ii)根據買方的書面通知(視情況而定)，合理詳細地説明該等其他税費的計算方法。賣方根據第3(O)條向政府當局支付税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方或收件人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表副本或買方或收件人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(P)(I)如果買方有權就根據交易單據支付的款項免除或減少預扣税，買方或回購代理人應在賣方合理要求的一個或多個時間向適用的賣方交付賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方提出合理要求，買方應交付適用法律規定或賣方合理要求的其他文件，以使賣方能夠確定買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果買方合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第3(P)(Ii)(A)節、第3(P)(Ii)(B)節和第3(P)(Ii)(D)節規定的文件除外)將是非法的，則無需填寫、簽署和提交此類文件

任何材料未報銷的成本或費用，或將以其他方式損害買方的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)如果買方是美國人，應在買方成為本協議一方之日或之前(此後應賣方的合理要求不時)向每一賣方交付已簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明買方免除美國聯邦備用預扣税；

(B)如果買方不是美國人，則在法律上有權這樣做的範圍內，買方應在買方成為本協議項下的當事一方之日或之前(以及在以前交付的證書過期或過時後，或在賣方提出合理要求時不時地)向每一賣方交付(按賣方要求的份數)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如果買方要求享有美國為締約方的所得税條約的利益，

(X)就以利息為特徵的付款

任何交易文件下的美國税務目的，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(或任何後續表格)的原件，根據該税務條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及

(Y)對於任何交易文件、美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表(或任何後續表格)下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的簽署原件；

(3)如買方聲稱享有守則第881(C)條所訂證券組合權益豁免的利益，(X)賣方合理信納的證明書，表明該買方並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的每名賣方的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務符合證書”)及(Y)簽署

IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件；或

(4)在買方並非實益擁有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、

美國税務合規證書、美國國税局W-9表格和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果買方是合夥企業，並且買方的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則買方可提供

代表每個此類直接和間接合作夥伴出具的令賣方合理滿意的美國税務合規證書；

(C)如果買方不是美國人，則在其合法有權這樣做的範圍內，買方應在買方成為本協議一方之日或之前(並在賣方提出合理要求後不時提出要求)，向每一賣方交付經簽署的任何其他形式的原件(副本數量應為賣方合理要求的數量)，該原件由適用法律規定，作為申請免徵或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許每個賣方確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節中的要求，視情況而定)，根據任何交易單據向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向每一賣方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便每一位賣方履行其在FATCA項下的義務並確定買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

買方同意，如果以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。

(Q)如果任何一方在其合理的酌情決定權下確定其已收到根據本第3條獲得賠償的任何税款的退還(包括根據本第3條支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於該退款(但僅限於根據本第3條就引起該退還的税款而進行的賠償付款)的數額，扣除該受賠方的所有自付費用和開支(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。在受補償方被要求向政府當局退還退款的情況下，應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本第3(Q)條支付的款項。即使本第3(Q)條有任何相反規定，在任何情況下，根據本第3(Q)條的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額低於受補償方所處的税後淨值，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(R)如果第3(K)節、第3節(L)、第3(N)節或第3(O)節所述的任何事件導致回購代理選擇使用替代利率或買方要求增加金額，或者第3(E)(Xvi)節規定的條件在任何時候都未得到滿足，則每一賣方應有權在向回購代理髮出通知後五(5)個工作日內，以書面形式通知回購代理其終止本協議和所有交易並回購所有已購買貸款的意圖。賣方的這種回購應依據並按照第3(G)節進行。賣方選擇根據第3(R)款終止交易，不應免除賣方在實際回購所購貸款之前實際發生的任何額外金額或增加的成本方面的責任。

(S)自貸款終止之日起及之後，買方不再有義務考慮任何購買任何按揭貸款的請求。於融資終止日，每名賣方均有責任回購所有已購買的貸款，並就每筆已購買的貸款轉移回購價格的付款，以及根據本協議或任何其他交易協議到期及應付給買方或回購代理人的任何及所有其他債務。在融資終止日期之後，在向買方和回購代理全額支付本協議項下到期的所有金額、費用函和其他交易文件之前，買方沒有義務將任何已購買的貸款轉讓給賣方。

(T)當事各方在本條第3款第(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)和(Q)款項下的義務在買方的任何權利轉讓後繼續有效。

本協議及任何交易文件項下所有義務的償還、清償或解除。

4.保證金維持；不合格貸款

(A)回購代理有權以本協議規定的方式，以其唯一的善意酌情決定權，以商業上合理的方式，每天頻繁地確定和重新確定每筆已購買貸款的市場價值。為免生疑問，回購代理人有絕對權利隨時釐定或重新釐定該等已購入貸款的市值，包括但不限於該等已購入貸款在本協議項下的交易中增加或刪除，或以其他方式清盤。各賣方特此承認，回購代理在本協議項下對市場價值的確定僅限於為本協議的目的確定所購貸款的價值，在沒有進行慣例買方盡職調查的情況下進行，並不一定等同於在沒有相關方或服務機構違約且投標人有充分機會進行慣例貸款和服務盡職調查的有序市場中獲得競爭性投標所實現的所購貸款的公平市場價值的確定。回購代理人按照本協議規定的方式對市場價值、資產價值和資產基礎保證金價值的確定是決定性的，並對雙方具有約束力。如果在任何時候，受本協議項下交易制約的已購買貸款的總回購價格高於資產基礎保證金價值(“保證金赤字”)，則回購代理可憑其唯一選擇並通過通知賣方(該通知在第4(B)節中更具體地規定)，要求賣方將足以將總回購價格降低至資產基礎保證金價值的金額轉移給買方(該要求稱為“追加保證金通知”)；但除非保證金赤字等於或大於250,000美元，否則保證金赤字不應觸發追加保證金通知。根據第4(A)條交付給買方的任何現金應由買方用於降低每筆已購買貸款的回購價格，其方式應由回購代理本着善意行使其唯一和絕對的酌情決定權來決定。

(B)回購代理根據第4(A)條交付的通知可以任何書面或電子方式發出。在營業日中午(紐約市時間)之前發出的任何通知應在不遲於下午5：00之前滿足，並滿足相關的追加保證金要求。(紐約市時間)在下一個工作日；下午12：00之後發出通知(紐約市時間)應在不遲於下午5：00滿足營業日的要求，並滿足相關的追加保證金要求。(紐約市時間)，購買的貸款的未償還回購價格總額應減去如此交付的現金金額。買方或回購代理在任何一次或多次未能行使第4條規定的權利，不得更改或更改本協議所適用的條款和條件，也不得限制買方或回購代理在以後這樣做的權利。買賣雙方同意，買方或回購代理人未能或延遲行使其在第4條項下的權利，不應限制或放棄買方或回購

本協議項下的代理商權利或法律規定的其他權利或以任何方式為賣方創造額外的權利。

(C)如果存在保證金赤字，且只要保證金赤字仍未得到滿足，買方可保留所有賣方在本協議項下有權獲得的任何資金，這些資金(I)應由買方持有，以彌補相關保證金赤字，(Ii)買方應根據所購貸款的回購價格，以回購代理決定的方式降低迴購價格。儘管有上述規定，買方和回購代理仍有權根據本第4款的規定，以其唯一和絕對的酌情決定權發出追加保證金通知。

(D)如果所購貸款因任何原因不是合格貸款，適用的賣方應迅速通知回購代理並(I)在(X)賣方收到回購代理的通知且(Y)賣方獲知有關情況後的一(1)個工作日內向買方支付相關所購貸款的回購價格(S)，及(Ii)如果該回購價格由該賣方支付，則回購代理應將該所購貸款(S)轉回該賣方，且該賣方應接受任何此類轉讓並就實現該轉讓與回購代理合作。賣方或其代表根據第(D)款支付的款項應以現金形式存入匯款賬户，金額至少等於所購貸款的回購價格(S)。

5.收入支付

(A)在截止日期當日或之前，賣方和買方應為買方的利益，在買方合理接受的銀行設立和維持一個與每個服務協議或相關的分服務協議有關的存款賬户(每個賬户均為“託收賬户”)。在成交日期或之前，賣方和買方應為買方的利益在買方的名下設立一個由買方獨家控制的匯款賬户銀行存款賬户(該賬户及其任何替代者或繼承者，稱為“匯款賬户”)。每一賣方應將與所購貸款有關的所有收入存入適用的收款賬户。每名賣方應將根據第4款交付的所有現金存入匯款賬户。為進一步説明上述情況，所購貸款的所有收入應為買方財產，並應直接存入適用的收款賬户。在每個適用的服務商匯款日期，每個託收賬户中的所有存款都將根據第21(D)條的規定轉入匯款賬户。

(B)賣方和買方應在買方合理接受的銀行中，為買方的利益設立和維持一個付款賬户(“付款”

帳户“)，並將根據支付代理和帳户控制協議管理和維護該支付帳户。

(C)在每個匯款日，回購代理人(或代表其計算和支付代理人)應按下列方式使用匯款賬户中的所有存款收入(不得重複)：

(I)首先，在以前未根據適用的維修協議支付的範圍內，按比例支付下列金額，包括從以前的匯款日期起未支付的任何款項：(A)根據所欠金額，並考慮到本條(A)項下的但書規定的上限所規定的任何限額，按比例支付給每個服務商、任何維修費、未報銷的維修墊款以及截至該日期根據適用的維修協議到期和欠下的賠償；但根據本條(A)規定，在匯款日期應支付給服務人員的非常維修費用應受非常維修費用年度上限的限制；(B)對託管人而言，指截至該日期就所購買的貸款而單獨到期及欠託管人的託管費；。(C)對本行及計算及付款代理人而言，根據匯款賬户管制協議而到期及欠下的費用；及。(D)對付款代理人而言，根據付款代理及賬户管制協議而到期及欠下的費用；。

(Ii)第二，按比例，(A)向買方支付當時到期和欠下的任何差價，以及(B)向回購代理支付當時到期和應由任何相關方支付的任何其他費用；

(Iii)第三，向買方支付任何增加的成本、補償税、交易成本和所有其他成本、費用、開支、賠償金額以及任何相關方根據本協議或任何其他交易文件的條款到期和應付的所有其他義務(以下第(Iv)款所述金額除外)；

(Iv)第四，如果該匯款日期發生在違約事件或綜合流動性事件已經發生並且正在繼續發生的時候，則適用於降低每筆已購買貸款的未償還回購價格(按回購代理人根據其唯一和絕對酌情決定權選擇的順序和金額)，直至將其降至零為止；

(V)第五，如果匯款日期發生在週轉期間，則向買方付款

(A)就任何已購貸款或已回購貸款的全部預付或清盤而收到的所有款項，直至該已購回貸款或已回購貸款的未償還回購價格為止；及。(B)就與任何購買貸款有關而收到的任何本金預付款而言，相等於以下乘積的款額。

(I)該等購入貸款的初始購入價百分比及。(Ii)

該等本金預付款的部分金額(就根據本條款第五款所購買的任何貸款而如此匯給買方的任何該等款項，將按回購代理人以其唯一及絕對酌情決定權選擇的次序及數額，用以降低該貸款的未償還回購價格)；

(6)第六，對買方，適用於降低未償還的回購價格，以消除當時到期和所欠的任何保證金赤字(考慮到該匯款日的所有先前分配)；

(Vii)第七，按比例向每個服務機構支付該匯款日的任何非常服務費用以及之前所有匯款日期尚未支付的任何應計非常服務費用，在每種情況下，支付的範圍均為該服務機構提供的已購買貸款所產生的或與之有關的部分；和

()第八，所有剩餘的金額，如果有的話，按其調整後的收入百分比按比例分配給每個賣方。

如果在任何匯款日期，匯款賬户中存入的金額不足以支付本條第5(C)款第(I)至(Vii)款所要求的款項，而賣方在該匯款日期沒有以其他方式付款，則構成本條款下的違約事件。儘管本第5(C)節有任何相反的規定，在違約事件發生和持續期間，所有收入應匯給買方，用於支付賣方(或任何其他相關方)根據本協議或根據回購代理認為適當的任何其他交易協議所欠的總回購價格和任何其他義務，其餘部分應支付給賣方。

(D)如在任何交易期間的任何時間，就有關的外購貸款向賣方分配任何收入，或賣方已以其他方式收到該等收入，並已根據本條第5條就該等收入向買方付款，而買方因任何理由須將該筆款項退還予該外購貸款下的債務人(不論是在回購日期之前或之後)，買方可向該賣方發出要求退還的通知，而該賣方須在紐約時間上午11時前向買方支付該筆所需退還的款額，賣方收到該通知後的第二個營業日。

(E)向買方、回購代理和/或賣方作出的所有分配應按照本合同附件I中規定的接線指示或買方、回購代理和/或賣方根據書面指示不時提供的其他指示進行。

(F)特此授權買方(或代表買方的回購代理)在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的範圍內，抵銷賣方現在或以後根據本協議承擔的任何或全部義務，無論買方或回購代理是否已提出任何要求

根據本協議，買方或其任何關聯公司持有的任何和所有金額以及買方或其任何關聯公司在任何時間欠賣方的貸方或賬户的任何其他債務(在適用法律允許的範圍內無需事先通知賣方)，因此買方或其任何關聯公司欠賣方的該等義務應在買方或其關聯公司實際進行的此類抵銷的範圍內(且僅在此範圍內)被解除。買方及其關聯方在第5(F)條下的權利是買方或任何此類關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(G)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每個賣方應對回購資產行使所有投票權、同意權、公司權和決策權；但是，在未經買方事先同意的情況下，賣方不得對所購買的任何貸款文件進行任何重大修改。在違約事件發生和持續期間，買方(或代表買方的回購代理)有權對回購資產行使所有投票權、同意權、公司權和決策權，而不考慮賣方的指示。

(H)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何收入沒有存入適用的收款賬户，則適用的賣方應迅速(但不遲於收到後一(1)個工作日)將服務商或賣方從購買的貸款中收到的所有收入匯入或安排匯入匯款賬户。

6.擔保權益

(A)買方和賣方意在將本協議項下的所有交易視為為所有目的(會計和美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税除外)向買方銷售所購貸款，而不是以所購貸款為擔保的買方向賣方所提供的貸款。儘管有上述規定，為了維護買方在本協議和其他交易文件項下的權利，

(I)如果法院或其他論壇將本協議項下的交易重新定性為銷售以外的交易，並且(Ii)無論是否有任何重新定性的確定，作為其履行和另一賣方履行本協議和交易文件項下所有義務的擔保，每一賣方特此授予買方和回購代理，為買方和回購代理的利益，在每一種情況下，賣方對該賣方的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得的或產生的：(I)所有已購買的貸款，包括任何相關的預付款(包括，為免生疑問，(I)所購貸款的所有擔保權益、按揭和不動產留置權(包括任何相關墊款)、(Ii)所購貸款文件和所有記錄、(Iii)所有相關服務權和服務記錄、(Iv)每個託收賬户和不時存入其中的所有金額和財產、(V)匯款賬户和不時存入其中的所有金額和財產、(Vi)所購貸款的所有收入，包括任何相關墊款、(Vii)為受益而購買的貸款所設立的每個存款賬户

任何相關方根據相關服務協議，()與任何已購買的貸款或相關的抵押財產有關的所有按揭擔保和保險單，及其下的所有收益，(Ix)UCC中定義的關於或構成上文(I)至()條款所述的任何和所有前述項目的所有“一般無形資產”、“賬户”和“動產”，(X)關於或構成上述(I)至()條款所述的任何和所有項目的所有替換、替代或分配，或其收益、付款、現金和利潤，以及與以下各項有關的記錄和檔案：以上第(I)至(Ix)款所列的任何及所有前述項目，(Xi)支付代理與賬户控制協議設立的支出賬户及記入該賬户的所有資金及不時存入該賬户的金額

(Xii)以及確認書、信託收據、購買的貸款計劃表或例外報告中規定的任何其他財產、權利、所有權或權益，在所有情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的，現在存在的還是以後創建的，以及位於何處(統稱為第(I)至第(I)款所述的項目

(十二)以上為“回購資產”)。賣方在此承認並同意，其對回購資產的權利(包括但不限於其在所購貸款中可能擁有的任何擔保權益以及根據任何其他協議授予賣方的任何其他抵押品)在任何時候都將始終從屬於買方和回購代理人在本協議和其他交易文件項下的權利。

(B)關於第6(A)條中授予的回購資產擔保權益，買方和回購代理應擁有有擔保債權人根據UCC和任何其他適用法律享有的所有權利，並可行使其所有補救措施，並有權將回購資產或其收益應用於每個賣方在本協議和其他交易文件下的義務。為進一步推進前述規定，(I)回購代理人應在必要的地點以令回購代理人滿意的一份或多份UCC融資報表(將在其中指明的備案辦公室備案)，對回購資產進行保護性備案，並對第6(C)節中授予的擔保權益進行UCC備案，其費用和費用由適用的賣方承擔。在每種情況下，繼續聲明及其任何修正案(統稱為“備案”)，及(Ii)每名賣方應不時自費交付所有該等進一步的文件、文書及文件，並採取一切必要或適宜或買方可能合理要求的進一步行動，以維持及繼續徹底轉讓所購貸款及根據本協議授予的抵押權益的完善性及優先權，以及買方及回購代理就回購資產而享有的權利及補救(包括支付與簽署及交付本協議有關的任何費用及税項)。每名賣方特此授權回購代理提交或安排提交與回購資產及其所有收益和該賣方的任何服務權及其相關收益有關的一份或多份融資報表(包括一份融資報表，該融資報表將抵押品描述為該賣方的所有資產，無論

現在擁有或以後獲得或產生的，無論位於何處，連同其所有加入及其收益“或回購代理可能確定的其他超通用描述)，而無需賣方簽署，回購代理可選擇認為適當。

(C)為免生疑問，賣方均不保留向已解除的購入貸款和相關抵押財產提供服務的經濟權利；但作為其在本合同項下義務的一部分，各賣方應並應促使各服務商繼續為本合同項下的相關購入貸款和抵押財產提供服務。因此，各賣方明確承認，服務保留購入貸款及相關按揭物業在“保留服務”的基礎上售予買方，而提供服務的購入貸款及相關按揭物業則按“提供服務的解除”(視何者適用而定)出售予買方，並於此向買方及回購代理人授予、轉讓及質押該賣方的任何維修權及其所有相關收益的擔保權益，而在所有情況下，不論該等權利現已擁有或現有或日後取得或產生。

(D)(A)及(C)項所載承諾旨在構成與本協議及本協議項下的交易有關的擔保協議或其他安排或其他信貸提升，如破產法第101(47)(A)(V)及第741(7)(Xi)條所界定。

7.付款、轉移及保管

(A)根據本協議的條款和條件，在每筆交易的購買日期，適用的賣方應將購買的貸款和所有其他回購資產的所有權轉讓給買方或其指定的代理人(包括託管人)，同時將購買價格轉移到與該交易有關的確認書中指定的適用賣方指定的賬户。

(B)根據第3(C)條，與出售所購買的每筆貸款有關：

(I)適用的賣方應向託管人交付(向買方提供電子副本)並向託管人發放下列原始(或在有説明時，複印件)文件，在適用範圍內，並受以下第(Iv)條的約束(統稱為“外購貸款文件”)，連同向託管人提供的託管交付證書(與買方的電子副本一起)，並應促使託管人在購買日期向買方交付一份信託收據、庫存報告和例外報告，確認已收到與隨其提供的託管交付證書中確定的每筆已購買貸款有關的此類已購買貸款文件：

(A)載有所有中間背書的按揭票據正本，並由發端人的獲授權代表背書“按命令付款，無追索權”，以留空；如按揭票據正本已遺失或銷燬，則該按揭票據的副本連同遺失的票據誓章；

(B)任何擔保的正本或副本，而保管人已就該按揭票據(如有的話)獲明確通知(在與交付有關的按揭貸款檔案一併交付的按揭貸款附表內指明者)；

(C)(A)按揭的正本或副本，連同記錄的證據；及。(B)已記錄的授權書的正本或副本(如按揭是依據授權書籤立的，並附有記錄的證據)；及。(B)經記錄的授權書正本或副本；。

(D)任何夾在其間的按揭轉讓的正本或副本，連同其上記錄的證據；但如任何該等按揭轉讓正在記錄過程中，則該項按揭轉讓可由核證副本證明；

(E)已特別通知保管人的所有假設、修改、綜合或延期協議的正本或副本(如有關的按揭貸款檔案的交付所附的按揭貸款附表所指明的)，如按按揭貸款時間表的規定予以註明，則須有記錄在其上的證據；

(F)(A)為每筆沒有在按揭電子登記系統(“MERS”)登記的按揭貸款提供一份以空白方式擬備的按揭轉讓正本，而在每種情況下，該正本的格式和實質內容均須為可接受的記錄；及(B)如屬在按揭電子登記系統登記的每筆按揭貸款，則須備有上文(Iii)所述的按揭正本或副本，並註明按揭識別號碼(“MIN”)的存在，幷包括表明該按揭貸款是按揭貸款而由按揭電子登記系統以承按人身分行事的其中一種文字，僅作為此類貸款的發起人及其繼承人和受讓人的代名人(“MOM貸款”)，或如果按揭貸款在發起時不是MOM貸款，則將其轉讓給MERS，連同

(X)MERS向發起人轉讓在MERS登記的此類按揭貸款；及(Y)發起人空白轉讓在MERS登記的此類按揭貸款的原件；及

(G)業權保單或受權人對業權的意見和業權摘要的正本或副本，連同該保單(如有的話)發出或發出後發出的所有批註或附加條款，以確保按揭的優先權，而該等批註或附加條款是作為該保單所述按揭財產的第一留置權，作為歸屬於抵押人的收費利息。

(Ii)適用賣方須在不遲於有關購買日期前，交付載有所有中間背書、貸款協議正本或副本、原始按揭及任何中間按揭轉讓的已籤立按揭票據正本(或經核證的真實按揭或轉讓副本以供記錄)及每筆已購買貸款的原始業權保單(按本第7條(B)(I)(A)、(C)、(D)及(G)款的規定)。如果賣方不能交付或導致交付根據本第7條第(B)(I)(C)、(D)、(E)、(G)、(H)和(I)條規定須作為正本交付的任何正本單據和/或票據，則該賣方應交付一份真實而正確的複印件。賣方應盡商業上合理的努力，在相關購買日期後三十(30)天內獲得並交付原始文件(或者，如果該原始文件已在適當的政府記錄局提交備案，但尚未歸還，則為一百八十(180)天)。在上述指定的適用期限屆滿後，回購代理可憑其唯一及絕對酌情決定權，將所購貸款的資產價值減至0.00美元。

(C)適用賣方應不時向託管人提交額外的原始文件或證明根據本協議條款批准的已購買貸款的任何假設、修改、合併或延期的額外文件，託管人在收到任何該等其他文件後，應根據託管協議代表買方持有該等其他文件。對於已經交付或正在交付給記錄辦公室以供記錄的任何文件，並且沒有及時退還給適用的賣方以允許其在所要求的時間內交付，該賣方應向託管人交付一份真實、正確和完整的正本副本，該副本已被傳送以供記錄，而不是交付該等正本文件。適用的賣方應在收到單據正本後立即將其交付託管人。所有購買的貸款文件應直接存放在託管人處，由託管人代表買方保管。購買的貸款檔案應按照託管協議進行保存。任何未交付託管人的已購買貸款文件均由適用的賣方或其指定人以信託形式持有，以便買方作為其所有人受益。適用的賣方或其指定人應保存一份購買的貸款文件的副本和未交付託管人的購買的貸款文件的原件。適用賣方或其指定人對所購貸款檔案的佔有完全是買方出於償還相關所購貸款的目的而決定的，而適用賣方或其受讓人對所購貸款檔案的保留和佔有

被指定人僅以託管身份。應在適用賣方或其指定人的賬簿和記錄(包括但不限於任何計算機記錄或磁帶)上作適當標記，以清楚地反映在符合本協議的條款和條件下，相關已購買貸款轉移給買方的情況。適用的賣方或其指定人(包括託管人)應僅按照回購代理的書面指示解除其對所購買貸款文件的保管，除非該免除是為償還所購買的貸款而附帶的、與由該賣方交付給託管人但並非由買方根據本協議購買的按揭貸款有關、或與該賣方回購任何已購買的貸款有關、或符合具有司法管轄權的法院的命令。

(D)在本協議簽訂之日，賣方應已使買方或回購代理收到下列所有物品和文件，並要求這些物品和文件在形式和實質上均令回購代理滿意：

(I)交易單據。

(A)由賣方、買方和回購代理正式簽署和交付的本協議；

(B)由賣方、買方和託管人正式籤立和交付的託管協議；

(C)由賣方、買方和匯款賬户銀行正式簽署並交付的《匯款賬户控制協議》，以及匯款賬户已設立的證據；

(D)由賣方及回購代理人妥為籤立及交付的費用函件；

(E)經擔保人的授權代表核證的承保指引的真實而正確的副本；及

(F)由適用的賣方和服務商正式簽署和交付的每份服務協議。

(Ii)管治文件。每一相關方的管轄文件的認證副本以及證明每一相關方對其所屬交易文件的籤立、交付和履行的權限的決議或其他文件，以及任何相關方不時交付的與交易文件相關的每份其他文件(買方可最終依賴該等證明，直至其收到適用相關方的書面通知(視情況而定))。

(Iii)良好的資歷證明書等註明最近日期的有效證明以及章程和附例(或同等文件)的核證副本

各相關方及各相關方的所有公司或其他機構就交易文件的簽署、交付及履行，以及由該相關方不時交付的與本協議有關的其他文件(買方可最終依賴該等證書，直至其收到適用賣方的書面相反通知為止)。

(四)任職證明。每一相關方的在任證書，證明其正式授權簽署交易文件和根據交易文件交付的其他文件的各自代表的姓名、真實簽名和頭銜。

(V)UCC事項。為完善和保護買方在所購貸款和其他回購資產中的權益而採取的行動的證據，包括但不限於，已正式填寫和提交的統一商業法典融資聲明。

(Vi)費用及開支。按照本協議和費用函的條款和規定支付所有費用和開支，視情況而定。

(七)其他文件。買方可能在截止日期或之前合理要求的其他文件。

8.買方對所購貸款的某些權利

(A)根據本協議的條款和條件，所有已購買貸款的所有權應在適用的購買日期轉移給買方，買方應根據已購買貸款文件的條款和條件自由和不受限制地使用其在已購買貸款中的權益。本協議或任何其他交易文件中的任何規定均不得阻止買方按照所購貸款文件的條款和條件，自費與所購貸款的當事人進行回購交易，或按照所購貸款文件的條款和條件，將其在所購貸款中的全部或部分權益出售、轉讓、質押、再質押、質押或再質押，或以其他方式將所購貸款中的全部或部分權益再質押給所購貸款的個人，但此類交易不應解除買方根據本協議第3節將所購貸款轉讓給適用賣方的義務，或買方貸記或支付收入的義務，或將收入用於下列義務的義務：根據第5條或以其他方式影響本協議任何一方的權利、義務和補救措施的賣方。

(B)在符合本協議的條款和條件的情況下，根據第7節交付給託管人的任何文件只能按照託管協議的條款和條件發佈。

9.申述及保證

(A)每名賣方特此向買方和回購代理表示並保證，自截止日期起，自每次購買之日起，在本協議和本協議項下的任何交易尚未完成時(包括相關的回購日期)：

(I)組織；權力和權威。(A)每一有關締約方根據其各自組織管轄區的法律和條例適當組織、有效存在和信譽良好。(B)各有關訂約方均合資格開展業務，信譽良好，並已在每一司法管轄區取得所有必需的許可證、許可證、約章、註冊、同意及批准，以進行其目前所進行的各自業務(包括收購、發放、出售及提供類似按揭貸款的按揭貸款(如適用))及履行其在本協議及其他交易文件下的各自責任，但如缺乏該等許可證、許可證、約章、註冊、同意或批准將不會合理地產生重大不利影響，則屬例外。(C)每一有關各方均擁有及持有其各自的物業及資產，並按現正進行及擬進行的方式經營其各自的業務，以及執行、交付及履行其在本協議及其他交易文件項下的義務。

(二)正當執行；可執行性。其所屬一方的交易文件已由有關各方以良好及有價值的代價妥為籤立及交付。其作為當事方的交易文件構成每一有關當事方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須受破產、資不抵債和其他對債權人權利的一般限制和公平原則的限制。

(Iii)不違反；同意。交易文件的簽署和交付，或任何相關方完成交易文件(或其中任何交易)，或任何相關方遵守交易文件(或其中任何交易文件)的條款、條件和條款，均不需要任何相關方的董事、股東、合夥人、受託人、證書持有人、成員、管理人員或經理的同意或批准，但事先獲得的同意或批准除外，(B)與任何條款衝突或導致違反任何條款，條件或規定(1)有關當事人的管理文件，或(2)有關當事人現為當事一方的任何合同義務，或有關當事人已轉讓或承擔的權利，或有關當事人的財產或資產受其約束或構成違約的任何合同義務，導致對任何財產或資產產生或施加任何留置權

除依據交易文件外，該等關聯方的

(3)適用於任何相關方的任何法院的任何判決、命令、令狀、強制令、判令或要求，或(4)法律的任何適用要求，但上述(B)(3)和(4)條款的情況除外，在這種衝突或違反行為合理地可能不會產生重大不利影響的情況下。對於任何相關方獲取、擁有和出售所購買的貸款，或任何相關方簽署、交付或履行其所屬的交易文件或其合法性、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人士的授權、批准或同意，也不需要向任何其他人備案或登記，但與根據本協議設定的留置權有關的備案和記錄除外，或者如果不獲得或作出這些備案和記錄，不可能產生實質性的不利影響。

(四)訴訟；法律規定。除非在本協議日期之前或在本協議項下的任何交易之前以書面形式向買方披露，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁待決，或據賣方所知，任何針對任何相關方或其各自財產或資產的訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁，其個別或整體合理地可能導致任何重大不利影響，或質疑或可能對任何交易文件的有效性或可執行性產生不利影響，或與任何相關方在其所屬任何交易文件項下的義務相關而採取或將採取的任何行動。每一相關方在所有實質性方面都遵守法律的所有要求；如果任何不遵守法律要求的行為影響所購貸款的有效性、可執行性或價值，雙方同意這種不遵守行為是重大的。沒有任何相關方違反任何仲裁員或政府當局的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或規定。

(V)沒有經紀人。有關各方並無與任何經紀、投資銀行、代理人或其他人士(買方或買方的關聯公司除外)進行交易，而該等經紀、投資銀行、代理人或其他人士可能有權根據任何交易文件獲得與出售所購貸款有關的任何佣金或補償。

(六)購入貸款的良好所有權。

(A)沒有任何相關方將任何購買的貸款或其他回購資產轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押給除交易文件所規定的以外的任何其他人，並且緊接在將任何該等購買的貸款出售給買方之前，該賣方是該等購買的貸款的唯一所有人，並對該等購買的貸款擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下，除給予買方的留置權同時解除留置權外，其他任何人對任何購買的貸款均無任何留置權。

(B)本協議的規定有效，可構成向買方出售所購買的貸款，或以買方為受益人對賣方在回購資產、回購資產和回購資產下的所有權利、所有權和權益產生有效的擔保權益。

(C)託管人收到經收款人或最後背書人的正式授權人員空白背書的每份按揭票據後，買方應已完成購買，或買方將對該按揭票據、其所證明的已購買按揭貸款及該賣方於相關按揭物業的權益擁有完全完善的第一優先抵押權益。

(D)於以表格UCC-1提交融資聲明後，買方為“有擔保人士”，賣方為“債務人”，並描述回購資產或涵蓋該賣方的“所有資產”，據此授予的回購資產上的擔保權益將構成統一商法典下該賣方對該等回購資產、對該等資產及在該等資產之下的所有權利、所有權及權益的完全完善的優先擔保權益，而該等權利、所有權及權益可透過根據統一商法典提交而予以完善。

(E)在簽署和交付匯款賬户控制協議後，買方應在匯款賬户中享有充分完善的優先擔保權益。在簽署並交付《收款賬户控制協議》後，買方應對每個相關收款賬户享有完善的第一優先擔保權益。

(Vii)沒有實質性的不利影響；沒有違約。任何相關方所知的任何事實，無論是個別的或總體的，都不會合理地預期會產生重大不利影響，而該相關方沒有以書面形式通知回購代理。根據本協議或任何其他交易文件，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(Viii)關於外購貸款的陳述和保證；外購貸款文件的交付。對於在本合同項下的交易中出售給買方的每筆已購買貸款，本合同附件三所列的適用陳述和擔保是真實、完整和正確的，除非已在購買日期前就相關已購買貸款向買方提交的例外報告中披露給買方。雙方理解並同意，本合同附件三中規定的陳述和保證(經在購買日期之前以書面形式向買方披露的與相關外購貸款有關的任何例外報告所修改)應在各自的外購貸款文件交付給買方或其指定人(包括託管人)後繼續有效。對於每筆購入的貸款、購入的貸款文件以及需要提交的其他文件

根據本協議交付的貸款和此類已購買貸款的託管協議已以買方或託管人的名義交付給買方或託管人，否則買方將以書面形式明確放棄此類要求。賣方或其指定人擁有關於每筆購買貸款的完整、真實和準確的購買貸款文件，但已將其原件交付託管人的文件除外。

(Ix)首席執行官辦公室；首席運營辦公室。該賣方於成交日期的行政總裁辦公室及總營運辦公室均位於桃樹路3344號。NE Suite1725，佐治亞州亞特蘭大，郵編：30326。擔保人於截止日的行政總裁辦公室及營運總監辦公室均位於桃樹路3344號。NE Suite1725，佐治亞州亞特蘭大，郵編：30326。

(X)充足的資本；沒有欺詐性的轉移。於完成日期及緊接每項交易生效後，就各相關方而言，其資產的公允價值大於其負債的公允價值(包括但不限於，如根據公認會計原則須在其財務報表上記為負債，則包括但不限於或有負債)，且其具有償債能力，在債務到期時有能力償還債務，且不會亦不會有不合理的少量資本從事其從事及建議從事的業務。任何相關方均不打算或認為其已產生的債務超過其在到期時償還該等債務的能力。有關各方並無訂立任何交易文件或根據該文件進行任何交易，以預期破產或意圖妨礙、拖延或欺詐任何債權人。任何相關方均未收到任何書面通知，即任何抵押人或根據所購貸款文件負有義務的任何其他人所作的任何付款或其他轉讓或因其而支付的任何付款或其他轉讓作為實際或推定欺詐性轉讓或作為優先轉讓而無效或可能無效。沒有任何相關方考慮啟動破產、破產、清盤或合併程序，或就任何相關方或其各自的任何資產任命接管人、清盤人、財產保管人、受託人或類似的官員。

(Xi)公司獨立性。該賣方的資本足以承擔其各自的業務和業務。除本協議、其他交易文件和賣方的管理文件規定外，該賣方不得與其任何關聯公司進行任何商業交易，但在其正常業務過程中的交易除外。該賣方的資金和資產不會也不會與任何其他人的資金混為一談。

(十二)管理文件。每一相關方已向回購代理提交其管理文件的真實和正確的認證副本，以及對其進行的所有修訂、補充、重述和其他修改。

(十三)無產權負擔。除交易文件擬進行的交易外，(A)任何有關方並無就所購貸款購買、出售或發行任何尚未行使的權利、期權、認股權證或協議，(B)任何有關方並無協議發行、出售或分派所購貸款，及(C)任何有關方(或有或有)並無責任購買、贖回或以其他方式取得任何證券或其中的任何權益，或就所購貸款支付任何股息或作出任何分派。

(十四)沒有投資公司。任何相關方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。任何相關方都不受任何聯邦或州法規或法規的約束，這些法規或法規限制了其產生債務的能力，或者在擔保人的情況下，限制其擔保賣方的債務。該賣方不受1940年修訂的《投資公司法》的登記要求的約束，而不依賴適用的有關方根據該法案第3(C)(1)或3(C)(7)節可獲得的豁免或排除。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條的規定，每個相關方的結構都不是、也不是“備兑基金”。

(Xv)税項。每一相關方都及時提交了所有要求的聯邦所得税申報單，以及他們需要提交的所有國內和國外的州和其他重要納税申報單，並已支付了所有已到期的税款(無論是否顯示在報税表上)，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議並已建立適當準備金的税款除外。每一相關方均已履行其所有預提税款義務。沒有針對任何相關方的任何資產提出任何税收留置權，目前也沒有針對任何相關方提出任何關於税收的書面索賠(留置權和尚未到期和應支付的税款除外，或者關於真誠地爭奪並已為其建立足夠準備金的税收的留置權或索賠)。

(十六)ERISA。任何相關方或ERISA附屬公司(A)在本協定日期之前的六年期間均未贊助或維持或曾經贊助或維持任何計劃，或(B)在本協定日期前六年期間對任何計劃作出或已經作出任何貢獻，或在本協定日期前六年期間對任何計劃承擔或曾經承擔任何債務或義務(直接或有)。沒有相關方持有，也沒有相關方被視為持有、計劃資產和交易的完成

根據ERISA第406條、本守則第4975條或任何其他聯邦、州或地方法律、規則或法規下的實質類似規定，本協議所設想的不會構成或導致買方是利害關係方、被取消資格的人或同等利益方的任何非豁免的禁止交易。

(Xvii)判決/破產。除以書面形式向回購代理披露的情況外，在美國境內的任何法院中，均未出現對任何相關方的記錄不滿意或被提交的判決，也從未發生過與任何相關方有關的破產行為。

(十八)全面準確披露。由任何相關方或代表任何相關方向回購代理和/或買方提供的與本協議和其他交易文件的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物和附表，或包含在本協議或其中或根據本協議或協議交付的信息、報告、財務報表、證物和附表，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出本協議或其中所含陳述所必需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性。

(十九)財務信息。有關任何相關方的所有財務數據，以及經合理努力後賣方所知，由任何相關方提交給回購代理和/或買方的有關所購貸款的所有數據均真實、完整和正確，並已根據公認會計準則(在適用的範圍內)編制。自該等數據交付以來，除非以書面形式向回購代理披露，否則任何相關方的財務狀況、購買的貸款或任何相關方的經營結果均未發生任何變化，這些變化合理地可能導致重大不利影響。

(Xx)組織的司法管轄權。此類賣方的組織管轄範圍為特拉華州。擔保人的組織管轄範圍為馬裏蘭州。

(Xxi)書籍和記錄的位置。賣家保存賬簿和記錄的地點在其首席執行官辦公室，地址為桃樹路3344號。NE Suite1725，佐治亞州亞特蘭大，郵編：30326。擔保人保存各自賬簿和記錄的地點在其首席執行官辦公室，地址為桃樹路3344號。NE Suite1725，佐治亞州亞特蘭大，郵編：30326。

(Xxii)條例T、U和X。本合同項下的任何交易的訂立或完成，或其收益的使用，均不違反《交易法》第7條的任何規定或據此發佈的任何條例，包括聯邦儲備委員會條例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。每筆交易的所有收益均應由賣方用於賣方管轄範圍內允許的目的

文件。任何交易所得收益的任何部分都不會用於購買或持有美聯儲理事會U規則所指的任何“保證金股票”，或為購買或持有任何此類保證金股票而向他人提供信貸。

(Xiiii)聯邦貿易禁運。每個相關方及其各自的附屬機構都遵守所有聯邦貿易禁運。在不考慮在國家交易所交易的公開交易股票的所有者的情況下，據賣家所知，任何被禁止的人都不在任何相關方擁有任何直接或間接的股權。每一相關方都實施了程序，並將在本協議期限內始終如一地應用這些程序，以確保上述陳述和保證在協議期限內保持真實和正確。

(二十四)沒有利益衝突。任何相關方或經批准的發起人在任何時候都不是任何抵押人的附屬公司。

(二十五)履行職責的能力。賣方不相信，也沒有任何理由或理由相信，任何有關一方不能履行其作為一方的交易文件中包含的每一條公約。

(二十六)利率對衝政策。該賣方已向買方交付其與利率套期保值協議有關的現行保單。

(Xxvii)服務協議。賣方已向回購代理交付與所購貸款有關的每份服務協議(包括其所有修訂和補充)，截至本協議日期，以及在購買受該服務協議約束的任何已購買貸款的購買日期，該服務協議(經如此修訂或補充)根據其條款完全有效，且不存在違約或違約事件。此外，通過與服務商簽訂的每一份服務協議，該賣方可獲得必要的服務設施、程序和經驗豐富的人員，以便為可能構成相關購買貸款的相同類型的相關貸款提供服務，並符合公認的服務慣例。

(二十八)不信賴。各有關訂約方已根據其本身的判斷及其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問及會計師)的意見，就訂立其為其中一方的交易文件及(如屬適用賣方)每項交易作出其本身的獨立決定，並就該等交易對其是否適當及適當作出決定。該賣方不依賴買方關於交易的任何方面的任何建議，

包括但不限於此類交易的法律、會計或税務處理。

(二十九)真實銷售。適用的批准發起人在任何已購買貸款中、向其或在任何已購買貸款項下的任何和所有權益，已根據合法銷售直接出售、轉讓、轉讓和轉讓給該賣方，適用的批准發起人對該已購買貸款不保留任何權益。

(Xxx)反洗錢、反腐敗和經濟制裁。各相關方遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和任何其他相關的授權立法或行政命令；(B)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國》(2001年的《美國愛國者法》)；以及(C)經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》以及任何其他適用的反賄賂法律和法規。任何交易所得的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

(XXXI)內部人士。任何相關方都不是買方、買方為關聯公司的銀行控股公司或買方為關聯公司的銀行控股公司的“高管”、“董事”或“直接或間接擁有、控制或有權對任何類別有投票權的證券投票超過10%的人”(這些術語在“美國法典”第12編第375(B)節或據此頒佈的條例中定義)，買方開立代理賬户的任何銀行或與買方開立代理賬户的任何貸款人。

(Xxxii)外國資產管制辦公室。任何相關方或相關方的任何附屬公司(A)不是受制裁人，(B)其任何資產位於受制裁國家，或(C)其任何營業收入來自在受制裁人或受制裁國家的投資或與其進行的交易。任何交易的收益將不會也不會用於資助在受制裁人或受制裁國家的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁人或受制裁國家支付任何款項。

(Xxxiii)通告地址；組織的司法管轄權。在本協議簽訂之日，各相關方的通知地址如附件I所示。任何相關方均可通過向回購代理髮出書面通知來更改其通知地址。

(二十四)所有權。每一賣方在任何時候都是擔保人的直接或間接子公司。

(二十五)遴選程序。賣方或任何其他相關方均未故意選擇不利於買方的方式或導致買方獲得不如任何相關方為一方或各自投資組合持有的質押或出售給其他融資的資產更不可取或更有價值或質量較差的所購貸款。

(XXXVI)業務沒有變化。除先前以書面方式向回購代理披露外，自上文第(Xix)條所述財務報表的日期以來，任何相關方的業務、營運、財務狀況、物業或資產並無發生會產生重大不利影響的變動。

(Xxxvii)正常業務流程。交易文件預期的交易的完成是在各相關方的正常業務過程中進行的。

(Xxxviii)擔保人財務契約。在截止日期，擔保人遵守擔保協議中規定的每個擔保人的財務契約。

10.賣方的負面契諾

在截止日期和每個購買日期，直到本協議對任何交易不再有效為止，賣方與買方簽訂如下契約：

(A)在符合賣方回購所購貸款的權利的情況下，賣方不得采取會直接或間接減損或不利影響買方對所購貸款的所有權的任何行動；

(B)賣方不得直接或間接向買方以外的任何人轉讓、轉讓、轉易、授予、討價還價、出售、轉讓、轉易、授予、討價還價、出售、轉讓、交付或以其他方式處置、質押或質押已購買的貸款(或其中任何部分)的任何權益，或與買方以外的任何人進行回購交易或與已購買的貸款(或其中任何部分)有關的類似交易，除非有關已購買的貸款同時從買方回購。未經回購代理事先書面同意，任何相關方不得在回購資產或其他抵押品中設立、產生、承擔、擔保或存在任何留置權、產權負擔、抵押或擔保權益(除非所購買的貸款同時根據本協議從買方手中回購)或其他抵押品，但受任何相關方根據任何交易文件為買方以外的任何人的利益授予的擔保權益的約束；

(C)未經回購代理人全權和絕對酌情同意，賣方不得終止任何託收賬户或匯款賬户，也不得修改、修改、取消或終止或允許修改、修改、取消或終止任何交易單據；

(D)未經回購代理事先書面同意，賣方不得在其任何資產(包括回購資產)或其他抵押品中設立、招致、承擔、擔保或容受任何留置權、產權負擔、押記或擔保權益的存在，該等留置權、產權負擔、抵押或擔保權益受賣方根據第6條為買方以外的任何人的利益授予的擔保權益的約束；

(e)[已保留];

(F)任何相關方不得全部或部分從事或遭受任何控制權變更、解散、清盤、清算、合併或合併，也不得將該相關方的全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人(任何交易文件中所設想的除外)；只要有關一方是尚存實體或該等財產及資產的受讓人(視何者適用而定)，且該尚存或受讓方明確承擔本協議及其他交易文件項下非尚存相關方的所有義務，則任何有關方可與另一相關方合併或併入，或將其全部或幾乎全部財產及資產轉讓予另一相關方，或進行任何類似交易。

(G)在任何失責或金錢失責事件發生後和持續期間，該賣方不得為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取該賣方的任何股權或擁有權權益而作出任何分發、付款或撥出資產，以購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取該賣方的任何股權或擁有權權益，不論是現在或以後尚未清償的，亦不得直接或間接以現金、財產或該賣方的債務作出任何其他分發；

(H)賣方不得贊助或維持任何計劃，或對任何計劃作出任何貢獻，或對任何計劃負有任何責任或義務(直接或有)，或準許任何ERISA附屬公司贊助或維持任何計劃，或對任何計劃作出任何貢獻，或對任何計劃負有任何責任或義務(直接或有)；

(I)在任何情況下，賣方不得持有或被視為持有計劃資產或從事任何交易，該交易將導致根據本協議採取或將要採取的任何義務或行動(或買方或回購代理人根據本協議、所購買的貸款或任何交易文件行使其任何權利)為非豁免的禁止交易，而買方是該交易的利害關係方、喪失資格的人或同等的一方，根據ERISA第406條、本準則第4975條或任何其他聯邦、州或地方法律、規則或法規的實質類似規定；

(J)該賣方不得根據所購貸款向任何抵押人提供有關所購貸款文件不允許的任何未來墊款；

(K)除非本協議明確允許，該賣方不得尋求全部或部分解散、清算或清盤，或出售其全部或基本上所有財產或資產；

(L)未經回購代理事先書面同意，賣方不得組織、組建或收購根據回購代理的合理判斷會對買方、回購代理或任何交易產生重大不利影響的任何子公司，除非本協議有明確規定；

(M)賣方不得(I)濫用、挪用或轉換從所購貸款獲得的任何收入或其他收款或其他金額，包括(如果適用)未將此類金額存入任何託收賬户或匯款賬户，(Ii)向任何人交付任何具有重大誤導性的財務報告或任何在任何重大方面不真實或不正確的財務報告，(Iii)從事與本協議或任何其他交易文件有關的任何欺詐、故意不當行為或故意失實陳述，(Iv)支付或以其他方式轉移股息、分配或其他付款，違反本協議或任何其他交易文件的規定，(V)主張本協議或任何其他交易文件或由此產生的任何留置權不是適用人或任何其他當事人的法律、有效和具有約束力的義務，(Vi)出售、轉讓、自願轉讓或自願阻礙任何購買的貸款或其他回購資產，除非遵守本協議和其他交易文件的規定，或(Vii)採取任何行動或不採取任何行動，阻止、推遲或阻礙買方對回購資產的任何部分或全部留置權的完善；

(N)除非賣方至少提前十(10)天向回購代理髮出書面通知，否則賣方不得更改其組織管轄權；

(O)就任何已購買的貸款而言，賣方不得在貸款發放後為任何墊款提供資金；及

(P)在沒有事先書面通知買方的情況下，賣方不得對其利率套期保值協議的現行政策作出任何實質性改變。

11.賣方的平權契諾

自截止日期和每個購買日期起，直至本協議對任何交易不再有效為止：

(A)每名賣方應將其知悉併合理地可能產生重大不利影響的任何事件和/或條件及時通知回購代理。

(B)每名賣方須將以下任何及所有事項通知回購代理人(並附上一份高級船員證明書，盡該賣方所知，在該高級職員證明書的日期妥為查詢後列明該證明書所指事故的詳情，並述明該賣方已就該事故採取或擬採取何種行動)：

(I)賣方收到通知或實際知道發生以下任何和所有情況後，應立即採取行動：(X)任何違約或服務商終止事件(但在任何情況下均在其後兩(2)個工作日內)，或(Y)任何違約事件(但在任何情況下均在其後兩(2)個工作日內)；

(Ii)賣方在收到通知或知悉(A)任何已購買的貸款成為違約貸款或30天拖欠貸款，或與任何已購買的貸款或回購資產有關的任何違約的發生，或(B)已經或將合理預期會產生重大不利影響的任何事件、事件或情況變化後，立即(但在任何情況下，不得在此後五(5)個工作日內)；

(Iii)對於在本合同項下出售給買方的任何已購買貸款，在收到任何本金付款後立即支付；

(Iv)就根據本協議售予買方的任何已購買貸款而言，賣方在接獲通知或知悉有關的按揭財產因廢物、火災、地震或泥石流、風暴、水浸、龍捲風或其他意外事故而受損後，或在其他方面受損以致對該等按揭財產的價值造成不利影響後，須立即予以撤銷；

(V)賣方在收到通知或知悉任何已購入的貸款或其基礎抵押品的任何留置權或擔保權益(本協議設定的擔保權益除外)或對其提出的索賠時，應立即予以通知或知悉；

(6)迅速：(A)在對任何有關一方作出判決或判令(或有關一方將對其負有財務責任)時，數額等於或超過1,000,000美元；或(B)或在任何情況下，在下列任何事項送達程序文件後十(10)個工作日內，向回購代理髮出關於所有訴訟、仲裁、調查(包括但不限於任何前述待決或書面威脅的)或其他法律或仲裁程序的通知，這些訴訟、仲裁或其他法律或仲裁程序影響任何相關方(或相關方將對其負有財務責任)或影響該賣方的任何資產，(1)向任何政府當局質疑或質疑任何交易文件的有效性或可執行性，或將採取的與在此或因此進行的交易相關的任何行動，(2)提出總額等於或大於$1,000,000的一項或多於一項申索，或。(3)個別地或以

如果對總量作出相反的決定，將有可能產生實質性的不利影響；

(Vii)在任何相關方持有的許可證發生任何重大不利變化，可能影響其在任何司法管轄區持有和/或發放抵押貸款的能力時，應立即予以處理；

(8)在《匯款賬户控制協議》、《託管協議》或任何服務協議終止時，立即予以終止；

(Ix)在賣方知悉的任何標的按揭財產或任何按揭人的任何直接或間接股本權益轉讓後，立即付款，不論適用的所購貸款文件是否要求同意該項轉讓；及

(X)在賣方知悉任何“可報告事件”(ERISA第4043(C)條所指，而PBGC並未通過法規放棄ERISA第4043(A)條的要求即可將該事件通知其)已發生或合理預期將發生的任何“可報告事件”已經發生或合理預期將發生後的十(10)個工作日內，該事件單獨或總體已導致或合理地預期將導致重大不利影響)，連同該賣方或其任何ERISA關聯公司建議對其採取的任何行動的通知，以及從PBGC或IRS收到或提交的關於該“可報告事件”的任何通知的副本(如適用)。

(C)每名賣方應向回購代理提供回購代理合理要求的文件副本，以證明第9節所述陳述的真實性。

(D)每名賣方應針對買方在回購資產中的權利、所有權和利益進行辯護，並採取必要的其他行動，以消除所有人對該資產的任何留置權、擔保權益、索賠、產權負擔、押記和要求(本合同授予買方的擔保權益除外)。

(E)每名賣方將允許買方或其指定代表在回購代理或其指定代表要求的合理時間和合理頻率下，在合理的事先通知下，允許買方或其指定代表在合理事先通知下，檢查買方或其指定代表關於回購資產全部或任何部分的任何記錄、交易文件及其相關業務的進行和運營，並複製其中任何和全部摘錄。

(f)If根據任何購買貸款或與任何購買貸款相關的任何應付金額應由任何本票、其他票據或動產票據（如UCC中定義的那樣）或成為證據，該票據、票據或動產票據應立即交付給回購代理或其指定人，以買方滿意的方式正式背書，或者如果任何抵押品或其他證券

如果賣方隨後就任何已購買的貸款向適用的賣方交付抵押品或其他擔保，賣方應立即向買方或其指定人交付或轉發該抵押品或其他擔保，以及回購代理合理要求的轉讓文書。

(G)每名賣方應向買方和回購代理人提供(或安排提供)以下財務和報告信息：

(I)就每個歷月而言，不遲於上一個月的報告日期，提交該歷月的每份月報表；

(2)對於每個日曆月，不遲於下一個月的報告日期，提交該日曆月的平臺月度報告；

(3)對於每個日曆月，不遲於該月結束後的第三十五(35)個日曆日，向賣方出具一份高級官員證書，證明其遵守了所有擔保人財務契約；

(4)對於每個歷月，對於擔保人而言，不遲於月底後的第三十五(35)個歷日，向擔保人提供該人及其綜合附屬公司截至該確定日期的未經審計的綜合資產負債表，以及該日曆月的相關的未經審計的綜合收益表、留存收益和現金流量表，並附上該人的高級職員證書。該證書應説明，上述財務報表應公平地反映該人及其綜合附屬公司按照公認會計準則的財務狀況和經營成果，該等財務報表應在截至該日曆月結束時和在下列情況下一致適用：這種日曆月(須經正常的年終審計調整)；

(V)在擔保人的每個財政年度結束後一百二十(120)天內，儘快提供該人及其合併附屬公司在該期間終結時的經審計綜合資產負債表，以及該期間及該財政年度至該期間終結時的有關經審計綜合損益表、留存收益及現金流量表，並附上(X)具有公認國家地位的獨立註冊會計師對該等資產負債表的意見；該意見不應對審計或持續經營的範圍有任何保留，並應説明上述財務報表按照公認會計原則和(Y)該人的高級職員證書，公平地反映了該人及其合併附屬公司在該會計年度結束時的綜合財務狀況和經營結果；

(Vi)在交付上文第(Iv)和(V)款所述的每套財務報表的同時，在

格式和實質內容令回購代理合理滿意，證明

(1)擔保人已遵守交易文件中的所有契諾和協議，(2)在該證書的日期不存在任何違約或違約事件，如果當時存在任何違約或違約事件，則説明其細節以及任何相關方正在或擬對其採取的行動，以及(3)據擔保人所知，沒有發生或正在繼續發生會產生重大不利影響的事件或情況。擔保人根據本條第11(G)(Vi)條承擔的義務，應由擔保人根據《擔保協議》交付財務契約履約證書來履行；

(Vii)在回購代理提出要求後，立即(無論如何在五(5)個工作日內)提供有關回購資產的補充信息；

()在回購代理人提出合理要求後，迅速(無論如何在五(5)個工作日內)提供有關任何相關方的財務狀況或業務或資產的補充信息；

(Ix)迅速(無論如何在收到後五(5)個工作日內)提供服務商或任何相關方收到的與所購貸款有關的任何抵押財產的每份評估的副本；

(X)在回購代理提出要求後，迅速(無論如何在五(5)個工作日內)任何相關方或適用的服務機構收到的每一份管道報告、投資組合報告、物業經理報告以及其他信息、數據、通知或報告的副本；以及

(Xi)在回購代理提出要求後立即(且無論如何在五(5)個工作日內)，回購代理應合理要求的其他報告。

(H)每一相關方應在所有方面遵守與其或其業務、財產或運營有關的所有適用的聯邦、州和地方法律、條例、規則、法規和命令，包括但不限於法律的所有要求。

(I)各有關締約方應保留及維持其許可證及經營其業務的權利，並妥為取得所有必要的續期及延展，以及維持、保留及續展所有權利、權力、特權及專營權，以及按慣常及一般程序經營其業務。

(J)每名賣方須時刻備存妥善的紀錄及帳簿，按照公認會計原則就其交易作出全面、真實及正確的記項，並根據公認會計原則在其帳簿上從其每一財政年度的收益中撥出所有該等適當儲備。所有這些賬簿和記錄應保存在賣方的辦公室或已書面通知回購代理的其他地點。賣方應允許買方或回購代理指定的任何代表訪問和檢查財務記錄和

買方或回購代理人有權在合理時間及按合理要求不時將該人士的財產及資產轉讓，並摘錄及複製該等財務紀錄，並允許買方或回購代理人指定的任何代表與該等人士的高級人員及獨立會計師討論該人士的事務、財務及狀況。賣方應向買方或回購代理補償與所有此類訪問相關的費用和開支。

(K)每名賣方應按照與所購貸款相似的資產的行業習慣和慣例收集和保存或安排收集和保存與所購貸款有關的所有記錄，並且其謹慎程度不低於所購買貸款是由賣方為其自己持有的，並且除非回購代理另行批准，否則所有該等記錄應由託管協議條款所允許的託管人或其他人擁有。除非根據託管協議的規定，否則賣方不得允許任何屬於原始或唯一副本的此類文件、記錄或文件離開託管人的管有，但因償還特定已購買貸款而被移走的個別物品除外，在這種情況下，賣方將從財務負責人那裏獲得或導致獲得任何此類文件、記錄或文件的收據或發放請求。賣方將或將促使購買貸款的每一家服務機構按照與購買貸款類似的資產的行業慣例，將並非由託管人擁有的所有此類記錄保存在良好和完整的狀態，並保存它們以防止損失。只要買方在任何已購買的貸款中擁有權益或留置權，賣方將以信託形式為買方持有或安排持有所有相關記錄。每一相關方應通知或促使通知持有任何此類記錄的其他每一方關於在此授予買方的權益和留置權。此外，賣方應(X)自行承擔費用，向保管人、買方或回購代理提供任何和所有記錄，以供其自己的高級管理人員或員工，或由代理或承包商，或兩者兼而有之地檢查任何此類記錄，並複製全部或部分記錄，以及(Y)允許買方、回購代理或其授權代理人與其首席運營官和首席財務官討論賣方的事務、財務和賬目，並與其獨立註冊會計師討論賣方的事務、財務和賬目。在每種情況下，均符合第20節規定的條款和條件，並受其約束。

(L)每名賣方應立即以書面通知買方有關賣方的任何新行政總裁辦公室的開設或任何該等辦事處的關閉，以及賣方名稱或與所購貸款有關的簿冊和記錄所在地點的任何變更，但在任何情況下不得遲於任何財務報表備案失效、不完善或變得具有重大誤導性的前三十(30)天。

(M)每一出賣人應支付和解除其資產和所購貸款的所有税費、徵費、留置權和其他費用(如有)，這些税費、徵費、留置權和其他費用在每種情況下都會在所購貸款上產生任何留置權或費用，但由有關各方真誠地適當抗辯的任何税項和其他費用除外。

根據公認會計準則勤奮進行並已為其提供充足準備金的訴訟。

(N)每一賣方應遵守、履行和滿足要求其遵守、履行或滿足的所有條款、條款、契諾和條件，並應在到期時支付所有交易費用。每一賣方應根據其組織狀態的法律維持其良好的生存狀態，不得在任何其他司法管轄區解散、清算、與任何其他人合併或合併，或以其他方式改變其組織結構或管理文件或身份，或合併或組織。

(O)每名賣方應保存有關所購貸款及其業務開展和運作的所有記錄，其謹慎程度不低於所購貸款是由賣方自行持有的情況，並應買方或其指定代表的要求，向買方和回購代理人提供賣方可合理獲得的有關所購貸款及其業務開展和運營的信息。

(P)對於任何購買的貸款，每個賣方應向回購代理提供及時的書面通知(無論如何在三(3)個工作日內)，以及賣方同意的任何購買的貸款文件的每次修改的副本(包括不構成重大修改的修改)。

(Q)每名賣方應向買方及回購代理提供有關抵押物業的物業級別信息的合理訪問權限，以及回購代理可能合理要求的任何其他報告。

(R)在違約事件持續期間，每一賣方無權根據所購買的貸款文件採取任何行動。

(S)每名賣方不得安排購買的貸款由任何服務商提供服務或分服務，但在任何相關抵押財產所在的每個司法管轄區獲得正式許可並已由回購代理以其唯一及絕對酌情決定權以書面明確批准的服務商除外(須理解，自成交日期服務商定義中指定的實體已由回購代理就本協議下的所有目的明確批准)。

(T)賣方及其各自的任何直接或間接股權持有人不得在不考慮在國家交易所交易的上市股票所有人的情況下

(I)明知而與任何受禁人士進行任何業務，或從事任何交易或交易，包括向受禁人士或為受禁人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻，或

(Ii)明知或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何聯邦貿易禁運的交易。每一賣方應保證第9(A)(Xiiii)節中的陳述在任何時候都保持真實和正確。

(U)每名賣方應根據交易文件、購買的貸款文件和適用法律的條款，並獨立於該賣方、任何相關方、服務商或服務商、分服務商或其各自的任何關聯公司可能與適用的經批准的發起人、抵押人或其各自的任何關聯公司之間的任何關係，或應促使服務商和任何分服務商按照交易文件、購買的貸款文件和適用法律的條款，對購買的每筆貸款進行服務和管理。

(V)每名賣方應自行承擔費用，迅速簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取根據任何適用法律的合理要求和/或要求採取的所有進一步行動(包括提交和記錄融資報表和固定裝置檔案)，以完成交易文件預期的交易或授予、保存、保護或完善交易文件所產生的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權。在違約事件存在和持續期間，賣方還同意應要求不時向回購代理人提供令回購代理人合理滿意的證據，證明交易文件所設定或擬設定的留置權的完備性和優先權。

(W)每筆購買的貸款應符合與本協議條款一致的相關承保準則(包括但不限於附件III中的陳述和擔保)。

(X)每名賣方應與回購代理合作確定每筆已購買貸款的資產價值(包括但不限於，提供賣方所擁有的有關標的抵押品項目的所有信息和文件，或回購代理合理要求的所有信息和文件)。

(y)By不遲於每份購買貸款的購買日期，每個賣方應向回購代理提供有關作為該購買貸款抵押的每個抵押財產的評估，該評估的日期不得早於該購買日期前三十（30）天的日期。

（z）對於每個賣方根據本協議要求向買方或回購代理提供的每份文件或記錄，該賣方應向買方或回購代理（如適用）提供（A）該文件或記錄的原件或（B）其真實正確的副本。

(aa)每個賣方不得使用任何交易的收益與第9（a）（xxii）條所述的目的不一致。

(bb)如果在任何時候存在保證金赤字，賣方應根據第4（a）條糾正該赤字。

(Cc)每一賣方應就任何法院、董事會或其他政府當局進行的可能以任何方式對買方和回購代理人的權利造成不利影響的任何程序與買方和回購代理人充分合作，並應促使對方充分合作。

買方在本合同項下或買方根據任何其他交易文件獲得的任何權利，並在與此相關的情況下，允許買方選擇參與任何此類程序。

(DD)*[已保留](EE)調查結果。[已保留]

(Ff)只要任何交易仍未完成，每一相關方及其各自的關聯公司應完全遵守OFAC的所有適用命令、規則、法規和建議。

(GG)每名賣方應促使擔保人為每一相關方與責任公司維持一份全面的保誠債券和一份差錯和疏漏保險單，保單的費用由賣方或擔保人承擔(視情況而定)，涵蓋所有高級職員、僱員或其他以任何身份行事的人員(“僱員”)，這些人需要處理與所購貸款有關的資金、金錢、文件或文件，涉及與回購資產的全部或任何部分有關的任何索賠。任何該等保函及差錯及遺漏保險單應採用標準形式的按揭銀行綜合保單，並應保障賣方及其他相關方免受損失，包括偽造、盜竊、挪用公款、欺詐、錯誤及遺漏及僱員的疏忽行為。該保函及差錯及遺漏保險單亦應保障及確保有關各方在未獲得全數償付其所擔保的債務的情況下，不會因所購貸款的解除或清償而蒙受損失。本條款(Ff)中要求提供此類忠實保證和差錯及遺漏保險單的任何條款，均不得減少或免除賣方或任何其他相關方在本協議中規定的職責和義務。任何此類富達保證及差錯和疏漏保險單的最低承保範圍在任何時候都應至少等於1,000,000美元。在回購代理人的要求下，每名賣方應安排向回購代理人交付該等保真保證及差錯及遺漏保單的保險證書，以及保證人及保險人的聲明，聲明該等保真保證及差錯及遺漏保單在商業上可行的範圍內，在任何情況下不得終止或重大修改，除非事先向回購代理人發出三十(30)天的書面通知。如果回購代理人提出要求，賣方應確保買方有權根據每一份保函和差錯及遺漏保險單直接提出索賠。

(Hh)每一賣方同意，應回購代理事先提出的書面要求，賣方應並應促使對方在適用的情況下籤署和交付回購代理可能合理要求的進一步文件、提供附加信息和報告以及執行回購代理可能合理要求的其他行動，以確保遵守本協議的規定(包括但不限於遵守2001年《美國愛國者法》並充分實現本協議的目的；但第11條(Gg)中的任何規定不得

解釋為要求買方或回購代理進行任何詢價或減輕賣方對其在本合同項下的陳述、陳述、保證或契諾的責任。為了使買方及其關聯公司能夠遵守任何反洗錢計劃和相關責任，包括但不限於2001年《美國愛國者法案》及其規定下的任何義務，賣方代表其自身、其他相關方及其各自關聯公司向買方及其關聯公司作出以下陳述和契諾，任何相關方或其各自關聯公司都不是被禁止的人，任何相關方或任何此類關聯公司都不代表任何被禁止的人。每一賣方同意立即通知買方或買方指定的一名管理其反洗錢計劃的人員(如果適用)，告知影響本陳述和公約的任何信息的變化。

(Ii)任何相關方根據本協議向回購代理提交的所有必需的財務報表、信息和報告應按照公認會計準則或適當的美國證券交易委員會會計法規編制。

(Jj)如果屬於適用賣方的關聯公司的經批准的發起人對承銷指南進行了不利修訂，或者如果不是適用賣方的關聯公司的經批准的發起人對承銷指南進行了修訂，則在每種情況下，該賣方應至少在該等修訂的生效日期前五(5)天向回購代理提交一份經修訂的承銷指南的完整副本。如果賣方未能交付該等修訂，或如果回購代理書面通知賣方回購代理不批准該等修訂，則即使本協議有任何相反規定，回購代理及買方亦無義務購買根據該等修訂的承保指引而產生的任何按揭貸款；但該回購代理應盡其最大努力在收到賣方有關任何該等修訂的通知後十(10)個營業日內作出迴應，但在任何情況下，該回購代理均無義務在該期限內作出迴應，而回購代理未作出迴應亦不得解釋為批准任何該等修訂建議。

(KK)中國。[已保留](Ll)兩個月前。[已保留]

(Mm)對於與購買的貸款有關的任何抵押財產，如果由適用的服務機構維持的適用的收款賬户中的存款資金不足以支付服務費用(該術語在每個服務協議中定義)(包括但不限於税收、房主聯誼費、會費和評估、保險和財產保全，但不包括購買的貸款的本金和利息)(或償還該服務機構可能從其自有資金中獲得的與支付該等費用有關的任何預付款)，則每一賣方應

根據相關的服務協議，將必要的資金存入該託收賬户(或向該服務機構報銷)。

(Nn)在擔保人對賣方、擔保人或適用賣方的間接或直接股權進行任何轉讓之前，應至少在轉讓之日前五(5)個工作日向買方發出轉讓通知。

(Oo)如擔保人訂立任何票據、契據、貸款協議、擔保、掉期協議或任何其他合約、協議或交易(包括但不限於任何回購協議、貸款及擔保協議或類似的借貸資金信貸安排或協議)，而在該等合約、協議或交易中，擔保人承諾維持較擔保人財務契諾中更高的有形淨值或流動資金或較低的槓桿率，則每名賣方須於簽署該等協議後10個營業日內將該等契諾通知買方，而該擔保人財務契諾應被視為就所有目的將該等契諾包括在交易文件內。

(PP)在成交日期的三十(30)天內，每一賣方應向買方提供證據，證明其已終止其在賣方所屬的每項營銷服務協議(“MSA”)項下的義務，並在成交日期的十(10)天內向買方提供在購買日期之前提供的關於賣方做法的內部和外部公平借貸審查的信息，包括關於測試時間表和總體方法的其他信息，使買方合理滿意(統稱為“成交後補救措施”)。

12.[已保留]

13.失責事件；補救

(A)下列各項均構成賣方在本合同項下的違約事件(均為“違約事件”)：

(I)任何一位賣方未能在適用的回購日期回購一筆或多筆已購貸款；或

(Ii)賣方或任何服務機構未能按照本協議、相關服務協議或相關服務機構確認(視情況而定)的規定，將其收到的任何收入存入適用的收款賬户或匯款賬户，且在買方向賣方發出通知後兩(2)個工作日內未予補救，或賣方獲悉該不符合規定的情況；或

(Iii)(A)交易文件不得因任何理由導致買方成為本協議第6(A)節規定的回購資產和本協議第6(C)節規定的其他抵押品的擔保方的所有人，或如果交易文件被重新定性為擔保融資，則買方不應因此而不受其他人的任何不利債權、留置權和其他權利的影響(但不包括

(B)如果一項交易被重新定性為擔保融資，則與任何交易有關的交易文件應因任何原因不再在本協議第6(A)節規定的回購資產和本協議第6(C)節規定的其他抵押品中產生以買方為受益人的有效的優先擔保權益；或(C)如果交易文件不再完全有效，或者交易文件的可執行性受到任何相關方、任何服務機構或其任何關聯公司的質疑或拒絕；或

(Iv)賣方未能在到期時支付第4款或第5款(C)(I)至(Vii)款所要求的款項；或

(V)賣方任何一方未能向買方或回購代理支付根據本協議或任何其他交易文件的條款到期的任何其他付款，但在本協議或任何其他交易文件中規定的期限內，或如果未規定期限，在回購代理向賣方發出通知後三(3)個工作日內未予補救；但如果賣方未能在要求的回購日期回購任何已購買的貸款，則回購代理不應被要求提供通知；或

(Vi)賣方在適當履行或遵守本協議第10節或第11節中包含的任何條款、契諾或協議時，在回購代理向賣方發出書面通知後五(5)個工作日內仍未得到糾正；但就賣方違反第11(B)、(C)、(E)、(F)、(G)(Vi)-(Ix)、(H)、(I)、(J)、(Q)、(V)、(Dd)、(Ff)或(Jj)條所載的任何條款、契諾或協議而言，如果該違約是可以補救的，但不能在上述五(5)個工作日內合理地予以補救，並且該賣方在該五(5)個工作日內已開始補救該違約，並且此後應努力並迅速着手補救，則該五(5)個工作日期限應延長至該賣方在履行盡職調查過程中為補救該違約所合理需要的時間，並且在任何情況下，補救期限不得超過(I)該賣方收到通知和(Ii)該賣方實際知道該違約或違約之後的二十(20)個工作日；此外，就賣方違反第11(Oo)條所載契約而言，不得有上述補救期限；或

(Vii)在未經買方事先書面同意的情況下發生控制權變更；或

(Viii)任何相關方在本合同或任何其他交易文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，在作出或重複或

視為已發生或重複發生，且在(A)有關各方收到通知及(B)任何有關方知情後五(5)個工作日內仍未糾正，除非就第9(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(XV)、(Xviii)、(Xix)、(Xx)、(Xxi)、(Xxvii)、(Xxii)、(Xxii)、(Xxxi)、(Xxvii)、(Xxxiii)或(Xxvi)中的陳述，此類不正確或不真實的陳述不能在五(5)個工作日內治癒，在這種情況下，如果適用的賣方真誠地努力糾正此類不正確或不真實的陳述，則應將補救期限延長二十(20)個工作日；但是，如果(Y)有關方面在作出任何該等陳述和保證時明知該等陳述和保證是虛假或誤導性的，或(Z)任何該等陳述和保證已由回購代理憑其善意行使的全權酌情決定權確定為虛假或誤導性的，則上述任何陳述和保證均不會有治療期；或

(9)任何法院、行政審裁處或其他對支付超過1,000,000美元的款項具有管轄權的機構作出的終裁判決，應已判任何有關當事方敗訴，並在三十(30)天內未予履行或未予履行，在此期間，該判決的執行並未有效中止；或

(X)任何有關當事一方在其作為當事一方的任何票據、契據、貸款協議、擔保、互換協議或任何其他合同、協議或交易(包括但不限於任何回購協議、貸款和擔保協議或類似的借貸資金信貸安排或協議)下違約或沒有履行，且該等票據、契據、貸款協議、擔保、互換協議或任何其他合同、協議或交易的名義金額(視情況而定)等於或大於1,000,000美元；但如適用的相關方在適用協議規定的寬限期(如有)內糾正了該等過失、不履行或違約(視屬何情況而定)，則任何該等過失、不履行或違約均不構成違約事件；或

(Xi)擔保人違反擔保人財務契約的；

(Xii)如果任何相關方違反或未能履行本協議或任何其他交易文件中的任何條款、契諾、義務或條件，但本定義中明確提及的“違約事件”除外，並且該違反或未能履行的行為不能在以下日期後的五(5)個工作日內得到補救

(A)該相關方收到通知並(B)瞭解該相關方；但如果該違約是可以補救的，但不能在該五(5)個工作日內合理地予以補救，且該相關方應已在該五(5)個工作日內開始補救該違約，並且此後應努力並迅速真誠地進行補救，則該五(5)個營業日

在履行盡職調查和善意的情況下，應延長一段有關方合理需要的時間，以糾正此類違約，但在任何情況下，延長的補救期限不得超過自相關方收到回購代理關於該違約或未能履行的通知起計的二十(20)個工作日；或

(Xiii)破產行為應已就任何有關當事人發生；或

(Xiv)任何相關方或其各自的任何經營關聯公司應根據任何回購協議、貸款和擔保協議或類似的借貸資金信貸安排或協議，或要求買方或買方的任何關聯關聯公司之間支付款項的任何協議，違約或未能按要求履行，或以其他方式違反條款；或

(Xv)任何《財務契約遵守證書》中擔保人的任何陳述和保證，在作出或重複或被視為作出或重複時，在任何重要方面均屬不正確或不真實；或

(Xvi)任何相關方對本協議或任何其他交易文件或本協議或其項下的任何權利的任何轉讓或企圖轉讓，除非事先獲得回購代理的明確書面同意，或任何相關方將任何已購買貸款或任何其他回購資產的擔保權益、留置權或其他產權負擔授予買方或買方批准的代名人以外的任何人；或

(Xvii)任何有關一方應承認其無力或不打算履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何義務，或擔保人應承認其無力或不打算履行其在《擔保協議》項下的任何義務；或

(十八)任何有關締約方經審計的年度合併財務報表應參照任何有關締約方作為“持續經營企業”的地位或類似進口的參照而加以保留或限制；或

(Xix)任何有關各方應已成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的公司；或

(Xx)在未治癒的服務商終止事件發生後三十(30)天內，兩家賣方均未就適用的已購買貸款向後續服務商轉讓服務；或

(Xxi)如果由適用服務機構維持的適用收款賬户中的存款資金不足以支付服務費用(該條款在每個服務協議中定義)(包括，

但不限於，對於税收、房主協會費用、會費和評估、保險和財產保護，但不包括所購買貸款的本金和利息)，適用的賣方未能根據相關服務協議將必要的資金存入該收款賬户(或，如果該服務機構墊付該等資金，則未能償還該服務機構)，並且該賣方的不履行在該賣方獲得知識或收到該不足的通知後持續三十(30)天。

(B)如果違約事件將發生並且仍在繼續，回購代理人應享有下列權利和補救措施：

(I)在多數買方(或其代表的回購代理)以書面通知賣方的方式行使選擇權(該選擇權應被視為已被行使，即使沒有就任何相關方發出通知的情況下)，本協議項下每項交易的回購日期(如尚未發生)應被視為立即發生(行使該選擇權或被視為已行使該選擇權的日期在下文中稱為“加速回購日期”)(以及尚未發生相關購買日期的任何交易應被取消)。

(Ii)如果多數買方(或代表其的回購代理人)行使或被視為已行使第13(B)(I)條所指的選擇權：

(A)賣方在本協議項下回購所有已購買的貸款和支付本協議項下的所有債務的義務應在加速回購之日立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的通知，所有這些均在此明確放棄，儘管本協議或其他交易文件中包含的任何內容有相反規定，多數買方可根據適用法律、本協議和其他交易文件或以其他方式行使其可獲得的任何和所有權利和補救措施，並可採取任何行動並行使其根據適用法律、本協議和其他交易文件為執行其權利和補救措施而選擇的任何權力。包括購買的貸款和其他回購資產；而存入任何託收賬户的所有收入和存入匯款賬户的所有收入，在每種情況下，包括在行使或被視為行使後支付的任何此類收入，應匯給買方並由買方保留，並應用於總回購價格和賣方根據本協議或任何其他交易文件所欠的任何其他金額。賣方應立即向多數買方或其指定人交付與回購資產有關的任何和所有原始文件、記錄和檔案，這些文件、記錄和檔案當時在此類交易中受到限制

賣方對回購資產的佔有和/或控制；賣方對回購資產的所有權利、所有權、權益和權利，以及賣方與此有關的任何服務權，應視為已轉讓給多數買方；以及

(B)每筆交易的回購價格(自加速回購之日起確定)應包括每筆購買貸款的應計和未付價差，按該交易發生違約事件時適用的定價費率計算；和

(C)託管人應應多數買方的要求(同時將該請求的副本發送給賣方)，將託管人當時持有的與所購貸款有關的所有票據、證書和其他文件交付給多數買方。

(Iii)多數買方(或代表其的回購代理人)也有權

(A)在回購價格根據本第13(B)條到期並應支付的日期後的第二個營業日或之後，在適用法律允許的範圍內，以公開或私人銷售的方式，以多數買方合理地認為令人滿意的價格出售任何或所有已購買的貸款和任何和所有其他回購資產，而無需發出任何形式的通知或要求，或(B)在適用法律允許的範圍內，憑其全權酌情決定權，選擇代替出售全部或部分該等已購買的貸款和其他回購資產，給予賣方購買的貸款和其他回購資產的信用，金額等於購買的貸款和其他回購資產的市場價值，由多數買方自行決定，與未支付的回購總價和賣方在本協議項下的任何其他金額相抵銷。在適用法律允許的範圍內，賣方應繼續對買方在前一句中規定的銷售和/或信貸後的任何剩餘金額承擔責任。根據本第13條第(B)款第(3)款處置已購買的貸款和其他回購資產的收益應(V)首先用於買方因賣方違約而發生的成本和開支(包括律師費和開支)，(W)其次用於彌補和/或套期保值交易的成本(如果有)，(X)第三，用於回購價格，

(Y)第四，賣方根據交易文件欠買方或其關聯公司的任何其他未償債務(包括應作為與任何破產或類似程序有關的請願書後利息支付的利息)，不論該等債務是直接或間接、絕對或有、到期或未到期，以及

(Z)付給賣方的餘額(如有的話)。如果買方在清算所購買的貸款和其他回購資產後，沒有收到賣方在交易文件下的全部回購總價和其他義務的全額償還，多數買方可憑其唯一和絕對的酌情決定權追查每一位賣方

以及擔保人(在《擔保協議》規定的範圍內)，以彌補所有或任何部分不足之處。

(Iv)雙方認識到，可能無法在特定營業日或在與同一購買者的交易中或以相同方式購買或出售所有已購買的貸款和其他回購資產，因為該等已購買的貸款和任何其他回購資產的市場可能不具有流動性。鑑於購買的貸款和其他回購資產的性質，雙方同意，在適用法律允許的範圍內，清算交易或購買的貸款和任何其他回購資產不需要公開購買或出售，善意的私人購買或出售應被視為以商業合理的方式進行。因此，多數買方可自行選擇清算任何已購買的貸款或其他回購資產的時間和方式，且本文中所載的任何內容均不應(A)責成買方在違約事件發生和持續期間清算任何已購買的貸款或其他回購資產，或以相同的方式或在同一營業日清算所有已購買的貸款或其他回購資產，或

(B)並不構成放棄買方的任何權利或補救。儘管有上述規定，本協議各方同意，本協議項下的所有交易構成單一的商業和合同義務，且每項交易都是對其他交易的對價，因此雙方同意進行交易的對價和依據。

(V)賣方應對買方和回購代理承擔連帶責任

(A)買方因違約事件或因違約事件而招致的所有實際費用的數額，包括合理的律師費和律師費用；(B)與回補交易或套期保值交易(包括賣空交易)或進行替換交易相關而招致的所有實際費用；(C)與此類套期保值交易或回補交易有關或產生的所有損害、損失、判決、實際費用和針對買方的任何其他費用；及(D)任何其他損失、損害、因違約事件的發生而直接產生的實際成本或費用。

(Vi)多數買方(或代表其的回購代理)可在違約事件發生後和違約持續期間的任何時間行使買方可獲得的任何或所有補救措施。本協議賦予買方的任何權利或補救措施均不排除本協議所包含的任何其他權利或補救措施，或與本協議相關或根據本協議交付的任何文書或文件或任何其他交易文件中所包含的任何其他權利或補救措施，且本協議及本協議中、本協議中或本協議現在或將來所包含的每個此類權利或補救措施均以法律或衡平法或法規的形式存在，或以其他方式單獨或以任何組合方式行使。

(Vii)多數買方(或代表其的回購代理)可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本協議項下的權利和補救措施，每個賣方在法律允許的範圍內明確放棄該賣方以其他方式要求買方通過司法程序執行其權利的任何抗辯。在法律允許的範圍內，每個賣方還放棄因使用非司法程序、處置任何或全部購買的貸款和任何其他回購資產或任何其他選擇補救措施而可能產生的任何抗辯。每個賣方都認識到，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是保持一定距離討價還價的結果。

(Viii)在不限制買方的任何其他權利或補救措施的原則下，多數買方(或代表其的回購代理)有權在不事先通知賣方的情況下，在適用法律允許的範圍內抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)以及任何貨幣的任何其他義務(包括退還超額保證金)、信用、債務或債權，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，買方或其任何關聯方持有、欠下或欠賣方賬户的任何時間，或賣方在本合同項下對買方的任何義務的貸方。

(Ix)多數買方應有權在不考慮賣方在本協議和其他交易文件項下義務的擔保是否充分的情況下，由任何具有司法管轄權的法院任命一名接管人，無需通知即可接管和保護、收集、管理、清算和出售所購買的貸款和任何其他回購資產或其任何部分，收取與所購買的貸款和任何其他回購資產或其任何部分相關的應付款項，並根據本協議授權買方採取任何行動。賣方應支付買方與該接管人的任命和活動有關的所有費用和費用。

(X)多數買方(或代表其的回購代理)除在交易文件下享有其權利和補救外，還應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有權利和補救(包括但不限於，如果交易被重新定性為擔保融資，則在UCC適用的範圍內，受擔保一方在UCC下的權利和補救，以及抵消任何相互債務和債權的權利)，以及根據買方和賣方之間的任何其他協議，可在多數買方向賣方發出一(1)個工作日的通知後行使。在不限制前述一般性的原則下，多數買方(或其代表的回購代理)有權在不事先通知賣方的情況下，在適用法律允許的範圍內，將所購貸款和其他回購資產的清算所得抵銷於

賣方或其關聯公司對買方或其關聯公司的所有義務，無論是根據本協議還是根據賣方與買方或買方的任何關聯公司之間的任何其他協議，或以其他方式，無論此類義務當時是否到期，但不損害買方追回任何不足的權利。

(Xi)任何相關方與買方之間的交易過程，或買方未能或延遲行使本協議或任何交易文件項下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄買方的任何權利或補救措施，且根據本協議或其規定單獨或部分行使任何權利或補救措施，不得視為放棄或阻止行使本協議或其項下的任何其他權利或補救措施。

(Xii)多數買方(或其代表的回購代理)在任何時候均有權保留、暫停付款或履行、或拒絕匯款，如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，買方有義務支付、匯出或交付給賣方的任何金額或財產，直至買方另行決定的時間為止。

(Xii)每名賣方特此授權回購代理(費用由賣方承擔)提交與所購買的貸款和其他回購資產有關的一份或多份融資聲明，而無需賣方簽署其認為適當的聲明，並指定回購代理作為賣方的事實受權人，以賣方名義執行任何該等融資聲明，並執行回購代理認為適當的所有其他行為，以完善和延續據此授予的留置權和擔保權益，並保護、保全和變現所購買的貸款和回購資產，包括但不限於，背書票據的權利，在文件中填寫空白，並代表作為其事實代理人的賣方執行轉讓。本授權書附帶權益，未經回購代理同意，不可撤銷。

14.單一協議

買方和賣方承認，本合同項下的所有交易均構成單一的業務和合同關係，並且是在相互對價的情況下進行的，雙方已在本合同項下訂立並將在此基礎上進行每項交易。因此，買方、賣方A和賣方B均同意(I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，且任何此類義務的履行違約應構成其對本協議項下的所有交易的違約，(Ii)他們中的每一方都有權就任何交易提出抵銷索賠，並將其持有的財產與本協議項下的任何其他交易的債務抵銷，以及(Iii)他們中的任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他轉讓應被視為是作為付款的代價進行的，與本協議項下任何其他交易有關的交付和其他轉讓，以及義務

為了支付任何此類款項，交付和其他轉移可以相互申請並進行淨額結算。

15.通告及其他通訊

本協議規定或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，如果是專人遞送或以下列方式寄送，則對所有目的均有效：(A)專人遞送，附遞送證明；(B)經認證或掛號的美國郵件，預付郵資，

(C)商業或美國郵政的預付快遞服務，並附有遞送嘗試的證明，或(D)通過電子郵件(要求回執)發送至本合同附件I規定的地址或本合同任何一方在書面通知中不時指定的其他地址和人員(視情況而定)。應視為已發出通知：(V)如果是親手遞送，則在遞送時；(W)對於掛號信或掛號信，在工作日投遞或首次嘗試投遞時；(X)如果是在工作日首次嘗試投遞時加急預付投遞；或(Y)對於電子郵件，在收到時。收到不符合第15條規定的通知技術要求的通知的當事一方可選擇放棄任何不足之處，並將該通知視為已適當發出。為進一步説明上述規定，根據第4節的規定，通知可通過電子郵件發送至附件I中規定的電子郵件地址。

16.NON-ASSIGNABILITY

(A)未經買方事先書面同意，賣方不得以其唯一和絕對的酌情決定權轉讓每一賣方在交易文件和任何交易下的權利和義務。

(B)買方可以在不少於五(5)個工作日的事先通知(除非該受讓人是合格的受讓人，在這種情況下應在不遲於轉讓或參與後五(5)個工作日內發出通知)並未經賣方事先同意的情況下，將交易文件和任何交易項下的全部或任何部分權利和義務轉讓、參與或出售給任何人士。每一受讓人均有權享受第3節(受制於其中的要求和限制，包括第3節(P)項(應理解為第3節(P)項所要求的文件應交付給參與買方)和第19節的利益；但任何此類受讓人或參與者不得根據第3節獲得比其參與買方有權獲得的任何付款更多的付款。在違約事件持續期間，買方可將其在交易文件和/或任何交易項下的權利和義務轉讓、參與或出售給任何人，而無需事先通知賣方，且不考慮第16(B)條的限制。

(C)僅為此目的而作為賣方代理行事的回購代理應保存每次轉讓、參與或出售的記錄，並保存一份登記冊，以記錄成為本協議當事人的受讓人的姓名和地址，以及賣方就交易和每項交易所欠款項的實益所有人的姓名和地址。

該人在本協議和其他交易文件項下的權利和義務中的權益，以及關於每個受讓人的指定購買價格和適用差價合計(“登記冊”)。本條款旨在解釋為根據《財政部條例》第5f.103-1(C)節，交易文件所證明的債務(出於聯邦所得税目的，如第22節所述)被視為登記形式。登記冊應可供賣方在正常營業時間內的任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後隨時查閲。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，買方和賣方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為買方。

(D)在符合上述規定的情況下，交易文件和任何交易對雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並應符合其利益。交易文件中的任何明示或默示的內容，除交易文件的當事人及其各自的繼承人和允許的受讓人外，不得給予任何人任何利益或交易文件下的任何法律或衡平法權利、權力、補救或索賠。

17.適用法律；同意司法管轄權；放棄陪審團審判

(A)本協定應受紐約州法律管轄，但不適用其衝突法律原則，紐約州一般義務法第5-1401條除外。

(B)每一方不可撤銷和無條件地接受曼哈頓的任何美國聯邦法院或紐約州法院以及任何此類法院的上訴法院的專屬管轄權，僅為履行其在本協議下的義務或以任何方式與本協議或本協議下的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或程序的目的。

(C)就任何一方對其本身或其任何財產已獲得或此後可能獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，該方特此不可撤銷地放棄並同意不會就為履行其在本協議項下的義務或以任何方式與本協議或本協議項下的任何交易而提起的任何訴訟抗辯或要求該豁免。

(D)每一方特此在其可能有效的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯，以及因其居住地或住所而享有的任何管轄權，並不可撤銷地同意以郵寄上述程序的副本的方式送達任何傳票和申訴以及任何其他程序。

在這裏指定的他們各自的地址。每一方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。第17條的規定不影響買方或賣方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，也不影響買方或賣方在其他司法管轄區的法院對另一方或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

(E)在因本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文書或文件引起或有關本協議、任何其他交易文件或任何文書或文件而引起或有關的任何訴訟、法律程序或反申索中，每一方特此不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。

18.不依賴；免責聲明

每一方在此確認、陳述並向另一方保證，就交易單據及其下的每項交易的談判、訂立和履行而言：

(A)(為作出任何投資決定或其他目的)並無依賴交易文件另一方的任何意見、意見或陳述(不論是書面或口頭陳述)，但交易文件中明文規定的陳述除外。

(B)其已在其認為必要的範圍內徵詢其本身的法律、監管、税務、商業、投資、財務及會計顧問的意見，並已根據其本身的判斷及其認為必需的顧問的任何意見(而非根據另一方所表達的任何意見)作出本身的投資、對衝及交易決定(包括有關任何交易的適當性的決定)。

(C)該人是一名老練而見多識廣的人，對交易文件及根據該等文件進行的每項交易的所有條款、條件及風險(經濟及其他方面)有充分了解，並有能力並願意承擔該等風險(在財務上及其他方面)。

(D)該公司為管理其借款或投資或對衝其相關資產或負債的目的而訂立交易文件及根據該等文件進行的每項交易，而非為投機目的。

(E)它不是作為另一方的受託或金融、投資或商品交易顧問，也沒有(直接或間接地通過任何其他人)就交易文件或交易項下的任何交易的優點(無論是法律、監管、税務、商業、投資、財務會計或其他方面)向另一方提供任何保證、擔保或陳述。

19.彌償及開支

(A)賣方(以該等身分，稱為“保障方”)特此同意在共同及個別的基礎上，使買方、回購代理及其各自的附屬公司、其各自的高級人員、董事及僱員(“保障方”)免受損害，並就可能在任何時候(包括但不限於)可能(包括但不限於)的任何及所有索賠、損害賠償、債務、義務、損失、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、開支(包括合理的律師費及外聘律師的支出)和支出(所有上述各項，統稱為“賠償金額”)向受保障方作出賠償。(I)本協議、任何其他交易文件、任何已購買的貸款(S)或任何其他回購資產(S)，(Ii)違反任何相關方或該等相關方在本協議、任何其他交易文件或依據本協議或根據本協議交付的任何官員證書或其他文件中的陳述、保證或契諾，以及根據本協議或本協議採取的任何和所有的行動或不作為；但在表III所列的任何陳述或保證的情況下，關於是否存在違反任何該等陳述或保證的所有確定應在不涉及任何相關方知情的任何限制的情況下作出，應理解，所有此類限制都是為了全面和公平地披露並排除欺詐和失實陳述的索賠，但並不打算限制根據本第19條對違反任何該等陳述或保證的補救措施)或(Iii)任何交易、交易收益的實際用途或擬議用途，本協議或任何其他交易文件或在此或由此預期的任何交易，包括但不限於根據任何服務協議或其他服務安排應支付的任何收購或擬議收購或任何賠償，除非有管轄權的法院在判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用是由受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在不限制前述一般性的情況下，賠償各方同意使每一受賠方不受損害，並就與任何違反或被指控違反任何環境法、規則或法規或任何消費信貸或其他法律(包括但不限於ERISA)的任何或所有購買的貸款相關或因其產生的所有賠償金額對每一受賠方進行賠償，在每一種情況下，這些貸款都是由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為以外的任何原因造成的。在買方就所購貸款提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，或為了執行任何所購貸款文件的任何規定，賠償各方將在任何時間因賬户債務人或債務人違反任何其他協議下的義務或因任何其他協議、債務或債務而違反任何其他協議、債務或債務而使買方遭受的所有實際的、自付的費用、損失或損害不受損害，並使其不受損害。

債務人、債務人或其繼承人不受賠償當事人的影響。賠付方還同意在受賠方開出賬單時，向每一受賠方償還與執行或保留該受賠方在本協議項下的權利以及任何其他交易文件或據此擬進行的任何交易有關的所有此類受賠方的費用和開支，包括但不限於其外部律師的合理費用和支出。在適用法律允許的範圍內，每一賠償當事人和買方同意，其不得主張，且每一賠償當事人和買方特此放棄對另一方當事人及其董事、僱員、律師或代理人提出的任何關於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任理論的索賠(無論索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用法律要求施加的責任)，本協議或本協議或本協議中或其中提到的任何其他交易文件或任何其他協議或文書、本協議或本協議或本協議中提及的任何交易、任何交易或其收益的使用或與此相關的任何行為或不作為或事件，以及賠償各方和買方在此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償的責任理論提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。本協議終止後，第19(A)節中規定的條款仍然有效。各賠償方在此承認其在本合同項下的義務是該賠償方的當然義務。本第19條不適用於除非税索賠所產生的損失、索賠、損害等税費以外的其他税費索賠。

(B)每一賣方同意在買方開具賬單時支付：(I)第19(A)條規定的所有賠償金額，(Ii)買方及其關聯公司因開發、準備、執行和交付本協議和其他交易文件或與此相關而準備的任何其他文件而產生的所有自付費用和費用，以及對本協議和其他交易文件或與此相關準備的任何其他文件的任何修改、補充或修改(包括但不限於，(A)所有抵押品審查和統一商業代碼搜索和備案費用和費用，(B)與本協定和其他交易文件項下的購買和回購交易有關的所有費用，以及(C)就上述任何事項向這些當事人提供關於其在本協定和其他交易文件項下的權利和責任或完善、保護或維護權利或利益方面的諮詢的合理費用和開支，就因任何失責或失責事件或可能導致失責或失責事件的任何事件或情況而與任何有關一方或與任何有關一方的其他債權人進行的談判，以及就提出債權或以其他方式參與或監察任何涉及債權人權利的任何破產、無力償債或其他類似的法律程序及其附帶的任何法律程序而進行的談判)，(Iii)與完成及管理

在此並由此包括但不限於買方法律顧問的所有合理費用、支出和開支，(Iv)第13(B)(V)和(V)條規定的所有成本和開支，以及(V)所有盡職調查費用(統稱為“交易費用”)。在不限制上述任何規定的情況下，賣方應在成交日支付買方律師兼回購代理Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP因制定、準備、執行和交付本協議、其他交易文件以及相關成交文件和法律意見而產生的費用和開支。

20.盡職調查

(A)每一賣方將允許回購代理或其指定代表，並將促使對方允許回購代理或其指定代表，檢查該方關於所有或任何部分已購買的貸款和其他回購資產的記錄、交易文件及其相關業務的進行和運作(包括但不限於其平臺、服務商、供應商管理、政策和程序，在回購代理或其指定代表要求的合理時間和合理頻率發出合理事先通知後)，並複製其中任何和全部摘錄。回購代理(及其代理人和專業顧問)應將在上述審查中獲得的任何尚未公開或可獲得的信息視為機密；但如果法律或任何監管機構要求，回購代理(及其代理人或專業顧問)可以披露此類信息。在接到通知後，在正常營業時間內，每一賣方同意迅速提供並促使對方迅速向回購代理(及其代理或專業顧問)提供回購代理(及其代理或專業顧問)可能合理要求的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息(包括但不限於計算機數據庫和計算機軟件系統中的任何前述內容)的訪問、副本和摘錄，以便對所購買的貸款和其他回購資產、相關方和服務機構(視情況適用)進行定期盡職調查。在每一種情況下，都是在籌資前和籌資後的基礎上。每一賣方將(並應促使彼此相關方)向回購代理(及其代理或專業顧問)提供知識淵博的財務、會計、法律和合規管理人員，以回答有關該人、所購貸款、其他回購資產及其履行交易文件義務的問題，並協助回購代理的盡職調查。此外，每一賣方應提供或安排任何其他相關方(視情況而定)不時向回購代理(及其指定代表)提供回購代理(及其指定代表)，並在向相關人士發出合理的事先通知後，允許該人訪問和檢查該人的辦公室，並檢查該人關於所購買的全部或任何部分貸款和其他回購資產、交易文件及其相關業務的進行和運作的任何記錄

在回購代理或其指定代表要求的合理時間和合理頻率的合理事先通知下，並複製任何和所有摘錄的副本。回購代理(及其代理或專業顧問)實際發生的與第20(A)條所述盡職調查和其他事項相關的所有合理的自付費用和支出應由賣方支付。

(B)在不限制本協議第20(A)條規定的情況下，每名賣方均承認，回購代理打算並可能(但無義務)就擬於每個購買日期完成的交易要求在賣方向回購代理提供的範圍內進行盡職審查，並在回購代理合理的酌情決定權下令回購代理滿意(每項審查均為“盡職審查”)，每項審查均由賣方承擔全部費用和費用。此外，賣方應每兩週向回購代理提供一份報告，其中包含對受本協議項下交易約束的所有已購買貸款的所有盡職審查，從初始購買日期後兩週開始。每名賣方同意，回購代理有權在任何時間對任何或全部已購買的貸款和其他回購資產進行部分或全部盡職審查，包括但不限於，要求對適用的抵押物業進行新的信用報告和評估，並以其他方式重新生成用於發起該等已購買貸款的信息，費用由買方承擔。回購代理對購買的貸款文件、購買的貸款或其他回購資產進行或未能進行任何部分或全部檢查的事實，不應影響回購代理或買方(或其任何繼承人)在本協議或任何其他交易文件規定的範圍內要求回購、賠償或其他救濟或補救的權利。每名賣方應與回購代理及其指定代表合作進行任何此類盡職調查審查。

(C)如果賣方向買方和回購代理髮出通知，表示在該購買日之前將無法獲得第20(B)條所述的關於擬在該購買日納入交易的按揭貸款(任何該等按揭貸款，“購後勤勉貸款”)的盡職審查，則該賣方必須在該購入日期後兩週內提供該等盡職審查，否則該購後勤勉貸款不屬於合格貸款。回購代理可以(但沒有義務)對所有此類購後勤勉貸款進行盡職調查審查，如果任何購後勤勉貸款被發現存在重大例外，且未在相關賣方發出通知後兩天內糾正或被回購代理全權酌情放棄，則不屬於合格貸款。

21.SERVICING

(A)雙方同意並確認，適用的賣方將在維修保留的基礎上將保留的購入貸款出售給買方，而發放的購入貸款將由適用的賣方在解除維修的基礎上出售給買方。

(B)每個賣方應與每個服務機構簽訂合同，按照該服務機構通常對其擁有或管理的類似抵押貸款表現出的技能和謹慎程度，並按照公認的服務做法，為相關購買的貸款提供服務。每個服務商應，並應確保每個被許可的分服務商將：(I)遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規；(Ii)維護履行本協議項下的服務責任所需的所有州和聯邦許可證；(Iii)遵守服務標準；以及(Iv)不損害買方在購買的任何貸款或根據本協議支付的任何款項中的權利。

(C)每名賣方均同意維修已發放的外購貸款，並且在該賣方和買方之間，買方是所有維修權和維修記錄的所有者，且該等維修權不得與已發放的外購貸款分開或分開。賣方承諾保護(並使每個服務商和被允許的分包商保護)任何此類服務記錄，並應回購代理的要求迅速將其交付給買方或其指定的保管人(包括託管人)。

(D)每一出賣人應促使有關服務機構在信託賬户中持有或安排持有就任何已購貸款收取的所有代管付款，並應將其用於收取此類代管付款的目的。

(E)每名賣方應促使各服務商及任何其他獲準分服務商簽署一份服務商確認書，確認買方在相關已購貸款及相關服務協議中的權益，並同意該服務商及任何獲準分服務商(如適用)將有關所購貸款的所有收入存入本協議及相關服務商確認書(經相關服務商確認書修訂)所規定的適用收款賬户或匯款賬户，並以回購代理唯一及絕對酌情可接受的方式進行。在不限制前述一般性的情況下，每個賣方應或應促使任何服務商或任何獲準的分服務商在兩年內將任何服務商從任何購買的貸款中獲得的所有收入存入適用的收款賬户

(二)該服務商收據的營業日。根據前一句話存入托收賬户的任何此類金額，應在不遲於下一個服務商匯款日期之前匯入匯款賬户，但不應遲於相關服務協議(經相關服務商確認修改)明確允許該服務商就所購買的貸款提取或保留的任何金額。

(F)對於任何服務商而言，一旦發生服務商終止事件(且只要沒有違約事件發生且仍在繼續)，適用的賣方應終止該服務商在不支付任何罰款或終止費的情況下根據相關服務協議向相關購買貸款提供服務的權利，並應在該服務商終止事件後五(5)個工作日內指定一家回購代理可接受的後續服務商，並應將相關購買貸款的服務轉讓給該繼承人

在此類服務終止事件發生後六十(60)天內提供服務。一旦發生違約事件，回購代理可行使可能產生的終止權利，並應向賣方發出有關通知，如回購代理提出要求，適用賣方應行使任何權利終止每一家服務機構可能擁有的相關已購買貸款的服務，而無需向該服務機構或其任何代理或分服務機構支付任何終止費或任何其他金額(在相關服務協議允許的範圍內)。在Servicer被終止的任何情況下，賣方和服務商應合作，將與所購貸款有關的服務和所有服務記錄轉讓給經回購代理全權批准的後續服務機構。為免生疑問，回購代理因服務商終止事件或違約事件而終止服務商的權利，應被視為買方行使權利的一部分，從而導致本協議的清算、終止或加速。

(G)在適用的範圍內，各賣方應盡商業上的合理努力，促使各服務機構和任何許可的分服務機構允許買方和回購代理檢查該服務機構的服務設施，以使買方和回購代理相信，該服務機構或許可的分服務機構有能力按照本協議、相關服務協議和相關服務機構的確認為相關購買的貸款提供服務。

(H)如果任何一位賣方發現，由於任何原因，該賣方、任何服務商或對該賣方負責管理或服務任何已購買貸款的任何其他實體未能充分履行交易文件規定的賣方義務或該等實體對相關已購買貸款承擔的任何義務，則該賣方應立即通知回購代理，並立即糾正任何不遵守規定的情況。

(I)在服務商按照本協議、服務商確認書或相關服務協議的任何規定終止時，賣方應促使該服務商轉讓服務(包括但不限於該等服務權，如果賣方擁有或擁有服務權，則該賣方應轉讓服務及該等服務權)，包括但不限於按照回購代理的指示將所有服務文件交付給買方的指定人。任何服務商或賣方(如適用)的服務文件的交付應符合公認的服務實踐。在任何服務商的服務終止後，直到相關的服務轉讓日為止，賣方應促使該服務商(如果賣方擁有或擁有服務權，則該賣方應)按照本協議的條款，為買方的利益為相關的已購貸款提供服務。

(J)服務機構可僱用一名分包商為所購貸款提供服務，但必須徵得買方同意，且該分包商須出具買方可接受的服務商回執。儘管有任何此類分包商參與，但服務商仍應對買方承擔其對賣方和買方的義務。

(K)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，買方可行使其唯一和絕對的酌情權，以償債解除為基礎出售已發放的購入貸款。

22.為税務目的而處理

雙方的意圖是，出於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，交易構成融資，適用的賣方被視為並將繼續被視為此類目的所購貸款的所有者，只要違約事件沒有發生並將繼續發生。除非適用法律禁止，否則賣方和買方同意在向任何美國聯邦、州或地方税務機關提交的任何和所有文件中，按照前一句中所述的方式處理交易。

23.INTENT

(A)當事人打算並承認，每筆交易都是破產法第101(47)節所界定的“回購協議”，以及破產法第741條所界定的“證券合同”。

(B)雙方打算(I)使每筆交易都有資格獲得破產法規定的安全港待遇，並使每一方都有權享有破產法第101(47)條所界定的“回購協議”和破產法第741(7)條所界定的“證券合同”方面根據破產法給予個人的所有權利、利益和保護，並且本協議項下的付款被視為破產法第741條所界定的“保證金付款”或“和解付款”，(Ii)授予第6(A)(Ii)條和第23(J)條所列擔保權益也是破產法第741(7)(A)(Xi)條所界定的“證券合同”和破產法第101(47)(A)(V)條所界定的“回購協議”；(Iii)各方當事人均有權享有破產法就“回購協議”和“證券合同”以及“總淨額結算協議”所提供的“安全港”利益和保護；“包括(X)破產法第13節和第555、559和561節所規定的清算所購買的貸款和其他回購資產並終止本協議的權利，以及(Y)本協議和破產法第362(B)(6)、362(B)(7)、362(B)(27)、362(O)和546條所規定的抵銷或淨額清償的權利，以及(Iv)每一方都有資格作為回購參與者、金融機構、金融參與者和/或總淨額結算協議參與者的權利，這些條款由破產法定義。

(C)雙方理解，任何一方加速或終止本協議，或清算與本協議項下交易相關的回購資產，或根據本協議第13條行使任何其他補救措施的權利，是加速、終止或清算本協議或破產法第555和559條所述交易的合同權利。雙方進一步理解並同意，任何一方都有權導致終止，

按照破產法第561節的規定，清算或加速或抵消本協議或本協議下交易項下產生的或與本協議相關的終止淨值、付款金額或其他轉讓債務，是一種合同權利，可導致終止、清算或加速，或抵消或淨終止價值、付款金額或其他轉讓債務。

(D)雙方同意並承認，如果合同一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(“FDIA”)中定義的“受保存管機構”，則本合同項下的每筆交易均為“合格金融合同”，該術語在FDIA及其下的任何規則、命令或保單聲明中定義(除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用)。

(E)本協議各方在此進一步同意，其不得質疑(I)本協議或任何交易為破產法所指的“回購協議”、“證券合約”及/或“總淨額結算協議”，或(Ii)買方為破產法所指的“回購參與者”。

(F)不言而喻，本協議構成符合1991年聯邦存款保險公司改善法(FDICIA)第四章規定的“淨額結算合同”，且本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA規定的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非一方或雙方不是FDICIA中該術語所定義的“金融機構”)。

(G)不言而喻，本協議構成《破產法》第101(38A)條所界定和《破產法》第561條所使用的“總淨額結算協議”。

(H)雙方承認並同意，擔保協議是破產法第101(47)(A)(V)節中定義的“回購協議”，以及經修訂的破產法第741(A)(Xi)節中定義的“證券合同”。

(I)雙方有意並承認，本協議或任何其他文件、協議或文書中的任何規定，如以任何方式與所購貸款的償付有關，應被視為《破產法》第101(47)和741條所指的與本協議有關。

(J)雙方在此理解、承認並同意，所有回購資產(包括現金)應符合《破產法》所規定的“回購協議”和/或“證券合同”的定義的合格抵押品。然而，在回購資產(包括現金)被確定為不符合“回購”定義的合格抵押品的範圍內

根據破產法下的“回購協議”或“證券合同”，每名賣方在此向買方承諾作為賣方履行其在每筆交易下的義務的擔保，並特此授予買方僅在根據破產法下的“回購協議”或“證券合同”的定義下被確定為不符合條件的抵押品的回購資產(包括現金)的擔保權益。雙方擬將根據破產法“回購協議”或“證券合同”的定義被確定為不符合資格的抵押品的回購資產(包括現金)分別根據破產法第101(47)(A)(V)和第741(A)(Xi)條被視為與本回購協議和證券合同相關的擔保協議、安排或其他信用增強的抵押品。賣方的這一承諾是根據第6條授予回購資產(包括現金)擔保權益的補充，但不構成損害。

24.授權書

(A)每名賣方在此以不可撤銷的方式組成並委任回購代理人及其任何高級人員或代理人為其真正及合法的受權人，在不限制前述條文的一般性的原則下，以賣方的名義或以其本身的名義，不時由回購代理人酌情決定提交一份或多份與所購貸款及回購資產有關的財務報表，而不須賣方簽署，而在不限制前述條文的一般性的原則下，賣方現授予回購代理人權力及權利，如失責事件已發生且仍在繼續，則在未經該賣方同意但已通知該賣方的情況下，代表該賣方作出以下行動：

(I)以賣方的名義，或以賣方自己的名義，或以其他方式，採取任何和所有適當的行動，並籤立為實現本協議和其他交易文件的目的可能合理地必要或適宜的任何和所有文件和文書；

(Ii)以該賣方的名義，或以其本身的名義，或以其他方式，管有和背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，以支付任何已購買的貸款及任何其他回購資產的到期款項，並在任何法院或衡平法法院提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，或在回購代理人認為適當的其他情況下，以收取就任何已購買的貸款及任何其他回購資產到期應付的任何及所有該等款項；

(Iii)支付或解除就所購買的貸款或任何其他回購資產徵收或施加或威脅所徵收的税款及留置權；及

(Iv)(A)指示任何一方支付任何已購買的貸款或任何其他回購資產項下的任何款項，以支付任何及所有到期款項

或根據本合同直接向買方或按回購代理人的指示到期；

(B)要求或要求、收取、收取在任何時間就任何已購買的貸款或任何其他回購資產而到期或即將到期的任何及所有款項、申索及其他款額的付款及收據；。(C)在與任何已購買的貸款或任何其他回購資產相關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及背書；。(D)在任何具司法管轄權的法院展開法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取已購買的貸款、任何其他回購資產或其任何收益，並就任何已購買的貸款或任何其他回購資產強制執行任何其他權利；(E)就任何已購買的貸款或任何其他回購資產而針對賣方提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；(F)和解、妥協或調整上文(E)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，並就此作出回購代理人認為適當的免除或免除；及(G)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何已購買貸款或任何其他回購資產達成任何協議或以其他方式處理，猶如買方就所有目的而言為其絕對擁有人一樣，並隨時及不時作出回購代理認為必需的一切行動及事情，以保護、保全或變現所購買的貸款及其他回購資產及買方的留置權，並儘可能全面及有效地落實本協議的意圖。

每一位賣方在此認可上述代理人根據本合同應合法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項附帶利息的授權書，在賣方根據本協議及其他交易文件所承擔的所有義務已全部清償，且本協議及其他交易文件已根據本協議及本協議的條款終止之前，本授權書不得撤銷。

各賣方亦授權回購代理，如不時發生違約事件，與第13條所規定的任何出售有關，就所購貸款及其他回購資產執行任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書。本協議賦予回購代理的權力僅為保護買方在所購貸款和其他回購資產中的利益，不應向其施加任何行使該等權力的責任。回購代理僅對其因行使該等權力而實際收到的金額負責，其或其任何高級人員、董事、員工或代理人均不對賣方、任何其他相關方或任何其他人根據本協議做出的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

(B)就賣方按照本協議回購任何已購貸款而言，在買方收到回購價格後，買方(或代表買方的回購代理人)將向賣方交付合理需要並由賣方要求的文件和票據，費用由賣方承擔

將購買的貸款和與之相關的任何未使用的收入轉給賣方。

25.MISCELLANEOUS

(A)根據交易文件及其下的所有交易，時間是至關重要的，除非交易文件中另有明文規定，否則所有對時間的提及應指在訴訟日期有效的紐約時間。

(B)買方和/或回購代理在本協議項下和與本協議相關的所有權利、補救和權力是不可撤銷的和累積的，而不是替代或排他性的，並且應是買方和/或回購代理根據法律、衡平法或協議享有的所有其他權利、補救和權力之外的權利、補救和權力。除在適用範圍內本協議授予買方的權利和補救外，買方應享有受擔保一方根據《統一成本公約》和任何其他適用法律享有的所有權利和補救。

(C)交易文件可簽署副本，包括傳真副本或電子副本(即“pdf”或“tif”)副本，每一副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

(D)交易文件中的標題僅供參考，不影響交易文件的解釋或解釋。

(E)本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

(F)本協議、費用函、每份確認書和每份其他交易文件包含各方就本協議及其標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成各方關於該標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(G)每一方都理解本協議是一項具有法律約束力的協議，可能會影響該方的權利。每一方向另一方表示，該方已從其選擇的律師那裏收到關於本協議的意義和法律意義的法律建議，並對其法律顧問和從其那裏收到的建議感到滿意。

(H)如果本協定的任何條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本協定任何條款的法院不應適用以下推定，即本協定的條款應因解釋規則而更嚴格地解釋為對任何人不利，即一份文件將被更嚴格地解釋為不利於

自行或通過其代理人準備本協議的人，同意所有各方都參與了本協議的準備工作。

(I)在適用法律允許的範圍內，每一方特此放棄向另一方索賠或追討任何種類或性質的任何懲罰性或懲罰性損害賠償的任何權利，無論此類損害賠償的可能性是已知或可預見的，也無論索賠或訴訟的形式如何。上述豁免也適用於賠償金額。

(J)本協議的任何修改、放棄、修正、解除或變更均為無效或無效，除非以書面形式進行，並由每一位賣方、回購代理和多數買方簽署；但本協議的任何基本修正案，除非由每一位賣方、回購代理和共同持有交易文件項下買方100%權利和義務的人簽署，否則無效或有效。

26.CONFIDENTIALITY

交易文件及其各自的條款、條款、補充和修訂，以及據此進行的交易和通知，應由回購代理、買方和賣方嚴格保密，未經回購代理和買方或賣方(視情況而定)同意，不得向任何第三方披露，但以下情況除外：(I)向賣方、回購代理或買方各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、顧問、律師、代理或會計師，以及賣方或其關聯公司的任何直接或間接投資者或所有者(“代表”)的任何普通合夥人、經理、有限合夥人或成員披露；但每一賣方、回購代理和買方應(A)告知收到任何交易文件的每一名代表交易文件的保密性質，(B)指示其代表保密對待交易文件，以及(C)對其或其代表對交易文件的任何不當使用負責，(Ii)買方根據第16條向任何受讓人或參與者或任何潛在的受讓人或參與者披露，(Iii)事先書面通知回購代理、買方或每一賣方(如果法律允許)，披露法院或其他監管機構的法律、規則、法規或命令所要求的信息，在必要的範圍內或(Iv)美國證券交易委員會或州證券法要求的任何披露或備案；但在任何一方根據上述第(3)和(4)款披露的情況下，該方應事先向本合同另一方發出書面通知，允許另一方尋求保護令以採取其他適當行動；此外，在第(Iii)款的情況下，每一賣方、回購代理和買方不得向美國證券交易委員會或州證券局提交本協議以外的任何交易文件，除非賣方或回購代理和買方(視情況而定)至少提前三十(30)天(或美國證券交易委員會或州證券局可能要求的較短時間)向合同另一方提供了關於該提交的書面通知。賣方、回購代理和買方應配合這一方的努力，以獲得保護令或其他合理保證，以確保交易文件得到保密處理。如果在沒有保護令的情況下，賣方、回購代理、買方或其任何代表根據法律被迫披露任何此類信息，該賣方、回購代理或買方(視情況而定)只能向一方披露法律規定必須披露的交易文件部分(在這種情況下，披露方應在披露前告知另一方並與其協商

及其關於這種披露以及這種披露的性質和措辭的律師)，披露方應盡最大努力為此獲得保密待遇。買方、回購代理和賣方承認，本協議可以提交給美國證券交易委員會；但條件是，買方、回購代理和賣方應編輯任何定價和其他保密條款，包括但不限於本協議存檔副本中的費用和定價信息。儘管本協議有任何相反規定，賣方A、賣方B、回購代理和買方及其各自的代表均可在不通知另一方的情況下，向任何擁有或聲稱有權監管或監督賣方、回購代理或買方業務(視情況而定)或其代表行使該等權限或聲稱的權限的任何政府機構、監管機構或自律機構(包括但不限於銀行和證券審查員)披露有關交易文件和擬進行的交易的任何信息。

27.委任為回購代理人

買方特此委任回購代理，回購代理特此接受委任，在每一種情況下，根據並按照本協議的條款，執行某些行政職能、進行某些計算並代表買方行事，並授權回購代理執行本協議預期的服務和採取本協議所規定的行動，並在每種情況下行使授予回購代理的其他權力以及相應的合理附帶授權和權力。未經買方事先書面同意，回購代理不得辭職或以其他方式轉移其在本協議項下的責任，只要(X)違約事件尚未發生且不再持續，且(Y)初始買方在本協議和/或交易文件項下的權利和義務中擁有任何權益。

28.共同及各別

賣方和買方在此確認並同意，賣方各自對買方承擔支付和履行各自的責任和義務的連帶責任。

[簽名從下一頁開始]

以此為證。自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

*買主兼回購代理：

*

*

*。

*名稱：查爾斯·約翰遜*

*標題：授權簽字人*

                

賣家A：

安吉爾·奧克抵押基金TRS，a

特拉華州法定信託

作者：Angel Oak Capital Advisors，LLC，不是以個人身份，而是僅作為管理員

作者：/s/ David Gordon

姓名：大衞·戈登 職務：首席法律官-私人策略

賣家B：

安吉爾·奧克抵押貸款運營

PARTNERSHIP，LP，特拉華州有限合夥企業

作者：Angel Oak Mortgage OP GP，LLC，其普通合夥人

作者：Angel Oak Mortgage REIT，Inc.其管理成員

撰稿：S/David/高登。

姓名：大衞·戈登 職位：公司祕書

附表1購買貸款信息

對於每個Prime QM貸款、Prime非QM貸款、非Prime非QM貸款、投資者現金

流動貸款和外國國家貸款：

附表2禁止的國家

對於AOHL：

阿拉斯加、阿肯色州、康涅狄格州、特拉華州、夏威夷、愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、緬因州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新墨西哥州、紐約、北達科他州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、羅德島、南達科他州、猶他州、佛蒙特州、華盛頓州、西弗吉尼亞州和懷俄明州。

對於AOMS：

阿拉斯加、馬薩諸塞州、紐約和佛蒙特州。

附表3認可發起人

AOHL AOMS

證物一

確認

環球投資銀行3

環球投資銀行3很高興地交付我們達成交易的協議的書面確認(在滿足交易條件的前提下)，據此，環球投資銀行3將根據環球投資銀行3(“買方”)、Angel Oak Mortgage Fund TRS和Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP(各自為“賣方”)於2023年11月7日簽署的第二份修訂和重新修訂的主回購協議(經修訂、補充或以其他方式不時修改的“協議”)，向您購買本協議所附附表1中確定的已購買貸款；本文中使用的未定義的大寫術語具有本協議中給出的含義)，如下所示和所附附表1所示：

賣家： [    ]

[購買日期 [    ], [    ]]購買貸款： 如所附附表1所示 [合計本金

購買貸款金額：]    [$        ]        [$    ]回購日期： [        ],[        ]

[初始購買價格]:    [$        ]定價率： LIBOR + [    ]%購買價格百分比： []%

貸款類型： [服務已發放的貸款][償還保留貸款]電線説明： 銀行：

帳户名：

帳户#：SWIFT #：

賣方特此證明，截至該交易的購買日期，賣方在本協議中做出的陳述和保證是真實和正確的（在每種情況下，按照其條款規定的日期除外），並且在本協議日期或之前向買方提交的例外情況報告中向買方披露的任何例外情況除外。

[下一頁簽名]

全球投資銀行3，

紐約州成員銀行

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

安吉爾·奧克抵押貸款運營

PARTNERSHIP，LP，特拉華州有限合夥企業

作者：Angel Oak Mortgage OP GP，LLC，其普通合夥人

作者：Angel Oak Mortgage REIT，Inc.其管理成員

發信人：推薦人：推銷員

計劃表1確認

附件二

[已保留]

附件三

關於購買的貸款的陳述和保證

對於相關購買日期的每筆已購買貸款和每項相關抵押財產，在本協議和本協議項下的任何交易有效期間，適用的賣方應被視為在該日期向買方作出以下陳述和擔保；但是，對於任何已購買的貸款，這些陳述和擔保應被視為已被賣方在發出相關確認之前向買方提交的任何例外報告所修改。對於賣方所知道的那些陳述和保證，如果該賣方或買方發現該陳述和保證的實質是不準確的，儘管該賣方對該陳述和保證的實質缺乏瞭解，這種不準確應被視為違反適用的陳述和保證。

有關按揭貸款的陳述及保證：

1.如所購貸款附表所示，每筆帶有書面評估的按揭貸款均載有一份由經抵押財產所在的適用政府機構許可或認證的評估師按照FIRREA的要求所作的書面評估。根據適用準則所要求的評估和任何或所有支持附表是以房利美或房地美關於與抵押貸款相同類型的抵押貸款的習慣標準和專業評估實踐統一標準的形式和實質編寫的，並滿足適用的法律和法規要求。評估是在抵押貸款申請最終批准之前進行和簽署的。進行物業估值的人士(包括估價師)並無從按揭貸款的批准或不批准中獲得任何利益，而該人的補償或來自發起人的業務流程亦不受該等批准或不批准的影響。對進行財產估價的人的選擇獨立於經紀人(如適用)和發起人的貸款銷售和貸款製作人員。評估師的選擇符合房利美和房地美選擇獨立評估師的標準。

2.對於購買的貸款明細表上的文件類型表明有記錄的收入、就業和/或資產的每筆抵押貸款，適用的發起人根據其書面承保準則核實了抵押人的收入、就業和/或資產。對於每筆抵押貸款，除抵押人通過提供W-2表格或納税申報單來證明其收入的抵押貸款外，適用的發起人採用了一種旨在利用第三方文件(包括銀行對賬單)核實收入的程序。

3.對於每筆抵押貸款，適用的發起人在提出貸款時適當考慮了各種因素，包括但不限於抵押人擁有的其他房地產、通勤距離、評估師的意見和説明、財產的位置以及在服務系統中活動的郵寄地址與主題財產地址之間的任何差異，以評估抵押人的佔用狀況是否

由抵押人代表的財產是合理的。所有業主自住物業在購買按揭時均由業主根據相關的購入貸款檔案所詳述的抵押人的義務佔用。

4.就每項按揭貸款而言，並無將任何部分的貸款得益作為代按揭人按月供款的代管，亦沒有任何參與或受益於按揭財產的售賣或購買，或涉及按揭貸款的產生、再融資、出售、購買或服務的人，支付根據按揭票據及按揭或信託契據的條款到期及須支付的款項，但賣方或建築商寬免或按揭人的僱主支付或代管付款的款額除外。

5.購入貸款明細表上的信息正確、準確地反映了適用發起人記錄(包括但不限於購入貸款檔案)中所載的信息。此外，購入的貸款明細表中每個標題下的信息(如抵押人的收入、就業和居住情況等)均真實無誤。就每筆抵押貸款而言，任何超過房利美或房地美設定的允許限額的賣方或建築商特許權，都已從抵押物業的評估價值中減去，以確定LTV。除指定為截至抵押貸款發放日期的信息外，所購買的貸款時間表包含發起人擁有的最新信息。截至相關購買日期，除非在購買貸款時間表上披露，否則在購買貸款時間表上列出的最新FICO分數不超過180天。截至向抵押人提供按揭貸款資金之日起，購入貸款表所列之評估或其他物業估值均未超過十二(12)個月。

6.每筆抵押貸款的承銷要麼基本上符合在發起時生效的適用發起人的承保準則，並考慮到截至相關購買日期該發起人的承保準則中規定的補償因素，而不考慮任何承保人的自由裁量權，要麼如果承銷不與適用的發起人準則基本一致，則具有合理和有文件記錄的補償因素。抵押票據和抵押貸款採用房地美和房利美可以接受的形式，賣方和任何發起人都沒有向抵押人作出任何與所用抵押工具不符的陳述。在承保按揭貸款的信貸發放時所採用的方法，包括與按揭人的收入、資產和負債與建議付款之間的關係有關的客觀數學原則，而該等包銷方法並不依賴按揭人在抵押品中的權益程度作為批准該項信貸發放的主要決定因素。這種包銷方法證實，在發起(申請/批准)時，抵押人有合理的能力及時支付抵押貸款。在商業上合理的情況下，發起人利用公開和/或商業上可獲得的信息，以測試用於批准有據可查的抵押貸款的收入的合理性。每筆按揭貸款的首付來源已由發起人按適用的承保指引所要求的方式全面核實。

7.除TRID(如下定義)外，在發放時或修改之日，每筆按揭貸款在所有實質性方面均符合當時適用的所有聯邦、州和地方法律，包括(但不限於)貸款真實情況、房地產結算程序、消費者信用保護、平等信貸機會、掠奪性和濫用貸款法、涵蓋公平住房、公平信用報告、社區再投資、房主權益保護、抵押改革和披露法律的法律，或此類違規行為在適用法律允許的情況下在發放後得到糾正。在相關購買日期之前償還每筆按揭貸款在所有重要方面均符合當時適用的所有聯邦、州和地方法律，而出售和轉讓每筆按揭貸款以及完成總回購協議所預期的交易將不涉及違反任何該等法律或法規。按揭貸款過去一直是，將來亦會一直按照有關按揭票據及認可送達實務的條款償還。抵押貸款符合或豁免適用的州、聯邦或地方法律、法規和其他與高利貸有關的要求。

8.就每筆抵押貸款而言，(1)每個抵押人是在法律上允許居住在美國的自然人，是房利美或房地美可以接受的生者間信託，或根據承保準則允許的其他形式的實體，(2)除非相關承保準則允許或經批准的信用例外情況有文件記錄，否則沒有任何抵押人是或曾經是州或聯邦破產或破產程序的標的，而該程序在抵押貸款發放前二十四(24)個月內被撤銷或解除，及(3)除非有關承保指引準許或經批准的信貸例外情況另有記錄，否則在按揭貸款發放前二十四(24)個月內，並無任何抵押人曾擁有止贖標的物業，或該物業的所有權已轉讓予發起人或以契據代替止贖契據。

9.就在轉讓和轉讓給買方之前，賣方是抵押貸款的唯一合法、實益和衡平法的所有人和持有人。任何先前擁有人或發起人每次出售按揭貸款均以公平等值交換，而先前擁有人或發起人(視何者適用而定)在轉讓前及轉讓後均具償付能力，並有足夠資本償還其一般到期的債務。按揭貸款不受任何及所有留置權(已購買貸款附表所示的任何優先留置權除外)、產權負擔、參與權益、申索(包括但不限於任何優先或欺詐性轉讓申索)、質押、押記或任何性質的擔保權益的影響，賣方擁有良好、不可轉讓及可出售的所有權及出售及轉讓該等權利及權力。於根據總回購協議將按揭貸款售予買方後，買方將立即擁有按揭貸款，且無任何產權負擔、股權、參與權益、留置權、質押、押記、申索或擔保權益。

10.抵押是對其所述財產的有效、存續和可強制執行的第一留置權，除所購貸款附表所註明的外，抵押財產不受任何產權負擔和留置權的限制，不存在優先於抵押留置權的所有產權負擔和留置權，但下列情況除外：

A.未到期應付的現行房地產税和評估的留置權；截至抵押記錄之日止的契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他公開記錄的事項；抵押財產所在地區的抵押貸款機構可以接受的，或與相關抵押貸款的發起有關的評估中具體提及的；

b.根據任何聯邦、州或地方法律、法規或法令設定的優先權，為危險物質或危險廢物的清理費用或其他環境保護目的提供優先權;以及類似財產通常受到的其他事項，這些事項不會單獨或總體上嚴重幹擾抵押貸款擬提供的擔保的利益;和

c.與託管人相關並交付給託管人的任何擔保協議、動產抵押或同等文件，以及任何抵押，在賣方中建立了對其中描述的財產的有效且持續的第一優先權，並且賣方有完全權利將其出售並轉讓給買方。

11.在法律允許的範圍內，影響以前到期和應付的有關抵押財產的所有税款、政府攤款、保險費、租賃費、地租和水費、下水道和市政收費或其他未付費用，已經支付或設立了代管資金，其數額足以支付任何尚未支付的此類項目。

12.按揭財產未受水、火、地震、地震、風暴、洪水、龍捲風或類似的傷亡事故(不包括因危險廢物或有害物質的存在而造成的傷亡)損壞，以致對按揭財產作為按揭貸款抵押品的價值，或對該處所的用途或會使該財產不能居住的用途造成不利影響，亦沒有就全部或部分撤銷按揭財產的待決或威脅的法律程序。據賣方合理瞭解，每一抵押財產的狀況與獲得最近評估價值時的情況基本相同。

13.抵押財產是免費的，不受所有機械工和物質人的留置權或業權保單的限制，該保單實質上提供了賣方向託管人提供的相同保護。

14.除以合作股份作抵押的按揭貸款及以住宅長期租約作抵押的按揭貸款外，按揭財產包括一項簡單的不動產費用；為釐定按揭財產的估值而包括的所有改善措施，完全位於該等財產的界線及建築物限制線之內，而毗鄰財產並無任何侵犯按揭財產的改善措施(有關業權保險單投保的除外)；而按揭財產及其所有改善措施均符合任何適用的分區及分拆法律及條例的所有規定。抵押的房產不是生地。賣方未收到抵押人、任何政府當局或任何其他人關於抵押財產的任何不符合任何使用或佔用法律、條例、法規、標準、許可證或證書的通知。

15.截至相關購買日期，根據適用法律，抵押財產是合法佔用的，就抵押財產的所有被佔用部分及其使用和佔用所需進行或發出的所有檢查、許可證和證書，包括但不限於佔用證書和火災承保證書，都已從有關當局進行或獲得。

16.按揭票據、有關按揭及與此有關而籤立的其他協議均為真實的，而每一項均為按揭票據製作者的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款予以強制執行，但該等強制執行可受破產、無力償債、重組或其他類似法律所限制，而該等法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則限制(不論該項強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。此外，按揭票據及按揭的所有各方均有法律行為能力籤立按揭票據及按揭，而每份按揭票據及按揭均已由按揭人妥為及妥善籤立。

17.抵押貸款的收益已全部支付，因此不要求今後墊付款項，並且已遵守關於完成任何現場或非現場裝修以及支付任何代管資金的任何和所有要求(外部物品代管基金除外，因天氣原因無法完成，以及游泳池竣工代管基金除外)。此外，所有因按揭貸款的發放、結算或記錄而產生的成本、費用及開支均已支付，但截至有關購買日期尚未記錄的按揭記錄費用除外。根據適用的州和聯邦法律和法規，與每筆抵押貸款相關的所有點數和費用都以書面形式披露給抵押人。

18.按揭貸款(由位於任何司法管轄區的按揭財產作抵押的任何按揭貸款除外，而在該司法管轄區通常會就該等按揭財產提供大律師的意見以代替業權保險，而任何按揭貸款則由合作社股份作擔保)由美國土地所有權協會承押人所有權保險單或房利美或房地美可接受的其他一般可接受形式的保單或保險承保，該等保單或保險由房利美或房地美可接受的業權保險人簽發，承保每一發起人或其繼承人及受讓人對按揭貸款原始本金的優先留置權，並只受以下規限：

(一)未到期應付的現行房地產税和評估的留置權；

B.在抵押財產所在地區的抵押貸款機構可以接受的抵押記錄記錄之日的契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他公開記錄的事項，或者在與相關抵押貸款的發起有關的評估中具體提到的；

C.根據任何聯邦、州或地方法律、法規或條例設立的留置權，這些法律、法規或條例對清理危險物質或危險廢物或用於其他環境保護的費用給予留置權；以及

D.類似財產通常受其約束的其他事項，無論是個別地，還是總體上，都不會對抵押所擬提供的擔保的利益造成實質性的幹擾。

在州法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的抵押權保險的承運人。此外，這種所有權保險單肯定地為進出提供保險，並針對抵押財產或其中任何權益的侵佔或侵佔進行保險。業權政策不包含分區和使用的任何特殊例外(除標準排除外)，並已標記為刪除標準測量例外或用指定的測量讀數替換標準測量例外。相關發起人是該抵押權保單的唯一受保人，發起人將該發起人在該抵押權保險單中的權益轉讓給賣方和賣方向買方轉讓時，不需要得到保險人的任何同意或通知保險人，該抵押權保險單是完全有效的，將具有完全效力和效力，並對買方有利，沒有根據該抵押權保險單提出索賠，相關抵押的先前持有人，包括賣方，也沒有通過作為或不作為做出任何會損害該抵押權保險單承保範圍的事情。

19.保證每項按揭貸款的按揭財產，由一間獲房利美或房地美接納的保險人承保，以保障因火災而蒙受的損失，以及標準擴大承保範圍批註所承保的危險，保額不少於按揭財產的可保價值或按揭貸款的未償還本金餘額的100%。如果抵押的房產是共管公寓單位，則包括在該項目的一攬子保單所提供的保險範圍內。如果抵押貸款產生時，抵押財產的改善是在聯邦登記冊中被聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，則符合聯邦保險管理局當前指導方針要求的洪水保險單在一般可接受的保險公司有效，其承保金額不低於抵押貸款未償還本金餘額、抵押財產的全部可保價值或1968年《國家洪水保險法》(修訂本)規定的最高保險金額。在發出之日，所有個人保險單均載有一項標準抵押權條款，將發起人及其繼承人和受讓人列為抵押權人和損失受款人，該條款仍然有效，其所有保費均已支付。在未提前三十(30)個日曆日書面通知抵押權人之前，不得減少、終止或取消每份此類保險單。發起人或賣方尚未收到此類通知。按揭有責任由按揭人承擔費用及開支維持所有該等保險，如按揭人沒有這樣做，則授權按揭持有人以按揭人的費用及開支取得及維持該等保險，並向按揭人尋求補償。危險保險單是保險人的有效及具約束力的義務，並在主回購協議所預期的交易完成後具有十足效力及效力，並使買方受益。

20.按揭或有關按揭票據並無失責(包括任何相關的加速事件)、違約或違規行為，亦不存在因時間流逝或經通知而會構成失責、違約、違規或加速事件的事件。如果抵押人未能履行任何行為，賣方並未放棄抵押人的履行

採取行動將導致抵押貸款違約。此外，賣方未放棄任何此類違約、違約、違規或加速事件，目前未就抵押貸款或任何抵押財產採取止贖行動。

21.任何按揭票據或按揭均不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利(包括高利貸的抗辯)所規限，亦不會因按揭票據或按揭的任何條款的運作或根據該等條款而行使的任何權利而使該按揭票據或按揭全部或部分不能強制執行，亦不會使該按揭票據或按揭不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利(包括高利貸的抗辯)所規限，亦沒有就該等權利而主張撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利。

22.每項抵押都載有習慣和可執行的規定，以便使其持有人的權利和補救措施足以使擔保的利益在抵押財產上實現，包括通過司法止贖實現(受任何破產、破產或其他債務人救濟法律所產生的任何限制)。如按揭人拖欠按揭貸款，而按揭財產的止贖或受託人按照適當程序售賣按揭財產，按揭貸款持有人將可交付按揭財產的良好及可出售業權。抵押人或任何其他人士並無可享有的宅地或其他豁免或其他權利，或對賣方或任何其他人士的限制，包括但不限於任何聯邦、州或地方、法律、條例、法令、規例、指引、總檢察長行動或其他聲明，不論屬臨時或永久性質，會干擾、限制或延遲(I)賣方、買方或任何服務商或任何繼任服務商在受託人出售或以其他方式出售相關按揭物業的能力，或(Ii)賣方、買方或任何服務商或任何繼任服務商就相關按揭止贖的能力。

23.按揭貸款是《守則》第860G(A)(3)(A)節和《國庫條例》第1.860G-2(A)節(L)所指的“合格按揭”。

24.就每項按揭而言，凡遺失票據誓章已交付受託人以取代有關的按揭票據，有關的按揭票據即不再存在，而如該按揭貸款其後失責，則不會因沒有原有按揭票據而對該按揭貸款的強制執行造成重大不利影響。

25.就每筆按揭貸款而言，在該按揭貸款中擁有任何權益的各方，不論是作為承按人、受讓人、質押或其他身份，均(或在持有及處置該等權益的期間內)(I)符合有關按揭財產所在州的法律的任何及所有適用的許可或“經商”要求，及(Ii)(1)根據該州的法律組織，或(2)有資格在該州經商，或(3)聯邦儲蓄及貸款協會，聯邦儲蓄銀行或在該州有授權辦事處的全國性銀行，或(4)不需要在該州獲得許可或提交“經營業務”或類似文件。

26.與按揭貸款有關的任何發起人、賣方、任何往來人或按揭經紀，並無就該按揭貸款發生欺詐或重大錯誤、遺漏、失實陳述、疏忽或類似的事故，

服務商、抵押人或任何估價師、建築商、發展商或其他涉及按揭貸款的發起或與該按揭貸款有關的任何保險的投保人。沒有任何一方或個人向抵押人作出與購買的貸款文件不一致的陳述。為貸款承銷而提交的文件、文書及協議並無偽造，亦無對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或遺漏陳述所載資料及陳述不具誤導性所必需的重要事實。賣方已審閲了構成所購貸款文件的所有文件，並進行了其認為必要的查詢，以作出並確認本文所述陳述的準確性。

27.就承保按揭貸款及有關按揭財產的任何保險單，包括但不限於危險保險或業權保險而言，並無任何發起人或賣方作出或沒有作出任何作為或不作為，而該等作為或不作為會損害任何該等保險單的承保範圍、背書的利益或其效力及約束力，包括但不限於任何律師、商號或其他人士或實體已收取或將收取、保留或變現的任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，亦沒有收到該等非法物品。由發起人/賣家保留或變現。

28.如按揭構成信託契據，則根據適用法律妥為有資格以信託契據身分行事的受託人，已妥為指定受託人，目前已送達受託人，並已在按揭中列名，而賣方無須或將不會根據信託契據向該受託人支付費用或開支，但與受託人因按揭失責而售賣有關的費用或開支則屬例外。

29.每一筆原始抵押貸款都有記錄，原始抵押貸款的所有後續轉讓都已在適當的法域進行了記錄，在這些法域中，為了完善對出賣人債權人的留置權，這種記錄是必要的，或者正在進行記錄。如果賣方不是相關按揭貸款的發起人，則所有顯示從發起人到賣方或通過合併獲得權益的前任的完整所有權鏈的按揭轉讓均為可記錄形式，並可根據抵押財產所在司法管轄區的法律進行記錄。

30.抵押貸款載有一項可強制執行的規定，規定在未經抵押權人事先書面同意的情況下出售或轉讓抵押財產，可加快償還抵押貸款的未付本金餘額。

31.抵押財產要麼是收費簡單的產業，要麼是長期住宅租約。如果抵押貸款是以長期住宅租賃為擔保的：(1)這種租賃條款明確允許將租賃地產抵押，允許在沒有出租人同意的情況下轉讓租賃(或已獲得出租人同意，並且這種同意存在於抵押檔案中)，以及允許持有人在喪失抵押品贖回權或轉讓以代替喪失抵押品贖回權時取得承租人的抵押權，或向抵押持有人提供實質上類似的保護；(Ii)該租契的條款不容許在承租人失責時終止該租契，而按揭持有人沒有權收到關於該失責行為的書面通知和有機會補救該失責行為，或禁止該按揭持有人根據與按揭財產有關的危險保險單獲得保險；。(Iii)該租約的原定年期不少於15年；。

該等租約的年期不會早於按揭票據到期日後五年終止；(V)按揭物業位於一個司法管轄區，而在該司法管轄區內，以批租產業作為住宅物業是一種普遍的做法；(Vi)該租約具有十足效力；及(Vii)該租約在物業遭凍結時保障承按人的利益。

32.無抵押貸款是掠奪性貸款、高成本貸款或因利率或支付點數而受到任何州法律特別管制的貸款。根據任何適用的聯邦、州或地方掠奪性或濫用貸款法的定義，任何抵押貸款都不是“高成本”、“門檻”、“掠奪性”或“擔保”貸款(任何抵押貸款都不是高成本貸款或擔保貸款，這些術語在當時的標準普爾級別®術語表附錄E中有定義)。沒有任何抵押貸款的百分比列在指示性損失嚴重程度欄(出現在當時的標準普爾級別®術語表附錄E中的欄)下。在發放按揭貸款時，並無採用掠奪性或欺騙性的借貸手法，包括但不限於不考慮按揭人的還款能力而發放信貸，以及發放對按揭人沒有明顯利益的信貸。每筆抵押貸款都符合Fannie Mae Guide或Freddie Mac Guide的反掠奪性貸款購買資格要求。在2002年10月1日或之後、2003年3月7日之前，沒有以佐治亞州境內的財產作抵押的按揭貸款。根據佐治亞州公平貸款法的定義，在2003年3月7日或之後發放的任何按揭貸款都不是“高成本住房貸款”。

33.根據託管協議及總回購協議，每項按揭貸款須於有關購買日期或之前交付託管人的文書及文件，已交付託管人。對於每一筆抵押貸款，抵押財產喪失抵押品贖回權所需的所有文件都包括在交付給買方或託管人的相關購買貸款文件中。

34.除購入的貸款附表另有註明外，賣方或按揭或有關按揭票據的任何先前持有人，並無在任何要項上修改按揭或有關按揭票據，全部或部分清償、取消按揭或將按揭居次，全部或部分解除按揭財產的留置權，或籤立任何解除、取消、修改或清償的文書，但如貸款檔案所載協議所反映者，則屬例外。如果抵押人不執行任何訴訟會導致抵押貸款違約，發起人或賣方均未放棄抵押人履行任何訴訟，發起人或賣方也沒有放棄因抵押人的任何行為或不作為而導致的任何違約。

35.每項按揭物業均位於美國或美國境內，由一至四個單位的住宅物業組成，可包括但不限於獨户住宅、聯排別墅、公寓單位或計劃中的單位發展項目，或就以合作股份、租賃或佔用協議為抵押的按揭貸款而言。任何共管公寓項目或計劃中的單位發展項目一般都符合關於這類住宅的承保指南，任何住宅或住宅都不是移動房屋或混合用途物業。除承保指引另有許可外，(I)截至發出日期，抵押物的任何部分均未被使用

用於商業目的；及(2)抵押財產自產生之日起，沒有任何部分用於或計劃或預期用於商業目的。

36.除非購入貸款附表另有註明，否則根據相關按揭票據的條款，有關按揭貸款在緊接相關購入日期之前須於預定每月付款日期前支付的所有款項均已支付，且自發出日期以來並無拖欠超過30天的按揭貸款。所有拖欠貸款數字均採用按揭銀行家協會的方法計算和報告。賣方沒有收到抵押人的通知，要求在相關購買日期之後全額預付。

37.如果抵押貸款在購買的貸款明細表上被確定為“合格抵押-安全港”，則該抵押貸款(I)是12 C.F.R.第1026部分(“規則Z”)1026.43(E)(2)節所指的“合格抵押”，而不參照Z規則1026.43(E)(4)、(5)、(6)或(F)條。(Ii)符合Z規例1026.43(E)(3)條所列的合資格按揭的總積分及費用限制(包括Z規例1026.43(E)(3)(Ii)條所規定的通脹調整)；。(Iii)並非Z規例1026.43(B)(4)條所指的“較高價格擔保交易”；。(Iv)只包括Z規例1026.43(G)條所準許的預付罰款。(V)不提供氣球付款，(Vi)符合Z條例1026.43(E)(1)(I)節規定的避風港資格。

38.如果抵押貸款在購買的貸款明細表上被確定為“合格抵押--可推翻的推定”，則該抵押貸款(I)是Z條例1026.43(E)(2)節所指的“合格抵押”，而不參照Z條例1026.43(E)(4)、(5)、(6)或(F)節，(Ii)符合Z規例1026.43(E)(3)節所載的合資格按揭的總積分及收費限制(包括Z規例1026.43(E)(3)(Ii)節所規定的通脹調整)，(Iii)屬Z規例1026.43(B)(4)節所指的“價格較高的擔保交易”，(Iv)不提供氣球付款及(V)符合Z規例1026.43(E)(1)(Ii)節所載的推定。

39.在抵押貸款發起之時，以及在抵押貸款發起之日和截止日期之前，沒有抵押人是任何州或聯邦破產或破產程序中的債務人，抵押貸款方面沒有抵押人是任何州或聯邦破產或破產程序中的債務人，抵押的財產也沒有受到任何破產或止贖程序的約束。據賣方所知，在相關購買日期，或在該日期之前二十四(24)個月內，或自抵押貸款發起之日起，相關抵押人尚未根據適用的破產法申請保護，或一直是適用破產法下的債務人。除賣方於相關購買日期前已向買方提供證明文件，載明抵押貸款先前被潛在買方拒絕購買或賣方回購的理由(S)外，賣方並無(I)先前曾在第二市場向潛在買家出售按揭貸款，或(Ii)賣方先前已回購該等按揭貸款。如果賣方未能在購買日期之前將抵押貸款的此類文件交付給買方

抵押貸款，這應被視為對抵押貸款的價值有重大的不利影響。

40.對於在2014年1月10日或之後申請的每筆按揭貸款，(I)該按揭貸款符合聯邦《貸款法》第129c(A)節、《美國法典》第15編第1639c(A)節和Z法規1026.43(C)節所規定的“償還能力”標準，或(Ii)該按揭貸款不受消費者金融保護局的《貸款前知情法案-房地產和解程序法綜合披露規則》(“TRID”)的約束。

41.對於每一筆機構合格投資貸款，相關抵押財產符合12 CFR 1026.3(A)規定的豁免，不構成12 CFR 1026.2(A)(12)所指的“消費信貸”。

42.就每筆按揭貸款而言，其收益是用來購買相關按揭物業的，(1)按揭人以自有資金支付的買入價，最少相等於(I)按揭貸款的LTV減去100%及(Ii)買入價的5%兩者中較小者；或(2)按揭人收到一份禮物，按照承保指引為買入價提供資金。

43.就在2015年10月3日或之後申請的每宗按揭貸款而言，(I)該按揭貸款是符合TRID的規定而產生的；(Ii)該按揭貸款獲豁免遵守TRID；或(Iii)就按揭貸款而言，就每項符合TRID規定的例外情況而言，該等符合TRID規定的例外情況不會導致民事法律責任，或已以否定相關民事法律責任的方式獲得補救。

44.據賣方所知，在發放抵押貸款時，相關抵押財產實質上符合所有與環境危害有關的適用環境法，包括但不限於石棉，並且抵押財產不含任何和所有有毒或有害物質。賣方或據賣方所知的相關抵押人均未收到任何違反或可能違反該法律的通知。沒有直接涉及任何抵押財產的未決訴訟或法律程序，在該訴訟或法律程序中，遵守任何環境法律、規則或法規是一個問題，而且沒有任何進一步的工作可以完全滿足構成使用和享有所述財產的先決條件的每一項法律、規則或規則的所有要求。

45.受按揭人支付的基本按揭保險單(“PMI保單”)規限的任何按揭貸款，其下的按揭人有責任維持PMI保單，並支付所有與此有關的保費及費用，直至該保單根據適用法律可予終止為止。任何該等保費均不會從按揭利率的任何部分支付。任何按揭貸款均不需要由按揭貸款賣方支付全部或部分保費。

46.不鼓勵或要求抵押人選擇發起人提供的貸款產品，該產品是為信譽較差的抵押人設計的成本較高的產品，除非在發放抵押貸款時，考慮到信用記錄和債務收入比，該抵押人沒有資格獲得發起人或發起人的關聯公司隨後提供的成本較低的信貸產品。如果在申請貸款時，

抵押人可能有資格獲得發起人或發起人的任何抵押貸款關聯公司隨後提供的較低成本的信貸產品，發起人將抵押人的申請轉介給該關聯公司進行承保考慮。

47.對於每筆按揭貸款所採用的發端做法一直符合適用法律，而對於每筆按揭貸款所使用的還本付息和催收做法一直符合公認的還款慣例，無論此類還本付息是由發起人、其關聯公司，還是由發起人、其關聯方或任何第三方或上述任何一項的任何次級服務商或服務代理進行的。

48.按揭貸款不是分級付款按揭貸款，按揭貸款沒有共同增值或其他或有利息的特點。

49.本金支付開始不超過六十(60)個日曆日後，資金支付給抵押人(或代表抵押人)與抵押貸款有關。抵押貸款的原始期限不超過三十(30)年，並在相關購入貸款時間表上規定的到期日支付利息。就每筆並非只收取利息的固定利率按揭貸款而言，按揭票據於每個月的第一天以每月平均的本金及利息分期付款，連同拖欠利息，並規定在不超過三十(30)年的預定期限內按到期日悉數攤銷。就每項可調整利率按揭貸款而言，按揭票據於每月首日以每月付款方式支付，於每個調整日期更改為可按按揭利率在其剩餘期限內悉數攤銷按揭貸款的未償還本金餘額。無抵押貸款是一種“支付選擇權”、“選擇付款”或類似類型的抵押貸款或房屋淨值循環信用額度。

50.抵押人未通知發起人或賣方，賣方不知道抵押人根據《軍人民事救濟法》或任何類似的州法律或地方法律要求或允許的任何救濟。

51.抵押財產不受土地租約的約束。

52.不要求抵押人購買任何單一保費信用保險單(如人壽、抵押、殘疾、意外、失業、財產或健康保險產品)或債務取消協議，作為獲得信貸延期的條件。抵押人並無取得與按揭貸款有關的預付單一保費信用保險單(例如人壽保險、按揭、傷殘、意外、失業、財產或健康保險產品)或債務註銷協議。任何按揭貸款所得款項並無用作購買單一保費信貸保單(例如人壽、按揭、傷殘、意外、失業、財產或健康保險產品)或債務註銷協議，作為發起或結束的條件。這樣的抵押貸款。

53.據賣方所知，並無任何有關按揭貸款或按揭財產的訴訟、訴訟、法律程序、調查或訴訟待決或受到威脅，而賣方亦不知道任何該等訴訟、訴訟、法律程序、調查或訴訟的任何根據。按揭貸款不會因欺詐、來源、掠奪性借貸、還本付息或清盤行為而受到任何未決訴訟。

54.就每筆按揭貸款而言，按揭電子登記系統有限公司(“按揭電子登記系統”)是該按揭貸款的承按人，僅作為該按揭貸款的發起人及其繼承人和受讓人的代名人(“MERS購入貸款”)，該按揭貸款的最低限額已由按揭電子登記系統公司(“MERS”)指定，而該最低限額已準確地列於購入的貸款時間表上。如果相關抵押品認定MERS為原始抵押權人，則該抵押品規定該抵押品僅作為賣方及其繼承人和受讓人的代名人轉讓給MERS。此外，僅作為賣方及其繼承人和受讓人的代名人，抵押已在所有必要的地方得到適當的籤立、確認、交付和記錄，以完善以MERS為受益人的抵押財產的擔保權益。如果MERS不是登記在冊的原始抵押權人，則已準備、正式籤立和記錄了對MERS的轉讓，並且完成了從原始抵押人到MERS的轉讓鏈並進行了記錄。賣方還表示，其已遵守MERS將抵押轉讓給買方的所有規則和程序，包括(其中包括)賣方已確認在MERS系統上將抵押轉讓給買方。對於每筆MERS購買的貸款，賣方尚未收到任何關於該抵押貸款的留置權或法律行動的通知，MERS也沒有以電子方式張貼此類通知。

55.抵押貸款不受1994年《住房所有權和權益保護法》或任何類似的州或地方法律的約束。

56.沒有按揭貸款是一筆氣球貸款。

57.如果按揭貸款被確認為“非優質按揭貸款”，而在已購買的貸款時間表上並未被確認為“較高價格的質量管理”，則該按揭貸款不是“規則Z”1026.43(B)(4)節所指的“較高價格的擔保交易”。

附件四

高級船員的合格證書

我特此證明，我是正式當選的、合格的和被授權的[標題]的[賣家名稱][其他相關方名稱。][(“賣方”)][(“[姓名“)]。本證書是與Angel Oak Mortgage Fund TRS、Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP(統稱為“賣方”)及環球投資銀行3(“買方”及“回購代理”)於2023年11月7日訂立的第二份經修訂及重訂的總回購協議第11(G)條(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“協議”)有關而交付予閣下的。除非另有定義，本協議中使用的大寫術語應具有本協議或擔保協議中賦予它們的含義(視適用情況而定)。

我在此進一步證明，自本合同所附財務報表之日起，賣方遵守並一直遵守本協議的所有條款及其所屬的每一份其他交易文件], [擔保人現在和過去一直遵守擔保協議的所有條款]並且，在不限制前述一般性的原則下，我特此證明[賣方和其他相關方第1-3款]; [僅限擔保人第4-5段]:

1.合規。每一相關方都遵守了交易文件中的所有公約和協議。

2.無默認設置。在該證書的日期不存在任何失責或失責事件，如果當時存在任何失責或失責事件，則列出其細節以及任何相關各方正在採取或擬採取的行動。

3.重大不良影響。至[賣家][相關方的]在知情的情況下，沒有發生或正在發生會產生重大不利影響的事件或情況。

4.金融契諾。擔保人遵守《擔保協議》第4節規定的每一項財務契約。計算此類遵從性的詳細摘要載於本協議的附表1。

5.合併財務報表。隨附的擔保人綜合財務報表公平地反映了擔保人按照公認會計原則的綜合財務狀況和經營成果，在會計準則所涉期間內一貫適用(須經正常年終審計調整)。[僅為季度財務報告提供].

為了證明這一點，我於今天早上20：00在我的手上簽名。

[天使橡樹抵押房地產投資信託基金，Inc.

馬裏蘭州一家公司]

[天使銀行、橡樹銀行、抵押貸款銀行和運營銀行。

合夥企業，包括有限合夥企業，包括特拉華州合夥企業和有限合夥企業。

作者：Angel Oak Mortgage OP GP，LLC，其普通合夥人

作者：Angel Oak Mortgage REIT，Inc.其管理成員]

[安吉爾·奧克抵押基金會，

特拉華州法定信託

作者：Angel Oak Capital Advisors，LLC，不是以個人身份，而是僅作為管理員]

發信人：推薦人：推銷員

附件五

基準替換

1.基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但如果基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則基準替換將在本協議項下或任何交易文件下的所有目的下替換當時的基準，用於該日期的確定以及隨後所有日期的所有確定。如果基準替換是根據基準替換定義第(1)或(2)款確定的，且與基準轉換事件相關，則該基準替換將在適用基準替換日期的基準時間生效，而不會對本協議進行任何修改，也不會對本協議採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意。如果基準替換是根據條款確定的

(3)“基準替代”的定義，或與提前選擇參加選舉有關的基準替代將於下午5點生效。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要回購代理尚未收到來自關聯賣方的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議進行任何修改、不採取任何進一步行動或徵得該賣方同意的情況下，將向相關賣方發出通知。

2.符合變更的基準替換。在實施基準替換時，回購代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需相關賣方採取任何進一步行動或徵得其同意；然而，只要回購代理同意(真誠地)就任何該等建議的基準替換符合更改與該賣方進行協商。

3.通知；決定和決定的標準。回購代理將立即通知相關賣方(I)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，以及(Iv)根據下文第4段的SOFR條款的任何基準期的移除或恢復。根據本附件V，回購代理可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有相關賣方同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本附件V明確要求的情況除外。

4.術語SOFR的基調不可用。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反之處，但在任何時間，對於任何定價期，如果此時的基準是期限SOFR，並且適用的基調的期限SOFR沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由回購代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，回購代理可以(I)修改在該時間或之後的所有利息確定的“定價期”的定義，以刪除該不可用的基調，以及(Ii)如果條款SOFR適用，對於根據上文第(I)款移除後在該屏幕或信息服務上顯示的適用的基準期，修改在該時間或之後的所有利息確定的“定價期”的定義，以恢復該先前被移除的基準期。

5.某些經界定的術語。下列術語的定義如下所示。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已相對於LIBOR利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據本附件V生效。

“基準替換”是指在任何定價期內，可由回購代理在基準替換日期之前確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)：(A)術語SOFR，或者，如果回購代理確定不能確定適用的相應主旨的術語SOFR，則為下一個可用術語SOFR的總和，以及

(B)基準替換調整數；

(2)(A)複合SOFR和(B)基準重置調整數之和；

(3)：(A)回購代理選擇的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準，同時適當考慮(I)有關政府機構當時對替代利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的現行基準的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；

但在上述第(1)及(2)款的情況下，該費率或其基本費率組成部分顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈回購代理以其合理酌情決定權選擇的費率。如根據上文第(1)、(2)或(3)款釐定的基準重置比率將低於0.25%，則就本協議而言，基準重置比率將被視為0.25%。

“基準更換調整”是指，在任何定價期間：

(1)就“基準更換”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序列出的第一個備選方案可由回購代理自基準更換日期起確定：

(A)有關政府機構為適用的未經調整基準的替代選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(B)利差調整(可以是正值、負值或零)，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，在指數停止事件時對相應期限的美元倫敦銀行同業拆借利率生效；以及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指回購代理和相關賣方為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在當時用適用的未經調整的基準替代當時的基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於將當時的基準替換為當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

但在上文第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，並不時發佈回購代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，回購代理決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“定價期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許回購代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果回購代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果回購代理確定不存在用於管理基準替換的市場慣例，以回購代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)如屬提早選擇參加選舉的情況，只要回購代理人在該日期前仍未收到有關賣方反對提早選擇參加選舉的書面通知，則須在差餉選擇通知後的第一個營業日向有關賣方提供該通知。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準；但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)監管機構對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產管理人員、對基準管理人有管轄權的解決機構、對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準；但在聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(三)監管機構向基準管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

“複合SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及回購代理根據以下規定製定的該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個定價期結束前確定應付利息金額的機制)：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；或

(2)如果回購代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則回購代理確定的該利率或該利率的方法以及該利率的約定與當時(由於修訂的結果或最初執行的)至少15項當前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排基本一致；或

如果回購代理人認為根據第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對回購代理人是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

就基準更換而言，“對應期限”是指與當時基準的適用定價期的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)回購代理人裁定當時至少有15項目前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排包含(經修訂或原先執行的)作為基準利率，以代替倫敦銀行同業拆息，

期限SOFR加上基準替換調整，以及

(2)回購代理選擇宣佈提前選擇加入選舉已經發生，並由回購代理向相關賣方提供有關選擇的書面通知；但回購代理作出任何該等選擇的方式，須與回購代理根據回購協議或與處境相類似的交易對手的類似資產有關的其他類似安排同時作出選擇的方式相類似(“差餉選擇通知”)。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“ISDA定義”指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“下一可用期限SOFR”是指在任何時間，在任何定價期內，回購代理可以確定的比適用的相應期限短的最長期限的期限SOFR。

就基準利率的任何確定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率是LIBOR利率，則上午11：00。(2)如果基準利率不是LIBOR利率，則回購代理根據符合基準的基準重置而確定的時間發生變化。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

“術語SOFR”是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的適用相應期限的前瞻性期限利率。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。