附件10.13

第二次修訂和恢復抵押貸款購買協議

安吉爾·奧克抵押基金TRS

（買方）

安吉爾·奧克抵押貸款解決方案有限責任公司

（賣方）

服務已發放的抵押貸款

自2023年11月29日起生效

目錄

第一條定義;一般解釋原則 3

第1.01節定義。 3

第1.02節一般解釋原則。 13

第二條購買協議 14

第2.01節貸款銷售。 14

第三條購買價格 14

第3.01節購買價格 14

第四條抵押貸款的識別和交付 14

第4.01節抵押文件和抵押貸款文件的審查。 14

第4.02節書籍和記錄;抵押貸款的所有權。 15

第4.03節跟蹤抵押貸款文件。 15

第4.04節整筆貸款轉讓或證券化交易。

第4.05節MERS貸款--17

第五條陳述和保證；違反規定的補救辦法

第5.01節關於個人按揭貸款的陳述和擔保。

第5.02節關於賣方和買方的陳述和保證。

第5.03節違反陳述和保證的補救措施。

第5.04節提前還款、收回保費的按揭貸款回購

第六條結案日期：35年

第6.01節截止日期：2月35

第七條結案文件：第36條

第7.01節結案文件。第36節。

第八條成本為美元和37美元

第九條雜項規定

第9.01節賣方按照法律的要求提供訪問/信息：這是錯誤！書籤備註

定義了

第9.02節不可抗力：第37節

第9.03節適用法律；放棄陪審團審判；法院的選擇。

第9.04條通知。第37條。

第9.05節規定的可分割性。

第9.06節執行；繼承人和受讓人。

第9.07節保密。第38節。

第9.08節整個協議：第39節

第十條遵守條例AB：38.

第10.01節…*38

第10.02節：*38.

第10.03節至第41節

第二次修訂和重述抵押貸款購買

協議書

本第二份經修訂及重訂的按揭貸款購買協議(“協議”)於2023年11月29日生效，由Angel Oak Mortgage Fund TRS(及其繼承人及受讓人，以及按揭貸款的任何一名或多名其後核準持有人，“買方”)與作為賣方的Angel Oak Mortgage Solutions LLC(及其繼承人及受讓人，“賣方”，視乎適用而定)訂立。

見證人：

鑑於，買方和賣方先前訂立的該特定按揭貸款購買協議，日期為2018年10月1日，經該抵押貸款購買協議的該修訂第1號修訂，日期為2021年6月22日，並經該修訂及重新修訂的按揭貸款購買協議(日期為2023年5月22日)修訂；及

鑑於本協議雙方希望按照本協議規定的條款和條件修改和重申現有協議的全部內容；以及

鑑於，買方希望不時向賣方購買，賣方希望不時向買方出售某些抵押貸款(“抵押貸款”)，這些貸款以無追索權(本文所述除外)、已解除的還本付息為基礎，並應按照本文所述的方式及條款和條件交付；

鑑於，每筆按揭貸款均以按揭、信託契據或其他文書作為抵押，該按揭契據或其他文書為相關按揭貸款套餐的按揭貸款附表所示司法管轄區內的住宅設立第一或第二留置權，有關按揭貸款套餐將於每個成交日期作為附件1附於相關購買通知及發放函件內。

因此，現在，考慮到以下所述的前提和相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和充分性，買賣雙方同意如下：

第一條

定義.一般解釋原則

第1.01節定義。

除文意另有所指外，本協議中使用的下列詞語和短語應具有下列含義：

認可的服務慣例：就任何按揭貸款、在按揭服務業務中在各方面均屬合法、適當及慣常的服務慣例及程序(包括催收程序)而言，按照：(A)在有關按揭財產所在的司法管轄區內提供與該等按揭貸款相同類型按揭貸款的審慎按揭銀行機構；(B)適用法律；(C)按揭票據的條款，

抵押貸款和任何其他抵押貸款文件；(D)《房利美指南》或《房地美指南》；以及(E)賣方在為自己的賬户償還和管理與抵押貸款相同類型的抵押貸款時通常採用和實行的服務做法(以不與本定義中的(A)至(D)條款相沖突的範圍為限)。

調整日期：就每項ARM按揭貸款而言，指按有關按揭票據及按揭條款調整按揭利率的日期。

關聯受讓人：如第4.04(E)節所述。

代理機構：聯邦住房管理局、弗吉尼亞州、美國農業部、吉尼·梅、聯邦抵押協會或房地美，視情況而定。

協議：本第二次修訂和重新簽署的抵押貸款購買協議及其所有修訂和補充，包括但不限於根據本協議簽署的每份購買通知和發放函。

適用法律：適用於個人的所有適用法律(1)適用於個人的聯邦、州和地方法律和法律要求(包括法規、規則、條例和條例)，包括但不限於高利貸、真實貸款、房地產結算、消費信貸、平等信貸機會、反掠奪性或濫用貸款或不公平和欺騙性行為和做法法律；(2)每個政府機構、董事會、佣金、工具機構和對個人和/或抵押貸款具有管轄權的其他政府機構或辦公室的要求和指導方針，包括但不限於CFPB；(三)當事人作為當事人的司法、行政判決、命令、規定、裁決、令狀、和解、禁令。

評估價值：就任何按揭財產而言，以(I)合資格估價師在按揭貸款發放時所釐定的價值(或如收到多於一次估價，則以最低價值為準)及(Ii)抵押人以按揭貸款所得款項就有關按揭財產所支付的購買價中較小者為準；然而，如屬(A)屬第一按揭貸款或較高餘額二按貸款的再融資按揭貸款，按揭財產的該等價值(或如收到多於一項評估，則以最低價值為準)僅以合資格評估師在該等再融資按揭貸款發起時所釐定的價值為基準，或(B)較低餘額二按貸款，該價值為經批准的包銷指引中另一種估值方法所容許的價值，以包括具有可接受信心評級、BPO或估值驅動的自動增值業務。

經批准的洪水認證合同提供商：第三方，由相關賣方和買方相互同意，提供可轉讓的、有效期為貸款的洪水認證。

經批准的納税服務合同提供者：提供可轉讓納税服務合同的第三方，經相關賣方和買方雙方同意。

仲裁：根據當時美國仲裁協會的《商業仲裁規則》進行仲裁，仲裁應在仲裁雙方都能接受的地方進行。

仲裁員：與賣方或買方無關的人，是美國仲裁協會的合格成員。

ARM抵押貸款：根據本協議購買的抵押貸款，規定對應付的抵押利率進行調整。

抵押轉讓：可記錄形式的抵押、轉讓通知或同等文書的轉讓，在適當完成和記錄後，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律，足以反映或記錄向買方或其指定人出售抵押貸款的情況。

營業日：除(I)星期六或星期日，或(Ii)紐約州或佐治亞州法定假日，或(Iii)法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州或佐治亞州銀行的日子以外的任何日子。

業務用途抵押貸款：在抵押貸款計劃中確定為投資或業務目的的任何抵押貸款，或實質上類似效果的詞語(且不是用於個人、家庭或家庭用途，根據真實貸款法的定義)或投資者或非所有者佔用，包括但不限於任何投資者現金流貸款。

CFPB：消費者金融保護局或其任何繼任者。

成交日期：買方應不時向賣方購買的一個或多個日期，賣方應不時就相關的按揭貸款方案向買方出售相關的購買通知和放行函中確定的按揭貸款，或賣方和買方可能共同商定的其他日期。

結賬文件：就任何結案日期而言，第7.01節所要求的文件。

CLTV：就任何按揭貸款而言，指於任何釐定日期的比率(以百分率表示)，其分子為該按揭貸款的本金餘額加上任何按揭貸款的本金餘額，而該按揭貸款對優先於該按揭貸款的相關按揭財產產生留置權，而該比率的分母為相關按揭財產的估值。

法規：1986年修訂後的《國內税法》。委員會：美國證券交易委員會。

處分收益：根據相關抵押貸款文件的條款，因行使處罰權或徵用權而取得全部或部分抵押財產(無論是永久的或臨時的)的所有賠償、賠償和和解，只要不需要發放給抵押人。

信用評分：賣方根據適用的承保準則所要求的每筆抵押貸款在發起時或其他時間獲得的信用評分。任何按揭貸款只有一(1)個信用評分，而不論按揭人和/或申請人的數目。在任何情況下，不得獲得少於兩個信用機構的分數來確定信用分數。

託管人：買方不時指定的託管人。託管賬户：由託管人開立的獨立信託賬户。

截止日期：就按揭貸款組合中的按揭貸款而言，即截止日期前一個營業日的日期，除非適用的購買通知和放行通知書上另有規定。

存款人：在AB規則中定義的存款人，與任何後續交易有關。

到期日：根據有關按揭票據的條款，每月按月償還按揭貸款的日期。

提前付款違約抵押貸款：除非相關購買通知和解除函中另有規定，否則在相關成交日期後前三(3)個月到期應付買方的任何一筆抵押貸款，在下一個預定到期日之前的下一個營業日收盤時仍未支付；然而，如果抵押人在適用的到期日後30天內支付了抵押貸款，並且由於(I)維修錯誤、(Ii)維修轉移錯誤或(Iii)借款人不知道在哪裏付款而被視為及時收到，則任何抵押貸款都不應被視為提前付款違約抵押貸款。

提前還款抵押貸款：除非相關的購買通知和發放函中另有規定，否則在相關成交日期後90個日曆日或之前全額償還的任何抵押貸款。

環保局背書：由環保局給予的頭銜背書。

託管帳户：根據本協議創建和維護的一個或多個單獨的信託帳户，其名稱為“作為服務機構，以信託方式為買方和各種抵押人提供固定和可調整利率的抵押貸款”，在買方可接受的金融機構設立。

託管費：構成地租、税、評税、水費、下水道租金、市政收費、抵押保險費、火災和危險保險費以及根據任何抵押貸款由抵押人託管給抵押人的其他款項的金額。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

聯邦抵押協會：聯邦國家抵押協會或其任何繼承者(S)。聯邦抵押協會指南：聯邦抵押協會銷售指南和聯邦抵押協會家庭服務

指南及其所有修正案或補充，包括但不限於未來的更新。

聯邦存款保險公司：聯邦存款保險公司或其任何繼承人(S)。

聯邦住房管理局：聯邦住房管理局或其任何繼承者(S)。

聯邦住房管理局貸款：一種抵押貸款，其付款由聯邦住房管理局承保，如抵押貸款時間表所示。

FIRREA：1989年《金融機構改革、恢復和執行法》，經修訂並不時生效。

第一留置權抵押：一種抵押、信託契據或其他工具，對相關抵押財產產生優先留置權或所有權權益，以擔保相關抵押票據，包括通過引用納入其中的任何附加條款。

第一抵押貸款：由第一留置權抵押的抵押貸款。

房地美：聯邦住房貸款抵押公司或其任何繼任者(S)。房地美指南：房地美賣家指南和房地美服務商指南，

賣方獲得的任何豁免及其在相關成交日期及之後生效的所有修正案或補充。

融資時間表：就每項按揭貸款計劃而言，有關購買通知及授權書所附的時間表列明有關按揭貸款計劃所包括的各項按揭貸款的本金餘額、購買價百分比及各方同意的其他資料，以及該按揭貸款計劃的截止日期。

Ginnie Mae：政府全國抵押協會或其任何繼任者(S)。

政府當局：任何美國聯邦、州或地方政府或其政治分支，或行使行政、立法、司法、監管或行政職能的其他實體，包括但不限於美國住房和城市發展部(HUD)、HUD的聯邦住房管理局、退伍軍人事務部、財政部、美聯儲、貨幣監理署、FDIC、消費者金融保護局、美國證券交易委員會、聯邦緊急事務管理署和任何有權監管銀行、證券的州機構或機構。或與抵押相關的活動，以及任何類似的機構或機構，每個機構或機構都在其對受影響個人或活動的權力範圍內。

GSE貸款：指有資格出售給Fannie Mae或Freddie Mac的抵押貸款，如抵押貸款時間表所示。

高餘額二次抵押貸款：原始本金餘額超過25萬美元(250,000.00美元)的二次抵押貸款。

初始利率上限：就每筆ARM按揭貸款及相應的初始調整日期而言，相關按揭票據所載的年利率為若干個百分點，即該ARM按揭貸款的按揭利率可較緊接該調整日期前生效的按揭利率增加或減少的最高金額。

保險收益：就每筆抵押貸款而言，指為該抵押貸款或相關抵押財產提供保險的保單的收益。

中期服務期：就每筆按揭貸款而言，指自相關結算日起至相關結算日止的期間，該期間自結算日起不超過十(10)個營業日。

投資者現金流貸款：根據貸款計劃為商業目的(而非個人、家庭或家庭用途，根據真實貸款法定義)而承保的任何抵押貸款，旨在依賴相關抵押財產的價值和租金收入潛力以及抵押人或擔保人的信用評分。

終身利率上限：就每筆ARM按揭貸款而言，最高按揭利率須按照有關按揭票據的規定予以準許。

按揭成數：就任何按揭貸款而言，指該按揭貸款的原始本金餘額除以相關按揭物業的估值。

低餘額二次抵押貸款：不是高餘額二次抵押貸款的二次抵押貸款。

主服務商：與重建機構相關的任何主服務商。

MERS：抵押貸款電子登記系統公司，根據特拉華州或其任何繼承者的法律組織和存在的公司。

MERS指定按揭貸款：相關按揭或按揭轉讓已經或將會以MERS的名義記錄和登記的任何按揭貸款，不時以MERS的名義登記為按揭票據持有人的代名人，而MERS在MERS系統內。

MERS®系統：由抵押電子登記系統公司或其任何繼承者或受讓人維護的記錄抵押轉移的電子系統。

最低利率：就每項ARM按揭貸款而言，該利率載於相關按揭票據，併為該按揭貸款的按揭利率可調低至的最低利率。

按月還款：就任何按揭貸款而言，指相關按揭人於每個到期日在相關按揭票據項下的預定付款。

抵押：第一留置權抵押或第二留置權抵押，視情況而定，如相關抵押貸款時間表所示。

抵押文件：就特定的抵押貸款而言，適用法律和承保準則在該抵押貸款的發放、承銷和服務中要求的所有文件，包括但不限於本協議附件A中指定的文件以及根據本協議需要添加到抵押文件中的任何其他文件。

按揭利率：就每筆按揭貸款而言，指按照相關按揭票據的規定不時就該等按揭貸款應計利息的年利率，包括就每筆ARM按揭貸款而言，初始利率上限、定期利率上限、最低利率及終身利率上限(如有)對該等利率的限制。

按揭貸款：一份個人按揭及相關按揭票據，或根據適用按揭貸款時間表所確認的根據本協議向買方轉讓、移轉、出售及轉讓的每項按揭所擔保的其他債務證據，包括與之相關的按揭檔案及服務權利；但截至相關成交日期，並無按揭貸款為REO財產。

抵押貸款文件：本合同附件C所列與任何抵押貸款有關的文件。

抵押貸款組合：賣方將在適用的成交日期向買方交付的抵押貸款，如適用的購買通知和發佈函中所確定的。

按揭貸款時間表：就每項按揭貸款計劃及截止日期而言，相關購買通知及授權書所包括的按揭貸款時間表及融資時間表，以買賣雙方同意的電子格式，就每項按揭貸款列載於附件E所列明的資料。

抵押票據：抵押人的抵押貸款債務的原始籤立票據或其他證據。

抵押財產：保證償還債務的不動產，由抵押票據證明，根據所在州的法律，該財產被視為房地產，並通過住宅進行改善。

抵押權人：抵押物中指定的抵押權人或受益人以及該抵押權人或受益人的繼承人和受讓人。

抵押人：抵押票據上的債務人，他是抵押財產的所有者，抵押中指名的設保人或抵押人，以及該設保人或抵押人對抵押財產的所有權繼承人。

律師意見：買方合理接受的律師書面意見，可能是賣方的僱員。

本金餘額：指按揭貸款在貸款發放之日的本金餘額。

起始日期：就抵押貸款而言，指該抵押貸款結束託管的日期。

定期利率上限：就每項ARM按揭貸款而言，指相關按揭票據(如適用)所規定的初始調整日期之後的任何調整日期的按揭利率的最高增幅或減幅。

允許的產權負擔：如第5.01(J)節所述。

個人：任何個人、有限責任公司、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

購買建議及授權書：就每個按揭貸款套餐及於每個成交日期，以附件B的形式發出一份購買建議，包括與向買方出售有關的已購買按揭貸款清單，該清單須以賣方及買方雙方同意的電子格式逐筆貸款及綜合列出貸款識別號及相關購買價格。

購買價格：對於每個抵押貸款、抵押貸款組合和每個成交日期，按照第3.01節的規定支付的購買價格。

購買保費：就任何抵押貸款而言，相當於以下乘積的數額

(I)適用於該按揭貸款的購買價百分比超過100%(100%)的款額；及(Ii)截至截止日期該按揭貸款的未償還本金餘額。

採購價格百分比：第3.01節中規定的用於計算相關抵押貸款的採購價格的採購價格百分比。

合資格評估師：就每筆按揭貸款而言，由發起人正式委任的評估師，於按揭財產或以其為抵押的任何貸款中並無直接或間接權益，其補償不受按揭貸款的批准或不批准所影響，且該評估師及該評估師所作的評估均符合FIRREA《包銷指引》及標題xi及根據該等規則頒佈的規定的要求，均於按揭貸款發放當日有效。

合格存託機構：(I)存款由聯邦存款保險公司承保的一個或多個賬户，其存款由該公司規定的限額承保，但任何未如此承保的存款應保存在其商業票據或其他短期債務義務(或就控股公司的主要子公司的存託機構或信託公司而言，則為該控股公司的商業票據或其他短期債務義務)已被各評級機構評為最高短期評級類別的存託機構或信託公司的賬户中；但在該機構的評級被下調、撤銷或暫停後，每個賬户應迅速(在任何情況下不得超過三十(30)個日曆日內)轉移到另一家機構符合上述要求的賬户：或(2)一個或多個單獨的信託賬户(應為“特別存款賬户”)，該賬户由任何資本和盈餘不低於50,000,000.00美元的聯邦或州特許存款機構或信託公司維持，並以受託身份行事。

評級機構：標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標準普爾全球評級公司、穆迪投資者服務公司、惠譽公司、DBRS公司，或者，如果抵押貸款的部分或全部所有權由抵押貸款支持證券證明，則國家認可的統計評級機構對此類證券進行評級(如果有的話)。

重組：任何後續交易或全部貸款轉讓。

重組日期：對於每個重組機構，適用的截止日期。

規則AB：第229.1100子部--資產支持證券(規則AB)，17 C.F.R.§229.1100-229.1123，因此可以不時修改，包括關於有效性的第33-9117和34-61858號新聞稿中包含的修正案，並受委員會在通過新聞稿(資產支持證券，證券法第33-8518號，70 FED)中提供的澄清和解釋的限制。註冊1,506，1,531(2005年1月7日))或委員會工作人員，或委員會或其工作人員可能不時提供的資料。

回購價格：就任何將被回購的按揭貸款而言，(I)價格等於(X)該按揭貸款的所述本金餘額乘以(Y)相關買入價百分比的乘積，加上(Ii)按揭利率所述本金餘額的利息，包括抵押人或其代表已向買方支付利息的最後到期日，加上(Iii)與將該按揭貸款轉回賣方有關的任何費用、成本或開支，包括但不限於：運費和記錄費用外加(Iv)買方或其代表產生的所有未報銷的服務預付款。

RESPA：修訂後的《房地產結算程序法》。

第二留置權抵押：一種按揭、信託契據或其他工具，在相關按揭財產上產生第二優先留置權或所有權權益，以擔保相關按揭票據，包括以引用方式納入其中的任何附加條款，該留置權只從屬於以相關按揭財產作抵押的任何第一按揭貸款。

第二抵押貸款：由第二留置權抵押擔保的抵押貸款。證券法：修訂後的1933年證券法。

證券化交易：任何涉及(1)買方直接或間接向發行實體出售或以其他方式轉讓部分或全部按揭貸款的交易，涉及公開發售或私募、評級或未評級的按揭支持證券的發行，或(2)公開發售或私募、評級或未評級的證券或相關工具的發行，其付款主要參考一個或多個住宅按揭貸款組合，全部或部分由部分或全部按揭貸款組成。

賣方託管帳户：賣方根據第11.03節的規定創建和維護的單獨帳户(S)。

服務墊款：在服務機構履行其服務義務的相關截止日期之前、當日或之後發生的所有習慣的、合理的和必要的“自付”費用和開支(包括合理的律師費和支出)，包括但不限於：(A)抵押財產的保存、恢復和保護；

(B)任何執行、行政或司法程序，包括喪失抵押品贖回權；(C)屬於或可能成為抵押財產留置權的税項、評估、水費、下水道租金和其他費用；及(D)服務商因抵押財產清算而蒙受的任何損失。

服務檔案：就每項按揭貸款而言，由按揭檔案內所有文件的正本或複印件、按揭貸款文件副本(正本交付託管人)及所有承保文件(包括但不限於信貸、合規、資產及僱傭等)組成的檔案。以及任何補償因素的備份文檔。

償還權：統稱為以下所有：(A)抵押貸款的任何和所有權利、所有權和權益；(B)任何託管賬户、償付墊款、支付或收到的款項、附帶收入和償還按揭貸款的利益；

(C)與抵押貸款有關的任何滯納金、罰款或類似付款；。(D)設定、界定或證明任何此類償還權的所有協議或文件，只要它們與此類償還權有關；。(E)與抵押貸款有關的任何代管賬户、代管付款或其他類似付款以及實際收取的任何金額；。(F)與本款所述任何財產有關的所有賬户和其他付款權利；和。

(G)任何及所有文件、檔案、記錄、服務檔案、服務文件、服務記錄、數據磁帶、電腦記錄、借款人名單、按揭貸款特定保險單、税務服務協議及任何其他與按揭貸款有關或與過去、現在或未來的按揭貸款服務有關的資料及文件。

還本付息轉移日期：就本合同項下預期的每筆抵押貸款買賣而言，相關採購通知和解除書中規定的還本付息轉移日期，或買賣雙方共同商定的其他日期。

所述本金餘額：就每筆按揭貸款及任何確定日期而言，(A)於相關截止日完成支付於該日期或之前到期的本金後的按揭貸款本金餘額，不論是否收到，減去(B)先前就按揭貸款而分配予買方的代表支付或收回本金或代之墊款的所有金額。

靜態池信息：AB規則1105(A)(1)-(3)和1105(C)項中描述的靜態池信息。

後繼交易：任何涉及(1)直接或間接向發行實體出售或以其他方式轉讓部分或全部按揭貸款的交易，涉及發行公開發售或私人配售、評級或未評級的按揭證券，或出售或以其他方式轉讓予受託人或託管人，涉及發行參與證書；或(2)發行公開發售或私人配售、評級或未評級的證券，其付款主要參考一個或多個住宅按揭組合而釐定。

全部或部分由部分或全部按揭貸款組成的貸款，或其他類似的交易或結構。

第三方發起人：賣方取得的抵押貸款的發起人。標題政策：如第5.01(R)節所述。

TRID：借貸中的真相-RESPA綜合披露規則。

承保指引：對於每個按揭貸款套餐，賣方的書面承保指引在該等按揭貸款的始發日期生效，作為附件D，可不時更新，並通過將此類更新附加到相關的購買通知和放行函中納入附件D。

美國農業部：美國農業部。

美國農業部貸款：一種抵押貸款，其付款由美國農業部在單一家庭擔保貸款計劃下提供擔保，如抵押貸款時間表所示。

弗吉尼亞：美國退伍軍人事務部。

退伍軍人管理局貸款：由退伍軍人管理局擔保的抵押貸款，如抵押貸款時間表所示。

USPAP：職業評估實踐的統一標準。

全部貸款轉讓：買方對部分或全部抵押的任何出售或轉讓

貸款。

第1.02節一般解釋原則。

就本協議而言，除另有明文規定或文意另有所指外：

(A)本協定中定義的術語具有本協定賦予它們的含義，包括複數和單數，本協定中使用的任何性別應被視為包括另一性別；

(B)本文中未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則賦予它們的含義；

(C)在本協定中，凡提及“條款”、“章節”、“小節”、“段落”及其他分節時，如不提及文件，即指本協定的指定條款、小節、小節、段落及其他小節；

(D)凡提及某一款而不再提及某一款，即為提及該款所載的該款，而本條亦適用於各款及其他分節；

(E)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的規定；

(F)“包括”或“包括”一詞應指但不限於列舉；及

(G)本協定各條款、章節、小節和段落的標題和目錄僅為參考方便，不得修改、定義、擴展或限制本協定的任何條款或規定。

第二條購買協議

第2.01節貸款銷售。

賣方同意根據本協議在每個成交日出售賣方出售的抵押貸款，買方同意在每份購買通知和放行信函中列出的抵押貸款購買。賣方應於該截止日期前至少五(5)個營業日，以電子形式將擬於該截止日期購買的按揭貸款的按揭貸款時間表交付買方。

於每個成交日期，在收到買入價後，賣方將已向買方出售、轉讓及轉讓相關按揭貸款及與相關按揭貸款有關的維修權，且賣方在收到買入價後，將擁有賣方對該等按揭貸款的所有權利、所有權及權益，包括維護權。

第三條購買價格

第3.01節採購價格。

於每個成交日期，買方須就相關按揭貸款組合內所載及相關購買建議及豁免函件所指明的按揭貸款(S)向賣方支付一筆總和：(I)於相關截止日期的各項該等按揭貸款的陳述本金餘額乘以(Ii)相關購買建議及豁免函件所指明的按揭貸款的購買價百分比。此外，買方應在每個成交日向賣方支付相關按揭貸款組合中每筆按揭貸款截止日期所述本金餘額的應計利息。

第四條

按揭貸款的審核及轉易

第4.01節抵押檔案和抵押貸款文件的審查。

賣方應在買方的指示下，在適用的截止日期之前的合理時間，根據雙方同意的託管安排，(A)將相關抵押貸款包中每筆抵押貸款的相關抵押貸款文件，包括抵押轉讓，交付給作為託管人的買方文件託管人，以供審查；以及

(B)將相關的抵押檔案提供給買方，供買方在買方和賣方商定的地點查閲。買方已經或未能對抵押檔案進行任何部分或全部審查的事實，不應影響買方(或其任何繼承人)在本協議規定的範圍內要求回購或其他救濟或補救的權利。

賣方應向買方託管人支付與裝運附件C所列抵押貸款文件有關的所有費用。賣方和買方應支付雙方所產生的買方託管人的所有費用和開支。

賣方應在每個成交日交付與相關抵押貸款套餐相關的抵押貸款計劃的同時，執行並向買方交付一份購買通知和放行信函，其格式為本合同附件中的附件B。

第4.02節賬簿和記錄；抵押貸款的所有權。

截至相關成交日期，抵押貸款組合中每筆抵押貸款的記錄所有權應在買方名下。抵押貸款產生的所有權利，包括維修權，應歸屬買方，並應由賣方以信託形式持有，以使買方或買方的適當指定人(視情況而定)根據本協議條款成為抵押貸款的所有者。賣方應在不遲於各自成交日期後三十(30)天內，以電匯方式向買方或其指定人支付就所購買的按揭貸款組合中的任何按揭貸款而欠買方的任何資金。

雙方的明確意向是，本協議擬進行的交易應被解釋為賣方出售抵押貸款和買方購買抵押貸款，而不是賣方向買方質押抵押貸款以保證賣方的債務或其他義務。因此，每筆抵押貸款的出售應作為賣方的資產出售反映在賣方的資產負債表、業務記錄、納税申報表和其他財務報表上。

第4.03節拖尾按揭貸款文件。

如果賣方不能在相關成交日期交付任何原始記錄的抵押貸款文件，則賣方應在收到該原始記錄文件後，立即將其交付給買方或其書面指定的指定人。如果賣方因此類文件未由適當的記錄辦公室退回而延遲交付，則賣方應交付該記錄辦公室的記錄收據，如果沒有該記錄收據，則交付賣方高級人員的高級人員證書，以確認該等文件已被接受記錄。如果賣方從適用的記錄員辦公室收到此類文件(S)，但在相關成交日期後180天內仍未完成向買方的交付，賣方應根據買方的唯一選擇

向賣方發出正式書面要求，在收到買方正式書面要求後十(10)個工作日內，按回購價格回購相關抵押貸款(S)。

第4.04節整體貸款轉讓或證券化交易。

買賣雙方同意，就部分或全部按揭貸款而言，買方可進行一項或多項整體貸款轉讓，及/或一項或多項證券化交易。

(A)整筆貸款轉讓。就買方簽訂的每一整筆貸款轉讓而言，賣方同意：

(I)就所有合理要求與買方及任何準買方合作，包括但不限於買方合理要求的協助和資料，以使買方遵守任何影響按揭貸款的償還、銷售或轉讓的法律、規則或規例；及

(Ii)由買方酌情就部分或全部按揭貸款簽署雙方同意形式的轉讓、假設及認可協議。

(B)證券化交易。買方和賣方同意，就完成證券化交易而言：

(I)賣方應買方的要求，簽署雙方同意的轉讓、假設和重組協議；以及

(Ii)賣方，截至該證券化交易的截止日期，(A)應與買方合作，並提供任何合理要求的文件和信息，包括但不限於任何和所有可公開獲得的信息和對賣方可能合理獲得的信息的適當核實，以及遵守適用於證券化交易的與抵押貸款相關的法律、規則和法規所需的信息；及(B)應同意並同意賣方向任何評級機構提供的所有信息，其目的是確定評級證券化(包括抵押貸款)的初始評級，或用於對此類證券化進行信用評級監督，這些信息可應買方要求發佈在符合《交易法》第17G-5條要求的網站上。應買方的要求，賣方應以電子形式提供影響該郵寄的所有信息。如果任何評級機構對賣方的操作進行發起人審查或其他審查，而該審查可用於證券化的初始評級或其監督，應買方的要求，賣方應以電子形式向買方提供與該審查有關的向評級機構提供的所有信息。

(C)所有按揭貸款，包括接受證券化交易或整體貸款轉讓的按揭貸款，應繼續受本協議約束，並就此而言，本協議應保持完全效力和效力。在任何情況下，整筆貸款轉讓或證券化交易都不應被視為解除賣方或買方各自在本協議中規定的義務，也不能增加賣方在本協議中規定的責任、義務或責任。

(D)就每項整筆貸款轉讓或證券化交易而言，賣方同意在向賣方發出合理的事先通知後，允許已承諾購買任何按揭貸款的買方的任何預期受讓人評估貸款信息並審查賣方的服務和發起業務，並且賣方應在預期受讓人或獨立第三方要求合理獲得的信息和文件(電子形式或其他形式)的情況下，合理地配合審查和承銷。在符合任何適用法律的情況下，賣方應在向賣方發出合理的事先通知(在任何情況下不得少於兩(2)個工作日的事先通知)後，在正常營業時間內在賣方的主要運營中心提供與賣方抵押貸款相關的服務檔案，供任何此類潛在受讓人或獨立第三方查閲。

(E)賣方同意買方有權在不通知賣方或未經賣方同意的情況下，將任何按揭貸款出售、轉讓或轉讓給買方與買方共同控制或擁有的聯營公司(每個人均為“聯屬受讓人”)。買方在本協議項下的所有權利和義務應與上述抵押貸款一起轉讓和/或轉讓，買方、賣方或該關聯受讓人無需採取任何進一步行動，並且該關聯受讓人有權享有本協議項下就任何該等抵押貸款而欠買方的所有權利、陳述、保證、契諾、協議和義務，並有權強制執行。

第4.05節MERS貸款。

對於每筆MERS貸款，賣方應在相關成交日或之前指定買方為MERS的投資者，指定託管人為託管人，任何人不得被列為MERS系統的臨時出資人。

第五條陳述和保證；

違反規定的補救辦法

第5.01節關於個人按揭貸款的陳述和擔保。賣方特此向買方聲明並保證，就每筆抵押貸款而言，

截至適用的截止日期(或本協議可能規定的其他日期)：

(A)(視何者適用而定)：

(1)每一筆第一按揭貸款和每一筆較高餘額的第二按揭貸款的按揭檔案均載有一份由經按揭財產所在司法管轄區內適用的政府機構授權或核證的估價師根據FIRREA業權xi及承保指引的要求而擬備的書面評估。根據適用指南要求的評估和任何或所有支持附表的形式和實質內容符合相關機構的習慣標準，或就常規抵押貸款而言，是按照房利美或房地美關於與抵押貸款相同類型的抵押貸款的標準以及USPAP標準編寫的，並滿足適用的法律和法規要求。評估是在抵押貸款申請最終批准之前進行和簽署的。進行物業估值的人(包括估價師)在按揭物業或以按揭物業作抵押的任何貸款中並無直接或間接的權益，亦沒有從按揭貸款的批准或不批准中獲得任何利益，而該人的補償或賣方的業務流程亦不受批准或不批准的影響。每筆FHA貸款、VA貸款和USDA貸款都符合相關機構關於評估師獨立性的規則、條例、指導方針、公告或類似公告。或

(2)每筆較低餘額第二按揭貸款的按揭檔案載有(I)符合前述第(1)款規定的書面評估，或

(Ii)適用的承保指引所規定的估值文件副本(X)在按揭貸款申請最終批准前擬備，(Y)由對按揭物業或以按揭物業作抵押而作出的任何貸款並無直接或間接權益、其補償不受按揭貸款的批准或不批准所影響的提供者擬備，以及(Z)符合所有適用的法律及監管規定。

(B)就每筆按揭貸款而言，如按揭貸款附表上的文件類別顯示有記錄的收入、就業及/或資產，賣方已按照承保指引核實按揭人的收入、就業及/或資產。對於抵押人通過提供W-2表格或納税申報單證明其收入的抵押貸款以外的每一筆抵押貸款，賣方採用了一種旨在用第三方文件(包括銀行對賬單)核實收入的程序。

(C)就每項按揭貸款而言，賣方在提出按揭貸款時，已充分考慮多項因素，包括但不限於按揭人擁有的其他物業、通勤距離及估價師的意見和備註，以評估按揭人所代表的物業的佔用狀況是否合理。

(D)就每項按揭貸款而言，並無將任何部分的貸款所得款項作為代按揭人按期付款的代管用途，而除賣方或建築商寬免或由按揭人的僱主支付或代為支付的款項外，並無任何有關人士(擔保人除外)支付根據按揭票據及按揭或信託契據的條款而到期及須支付的款項

出售按揭財產或按揭貸款的發起、再融資、出售或償還貸款，或從該按揭財產的出售中獲利。按揭貸款所得款項並沒有亦不得用作清償按揭人欠賣方或賣方的任何聯營公司或往來公司的任何債項或債務的全部或部分，但不包括以按揭物業作抵押的現有按揭貸款或與按揭貸款結束有關而招致的任何慣常開支。

(E)抵押貸款時間表上的信息在所有重要方面都正確和準確地反映了賣方記錄(包括但不限於抵押檔案)中包含的信息。此外，按揭貸款附表內各標題下所載的資料(例如按揭人的收入、就業及佔用情況等)在各重要方面均屬真實無誤。就每筆按揭貸款而言，任何超過房利美或房地美所訂可容許限額的賣方或建築商優惠，均已從按揭物業的評估價值中扣除，以釐定LTV及CLTV。截至截止日期，除非在按揭貸款時間表上披露，否則在按揭貸款時間表上列出的最新信用評分不超過六個月。截至向按揭人提供按揭貸款的日期，除非在按揭貸款時間表上披露，否則按揭貸款附表所列的評估或其他物業估值並無超過12個月的樓齡。

(F)每筆按揭貸款要麼實質上符合在發起時生效的適用承保指引，並考慮到截至截止日期該等承保指引所載的補償因素，而不考慮任何承銷商酌情決定權，要麼如不符合承保指引實質上符合承保指引，則具有合理及有文件記錄的補償因素。每筆按揭貸款均遵守適用的機構規則、條例、要求、指引、標準、公告、通知、指示及指示。儘管承保指引有任何相反規定：(I)除投資者現金流貸款外，沒有任何按揭貸款是使用少於連續十二個月的收入文件包銷的；(Ii)沒有任何按揭貸款是使用少於連續十二個月的銀行報表包銷的；(Iii)沒有任何按揭貸款是使用借款人準備的損益表、借款人準備的費用表或其他借款人準備的文件包銷的，目的是為了確定合資格的收入或業務開支；(Iv)就根據個人銀行報表收入文件計劃承保的任何按揭貸款而言，

(A)有關按揭檔案載有證據，證明有關業務存在獨立的商業銀行賬户，或(B)借款人的合資格收入金額是根據適用於商業銀行報表收入文件計劃的承保指引釐定，(V)根據損益表收入文件計劃承保的任何按揭貸款亦利用涵蓋該等按揭貸款發放前不少於最近兩個月的業務銀行賬目報表，以確定借款人的收入，而相關按揭檔案包含該等銀行賬目報表的副本，(Vi)並無根據僱傭書面核實計劃承保按揭貸款，(Vii)就向有個別納税人識別碼的按揭人提供的任何按揭貸款而言，有關的按揭檔案有令人滿意的證據，證明按揭人在按揭貸款發放之日已合法地有權在美國居住；。(Ix)沒有承保按揭貸款，包括

在計算儲備額和(X)根據資產利用或資產耗盡計劃承保的抵押貸款時，任何加密貨幣資產在確定允許資產時包括任何加密貨幣資產的價值。

(G)除TRID外，在發放時或修改之日，每筆按揭貸款在所有重要方面均符合當時適用的所有聯邦、州和地方法律，包括(但不限於)貸款真實情況、房地產結算程序、消費者信用保護、平等信用機會、掠奪性和濫用貸款法和披露法律，或此類違規行為在發放後在適用法律允許的範圍內得到糾正。在截止日期前對每筆抵押貸款的償付在所有實質性方面都符合當時適用的所有聯邦、州和當地法律；但是，前提是隻有在不符合規定導致喪失抵押品贖回權或票據最終變現被排除的情況下，或者在喪失抵押品贖回權時，特定成本可能歸因於不符合規定，賣方才被視為違反了本聲明。抵押貸款符合或豁免適用的州、聯邦或地方法律、法規和其他與高利貸有關的要求。

(H)就每筆按揭貸款而言，除非按揭貸款附表另有註明，否則每名按揭人均為自然人或其他可接受的形式(例如土地信託)，並且在按揭時，按揭人在法律上有權在美國居住或進入美國。

(I)緊接於本協議擬轉讓予買方之前，賣方為按揭貸款的唯一擁有人及持有人，且無任何及所有留置權(按揭貸款附表所示的任何留置權除外)、質押、押記或任何性質的擔保權益，賣方擁有良好及可出售的業權及出售及轉讓該等按揭貸款的全部權利及權力。

(J)就第一留置權抵押而言，該抵押權在抵押財產上設定有效的、可強制執行的和存續的第一優先權完善留置權或第一優先權擔保權益。關於第二留置權抵押，抵押權設定有效的、可強制執行的、存續的第二優先權完善留置權或僅受第一優先權抵押貸款約束的抵押財產的第二優先權擔保權益。除《按揭貸款附表》另有註明外，有關按揭財產不受任何產權負擔及留置權的限制，其優先權高於按揭的留置權，但須受下列各項規限(每項均為“準許的產權負擔”)：(I)就第二留置權按揭而言，以有關按揭財產作抵押的第一留置權按揭；(Ii)尚未到期及應付的現行不動產税及評税的留置權；(Iii)截至該按揭記錄日期的契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他公開記錄的事宜，而該等事宜是按揭物業所在地區的按揭貸款機構可接受的，或在與相關按揭貸款的產生有關連的評估中特別提及的；。(Iv)及類似財產通常受其規限的其他事宜，而該等事宜並不個別或整體地對按揭擬提供的抵押的利益造成重大幹擾。與託管人有關並交付給託管人的任何擔保協議、動產抵押或與任何抵押權一起交付的同等文件，而在第一抵押貸款的情況下，該抵押協議、動產抵押權或同等文件在賣方中確立了有效且存續的第一留置權，或

在第二次抵押貸款的情況下，對其中所述財產的第二留置權，賣方有權將其出售並轉讓給買方。

(K)在法律允許的範圍內，以前到期應付的所有税款、政府攤款、保險費和水費、污水費和市政費用已經繳納或設立了代管資金，其數額足以支付任何未繳的這類項目。除以下陳述及保證編號(Q)所準許者外，賣方並無直接或間接墊付資金，或誘使、索取或明知而收取按揭人以外的任何一方墊付按揭貸款所需的任何款項，但自按揭票據發出日期或按揭貸款收益撥付日期(以較早者為準)至按揭貸款第一期本金及/或利息到期日的前一個月的應計利息除外。

(L)抵押財產未受廢物、水、火災、地震、風暴、洪水、龍捲風或類似事故以外的泥石流破壞，從而對抵押財產的價值或物業的用途產生不利影響，或會使該財產無法居住。此外，不存在對抵押財產的全部或部分廢止的訴訟(待決或威脅)。

(M)抵押財產不受所有技工和材料的留置權或類似的留置權或因工作、勞務或材料而提出的索賠，或賣方已向買方提供實質上與本保修提供的相同保護的所有權保單的影響。

(N)除以合作股份作抵押的按揭貸款及以住宅長期租約作為抵押的按揭貸款外，按揭財產包括一項簡單的不動產費用；為釐定按揭財產的估值而包括的所有改善措施，完全位於該等財產的界線及建築物限制線內，並無對毗鄰財產作出任何侵佔按揭財產的改善措施(除非根據有關業權保險單投保)；而按揭財產及其所有改善措施均符合任何適用的分區及分拆法律及條例的所有規定。

(O)就按揭財產的所有已佔用部分及其使用和佔用而須作出或發出的所有檢查、執照及證明書，包括但不限於佔用證明書及火險承保證明書，均已由有關當局作出或取得。賣方沒有收到任何政府當局的通知，説明抵押財產嚴重違反該等法律或法規，被非法使用、經營或佔用，或未能進行或獲得該等檢查、執照或證書(視屬何情況而定)。賣方未收到任何違反或不遵守任何此類法律、條例、法規、標準、許可證或證書的通知。就任何源自“業主自住”按揭財產的按揭貸款而言，按揭人在按揭貸款提出時表示，按揭人會佔用按揭財產作為按揭人的主要住所。

(P)按揭票據、相關按揭及與此有關而籤立的其他協議均為真實的，而每一項均為按揭票據制訂者的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款予以強制執行，但該等強制執行可能受到破產、無力償債、重組或其他類似法律的限制，而該等法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則限制(不論該項強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。此外，按揭票據及按揭的所有各方均有法律行為能力籤立按揭票據及按揭，而每份按揭票據及按揭均已由有關按揭人妥為及妥善籤立。

(Q)抵押貸款的收益已經全部支付，不要求今後墊款，並且關於完成任何現場或非現場改善和支付任何代管資金的任何和所有要求都已得到遵守(外部項目代管基金因天氣原因無法完成，以及游泳池竣工代管基金除外)。此外，除截至結算日尚未入賬的按揭貸款入賬費用外，所有因按揭貸款成交、結賬或入賬而產生的成本、費用及開支均已支付。所有應付FHA、VA或USDA用於擔保或保險目的的資金將根據適用機構的規定迅速提交。

(R)(1)每筆第一按揭貸款及每筆較高餘額的第二按揭貸款(由位於任何司法管轄區的按揭財產作抵押的任何該等按揭貸款除外，而該等按揭貸款是由在該司法管轄區內慣常提供的大律師的意見代替業權保險而以任何以合作股份作為抵押的按揭貸款)由美國土地所有權協會承按人業權保險單或房利美或房地美可接受的其他一般可接受的保單或保險承保，由房利美或房地美可接受的業權保險人簽發(“業權保險單”)，為賣方或其繼承人提供保險，並就第一留置權抵押的第一優先留置權或第二留置權的第二優先留置權(視適用情況而定)進行轉讓。賣方是該業權保單的唯一承保人，賣方在該業權保單中的權益轉讓給買方，不需要保險人同意或通知保險人，該業權保單具有完全的效力和效力，並且對買方有利，沒有根據該業權保單提出索賠，也沒有相關抵押的先前持有人，包括賣方，通過作為或不作為，做出任何會損害該業權保單的承保範圍的事情。(2)每筆較低餘額的第二按揭貸款(X)均受一份符合前一條款規定的業權保單所保障

(1)或(Y)有短期住宅貸款政策。

(S)為每筆按揭貸款提供擔保的按揭財產，由有關連機構可接受的保險人承保，或如屬傳統按揭貸款，則由房利美或房地美可接受的保險人承保火災損失及標準擴大保險範圍背書所承保的危險，保額不少於(A)按揭財產可保價值的100%，包括財產保險人訂立的改善或(B)按揭貸款的未償還本金餘額，只要其相等於按揭財產可保價值的最低金額-80%，包括改善，需要在成本重置的基礎上補償損壞或損失。如按揭物業為共管物業單位，則包括在

該項目的一攬子政策。如果抵押貸款產生時，抵押財產的改善是在聯邦登記冊中被聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，則符合聯邦保險管理局當前指導方針要求的洪水保險單在一般可接受的保險公司有效，其承保金額不低於抵押貸款未償還本金餘額、抵押財產的全部可保價值或1968年《國家洪水保險法》(修訂本)規定的最高保險金額。此外，每項抵押都有義務由抵押人承擔所有此類保險的費用。所有此類保險單(統稱為“危險保險單”)都包含一個標準的抵押權條款，該條款將賣方、其繼承人和受讓人(包括但不限於抵押貸款的後續所有人)列為抵押權人，並且在沒有提前三十(30)天書面通知抵押權人的情況下，不得減少、終止或取消該條款。賣方尚未收到此類通知。據賣方所知，此類保險單的所有保險費已付清。賣方沒有、也不知道抵押人的任何行為或不作為會損害任何此類保單的承保範圍、本協議規定的背書的利益、或兩者的有效性和約束力。

(T)在按揭或相關按揭票據項下並無任何金錢違約(包括任何相關的加速事件)、金錢違約或金錢違規行為，亦不存在因時間流逝、通知及任何寬限期或補救期間屆滿而會構成金錢違約、金錢違約、金錢違約或加速事件的事件。此外，賣方並未放棄任何此類違約、違約、違規或加速事件，也未就抵押貸款採取止贖行動。

(U)按揭票據或按揭不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利(包括高利貸的抗辯)所規限，亦不會因按揭票據或按揭的任何條款的運作或行使其下的任何權利而令該按揭票據或按揭不能全部或部分強制執行，亦不會使該按揭票據或按揭不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利(包括高利貸的抗辯)所規限，且並無就該等權利而主張撤銷、抵銷、反申索或抗辯的權利。

(V)每項按揭均載有習慣性和可強制執行的條文，例如使其持有人的權利和補救措施足以使抵押品的利益得以針對抵押財產而變現，包括以司法止贖的方式變現(但須受任何破產、無力償債或其他法律對債務人的濟助所產生的任何限制所規限)，而且抵押人並無可得的宅地或其他豁免，以幹擾該等止贖的權利。每份按揭票據及按揭均採用政府一般企業可接受的格式。抵押貸款的付款開始不超過六十(60)個歷日，從與抵押貸款相關的資金支付給抵押人(或代表抵押人)之後開始。按揭貸款的原始期限不超過四十(40)年，並於相關按揭貸款時間表所載的到期日支付利息。每筆按揭貸款的利息是以一年三百六十(360)個日曆日計算，該年由十二(12)個三十(30)個日曆日組成。按揭貸款不包括按簡單利息計算的應付利息。每張抵押票據都有一個規定的到期日，並規定相關的每月還款額將在其預定到期日應用，並將

適用於本金之前的利息。這筆抵押貸款沒有任何負攤銷功能。

(W)按揭貸款是守則第860G(A)(3)條所指的“合資格按揭”。

(X)就每項按揭而言，凡遺失票據誓章已交付託管人以取代有關的按揭票據，有關的按揭票據即不再存在。

(Y)就每筆按揭貸款而言，在該按揭貸款中擁有任何權益的所有各方，不論是以承按人、承讓人、質權人或其他身分，均(或在他們持有和處置該等權益的期間內)遵從有關按揭財產所在國家的法律的任何及所有適用的特許規定，但如不獲發牌不會引致向買方提出任何申索，則屬例外；但是，只有在不符合規定導致喪失抵押品贖回權或抵押品票據的最終變現被排除的情況下，或者在喪失抵押品贖回權時，特定成本可歸因於不符合規定的情況下，賣方才被視為違反了本聲明。

(Z)賣方、涉及該項按揭貸款的任何往來人或按揭經紀、按揭人或涉及該項按揭貸款的評估師、建造商、發展商或其他各方並無就任何按揭貸款發生欺詐或重大錯誤、遺漏、失實陳述、疏忽或類似的事故。

(Aa)就承保按揭貸款及有關按揭財產的任何保險單(包括但不限於危險保險或業權保險)而言，賣方並沒有作出或沒有作出任何作為或不作為，而該作為或不作為會損害任何該等保險單的承保範圍、背書的利益或其效力及約束力，包括但不限於任何受權人、商號或其他人或實體從未或將會收取、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，亦沒有收到該等非法物品，由賣方保留或變現的。

(Bb)如按揭構成信託契據，則根據適用法律妥為合資格擔任該等職務的受託人已獲適當指定及目前已送達及列名於該按揭，而買方或賣方不會或將不會根據該信託契據向該受託人支付任何費用或開支，但與受託人在按揭人違約後出售有關的費用或開支除外。

(Cc)每項原始按揭均已記錄，而原始按揭的所有後續轉讓均已在適當的司法管轄區記錄，而在該司法管轄區內，為完善針對賣方債權人的留置權而有必要進行此類記錄，或已提交記錄以供記錄。

(Dd)按揭載有一項可強制執行的條文，規定如按揭物業在未經承按人事先書面同意的情況下出售或轉讓，可加快償還按揭貸款的未償還本金餘額。

(Ee)按揭財產是收取費用的產業或長期住宅租約。如果抵押貸款是以長期住宅租賃為擔保的：(1)這種租賃條款明確允許將租賃房地產抵押，在沒有出租人同意的情況下轉讓租賃(或已獲得出租人同意，並且此類同意已在抵押檔案中)，以及抵押持有人在喪失抵押品贖回權或轉讓以代替喪失抵押品贖回權時獲取承租人的權利，或向抵押持有人提供實質上類似的保護；(Ii)該等租約的條款不容許在承租人違約時終止該租約，而按揭持有人則有權收到有關該等失責的書面通知及補救機會，或禁止該按揭持有人根據與按揭物業有關的危險保險單獲得保險；。(Iii)該租約的原始年期不少於15年；(Iv)該租約的年期不會早於按揭票據到期日後五年終止；及(V)該按揭物業位於一個司法管轄區內，在該司法管轄區內，以批地產業作為住宅物業是一種普遍的做法。

(Ff)抵押貸款時間表上的任何抵押貸款均不是“高成本”貸款、“擔保”貸款或任何州、地方或聯邦法律(由適用的掠奪性和濫用貸款法界定)所界定的任何其他類似指定貸款；但為免生疑問，對於抵押貸款是否構成具體的州或聯邦法律所允許的高價抵押貸款，不作任何陳述或擔保。

(Gg)根據第4.01節規定須於截止日期或之前交付託管人的有關每項按揭貸款的文書及文件，已交付託管人。

(Hh)除非按揭貸款附表另有註明，否則賣方或按揭或相關按揭票據的任何先前持有人並無在任何方面修改按揭或相關按揭票據，全部或部分清償、撤銷、註銷或附屬於按揭，全部或部分解除按揭財產的留置權，或籤立任何解除、取消、修訂或清償的文書，惟在每種情況下，如按揭檔案所載協議所反映者除外。

(Ii)每項按揭物業位於美國或美國境內，由一至四個單位的住宅物業組成，包括但不限於單户住宅、聯排別墅、公寓單位或計劃中的單位發展項目，或如屬以合作股份、租賃或佔用協議作為抵押的按揭貸款，則包括但不限於。

(Jj)除按揭貸款附表另有註明外，根據相關按揭票據的條款，所有須於截止日期前一天支付的每月還款額均已支付，且自按揭貸款產生以來並無拖欠三十(30)天或以上的按揭貸款。至於可調利率按揭貸款，按揭利率於每個利率調整日期調整至等於適用指數加上按揭票據所載的毛利(向上或向下舍入至最接近的0.125%)，但須受按揭票據所載的按揭利率上限所規限。按揭票據按月以等額分期付款方式支付本金及/或利息(如屬只收利息的貸款，則須受“只收利息”期間規限)。(A)有關可調整利率按揭貸款的分期付款的利息或會有所變動。

利率調整日期(如按揭票據所載於每個利率調整日期的按揭利率調整所致)及(B)就只計利息貸款而言，僅限利息貸款須於只加息調整日期因按揭票據所載的每個只加息調整日期的按揭利率調整而有所變動，在上述兩種情況下，按揭貸款的利息均已計算及應付，足以於所述到期日前悉數攤還按揭貸款，其原始年期由開始攤銷起計不超過30年。

(Kk)賣方在截止日期尚未收到相關抵押人是任何州或聯邦破產或破產程序中的債務人的通知。

(Ll)如承銷指引或適用法律有所要求，賣方作出合理及真誠的決定，認為按揭人有合理能力根據其條款，至少按照12 C.F.R 1026所載的八項承保因素，償還按揭貸款。43(C)(2)。

(Mm)就在2015年10月3日或之後接獲申請的每宗按揭貸款而言，(I)該按揭貸款是按照TRID而提出的；

(Ii)有關按揭貸款獲豁免遵守TRID；或。(Iii)就按揭貸款的每項符合TRID規定的例外情況而言，該符合TRID規定的例外情況不會導致民事法律責任，或已以否定相關民事法律責任的方式獲得補救。

(N)就每筆按揭貸款而言，其所得款項用於購買相關按揭物業，(I)按揭人以自有資金支付至少相等於(1)100%減去按揭貸款的CLTV及(2)按揭價的5%兩者中較少者的買入價，或(Ii)按揭人收到一份禮物以按照包銷指引為買入價提供資金。

(O)截至每個成交日期，每項按揭財產在各重要方面均符合適用於該按揭財產的所有環境法律、規則及規例，而賣方或相關服務機構並無直接知悉涉及按揭財產的未決訴訟或法律程序，而在該訴訟或法律程序中，遵守任何環境法律、規則或規例是一個問題，或由貸款人的環境保險財產作擔保。

(Pp)如按揭貸款在按揭貸款附表上被識別為“合資格按揭安全港”，則該按揭貸款(I)屬12 C.F.R.第1026部(“Z規例”)1026.43(E)(2)條所指的“合資格按揭”，而無須參考Z規例1026.43(E)(4)、(5)、(6)或(F)條，(Ii)符合Z規例1026.43(E)(3)條所列的合資格按揭的總積分及費用限制(包括Z規例1026.43(E)(3)(Ii)條所規定的通脹調整)；。(Iii)並非Z規例1026.43(B)(4)條所指的“較高價格擔保交易”；。(Iv)只包括Z規例1026.43(G)條所準許的預付罰款。(V)不提供氣球付款，(Vi)符合Z條例1026.43(E)(1)(I)節規定的避風港資格。

(Qq)如該按揭貸款在按揭貸款附表上被識別為“合資格按揭--可推翻的推定”，則該按揭貸款(I)屬“合資格按揭”。

(Ii)符合規例Z 1026.43(E)(3)(包括Z規例1026.43(E)(3)(Ii)條所規定的通脹調整)的合資格按揭的總積分及費用限制，(Iii)是Z規例1026.43(B)(4)節所指的“價格較高的承保交易”，(Iv)沒有規定氣球付款，以及

(V)符合《規則Z》1026.43(E)(1)(Ii)節規定的合規推定。

(Rr)適用於任何按揭貸款的任何提前還款保費或收益維持費用構成財政部條例第1.860G-1(B)(2)條所指的“習慣提前還款罰金”。

(Ss)抵押人沒有通知賣方，賣方也不知道根據2003年《軍人民事救濟法》向抵押人請求或允許的任何救濟。

(Tt)抵押人已簽署一份聲明，表明抵押人已收到適用法律要求的關於發放可調利率抵押貸款的所有披露材料，賣方將該聲明保存在抵押檔案中。

(Uu)按揭貸款並不包括以存入賣方、按揭人或任何人代表按揭人設立的任何獨立帳户的資金，或由按揭人以外的任何來源支付每月還款或部分付款的條款，亦不包含任何其他可構成“回購”條款的類似條款。按揭貸款不是分期付款按揭貸款。

(V)於截止日期前向按揭人作出的任何未來墊款已與按揭抵押的未償還本金金額合併，經合併後的抵押本金金額承受單一利率及單一還款期。

(W)按揭貸款並無涉及建造或修復按揭物業，或便利按揭物業以舊換新或交換。

(Xx)按其條款，按揭票據並無就利息的資本化或寬免作出規定。

(Yy)有關按揭貸款的文件並無規定任何或有或有權益或額外權益以參與按揭物業的現金流或分享按揭物業的增值的形式存在。按揭票據所證明的負債不可轉換為按揭財產的所有權權益，或按揭人及賣方並無為按揭財產或按揭人提供融資，亦無直接或間接擁有任何形式的權益。

(Zz)每筆按揭貸款均由一份主要按揭保證保險單(如適用)及獲批准的保險人(如適用)就拖欠還款投保，而該等主要按揭保證保險的所有條款已獲遵守，並已完全生效，而根據該保單應繳的所有保費亦已支付。沒有抗辯、反訴或抵銷權影響抵押貸款或

影響適用於按揭貸款的任何私人按揭保險的有效性或可執行性。

(Aaa)賣方已遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於關於每筆抵押貸款的發起的2001年《美國愛國者法案》。

(Bbb)除因任何按揭貸款的止贖、破產、驅逐或收回程序而引起的任何慣常申索或反申索外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查待決，或據賣方所知，與該按揭貸款有關並相當可能對該按揭貸款造成重大不利影響的任何威脅。

(Ccc)屬於《非傳統抵押貸款產品風險機構間指導意見》71 FR 58609(2006年10月4日)所指的“非傳統抵押貸款”，且住宅貸款申請日期為2007年9月13日或之後(如果無法確定該日期，則為2007年10月1日或之後的發起日期)的每筆已購買貸款，均應全面遵守此類指導意見，包括機構監管機構傳達和/或同意的與此相關的任何解釋、申請或實施計劃，無論抵押貸款的發起人或賣方是否受此類指導意見的約束。

(DDD)住房貸款申請日期在2007年9月13日或之後的可調利率抵押貸款，不受聯邦國家抵押貸款協會在出借人信函03-07(2007年8月15日)中或聯邦住房貸款抵押公司(“聯邦住房貸款抵押公司”)在房地美單一家庭諮詢(2007年9月7日)和房地美公告2007-4中定義的機構間次級抵押貸款聲明72 FR 37569(2007年7月10日)的約束。

(E)對於每一筆MERS指定的按揭貸款，MERS已分配一個按揭識別號碼，而該按揭識別號碼已準確地提供給買方。

(Fff)據賣方所知，沒有抵押人是目前受到外國資產管制處實施任何制裁的被禁止人，也沒有位於、組織或居住在受到外國資產管制處實施制裁的國家或地區；據賣方所知，任何抵押人不得直接或間接向任何附屬公司、合營夥伴或其他受禁止人士放貸、出資或以其他方式提供該等收益，以資助任何受禁止人士或在任何國家或地區的活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是OFAC實施的制裁的對象，或以其他方式導致任何受禁止人士(包括根據本協議買賣按揭貸款的任何受禁止人士)違反OFAC實施的任何制裁。

(GGG)於發出日期，按揭財產已根據按揭及適用法律被合法佔用，而按揭財產於結算日已合法佔用，這與按揭、服務檔案及/或住宅貸款申請中確定的佔用狀況一致，並符合承保指引。就抵押財產的所有佔用部分以及與使用和佔用有關的所有必須進行或發出的檢查、許可證和證書

這些抵押財產，包括但不限於佔用證書和火災承保證書，都是從適當的政府當局製作或獲得的，賣方或任何發起人都沒有收到任何關於該抵押財產不符合任何使用或佔用法律、條例、法規、標準、許可證或證書的通知。就每筆按揭貸款而言，賣方(或如賣方並非貸款發起人，則為發起人)在發放按揭貸款時，會適當考慮各種因素，包括但不限於抵押人擁有的其他不動產、通勤距離、估價師的意見和備註、物業的位置以及在服務系統中活躍的郵寄地址與按揭物業地址之間的任何差異，以評估抵押人所代表的按揭物業的佔用狀況是否合理。

(HHH)每筆FHA貸款可由FHA全額投保，FHA將在相關成交日期後60天內發出抵押保險證書並交付給買方。每筆退伍軍人管理局貸款(A)有資格獲得退伍軍人管理局的擔保，並且退伍軍人管理局將在相關成交日期後60天內發出貸款擔保證書並交付給買方，(B)原始期限至到期日不超過360個月至不少於180個月，(C)貸款金額不超過退伍軍人管理局允許的最高金額，以及(D)綜合貸款擔保和股權不少於25%。每筆USDA貸款都有資格獲得USDA的擔保，USDA將出具一份貸款擔保證書，並在相關成交日期後60天內交付給買方。每筆GSE貸款都有資格出售給相關抵押貸款時間表中所列的房利美或房地美。不存在影響任何FHA保險、美國農業部擔保、退伍軍人管理局擔保或任何適用的私人抵押貸款保險的有效性或可執行性的抗辯、反索賠或抵銷權。

(Iii)所有聯邦住房管理局貸款、退伍軍人管理局貸款和美國農業部貸款均有資格納入本金和利息由Ginnie Mae擔保的抵押擔保證券。不存在任何抗辯、反索賠或抵銷權影響任何FHA貸款、退伍軍人管理局貸款或美國農業部貸款的保險或擔保資格，或影響向適用機構出售GSE貸款的資格。

(JJJ)以引用方式併入本協議的任何協議中所作的所有陳述和保證，包括但不限於購買通知和發佈函，截至截止日期在所有重要方面均屬真實、正確和準確。

(KKK)除非買方和賣方在相關成交日期前另有書面約定，否則每筆抵押貸款必須由評級機構認可的第三方盡職調查審查公司為每個評級機構分配“A”或“B”最終整體評級機構事件等級。

第5.02節關於賣方和買方的陳述和保證。

自每個適用的成交日期起，賣方特此向買方聲明並保證：

(A)正當組織。它是正式組織的、有效存在的和良好的，擁有開展目前正在進行的業務所需的所有許可證，並且根據抵押財產所在的每個州的法律或根據適用法律免除此類法律的許可、合格和良好的信譽

資格或適用法律以其他方式不要求實施該資格；任何具有司法管轄權的州均未對其提出該資格要求，而且在任何情況下，該州都符合或將會遵守任何該等州的法律，以按照本協議的條款執行每筆抵押貸款或償還每筆抵押貸款。在賣方發起(I)VA貸款、(Ii)FHA貸款、(Iii)美國農業部貸款或(Iv)由美國住房和城市發展部(“HUD”)批准或承保的抵押貸款的範圍內，它是HUD根據《國家住房法》第203條批准的抵押權人。

(B)正當權限。賣方有充分的權力、權威和法律權利發起其發起的抵押貸款(如果有的話)，並獲得其獲得的抵押貸款。賣方擁有持有每筆抵押貸款、出售每筆抵押貸款的全部權力和權力，以及執行、交付和履行以及訂立和完成本協議所規定的所有交易的全部權力和權力。賣方已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議，假設買方適當授權、執行和交付本協議，本協議構成賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守適用的破產、重組、接管、託管、資不抵債、暫緩執行和其他與債權人權利或銀行債權人權利和一般衡平法原則有關或影響的法律(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被視為可執行性)。

(C)沒有衝突。本協議的簽署和交付、賣方獲取或發起抵押貸款、向買方出售抵押貸款、完成本協議的交易、履行或遵守本協議的條款和條件，都不會與賣方章程、章程或其他組織文件的任何條款、條件或規定，或賣方現在是當事一方或受其約束的任何法律限制或任何協議或文書相牴觸或導致違反，也不會構成違約或導致上述任何法律項下的加速，或導致違反任何法律。根據任何按揭、合約、信託契據或其他文書的條款，賣方或其財產所受的規則、法規、命令、判決或法令，或導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或損害買方在按揭貸款上變現的能力，或損害按揭貸款的價值，或削弱買方根據本協議全數獲得任何保險利益的能力。

(D)無重大違約。賣方或其任何關聯公司根據賣方或其任何關聯公司作為當事一方或其(或其任何資產)受約束的任何性質的任何協議、合同、文書或契據，均未發生實質性違約，這種違約將對賣方根據本協議履行義務的能力產生重大不利影響，據賣方所知，也未發生任何事件，在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成

在任何此類協議、合同、文書或契約項下違約，並對賣方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(E)財務報表。賣方已向買方提交截至2022年12月31日的財政年度財務報表。除先前已向買方作出的書面披露外：(I)該等財務報表公平地列載該期間的經營結果及財務狀況的變動，以及賣方及其附屬公司於該期間結束時的財務狀況；及(Ii)該等財務報表於其各自日期均屬真實、正確及完整，並已按照在有關期間內一致適用的公認會計原則編制，但附註所載者除外。

(F)業務不變。除先前以書面形式向買方披露外，賣方的業務、營運、財務狀況、物業或資產自上文(E)項所述財務報表的日期以來並無發生任何會對賣方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的變動。

(G)無訴訟待決。在任何法院、行政機關或其他法庭上，沒有任何實質性的行動、訴訟、法律程序或調查待決，或據賣方所知，在任何法院、行政機關或其他法庭聲稱本協議無效，試圖阻止完成本協議預期的任何交易，或個別或整體將導致賣方的業務、運營、財務狀況、財產或資產發生任何重大不利變化，或對賣方實質上按照目前進行的業務進行業務的權利或能力造成任何重大損害，或賣方的任何重大責任，或禁止賣方訂立本協議，或試圖阻止出售按揭貸款或完成本協議所預期的交易，或因此而質疑本協議或按揭貸款的有效性，或就本協議所述賣方的義務而採取或將採取的任何行動的有效性，或可能禁止或實質上損害賣方根據本協議條款履行義務的能力。除非以書面形式向買方披露，賣方目前不知道或不受任何機構或其他聯邦或州監管機構施加的任何行政行動或制裁。

(H)不需要同意。在簽署、交付、履行或遵守本協議、向買方交付抵押檔案、向買方出售抵押貸款或完成本協議預期的交易方面，不需要任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或如需要，在相關成交日期之前已獲得批准。

(I)承銷及發起。賣方的承保決定是否發起任何抵押貸款或拒絕任何抵押貸款申請是獨立的決定

該抵押貸款是由其作出的，而不是由於買方決定購買或不購買或買方可能提出支付的價格而作出的，如果是這樣做的話。

(J)機構批准。對於任何FHA貸款，賣方無條件地獲得FHA的批准，參加其“直接背書”抵押貸款保險計劃。對於退伍軍人管理局批准的任何退伍軍人管理局貸款，賣方可承銷具有“自動授權”和“貸款人評估處理程序”授權的抵押貸款。對於美國農業部的任何貸款，賣方是美國農業部獨户住房擔保貸款計劃下的國家批准貸款機構。對於任何適用的GSE貸款，賣方被批准為GSE的賣方。

買方特此聲明並向賣方保證每筆適用的成交

日期：

(A)組織妥當。該抵押財產經妥善組織、有效存在、信譽良好，並擁有開展目前業務所需的所有許可證，並且根據抵押財產所在州的法律獲得許可、合格和信譽良好，或根據適用法律免除此類資格，或根據適用法律不需要實施此類資格。

(B)正當權限。買方有充分的權力、權威和法律權利訂立和完成本協議所考慮的所有交易。買方已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議，假設賣方適當授權、簽署和交付，本協議構成買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受適用的破產、重組、接管、託管、資不抵債、暫緩執行和其他與一般債權人權利或銀行債權人權利和一般衡平法原則有關或影響的法律的約束(無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(C)沒有衝突。本協議的簽署和交付、賣方獲取或發起抵押貸款、向買方出售抵押貸款、完成本協議所擬進行的交易，以及履行或遵守本協議的條款和條件，都不會與買方章程、章程或其他組織文件的任何條款、條件或規定，或買方現在是當事一方或受其約束的任何法律限制或任何協議或文書發生衝突或導致違反，也不會構成違約或導致上述任何法律項下的加速，或導致違反任何法律。買方或其財產受制於的規則、規章、命令、判決或法令。

(D)不需要同意。執行、交付、履行或遵守本協議、購買抵押貸款或完成本協議預期的交易不需要任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，如果需要，在相關成交日期之前已獲得批准。

第5.03節違反陳述和保證的補救。

雙方理解並同意，在向買方交付抵押貸款後，第5.01和5.02節所述的陳述和擔保仍應適用於雙方或其各自的指定人的利益，即使對任何抵押票據或抵押轉讓或任何抵押檔案的審查或缺乏審查有任何限制性或有保留的背書。

就抵押貸款而言，賣方發現違反第5.01節所載的陳述和保證，並對抵押貸款的價值或買方的利益產生重大不利影響後三十(30)天內，賣方應以書面形式通知買方。關於抵押貸款，在買方發現違反第5.01節中所包含的陳述和保證並對抵押貸款的價值或買方的利益產生重大不利影響的行為後三十(30)天內，買方應在抵押人全額支付該貸款之前的任何時間以書面形式通知賣方，並詳細列出買方所聲稱的違反本協議的條款，以及充分的證明文件。在30以內

(30)在發現違約或收到買方的通知後數日，賣方可以糾正或糾正任何違約行為，如果賣方確定無法糾正違約行為，則賣方應以回購價格從買方手中重新收購標的按揭貸款。

除此類回購義務外，賣方還應賠償買方，使其不會因買方遭受或可能遭受的任何與以下情況相關的任何和所有索賠、損失、罰款、罰款、沒收、合理和必要的法律費用及相關費用(無論是否因抗辯任何實際或威脅的訴訟、法律程序或索賠而招致)、判決和任何其他費用、費用和開支(統稱為“損失”)而受到損害：(I)賣方的欺詐、疏忽或故意不當行為，或(Ii)違反賣方在本合同項下的任何陳述或保證。

如果第三方就本協議或抵押貸款提出索賠，賣方或買方應立即通知另一方。

雙方理解並同意，本第5.03節規定的賣方回購有缺陷的抵押貸款和賠償買方的義務構成買方對違反前述陳述和保證的唯一補救措施。如果賣方未能根據本第5.03節的規定回購有缺陷的抵押貸款或賠償買方，則該違約應被視為賣方在本協議項下的違約行為，買方有權向賣方尋求所有可用的補救措施。

因違反第5.01節所作的任何陳述和保證而針對賣方的任何訴訟因下列情況而產生：(I)賣方或買方發現違反規定，以及(Ii)賣方未能回購上述規定的抵押貸款。

在賣方回購抵押貸款後十五(15)個工作日內，買方同意將回購的抵押貸款連同相關的抵押貸款文件退還給賣方。

如果賣方就賣方違反其陳述和保證或本協議項下的其他爭議(“爭議”)及時向買方提交仲裁通知(“仲裁通知”)，每一方在此同意遵守中立且有資格的仲裁員的決定。雙方同意，本協議項下的任何仲裁程序應在紐約州紐約進行，並應安排和執行，以便在商業上合理和可行的情況下儘快全面和最終解決爭端。每一方當事人應自行承擔任何此類仲裁的費用，包括但不限於合理的律師費和支出以及其他專業費用和費用，但仲裁員的費用和費用應由雙方平分。仲裁程序結束後，仲裁員應儘快向當事人提交書面仲裁報告，説明仲裁員的決定。

當事各方的意圖是，仲裁應在合理可行的情況下以最有效率和最具成本效益的方式進行，而不承擔發現的負擔。因此，仲裁員將在提交開始仲裁通知之前審查當事各方當事人之間與爭議有關的書面函件(包括此類函件所附的任何佐證材料)的基礎上解決爭議；然而，在提出充分的理由後，當事一方可要求仲裁員指示提供仲裁員認為適當的由當事各方提供的補充信息、證據和/或文件。

仲裁員的裁決和作出的任何裁決應以書面形式作出，並應是終局的、決定性的，並對雙方當事人具有約束力。通過提交仲裁，當事各方承諾毫不拖延地執行任何裁決，並應被視為放棄了他們對任何形式的追索或上訴的權利，包括提出撤銷、修改或更正裁決的動議，只要這種放棄是有效的。對已作出的任何仲裁裁決的判決可在任何有管轄權的法院或對當事人或其財產有管轄權的法院登記和執行。仲裁員的費用由雙方平分。但每一方當事人應自行承擔與仲裁有關的律師費和費用。除非當事一方認為有必要執行仲裁程序以及所給予的任何裁決和裁決，否則仲裁程序和裁決應保密。

本第5.03節中包含的規定在本協議終止後繼續有效。

第5.04節提前還款、收回保費的按揭貸款回購。

(A)賣方應在接到買方通知後三十(30)天內，按回購價格回購任何提前付款的違約按揭貸款。

(B)賣方應在收到買方通知後三十(30)天內，向買方償還任何提前還款按揭貸款的相關購買保費，減去買方就該抵押貸款收到的任何預付保費的金額。

(C)對於第5.04(A)和(B)節要求的任何通知，買方應在觸發事件發生後六十(60)天內或買方和賣方書面商定的其他時間內，盡商業上合理的努力提供該通知。

本第5.04節中包含的規定在本協議終止後繼續有效。

第六條閉幕

第6.01節結束。

在任何按揭貸款組合中買賣按揭貸款的成交日期，須於購房通知及發放通知書所列適用的成交日期進行。

每一次關閉均應遵守以下各項條件：

(A)本協議項下不存在違約或違約；

(B)買方和賣方應已收到，或買方和賣方的代理人應已以第三方託管方式收到所有正式簽署的結案文件；

(C)賣方不應經歷任何重大的不利變化。就本第6.01節而言，“重大不利變化”應指：(I)賣方的運營、業務、物業、狀況(財務或其他方面)或前景發生重大不利變化或產生重大不利影響；

(2)賣方根據本協議或任何相關協議(“有效協議”)履行義務的能力受到重大損害；或(3)對任何有效協議的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；和

(D)本協定的所有其他條款和條件應已得到遵守。

(E)買方應向賣方補償截止日期和成交時適用的採購通知和放行通知中提到的負託管餘額。

賣方應有權就賣方在相關成交日期前就抵押貸款支付的任何適當產生的服務預付款獲得買方的補償。儘管有上述規定，賣方在未經買方事先書面批准的情況下，不得對抵押貸款發放之日起六十(60)天內支付的任何服務墊款予以補償，該批准應由買方合理酌情決定。在對任何服務預付款進行報銷之前，賣方應向買方提供令買方滿意的商業上合理的文件或發票。

在上述條件的規限下，買方應於適用的成交日期根據本協議第3.01節向賣方支付相關按揭貸款套餐中按揭貸款的購買價款，賣方應將按揭貸款交付買方。

第七條

結算單據

第7.01節結賬文件。

成套抵押貸款初始成交的“成交文件”應當由下列成交文件的完整簽署原件組成：

(A)本協定，一式兩份；

(B)適用的採購通知和放行信函，一式兩份；和

(C)購買建議和放行信函。

每增加一筆按揭貸款套餐的結算文件，應包括下列文件：

(A)適用的採購通知和放行信函，一式兩份；和

(B)購買通知及放行通知書(視何者適用而定)。

第八條

費用

第8.01節費用。

除非買方和賣方另有約定或在適用的採購通知和放行函中另有規定，否則雙方應自行承擔成本和費用。

第九條雜項規定

第9.01節不可抗力

買方和賣方在履行本合同項下的任何義務時，只要這種延遲是由不可抗力事件造成的，則應免除三十(30)天的期限。這包括天災、自然災害、戰爭、內亂、政府實體的行動、罷工以及當事人無法合理控制的其他原因。受不可抗力事件影響的一方將在三十(30)天內向另一方發出書面通知，並將盡其最大努力恢復履行。因不可抗力事件而未履行的義務將在不可抗力事件結束後合理地儘快履行。

第9.02節適用法律；放棄陪審團審判；論壇選擇。

本協議應根據佐治亞州的法律解釋，本協議項下各方的義務、權利和補救措施應根據佐治亞州的實體法(不考慮法律衝突原則)確定，除非聯邦法律先發制人。

在因本協議和本協議擬進行的交易而引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序中，本協議各方知情、故意且不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

對於本協議項下產生的任何索賠或訴訟，雙方(A)不可撤銷地服從佐治亞州富爾頓縣法院的非排他性管轄權，(B)不可撤銷地放棄該方可能在任何時候對在任何此類法院提起的、因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，並且不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。

第9.03節通知。

本合同項下的所有要求、通知和通信應以書面形式提出，如果以掛號郵寄或以預付郵資的方式親自投遞或郵寄至：

(A)如買方：

天使橡樹按揭基金TRS

Angel Oak Capital Advisors，LLC 3344桃樹路東北，1725號套房

地址：佐治亞州亞特蘭大30326發信人：David·戈登

郵箱：Walleloans@angeloakcapal.com

(B)如賣方：

Angel Oak Mortgage Solutions LLC 980 Hammond Drive，Suite 850

地址：佐治亞州亞特蘭大，郵編：30328

郵箱：ashlei.mcaleer@angeloaklending.com

或雙方在下文中可能提供的其他地址。本協議規定的任何此種索償、通知或函件，應視為在交付收件人住所或在收件人住所收到之日收到(如為掛號信或掛號信，應視為在回執上註明的日期之前收到)。

第9.04節規定的可分割性。

如果本協議的任何一個或多個契約、協議、條款或條款因任何原因而無效，則該等契約、協議、條款或條款應被視為可與本協議的其餘契約、協議、條款或條款分開，並且不得影響本協議其他條款的有效性或可執行性。本協議的任何部分、條款、陳述或擔保在任何司法管轄區被禁止或不可執行，或在任何司法管轄區被視為無效或不可執行，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區關於任何抵押貸款的任何該等禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可強制執行。在適用法律允許的範圍內，雙方當事人放棄禁止或使本協議任何條款無效或無法執行的任何法律條款。如果本協議的任何部分、條款、陳述或保證的無效將使任何一方喪失本協議所賦予的經濟利益，雙方應本着善意進行談判，以制定一種經濟效果與本協議的經濟效果幾乎相同的結構，而不考慮這種能力。

第9.05節執行；繼承人和受讓人。

本協議對買方、賣方以及買方和賣方各自的繼承人和受讓人具有約束力和約束力，並可由買方、賣方和各自的繼承人和受讓人執行。如本文所用，與後續交易相關而形成的信託應被視為構成一個單獨的“人”。

第9.06節保密。

賣方和買方應保密，未經對方事先書面同意，不得向第三方泄露買方為抵押貸款或本協議項下擬進行的交易而支付的抵押貸款或交易的條款或存在，除非買方或賣方與法律顧問、審計師、税務機關或其他政府機構合作是合理和必要的。每一方都認識到，根據本協議，它可能會對另一方的財務狀況、運營和前景的非公開信息保密。除法律另有要求外，各方同意對另一方的所有非公開信息嚴格保密，並僅為實現本協議的目的而使用所有此類信息；前提是每一方均可向需要了解此類信息以完成交易的員工、代理人和附屬機構提供機密信息；並進一步提供此類信息被確定為機密非公開信息。此外，保密信息可提供給對買方有監督權的監管機構；前提是此類信息被確定為保密的非公開信息。儘管本協議另有規定，賣方和買方(以及上述任何一方的每名員工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於本協議涵蓋的交易的税務處理和税務結構，以及向任何前述各方提供的與該等税務處理和税務結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)。

儘管本協議有任何相反規定，當法律要求在迴應傳票時或適用法律另有要求時，任何一方均可在司法程序中披露對方的機密信息。

第9.07節整個協議。

本協議構成本協議雙方關於出售和購買抵押貸款一攬子計劃的全部諒解，並取代所有先前或同期的口頭或書面通知。賣方和買方理解並同意，賣方或買方的任何員工、代理人或其他代表均無權就任何聲明、陳述、保證或其他表述約束該方，除非該聲明、陳述、保證或其他表述明確包含在本協議的明示條款中。

第9.08節偏移權。

儘管本協議有任何其他規定，買方可在書面通知賣方後，將支付給賣方或其代表的應支付給賣方或其代表的購貨溢價減去賣方已到期或將到期並應支付的任何債務的金額，賣方在此應被視為已同意此項減免。儘管有上述規定，未經賣方事先書面同意，該補償不得超過任何購買溢價。

第9.09節賣方按法律要求提供訪問/信息。

賣方應向買方及其指定人提供適用法律可能要求的有關抵押貸款的任何文件。此類訪問應

免費提供，但僅在合理要求下，在正常營業時間內在賣方辦公室提供。

第9.10節不招攬。

自成交日期起計十二(12)個月後，賣方同意不會採取任何行動或準許其任何代理人或聯屬公司，或賣方所聘用的任何獨立承建商或獨立按揭經紀公司採取任何行動，以電話、郵寄或電子郵件親自向按揭貸款項下的按揭人徵集按揭貸款下的按揭人作貸款用途，但不會為該等按揭貸款再融資。就本協議而言，徵集不包括賣方在抵押查詢、還款請求或其他類似的由消費者驅動的觸發事件之後與消費者接觸的反應，因為此類事件標準已由買方事先書面同意。雙方理解並同意，賣方或其任何附屬公司進行的面向廣大公眾的促銷活動，包括但不限於基於商業獲得的郵件列表、報紙、廣播、互聯網或電視廣告的羣發郵件，不應構成本節規定的招攬，也不禁止賣方迴應抵押人或抵押人代理人主動提出的請求或詢問。

第十條

遵從AB規例

當事人的意圖；合理性。

買方和賣方確認並同意，本協議xi條款的目的是促進買方和任何存託機構遵守AB規則和委員會的相關規則和條例的規定。雖然AB規則的條款僅適用於根據證券法登記的資產支持證券的發售，但賣方承認，私募證券的投資者可能要求買方或任何存託機構在未登記的發售中提供類似的披露。在本協議中，對遵守AB規則的提及包括在非公開發行中提供類似的披露。

買方或任何存託機構均不得行使其權利，要求根據本條款交付信息或履行其他義務，除非出於善意，或出於遵守證券法、交易法及其下的委員會規則和法規以外的目的(或與證券法要求類似的非公開發行披露的規定)。賣方承認，對規則AB的要求的解釋可能會隨着時間的推移而改變，無論是由於委員會或其工作人員提供的解釋性指導、資產支持證券市場參與者之間的共識、律師的建議或其他原因，並同意遵守買方、任何主服務機構或任何寄存人真誠提出的要求，根據規則AB的不斷變化的解釋提供信息。在任何後續交易中，賣方應與買方充分合作，向買方(包括其任何受讓人或指定人)、任何主服務商和任何存放人提供任何和所有報表、報告、證明、記錄和任何其他信息

在買方、任何主服務機構或任何託管機構真誠地決定允許買方、任何主服務機構或該等託管機構遵守AB規則的規定所必需的情況下，連同與賣方、或任何第三方發起人及按揭貸款有關的披露，或買方或任何託管機構合理地相信是必要的按揭貸款服務，以達成該等合規。

買方(包括其任何受讓人或指定人)應與賣方合作，根據本規定及時通知索取信息的要求，併合理地將此類要求限制在買方合理判斷為遵守AB規則所需的信息範圍內。

第10.02節賣方須提供的資料

S L L應(I)在買方或任何寄存人提出要求後的五個工作日內，以書面形式向買方和該寄存人(或視情況促使每一第三方發起人和每一分服務機構提供令買方和該寄存人合理滿意的形式和實質內容)提供本節(A)、(B)和(C)段中規定的信息和材料，並且(Ii)在向賣方發出通知或發現(視情況而定)之後，在切實可行範圍內儘快：向買方和任何寄存人提供本節(A)段規定的信息(以書面形式，並以買方和該寄存人合理滿意的形式和實質)。

(A)如買方或任何存款人提出要求，賣方應提供(I)賣方作為按揭貸款的發起人，或(Ii)每一第三方發起人，及(Iii)每一分服務機構(視何者適用而定)的資料，以符合AB條例第1103(A)(1)、1105、1110、1117及1119項的規定。此類信息至少應包括：

(A)發起人的組織形式；

(B)對發起人的發起計劃和發起人從事發起住宅按揭貸款的時間的描述，該描述應包括對發起人在發起與按揭貸款類似類型的按揭貸款方面的經驗的討論；關於發起人的發起組合的規模和組成的信息；以及在買方或任何存放人的真誠判斷下，對分析按揭貸款的表現可能具關鍵性的資料，包括髮起人就與按揭貸款類型相若的按揭貸款(S)而批出的授信或承保準則，以及買方或任何存放人為遵守AB規例第1110(B)(2)項而合理要求的其他資料；

(C)對針對賣方、每一第三方發起人和每一分服務機構待決的(或已知的)任何重大法律或政府程序的説明；和

(D)賣方、每一第三方發起人、每一分服務商和後續交易的下列任何一方之間的任何從屬關係或關係的描述，這些各方是買方或任何寄存人在後續交易之前以書面確定的：

(一)發起人；

(二)存款人；

(三)發行單位；

(四)任何服務機構；

(五)任何受託人；

(六)發起人；

(七)有重大債務人的；

(8)任何增強或支援提供者；及

(九)其他重大交易當事人。

(B)如買方或任何存託機構提出要求，賣方應提供(或視乎情況而定，安排每名第三方發起人提供)由(I)賣方(如賣方為按揭貸款發起人)及/或(Ii)每名第三方發起人所產生的按揭貸款(與按揭貸款類型類似，買方在下文中合理識別)的靜態集合資料。賣方(或第三方發起人)應根據賣方(或第三方發起人)對規則1105(A)(1)-(3)項要求的合理、善意解釋編制此類靜態池信息。在賣方(或第三方發起人)可合理獲得有關一種以上抵押貸款類型的靜態集合信息的範圍內，買方或任何存託機構有權具體説明是否應根據本款提供部分或全部此類信息。此類靜態池信息的內容可以採用賣方通常提供的形式，並且不需要為買方或任何存款方定製。每個年份或之前的證券化資產池的此類靜態資產池信息應在年份初始年份或之前的證券化資產池所包含的抵押貸款的有效期內以不低於季度遞增的頻率遞增。最近一次定期遞增的日期必須不遲於招股説明書或其他發售文件的日期之前135天，而靜態池信息將通過引用納入其中。靜態池信息應以提供所提供信息的永久記錄的電子格式提供，如可移植文檔格式(Pdf)文件或買方或寄存人合理要求的其他電子格式(視情況而定)。

在根據前一款提供的靜態池信息中發現重大錯誤(包括遺漏按照該款要求提供的信息)後，賣方應立即提供

按照賣方先前向買方或任何存放方提供靜態池信息的相同格式，將靜態池信息更正為買方或任何存放方(如適用)。

如果買方或任何寄存人提出要求，賣方應(或在適用情況下，促使每一第三方發起人提供)由請求方承擔費用(在根據本協議與交付相關的任何額外遞增費用的範圍內)買方或存放人(視情況而定)合理接受的與先前證券化資產池相關的靜態池信息的商定程序函件，或在第三方發起人發起或購買的靜態池信息的情況下，自2006年1月1日起的日曆月內提供(或視情況而定)。按買方或該寄存人的合理要求。該等函件應致予買方或該等寄存人所指定的人士，併為該等人士的利益而發出，該等人士可包括(例如)任何保薦人、任何寄存人及擔任後續交易的承銷商、配售代理或初始購買人的任何經紀交易商。任何此類聲明或信函可採用標準的、普遍適用的文件的形式，並附有授權買方或託管人指定的收件人信賴的信任函。

(C)為履行《交易法》規定的關於任何類別資產支持證券的報告義務，賣方應(或應促使每一第三方發起人)(I)以書面形式迅速通知買方、任何主服務機構和任何存放人(A)涉及賣方或任何第三方發起人的任何重大訴訟或政府程序，(B)賣方或任何第三方發起人與本節(A)款(D)項規定的任何一方(以及請求方以書面形式指明的任何其他各方)之間在後續交易結束日期後發展起來的任何從屬關係或關係，(C)本協議條款下的任何違約，(D)賣方几乎所有資產的任何合併、合併或出售，以及(E)賣方與第三方訂立協議，以履行或協助履行本協議或任何重組協議項下賣方的任何義務，及(Ii)向買方及任何存託人提供有關該等程序、關係或關係或其他事件的描述。

第10.03節幫助家庭注意。

就每筆抵押貸款而言，賣方應在相關截止日期後三十(30)天內，根據《幫助家庭法》的規定，向該抵押貸款的抵押人提供《2009年幫助家庭保全住房法》(“幫助家庭法”)第404條所要求的通知。此外，對於任何抵押貸款的任何後續交易，賣方應在該後續交易的成交日期後三十(30)天內，以受讓人為相關後續交易所要求的形式，向每一相關抵押人提交有關轉讓的通知，該通知應確定相關後續交易的受讓人為抵押貸款的新所有人，幷包括《幫助家庭法》所要求的任何其他信息。

第十一條

支付按揭貸款的利息

第11.01條規定，賣方應擔任臨時服務商。

(A)抵押貸款將由買方購買，並由賣方以免償債的方式出售，買方購買抵押貸款的所有目的應包括與之相關的所有服務權。從相關的結算日至服務交接日，賣方作為獨立承包商，應嚴格按照公認的服務慣例為抵押貸款提供臨時服務。在不限制前述一般性的原則下，賣方不得采取或不採取任何會導致買方在按揭貸款中的權益受到不利影響的行動。在確定任何抵押貸款的拖欠狀態時，賣方將使用向買方描述並得到買方批准的拖欠確認政策，並應根據買方的要求不時修訂這些政策。在服務移交日，賣方應按照賣方和買方雙方商定的要求，將抵押貸款的還本付息轉讓給買方或其指定人。

(B)賣方可通過代理人或獨立承包商履行其維修責任，但不得因此免除其在本合同項下的任何責任。抵押貸款可由一個或多個獨立的分服務商代表賣方進行分服務，前提是每個分服務商是經房利美批准的賣方/服務商或經房地美批准的信譽良好的賣方/服務商，且未發生任何事件，包括但不限於保險範圍的改變，使其無法符合房利美或房地美規定的賣方/服務商資格，或需要通知房利美或房地美。賣方應從其自有資金中支付分包商的所有費用和開支(但如果賣方在本合同項下支付的任何此類支出構成服務墊款，則應作為服務墊款償還給賣方)。賣方應有權與分包商簽訂協議，由分包商對賣方進行賠償，本協議中包含的任何內容不得被視為限制或修改此類賠償。涉及次級服務機構的任何次級服務協議及與抵押貸款有關的任何其他交易或服務應被視為僅在次級服務機構與賣方之間進行，買方對次級服務機構不承擔義務、責任或責任，包括買方不支付次級服務機構的費用和開支的義務、義務或責任。就賣方根據本協議進行的分配和墊款而言，當分服務機構收到抵押貸款付款時，賣方應被視為已收到該付款。賣方不得對與分包商簽訂的任何協議進行任何修改，如果該修改與本協議的規定不一致或違反本協議的規定，或者可以合理預期該修改將對買方的利益產生重大不利影響

第11.02節報告和匯款。

如有的話，賣方應在每個歷月報告及匯款週期(如有)結束後十二(12)個營業日內，向買方提交有關按揭貸款的全套錄音帶及截至每個該等報告週期結束時的試算表，其中錄音帶及試算表應包括與按揭貸款的所有付款及其他活動有關的資料。任何已收取或適用於任何按揭人的本金或利息的付款(包括所有預付款項)

在臨時服務期間(或在成交日期之前，如果任何此類付款沒有反映在購買價格的計算中)，賣方應不遲於每個報告週期結束後的下一個月的第十二(12)個營業日向買方匯款所有該等按揭貸款的本金和利息，對於發生相關服務轉移日期的月份，不遲於其後的第十二(12)個營業日

第11.03節託管賬户的設立和存款。

賣方應或應指示其次級服務商將根據抵押貸款收取和收到的所有資金與其自有資金和一般資產分開並持有，並應以定期存款或活期賬户的形式建立和維持一個或多個賣方託管賬户，名為“Angel Oak Mortgage Solutions LLC in Trust for Purcher and/或後續Purchers of Mortggage Loan，and各個抵押人-P&I”。賣方託管賬户應設立合格託管機構。經買方要求，在十個月內

(10)在日曆日內，賣方應向買方提供書面確認，確認該賣方託管帳户的存在。存放在賣方託管賬户中的任何資金應始終在適用法律允許的最大程度上得到保險。

賣方應在收到後一(1)個營業日內存入賣方託管賬户，並在其中保留已收到的所有抵押貸款金額。

託管機構存入出賣人託管賬户的資金支付的任何利息，應計入出賣人的利益。存放在賣方託管賬户的資金髮生的任何損失，應由賣方從其自有資金中予以彌補，並應在本報告週期的最後一個日曆日之前存入賣方託管賬户。賣方應保存關於根據本節進行的所有存款和取款的充分記錄

11.03。所有需要存入賣方託管賬户的資金應由買方託管，直至根據本協議提取為止。

第11.04節託管賬户的設立；託管賬户中的存款。

賣方應或應指示其次級服務商將根據每筆抵押貸款收取和接收的所有資金隔離並持有，這些資金構成託管付款，與其任何自有資金和一般資產分開，並應設立和維持一個或多個託管賬户。

賣方應按日存入一個或多個託管帳户，並在其中保留：

(I)因抵押貸款而收取的所有託管款項，以便及時支付本協議條款所要求的任何此類項目；以及(Ii)將用於恢復或修復相關抵押財產的所有保險收益和適用的報廢收益。賣方只能為本協議所要求的付款以及本協議規定或根據本第11.04條規定的其他目的而從本協議中提取資金。賣方有權保留對託管機構存入托管賬户的資金支付的任何利息，但法律規定必須支付給抵押人的託管資金的利息除外，在法律要求的範圍內，賣方應支付

向抵押人支付代管資金的利息，即使代管賬户是無息的，或者為此目的支付的利息不足。

賣方可從託管賬户中提取：(I)及時支付地租、税金、評估、水價、災害保險費、主要抵押保險費(如果適用)和類似項目；(Ii)補償賣方就相關抵押貸款支付的任何服務預付款，但只能從相關抵押貸款上收到的代表逾期付款或收取託管付款的金額中償還；(Iii)將被確定為超支的任何資金退還給抵押；(Iv)根據本協議的條款轉移到賣方託管賬户；(V)申請修復或修復抵押財產；(Vi)向賣方或在法律要求的範圍內向抵押人支付存放在託管賬户中的資金的任何利息；或(Vii)在本協議終止時清算和終止託管賬户。

第11.05節忠實保證、錯誤和遺漏保險。

如果賣方為房利美或房地美(視情況而定)提供抵押貸款，則賣方應自費持有一份全面的保真債券和一份錯誤和遺漏保險單，並向負責的公司提供廣泛的承保範圍，以處理與抵押貸款有關的資金、金錢、文件和文件，並以任何身份為所有高級職員、僱員或其他人員提供服務。此類保險單的存在不應減少或解除賣方在本協議項下的義務。賣方應安排向買方交付一份忠實保證金和保險單的經認證的真實副本。賣方應在每次續保時提供忠實保證金和保險單的副本。

第11.06節修改。

未經買方事先書面同意，賣方不得放棄、修改或更改任何按揭貸款的任何條款，不得拒絕或推遲任何付款、本金或到期金額，或同意推遲嚴格遵守任何此類條款，或以任何方式給予任何抵押人寬大處理。

第11.07節服務轉移。

在維修轉讓日，買方或其指定人應承擔與抵押貸款有關的所有維修責任，賣方應在該轉讓日或之前按照買方提供的維修轉讓程序將維修轉讓給買方或其指定人。在不限制前述一般性的情況下，賣方應在服務轉移日期當日或之前(或在以下(C)、(D)和(E)款的情況下，在服務轉移日期起及之後五(5)個工作日內)採取必要或適當的步驟，按照適用法律向買方或其指定人轉移抵押貸款的服務，包括但不限於以下內容：

(A)賣方應向每個抵押人發送或確保其次級服務機構在適用時向每個抵押人發送RESPA、規則X和其他規定所要求的服務轉讓通知

適用法律。賣方應在服務移交之日起三十(30)天內向買方提供和/或提供所有此類相關通知的副本；

(B)賣方應向適用的税務機關和保險公司(包括私人按揭保險保單保險人，如適用)和/或代理人發送或安排將服務轉移給買方或其指定人的通知，以及從服務轉移日期起及之後向買方或其指定人交付所有通知、税單和保險對賬單(視情況而定)的指示。賣方應在服務移交之日起十(10)個工作日內向買方或其指定人提供賣方高級職員證書，確認已發送所有此類通知，以及相關標準格式的通知副本(S)；

(C)賣方應將賣方擁有的與每筆轉讓抵押貸款有關的所有服務記錄和服務檔案轉交給買方或其指定人，並應在賣方正常營業時間內並在合理的提前通知下向買方或其指定人提供任何此類記錄；

(D)賣方應通過電匯或買方合理認為可接受的其他方式，以即時可用資金向買方或其指定人交付代管付款和暫記餘額以及與抵押貸款相關的所有損失匯票餘額的總額。賣方應向買方或其指定人提供一份關於代管付款、暫記餘額和損失匯票餘額的會計報表，以使買方或其指定人能夠將此類付款的金額與抵押貸款賬户進行對賬。此外，賣方應以即時可用資金電匯方式向買方或其指定人交付賣方持有的任何預付轉讓抵押貸款金額和所有其他類似金額；

(E)在服務轉移日期之前，賣方收到的、在截止日期或之後到期的抵押貸款的所有付款應在收到時用於該抵押貸款，該等已支付的金額將由賣方在服務轉移日期或之後立即電匯給買方或其指定人；

(F)賣方在服務轉移日期之後收到的按揭貸款的任何月度付款應立即通過隔夜郵寄方式發送給買方或其指定人；但賣方在服務轉移日期後三十(30)天以上收到的任何此類月度付款應由賣方在收到後三(3)個工作日內通過或普通郵件發送給買方或其指定人。賣方應將付款的細節通知買方或其指定人，如帳號、金額、收到日期以及與賣方每月收到的此類付款有關的任何特別抵押人申請説明；

(G)對於誤用的抵押貸款，應按如下方式處理：(I)各方應合作糾正誤用錯誤；(Ii)在維修轉移日期之前收到誤用付款通知並在維修轉移日期之後發現的一方應立即通知另一方；(Iii)如果在維修轉移日期之前發生的誤用付款無法識別，並且所述誤用付款導致買方出現短缺，賣方應對此類短缺承擔責任，賣方應在收到書面通知後三十(30)天內向買方賠償此類短缺的金額

向買方索要；(Iv)如果在服務轉移日期之前發生的誤用付款由於本金餘額不準確而造成了不適當的購買價格，則收到該誤用付款通知的一方應立即通知另一方，並應在另一方發出通知後五(5)個工作日內向因不當付款申請而被做空的一方發出電匯或支票；(V)根據本款規定簽發的任何電匯或支票應附有説明相應賣方和/或買方抵押貸款識別號碼的聲明以及任何此類付款的分配説明；

(H)在還本付息轉移之日及之前，賣方應按照公認的還本付息慣例保存其與還本付息有關的賬簿、記錄和賬目；

(I)在服務轉讓日或之前，賣方應對本金餘額進行調節，並對買方要求的抵押貸款進行任何資金調整。任何此類貨幣調整將在服務轉移日期的三(3)個工作日內酌情在賣方和買方之間轉移；

(J)賣方應提交所有1099、1099A、1098或1041和K-1表格，這些表格必須在服務轉移日期或之前提交，涉及抵押貸款的還本付息和所有權。賣方應在買方提出合理要求時向買方提供此類表格的副本，並應補償買方因賣方未能遵守本款規定而產生的任何罰款或合理費用；

(K)賣方應支付在服務轉移日期後三十(30)天內到期的所有災害和洪水保險費和主要抵押保險保單保費，但賣方至少在服務轉移日期前十四(14)天收到保險費賬單；以及

(L)賣方應在服務轉移日期後三十(30)天內支付到期的所有税單(包括利息、滯納金和罰款)，可以理解這是一項可報銷的服務預付款。

第11.08節附加義務。

(A)作為賣方根據本協議履行償債義務的代價，並受本協議條款和條件的約束，買方應在本協議期限內每月向賣方支付相當於在臨時服務期內提供的每筆抵押貸款10美元(10.00美元)(“臨時服務費”)的金額。中期服務費應在每月的第一天就每個月第一天提供的每筆按揭貸款而全額賺取。

(B)所有按揭貸款將根據完整的法律描述與經認可的税務服務合約提供者訂立並由賣方轉讓予買方，該合約為可完全轉讓的終身税務服務合約。如果任何抵押貸款沒有從經批准的税務服務合同提供商處獲得此類税務服務合同，則賣方應向買方補償從經批准的税務服務合同提供商處獲得此類合同的實際有據可查的費用。所有抵押貸款將有，賣方將轉讓給買方，貸款年限，完全可轉讓的洪水

自服務轉移日期起，由經批准的洪水認證合同提供商提供的認證合同。賣方應支付與轉讓任何税務服務合同或洪水證明合同有關的任何轉讓費用。

(C)如果抵押貸款是在服務轉移日期之前十二(12)個月以上發起的，則賣方應根據適用法律的要求對該抵押貸款進行託管分析。對於任何此類抵押貸款，賣方應在服務轉移日期之前根據適用法律對到期的託管付款、託管超額退款和代管短缺進行任何調整。

(D)在服務轉移日期後九十(90)天內，賣方應在收到後十(10)個工作日內向買方或其指定人交付其可能收到的有關抵押貸款的保險單或續期及發票，此後賣方應盡合理努力在收到後的合理時間內向買方或其指定人交付其可能收到的有關抵押貸款的保險單或續期及發票。

(E)在服務轉讓日期後一(1)年內，賣方應在收到與抵押貸款有關的税單後十(10)個工作日內向買方或其指定人交付可能收到的税單，此後賣方應盡合理努力在收到與抵押貸款有關的税單給買方後的合理時間內向買方交付税單。

(F)賣方應負責所有抵押轉讓和所有中間抵押轉讓的初始記錄，視情況而定。

[簽名頁面如下]

茲證明，賣方和買方已於上述日期由各自正式授權的高級職員在本合同上簽字。

買家：

安吉爾·奧克抵押基金TRS

作者：Angel Oak Capital Advisors LLC，不是以個人身份，而是僅以管理人身份

撰稿：S/David/高登。

姓名：David·戈登

職位：首席法律官--私人戰略

賣家：

安吉爾·奧克抵押貸款解決方案有限責任公司

作者：Angel Oak Lending，LLC，不是以個人身份，而是僅作為經理

作者：S/阿什萊·麥克利耶報道。

姓名：阿什萊·麥卡列爾

頭銜：首席運營官

附件A抵押文件內容

對於每筆抵押貸款，除非在數據磁帶上另向買方披露，抵押檔案應包括下列各項，供買方查閲，並應交付買方或買方的託管人：

(B)住宅貸款申請。

(C)按揭貸款結算表。

(F)抵押人信用報告，格式為房利美或房地美均可接受。

(G)承保指引所要求的住宅評估報告、AVM報告、物業狀況報告及任何其他物業估值文件。

(H)按揭財產的照片。

(I)按揭財產的檢驗，除非業權保險人並無規定須進行檢驗。

(J)完成對所有權政策中例外情況表中所列任何例外情況的識別所需的每一份文書的副本，即地圖或平臺、限制、地役權、房主協會聲明等。

(K)所有規定的披露陳述的副本。

(L)如果適用，白蟻報告、結構工程師報告、水肥能力和化糞池認證。

(M)銷售合同(如適用)。

(N)每份與按揭貸款有關的承諾書。

(O)相關表格1008(承保人傳送表)。

(P)與按揭財產有關的任何危險保險單(包括任何水浸保險單)的副本，包括與任何該等保險單有關的聲明頁；及

(Q)有關按揭財產的佔用證明書副本。

(R)每筆GSE貸款的證據，證明它收到了相關GSE的批准/合格建議。

(S)由適用機構或私人按揭保險人(視屬何情況而定)出具的證明適用於按揭貸款的保險或保證的證明書副本。

(T)就第二留置權按揭而言，由用以承保按揭貸款的相關按揭物業作為抵押的第一按揭貸款的按揭票據結算書或其他有關文件的副本(買方在其唯一合理判斷下認為可接受)。

附件B

購買建議和發佈函

[日期]

天使橡樹按揭基金TRS

Angel Oak Capital Advisors，LLC 3344桃樹路東北，1725號套房

佐治亞州亞特蘭大，30326注意：運營

Re：Angel Oak Mortgage Fund TRS(“買方”)和Angel Oak Mortgage Solutions LLC(“賣方”)根據日期為2023年11月29日的第二次修訂和重新簽署的抵押貸款購買協議(“購買協議”)進行貸款購買

女士們、先生們：

賣方和買方特此確認，他們已就按照《購買協議》中規定的條款和條件(這些條款和條件通過本參考併入本文件)買賣本合同附件1所述抵押貸款達成協議，協議如下：

1.每項按揭貸款的買價百分比為[ %][附件1所列明].

2、截止日為3月20日。

3.服務移交日期為2月2日或20日，或雙方另有約定。

4.服務費費率為每年0%。

5.賣方向買方確認，賣方在《購買協議》第5.01和5.02款中就賣方和附件1所列抵押貸款以及相關抵押貸款時間表所作的陳述和擔保是真實和正確的，每一項均截至截止日期。

此外，在收到相當於或大於應支付給賣方的貸款的總購買價格的金額(如適用)後立即生效，賣方特此解除任何和所有所有權權益、留置權或擔保權益，並轉讓與本解除函附表A中提到的抵押貸款有關的所有權(“抵押貸款”)，此類解除將自動生效

在賣方(S)收到全部款項後，任何一方不採取進一步行動，按照下面的電匯指示，立即可用資金。

[簽名後跟上]

[購買建議和發佈函]

非常真誠地屬於你，

安吉爾·奧克抵押貸款解決方案

LLC，作為賣家

作者：Angel Oak Lending，LLC，不是以個人身份，而是僅作為經理

姓名：頭銜：

審批人：

天使橡抵押基金TRS，作為買家

作者：Angel Oak Capital Advisors，LLC並非以個人身份，而是僅以管理員身份

姓名：

標題：

[購買建議和發佈信-簽名頁]

附件1

購買建議和放行信

供資日程表

總計

[購買建議和放行信函-附件1]

附件C抵押貸款文件

對於每筆抵押貸款，抵押貸款文件應當包括下列內容：

(A)證明由始發人至賣方至最後一位背書人(“最後一位背書人”)的完整及完整的背書鏈條的正本按揭票據，註明“按順序付款，無追索權”，並由獲授權人員以最後一位背書人的名義簽署。在按揭票據的票面上沒有地方作背書的範圍內，背書可載於單據上。如果抵押貸款是由賣方在合併中獲得的，背書必須是[最後背書人]，合併後的繼承人[前任姓名或名稱]“。”如果按揭貸款是由最後一位背書人在以另一名義經營業務時獲得或發起的，背書必須是[最後背書人]，前身為[以前的名字]”.

(B)與按揭票據相關而籤立的任何擔保的正本

(C)原來的按揭連同其上記錄的證據。如就任何按揭貸款而言，賣方不能交付或安排交付帶有記錄證據的原始按揭，因為該公共檔案處保留原始記錄按揭，賣方須向託管人交付或安排交付該按揭的影印本，連同經該公共記錄處核證為原始記錄按揭的真實及完整副本的該按揭副本。

(D)所有假設、修改、合併或延期協議的原件(如有)，並附有記錄的證據。

(E)除每筆MERS指定的按揭貸款外，每筆按揭貸款的按揭轉讓正本須以可接受的形式及實質記錄，並須以空白方式交付。如果抵押貸款是由賣方在合併中獲得的，抵押轉讓必須由[賣方]，合併後的繼承人[前任姓名或名稱]“。”如果抵押貸款是由賣方在以其他名義經營業務時獲得或發起的，抵押轉讓必須是[賣方]，前身為[以前的名字]”.

(F)證明從發起人到賣方(或就每筆MERS指定的抵押貸款而言)到最後背書人的完整和完整的轉讓鏈的所有中間抵押轉讓(如有的話)的正本，以及記錄在其上的證據，或如果任何此類中間轉讓沒有從適用的記錄處退回，或如果該公共記錄局保留原始記錄的抵押轉讓，則賣方應將該介入轉讓的複印件交付或安排交付託管人，連同(I)如公共記錄處造成延誤，賣方的高級人員證書(或由所有權公司、第三方託管代理人或成交代理人證明)，表明

居間按揭轉讓已送交適當的公共檔案處以供記錄，而經適當的檔案處核證為真實及完整的按揭居間轉讓的正本或副本，將於賣方收到後即時交付託管人；或(Ii)如屬居間轉讓，而公共檔案處保留已記錄的居間轉讓的正本，則經該檔案處核證為居間轉讓的正本及完整副本的該居間轉讓的副本將即時交付託管人。

(G)就每筆第一按揭貸款及較高餘額第二按揭貸款而言，業權保險的最終承按人保單正本或其副本，或如該最終業權保單正本尚未發出，則由業權保險公司核證為真實和完整的有關保單活頁夾或業權承諾書的核證真實副本，在每種情況下均包括環境保護署批註，而如屬ARM按揭貸款，浮動利率背書，以及業權保險公司或成交代理人在該活頁夾或承諾書上的聲明，表明在關聯抵押貸款的融資日期至關聯所有權保單的日期(該所有權保單的日期應為關聯抵押的記錄日期)之間的期間內，關聯抵押的留置權的優先順序已被保險。

(H)就每筆較低餘額第二按揭貸款而言，須提供符合上文(G)項要求的承按人業權保險單，或適用的承保指引所容許的文件副本。

(I)與該按揭貸款相關而籤立的任何抵押協議、實產按揭或同等文件的正本。

(J)任何適用的授權書正本，連同其上記錄的證據。

附件D承保準則

[附件D]

附件E

要包括在抵押貸款明細表中的數據字段

[附件E]