Document

附件4.1

依據第12條登記的證券

1934年《證券交易法》

以下是對馬裏蘭州公司Angel Oak Mortgage REIT，Inc.的普通股(每股面值0.01美元)的描述，此處稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，僅為摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受適用的馬裏蘭州法律以及本章程(本章程)和本公司第三次修訂和重新修訂的章程(本章程)的規定的約束和限制，其中每一項都以引用的方式併入Form 10-K年度報告中，本附件4.1是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的章程、附則和馬裏蘭州法律的適用條款，以獲取更多信息。我們有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12節登記的：我們的普通股。除文意另有所指外，“股票”一詞指的是公司所有類別或系列的股票。

普通股

一般信息

我們的章程授權我們發行最多3.5億股普通股和1億股優先股，每股面值0.01美元。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對我們的債務或義務負責。

投票權

在本公司章程有關限制我們股票所有權和轉讓的條款以及任何其他類別或系列我們股票的條款的約束下，我們普通股的每一股流通股持有人有權就提交給我們普通股持有人投票的所有事項投一票，包括選舉董事。我們不允許在董事選舉中進行累積投票。我們的董事將在選舉董事並達到法定人數的會議上以多數票選出。這意味着我們普通股的大多數流通股的持有人可以有效地選舉當時參加選舉的所有董事，而其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得股息，只要我們的董事會授權，並且當我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中支付股息時。

清算

我們普通股的持有者有權在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付了我們所有已知的債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠的準備金後，按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東。這些權利受制於我們股票的任何其他類別或系列的優先權利，以及我們憲章中關於限制我們股票轉讓的條款。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先購買權或認購我們股票的任何股份。我們的章程規定，我們普通股的持有者一般沒有評估權，除非我們的董事會決定評估權將適用於我們普通股的持有者本來有權行使此類權利的一項或多項交易。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，以及我們股票的任何其他類別或系列的條款，我們普通股的所有股票都將擁有平等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、轉換為另一種形式的實體、從事法定的股票交換或從事類似的交易，除非這種交易被董事會宣佈為可取的，並得到有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的章程規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投下的多數票)。我們的章程規定，這些事項由有權對該事項投多數票的股東投贊成票批准，但要求有權就該事項投至少三分之二投票權的股東投贊成票，才能修改我們章程中有關罷免董事的條款以及修改這些條款所需的投票。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給公司直接或間接擁有其所有股權的實體。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有我們股東批准的情況下合併或轉讓其全部或基本上所有資產。

將本公司股票重新分類的權力；增發股份

本公司章程授權董事會將本公司普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股類別或系列，並確定每個此類股票或系列的名稱和股票數量，並根據本公司章程中有關限制我們股票的所有權和轉讓以及任何其他類別或系列股票的條款的規定，設定每個此類股票或系列的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或普通股股東認為符合其最佳利益的交易或對我們的控制權的改變。此外，我們整個董事會的大多數成員有權在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的股票數量。

對股份所有權和轉讓的限制

根據1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)，我們要符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇作為REIT納税的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的最後半個年度(被選為房地產投資信託基金的第一年除外)的任何時候，我們的股票流通股價值的50%可能直接或間接由五個或五個以下的“個人”(根據守則的定義，包括特定實體)擁有。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求，並有資格成為REIT，以及其他原因。本章程的相關條款規定，除下述例外情況外，任何人不得以實益或建設性方式擁有(1)價值或數量超過9.8%的普通股，以較多者為準。

限制性的，我們普通股的流通股或(2)價值超過我們股票流通股9.8%的股票。我們將這些限制中的每一個稱為“所有權限制”，並統稱為“所有權限制”。如果沒有以下討論的所有權限制或任何其他對我們股票所有權和轉讓的限制，本應獲得我們股票的實際、有益或推定所有權的個人或實體被稱為“被禁止的所有者”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於9.8%的普通股(或收購實際或推定擁有我們普通股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的普通股價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或超過9.8%的已發行普通股或9.8%的流通股，從而違反適用的所有權限制。

我們的章程規定，在一定的限制下，我們的董事會在收到董事會可能要求的陳述和協議後，可以預期或追溯地豁免某人不受其中一種或兩種所有權限制，併為該人設定不同的所有權限制。

作為批准例外的條件，我們的董事會可以要求國税局的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，以董事會認為必要或適宜的形式和實質，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格以及它可能需要的陳述或協議。儘管收到任何裁決、意見、陳述或協議，我們的董事會仍可就批准此類例外施加其認為適當的條件或限制。

本公司董事會可行使其唯一及絕對酌情權，為一名或多名人士增加或降低其中一項或兩項所有權限制，但降低後的所有權限制對任何人士無效，而此等人士在減持時對本公司股票的實際、實益或推定擁有權超過減少的所有權限制，直至此人對本公司股票的實際、實益或推定擁有權等於或低於降低的所有權限制為止，儘管任何進一步直接或間接收購本公司股票的行為(先前獲豁免的人士除外)將違反減少的所有權限制。如果新的所有權限制將允許五人或更少的人實際或實益擁有我們已發行股票價值的49.9%以上，或以其他方式導致我們無法符合REIT的資格，則我們的董事會不得增加或降低任何所有權限制。

我們的憲章進一步禁止：

·任何人以實益或推定方式擁有我們的股票，這將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格(包括但不限於，實益或推定擁有我們股票的股份，這將導致我們擁有(實際或推定)守則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益，如果我們從該承租人那裏獲得收入，考慮到我們的其他收入不符合守則第856(C)節的總收入要求，將導致我們無法滿足守則第856(C)節施加的任何總收入要求)；和

·任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)。

任何人士如取得、企圖或意圖取得本公司股票的實際、實益或推定所有權，並將或可能違反上述所有權限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，必須立即向吾等發出書面通知，或

如本行作出任何交易嘗試，至少提前15天給予吾等書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定該等轉讓對吾等作為房地產投資信託基金資格的影響。

如果我們的董事會認定嘗試或繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守任何此類限制才有資格成為房地產投資信託基金，則上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或本公司董事會確立的此類其他限制，可能導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或者導致我們不符合REIT的資格，則導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整個股份)將自動轉移到以下公司並由其持有：為我們選擇的一個或多個慈善受益人的獨家利益而設立的信託。被禁止的所有者將不會對信託持有的我們的股票擁有任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉移到信託基金之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在要求時償還給信託基金。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因而不能自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，則會導致任何人違反上述限制的股份數量的轉讓將是無效的，並且沒有效力或效果，無論我們的董事會採取任何行動或不採取任何行動，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。如果本公司股票的任何轉讓將導致本公司股票的實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)，則任何此類據稱的轉讓將無效，沒有任何效力或效果，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。

我們轉讓給信託的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，價格等於(1)導致股份轉讓給信託的交易中的每股價格(或，如果導致股份轉讓給信託的轉讓或其他事件不涉及以市價出售股份，則為股份的市場價格，(2)我們接受該等要約當日在紐約證券交易所(“NYSE”)公佈的最後售價，以及(2)我們或我們的指定人士接受該要約當日在紐約證券交易所報告的最後售價。我們必須將應支付給信託的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和分配額，以及被禁止擁有人欠信託的金額，並將減少的金額支付給信託，使慈善受益人受益。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票。在出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該等股份持有的任何股息或其他金額將支付給慈善受益人。

在收到本行向信託轉讓股份的通知後20天內，受託人必須將股份出售給受託人指定的一名或多名人士，此人可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。一旦出售，慈善受益人在股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止擁有人分配一筆金額，數額等於(1)被禁止擁有人為股份支付的價格(或，如果導致股份轉讓給信託的轉讓或其他事件不涉及以市場價格出售股份，則為股份的市場價格)和(2)受託人為出售股份或以其他方式處置股份而收到的每股價格(扣除佣金和其他出售費用後的淨額)。受託人必須將應支付給被禁止所有人的金額減去支付給被禁止擁有人的、被禁止擁有人欠信託的股息和其他分配額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止的所有者的金額和信託持有的與該等股份有關的任何其他金額，將立即支付給慈善受益人。此外，如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託之前，該股票的股票是由被禁止的所有者出售的，那麼該等股票將被視為代表該信託出售，並且在被禁止的所有者收到該等股票的金額的範圍內被視為已被出售。

超過該被禁止所有者有權獲得的數額的股份，該超出的數額必須應要求向信託支付。

受託人將由我們指定，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，信託將以信託形式收取我們就該等股份支付的所有股息及其他分派，而受託人可為慈善受益人的獨有利益而行使有關該等股份的所有投票權。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人可以全權決定：

·在我們發現股份已轉讓給信託之前，將被禁止所有者投票的任何投票撤銷為無效;和

·按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新進行投票。

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新決定投票。

如果我們的董事會確定發生了一項擬議的轉讓或其他事件，違反了我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動來拒絕或阻止這種轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

在每個課税年度結束後的30天內，持有本公司股票流通股5%或以上(或根據守則或根據該等規定頒佈的美國財政部條例所要求的較低百分比)的所有人必須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實際或實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對該等股票的持有方式的描述。每一位該等持有人亦必須以書面形式向吾等提供吾等可能要求的任何額外資料，以確定此人的實際或實益所有權對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守吾等章程中有關吾等股票所有權及轉讓的所有權限制及其他限制。此外，任何人是我們股票的實際實益所有人或推定擁有人，以及任何為實際實益擁有人或推定擁有人持有我們股票的任何人(包括登記在冊的股東)必須以書面向我們披露我們要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定此類合規。

任何代表我們股票的證書都將帶有一個圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制，或者代替圖例，聲明我們將提供完整的

關於應要求和不應要求向股東轉讓股份所有權和轉讓的某些限制

消費標準.

這些對所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的普通股股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權的改變。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商目前是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AOMR”。

《馬裏蘭州法》、《憲章》和《附例》的某些條款

我們的董事會

根據我們的章程和章程，我們的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於《馬裏蘭州公司法》(以下簡稱《公司法》)所要求的最低人數(即1人)，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。我們的章程和章程還規定，除非董事會規定任何類別或系列股票的條款，否則董事會的任何和所有空缺必須由留任董事的多數贊成票才能填補。即使其餘董事不構成法定人數，並且如果我們的董事會是保密的，任何當選填補空缺的個人都將在發生空缺的類別的完整董事任期的剩餘時間內任職，直到正式選舉出繼任者並獲得資格為止。

我們的每一位董事將由我們的股東選出，任期在下一次股東年會結束時結束，當他或她的繼任者被正式選舉並符合資格時。我們的董事將在選舉董事和出席會議的法定人數的會議上以多數票選出。這意味着我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而我們普通股的剩餘股份的持有者將不能選舉任何董事。有權在會議上投多數票的股東親自或委派代表出席會議構成法定人數。

董事的免職

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有者有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，董事或整個董事會只能因“原因”，並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票才能被罷免。為此目的，“原因”是指，就任何特定的董事而言，是指對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害。這些規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨有權力，使股東不能罷免現任董事，除非是出於“原因”，並獲得大量贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

馬裏蘭州企業合併法案

根據馬裏蘭州商業合併法(“MBCA”)，馬裏蘭公司與利益股東或利益股東的關聯公司之間的“商業合併”，如MBCA中定義的那樣，在利益股東成為利益股東的最近日期後的五年內是被禁止的。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

·直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或

·在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

根據MBCA，如果董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是有利害關係的股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

在該五年期限後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

·公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

·公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，企業合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如MBCA中所定義)，並且代價是以現金或以與以前感興趣的股東為其股份支付的相同形式收取的，則MBCA不適用。

然而，MBCA的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。根據MBCA的許可，我們的董事會已經通過了一項決議，免除我們與任何其他個人或團體之間的任何業務合併，使其不受本法規的規定的約束。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的企業合併。因此，任何人都將能夠與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。不能保證我們的董事會將來不會修改或撤銷這一豁免。

馬裏蘭州控制股份收購法案

馬裏蘭州控股權收購法案(“MCSAA”)規定，在“控股權收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控股權”持有人對於該等股份沒有投票權，除非獲得有權在一般情況下行使或指示行使投票權的股東在董事選舉中投出的至少三分之二的贊成票批准，但不包括：(1)已經或建議進行控股權收購的人；(2)該公司的任何高級管理人員；或(3)該公司的任何僱員並且同時是該公司的董事成員。“控制股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人有權在下列範圍之一內行使或指示行使投票權選舉董事：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多但不到多數；或

·所有投票權中的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件後(包括承諾支付費用並作出《收購人聲明》中所述)

MSAA)，可迫使馬裏蘭公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權未在大會上獲得批准，或如果收購人沒有按照MCSAA的要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值為截至收購方最後一次收購控制權股份之日，或(如股東大會上考慮並未批准該等股份的投票權)截至該會議日期的公允價值。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

MCSAA不適用於(1)在合併、合併或法定股份交換中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有控制權股份都不受MCSAA的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部，即使章程或細則中有任何相反的規定：

·一個保密的董事會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並在出現空缺的那類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或

·召開股東特別會議的多數要求。

我們的章程規定，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則我們董事會的任何和所有空缺都必須由留任董事的多數人投贊成票才能填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，並且如果我們的董事會被歸類，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的類別的完整董事任期的剩餘時間內任職，直到正式選出繼任者並符合資格為止。我們沒有選擇受制於副標題8的任何其他條款，包括允許我們在沒有股東批准的情況下將我們的董事會分類的條款。通過我們章程和附則中與副標題8無關的條款，我們(1)將獨家

董事會有權決定董事人數，(2)除非本公司董事會主席、首席執行官、總裁或本公司董事會要求，否則要求有權在大會上投下多數票的股東的書面請求召開股東特別大會，以及(3)規定只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的贊成票的情況下，才能罷免董事。

對我們的憲章和附例的修訂

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能修改其章程，除非董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投下至少三分之二票數的股東的贊成票，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不少於有權就此事投出的多數票)。

如果我們的董事會宣佈修改是可取的，我們的章程可以通過有權對該事項投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票來修改，但有權就該事項投下至少三分之二的票數的股東的贊成票，才能修改我們的章程中關於罷免董事的條款以及修改這些條款所需的投票。

本公司董事會有權通過、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，股東年度會議每年將在我們董事會決定的日期和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會召集。此外，在本公司章程條文的規限下，股東特別會議就任何事項採取行動，必須由本公司祕書應有權在股東大會上就該事項投下多數票的股東的書面要求而召開，而該股東已根據本公司章程所載程序要求召開特別會議，並提供本公司章程所規定的資料及證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在這種會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須支付該合理估計成本，然後我們的祕書才可以準備和交付特別會議通知。

企業機會

我們的章程規定，在馬裏蘭法律不時允許的最大範圍內，如果我們的任何董事或高級職員同時也是董事或其聯營公司(下稱“天使橡樹”)的高級職員、僱員、代理人、合夥人、經理、成員或股東瞭解到潛在的商機，我們將放棄對此類商機的任何潛在權益或預期，或放棄對此類商機的任何潛在期望，或放棄參與此類商機的權利，除非該董事或高級職員因其作為董事高級職員或高級職員的身份而直接意識到此類商機，並且(1)我們能夠在財務上承擔此類商機，(2)合同或適用法律不禁止我們追求或從事該等商機；(3)該等商機的性質與我們的業務相符；(4)該等商機對我們有實際優勢；及(5)我們在該等商機中擁有權益或合理預期(“保留機會”)。因此，除保留的機會外，在馬裏蘭法律和我們的章程不時允許的最大範圍內，我們的董事或同時是Angel Oak高級管理人員、員工、代理、合夥人、經理、成員或股東的任何董事或高級管理人員均不需要向我們展示、溝通或提供任何商業機會，並且可以持有和利用任何商業機會，或直接、推薦、提供、銷售、轉讓或以其他方式將此類商業機會轉讓給我們以外的任何個人或實體。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年大會而言，提名個別人士當選為董事，以及股東在週年大會上審議的業務建議，只可作出以下決定：

·根據我們的會議通知；

·由我們的董事會或在董事會的指示下；或

·在本公司董事會為會議設定的記錄日期、會議股東發出通知之時和年度會議(及其任何延期或調整)之時登記在冊的股東，有權在會議上投票選舉每一名如此提名的個人或就該等其他事務投票，且已遵守本公司附例所載之預先通知程序，並提供本章程所規定之資料及證明；及

對於股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才能提交股東特別會議審議，並且只能提名個人參加董事選舉：

·由我們的董事會或在董事會的指示下；或

·只要會議是根據我們的章程召開的，以選舉董事為目的，由在本公司董事會為會議設定的記錄日期、發出本公司章程要求的通知時和特別會議(及其任何延期或調整)時作為記錄股東的股東召開，此人有權在會議上投票選舉每一位如此提名的個人，並已遵守本公司章程中規定的預先通知條款，並提供本公司章程所要求的信息和證明。

要求股東提前通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會和我們的股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力不批准及時的股東提名和提議，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或其他行動的提議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提議。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制、罷免董事所需的絕對多數票、我們的選擇受制於第8小標題的規定賦予我們董事會填補董事會空缺的獨家權力以及我們章程中的提前通知條款可能會推遲、推遲或阻止交易或對我們的控制權的改變。同樣，如果我們的董事會選擇受MBCA的業務合併條款的約束，或者如果我們的章程中選擇不控制MCSAA的股份收購條款的條款被修訂或撤銷，MBCA和MCSAA的這些條款可能具有類似的反收購效果。

此外，我們整個董事會的大多數成員，在不需要我們的股東採取任何行動的情況下，有權增加或減少我們有權發行的任何類別或系列股票的授權股票總數或股票數量，授權我們發行額外的授權但

我們有權發行普通股或優先股的未發行股份，並對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，以及發行分類或重新分類的股份，並可授權發行普通股或其他類別或系列股票的股票，包括一類或一系列優先股，其效果可能是延遲、推遲或防止對我們的控制權發生變化。除非適用法律、我們股票的任何類別或系列的條款或任何證券交易所的規則或我們股票可能上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些行動無需我們的股東採取行動。我們相信，董事會有權修訂我們的章程，增加或減少我們有權發行的授權股票總數或任何類別或系列的股票數量，授權我們發行額外的普通股或優先股的授權但未發行的股份，對我們的普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，以及發行分類或重新分類的股份，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們在上文“-股東大會”和“-董事提名和新業務預告”標題下討論的章程的規定，要求尋求召開特別會議、提名個人參選董事或在年度會議或特別會議上提出其他業務的股東必須遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將為我們提供召開特別會議的明確程序、股東提議人對我們的興趣的信息以及充分的時間來考慮股東提名和其他業務建議，從而有助於確保我們董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並促進良好的公司治理。然而，這些條款單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止對我們的控制權的改變，包括可能涉及我們普通股股東溢價或符合我們股東最佳利益的代理競爭或要約收購。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，北部分部，將是以下情況的唯一和獨家法院：(1)任何內部公司索賠，如《公司章程》中所定義的；(2)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，根據美國聯邦證券法提起的訴訟除外；(3)任何聲稱我們任何董事違反任何責任的訴訟，向吾等或吾等的股東，(4)根據本公司或吾等章程或附例的任何條文而對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(5)根據內務條例的規定向吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何其他訴訟。除非我們同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述任何訴訟、索賠或訴訟。

董事及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

《馬裏蘭州公司條例》要求馬裏蘭州的公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有規定)對董事或官員在辯護中取得成功的人員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她在訴訟中的服務是或威脅要成為訴訟的一方。

容量。《馬裏蘭州董事和高級管理人員條例》允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非已確定：

·董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性意義，並且：

·背信棄義；或

·是積極和故意不誠實的結果；

·董事或官員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得因董事或其代表在訴訟中做出的不利判決，或如果董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，對該董事或高級職員進行賠償，除非在任何一種情況下，法院命令賠償，然後僅限於費用。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。

此外，馬裏蘭州的公司在收到下列款項後，可向董事或高級職員墊付合理的開支：

·董事或其管理人員的書面確認，表明其善意相信其已達到公司進行賠償所需的行為標準；以及

·董事或官員或代表董事或官員作出的書面承諾，如果最終確定行為標準未得到滿足，將償還已支付的款項。

我們的章程規定，我們有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在最終處理訴訟之前進行賠償並支付或報銷合理費用，而無需初步確定董事或高級官員獲得賠償的最終權利：

·任何現任或前任董事或官員，因其擔任過的職務而成為或威脅成為訴訟的一方或證人；或

·任何個人，在擔任董事或我們的高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產投資信託、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，並且因其擔任該職務而被列為或威脅被列為訴訟一方或在訴訟中作證。

我們的章程還允許，在我們董事會的批准下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及向我們的任何員工或代理人或我們的前任提供賠償和墊付費用。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在不經我們股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。