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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40495

Angel Oak Mortgage REIT，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州37-1892154
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)

桃樹路東北3344號, 1725套房, 亞特蘭大, 佐治亞州30326
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

404-953-4900
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元AOMR紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 不是 ☒
如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的， 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件夾 ☐ 加速文件管理器☒ 非加速歸檔 ☐ 小型上市公司 ☒中國是一家新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為美元185.7根據紐約證券交易所報告的收盤價計算，價值百萬美元。

2024年3月15日註冊人已發行普通股股數為 24,965,274.

以引用方式併入的文件
註冊人將根據第14 A條在本年度報告涵蓋的註冊人財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交的部分最終委託聲明已通過引用納入第三部分.





ANGEL OAK Mortgage REIT，Inc.
表格10-K
目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明
2
關於我們向投資者披露的重要信息
3
詞彙表
4
第一部分
第1項。
生意場
7
第1A項。
風險因素
10
項目1B。
未解決的員工意見
51
項目1C。
網絡安全
51
第二項。
特性
52
第三項。
法律程序
52
第四項。
煤礦安全信息披露
52
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
53
第六項。
[已保留]
53
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
53
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
86
第八項。
財務報表和補充數據
87
第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
120
第9A項。
控制和程序
121
項目9B。
其他信息
123
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
123
第三部分
第10項。
董事、行政人員和公司治理
124
第11項。
高管薪酬
124
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
124
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
124
第14項。
首席會計師費用及服務
124
第四部分
第15項。
展品和財務報表附表
125
第16項。
表格10-K摘要
128
簽名
129


1


除非另有説明，否則術語“Angel Oak Mortgage REIT，Inc.”、“We”、“Our”、“Our Company”和“Company”均指Angel Oak Mortgage REIT，Inc.及其子公司，包括Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP(我們的“經營合夥企業”)，我們通過這些子公司持有我們幾乎所有的資產並開展我們的業務。除另有説明外，“Angel Oak”一詞統稱為Angel Oak Capital Advisors LLC(“Angel Oak Capital”)及其聯屬公司，包括Falcons I，LLC、本公司的外部經理(“經理”)、Angel Oak Companies，LP(“Angel Oak Companies”)及聯屬公司Angel Oak Mortgage Solutions LLC的自營按揭貸款平臺(連同其他非營運關聯發起人“Angel Oak Mortgage Lending”)。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份截至2023年12月31日的10-K表格年度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們的實際結果可能與我們的信念、預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述不是歷史性的，可以通過“預期”、“估計”、“將”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“尋求”、“計劃”以及類似的表述或其否定形式，或通過提及戰略、計劃或意圖來識別。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括“項目1A”中所述的風險和不確定因素。風險因素“是本年度報告的10-K表格。其他可能導致實際結果與預測結果大不相同的風險、不確定因素和因素可能會在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中描述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

與相關前瞻性陳述中陳述或暗示的內容相比，可能對未來結果和業績產生重大不利影響的因素，以及對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生重大不利影響的因素，包括但不限於：

•金融市場和經濟的不利狀況或發展對我們收購目標資產的能力的影響，例如非合格住宅按揭貸款，特別是來自Angel Oak的自有按揭貸款平臺Angel Oak Mortgage Lending的貸款；

•現行利率和信貸利差的水平和波動性；

•我們行業、通貨膨脹、利率、商業戰略、目標資產、債務或股票市場、總體經濟(或特定地區)或住宅房地產金融和房地產市場的變化；

•我們投資的市場的普遍波動性；

•有吸引力的貸款和其他投資機會的變化，包括來自天使橡樹抵押貸款的非QM貸款；

•經理有能力為我們尋找合適的投資，管理我們的投資組合，並實施我們的戰略；

•我們有利可圖地執行證券化交易的能力；

•我們有能力以有利的條件獲得和維持融資安排，或者根本不能；

•保證我們投資的抵押品的充分性以及我們投資的公允價值下降；

•我們投資產生現金流的時間（如有）;

•借款人的經營業績、流動性和財務狀況；

•我們的投資違約率上升和/或收回率下降；

•我們投資的預付款率的變化；

•本公司任何一位高級管理人員、經理或天使橡樹的離職；

•是否有合格的人員；

•與Angel Oak發生衝突，包括我們的經理及其人員，包括我們的官員，以及Angel Oak管理的實體；

•預期或以其他方式發生的事件，例如天災，包括颶風、地震和其他自然災害，包括全球氣候變化、流行病、戰爭行為或恐怖主義、軍事衝突的開始或升級
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(如俄羅斯入侵烏克蘭)，以及其他可能導致意想不到的和未投保的業績下降、市場中斷和/或我們或獲得我們投資的房地產所有者和經營者的損失；

•政府規章、税收法律和税率、會計原則和政策以及類似事項的影響和變化；

•政府對美國抵押貸款市場的介入程度；

•聯邦全國抵押貸款協會(“Fannie Mae”)或聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”，與Fannie Mae一起，“GSE”)在抵押貸款市場的未來變化和相關事件，包括對這些實體和美國政府在抵押貸款市場的未來角色缺乏確定性，以及影響這些實體的立法和法規的變化；

•套期保值工具對我們的目標資產和回報的影響，以及我們的套期保值策略可能在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；

•我們有能力在未來以我們的股東或市場普遍預期的水平向我們的股東進行分配，或者根本沒有；

•我們有能力繼續符合美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；以及

•根據修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)，我們有能力保持我們作為投資公司不受監管的能力。

在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記本年度報告(Form 10-K)和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中的風險因素和其他警示聲明。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述僅反映了我們管理層截至發表此類陳述之日的觀點。“第1A項所述的風險。本年度報告(Form 10-K)中的“風險因素”可能會導致實際結果和表現與我們的前瞻性陳述中陳述或暗示的大不相同。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。


關於我們向投資者披露的重要信息

我們可能會使用我們的網站(www.angeloakreit.com)與我們的投資者溝通並披露公司信息。通過我們網站披露的信息可能被認為是實質性的，因此投資者除了關注新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。本文引用的我們網站的內容並未以引用方式併入本10-k表格年度報告中。
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詞彙表

本詞彙表重點介紹了本年度報告中Form 10-K中使用的一些行業術語和其他術語，並不是此處使用的所有定義術語的完整列表。

“ABS”是指以貸款、信用卡債務、特許權使用費或應收賬款等資產池為抵押的證券，但通常不包括抵押貸款。

“機構”是指美國政府機構，如Ginnie Mae，或聯邦特許公司，如Fannie Mae或Freddie Mac，為抵押貸款支持證券的本金和利息支付提供擔保。

“機構RMBS”是指機構擔保支付證券本金和利息的住房抵押貸款支持證券。

“Alt-A按揭貸款”是指向借款人發放的住宅按揭貸款，其符合條件的按揭特徵不符合機構承保指引，但其借款人特徵可能符合。一般來説，Alt-A抵押貸款允許房主有資格獲得抵押貸款，並減少或替代形式的文件。Alt-A借款人的信用質量通常超過次級借款人的信用質量。

“A-Note”是指以單一大型商業物業或一組相關商業物業的第一抵押為抵押的抵押貸款的優先權益。A-票據擁有優先收取與按揭貸款有關的利息和本金的權利。

“ATR規則”是指CFPB根據《多德-弗蘭克法案》賦予的權力，根據《貸款真實性法案》制定的償還能力規則，該規則除其他事項外，要求貸款人在承保新的抵押貸款時對借款人的償還能力做出合理和善意的確定，包括記錄和核實收入和資產以及其他因素。

“B-票據”是指以單一大型商業物業或一組相關商業物業的第一按揭為抵押的貸款權益，該權益從屬於A-票據的付款權，而A-票據是該貸款的優先權益。

“消費者金融保護局”是指消費者金融保護局，是美國政府負責金融領域消費者保護的機構。

“抵押貸款證券化”是指以單一商業按揭貸款或以商業物業作抵押的一組按揭貸款的利息作抵押的按揭證券。

“商業過橋貸款”通常是指以商業房地產優先抵押留置權為抵押的浮動利率整體貸款，借款人尋求短期資本(通常期限最長為五年)用於商業地產的收購、建設或再開發。這種類型的過渡性融資使借款人能夠在改善商業地產的同時獲得短期融資，並避免使其揹負限制性的長期債務。

“商業按揭貸款”是指，就我們的標的資產而言，優先按揭貸款、商業過橋貸款、夾層貸款、B-票據、建築貸款和小額商業抵押貸款。

“合規住宅按揭貸款”是指符合政府證券交易所承保指引的住宅按揭貸款。

“建築貸款”是指由房地產優先抵押留置權擔保的短期抵押貸款，用於支付商業地產的建設或修復成本，通常隨着建設進度的推移而發放。

“消費貸款”是指為個人、家庭或家庭目的而向個人發放的貸款(如汽車貸款、信用卡和助學貸款)。

“CRT證券”是指由GSE發行的風險分擔工具，或由第三方市場參與者安排的類似結構的交易，將與傳統住宅抵押貸款池內的信貸損失相關的部分風險轉移給我們等投資者。與機構RMBS不同，CRT證券的原始本金餘額的全額償還不是由GSE擔保的；相反，如果相關貸款池的信貸損失超過某些門檻，則通過減記CRT證券的未償還本金餘額來實現“信用風險轉移”。通過減少發行人向CRT證券持有人償還的義務，CRT證券的發行人能夠抵消相關貸款池的信貸損失。

“多德-弗蘭克法案”指的是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。

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“DTI”指的是債務與收入之比，即借款人每月的債務還款額除以借款人的月總收入。

“歐盟/英國證券化規則”是指在歐盟或英國(如適用)有效的法律，在每一種情況下，都要求機構投資者在投資證券化之前核實是否符合某些條件，包括髮起人、原始貸款人或保薦人在相關證券化中持續保留不低於5%的重大淨經濟利益，形式是保留某些特定的信用風險部分或資產敞口。

“Ginnie Mae”是指政府全國抵押貸款協會，是美國住房和城市發展部下屬的美國全資企業機構。

“GSE”是指政府資助的企業。當我們提到GSE時，我們指的是房利美或房地美。

“投資性物業貸款”是指以住宅租賃物業組合為抵押的貸款。

“巨無霸優質按揭貸款”是指因各種原因，例如超出GSE貸款限額，可能不符合GSE承保指引的住宅按揭貸款。

“LTV”指貸款與價值比率，就本年報10-K表格而言，其計算方法為貸款未償還本金加上收購時與該貸款相同或優先於該貸款的任何融資，再除以收購該貸款時適用的房地產價值。房地產價值反映出售按揭公司在貸款結清前所獲得的第三方評估結果。

“MBS”是指以房地產抵押的抵押貸款池中的利息為抵押的抵押支持證券。

“夾層貸款”是指以借款人在直接或間接擁有物業的實體中的全部或部分所有權權益的質押為抵押向商業物業所有者發放的貸款，此類貸款從屬於通過物業本身的第一或第二抵押留置權擔保的全部貸款。夾層貸款的結構可以是優先股權投資，為貸款人提供實質上相同的權利，但涉及貸款人持有實際股權，優先於普通股權益。

抵押貸款，是指以房地產為抵押，有權獲得貸款本息(含還本付息)的貸款。

“MSR”指的是抵押貸款償還權。MSR代表償還抵押貸款的權利，涉及收取抵押貸款付款、代管、繳納税款和保險費以及將本金和利息支付給抵押貸款機構等活動。作為提供這些服務的回報，MSR的持有人有權獲得維護費，通常指定為已償還貸款未償還本金餘額的一個百分比(以基點表示)。MSR由兩部分組成：基本費用和“額外MSR”。基本費用是履行服務職責(包括預付義務)的補償金額，超出MSR的金額是超過基本費用的金額。

“非機構RMBS”是指非機構或GSE發行或擔保的RMBS。

“非QM貸款”是指不符合QM貸款要求的住房抵押貸款，包括“豁免貸款”，如向房地產投資者發放的不需要滿足ATR規則的“投資者”貸款。

“合格按揭貸款”是指符合房貸規則及CFPB相關指引的住宅按揭貸款。

“住宅過橋貸款”是指以非業主自住的獨棟或多户住宅的優先擔保權益為抵押的短期住宅抵押貸款，貸款通常用於住宅的收購和再開發，以期借款人出售住宅。

“住宅按揭貸款”，就我們的目標資產而言，是指非QM貸款、QM貸款、符合條件的住宅按揭貸款、二留置權按揭貸款、住宅過橋貸款、投資物業貸款、大額優質按揭貸款、Alt-A按揭貸款和次級住宅按揭貸款。

“RMBS”是指以住宅物業抵押的抵押貸款池中的利息為抵押的抵押支持證券。RMBS可以是高級的、次級的、僅限利息的、僅限本金的、投資級的、非投資級的或未評級的。

二留置權抵押貸款是指附屬於住宅物業的第一留置權抵押貸款或第一留置權抵押貸款的住房抵押貸款。

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“高級抵押貸款”是指通過商業物業的第一抵押留置權獲得的商業抵押貸款，這種貸款的期限可能不同，可以以固定或浮動利率計息，可能會攤銷，通常需要在到期時氣球支付本金。

“小額商業抵押貸款”是指原始本金一般在25萬美元至1500萬美元之間的商業抵押貸款。

“次級住宅按揭貸款”是指不符合GSE承保指引的住宅按揭貸款。這些較低的標準允許向信用評分較低和/或信用記錄不完善或受損的借款人(包括未完成的判決或以前的破產)、沒有披露或核實收入的貸款以及LTV較高的貸款發放貸款。

“TBA”意為“待公佈”的MBS交易遠期結算。為履行TBA交易而交付的實際MBS在交易進行時並未指定。這些證券在既定的貿易結算日期前48小時宣佈。淨結算通常發生在證券的結算和實物交割發生之前。

《美國風險留存規則》是指美國證券交易委員會的信用風險留存規則，一般要求資產支持證券的保薦人對以發行人證券為抵押的資產的信用風險留存不低於5%.

“美國國債”是指由財政部擔保的一年或更短期限的短期美國政府債務債券。

“UPB”指按揭貸款的未償還本金餘額。

“VIE”是指可變利益實體。

“整體貸款”指的是對整個住房抵押貸款的直接投資，而不是對由此類貸款支持的其他結構性產品的投資。

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第一部分

項目1.業務

“公司”(The Company)

Angel Oak Mortgage REIT，Inc.是一家房地產金融公司，專注於收購和投資美國抵押貸款市場的第一留置權非QM貸款和其他與抵押相關的資產。我們的戰略是主要對新發放的第一留置權非QM貸款進行信用敏感型投資，這些貸款主要發放給更高質量的非QM貸款借款人，主要來自Angel Oak的專有抵押貸款平臺Angel Oak Mortgage Lending，該平臺目前主要通過批發渠道運營，並在全國範圍內開展業務。我們還可以投資於其他住宅抵押貸款、RMBS和其他與抵押貸款相關的資產，這些資產與非QM貸款一起被稱為我們的目標資產。此外，當市況和資產價格有利於作出有吸引力的購買時，我們可以通過二級市場確定和收購我們的目標資產。我們的目標是通過現金分配和資本增值，跨利率和信貸週期為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。

我們是馬裏蘭州的一家公司，於2018年9月開始運營。2021年6月21日，我們在紐約證券交易所完成了普通股的首次公開募股(IPO)。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“AOMR”。根據管理協議(“管理協議”)，我們由我們的經理進行外部管理和提供建議。

我們已選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。自截至2019年12月31日止應課税年度開始，吾等相信已組織及營運本公司，並打算繼續按照1986年《國內收入守則》(下稱《守則》)對REIT的資格及税務要求營運。我們作為房地產投資信託基金的資格，以及能否保持這一資格，取決於我們是否有能力持續地滿足守則中關於我們的總收入來源、資產的組成和價值、我們的分配水平和股票的所有權集中等各種複雜的要求。我們還打算以一種方式運營我們的業務，使我們能夠繼續被排除在《投資公司法》規定的投資公司的監管之外。

我們的經理

我們的外部管理和諮詢是由我們的經理Falcons I，LLC進行的，他是根據1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問，也是Angel Oak Capital的附屬公司，Angel Oak Capital是領先的另類信貸管理公司，在包括資產管理、貸款和資本市場在內的抵押貸款領域具有市場領先地位。Angel Oak Capital成立於2009年，通過其Angel Oak Mortgage Lending關聯公司在非QM貸款生產方面處於市場領先地位。Angel Oak Mortgage Trust(“AOMT”)是Angel Oak的證券化平臺，是非QM證券的領先程序性發行者，也是此類證券的最大發行者之一。

我們的投資策略

我們的投資戰略是主要對新發放的第一留置權非QM貸款進行信貸敏感型投資，這些貸款主要發放給質量較高的非QM貸款借款人，主要來自Angel Oak Mortgage Lending，該公司主要通過批發渠道運營，在全國擁有發起足跡。我們也可以投資於如下所述的其他目標資產。此外，當市況和資產價格有利於作出有吸引力的購買時，我們可以通過二級市場確定和收購我們的目標資產。我們經常通過各種融資額度為這些目標資產融資，主要是短期融資，最終尋求為我們幾乎所有的非量化寬鬆貸款獲得長期證券化資金。我們的目標是通過現金分配和資本增值，跨利率和信貸週期為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。

在根據守則維持我們作為房地產投資信託基金的資格，以及根據投資公司法維持我們作為投資公司不受監管的情況下，我們亦預期會繼續利用各種衍生工具及其他對衝工具以減低利率風險、信貸風險及其他風險。例如，我們可以就一項或多項資產或負債的利率風險進行套期保值交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、指數掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約以及期權等衍生工具。

我們的投資指南

我們的董事會已經批准了以下投資指導方針：

•不得進行會導致我們不符合守則規定的房地產投資信託基金資格的投資；

•不得進行任何可能導致我們或我們的任何子公司作為投資公司受《投資公司法》監管的投資；

•我們的投資將主要集中在目標資產上；
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•在將資本部署到我們的目標資產之前，我們的經理可能會將我們的資本投資於貨幣市場基金、銀行賬户、與以美國政府直接債務為抵押的美國聯邦儲備銀行一級交易商的隔夜回購協議，以及我們經理認為是高質量的其他工具或投資；以及

•我們或我們的任何子公司從Angel Oak Mortgage Lending或我們經理的其他附屬公司收購我們的任何目標資產都需要我們的附屬交易委員會（由我們的三名獨立董事組成）的定價批准。

我們的董事會（必須包括我們的大多數獨立董事）可能會不時修改、重述、修改、補充或放棄這些投資準則，而無需獲得我們的股東批准或事先通知。

我們的目標資產

我們的目標資產包括：

目標資產、投資支持者：例如：
住宅物業非QM貸款
非機構RMBS
商業房地產優先按揭貸款
商業過橋貸款
小額餘額商業抵押貸款
其他投資代理RMBS
第二優先權抵押貸款
夾層貸款
建築貸款
B-紙幣
QM貸款
符合條件的住宅按揭貸款
住宅過橋貸款
次級住宅按揭貸款
Alt-A抵押貸款
CRT證券
CMBS
MSR和過量MSR
某些與房地產無關的資產，包括ABS和消費貸款

我們的戰略能夠適應不斷變化的市場環境，取決於我們是否有能力保持我們作為REIT的資格以繳納美國聯邦所得税，並保持我們作為投資公司不受《投資公司法》監管的限制。我們的投資和資產管理決策取決於當時的市場狀況。因此，我們的戰略和目標資產可能會隨着時間的推移而變化，以應對市場狀況。我們的經理被授權遵循非常廣泛的投資指導方針，因此，我們無法預測我們的投資組合構成。我們可以在沒有股東投票的情況下改變我們的戰略和政策。

我們的投資組合和證券化

自2018年9月開始運營至2023年12月31日，我們一直專注於收購我們的目標資產，包括住宅抵押貸款，其中很大一部分來自Angel Oak Mortgage Lending。自.起
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截至2023年12月31日，我們已參與了13筆評級證券化交易。我們相信，我們的投資組合驗證了我們的戰略，即主要對新發放的第一留置權非QM貸款進行信用敏感型投資，這些貸款主要發放給更高質量的非QM貸款借款人，主要來自Angel Oak的自有抵押貸款平臺Angel Oak Mortgage Lending。

截至2023年12月31日，我們約23億美元的總資產組合主要由直接擁有的住宅抵押貸款、證券化信託持有的住宅抵押貸款和RMBS組成。關於截至2023年12月31日我們的投資組合的更多信息，請參見第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析–我們的投資組合”.

我們的融資策略和槓桿的使用

我們使用我們認為審慎的槓桿率來為我們的資產融資，槓桿率將根據我們投資組合的特殊特徵、融資的可用性和市場狀況而不時變化。我們預計將利用貸款融資額度為抵押貸款或其他與抵押貸款相關的資產的收購和積累提供資金，以待其最終證券化。在積累適當數量的資產後，我們預計將利用固定利率期限證券化資金為我們的抵押貸款提供相當大一部分資金，為我們的抵押貸款提供長期融資，並鎖定我們的融資成本，無論未來的利率變動如何。

除了我們現有的貸款融資額度外，我們還利用短期回購工具，以美國國債、AOMT發行的證券以及我們根據我們的投資指導方針可能獲得的其他證券為抵押進行借款。

我們使用槓桿，尤其是為了增加我們的資本基礎支持的資產數量，當這些資產表現不佳時，可能會產生增加損失的效果。我們資產的槓桿量將取決於我們經理對信貸、流動性、價格波動和其他風險的評估，以及在任何給定時間特定類型融資的可獲得性。此外，我們的章程、第三次修訂和重述的章程(我們的“章程”)和投資指導方針不要求最低或最高槓杆，我們的經理將有權酌情改變我們的總體槓桿和用於個別資產類別的槓桿，而不需要董事會的進一步批准。由於我們的戰略是靈活、動態和機會主義的，我們的總體槓桿和用於個別資產類別的槓桿將隨着時間的推移而變化。

競爭和監管方面的考慮

我們從事的是一項競爭激烈的業務。在我們的投資活動中，我們與各種機構投資者爭奪機會，包括其他REITs、專業金融公司、公共和私人基金(包括Angel Oak或其附屬公司可能發起、建議和/或管理的基金)、商業和投資銀行、商業金融和保險公司以及其他金融機構。其他幾家REITs已經或可能籌集到大量資本，其投資目標可能與我們的重疊，這可能會造成對投資機會的額外競爭。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。我們的許多競爭對手不受與REIT合規或根據投資公司法維持排除註冊相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的貸款和投資，提供更具吸引力的定價或其他條款，並建立比我們更多的關係。此外，對目標資產類別的來源和投資的競爭可能會導致此類資產的收益率下降，這可能進一步限制我們產生令人滿意的回報的能力。

此外，金融監管制度的改變可能會減少目前對銀行和其他金融機構的限制，使它們能夠與我們競爭以前它們無法獲得的投資機會。

人力資本資源

我們沒有員工。截至2023年12月31日，我們的所有高管以及我們敬業或部分敬業的人員，包括首席執行官、首席財務官、會計人員、內部法律顧問和其他為我們提供服務的人員，都是我們經理或我們經理的一個或多個附屬公司的員工。

可用信息

我們的網站地址是www.angeloakreit.com。我們免費在我們的網站上“Investors”項下提供本10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告，以及我們以電子方式將材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交的任何其他報告。然而，我們網站上的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不作為參考併入本年度報告。此外，我們所有的備案報告都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

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第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險。這份Form 10-K年度報告中討論的風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營和前景的結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響(我們統稱為“對我們產生重大和不利影響”或“對我們產生重大不利影響”，以及類似的措辭)。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。本年度報告中的10-K表格中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

彙總風險因素

我們面臨着許多風險，如果實現這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和業績產生實質性的不利影響
運營和前景以及我們向股東進行分配的能力。我們面臨的一些更重大的挑戰和風險
包括但不限於以下內容，下面將更詳細地描述：

•我們依賴我們的經理和Angel Oak的某些關鍵人員，他們是或可能通過我們的經理提供給我們的，如果我們的經理終止了管理協議或該等關鍵人員不再提供給我們，我們可能找不到合適的替代人員。

•我們與Angel Oak的關係存在利益衝突，包括我們的經理，我們可能會與Angel Oak現有和未來管理的實體競爭，這可能會出現各種利益衝突，限制我們尋求某些投資機會或採取其他有利於我們業務的行動的能力，並導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

•我們依靠Angel Oak Mortgage Lending尋找非QM貸款和其他目標資產，供我們收購，它沒有合同義務向我們出售其產生的任何貸款。

•本基金經理的費用結構可能不會產生適當的激勵，或可能誘使本基金經理及其附屬公司進行某些貸款或其他投資，包括投機性投資，從而增加我們投資組合的風險。

•與本公司經理的管理協議並非在保持距離的基礎上進行談判，可能不會像與獨立的第三方談判那樣對我們有利，而且可能代價高昂且難以終止。根據管理協議，我們經理的責任是有限的，我們已同意就某些責任向經理提供賠償。

•我們的經營業績取決於我們的經理是否有能力以有吸引力的條件為我們的投資尋找大量理想的非QM貸款和其他目標資產。

•住宅抵押貸款和住宅房地產市場的困難狀況以及市場普遍關注的問題，包括宏觀經濟事件，可能會對住宅抵押貸款(包括非QM貸款)和我們投資的其他目標資產的價值產生不利影響。

•按照不那麼嚴格的承銷準則承保的非QM貸款的違約率、違約率和喪失抵押品贖回權的比率，可能比按照更嚴格的承保準則承保的貸款更高。

•Angel Oak Mortgage Lending受到廣泛的許可要求和監管，如果Angel Oak Mortgage Lending不符合這些要求，可能會對我們造成實質性的不利影響。

•目前，我們專注於收購和投資非QM貸款，這可能會使我們面臨法律、行政、監管和其他風險，可能會對我們產生實質性和負面影響。

•提前還款利率可能會對我們投資組合的價值產生不利影響。

•我們對評級較低的非機構RMBS的投資是由於我們的資產證券化或其他原因導致的，這使我們面臨證券化工具持有的抵押資產的首次損失。此外，非機構RMBS的本金和利息支付不受任何實體(包括任何政府實體或GSE)的擔保，因此面臨更大的風險，包括信用風險。

•抵押貸款修改計劃和未來的立法行動可能會對我們的目標資產的價值和回報產生不利影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

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•我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們產生實質性的不利影響。

•我們的行業受到高度監管，我們或Angel Oak，包括我們的經理，可能會受到不利的立法或法規變化的影響。

•根據《投資公司法》，我們作為一家投資公司被排除在監管之外，這對我們的運營施加了很大的限制。

•我們的鉅額債務使我們面臨更大的損失風險，我們的章程和章程對我們可能產生的債務金額沒有限制。

•我們獲得融資來源的機會可能會受到限制，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

•市場狀況和其他因素可能會影響我們的資產證券化能力，這可能會增加我們的融資成本，並對我們產生實質性和不利的影響。

•我們可能無法有利可圖地執行證券化交易，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

•利率波動可能會增加我們的融資成本，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

•我們的主要股東和他們各自的關聯公司對我們有重大影響，他們的行為可能不符合您作為股東的最佳利益。

•影響REITs的立法或其他行動可能會對我們產生實質性的不利影響。

•如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將繳納美國聯邦所得税，並可能增加州和地方税，這將減少我們可用於分配給股東的收入。

•遵守REIT要求並避免被禁止的交易税可能會迫使我們持有很大一部分資產，並通過應税REIT子公司(“TRS”)進行我們的大部分活動，而我們的大部分收入可能通過TRS賺取。

以上清單並不詳盡，我們還面臨更多的挑戰和風險。請仔細考慮本10-K表格年度報告中的所有信息，包括下文“第1A項風險因素”中列出的事項。

風險因素

與我們與經理及其附屬公司的關係相關的風險

我們依賴我們的經理和Angel Oak的某些關鍵人員，他們是或可能通過我們的經理提供給我們的，如果我們的經理終止了管理協議或該等關鍵人員不再提供給我們，我們可能找不到合適的替代人員。

我們由我們的經理進行外部管理，我們所有的管理人員都是天使橡樹的員工，包括我們的經理。我們沒有單獨的設施，在很大程度上依賴我們的經理，他在執行我們的經營政策以及執行我們的業務戰略和風險管理實踐方面擁有很大的酌情權。我們還依賴我們的經理接觸天使橡樹的專業人士和負責人，以及天使橡樹抵押貸款產生的信息和貸款流程。Angel Oak的員工協助確定、評估、談判、構建、結束和監控我們的投資組合。本基金經理的任何高級管理團隊成員的離職，或天使橡樹的大量投資專業人士或負責人的離職，都可能對我們產生重大的不利影響。我們不能保證我們的經理將繼續擔任我們的經理，或者我們將繼續訪問Angel Oak的高級管理層，包括我們經理的高級管理層。我們可能面臨經理終止管理協議的風險，或者我們可能認為有必要終止管理協議或阻止某些個人為我們提供服務，並且找不到合適的替代者來管理我們。

我們經理根據管理協議提供給我們的Angel Oak人員不需要將他們的特定時間專門用於管理我們的業務。

我們的經理和Angel Oak都沒有義務專門為我們指派任何特定的人員，我們的經理或其人員也沒有義務將他們的任何特定時間用於管理我們的業務。經理提供給我們的關鍵人員可能會因離開經理或任何其他原因而無法提供給我們。因此，我們不能保證我們的經理將投入多少時間來管理我們的業務，天使橡樹，包括我們的
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經理在分配員工的時間、資源和服務方面可能會在我們的企業和他們管理的任何其他實體之間發生衝突，並且這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決。因此，如果我們被內部管理，我們可能得不到支持和援助的水平。本基金經理及其附屬公司不受限制，不得建立其他投資顧問關係或從事其他商業活動。

我們依賴我們的經理，他的高級管理團隊在運營房地產投資信託基金和上市公司方面的經驗有限。

儘管Angel Oak自2008年以來一直活躍在抵押貸款市場，但我們經理的高級管理團隊在運營房地產投資信託基金和運營業務方面經驗有限，符合守則和投資公司法規定的眾多技術限制和限制。此外，我們經理的高級管理團隊在運營擁有上市股權證券的上市公司方面經驗有限，必須遵守眾多法律、法規和要求，包括1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的要求、薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會的相關規定以及紐約證券交易所的要求。這種有限的經驗可能會阻礙我們經理成功運營我們的業務的能力。此外，維持我們的REIT資格和遵守適用的《投資公司法》排除條款限制了我們能夠進行的投資類型。我們不能向您保證，我們經理的高級管理團隊將代表我們或根本不會成功。

如果我們的聲譽、我們經理或Angel Oak的聲譽或與我們有關聯的交易對手的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會受到與我們、我們的經理或Angel Oak有關的聲譽問題和負面宣傳的損害。聲譽風險問題
可能包括但不限於實際或被認為違反法律、行政或法規的行為，或可能是由於
績效、風險管理、治理、技術或運營，或與員工不當行為有關的索賠、對員工的指控
非法終止、利益衝突、道德問題、網絡安全事件、未能保護私人信息或環境，
社會和治理實踐，以及其他。同樣，市場謠言以及與其自身的交易對手的實際或感知關聯
聲譽可能會受到質疑，可能會損害我們的業務。此類聲譽問題可能會壓低我們共同產品的市場價格
庫存，對我們與交易對手開展業務的能力有負面影響，阻礙我們吸引和/或留住客户的能力
人員，包括關鍵人員，或以其他方式對我們造成實質性不利影響。

我們與Angel Oak的關係存在利益衝突，包括我們的經理，我們可能會與Angel Oak現有和未來管理的實體競爭，這可能會出現各種利益衝突，限制我們尋求某些投資機會或採取其他有利於我們業務的行動的能力，並導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

我們與Angel Oak的關係存在利益衝突，包括我們的經理。目前，我們所有的高管，包括敬業的首席財務官和財務主管，部分敬業的首席執行官和總裁，以及我們的一名董事也是天使橡樹的員工，包括我們的經理。因此，我們的經理、我們的高級職員和本董事可能會在他們對我們的職責和他們對天使橡樹(包括我們的經理)的職責和利益之間存在衝突。例如，我們的董事會主席Fierman先生兼任Angel Oak Companies的管理合夥人兼聯席首席執行官，我們的首席執行官斯里尼瓦斯·普拉布和總裁兼任Angel Oak Capital的管理合夥人、聯席首席執行官兼集團首席投資官。

由於我們與Angel Oak（包括我們的經理）的關係而可能產生的一些利益衝突示例包括：

•貸款由Angel Oak Mortgage Lending發起。我們的戰略是主要對新發放的第一留置權非QM貸款進行信用敏感型投資，這些貸款主要來自Angel Oak的專有抵押貸款平臺Angel Oak Mortgage Lending。自我們於2018年9月開始運營至2023年12月31日，我們投資組合中相當大一部分目標資產是從Angel Oak Mortgage Lending收購的，我們預計未來我們投資組合中的相當大一部分將繼續由從Angel Oak Mortgage Lending收購的目標資產組成。由於我們的經理指導我們的投資活動，天使橡樹抵押貸款公司由我們經理的附屬公司組成，這一事實存在利益衝突，包括：

◦我們的經理傾向於從Angel Oak Mortgage Lending收購非QM貸款或其他目標資產，而不是第三方賣家，因為從Angel Oak Mortgage Lending購買非QM貸款或其他目標資產會產生Angel Oak Mortgage Lending的費用(包括我們應支付的費用和Angel Oak Mortgage Lending發起的貸款的借款人應支付的發起費)，這對Angel Oak有利。此外，吾等從Angel Oak Mortgage Lending收購非QM貸款或其他目標資產，可讓Angel Oak Mortgage Lending出售該等非QM貸款或其他目標資產，並獲得流動資金以發放更多貸款，即使Angel Oak Mortgage Lending因不利的市場狀況或其他原因而無法以優惠條件向市場上的非關聯第三方出售非QM貸款或其他目標資產。我們的經理可以代表我們從Angel Oak Mortgage Lending收購非QM貸款或其他目標資產，即使該等非QM貸款或其他目標資產不適合我們，或者我們可以確定質量更好的非QM貸款或其他目標資產，或獲得更好的定價，
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來自無關聯的第三方。儘管我們利用第三方定價供應商評估我們從Angel Oak Mortgage Lending收購的非QM貸款或其他目標資產的價格是否公平，但不能保證我們會以公平的價格從Angel Oak Mortgage Lending購買此類非QM貸款或其他目標資產。

◦此外，儘管我們的戰略是主要對主要來自Angel Oak Mortgage Lending的新發放的第一留置權非QM貸款進行信貸敏感型投資，但這一戰略可能需要適應不斷變化的市場狀況或其他因素。如果對非QM貸款的投資因察覺到的風險、不利的定價或其他原因而失寵或失去吸引力，我們的經理在決定我們的戰略是否應繼續專注於收購非QM貸款時將存在利益衝突，特別是如果此類貸款的發起仍然是Angel Oak Mortgage Lending的重點。在這種情況下繼續追求我們的戰略可能會導致虧損。Angel Oak Mortgage Lending目前發放的貸款中，相當大一部分是非QM貸款。同樣，未能調整我們的戰略可能會導致我們放棄非QM貸款投資以外的其他有吸引力的投資機會。我們的經理在決定是否調整我們的戰略和尋求投資於其他類型的目標資產時存在衝突，即使Angel Oak Mortgage Lending繼續發放非QM貸款，這些目標資產可能也更具吸引力。

◦我們已經購買了RMBS和CMBS，並預計將繼續購買以Angel Oak Mortgage Lending發起的貸款為抵押的RMBS，我們的投資組合可能包括大量此類證券。本基金經理的某些關聯公司可能會因其與創建證券化以及此類證券的發行和銷售相關的活動而獲得某些利益。我們還將承擔與我們向其出售我們獲得的貸款的證券化工具有關的全部或部分費用。該等開支包括但不限於與證券化工具的結構有關的成本及開支，以及與吾等向該證券化工具出售貸款有關的交易。

•天使橡樹管理的其他實體。Angel Oak目前為其他實體提供建議，未來也將繼續為其提供建議，這些實體的投資目標和戰略可能全部或部分類似於我們的投資目標和戰略，並可能使用與我們僱用的實體相同或相似的戰略。例如，Angel Oak之前已經成立了私人REITs以及其他投資於住宅抵押貸款的基金，並可能在未來籌集更多的投資工具，包括為進行投資而成立的實體，這些投資可能會因為適用於我們的法律或法規而被禁止或在很大程度上受到限制。Angel Oak不受任何形式的限制，不得贊助或接受新實體的資本，甚至投資於與我們的資產類別或戰略相似或重疊的資產類別或戰略。此類多個受管理實體的存在可能會產生利益衝突，包括但不限於我們與其他受管理實體之間的投資機會分配。見下文“--投資機會的分配”。此外，我們可能會作出一項投資，其排名可能與另一受管理實體的投資相同、較高或較低，而該受管理實體就該等投資所採取的行動可能不符合我們的最佳利益，反之亦然。此外，此類活動可能會涉及天使橡樹公司的大量時間和資源。

•投資機會的分配。雖然Angel Oak可以代表包括我們在內的多個管理實體管理投資，但投資決策和分配不一定會在我們和這些其他管理實體之間並行進行。我們所作的投資可能不會，也不打算在所有情況下複製Angel Oak管理的其他實體的投資，或投資方法和戰略。然而，Angel Oak可能會不時選擇在他們管理的其他實體中分配我們所做投資的大部分或小部分，反之亦然。當在我們和一個或多個其他管理實體之間分配投資機會時，Angel Oak Capital根據其書面投資分配政策分配這些機會。因此，並不是所有與我們的投資目標和策略一致的投資都會提交給我們。不能保證由上述情況引起的任何此類衝突都會以有利於我們的方式得到解決。天使橡樹資本有權在未經我們同意的情況下隨時修改其投資分配政策，儘管它必須向我們的關聯交易和風險委員會發出通知。

•服務提供商。我們的經理可能會聘請附屬服務提供商，作為我們投資組合中貸款的服務商。這種關係可能會影響我們的經理決定是否選擇這樣的服務提供商。我們經理的附屬公司可能會因這些活動而獲得包括補償在內的福利。此外，關聯服務提供商在履行其作為非關聯服務提供商對我們的職責方面將不具有同樣的獨立性。使用關聯服務提供商可能會削弱我們就此類服務和交易獲得最優惠條款的能力，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

•管理層。在抵押貸款行業的動盪狀況、信貸市場的困境或其他需要Angel Oak員工集中支持和幫助的時候，Angel Oak管理的其他實體也同樣需要更多的關注和關注，這使得Angel Oak的資源需求旺盛。在這種情況下，如果我們是內部管理的，或者如果Angel Oak沒有擔任其他實體的經理或顧問，我們可能得不到我們需要的或將以其他方式獲得的必要支持和幫助。

•證券化。不能保證我們已經或可能為任何證券化工具貢獻的任何資產的估值沒有或將不會被低估，或者，由Angel Oak管理的其他實體貢獻的資產
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沒有或不會被誇大，導致證券化工具向我們發行的現金收益或證券較少，或證券化工具向該等管理實體發行的現金收益或證券較多。AOMT的證券化通常有兩到四年的非贖回期，證券化中發行的證券。在該期限結束後，作為控制部分的XS部分持有人有權在任何時候贖回證券化。如果融資市場更具吸引力，或者標的資產價值增加，這些持有者將考慮行使這一選擇權。如果行使看漲期權，我們可能在一段時間內無法將我們從任何此類看漲期權獲得的收益進行再投資，而我們可能會將這些收益再投資於收益率低於贖回證券收益率的資產。

•重大非公開信息。我們可能直接或通過Angel Oak獲取有關我們已投資或可能投資的投資的重要非公開信息。如果我們確實擁有關於這類投資的重大非公開信息，我們處置、增加這類投資的金額或採取其他行動的能力可能會受到限制。如果我們的經理或天使橡樹知道有關潛在投資決策的重大非公開信息，我們經理和天使橡樹對其他受管理實體的管理可能會產生利益衝突。此外，這種衝突可能會限制我們經理進行潛在有利可圖投資的自由，這可能會對我們的運營產生不利影響。因此，獲取重要的非公開信息造成的這些限制可能會對我們產生重大和不利的影響。

我們依靠Angel Oak Mortgage Lending尋找非QM貸款和其他目標資產，供我們收購，它沒有合同義務向我們出售其產生的任何貸款。

我們的經營業績取決於我們的經理從Angel Oak Mortgage Lending獲得非QM貸款和其他目標資產以供我們收購的能力。雖然吾等與Angel Oak Mortgage Lending訂立按揭貸款購買協議，且該等協議提供框架，據此吾等已同意向Angel Oak Mortgage Lending購買若干目標資產，但Angel Oak Mortgage Lending並無義務向吾等出售非QM貸款或其他目標資產，且吾等可能無法找到其他能夠或願意發放符合我們標準的非QM貸款及其他目標資產的發起人。如果Angel Oak Mortgage Lending由於業務、競爭、監管或其他原因無法發放非QM貸款，或由於任何其他原因不能或不願向我們提供足夠數量的非QM貸款和其他目標資產出售給我們，我們可能無法以優惠的條款和條件從其他發起人、銀行和其他賣家那裏獲得非QM貸款和其他目標資產。在這方面，抵押貸款發起人受到Angel Oak Mortgage Lending的嚴格監管和監督，如果天使橡樹抵押貸款公司未能履行其法律義務，可能會導致無法在某些司法管轄區或根本無法發放非QM貸款或其他目標資產。同樣，如果Angel Oak Mortgage Lending以其他方式與我們的經理分離，它可能決定將其產生的非QM貸款或其他目標資產出售給其他方。Angel Oak Mortgage Lending還可以與第三方達成承諾，向他們出售非QM貸款或其他資產，並減少我們本來可以購買的貸款數量。如果我們不能以理想的條款從Angel Oak Mortgage Lending獲得足夠數量的有吸引力的非QM貸款和其他目標資產，我們可能無法獲得足夠數量的有吸引力的非QM貸款或其他目標資產來使我們的戰略盈利，我們可能會受到重大和不利的影響。

我們與Angel Oak Mortgage Lending的協議是由關聯方談判達成的，它們的條款可能不像與獨立第三方談判的那樣對我們有利。此外，如果Angel Oak Mortgage Lending違反了與我們從Angel Oak Mortgage Lending收購目標資產有關的適用協議，或以其他方式未能履行該協議下的義務，導致我們受到傷害或損害，則可能會產生衝突。此外，Angel Oak Mortgage Lending提供關於我們從他們那裏購買的目標資產的陳述和擔保。如果Angel Oak Mortgage Lending違反了與我們從其購買的目標資產之一有關的陳述或擔保，我們的經理可能不會向Angel Oak Mortgage Lending尋求與非關聯第三方相同的追索權。我們的經理在決定對附屬公司採取什麼行動時可能會有潛在的衝突，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

本基金經理的費用結構可能不會產生適當的激勵，或可能誘使本基金經理及其附屬公司進行某些貸款或其他投資，包括投機性投資，從而增加我們投資組合的風險。

無論我們的投資組合表現如何，我們都會向基金經理支付基本管理費。我們經理有權獲得基本管理費(基於管理協議中定義的我們的股本)，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的股東提供有吸引力的風險調整後回報的貸款或其他投資的動機，並可能激勵我們的經理推進增加我們股本的策略。可能在某些情況下，增加我們的股本不會優化我們股東的回報，因此，我們將被要求在特定時期支付經理基本管理費，儘管在此期間我們的投資組合出現淨虧損或價值下降。

此外，我們的經理每季度能夠根據我們按照管理協議計算的可分配收益賺取獎勵費用，這可能會激勵我們的經理投資於具有更高收益潛力的資產，這些資產通常風險更高或更具投機性，或者過早出售資產以獲取收益，以努力增加我們的可分配收益，從而增加其有權獲得的獎勵費用。這可能會增加我們投資組合的風險。如果我們的利益和我們經理的利益不一致，我們的戰略的執行可能會受到不利影響，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
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與本公司經理的管理協議並非在保持距離的基礎上進行談判，可能不會像與獨立的第三方談判那樣對我們有利，而且可能代價高昂且難以終止。根據管理協議，我們經理的責任是有限的，我們已同意就某些責任向經理提供賠償。

我們和我們的經營合夥企業與我們的經理簽訂的管理協議是由相關方談判達成的，其條款，包括應付費用，可能不像與獨立第三方談判的那樣對我們有利。由於我們的經理由Angel Oak控制，因此Angel Oak的活動可能會產生各種潛在和實際的利益衝突。

管理協議中定義的無故終止管理協議，包括我們經理的不令人滿意的表現，對我們造成重大損害，受幾個條件的限制，這些條件可能會使終止變得困難和昂貴。終止與經理的管理協議可能需要我們向經理支付一筆可觀的終止費，這將增加我們終止管理協議的實際成本，從而對我們無故解僱經理的能力造成不利影響。

除真誠提供管理協議所指定的服務外，本公司經理不會承擔任何責任，亦不會對本公司董事會採納或拒絕採納其建議或建議的任何行動負責。本行經理或其聯營公司或其各自的經理、高級管理人員、董事、受託人、僱員或成員或任何向本行經理提供次級諮詢服務的人士，概不會就管理協議項下的任何作為或不作為而向吾等、吾等任何附屬公司、吾等董事會、吾等股東或任何附屬公司的利益持有人負責，但構成惡意、故意失當行為、嚴重疏忽或罔顧本行經理在管理協議下的職責的行為除外。吾等已同意向吾等經理人及其聯屬公司、主管人員、董事、受託人、僱員及成員，以及任何向吾等經理人提供次級顧問服務的人士，就該等人士根據管理協議真誠履行其行為或不作為或因該等行為或不作為而產生的任何性質的開支、損失、損害賠償、債務、索償、收費及索償(包括合理律師費)作出賠償，且不構成惡意、故意失當、嚴重疏忽或魯莽漠視吾等經理人在管理協議下的職責。因此，我們可能會遇到業績不佳或虧損的情況，我們的經理不會對此負責。

我們的管理人未能識別和收購符合我們的目標資產標準的資產或履行其在管理協議下的責任，可能會對我們產生重大和不利的影響。

我們實現目標的能力取決於我們經理識別和獲得符合我們目標資產標準的資產的能力。我們依賴我們的經理與Angel Oak Mortgage Lending的關係，以及我們經理根據我們的戰略尋找投資機會的能力，該戰略目前專注於從Angel Oak Mortgage Lending收購非QM貸款。此外，實現我們的目標在很大程度上取決於我們經理對目標資產的識別、以可接受的條件和一般市場條件獲得融資。我們的股東將不會參與我們的投資決策。所有這些因素都增加了投資我們普通股的不確定性，從而增加了風險。根據《管理協議》，我們經理的高級管理團隊負有重大責任。為了實施某些戰略，我們的經理可能需要成功地聘用、培訓、監督和管理新員工。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們不擁有Angel Oak品牌或商標，但可以根據與Angel Oak商標許可協議的條款使用該品牌和商標。

我們不擁有可能在我們的業務中使用的品牌、商標或徽標，並且可能無法保護該知識產權免受第三方的侵犯。本公司與本公司管理人(“許可人”)的一家關聯公司簽訂了商標許可協議(“商標許可協議”)，根據該協議，許可人授予我們使用“Angel Oak Mortgage REIT，Inc.”名稱的非排他性、不可轉讓、不可再許可、免版税的許可。只要我們的經理(或作為我們經理的另一家Angel Oak附屬公司)仍然是許可方的附屬公司。如果我們的經理或Angel Oak的另一家關聯公司根據管理協議不再擔任我們的經理，則商標許可協議將自動終止。商標許可協議可由許可人在30天書面通知我方後自行判斷無故終止，或在許可方認為我方不當使用許可商標的情況下立即終止。根據商標許可協議，許可人保留繼續使用“Angel Oak”名稱的權利，許可人不被排除向第三方許可或轉讓“Angel Oak”名稱的所有權，其中一些人可能會與我們競爭。因此，我們可能無法防止因許可方、Angel Oak或其他人的活動而對商譽造成的任何損害。此外，如果商標許可協議終止，我們將被要求更改我們的名稱和紐約證券交易所股票代碼等。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們在市場上的認可，損害我們可能產生的任何商譽，否則會對我們產生實質性的不利影響。

根據管理協議，我們的經理對我們負有合同規定的責任，而不是受託責任。

根據管理協議，我們的經理與我們保持一種合同關係，而不是信託關係，這將我們經理對我們的義務限制為管理協議中明確規定的義務。我們經理或其工作人員的權利和
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它的人員從事其他業務活動可能會減少我們的經理花在管理我們的時間。此外，與董事不同，馬裏蘭州一般公司法(“公司法”)對馬裏蘭州公司的高級管理人員沒有法定的行為標準。

我們的經理根據非常廣泛的投資指導方針管理我們的投資組合，這可能會導致我們進行風險更高的投資，並且我們的經理可能會在任何時候改變其投資流程，或者在沒有股東同意的情況下選擇不遵循，這可能會對我們產生重大和不利的影響。

我們的經理被授權遵循非常廣泛的投資指導方針，我們的經理可以隨時改變其投資流程，而不需要股東的同意。此外，在進行定期審查時，我們的董事會主要依靠我們的經理向他們提供的信息。此外，我們的經理可能會安排我們使用複雜的策略或在我們的董事會審查之前進行復雜的交易。我們的經理在我們廣泛的投資指導方針中有很大的自由度來決定它可能決定的適合我們購買的資產類型，這可能會導致大幅低於預期的投資回報或導致虧損，這將對我們產生重大和不利的影響。

此外，不能保證我們的基金經理在確定和承保預期投資時會遵循其投資流程。基金經理投資流程的改變可能會導致盡職調查和承保標準較低，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

與我們的投資活動相關的風險

我們的經營業績取決於我們的經理是否有能力以有吸引力的條件為我們的投資尋找大量理想的非QM貸款和其他目標資產。

我們的經營業績取決於我們的經理是否有能力以有吸引力的條款為我們的投資尋找大量理想的非QM貸款和其他目標資產，而我們的經理可能因為許多原因而無法做到這一點。Angel Oak Mortgage Lending沒有義務向我們出售非QM貸款和其他目標資產，我們的經理可能無法確定其他發起人能夠或願意以優惠條款或根本不符合我們的標準發起非QM貸款和其他目標資產。一般經濟因素，如經濟衰退、房價下跌、失業和高利率，可能會限制可用非量化寬鬆貸款和其他目標資產的供應。此外，對非量化寬鬆貸款和其他目標資產的競爭可能會壓低供應或推高價格，使購買此類貸款或其他目標資產變得不划算。例如，在從非關聯方收購非QM貸款和其他目標資產時，我們與廣泛的機構投資者展開競爭。對合格投資的競爭加劇或可用供應減少，可能會導致此類投資的價格更高(從而收益率更低)，這可能會縮小收益率與借款成本的利差。競爭也可能減少我們可獲得的投資機會，並可能對投資條件產生不利影響。我們可能會在可能不成功或根本不會完成的投資上招致盡職調查或其他成本。因此，我們可能會產生額外的成本來獲得足夠數量的非QM貸款和其他目標資產，或者無法以合理的價格或根本無法獲得該等貸款和其他目標資產。我們不能保證有吸引力的投資會為我們提供，也不能保證現有的投資會符合我們的戰略。如果我們不能以有吸引力的條件或根本不能獲得足夠數量的可取非QM貸款和其他目標資產，我們可能會受到實質性和不利的影響。

住宅抵押貸款和住宅房地產市場的困難狀況以及市場普遍關注的問題，包括宏觀經濟事件，可能會對住宅抵押貸款(包括非QM貸款)和我們投資的其他目標資產的價值產生不利影響。

我們的業務受到住宅抵押貸款市場、住宅房地產市場、金融市場和經濟狀況的重大影響，包括不斷上升的通脹、能源成本、失業、地緣政治問題、流行病、對世界各國政府信譽的擔憂以及全球銀行體系的穩定。特別是，美國的住宅抵押貸款市場過去經歷了各種困難和具有挑戰性的經濟狀況，包括違約、信貸損失和流動性擔憂。由於這些困難和條件，某些商業銀行、投資銀行、保險公司和與抵押貸款相關的投資工具(包括公開交易的抵押貸款房地產投資信託基金)因在住房抵押貸款市場的敞口而蒙受巨大損失。對這些因素的持續擔憂導致波動性增加，對未來經濟和市場的預期不明確，並繼續影響投資者對與住宅房地產市場、住宅抵押貸款和我們可能投資的各種其他目標資產相關的風險的看法。因此，住宅按揭貸款的價值，包括非QM貸款，以及我們投資的其他各種目標資產的價值也經歷了，並可能繼續經歷重大波動。住宅按揭市場的任何惡化，以及投資者對住宅按揭貸款(包括非QM貸款)及其他目標資產相關風險的認知，都可能對我們造成重大不利影響。

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按照不那麼嚴格的承銷準則承保的非QM貸款的違約率、違約率和喪失抵押品贖回權的比率，可能比按照更嚴格的承保準則承保的貸款更高。

非量化寬鬆貸款在承銷指引方面具有靈活性，並受到信用風險的影響。非QM貸款的承保準則可能對借款人的DTI、信用記錄和/或收入文件是允許的。根據不那麼嚴格的承銷準則承銷的貸款，其違約率、違約率和止贖比率可能比按照更嚴格的承保準則承保的貸款的違約率、違約率和止贖率高得多。如果我們的非QM貸款按照更靈活的準則承保，這會增加風險，並可能在經濟壓力下導致更高的違約率、違約率或止贖率，我們對非QM貸款組合的投資表現可能會受到相應的不利影響，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

Angel Oak Mortgage Lending受到廣泛的許可要求和監管，如果Angel Oak Mortgage Lending不符合這些要求，可能會對我們造成實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，Angel Oak Mortgage Lending獲得在46個州和哥倫比亞特區發放貸款的許可，目前受到美國聯邦和州監管機構的嚴格監管，包括CFPB和各州金融監管辦公室。多年來，監管機構一直警惕地執行對貸款發起人的監管，並懲罰、甚至在某些情況下暫停不合規發起人在其管轄範圍內發放貸款的能力，因為他們沒有遵守監管要求。

我們的戰略是主要對新發放的第一留置權非QM貸款進行信貸敏感型投資，這些貸款主要發放給非QM貸款借款人，主要來自Angel Oak Mortgage Lending，我們的投資組合中很大一部分可能包括非QM貸款和從Angel Oak Mortgage Lending獲得的其他資產。如果Angel Oak Mortgage Lending由於監管問題或其他原因而無法在一個或多個司法管轄區發放貸款，可能會導致我們的投資機會減少或出現地域多元化程度較低的機會。此外，Angel Oak Mortgage Lending的任何此類監管問題都可能導致Angel Oak在市場上的聲譽受損，並影響Angel Oak Mortgage Lending繼續獲取大量非QM貸款的能力。如果Angel Oak Mortgage Lending無法獲得預期的貸款額，我們可能也無法確定其他用於收購的非QM貸款來源，以滿足我們的戰略，我們可能需要改變此類戰略以尋求其他投資。

目前，我們專注於收購和投資非QM貸款，這可能會使我們面臨法律、行政、監管和其他風險，可能會對我們產生實質性和負面影響。

目前，我們專注於收購和投資非QM貸款，這些貸款將不會受益於與QM貸款的發起相關的加強法律保護。非QM貸款的所有權可能會使我們面臨法律、行政、監管和其他風險，包括根據美國聯邦消費者保護法律和法規產生的風險，這些法律和法規旨在監管住房抵押貸款承銷和發起人的貸款流程、標準和對借款人的披露。

除了旨在阻止住宅抵押貸款發起人掠奪性貸款行為的各種美國聯邦、州和地方法律法規外，這些法律和法規還包括CFPB的抵押貸款披露規則、《貸款真實性法案》下的ATR規則和QM貸款法規。

因此，ATR規則中規定的某些標準的應用是高度主觀性的，受解釋性不確定性的影響。因此，即使發起人合理地認為住宅按揭貸款已符合標準或測試，法院仍可裁定該貸款不符合標準或測試。住宅按揭貸款的發起人或服務商如未能遵守此等法律及法規，可能會令吾等作為該等貸款的購買人或受讓人(或該等貸款所支持證券的投資者)蒙受CFPB透過其行政執法機關及按揭人透過針對貸款人的私人訴訟權評估的罰款，或作為止贖的抗辯，包括退還或抵銷所收取的財務費用及手續費，並可能導致撤銷受影響的住宅按揭貸款，從而對吾等造成重大及不利的影響。收購非QM貸款可能會帶來更高的風險，這是我們目前的戰略重點。非量化寬鬆貸款的借款人可能更有可能挑戰貸款人根據ATR規則進行的分析。即使借款人在挑戰中沒有成功，也可能發生與質疑和辯護這種要求有關的額外費用，這在司法止贖管轄區可能比在非司法止贖管轄區更昂貴，並且由於借款人已經暴露於司法系統來處理止贖，所以可能更有可能提出這樣的索賠

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我們投資的非QM貸款面臨的風險增加。

與投資於我們某些其他目標資產(如機構RMBS)相比，我們投資的非QM貸款面臨更大的損失風險。非QM貸款直接面臨違約造成的損失。因此，標的財產的價值，借款人的信譽和財務狀況，以及留置權的優先權和可執行性，都將對任何此類非QM貸款的價值產生重大影響。在喪失抵押品贖回權的情況下，我們可以承擔基礎房地產的直接所有權。出售此類房地產的清算收益可能不足以收回我們在非QM貸款中的成本基礎，而止贖或清算過程中涉及的任何成本或延誤可能會增加損失。非QM貸款的價值還受到地震或環境危害等災害造成的財產損失的影響，這些損失不在標準財產保險單的承保範圍內，而且還受到破產法院減少借款人抵押債務的影響。此外，由於我們作為抵押持有人或物業所有者的地位，可能會評估針對我們的索賠，包括受讓人責任、環境危害和其他責任。在某些情況下，這些索賠可能會導致超過相關非QM貸款或財產的購買價格的損失。與機構RMBS不同，非QM貸款不受美國政府或任何GSE的擔保。此外，通過直接收購非QM貸款，我們不會獲得使RMBS優先部分受益的結構性信用增強。這些風險中的任何一項的發生都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的投資組合是集中的，而且可能繼續集中，按資產類型和地區劃分，如果出現不利的事態發展或影響特定集中的更大風險，則增加了我們的損失風險。

我們的投資指導方針並不要求我們遵守具體的多元化標準。目前，我們專注於收購和投資美國抵押貸款市場的第一留置權非QM貸款。截至2023年12月31日，我們以證券化信託形式持有的RMBS投資組合和住宅貸款組合中的幾乎所有貸款都是非QM貸款。此外，截至2023年12月31日，我們的RMBS投資組合中超過5%的未償還本金餘額是由位於加利福尼亞州、佛羅裏達州、德克薩斯州和佐治亞州的物業擔保的，這些貸款來自我們參與和/或是主要受益人的AOMT證券化。因此，我們的投資組合按資產類型和地理區域集中，並可能繼續集中，如果出現不利發展或影響特定集中的更大風險，則增加了我們的損失風險。因此，通常與非QM貸款相關的經濟低迷可能會導致我們的一些非QM貸款在短時間內違約，而我們投資的擔保或其他基礎物業集中地區的不利條件(包括失業率、不斷變化的人口結構和其他因素)以及當地房地產條件(如供過於求或需求減少)可能會對我們的投資價值產生不利影響，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們投資的非QM貸款和其他住宅抵押貸款存在違約風險等風險。

我們的戰略是主要對新發放的第一留置權非QM貸款進行信用敏感型投資，其中包括主要來自Angel Oak Mortgage Lending的投資性房地產貸款。我們也可能投資於其他目標資產。此外，當市況和資產價格有利於作出有吸引力的購買時，我們可以通過二級市場確定和收購我們的目標資產。此類收購和投資將使我們面臨風險，其中包括：

•住宅或商業地產價值下降；

•與作為貸款、借款和證券參考利率的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)等基準利率有關的風險；

•與一般和當地經濟狀況有關的風險，包括失業率；

•缺乏可供借款人再融資或出售其房屋或其他財產的抵押資金；

•過度建設和/或住房供應；

•增加財產税；

•修改美國聯邦和州貸款法；

•區劃法律的變化；

•因清理室內黴菌等環境問題而產生的費用以及對第三方造成的損害的賠償責任；

•傷亡或懲罰性損失；

•天災、恐怖主義、社會動盪和內亂；

•洪水、地震或其他自然災害，包括全球氣候變化造成的未投保損失；
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•租金的限制和變動；

•利率波動；

•借款人、發起人、抵押貸款銷售者和/或其他第三方服務提供商未被發現或未知的欺詐活動；

•基礎按揭貸款文件和計算中未被發現的缺陷和/或不準確之處；以及

•借款人未能充分維護財產的。

如果我們投資的資產集中在地理位置、物業類型或某些其他方面，我們可能會在更大程度上受到上述某些風險的影響。此外，我們可能被要求取消抵押貸款的抵押品贖回權，這樣的行動將使我們更加集中房地產市場的風險以及與房地產所有權和管理相關的風險。

我們可能需要取消某些我們獲得的住宅抵押貸款的抵押品贖回權，這可能會導致損失，對我們造成實質性和不利的影響。

我們可能會發現有必要或需要對我們收購的某些住宅抵押貸款進行止贖，包括非QM貸款，止贖過程可能既漫長又昂貴。有多種因素可能會抑制取消住宅抵押貸款的止贖和清算房地產的能力。這些因素包括但不限於：(1)要求司法止贖的州的止贖時間延長，包括我們可能持有高度集中的住宅抵押貸款的州；(2)嚴重的抵押品文件缺陷；(3)對借款人友好的美國聯邦、州或地方法律，包括旨在幫助房主避免住宅抵押貸款喪失抵押品贖回權並有助於推遲喪失抵押品贖回權程序的立法行動或倡議；(4)要求在開始止贖程序之前遵循特定程序以探索住宅抵押貸款再融資的計劃；(5)房地產價格下跌和居高不下的失業率增加了喪失抵押品贖回權的數量，給司法和行政系統帶來了額外的壓力。在房價下跌後的一段時間裏，“戰略違約”(即借款人在有能力償還的情況下仍拖欠抵押貸款的決定)也可能變得更加普遍。即使我們成功止贖了一筆住宅按揭貸款，出售相關物業後的清盤收益可能不足以收回貸款的成本基礎，導致我們蒙受損失。我們將承擔本金損失的風險，只要抵押品的價值與住宅按揭貸款的本金和應計利息之間存在任何不足之處。此外，取消貸款抵押品贖回權或清算相關財產所涉及的任何費用或延誤都將進一步減少淨收益，從而增加損失。任何此類損失的發生都可能對我們造成實質性的不利影響。

此外，在住房抵押貸款借款人破產的情況下，向該借款人提供的住房抵押貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值範圍內得到擔保(由破產法院確定)，在根據州法律無法強制執行的範圍內，住房抵押貸款的擔保留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權。如果借款人拖欠他們的住房抵押貸款，而我們無法通過止贖程序追回任何由此造成的損失，我們可能會受到實質性和不利的影響。

利率上升可能會對我們的資產價值產生不利影響，導致我們的利息支出增加，增加我們資產的違約風險，並導致我們某些目標資產的交易量減少，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於我們的資產收入、扣除信貸損失和融資成本之間的差額。我們預計，在許多情況下，我們的資產收入對利率波動的反應將比我們的借款成本更慢。因此，利率的變化，特別是短期利率的變化，在我們的利率對衝不能抵消的範圍內，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。例如，最近通貨膨脹率大幅上升，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能繼續提高利率，以努力遏制通脹。利率和通脹的這些上升已經並可能繼續導致經濟波動、借貸成本增加、價格上漲和經濟衰退風險。

如果利率上升，固定收益資產的價值通常會下降。如果長期利率大幅上升，不僅這些資產的市場價值預計會下降，而且這些資產的存續期可能會延長，因為例如，借款人提前償還抵押貸款的可能性會降低。此外，短期利率的提高將提高用於為這些資產融資的任何短期借款的應付利率。在保持我們作為房地產投資信託基金的資格和根據《投資公司法》將我們排除在投資公司監管之外的情況下，我們預計將繼續利用各種衍生工具和其他對衝工具來緩解利率風險，但不能保證我們的對衝將成功，或
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我們將能夠進入或維持這樣的對衝。因此，利率波動可能導致重大損失、收入減少，並可能對我們產生實質性和不利影響。

此外，由於借貸成本較高，利率上升通常會減少對抵押貸款的需求。抵押貸款發放數量的減少可能會影響我們可獲得的目標資產的數量，這可能會對我們獲得可能滿足我們投資目標的資產的能力產生不利影響。如果利率上升導致我們無法以高於借貸成本的收益率獲得足夠數量的目標資產，可能會對我們造成重大和不利的影響。

利率上升也可能給擁有可調利率抵押貸款的借款人帶來財務壓力，他們可能會更有可能違約。此外，我們無法確保我們獲得資本和其他資金來源的渠道不會受到限制，這可能會對未來借款、續期或再融資的可用性和條款產生不利影響。這種未來的限制可能會增加我們的借貸成本，這將使獲得額外融資或為現有債務和承諾再融資變得更加困難或更昂貴，這可能會減緩或阻礙未來的增長。

我們資產、負債和衍生品的公允價值的變化可能會對我們產生實質性的不利影響，包括收益減少、收益波動性增加以及賬面價值的波動性。

我們資產和負債(包括衍生品)的公允價值可能會波動，我們的收入和收入可能會受到公允價值變化的影響。公允價值可能會迅速而顯著地變化，而變化可能會因利率、感知風險、供應、需求以及實際和預計的現金流、預付款和信貸表現的變化而產生。公允價值的減少不一定是未來現金流惡化的結果或預期。非流動性資產的公允價值可能很難估計，這可能會導致收益和賬面價值的波動和不確定性。

例如，我們目標資產組合中與房地產相關的投資可能會受到信貸利差變化的影響。信用利差衡量的是市場基於其相對於特定基準的信用而要求的證券收益率，也是對投資的感知風險的衡量。固定利率證券的估值基於市場信用利差，該利率高於類似期限的固定利率掉期或固定利率美國國債的應付利率。浮動利率證券的估值通常基於市場信用相對於SOFR等浮動利率指數的利差，並同樣受到指數利差變化的影響。這些證券的過度供應或需求減少可能會導致市場要求這些證券的收益率更高，從而導致使用比基準利率更高或更寬的利差來對這些證券進行估值。在這種情況下，我們的證券投資組合的價值將趨於下降。相反，如果用於評估這類證券的價差縮小或“收緊”，我們的房地產和其他證券投資組合的價值將傾向於增加。我們房地產相關證券投資組合市值的這種變化可能會直接影響我們的淨股本、淨收益、綜合收益或現金流，通過它們對未實現收益或損失或其他綜合收益(虧損)的影響，從而影響我們對此類資產實現收益的能力，或通過它們對我們借款和獲取資本的能力的影響間接影響我們的淨股本、淨收益、綜合收益或現金流。擴大信貸利差可能會導致未實現淨收益減少或未實現淨虧損增加，並導致整體淨虧損和/或綜合淨虧損。

為符合美國公認會計原則(“GAAP”)，我們將綜合資產負債表上的大部分資產和部分負債按市價計價。此外，對某些綜合資產和我們的許多衍生品的估值調整反映在我們的綜合收益表中。由某些負債和套期保值提供資金的資產，可能會得到與負債或對衝不同的按市值計價的待遇。如果我們以低於資產最新市值反映的價格出售一項資產，我們報告的收益將會減少。

SOFR普遍取代了美元LIBOR作為參考利率，這給我們帶來了各種風險。

美元LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)已被基於SOFR的利率取代。SOFR的歷史有限，於2018年4月首次出版。SOFR的未來表現以及基於SOFR的參考利率不能基於SOFR的歷史或其他方面進行預測。未來的SOFR水平可能與SOFR、LIBOR或其他利率的歷史水平幾乎沒有關係。由於SOFR是一種基於隔夜擔保融資交易的融資利率，它與LIBOR有根本的不同。Libor是一種無擔保利率，代表着不同短期期限的銀行間融資成本；它是一種前瞻性利率，反映了對這些期限利率的預期。因此，倫敦銀行同業拆息的目的是對銀行信貸風險和短期利率風險保持敏感。相比之下，SOFR是一種有擔保的隔夜利率，反映了美國國債作為抵押品的信用。因此，它的目的是對信用風險和與隔夜利率以外的利率相關的風險不敏感。在某些時期，SOFR的波動性高於其他基準利率或市場利率。

與LIBOR一樣，一些基於SOFR的利率是前瞻性期限利率；其他基於SOFR的利率旨在通過使用適用於隔夜交易利率的平均機制來類似於期限結構的利率，如“簡單平均”或“複合平均”SOFR的情況。不同種類的基於SOFR的利率會導致不同的利率。基於SOFR的利率之間以及基於SOFR的利率與其他利率之間的不匹配可能會導致經濟效率低下，特別是如果市場參與者試圖通過基於另一種基於SOFR的利率或另一種利率進行對衝交易來對衝一種基於SOFR的利率。由於這些原因，不能保證SOFR或來自SOFR的利率在任何時候都會以與美元LIBOR相同或相似的方式表現，也不能保證基於SOFR的利率是美元LIBOR的合適替代品。

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非LIBOR浮動利率債券，包括基於SOFR的債券，其回報和價值的波動可能比基於LIBOR或其他利率的浮動利率債券的收益和價值波動更大。此外，由於SOFR和一些替代浮動利率是相對較新的市場指數，某些非倫敦銀行同業拆借利率債券的市場可能永遠不會發展，或者可能沒有流動性。非LIBOR浮動利率債券的市場條款，例如反映在利率撥備中的與指數的利差，可能會隨着時間的推移而演變，非LIBOR浮動利率債券的價格可能會有所不同，這取決於它們的發行時間和對正確利差水平的看法的變化。

分配給我們投資的信用評級正在或將受到持續的評估和修訂，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

我們的一些投資，包括在我們現有或未來的證券化交易中發行的債券，我們將被要求保留部分信用風險，這些投資是或可能被評級機構評級。我們投資的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，未來評級機構不會更改或撤回任何此類評級。如果評級機構給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示可能降低或撤回他們對我們投資的評級，未來我們投資的價值和流動性可能會大幅下降，這將對我們投資組合的價值產生不利影響，並可能導致損失。

提前還款利率可能會對我們投資組合的價值產生不利影響。

提前還款利率可能會對我們投資組合的價值產生不利影響。在合同允許的情況下，我們投資的提前還款率受到當前利率變化、基礎房地產資產表現的顯著改善以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響。因此，提前還款利率不能肯定地預測，沒有任何策略可以完全使我們免受此類利率上升的影響。有條件提前還款利率(“CPR”)是一種表示抵押貸款組合的提前還款額的方法，假設每月或每年預付一定比例的剩餘本金。根據CPR衡量，提前還款利率的提高通常會加速我們證券化貸款組合的攤銷，從而降低此類資產的收益率或利息收入。

在利率下降時期，投資預付款通常會增加，我們可能會將這些時期收到的預付款收益以較低的收益再投資於可比資產。此外，由於提前還款的風險，提前還款的投資的市場價值可能比其他固定收益證券從利率下降中獲得的好處要少。相反，在利率上升時期，在合同允許的情況下，投資預付款通常會減少，在這種情況下，我們將無法獲得預付款收益來投資收益更高的可比資產。在某些利率和預付款情況下，我們可能無法完全收回某些投資的成本。

我們對機構RMBS和非機構RMBS的投資可能會導致基礎資產預付款和利率變化引起的損失。

我們投資於機構RMBS和非機構RMBS。由於RMBS具有與其標的資產相對應的收益率和到期日特徵，因此RMBS通常受到特殊風險的影響。與傳統債務證券不同，傳統債務證券可能會支付固定利率，直到到期時全部本金到期，而某些RMBS的支付包括利息和部分本金支付。這種本金的部分支付可以包括預定的本金支付，以及來自標的資產的自願預付款、再融資或喪失抵押品贖回權的非計劃支付。由於這些計劃外的本金支付或標的資產的預付款，RMBS的價格和收益率可能會受到不利影響。例如，在利率下降期間，預計提前還款將加快，我們可能會以當時較低的利率將收益再投資。以溢價購買證券的抵押貸款的預付款可能會導致資本損失，因為在預付債務時，溢價可能尚未完全攤銷。此外，與其他計息證券一樣，RMBS的價值一般會在利率上升時下跌，但當利率下降時，由於存在提前還款功能，其資本增值潛力可能有限。

任何RMBS的表現，以及就該等RMBS訂立的對衝安排的結果，將受以下因素影響：(1)就相關資產支付本金的比率及時間；及(2)該等本金支付用以減少或以其他方式導致該等RMBS的本金或名義金額減少的程度。一批RMBS的本金付款率將反過來受到資產攤銷時間表(就具有可調整利率特徵的資產，可能會定期變化以適應對其抵押貸款利率的調整)和本金預付率的影響(為此，包括借款人的自願預付款，以及由於違約、傷亡或影響相關財產的譴責而導致的RMBS清算所導致的預付款)。

RMBS相關資產本金的提前還款額可能受到多個因素的影響，包括抵押信貸的可用性、相關物業所在地區的相對經濟活力、相關資產的維護、税法的可能變化、其他投資機會、房主流動性以及其他經濟、社會、地理、人口和法律因素。一般而言，任何增加出售按揭物業或為該等物業再融資的吸引力、提高借款人出售或再融資的能力或增加按揭證券違約的可能性的因素，都會導致按揭證券池的提前還款額加快。相比之下，任何具有相反效果的因素預計都會導致MBS池的提前還款額放緩。
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按揭證券池的提前還款率可能會受到類似類型、期限和風險水平的抵押貸款的現行市場利率的影響。噹噹前市場利率低於抵押貸款息票時，借款人通常會有更大的動力進行再融資。即使在具有可調整利率組成部分的資產的情況下，隨着當前市場利率的下降，並且不考慮此類資產的抵押貸款利率是否以與之一致的方式下降，相關借款人也可能出於以下目的而增加再融資的動機：(1)轉換為固定利率證券；或(2)利用另一種可調整利率票據上的不同指數、保證金或利率上限或下限。因此，隨着當前市場利率的下降，預計提前還款速度將會加快。

由於利率上升，可調利率抵押貸款的月還款額增加，可能會導致未來的違約率更高。當相關按揭利率從最初的固定利率或較低的介紹性利率(視何者適用而定)向上調整至根據適用的指數和保證金計算的利率時，擁有可調還款額的借款人可能面臨每月還款額增加的風險。借款人每月還款額的增加，加上現行市場利率的任何增加，都可能導致受可調整利率約束的借款人的每月還款額大幅增加。

借款人試圖通過再融資來避免這些每月增加的還款額，可能再也找不到利率相當低的替代方案了。房價下跌也可能使借款人的房屋淨值不足，無法進行再融資。此外，打算在固定利率期限到期或之前出售其房屋的借款人可能會發現，他們無法以等於或大於其未償還本金餘額的金額出售其房產。這些事件單獨或結合在一起，可能會導致更高的違約率，因此可能會增加RMBS的損失。

我們對評級較低的非機構RMBS的投資是由於我們的資產證券化或其他原因導致的，這使我們面臨證券化工具持有的抵押資產的首次損失。此外，非機構RMBS的本金和利息支付不受任何實體(包括任何政府實體或GSE)的擔保，因此面臨更大的風險，包括信用風險。

我們的投資組合包括，並預計將繼續包括由非QM支持的非機構RMBS，以及不是由機構或GSE發放或擔保的其他住宅抵押貸款。在住房抵押貸款證券化中，會產生各種證券，每種證券都有不同程度的信用風險。我們對非機構RMBS的投資一般集中於評級較低和未評級的證券，在這些證券中，我們面臨證券化工具持有的住宅按揭貸款的首次虧損，這使我們面臨與相關住宅按揭貸款相關的最集中的信用風險。

此外，與機構RMBS不同，非機構RMBS的本金和利息不受房利美和房地美等政府支持企業的擔保，對於Ginnie Mae，則不由美國政府擔保。非機構RMBS受制於各自相關按揭貸款的許多風險。住房抵押貸款通常由單一家庭住房財產擔保，並面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險以及損失風險。借款人償還以住宅物業作擔保的貸款的能力取決於借款人的收入或資產。許多因素，包括但不限於總體經濟衰退、失業、天災、恐怖主義、社會動盪和內亂，可能會削弱借款人償還抵押貸款的能力。在房價下跌後的一段時間裏，“戰略違約”(即借款人在有能力償還的情況下仍拖欠抵押貸款的決定)也可能變得更加普遍。如果支持我們任何非代理RMBS的住宅按揭貸款出現違約，我們將承擔本金損失的風險，只要抵押品的價值與住宅按揭貸款的本金和應計利息之間存在任何不足之處。

此外，在住房抵押貸款借款人破產的情況下，向該借款人提供的住房抵押貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值範圍內得到擔保(由破產法院確定)，在根據州法律無法強制執行的範圍內，住房抵押貸款的擔保留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權。喪失抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，可能會對我們喪失抵押品贖回權的住宅抵押貸款的預期回報產生重大負面影響。如果借款人拖欠支持我們的非機構RMBS的住宅抵押貸款，而我們無法通過止贖程序追回任何由此造成的損失，我們可能會受到實質性和不利的影響。

我們投資於投資房地產貸款，這可能會使我們面臨更大的損失風險。

我們投資於投資物業貸款，這是以住宅租賃物業組合為基礎的抵押貸款。房主(即借款人)償還這類貸款往往主要取決於租户繼續向房主支付租金的能力。如果物業擁有人不能為出租物業物色或挽留租客，物業擁有人便不再有源源不斷的租金收入，因此，物業擁有人及時或根本無法償還貸款的能力可能受到不利影響。此外，由於物業維修標準鬆懈，非業主自住物業的實際狀況可能低於業主自住物業，這可能對抵押品物業的價值產生負面影響。此外，非業主自住物業的貸款涉及的本金可能較業主自住住宅按揭貸款為大，風險程度亦較大，因此我們在這類投資性物業貸款上蒙受損失的可能性較高。

我們已經投資了，並可能繼續投資於巨型優質抵押貸款，這可能會使我們面臨更大的損失風險。

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我們已經投資，並可能繼續投資巨型優質抵押貸款，由於各種原因，例如超過GSE貸款限額，這些貸款通常可能不符合GSE承銷指南。巨型優質抵押貸款受到上述與住宅抵押貸款投資相關的風險，但由於其餘額較大，並且不能立即出售給GSE，因此可能會使我們面臨更大的風險。此外，如果借款人拖欠巨型優質抵押貸款，我們可能會經歷比我們投資組合中的典型貸款更大的損失，因為與巨型優質抵押貸款相關的大量抵押貸款餘額。

我們對商業按揭貸款(包括優先按揭貸款和小額商業按揭貸款)的投資表現，取決於我們無法控制的因素。

我們已經投資了小額商業抵押貸款，我們可能會繼續投資於這些和其他商業抵押貸款，包括優先抵押貸款，這些貸款(直接或間接)由商業地產擔保，存在拖欠和喪失抵押品贖回權的風險。借款人償還由創收物業擔保的貸款的能力通常主要取決於此類物業的成功運營，而這不是我們所能控制的。如果物業的營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。與商業房地產抵押貸款投資相關的其他風險包括但不限於總體經濟環境或當地條件的變化(如空間供過於求或空間需求減少)、基於租金、物業吸引力和位置的競爭、租户財務狀況的變化、在家工作政策的增加以及運營成本的變化。例如，最近寫字樓部門受到遠程和混合工作安排增加等因素導致的需求減少的不利影響，隨着時間的推移，這一趨勢可能會侵蝕對辦公空間的總體需求，進而對入住率、出租率和物業價值造成下行壓力。房地產價值還受到政府法規(包括管理使用、改善、分區和税收的法規)、利率水平、融資的可獲得性以及根據不斷變化的環境和其他法律可能承擔的責任等因素的影響。特別值得關注的可能是那些抵押的財產，這些財產現在是或曾經是製造、工業或處置活動的地點。此類環境風險可能會導致財產(包括保證我們投資的不動產)的價值縮水，或承擔清理費用或其他補救行動的責任，這可能會超過此類財產的價值或相關投資的本金餘額。在某些情況下，貸款人可以選擇不取消受污染財產的抵押品贖回權，而不是冒着承擔補救行動的責任的風險。如果吾等持有的商業按揭貸款出現任何違約，吾等將承擔本金損失的風險，範圍為抵押品價值與按揭貸款本金及應計利息之間的任何不足之數，這可能會對吾等造成重大不利影響。

我們已經獲得並可能繼續獲得第二留置權抵押貸款，這給我們帶來了額外的風險。

我們已經獲得並可能繼續獲得第二留置權抵押貸款。第二留置權抵押貸款是附屬於住宅物業的第一留置權抵押貸款或第一留置權抵押貸款的住房抵押貸款。如果借款人違約或破產，第二留置權抵押貸款將在第一留置權抵押貸款全部付清後才能收到付款，導致我們在該第二留置權抵押貸款上蒙受損失的可能性更高。因此，我們可能無法收回全部或大部分投資，這可能會導致損失，並對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會投資於商業過橋貸款、夾層貸款、建築貸款和B-票據，這將使我們面臨更大的損失風險。

作為我們戰略的一部分，我們可能會投資於商業性過橋貸款、夾層貸款、建築貸款和B-Notes。我們對這些資產類別的投資將使我們面臨更大的損失風險，如下所述。

•商業性過橋貸款。商業過橋貸款通常是以商業房地產的優先抵押留置權為擔保的浮動利率整體貸款，向尋求短期資本用於收購、建設或重新開發商業地產的借款人發放。商業過橋貸款為尋求短期資金用於收購或過渡(例如，租賃和/或修復)商業房地產的借款人提供臨時融資，一般期限為五年或更短。這種過渡性貸款的借款人通常會確定一項管理不善或處於復甦市場中的資產。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測恢復，或者借款人未能提高資產管理的質量或資產的價值，借款人可能得不到足夠的資產回報來償還過渡性貸款，我們將承擔無法收回部分或全部投資的風險。此外，借款人通常使用傳統抵押貸款的收益來償還過渡性貸款。因此，我們可能取決於借款人獲得永久融資以償還過渡性貸款的能力，這可能取決於市場狀況和其他因素。若吾等持有的過渡性貸款未能償還，吾等將承擔本金損失及未能支付利息及手續費的風險，但以按揭抵押品的價值與商業過橋貸款的本金及未付利息之間的差額為限，這可能會對吾等造成重大及不利的影響。

•夾層貸款。我們可以獲得向商業物業所有者發放的夾層貸款，這些貸款以借款人在直接或間接擁有物業的實體中的全部或部分所有權權益為抵押，此類貸款從屬於通過物業本身的第一或第二抵押留置權擔保的全部貸款。在每一項投資是以物業擁有實體的權益作擔保的夾層貸款的情況下，我們對這類貸款的投資將直接或間接受到優先貸款人的抵押或其他擔保權益的約束。高級貸款人提供的權利和補救措施可能會限制或排除我們行使權利和補救措施的可能性，從而給我們造成損失。此外，物業的權益擁有人或
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我們投資的實體可能會對我們執行權利或實施補救措施提出防禦措施(包括破產法下的保護)。如果這種防禦成功或導致延誤，我們可能會蒙受損失，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

•建築貸款。如果我們未能為我們對建設貸款的全部承諾提供資金，或者借款人未能以其他方式完成項目的建設，可能會產生與貸款相關的不良後果，包括但不限於：(1)擔保貸款的財產價值損失，特別是如果借款人無法從其他來源籌集資金完成貸款；(2)借款人因未能履行貸款文件而向我們索賠；(3)借款人無法支付的增加借款人的成本；(4)借款人申請破產；(五)借款人放棄借款抵押品的。此外，喪失抵押品贖回權的過程是耗時的，如果我們在這些或其他情況下取消抵押品贖回權，以獲得貸款，我們可能會產生大量費用。任何上述事件的發生都可能給我們造成損失，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

•B-Note。我們可以購買優先於A-票據的B-票據，A-票據是此類貸款的優先權益。B-票據可能會受到與私下協商的交易結構和條款有關的額外風險，這可能會導致損失。如果借款人違約，在向A票據持有人付款後，B票據持有人可能沒有足夠的資金。由於每筆交易都是私下協商的，B-票據的結構特徵和風險可能會有所不同。例如，在某些投資中，B票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能受到限制。我們無法預測每筆B-Note投資的條款。B-票據的流動性不如某些形式的債務工具，因此，我們可能無法處置表現良好、表現不佳或不良的B-票據投資。與我們在這類投資中的從屬地位相關的較高風險可能會使我們面臨更大的損失風險，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們可能投資於住宅過橋貸款，這將使我們面臨這樣的風險，即該貸款的借款人可能無法以有吸引力的條款出售物業，或者一旦物業重新開發，可能會對我們產生重大和不利的影響。

我們可以投資於住宅過橋貸款，這是一種特別缺乏流動性的投資，因為它們的壽命很短，而且在借款人違約時收回的難度更大。由於這些貸款通常為借款人提供短期資金，用於購買和重新開發一户或多户住宅，以期借款人出售物業，因此存在借款人可能無法以有吸引力的條件出售物業的風險，或者一旦物業重新開發，借款人可能根本無法出售物業。此外，借款人可能會遇到如期或根本無法完成物業的重新發展的困難，無論是由於成本超支、與建築有關的延誤或其他問題，這可能會導致延遲出售物業或根本無法出售物業。由於借款人通常會將出售物業的收益用於償還過橋貸款，如果發生上述任何事件，借款人可能無法及時或根本無法償還貸款，這可能會對我們造成重大和不利影響。

我們可能會投資Alt-A按揭貸款和次級住宅按揭貸款，或以Alt-A按揭貸款和次級住宅按揭貸款為抵押的RMBS，這些貸款的風險都會增加。

我們可以投資於Alt-A抵押貸款和次級住宅抵押貸款，或由Alt-A抵押貸款和次級住宅抵押貸款抵押池支持的RMBS。由於經濟狀況，包括利率上升和房價下跌，以及激進的貸款做法，Alt-A抵押貸款和次級住宅抵押貸款在最近一段時間經歷了拖欠、止贖、破產和損失的比率上升，並可能繼續經歷拖欠、喪失抵押品贖回權、破產和損失的比率，這些比率比以更傳統的方式承保的抵押貸款所經歷的比率更高，甚至可能更高。這些貸款也更有可能受到政府幹預的負面影響，例如強制修改計劃或暫停喪失抵押品贖回權、破產緊縮、監管執法行動和其他要求。因此，由於Alt-A按揭貸款和次級住宅按揭貸款的拖欠率和損失較高，我們可能投資的Alt-A按揭貸款和次級住宅按揭貸款或由Alt-A按揭貸款和次級住宅按揭貸款支持的RMBS的表現可能會受到相應的不利影響，從而可能對我們造成重大和不利的影響。

我們可以投資於受抵押貸款信用風險影響的CRT證券。

我們可以投資CRT證券，這是由GSE發行的風險分擔工具，或者由第三方市場參與者安排的類似結構的交易，將與傳統住宅抵押貸款池中的信貸損失相關的部分風險轉移給我們這樣的投資者。商業登記證部門發行的證券旨在綜合地將抵押信貸風險從政府資助企業轉移到私人投資者，而商業登記證部門的第三方市場參與者安排的交易的結構類似，以參考由政府資助企業證券化的特定貸款池，並將與該等貸款相關的抵押信貸風險綜合轉移給證券的購買者。因此，CRT證券的持有者承擔借款人可能拖欠其及時足額支付本金和利息的義務的風險。如果我們是CRT證券的持有者，我們將面臨此類風險，並可能遭受損失。

我們對CMBS的投資帶來了額外的風險。
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我們的投資組合包括CMBS，這是由單一商業抵押貸款或由商業地產擔保的一系列抵押貸款的利息擔保的抵押貸款支持證券。CMBS在公開和非公開交易中由各種公共和私人發行人使用各種結構發行，包括高級和從屬類別。CMBS通常缺乏標準化的條款，而且往往比RMBS的到期日短。此外，某些CMBS缺乏定期攤銷本金，導致到期時只需支付一筆“氣球”本金。如果基礎抵押貸款借款人遇到業務問題，或其他因素限制了再融資選擇，此類氣球本金支付抵押貸款可能會出現付款延遲甚至違約。所有這些因素都增加了投資CMBS的風險。

大多數CMBS實際上是借款人的無追索權債務，這意味着除了抵押品之外，對借款人的資產沒有追索權。如果借款人不能或不願意對擔保財產進行再融資或處置，以支付此類抵押貸款的本金和利息，相關抵押貸款抵押證券附屬類別的付款可能會受到不利影響。附屬按揭證券類別的最終損失程度(如有的話)，只能在按揭票據的協議折扣和解、重組或出售，或扣押物業的按揭的止贖(或代替止贖契據)及其後的物業清盤後才能釐定。

我們可能會收購MSR或多餘的MSR，這將使我們面臨重大風險。

我們可能會收購MSR或多餘的MSR。MSR將產生於我們與抵押貸款和抵押證券投資者（或其代理人）之間的合同協議。MSR價值的確定需要我們做出大量估計和假設。此類估計和假設包括但不限於，基於涉及利率以及基礎服務抵押貸款的提前還款率、拖欠率和止贖率的假設對與MSR相關的未來現金流量的估計。MSR公允價值的最終實現可能與我們估計的此類MSR的價值存在重大差異。在這些資產的估值中使用不同的估計或假設可能會產生這些資產的公允價值存在重大差異，這可能會對我們產生重大不利影響。

利率的變化是MSR業績的關鍵驅動因素。從歷史上看，由於利率變化對提前還款估計的影響，MSR的公允價值在利率上升時增加，在利率下降時下降。如果我們不對衝MSR價值的變化，我們對MSR的投資將更容易受到MSR價值或來自MSR的現金流隨着利率變化而發生變化的影響。

提前還款速度對MSR有很大影響。提前還款速度是衡量借款人償還未償還貸款本金餘額的速度，或者以其他方式將貸款帶入流動、修改、清算或註銷的速度。我們為MSR支付的價格和這些資產的攤銷速度可能會基於對相關抵押貸款池的現金流的預測等。我們經理對提前還款速度的預期是這些現金流預測的重要假設。如果提前還款速度預期大幅提高，MSR的價值可能會下降。此外，提前還款速度的顯著提高可能會大幅減少我們從MSR獲得的最終現金流，我們最終可能會從此類資產中獲得更少的回報。此外，拖欠率對任何MSR的估值都有重大影響。違約率的增加通常會導致收入下降，因為我們通常只會為履行貸款收取服務費。我們經理對違約的預期也是潛在回報預測的一個重要假設。如果違約率大大超過預期，MSR的估計價值可能會降低。如果MSR的估計價值降低，我們可能會蒙受損失。

此外，MSR和相關的服務活動受到許多美國聯邦、州和地方法律法規的約束，並可能受到對此類投資持有者施加各種要求和限制的各種司法和行政決定的約束。我們未能遵守或服務機構未能遵守他們因擁有MSR而受到的法律、規則或法規的約束，無論是實際的還是據稱的，都可能使我們面臨罰款、處罰或潛在的訴訟責任，包括費用、和解和判決，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

由於過多的MSR是相關MSR的組成部分，因此擁有過多MSR的風險與擁有MSR的風險相似。超額MSR的估值基於許多用於評估MSR資產的相同估計和假設，從而在估計價值和最終實現的實際價值之間產生相同的重大差異的可能性。此外，超額MSR的業績受到與MSR資產業績相同的驅動因素的影響，包括利率、提前還款速度和拖欠率。

我們可能會投資於ABS和消費貸款，這會帶來額外的風險。

在有限的範圍內，我們可以投資於ABS和消費貸款，如果這樣做符合我們作為房地產投資信託基金的資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格，並保持我們作為投資公司根據投資公司法被排除在監管之外。

ABS受制於標的資產的信用風險。ABS的計劃外提前還款可能會導致收入損失。利率的變動(包括增加和減少)可能會迅速而顯著地降低某些類型的ABS的價值。借款人
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貸款損失率可能會受到拖欠、違約、經濟低迷或個人借款人無法控制的一般經濟狀況的顯著影響。借款人貸款損失率的增加減少了ABS產生的收入和價值。資產證券化的價值可能受到其他因素的影響，例如關於資產池及其結構的信息的可用性、資產池服務代理的信譽、標的資產的發起人或提供信用提升的實體，以及服務機構為標的抵押品提供服務的能力。此外，ABS的發行人執行標的資產的擔保權益的能力可能有限，保證償還貸款的抵押品可能不足以確保償還，以及在發生違約時信用增強(如果有的話)可能不充分。

借款人償還消費貸款的能力可能會受到許多借款人特定因素的不利影響，包括失業、離婚、重大醫療費用或個人破產。一般因素，包括經濟不景氣、能源成本高，或天災或恐怖主義行為，也可能影響借款人的財務穩定，削弱他們償還貸款的能力或意願。當我們持有的消費貸款違約時，我們將面臨損失的風險，只要擔保貸款的抵押品(如果有)的清算價值與貸款的本金和應計利息之間存在任何不足之處。此外，對消費貸款的投資可能比對住宅按揭貸款的投資風險更大，特別是在消費貸款沒有抵押或以迅速貶值的資產為抵押的情況下。追查違約後的任何剩餘缺陷往往是困難或不切實際的，特別是在借款人信用評分較低的情況下，這使得進一步的實質性催收努力變得毫無根據。此外，收回獲得消費貸款的個人財產可能會帶來額外的挑戰，包括定位和實際擁有抵押品。我們可能依賴為這些消費貸款提供服務的服務商來收取貸款的本金和利息，並提供減損服務，而這些服務商的表現可能不會促進我們的利益。

我們可能會投資於不良或不良的住宅抵押貸款和商業抵押貸款，這可能會增加我們的損失風險。

我們可以投資於不良住宅抵押貸款和商業抵押貸款，如果借款人未能及時支付本金和/或利息，或者貸款表現良好，但隨後可能或確實成為不良貸款。我們可能持有的不良貸款的百分比沒有限制。此外，不良住宅按揭貸款的借款人可能陷入經濟困境和/或已失業、破產，或因其他原因無法或不願在到期時付款。不良商業按揭貸款的借款人可能會因整體經濟氣候或本地情況的變化(例如空間供應過剩或對空間的需求減少)、基於租金、物業的吸引力和位置的競爭、租户財務狀況的變化，以及經營成本的變化而陷入經濟困境。不良資產可能具有使處置或清算更具挑戰性的特徵，除其他外，包括嚴重的文件缺失或位於止贖時間延長的州的基礎房地產。此外，其中許多貸款的LTV可能超過100%，這意味着貸款的欠款超過了標的房地產的價值。我們在此類投資中可能遭受的任何損失都可能是重大的，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們已經投資了TBA，並可能繼續投資TBA，並執行TBA美元滾動交易。滾動我們的TBA合同可能不划算，或者我們可能無法滿足TBA合同的追加保證金要求，這可能會使我們面臨風險。

我們已經投資了，並可能繼續投資於TBA。對於這些投資，我們可能會執行TBA美元滾動交易，通過建立抵消性TBA頭寸，以現金淨結清配對的TBA頭寸，同時進入具有較晚結算日期的相同TBA多頭(或空頭)頭寸，從而有效地推遲TBA遠期購買(或出售)的結算。在某些市場條件下，TBA美元滾動交易可能導致負淨利息收入，即根據TBA合同購買(或出售)用於遠期結算的代理RMBS的定價高於當月結算的代理RMBS。市場狀況也可能對TBA美元滾動市場產生不利影響，特別是機構RMBS預付預期的變化或美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)對機構RMBS再投資政策的變化。在這種情況下，在結算日之前滾動我們的TBA頭寸可能是不划算的，我們可能不得不進行標的證券的實物交割並以現金結算我們的債務，或者在空頭頭寸的情況下，我們可能被迫交付我們的機構RMBS之一，這將意味着使用現金來償還由該證券抵押的任何回購協議金額。我們可能沒有足夠的資金或替代資金來源來償還此類債務。此外，根據固定收益結算公司按揭證券業務部(“按揭證券部”)訂立的保證金條款，本行的TBA合約須繳交保證金，而我們的交易對手可能會要求吾等提供高於按揭證券部所訂水平的額外保證金。TBA美元滾動交易的負收入或未能獲得足夠的融資來償還我們的債務或滿足我們TBA合同下的追加保證金要求，可能會導致違約或迫使我們在不利的市場條件下出售資產或通過止贖。

我們依靠分析模型和其他數據來分析潛在的資產收購和處置機會，並管理我們的投資組合。此類模型和其他數據可能是不正確的、誤導性的或不完整的，這可能會導致我們購買不符合我們預期的資產，或者做出與我們的戰略不一致的資產管理決定。

我們的經理依賴Angel Oak的分析模型(包括專有模型和第三方模型)以及第三方提供的信息和數據。模型和數據用於評估資產或潛在資產，評估資產收購和處置機會，管理我們的投資組合，評估預期收集的現金流的時間和數量，也可能用於我們投資的任何對衝。許多模型都是基於歷史趨勢的。這些趨勢可能並不能預示未來的結果。
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此外，模型背後的假設可能被證明是不準確的，導致模型也是不正確的。如果模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，任何依賴於此而做出的決定都會使我們面臨潛在的風險。例如，由於依賴不正確的模型和數據，特別是估值或現金流模型，我們可能會被引誘以過高的價格購買某些資產，以過低的價格出售某些其他資產，高估或低估預期收集現金流的時間或金額，或者完全錯過預期的有利機會。同樣，任何基於錯誤模型和數據的對衝活動都可能被證明是不成功的。

依賴分析模型和第三方數據的一些風險包括：

•抵押品現金流和/或負債結構可能在所有或僅在某些情況下建模不正確，或者可能根據導致錯誤的簡化假設建模；

•有關資產或相關抵押品的信息可能不正確、不完整或具有誤導性；

•資產、抵押品、RMBS或CMBS的歷史表現(如歷史預付款、違約、現金流等)可能被錯誤報道，或受到解釋的影響；以及

•資產、抵押品、RMBS或CMBS信息可能過時，在這種情況下，模型可能包含關於自上次更新日期信息以來發生了什麼的錯誤假設。

一些模型，如提前還款模型或違約模型，本質上可能是預測性的。使用預測性模型存在內在風險。例如，這樣的模型可能會錯誤地預測未來的行為，導致潛在的損失。此外，我們經理使用的預測模型可能與其他市場參與者使用的模型有很大不同，因此基於這些預測模型的某些資產的估值可能會大大高於或低於實際市場價格。此外，由於預測模型通常是根據第三方提供的歷史數據建立的，依賴這種模型的成功可能在很大程度上取決於所提供的歷史數據的準確性和可靠性，而且，在預測幾乎沒有或沒有歷史先例的情況下的表現的情況下(例如，房價在極大範圍內下跌，或經濟深度衰退或大蕭條)，這種模型必須採用更大程度的外推，因此更具投機性，可靠性更有限。

所有估值模型都依賴於正確的市場數據輸入。如果將錯誤的市場數據輸入到即使是有充分依據的估值模型中，所產生的估值也將是錯誤的。然而，即使市場數據輸入正確，“模型價格”也可能與市場價格有很大不同。如果我們的市場數據輸入不正確，或者我們的模型價格與市場價格有很大差異，我們可能會受到實質性的不利影響。

我們部分資產的估值本質上是不確定的，可能是基於估計的，可能會在短期內波動，可能與這些資產存在現成市場時所使用的價值不同。

我們投資組合中的一些資產或我們打算投資的資產的價值不容易確定。我們每季度按公允價值對我們的資產進行估值，這是由我們的經理真誠確定的。由於此類估值本身具有不確定性，可能會在短期內波動，並可能基於估計，因此我們經理對公允價值的確定可能與這些資產存在現成市場時所使用的價值不同，也可能與交易價格不同。雖然在許多情況下，我們經理對我們資產的公允價值的確定是基於第三方交易商和定價服務提供的估值，但我們的經理可能會根據其判斷對資產進行估值，這些估值可能與第三方交易商和定價服務提供的估值不同。此外，我們可能無法獲得我們所有資產的第三方估值。我們資產的公允價值變動通過記錄我們的投資和衍生工具的未實現增值或折舊直接影響我們的淨收入，因此我們經理對公允價值的確定對我們的淨收入有重大影響。

某些資產的估值往往很難獲得或不可靠。總體而言，交易商和定價服務公司強烈否認自己的估值。此外，交易商可要求提供估價，僅作為通融，不作特殊補償，因此，他們可免除因估價不準確或不完整，包括任何疏忽或違反任何保證的行為而產生的任何直接、附帶或後果性損害的任何及所有責任。根據資產的複雜性和非流動性，同一資產的估值可能因交易商或定價服務機構的不同而有很大差異。

如果我們經理對我們資產的公允價值確定與我們的資產存在現成市場時的價值存在重大差異，我們可能會受到實質性和不利的影響。

我們資產中缺乏流動性可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們對我們的目標資產進行的或將要進行的投資可能會或可能會變得缺乏流動性。市場狀況可能會對這些投資的流動性產生重大負面影響。非流動性資產通常會經歷更大的價格波動，因為可能不存在現成的市場，而且可能更難估值。我們收購的資產可能很難或不可能獲得第三方定價。如果獲得第三方定價，驗證此類定價可能比對流動性更高的資產更主觀，因為
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評估沒有可靠市場報價的資產所固有的不確定性。我們資產的任何流動性不足都可能使我們很難以有利的條件出售此類資產，或者根本不出售。如果我們被要求迅速清算我們的全部或部分投資組合，我們實現的可能遠遠低於資產的內在價值和/或我們之前記錄的此類資產的價值。

流動性較差的資產更難使用槓桿融資。當我們使用槓桿為資產融資，而這些資產隨後變得缺乏流動性時，我們可能會損失支持我們槓桿的融資或受到支持我們槓桿的融資的減少。在財務壓力時期，資產往往變得流動性較差，而財務壓力往往是最需要流動性的時候。因此，我們出售資產或改變投資組合以應對經濟和其他狀況變化的能力可能會受到流動性限制的限制，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

此外，我們已經並打算繼續從事證券化，為抵押貸款或其他受美國風險保留規則約束的抵押貸款或其他與抵押相關的資產的收購和積累提供資金。我們作為“保薦人”(根據美國風險保留規則的定義)和/或以前作為保薦人的證券化 作為聯席保薦人，並被選為有義務遵守美國風險保留規則的一方，要求我們(或美國風險保留規則中所指的“多數股權關聯公司”)在相關證券化發行實體(“風險保留證券”)中保留5%的權益。風險保留證券必須是(1)發行實體的第一虧損剩餘權益，相當於作為證券化交易一部分發行的證券和其他權益的公允價值的5%(“橫向切片”)，(2)作為證券化交易一部分發行的每類證券和其他權益的5%(“縱向切片”)，或(3)橫向切片和縱向切片的組合，其合計佔交易的5%。無論選擇何種形式的風險保留，吾等或持有多數股權的關聯公司將被要求持有風險保留證券，直至美國風險保留規則所要求的時間段結束為止(即各自的風險保留持有期)。根據具體情況，我們通常被禁止或將被禁止對衝風險保留證券的信用風險或為風險保留證券融資，除非根據美國風險保留規則以“完全追索權”為基礎。因此，我們的一些證券化要求，或在某些未來證券化的情況下，將要求我們在較長時間內持有風險保留證券，並導致我們的資產缺乏流動性，這可能對我們產生重大不利影響。此外，在某些情況下，我們還約定根據歐盟/英國證券化規則，就此類證券化保留權益，並採取某些其他行動，我們可能承諾根據歐盟/英國證券化規則，就某些未來證券化保留權益，並採取某些其他行動；在每一種情況下，這都使我們面臨或將使我們面臨某些風險，包括與美國風險保留規則下出現的風險類似的風險。

我們可能會因我們擁有權益的物業而承擔環境責任。

在我們的業務過程中，我們可能會對房地產擁有所有權，如果我們確實擁有所有權，我們可能會對這些財產承擔環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者可能被要求調查或清理危險或有毒物質，或在物業中排放化學物質。與調查或補救活動相關的費用可能很高。此外，有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果標的物業的業主須承擔搬遷費用，業主償還債務的能力可能會下降，從而可能對我們持有的相關按揭相關資產的價值造成重大不利影響。

一項財產的保險收益可能無法覆蓋所有損失，這可能導致我們與該財產相關的投資出現相應的不履行或損失。

有某些類型的損失，通常是災難性的，如天災、地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮以及其他因素，包括天災、恐怖主義或戰爭行為，也可能導致保險收入不足以在財產受損或被毀時修復或更換財產。在這種情況下，與我們的一項投資有關的財產的保險收益可能不足以恢復我們在投資方面的經濟地位。任何未投保的損失可能導致我們與此類財產相關的投資無法履行或遭受相應的損失。

與我們公司相關的風險

我們的經營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務，也無法產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配。

我們於2018年開始運營，並開始投資於非量化寬鬆貸款和其他目標資產。因此，我們的運營歷史有限。我們不能向您保證我們將能夠成功地經營我們的業務或執行我們的經營政策和戰略。不能保證我們能夠產生足夠的回報來支付我們的運營費用，並向我們的股東進行令人滿意的分配，或者根本不能進行任何分配。我們的經營結果取決於幾個因素，包括是否有機會獲得非量化寬鬆貸款和其他目標資產、利率水平和波動性、是否有足夠的短期和長期融資、金融市場狀況和總體經濟狀況。此外，我們的經營結果取決於執行我們的戰略，即主要對主要來源的新產生的第一留置權非QM貸款進行信用敏感型投資
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從Angel Oak Mortgage Lending獲得貸款，但不能保證我們將能夠以優惠條款或根本不能從Angel Oak Mortgage Lending獲得此類貸款。

我們面臨與大流行或其他公共衞生危機相關的風險，這些風險可能對我們產生重大和不利影響。

我們面臨着與流行病或其他公共衞生危機相關的風險，包括新冠肺炎大流行。雖然世界上許多國家已經取消了為應對新冠肺炎疫情而採取的限制措施，新冠肺炎的負面影響也已顯著改善，但新冠肺炎新變種或另一場流行病或其他公共衞生危機的出現可能會導致政府當局或其他方面採取新的預防措施來緩解危機，如強制關閉企業、隔離和限制旅行。任何此類措施都可能對全球或本地經濟產生不利影響，包括導致經濟進一步放緩以及金融市場進一步波動和擾亂。由於未來出現新的新冠肺炎變種，或另一場流行病或其他公共衞生危機，以及任何相關的關閉或其他重大業務中斷，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。未來任何大流行或其他公共衞生危機的範圍和持續時間、政府實施和取消限制的速度、為減少疾病傳播而採取的額外行動的範圍、全球疫苗接種率和加強率、全球或本地市場從此類公共衞生危機造成的任何此類破壞中恢復的速度和程度、以及這些因素對我們的影響將取決於高度不確定和不可預測的未來發展。

如果未來的任何大流行或其他公共衞生危機對經濟狀況和我們的業務造成不利影響，它還可能產生增加本“項目1A”所述其他風險的效果。風險因素。

我們可能會在沒有通知或股東同意的情況下改變我們的戰略、投資指導方針、套期保值戰略、資產配置、運營和管理政策，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的董事會有權隨時改變我們的戰略、投資指導方針、套期保值策略、資產配置、運營和管理政策，而無需通知我們的股東或得到股東的同意，這可能導致我們購買資產或進行與本10-K年度報告中描述的投資不同、風險可能更高或增值更低的對衝交易。我們投資或對衝策略的改變可能會增加我們對房地產價值、利率和其他因素的敞口。我們資產配置的變化可能會導致我們購買不同於本10-K表格年度報告中描述的類別的資產，這可能會對我們產生重大和不利的影響。

我們對潛在投資的盡職調查可能不會揭示與這類投資相關的所有風險，也可能不會揭示這類投資中的其他弱點，從而可能對我們產生重大和不利影響。

在進行投資之前，我們的經理會(直接或通過第三方)進行一定的盡職調查。我們不能保證我們的經理將進行任何特定水平的盡職調查，或者我們的經理的盡職調查過程將發現所有相關事實或任何投資將成功，這可能導致這些投資的虧損，進而可能對我們產生重大和不利影響。

對於我們對住宅按揭貸款的投資，我們的經理經常並將繼續利用第三方盡職調查公司對此類貸款進行獨立的盡職調查。這些公司審查每筆貸款，並在考慮到合規、財產評估、遵守指導方針和貸款管理文件等因素後提供評級。我們的經理還利用第三方定價供應商來幫助確保我們獲得的貸款是以公平的價格購買的。不能保證我們經理所聘用的第三方會發現與該等投資相關的所有相關風險，這可能會導致這些投資的損失，進而可能對我們造成實質性的不利影響。

此外，我們的戰略是主要對新發放的第一留置權非QM貸款進行信用敏感型投資，這些貸款主要來自Angel Oak Mortgage Lending。Angel Oak Mortgage Lending由我們經理的關聯公司組成，因此，與我們經理對從非關聯第三方收購的貸款進行的審查相比，我們的經理可能不會對從Angel Oak Mortgage Lending獲得的貸款進行徹底的審查。如果我們的經理對從Angel Oak Mortgage Lending獲得的貸款進行更有限的盡職調查，該等盡職調查可能無法揭示與該等貸款相關的所有風險，這可能會對我們造成重大和不利影響。

如果我們的第三方服務商未能有效地為我們的投資提供服務，將對我們造成實質性的不利影響。

我們依賴外部第三方服務商為我們的投資提供服務，包括收取我們投資組合中貸款的所有利息和本金付款，並提供減損服務。如果我們的第三方服務商在鼓勵借款人按月還款時不保持警惕，借款人可能不太可能還款，這可能會導致更高的違約頻率。如果我們的第三方服務商未能有效地為我們的抵押貸款投資提供服務，可能會對此類投資的價值和我們的業績產生負面影響，這將對我們造成實質性的不利影響。

此外，已經通過或可能通過貸款修改等方式減少或防止喪失抵押品贖回權的立法可能會降低我們的抵押貸款或我們投資的貸款的價值。抵押貸款服務商可能是
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在美國政府的激勵下進行此類貸款修改，以及旨在防止喪失抵押品贖回權的忍耐計劃和其他行動，即使此類貸款修改和其他行動不符合抵押貸款所有者的最佳利益。除了為抵押貸款服務商提供財政獎勵以修改貸款並採取其他旨在防止喪失抵押品贖回權的行動的立法外，還通過了法律，為採取貸款修改和其他旨在防止喪失抵押品贖回權的行動的服務商提供安全避風港，使其免於對債權人承擔責任。最後，法律可能會推遲啟動或完成特定類型住宅抵押貸款的止贖程序，或以其他方式限制抵押貸款服務商採取可能對保持貸款價值至關重要的行動的能力。任何此類限制都可能導致延遲或減少向抵押人收取抵押貸款，並通常會增加服務成本。由於這些立法行動，我們所依賴的抵押貸款服務公司的表現可能不符合我們的最佳利益或達到我們的預期。如果我們的第三方服務商，包括抵押貸款服務商，沒有像預期的那樣表現，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們可能會受到第三方喪失抵押品贖回權實踐的缺陷以及喪失抵押品贖回權過程中相關延誤的影響。

關於服務商將拖欠貸款的借款人趕出住房的時機和能力，仍然存在不確定性。,因此，他們可以清算基礎財產，並最終將清算收益傳遞給住宅抵押貸款或其他資產的所有者。自2008年住房危機以來，為了應對眾所周知的許多服務商未能遵循適當的止贖程序(如涉及“機器人簽名”)，抵押貸款服務商被要求遵守比以前高得多的止贖相關文件標準。然而，由於許多抵押貸款被多次轉讓和轉讓(以及通過不同的轉讓程序)，抵押貸款服務商在提供啟動或完成止贖所需的文件方面歷來存在困難，而且可能繼續存在困難。這導致止贖程序停滯或暫停，最終導致與止贖相關的額外成本。由於財產惡化、放大的法律和其他成本以及其他因素，與止贖相關的延誤也往往會增加最終貸款損失的嚴重性。許多推遲止贖的因素，如借款人訴訟和司法積壓和審查，都不在服務機構的控制範圍內，已經並可能繼續推遲司法州(止贖需要法院參與)和非司法州的止贖處理。對服務商止贖實踐的缺陷和止贖過程中相關延誤的擔憂可能會影響我們的損失假設，並影響我們對住宅抵押貸款(包括非QM貸款)和其他目標資產的投資的價值和回報。此外，如果服務機構未能及時將拖欠貸款的借款人從他們的住房中清除出去，可能會增加我們的成本，對房地產和住宅抵押貸款的價值產生不利影響，並對我們產生實質性的不利影響。

抵押貸款修改計劃和未來的立法行動可能會對我們的目標資產的價值和回報產生不利影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

美國政府通過美國財政部、聯邦住房管理局和聯邦存款保險公司，過去和未來都可能實施旨在幫助房主避免抵押貸款喪失抵押品贖回權的計劃。除其他外，這些計劃可能涉及修改抵押貸款，以降低貸款本金或貸款的應付利率，或延長貸款的付款期限。

貸款修改和再融資計劃可能會對我們的住房抵押貸款和其他目標資產的表現產生不利影響。與我們對住宅抵押貸款和其他目標資產的投資有關的大量貸款修改，包括與本金減免和息票減少相關的修改，可能會對此類投資的已實現收益率和現金流產生負面影響。此外，貸款修改也可能導致我們投資的預付款增加。有關預付款對我們投資的影響的信息，請參閲“-與我們投資活動相關的風險-預付率可能對我們投資組合的價值產生不利影響”。

美國國會以及各州和地方立法機構可能會通過影響我們業務的抵押貸款相關立法，包括允許受讓人對抵押貸款發放過程中的某些違規行為承擔有限責任的立法，以及允許在個人破產情況下對貸款本金進行司法修改的立法。我們無法預測國會或各個州和地方立法機構是否或以何種形式可能制定影響我們業務的立法，或者任何此類立法是否會要求我們改變我們的做法或在未來改變我們的投資組合。如果需要，這些變化可能會對我們產生實質性的不利影響，特別是如果我們根據我們持有相當大一部分投資的任何州的新的或修訂的法律、法規或法令做出這些變化，或者如果這些變化導致我們要為抵押貸款發放過程中的任何違規行為承擔責任。

現有的貸款修改計劃，以及未來的立法或監管行動，包括可能對破產法的修訂，導致修改未償還的住宅抵押貸款和/或改變獲得房利美、房地美或金利美抵押貸款再融資資格所需的要求，可能會對我們的目標資產的價值和回報產生不利影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運營。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否以有利的價格收購我們的目標資產。儘管我們的策略主要是對主要來源於Angel Oak Mortgage Lending的新產生的第一留置權非QM貸款進行信貸敏感型投資，但Angel Oak Mortgage Lending沒有義務向我們出售非QM貸款和其他目標資產，因此，我們可能需要從獨立的第三方獲得非QM貸款和其他目標資產，包括在市場狀況和資產價格有利於進行有吸引力的購買時通過二級市場收購。從非關聯第三方收購非QM貸款和其他目標資產
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我們與其他抵押房地產投資信託基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構和其他實體競爭。此外，我們還可能與美國聯邦儲備委員會和美國財政部競爭，因為他們根據各種購買計劃購買符合我們目標的資產。我們的許多競爭對手比我們更大，更容易獲得資本和其他資源，可能比我們有其他優勢。我們的競爭對手可能包括Angel Oak管理的其他實體，包括Angel Oak Mortgage Lending發起的貸款。

除了現有的公司，其他公司可能會出於類似的目的而成立，包括專注於購買抵押貸款資產的公司。這類公司的激增可能會加劇對股權資本的競爭，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的資產，並建立比我們更多的關係。

我們也可能面臨與競爭對手不同的經營限制，其中包括(1)税收驅動的限制，例如我們符合和保持房地產投資信託基金的資格所產生的限制；(2)由於我們繼續被排除在“投資公司”定義之外而對我們施加的限制或《投資公司法》下的其他豁免；(3)我們作為上市公司的地位產生的限制和額外成本。此外，對目標資產的競爭可能會導致這類資產的價格上漲，這可能會進一步限制我們產生預期回報的能力。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們產生實質性的不利影響。

更改房利美和房地美的託管和相關行動，以及任何影響房利美和房地美與美國政府之間關係的法律法規的變化，都可能對我們產生實質性和不利的影響。

自2008年以來，房利美和房地美一直處於託管狀態，其主要監管機構聯邦住房金融局擔任託管機構。雖然房利美和房地美目前是住宅抵押貸款市場的主要流動性來源，通過為自己的投資組合購買抵押貸款和擔保抵押貸款支持證券，但美國政府可能會對一家或多家政府支持企業進行結構性改革，包括私有化、合併和/或降低政府支持企業購買抵押貸款或擔保抵押債務的能力。我們無法預測託管是否、何時或如何結束，也無法預測這兩家GSE的結構、任務或整體業務實踐可能會發生什麼相關變化(如果有的話)。因此，關於政府資助企業的未來仍然存在不確定性，包括它們是否將繼續以目前的形式存在，以及它們是否將繼續履行其擔保和其他義務。如果GSE大幅減少抵押貸款購買活動，可能會導致住宅市場的波動性增加。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的某些行動可能會對我們產生實質性的不利影響。

基準利率的變化，以及美聯儲關於貨幣政策的行動和聲明，可能會影響固定收益和抵押貸款金融市場，從而對我們的投資價值和回報產生不利影響，這可能會對我們造成實質性的不利影響。美國聯邦儲備委員會關於貨幣政策的聲明及其制定或調整貨幣政策的行動可能會影響市場參與者的預期和前景，從而對我們的投資產生不利影響。在過去的幾年裏，美國聯邦儲備委員會主席和其他成員以及其他美聯儲官員就美國經濟、未來的經濟增長、美聯儲未來的公開市場活動和貨幣政策發表的聲明對基準利率、住房抵押貸款價值以及更廣泛的固定收益市場等產生了重大影響。此外，美國聯邦儲備委員會最近已經上調了某些基準利率，並可能繼續上調，以努力遏制通脹。美國聯邦儲備委員會的這些聲明和行動以及其他因素也顯著影響了許多市場參與者對未來基準利率水平的預期和展望，以及這些市場參與者投資固定收益工具所需的預期收益率。

如果基準利率上升，對我們資產的直接潛在影響之一將是我們資產的總價值以及我們經理確定的抵押貸款管道的總價值，包括來自Angel Oak Mortgage Lending的貸款。基準利率上升通常也會對我們可能用來為收購和持有資產融資的借款總成本產生負面影響，包括要求貸款人提供額外的保證金(或抵押品)，以抵消我們使用槓桿融資的資產價值的任何相關下降。基準利率上升還可能導致我們可能用來為投資融資的槓桿來源無法獲得，或者在未來的可獲得性方面更加有限。這些和其他事態發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們面臨交易對手風險，如果交易對手違反陳述和擔保，我們可能無法尋求賠償或要求交易對手回購抵押貸款，這可能會對我們產生重大不利影響。

在銷售抵押貸款時，賣家通常會對此類貸款進行慣常的陳述和擔保。我們的住房抵押貸款購買協議可能使我們有權在我們的交易對手違反向我們提供的陳述或擔保的情況下，尋求賠償或要求回購或替代貸款。然而，我們不能保證我們的抵押貸款購買協議將包含適當的陳述和擔保，我們將能夠執行我們的回購或替代的合同權利，或我們的交易對手將保持償付能力或以其他方式能夠履行他們在這些抵押貸款購買下的義務。
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協議。我們無法獲得賠償或要求回購大量貸款，可能會對我們產生實質性的不利影響。

維護網絡安全和數據安全對我們的業務非常重要，如果我們的網絡安全或數據安全遭到破壞，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務業績產生重大不利影響

當我們獲得或發起房地產抵押貸款時，我們獲得了借款人的非公開個人信息，身份竊賊可以利用這些信息從事欺詐活動或盜竊。我們和我們的經理可能會與第三方共享此信息，例如貸款分服務商、外部供應商、有興趣從我們那裏獲得此類貸款的第三方，或以此類貸款為抵押向我們提供信貸的貸款人。自2018年以來，我們已經獲得了超過8000筆住宅抵押貸款。

雖然我們的經理有保護這些信息和防止安全漏洞的安全措施，但這些安全措施可能會因第三方行動而受到破壞，包括計算機黑客的故意不當行為、網絡攻擊、“網絡釣魚”攻擊、服務提供商或供應商的錯誤，或第三方和不良行為者(包括第三方服務提供商)的瀆職或其他故意或無意的行為。此外，借款人數據，包括個人身份信息，可能會由於我們的經理及其員工、獨立承包商或與我們合作或代表我們工作的其他人的意外、錯誤或瀆職行為而丟失、暴露或被未經授權訪問或使用。我們和我們經理的服務器和系統，以及我們服務提供商的服務器和系統，可能容易受到計算機惡意軟件、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改我們或我們經理的計算機系統造成的類似中斷，這可能導致有人未經授權訪問借款人的數據或我們或我們經理的數據，包括其他機密業務信息。我們和我們的經理已經開發了我們的網絡安全系統和流程，旨在保護此類數據和信息；然而，它們可能無法有效地防止未來未經授權的訪問。雖然過去未經授權的訪問對我們的業務和財務業績並不重要，但不能保證未來會出現類似的結果。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。

對於由於我們、我們的經理或我們的第三方和服務提供商存儲此信息的系統的安全遭到破壞而導致身份被盜的個人遭受的損失，我們可能承擔責任，任何此類責任都可能是實質性的。即使我們對此類損失不負責任，任何違反這些系統的行為都可能使我們面臨通知受影響個人和向他們提供信用監控服務的重大成本，以及監管罰款或處罰。此外，任何對這些系統的破壞都可能擾亂我們的正常業務運營，並使我們面臨聲譽損害和業務、收入和利潤損失的風險。我們針對此類損失的風險投保的任何保險可能不足以彌補實際損失，或者可能不適用於與任何特定違約有關的情況。

安全漏洞還可能嚴重損害我們在現有和潛在貸款賣家、借款人和與我們有業務往來的第三方中的聲譽。任何公開的安全問題影響我們的業務和/或此類第三方的業務，可能會對市場對我們產品的看法產生負面影響，並阻礙市場參與者與我們做生意。隨着我們繼續增加對互聯網和我們或我們的附屬公司使用基於網絡的產品供應和使用網絡安全的依賴，這些風險在未來可能會增加。

我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務高度依賴通信和信息系統。我們的系統的任何故障或中斷，或我們的網絡或系統的網絡攻擊或安全漏洞，都可能導致獲得抵押貸款或我們的證券化活動的延遲或其他問題，這可能會對我們產生重大不利影響。此外，我們還面臨與我們有業務往來的任何第三方(包括我們的經理、Angel Oak Mortgage Lending、盡職調查公司、定價供應商和服務商)或為我們的業務活動提供便利的第三方(包括清算代理或我們用來促進我們的證券化交易的其他金融中介機構)的運營失敗、終止或容量限制的風險，如果他們各自的系統發生故障、中斷、網絡攻擊或安全漏洞。

計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在金融服務行業中變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。我們嚴重依賴我們的財務、會計和其他數據處理系統。金融服務機構報告了其系統遭到入侵的情況，其中一些情況非常嚴重。即使做出了所有合理的安全努力，也不是每個漏洞都可以預防甚至檢測到。我們可能經歷了一次未被檢測到的違規行為，其他金融機構經歷的違規事件可能比檢測和報告的更多。不能保證我們或為我們的業務活動提供便利的第三方不會或不會遭遇入侵。我們很難確定我們的網絡或系統(或促進我們業務活動的第三方網絡或系統)的任何特定中斷或網絡攻擊或安全漏洞，或任何未能維護我們技術基礎設施的性能、可靠性和安全性的直接負面影響(如果有的話)，但此類計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們或Angel Oak，包括我們的經理及其附屬公司，可能會受到監管機構的調查或訴訟。

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在任何時候，都可以啟動全行業或公司特定的監管查詢或程序，我們無法預測何時或是否會啟動涉及我們或Angel Oak(包括我們的經理及其附屬公司)的任何此類監管查詢或程序。多年來，Angel Oak已經收到，我們預計他們未來可能會收到美國聯邦和州監管機構的詢問和文件和信息請求。任何此類監管調查可能導致對我們或Angel Oak(包括我們的經理或其關聯公司)的調查、執法行動、罰款或處罰，或對我們或Angel Oak(包括我們的經理或其關聯公司)提出私人訴訟索賠。

我們不能保證未來的任何監管調查不會導致對我們或Angel Oak(包括我們的經理或其關聯公司)的調查、執法行動、罰款或處罰，或針對我們或Angel Oak(包括我們的經理或其關聯公司)的私人訴訟索賠。如果監管調查導致針對我們或Angel Oak(包括我們的經理或其聯營公司)的調查、執法行動、罰款、處罰或提出私人訴訟索賠，我們的聲譽或Angel Oak(包括我們的經理及其聯營公司)的聲譽可能會受到損害，我們經理履行其在管理協議下對我們的義務的能力可能會受到不利影響，這反過來可能對我們產生重大不利影響。

我們的行業受到高度監管，我們或Angel Oak，包括我們的經理，可能會受到不利的立法或法規變化的影響。

任何時候，影響我們業務的美國聯邦、州、地方或外國法律或法規，或這些法律或法規的行政解釋，都可能被頒佈或修改。例如，《多德-弗蘭克法案》大幅修訂了許多金融法規。多德-弗蘭克法案的某些部分立即生效，而其他部分已經或將在規則制定和過渡期後生效，但這些變化中的許多可能會對我們的業務或Angel Oak的業務的盈利能力(包括我們的經理)、我們獲得融資或資本的途徑以及我們持有的資產的價值產生重大影響，並可能使我們面臨額外成本、需要改變業務做法或以其他方式對我們產生重大和不利影響。例如，多德-弗蘭克法案改變了對商品權益的監管，對場外(OTC)衍生品市場施加了監管，對住宅抵押貸款的發放施加了限制，並通過實施信貸要求來改革資產擔保證券化市場。雖然其中某些變化的確切影響仍然存在不確定性，但我們和我們的經理受到複雜的監管框架的約束，並且正在並將在未來產生遵守新的或現有要求以及監督合規的成本。

我們無法預測任何新的法律、法規或行政解釋，包括與多德-弗蘭克法案相關的法律、法規或行政解釋，或對任何現有法律、法規或行政解釋的任何修訂或廢除，將於何時或是否會通過或頒佈或生效。此外，通過或實施任何新的法律、法規或行政解釋，或對這些法律、法規或行政解釋的任何修訂或廢除，包括與《多德-弗蘭克法案》相關的法律、法規或行政解釋，可能會導致我們改變投資組合，可能會限制我們的戰略，或增加我們的成本。我們可能會受到新法律、法規或行政解釋的任何變化或頒佈的不利影響。

根據《投資公司法》，我們作為一家投資公司被排除在監管之外，這對我們的運營施加了很大的限制。

我們打算開展我們的業務，使我們或我們的任何子公司都不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們是一家控股公司，通過我們的經營合夥企業的全資和控股子公司開展業務。根據《投資公司法》第3(C)(1)條或第3(C)(7)條被排除在“投資公司”定義之外的任何全資或控股子公司向我們的經營合夥企業發行的證券，以及我們經營合夥企業可能擁有的任何其他投資證券，其價值不得超過我們經營合夥企業未合併基礎上總資產的40%，不包括美國政府證券和現金項目。這一要求限制了我們進行某些投資的能力，並可能要求我們重組業務、出售某些資產或放棄購買某些資產，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的大部分投資是，我們預計它們將繼續由我們經營合夥企業的全資或多數股權子公司持有，這些子公司中的大多數將依賴於《投資公司法》第3(C)(5)(C)節對投資公司的定義的排除，該節適用於[經營的業務]。。。購買或以其他方式獲得抵押和其他房地產留置權和權益。根據美國證券交易委員會員工的解釋，這一排除通常要求子公司的投資組合中必須至少有55%由符合條件的房地產資產組成，至少有80%的投資組合由符合條件的房地產資產和房地產相關資產組成(且不超過20%由雜項資產組成)。為了排除第3(C)(5)(C)節的規定，我們在很大程度上根據美國證券交易委員會工作人員發出的不採取行動函和其他美國證券交易委員會解釋性指導對我們的投資進行分類，在沒有美國證券交易委員會指導的情況下，根據我們對什麼構成合格房地產資產和房地產相關資產的看法進行分類。儘管我們打算定期監控我們的投資組合，但不能保證我們將能夠保持這一排除在這些子公司的註冊之外。這些要求限制了這些子公司可以擁有的資產以及出售和購買這些資產的時間，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會定期就與投資抵押貸款和抵押貸款支持證券的類似公司所依賴的第3(C)(5)(C)條排除有關的廣泛問題徵求公眾意見，包括符合條件的資產的性質
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為了豁免的目的，以及抵押房地產投資信託基金是否應該以類似投資公司的方式進行監管。不能保證管轄與我們類似公司的投資公司法地位的法律和法規，或美國證券交易委員會或其工作人員關於將資產視為合格房地產資產或房地產相關資產的指導意見，不會因本次審查而發生變化，對我們的運營產生不利影響。如果美國證券交易委員會或其工作人員就將我們排除在根據投資公司法註冊的需要之外的任何事項提供更具體的指導，我們可能需要相應地調整我們的戰略。美國證券交易委員會工作人員的任何額外指導都可能進一步抑制我們實施所選戰略的能力。

我們某些交易的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設。會計解釋或假設的變化可能會影響我們的合併財務報表。

轉移金融資產、證券化交易、合併VIE以及我們預期業務的其他方面的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設。這些複雜性可能會導致財務信息的準備和向我們的股東交付這些信息的延遲。會計解釋或假設的變化可能會影響我們的合併財務報表以及我們及時編制合併財務報表的能力。我們將來不能及時編制我們的合併財務報表，可能會對我們造成實質性的不利影響。

未來的合資企業投資可能會受到我們缺乏唯一決策權、我們對合資夥伴的財務狀況和流動性的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間的糾紛的不利影響。

未來，我們可以通過合資企業進行投資。此類合資投資可能涉及我們在沒有合作伙伴的情況下進行投資時所不存在的風險，包括：

•我們可能對投資或合資企業沒有獨家控制權，這可能會阻止我們採取符合我們最大利益的行動；

•合資協議通常限制合作伙伴的權益轉讓，或可能以其他方式限制我們在我們希望和/或以有利的條件出售權益的能力；

•任何未來的合資協議可包含買賣條款，根據該條款，一方合夥人可啟動程序，要求另一方合夥人在購買另一方合夥人的權益或將其權益出售給該合夥人之間做出選擇；

•我們可能無法對投資或合資企業行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，例如收購或處置；

•合作伙伴可能在任何時候擁有與我們的商業利益或目標不一致或可能不一致的經濟或商業利益或目標；

•合夥人可能會採取違反我們的指示、要求、政策或目標的行動，包括我們關於符合和保持我們作為房地產投資信託基金的資格以及根據投資公司法將我們排除在投資公司監管之外的政策；

•合夥人可能無法支付其所需出資份額，或可能破產，這可能意味着我們和任何其他剩餘合夥人一般仍將對合資企業的債務承擔責任；

•我們與合作伙伴的關係是契約性的，可能會根據適用的合資協議的條款終止或解散，在這種情況下，我們可能不會繼續擁有或運營這種關係所涉及的權益或投資，或者可能需要以高於市場價格的價格購買該等權益或投資以繼續擁有所有權；

•我們與合作伙伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，使我們的經理和我們的高級管理人員和董事無法將他們的時間和精力集中在我們的業務上，並可能導致合資企業擁有的投資面臨額外風險；或

•在某些情況下，我們可能要為合夥人的行為負責，而合夥人的活動可能會對我們作為房地產投資信託基金的資格和保持我們的資格，以及我們作為投資公司被排除在《投資公司法》監管之外的資格產生不利影響，即使我們不控制合資企業。

上述任何一項都可能使我們承擔超過預期的負債，並對我們未來合資企業的價值產生不利影響。

如果我們不發展、加強和實施策略，以適應住宅房地產和資本市場不斷變化的情況，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

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我們的競爭方式和我們尋求投資的資產類型將受到我們行業、監管環境、GSE角色、信用評級機構的角色或其評級標準或流程、或美國和全球經濟總體變化所導致的條件變化的影響。如果我們不有效地應對這些變化，或者如果我們應對這些變化的戰略不成功，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們可能不會成功地執行我們的業務戰略，即使我們成功地實施了我們的業務戰略，我們也可能不會產生收入或利潤。

與我們的融資和對衝相關的風險

我們的鉅額債務使我們面臨更大的損失風險，我們的章程和章程對我們可能產生的債務金額沒有限制。

截至2023年12月31日，我們的未償債務約為4.843億美元，其中包括與跨國和全球貨幣中心銀行組成的各種未承諾貸款融資額度下的約2.906億美元未償債務，這使得截至2023年12月31日的借款總額最高可達11億美元；在短期回購安排下的未償債務約為1.937億美元。我們的章程、章程和投資指導方針對我們可能產生的債務金額沒有限制，我們的經理有權酌情改變我們的總體槓桿和用於個別資產類別的槓桿，而不需要董事會的進一步批准。

我們的鉅額債務和我們未來產生的任何債務使我們面臨許多風險，如果這些風險實現，將對我們產生重大和不利的影響，包括以下風險：

•我們的經營現金流可能不足以支付所需的債務本金和利息，這很可能導致(1)此類債務加速(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)，屆時我們可能無法從內部資金償還或以優惠條件進行再融資，或者根本無法(2)我們無法根據我們的融資安排借入未提取的金額，即使我們目前正在根據這些安排支付借款，這將導致我們的流動性減少，和/或(3)我們的部分或全部抵押品資產因喪失抵押品贖回權或出售而損失；

•我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證投資收益率的增長足以抵消更高的融資成本；

•我們可能需要將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營、未來商業機會、股東分配或其他目的的資金；以及

•我們可能無法對任何在基礎投資到期(或變現)之前到期的債務進行再融資，這些債務曾被用於以優惠的條款或根本不融資。

此外，我們的鉅額債務可能會限制我們以可接受的條件獲得額外融資的能力，或者根本不能用於營運資金和一般企業用途。我們的流動性需求不時變化很大，可能會受到一般經濟狀況、行業趨勢、業績和許多我們無法控制的其他因素的影響。我們不能保證我們的槓桿戰略會成功，我們的槓桿戰略可能會導致我們遭受重大損失，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們獲得融資來源的機會可能會受到限制，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們依賴充足的資本和資金來源來為我們的運營提供資金。我們的貸款機構包括或預計將包括全球貨幣中心和大型地區性銀行，這些銀行既有對全球金融市場的敞口，也有對更本地化條件的敞口。無論是由於全球或本地金融危機或其他情況，如果我們的一個或多個貸款人遇到嚴重的財務困難，他們或其他貸款人可能不願或無法向我們提供融資，或可能增加融資成本，或可能破產。此外，我們目前是短期借款(以貸款融資額度和回購安排的形式)的一方，不能保證我們將能夠取代這些借款，或者在它們不斷到期時對其進行“滾動”，我們可能更難以有利的條件獲得債務融資，或者根本不能。此外，如果強加於我們貸款人的監管資本要求發生變化，他們可能被要求限制或增加他們向我們提供的融資成本。總體而言，這可能會增加我們的融資成本，減少我們的流動性，或者要求我們在不合適的時間或價格出售資產。因此，根據相關時間的市場狀況，我們可能不得不依賴額外的股票發行來滿足我們的資本和融資需求，這可能會稀釋我們的股東，或者我們可能不得不依賴效率較低的債務融資形式，這些形式消耗了我們運營現金流的更大部分，從而減少了可用於我們運營的資金、未來的商業機會、向我們股東分配的現金以及其他目的。我們不能向您保證，我們將在期望的時間以有利的條件(包括但不限於成本和期限)獲得該等股本或債務資本，或根本不能，這可能會導致我們減少資產收購活動和/或處置資產，這可能會對我們產生重大和不利的影響。

我們使用槓桿來執行我們的業務戰略，這可能會對我們產生實質性的負面影響。

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我們在投資和持有抵押貸款和其他資產時使用槓桿，我們已經通過證券化為很大一部分抵押貸款融資，並預計將繼續融資。槓桿會放大投資的收益和損失。槓桿將增加我們的回報，只要我們用借入的資金購買的投資獲得比借入此類資金的成本更高的回報，儘管不能保證能夠獲得如此高的回報。此外，如果我們使用槓桿收購一項資產，而該資產的價值下降，槓桿將增加我們的損失。

我們可能被要求提供大量現金作為抵押品或保證金，以確保我們的槓桿頭寸。如果我們的融資資產價值突然急劇下降，我們可能無法足夠快地清算資產以償還借款，從而進一步放大損失。見-我們的貸款人和我們的衍生品交易對手可能要求我們提供額外的抵押品，這可能會迫使我們清算資產，如果我們沒有提供足夠的抵押品，我們的債務可能會加速，和/或我們的衍生品合同可能會以不利的條款終止。即使槓桿資產的價值略有下降，也可能需要我們提供額外的保證金或現金抵押品。這可能會對我們產生實質性的不利影響。

市場狀況和其他因素可能會影響我們的資產證券化能力，這可能會增加我們的融資成本，並對我們產生實質性和不利的影響。

我們預計，在最終證券化之前，我們將繼續使用貸款融資額度，為抵押貸款或其他與抵押相關的資產的收購和積累提供資金。在積累適當數量的資產後，我們預計將繼續利用固定利率定期證券化資金為我們的抵押貸款提供相當大一部分資金，為我們的抵押貸款提供長期融資，並鎖定我們的融資成本，無論未來的利率變動如何，但也會使我們面臨首次虧損的風險。我們繼續通過證券化獲得永久無追索權融資的能力受到多種因素的影響，包括：

•一般而言，證券市場的狀況；

•具體地説，資產支持證券市場的狀況；

•我們的抵押貸款組合的收益；

•我們按揭貸款組合的信貸質素；以及

•我們有能力獲得任何必要的信用提升。

證券化市場受到任何因素的負面影響，這些因素會減少流動性、增加發行人的風險溢價、減少投資者需求、導致金融擔保保險提供商陷入財務困境，或者受到信貸普遍收緊和/或監管加強的影響。此類情況可能會不時導致我們抵押貸款證券化的時間推遲，或者可能會降低甚至喪失我們證券化抵押貸款和在RMBS或CMBS市場出售證券的能力，任何這些都會增加我們抵押貸款組合的融資成本。在證券化市場的混亂平息之前，我們的貸款融資額度可能不足以為我們的抵押貸款購買活動提供資金。這將要求我們在資產負債表上持有我們獲得的抵押貸款，這將顯著推遲我們為收購額外抵押貸款提供資金或使用股本收購任何其他目標資產的能力。因此，證券化市場的中斷，包括任何不利的變化、延遲或無法進入證券化市場，都可能對我們造成實質性的不利影響。

投資者對資產支持證券的需求較低，也可能迫使我們持有抵押貸款，直到投資者需求改善，但我們在投資組合中持有此類抵押貸款的能力並不是無限的。此外，不利的市場狀況可能導致與我們的證券化交易相關的成本增加和利潤率下降。

我們執行證券化的能力可能會受到適用於資產支持證券以及贊助、服務、評級或以其他方式參與或幫助成功執行證券化交易的機構的立法和監管改革的影響、延遲、限制或排除。對於我們從事的任何證券化交易，這些因素可能限制、推遲或排除我們執行證券化交易的能力，還可能減少我們原本預期從證券化交易中獲得的回報。

多德-弗蘭克法案對適用於資產支持證券市場和證券化的法律和監管框架進行了重大改革，指示美國多個聯邦監管機構參與旨在大幅改革美國金融市場監管的規則制定行動。這些變化包括美國證券交易委員會採納了多項規則作為AB II規則的一部分，該規則規定了證券化交易的披露要求，以及一組美國聯邦監管機構聯合制定了美國風險保留規則，該規則要求證券化發起人(或其“多數股權關聯公司”，根據RR規則的定義)保留至少5%的資產擔保資產的信用風險，以擔保其上市的任何證券化交易，但須受某些豁免和排除的限制。雖然《多德-弗蘭克法案》所要求的許多規則制定已經敲定，要麼已經生效，要麼正在等待生效，但其他規則仍有待最後敲定，甚至還有待提出。此外，許多已最後定稿的規則自生效之日起就進行了修改或解釋，往往是為了澄清最後定稿中存在的含糊之處。
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規矩。因此，很難肯定地預測多德-弗蘭克法案和其他已經提出、最終確定或最近實施的法規將如何影響我們執行證券化的能力。

除了《多德-弗蘭克法案》及其相關規則和法規AB II之外，可能會影響我們執行證券化交易能力的其他美國聯邦或州法律和法規也可能被提出、頒佈、修改或實施。此外，證券化行業繼續對證券化做法進行修改，包括修改證券化交易文件中的陳述和擔保、新的承銷準則和披露準則。這些法律法規和證券化做法的變化可能會改變未來證券化的結構，可能會給我們參與未來證券化帶來額外的風險，或者實際上會阻止我們執行證券化交易，可能會推遲我們執行這類交易，或者可能會減少我們原本預期從執行證券化交易中獲得的回報。

此外，適用於傳統上購買和持有資產支持證券的銀行和其他受監管金融機構的資本和槓桿要求，可能會導致投資者對通過證券化交易發行的證券的需求減少，或導致來自執行證券化交易的其他機構的競爭加劇。

我們可能無法有利可圖地執行證券化交易，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

許多因素可能決定我們執行或參與的證券化交易是否有利可圖。其中一個因素是我們購買我們打算證券化的抵押貸款的價格，這可能會受到市場競爭水平或發起人(包括Angel Oak Mortgage Lending)的相對可取性的影響，即保留抵押貸款作為投資，而不是將其出售給我們等第三方。見“-與我們與經理的關係有關的風險-我們依靠Angel Oak Mortgage Lending獲得非QM貸款和其他目標資產，供我們收購，他們沒有合同義務向我們出售他們發放的任何貸款。”另一個影響證券化交易盈利能力的因素是收購後和證券化之前用於為我們持有的抵押貸款融資的短期債務的成本。這一成本可能會因短期融資的可獲得性、利率、融資期限以及第三方願意提供這種融資的程度而有所不同。此外，我們在證券化前持有的按揭貸款的價值可能會因利率或按揭貸款的信貸質素的變化而在持有期內有所不同。就我們尋求對衝影響貸款價值的利率波動而言，任何對衝交易的成本都將降低各自證券化交易的回報。投資者為我們證券化交易中發行的證券支付的價格也將顯著影響我們的利潤率。此外，在進行證券化交易時，我們可能會招致交易成本，或可能會招致或被要求為與執行交易有關的任何負債撥備，而該等成本亦會降低交易的盈利能力。此外，在我們參與的證券化交易中，我們對我們打算證券化的基礎抵押貸款做出某些陳述和擔保，如果該等陳述或擔保不屬實，我們在某些情況下承擔回購或替換該等抵押貸款的義務。如果我們被要求回購或更換此類抵押貸款，可能會影響我們有利可圖地執行抵押貸款證券化的能力。如果我們不能有利可圖地執行抵押貸款證券化，我們可能會受到實質性和不利的影響。

評級機構歷來在證券化市場中扮演着核心角色。許多購買資產支持證券的人要求，在考慮購買一種證券之前，評級機構必須對該證券進行評級，達到或高於某一特定級別。評級機構決定不公佈我們證券化交易的評級，或分配低於投資者要求的門檻的評級，可能會對我們執行證券化交易的能力產生不利影響。此外，在我們積累了證券化貸款後，評級機構可能會改變其評級程序或標準，以降低之前獲得的貸款的價值，或要求我們產生額外成本來遵守這些程序和標準。

我們的證券化交易可能會導致訴訟，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

關於我們過去和未來的證券化交易，我們已經或將準備披露文件，包括條款説明書和發售備忘錄，其中包含或將包含關於證券化交易和正在證券化的資產的披露。如果此類披露文件被指控或被發現包含不準確或遺漏，根據美國聯邦證券法、州證券法或其他適用法律，我們可能對投資於這些證券化交易的第三方承擔損害賠償責任，包括在我們依賴第三方準備準確披露的情況下，或者我們可能產生與爭議這些指控或解決索賠相關的其他費用和成本。我們也可以將抵押貸款出售或提供給第三方，第三方進而將這些貸款證券化。在這種情況下，我們還可以準備披露文件，包括包括在條款説明書中的文件，以及與這些證券化交易相關的發行備忘錄。根據美國聯邦證券法、州證券法或其他適用法律，我們可能對投資於這些證券化交易的第三方承擔損害賠償責任，包括對第三方準備的披露或與我們沒有出售或參與證券化的貸款有關的責任。

近年來，對於證券化信託和其他二次購買者取得抵押貸款的合法所有權並確立其作為基礎抵押財產的第一優先留置權持有人的交易的法律程序和法律文件是否存在缺陷，也存在爭議。如果所有權和留置權優先權的設立或轉讓方式、我們發起的證券化交易或我們將發起的證券化交易、以及我們將持有投資的第三方發起的證券化交易出現問題，我們可能會受到實質性和不利的影響。
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為訴訟辯護可能會消耗大量資源，並可能分散我們和經理對我們運營的注意力。我們可能被要求為訴訟的潛在損失建立準備金，這可能是實質性的。如果我們在任何訴訟中的辯護不成功，我們可能會遭受超過與該訴訟相關的任何準備金的損失，這可能會對我們造成實質性和不利的影響。

我們的證券化交易的條款可能比我們預期的要差得多，我們可能會受到實質性的不利影響。

關於我們將抵押貸款證券化為“房地產抵押貸款投資管道”(“REMIC”)的抵押貸款或其他資產支持的證券(“REMIC證書”)，(1)我們的TRS將向AOMT證券化工具出售其從Angel Oak Mortgage Lending或非關聯第三方購買的貸款的很大一部分；(2)我們或其他附屬公司將購買由該AOMT證券化工具發行的一批或多批REMIC證書，包括根據美國風險保留規則要求保留的任何證券；(3)我們的TRS將對標的資產作出某些陳述和擔保，並在某些情況下承擔回購或更換該等資產的義務，如果該等陳述或擔保不屬實；及/或(4)在Angel Oak Mortgage Lending已就相關資產作出若干陳述及保證的情況下，如Angel Oak Mortgage Lending就該等資產作出的陳述或保證並不屬實，或如果Angel Oak Mortgage Lending就該等資產提供服務的某些契諾遭違反，而在任何情況下，相關Angel Oak Mortgage Lending實體本身並不回購或更換該等資產，吾等及/或吾等將擔保Angel Oak Mortgage Lending所包括的若干實體在某些情況下有義務回購或更換該等資產。在這種情況下，根據合同，我們將有義務以高於我們回購義務時市場價值的價格回購貸款。此外，我們可能需要對我們或我們的任何子公司在與證券化相關的任何協議下的義務進行擔保。

由於一般市場情況、相關貸款的表現、天使橡樹按揭貸款或其他投資、AOMT發起的RMBS或CMBS的先前貸款的表現或其他原因，吾等利用該等貸款完成證券化的條款可能遠不如我們預期的有利，吾等可能會受到重大及不利的影響。

我們的貸款融資額度使我們面臨額外的風險，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們預計，在最終證券化之前，我們將繼續使用貸款融資額度，為抵押貸款或其他與抵押相關的資產的收購和積累提供資金。貸款融資額度包括我們出售貸款並同意在特定時間和價格回購貸款(從而為我們獲得此類貸款提供資金)或我們購買貸款並同意在指定時間和價格將其轉售給賣方。這類交易為我們提供了一個投資臨時可用現金或利用我們的資產的機會。如果出售貸款的貸款融資額度的對手方因破產或其他原因而違約，我們可能會在清算標的貸款方面遇到延誤，導致在此期間無法獲得標的貸款的收入，並導致我們執行我們的權利的費用。最終，我們可能無法收回出售的貸款，如果這些貸款的價值超過了回購價格，可能會導致我們的損失。如果我們作為貸款融資額度下的買方，賣方將不會在交貨日向我們支付約定金額的風險，屆時我們通常將有權出售我們購買的相關貸款。然而，如果這類貸款的價值下降，我們可能無法收回全部回購價格，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的貸款人和我們的衍生品交易對手可能要求我們提供額外的抵押品，這可能會迫使我們清算資產，如果我們沒有提供足夠的抵押品，我們的債務可能會加速，和/或我們的衍生品合同可能會以不利的條款終止。

我們的貸款融資額度和衍生合約，例如利率掉期合約、指數掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約或期權，可能會讓我們的貸款人和衍生工具交易對手(視乎情況而定)在不同程度上釐定我們抵押品和衍生工具合約的最新市值，以反映當前的市場狀況。如果我們的抵押品或我們與特定貸款人或衍生品交易對手簽訂的衍生品合同的市值下降，貸款人或衍生品交易對手可能會要求我們提供額外的抵押品或償還在最低限度通知下墊付的部分資金，這被稱為追加保證金通知。發佈額外的抵押品將減少我們的流動性，並限制我們利用資產槓桿的能力。此外，為了滿足追加保證金通知的要求，我們可能需要在不利的時間清算資產，這可能會對我們造成實質性的不利影響。在正常業務過程中，我們已不時收到貸款人和衍生產品交易對手的追加保證金通知，將來也可能收到。如果我們未能履行履行這些追加保證金通知的義務，我們的貸款人或衍生品交易對手可能會加速我們的負債，終止我們的衍生品合同(可能以需要額外付款的不利條款，包括額外的費用和成本)，提高我們的借款利率，清算我們的抵押品，並終止我們的借款能力。在某些情況下，一項貸款融資額度或衍生工具合約的違約(不論是因未能滿足追加保證金要求或另一違約事件所致)，可觸發其他此類協議的“交叉違約”。追加保證金通知的大幅增加可能會對我們造成實質性的不利影響，並可能增加我們破產的風險。

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在一定程度上，我們可能被迫清算符合條件的房地產資產來償還債務，我們遵守REIT關於我們的資產和收入來源的要求可能會受到負面影響，這可能會危及我們作為REIT的資格。失去我們的REIT資格將導致我們對所有收入繳納美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)，並降低盈利能力和可用於分配給股東的現金。此外，如果我們被迫清算符合條件的房地產資產來償還債務，這可能會危及我們作為一家投資公司被排除在《投資公司法》監管之外。

我們在貸款融資額度下的權利在我們或我們的貸款人破產或資不抵債的情況下受破產法的影響。

在我們破產或破產的情況下，某些貸款融資額度可能有資格根據美國破產法獲得特殊待遇，其效果除其他外，將允許貸款人規避美國破產法的自動暫停條款，並立即取消和/或清算根據此類協議質押的抵押品。如果貸款人在貸款融資額度期限內破產或破產，根據適用的破產法，貸款人可被允許撤銷合同，我們向貸款人提出的損害賠償請求可被簡單地視為無擔保債權人。此外，如果貸款人是受1970年《證券投資者保護法》約束的經紀商或交易商，或受《聯邦存款保險法》約束的受保存款機構，我們根據貸款融資額度收回資產的權利或因貸款人破產而獲得賠償的能力可能會受到這些法規的進一步限制。這些索賠將受到重大延誤和我們的費用的影響，如果收到，可能會大大低於我們實際遭受的損害。

利率波動可能會增加我們的融資成本，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。最近，通貨膨脹率顯著上升，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能繼續提高利率，以努力遏制通脹。利率和通脹的這些上升已經並可能繼續導致經濟波動、借貸成本增加、價格上漲和經濟衰退風險。

我們的主要利率敞口涉及我們貸款的收益率和我們債務的融資成本，以及用於對衝目的的任何利率掉期。利率的變化影響我們的淨利息收入，淨利息收入是我們從賺取利息的資產獲得的利息收入與我們為這些資產融資而產生的利息支出之間的差額。在利率上升的時期，我們的浮動利率債務的利息支出會增加，而我們從浮動利率資產上賺取的任何額外利息收入可能無法彌補這種利息支出的增加，我們從固定利率資產上獲得的利息收入不會改變。同樣，在利率下降期間，我們的浮動利率資產的利息收入將會減少，而我們的浮動利率債務利息的任何減少可能無法彌補利息收入的減少，我們為固定利率債務產生的利息支出也不會改變。因此，利率的變化可能會對我們的淨收入產生重大影響。利率波動導致我們的利息支出超過利息收入，將導致運營虧損，這可能會對我們造成實質性的不利影響。利率水平的變化也可能影響我們獲得貸款的能力、我們投資的價值以及我們從資產處置中實現收益的能力。此外，利率的變化可能會影響借款人的違約率。

對衝利率變化和其他風險可能會對我們造成實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們有大約4.843億美元的未償還追索權債務，所有這些債務都以浮動利率計息。在保持我們作為房地產投資信託基金的資格和根據投資公司法將我們排除在投資公司監管之外的情況下，我們已經並預計未來將繼續利用各種衍生工具和其他對衝工具來降低利率風險、信用風險和其他風險。例如，我們可能會機會性地就我們一項或多項資產或負債的利率風險進行對衝交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、指數掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。套期保值可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因包括：

•利率對衝可能代價高昂，尤其是在利率上升和波動的時期；

•現有的利率套期保值可能與尋求保護的利率風險不直接對應；

•套期保值的期限可能與被套期保值的相關資產或負債的期限不符；

•大多數套期保值的結構是與私人交易對手簽訂場外合約，這增加了對衝交易對手違約的可能性；

•在套期保值交易對手的信譽惡化的情況下，終止或不可能終止與該交易對手的任何套期保值交易或將其轉讓給另一交易對手；

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•如果套期保值交易不滿足準則的某些規定，並且不是通過TRS進行的，REIT可以從套期保值交易中獲得的抵消利率損失的收入金額受到管理REITs的美國聯邦税收條款的限制；

•用於對衝的衍生工具的價值可能會根據會計規則不時調整以反映公允價值的變化(即，我們的經營業績可能會受到影響，因為我們達成的衍生工具的虧損(如果有的話)可能無法被相關對衝交易或項目的公允價值變化所抵消)。向下調整，或“按市值計價的損失”，將減少我們的收益和股東權益；

•我們可能無法正確評估套期保值策略中使用的工具的表現與被套期保值投資組合中的資產表現之間的相關性程度；

•我們的經理可能無法以高效和及時的方式重新計算、重新調整和執行套期保值；以及

•與我們沒有參與對衝交易相比，對衝交易實際上可能會導致我們的整體業績更差。

我們的套期保值交易旨在限制損失，但實際上可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的套期保值活動可能會讓我們面臨額外的風險。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格以及根據《投資公司法》將我們排除在投資公司監管之外的情況下，我們預計將繼續利用各種衍生工具和其他對衝工具來降低利率風險、信用風險和其他風險。例如，我們可能會機會性地就我們一項或多項資產或負債的利率風險進行對衝交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、指數掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。然而，完全對衝與我們投資相關的所有風險是不可能的。此外，在某些情況下，某些套期保值交易可能需要我們為現金支付提供資金(例如，由於違約事件或其他提前終止事件而導致套期保值工具提前終止，或交易對手決定根據套期保值工具的條款要求其合同所欠的保證金證券)。到期金額將等於與相關交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現虧損，還可能包括可能導致經濟損失的其他費用和收費。這些經濟損失將反映在我們的經營業績中，我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們資產的流動性和當時獲得資本的機會，而為這些債務提供資金的需要可能會對我們造成實質性的不利影響。

在某種程度上，任何對衝策略都涉及使用場外衍生品交易，這種策略將受到根據多德-弗蘭克法案通過的各種法規的影響。場外衍生品交易商必須在美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)和/或美國證券交易委員會註冊。註冊掉期和基於證券的掉期交易商必須遵守最低資本和保證金要求以及業務行為標準、披露要求、報告和記錄保存要求、透明度要求、頭寸限制、利益衝突限制和其他監管負擔。這些要求進一步增加了場外衍生品交易商的總體成本，隨着市場變化的繼續實施，這些成本可能會轉嫁給市場參與者。

儘管《多德-弗蘭克法案》要求許多以前以本金對本金為基礎進行的場外衍生品交易必須提交受監管的結算所進行清算，但並非所有的衍生品交易都將受到清算要求的約束。在這些迄今基本上不受監管的市場中，“買賣”價差可能會異常之大。在這些場外交易工具的情況下，交易對手違約的風險可能很大，儘管我們通常會尋求保留終止我們的對衝頭寸的權利，但在沒有對衝交易對手同意的情況下，可能並不總是可能處置或平倉對衝頭寸，我們可能無法簽訂抵消合同來彌補我們的風險。對於要購買或出售的對衝工具，可能不存在流動性強的二級市場，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致重大損失。雖然《多德-弗蘭克法案》旨在通過要求對某些標準化衍生品交易進行集中清算，為衍生品市場帶來更多的穩定性和更低的交易對手風險，但並不是我們所有的交易都受到或將受到清算要求的約束，因為這些交易是始創的，或者因為它們是定製的，或者因為它們屬於目前不受強制清算的類別。此外，多德-弗蘭克法案是否會有效地降低交易對手風險，或者這種風險是否會由於市場不確定性、票據交換所成員的共同損失或其他原因而實際上增加，還有待觀察。

此外，《多德-弗蘭克法案》第七章規定，某些衍生品工具必須通過交易所或其他經批准的交易平臺執行，這可能會導致成本增加，表現為中介費和衍生品結算組織及其各自結算會員施加的額外保證金要求。此外，根據多德-弗蘭克法案第七章，美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和美國聯邦銀行監管機構對未清算的場外掉期和基於證券的掉期採取了保證金要求。此類保證金要求可能導致成本增加，並可能對我們使用衍生品對衝未來風險和/或修訂或創新現有掉期的能力產生不利影響。

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與掉期活動相關的法規的變化可能會導致我們限制我們的掉期活動，或使我們和我們的經理受到額外的披露、記錄保存和其他監管要求。

作為對衝交易基礎的掉期協議的可執行性可能取決於是否符合適用的衍生品監管要求，以及(視交易對手的身份而定)適用的國際要求。最近，美國和外國監管機構頒佈了新的法規，試圖加強對衍生品合約的監管，包括掉期協議和期貨合約。監管機構採取的任何行動都可能限制我們的戰略，並可能增加我們的成本，這兩者中的任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。特別是，多德-弗蘭克法案要求許多掉期協議在受監管的交易所執行，並通過中央票據交換所進行清算，這可能會導致保證金要求和成本增加。監管機構最近還要求掉期交易商對他們與抵押貸款房地產投資信託基金等金融實體達成的未清算掉期交易收取保證金，從而可能也增加了我們的成本。此外，除非符合CFTC商品池經營者註冊規則的不採取行動救濟的標準，否則達成衍生品交易(包括掉期協議和期貨合約)的抵押貸款房地產投資信託基金可能被視為受監管的商品池，要求由註冊或豁免的“商品池經營者”運營。儘管我們認為我們滿足了這種不採取行動的救濟的標準，但不能保證我們將繼續這樣做，也不能保證這種不採取行動的救濟將繼續存在。如果由於任何原因無法獲得這種不採取行動的救濟，我們將需要尋求為我們的經理獲得註冊的替代豁免，目前我們還沒有在CFTC註冊為商品池運營商，我們可能會受到額外的合規、披露、記錄和報告要求的約束，這可能會增加我們的成本，並對我們產生重大和不利的影響。

與我們的組織結構相關的風險

我們的主要股東和他們各自的關聯公司對我們有重大影響，他們的行為可能不符合您作為股東的最佳利益。

我們的兩個股東，摩根士丹利有限責任公司的關聯公司NHTV Atlanta Holdings LP(“MS實體”)和戴維森·肯普納資本管理有限公司的關聯公司Xylem Finance LLC(“DK實體”)，各自實益擁有我們已發行普通股的10%以上。因此，MS實體和DK實體對我們董事的選舉具有重大影響，董事對我們和我們的子公司實施全面監督和控制。

此外，根據吾等及吾等經理人就吾等首次公開招股與MS實體訂立的股東權利協議，MS實體有權指定一名被提名人蔘加董事會選舉，只要MS實體及其聯營公司實益擁有本公司普通股股份合計佔當時已發行普通股股份的至少10%(不包括因行使或交換轉換權而鬚髮行的普通股股份，或收購本公司普通股股份的任何期權、認股權證或其他權利)。此外，根據我們和我們的經理與DK實體就我們的IPO達成的股東權利協議，DK實體有權在一定的限制下指定一名被提名人蔘加我們的董事會選舉，只要DK實體及其附屬公司(1)保持我們普通股的實益所有權至少相當於當時已發行普通股的10%，或(2)是我們普通股的最大三(3)實益所有者之一，並總體上維持實益所有權，相當於當時已發行普通股的至少7%的普通股的股份。就本股東權利協議中的所有權要求而言，在行使或交換轉換權或任何期權、認股權證或其他收購股份權利時須予發行的普通股股份，將不計算為已發行股份。該等投資者及若干其他首次公開招股前投資者獲授予權利，可從基金經理根據管理協議收取的與其於首次公開發售前的投資有關的收入中分得一份。

此外，微軟實體和DK實體以及我們IPO前的其他投資者與我們簽訂了一項與我們的IPO相關的登記權協議，根據該協議，他們有權獲得關於我們普通股的登記權。

我們預計，MS實體和DK實體中的每一個實體都將繼續對我們未來的業務和事務產生重大影響，因為他們在我們中擁有大量的所有權權益，以及我們的股東權利協議的條款。因此，我們預計，這些各方將繼續影響需要提交股東批准的事項的結果，包括選舉我們的董事、修改我們的章程、出於原因罷免我們的董事，以及批准重大交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。

這些股東對我們的業務和事務施加的影響可能與我們股東的最佳利益不一致，而他們收取管理協議下我們經理收取的部分費用可能導致他們的利益與其他股東的利益不一致。此外，這種集中的投票控制權和影響力可能會延遲、推遲或阻止對我們的交易或控制權的變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。

氯化鎂的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或在其他情況下抑制控制權的變化，否則可能會為我們的普通股持有人提供實現
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高於我們普通股當時的市場價格的溢價。根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與任何相關股東(如法規所界定的)或相關股東的關聯公司之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類)在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。此後，任何此類企業合併必須經該公司董事會推薦，並以至少(1)該公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的表決權和(2)該公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與其(或與其有關聯關係)業務合併將由該股東的聯營公司或聯營公司實施或持有的有利害關係的股東持有的股份除外。如果除其他條件外，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如MGCL所定義)，並且代價是以現金或以前由感興趣的股東為其股份支付的相同形式收取，則不需要這兩個絕對多數票。然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已通過一項決議，豁免我們與任何其他個人或團體之間的任何業務合併，使其不受本法規的規定的約束。不能保證我們的董事會將來不會修改或撤銷這一豁免。

《控制股份條例》規定，馬裏蘭州一家公司在一次“控制權股份收購”(定義為直接或間接收購)中收購的一家馬裏蘭州公司的“控制權股份”(定義為有表決權的股份)的持有者，如果與收購方以前獲得的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股份合併，將有權行使或指示行使投票權，在選舉董事的三個遞增投票權範圍內選舉董事。或就已發行及已發行的“控制股份”行使投票權或指示行使投票權的權力(可撤銷委託書除外)，除若干例外情況外，對該等股份並無投票權，除非獲有權在一般情況下行使或指示行使投票權的股東在董事選舉中投下至少三分之二的贊成票，但不包括所有有利害關係的股份。我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有控制權股份都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

MGCL的“主動收購”條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前有什麼規定，如果我們有根據交易法註冊的一類股權證券和至少三名獨立董事，就可以實施收購防禦。這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在本公司普通股持有人有機會實現高於當時市場價格的溢價的情況下，推遲、推遲或阻止對我們的控制權的變更。我們的章程包含一項條款，根據該條款，我們已選擇遵守《公司章程》第3章第8副標題中關於填補我們董事會空缺的條款。

我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止控制權的變化。

我們的章程授權我們發行普通股和優先股的額外授權但未發行的股票。此外，我們整個董事會的大多數成員可以在沒有股東批准的情況下批准對我們章程的修訂，以增加我們的法定股票總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票的數量，並可以對我們的普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，並可以設定關於股息或其他分派、資格或贖回條款和條件的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、限制。因此，除其他事項外，我們的董事會可能會設立我們普通股或優先股的一類或一系列股票，這可能會推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或對我們的控制權的改變。

我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制我們的股東在採取不符合他們最佳利益的行動時的追索權。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

我們的章程規定，我們有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在最終處理訴訟之前進行賠償並支付或報銷合理費用，而無需初步確定董事或高級官員獲得賠償的最終權利：

•任何現任或前任董事或高級官員因其以該身份服務而成為或威脅成為訴訟當事人或證人;或

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•任何在擔任我們的董事或高級管理人員期間並應我們的要求，擔任或曾擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產投資信託、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、受託人、員工或代理人的個人，並且被成為或威脅成為其中的一方或證人因其擔任該職務而提起的訴訟。

因此，我們和我們的股東對我們現任和前任董事和高級管理人員的權利可能比如果沒有我們章程中的現行條款或其他公司可能存在的權利更有限，這可能會限制我們的股東在採取不符合他們最佳利益的行動時的追索權。

我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有者有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，董事或整個董事會只能因“原因”，並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票才能被罷免。為此目的，“原因”是指，就任何特定的董事而言，是指對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害。此外，我們董事會的空缺只能由留任董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，如果我們的董事會被歸類，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的類別的完整董事任期的剩餘時間內任職，直到正式選出繼任者並符合資格為止。這些要求使通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們股東最佳利益的對我們的控制權的改變。

我們的章程包含減少或取消某些董事和高級管理人員在公司機會方面的責任的條款。

我們的章程規定，在馬裏蘭法律不時允許的最大範圍內，如果我們的任何董事或高級管理人員同時也是董事的高級管理人員、僱員、代理、合作伙伴、經理、成員或股東瞭解到潛在的商業機會，我們將放棄在此類商業機會中的任何潛在權益或預期，或放棄對此類商業機會的任何潛在期望或參與的權利，除非該董事或高級管理人員是由於其作為董事或高級管理人員的身份而意識到此類商業機會的，並且(1)我們有經濟能力進行此類商業機會，(2)合同或適用法律不禁止我們追求或從事該等商機；(3)該等商機的性質與我們的業務相符；(4)該等商機對我們有實際優勢；及(5)我們在該等商機中擁有權益或合理預期(“保留機會”)。因此，除保留的機會外，在馬裏蘭法律和我們的章程不時允許的最大範圍內，我們的董事或同時是Angel Oak高級管理人員、員工、代理、合夥人、經理、成員或股東的任何董事或高級管理人員均無需向我們展示、溝通或提供任何商機，並且可以持有和利用任何商機，或向我們以外的任何個人或實體指導、推薦、提供、銷售、轉讓或以其他方式轉讓此類商機。

因此，我們的董事和高級管理人員同時也是Angel Oak的高級管理人員、董事、員工、代理、合作伙伴、經理、成員或股東可能會與我們競爭投資或其他商業機會，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比其他情況下更有限，這可能會限制我們的股東在採取不符合他們最佳利益的行動時的追索權。

我們章程中的所有權限制可能會阻止可能對我們的股票有利的收購或企業合併。

由於守則對房地產投資信託基金股份的所有權集中施加限制，除某些例外情況外，我們的章程規定，任何人不得實益或建設性地擁有(1)價值或股份數量超過9.8%的普通股，或(2)超過9.8%的已發行普通股或(2)超過已發行股票價值9.8%的股票。我們章程中對我們股票所有權和轉讓的這些和其他限制可能會阻礙我們公司控制權的改變，並可能阻止個人或實體以可能對我們的股東具有財務吸引力的條款或可能導致我們管理層變動的條款對我們的普通股股票提出收購要約。除了阻止可能對我們的股東有利的潛在交易外，這些條款還可能降低他們出售我們普通股的能力。

我們的章程一般不允許我們的普通股或所有類別和系列的股票的所有權超過9.8%，除非我們的董事會批准豁免，否則收購超過股權限制的我們的股票的嘗試將是無效的。

由於守則對房地產投資信託基金股份的所有權集中施加限制，除某些例外情況外，我們的章程規定，任何人不得實益或建設性地擁有(1)價值或股份數量超過9.8%的普通股，或(2)超過9.8%的已發行普通股或(2)超過已發行股票價值9.8%的股票。我們的憲章還包含對我們股票所有權和轉讓的某些其他限制。

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我們的章程規定，在一定的限制下，我們的董事會在收到董事會可能要求的陳述和協議後，可以預期或追溯地豁免某人不受其中一種或兩種所有權限制，併為該人設定不同的所有權限制。本公司董事會可行使其唯一及絕對酌情權，為一名或多名人士增加或降低其中一項或兩項所有權限制，但降低後的所有權限制對任何人士無效，而此等人士在減持時對本公司股票的實際、實益或推定擁有權超過減少的所有權限制，直至此人對本公司股票的實際、實益或推定擁有權等於或低於降低的所有權限制為止，儘管任何進一步直接或間接收購本公司股票的行為(先前獲豁免的人士除外)將違反減少的所有權限制。如果新的所有權限制將允許五人或少於五人實際或實益擁有我們已發行股票價值的49.9%以上，或可能導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格，則我們的董事會不得增加或降低任何所有權限制。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於9.8%的普通股(或收購實際或推定擁有我們普通股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的普通股價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或超過9.8%的已發行普通股或9.8%的流通股，從而違反適用的所有權限制。根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件(1)會導致任何人違反所有權限制或本公司董事會確立的此類其他限制，(2)將導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或(3)否則將導致我們不符合REIT的資格，則導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整股)將自動轉讓給，並由其持有，為我們選擇的一個或多個慈善受益人的獨家利益而設立的信託。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因而不能自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，則會導致任何人違反上述限制的股份數量的轉讓將是無效的，並且沒有效力或效果，無論我們的董事會採取任何行動或不採取任何行動，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。如果本公司股票的任何轉讓將導致本公司股票的實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)，則任何此類據稱的轉讓將無效，沒有任何效力或效果，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。

我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們的股東可能發起的某些行動和訴訟的唯一和獨家論壇。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，北部分部，將是以下情況的唯一和獨家法院：(1)任何內部公司索賠，如《公司章程》中所定義的；(2)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，根據美國聯邦證券法提起的訴訟除外；(3)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、向吾等或吾等的股東、(4)根據本公司或吾等章程或附例的任何條文而對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(5)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的任何其他申索的任何其他訴訟。除非我們同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述任何訴訟、索賠或訴訟。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止針對我們和我們的董事、高管或員工的訴訟。

我們是一家控股公司，沒有直接業務，依靠從我們的經營夥伴關係中獲得的資金來償還債務。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的。除了在我們的經營夥伴關係中擁有權益外，我們沒有任何獨立的業務。因此，我們依靠我們的經營合夥企業的分配來支付我們可能宣佈的普通股股票的任何分配。我們還依賴我們經營合夥企業的分配來履行我們的任何義務，包括我們從經營合夥企業分配給我們的應税收入的任何納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，股東的債權在結構上從屬於我們的經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入的資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們及其經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足我們股東的要求。

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未來我們股東的利益和我們經營合夥企業中合作伙伴的利益之間可能會出現利益衝突，這可能會阻礙可能有利於我們股東的商業決策。

由於我們與我們的關聯公司、我們的運營夥伴或其任何未來合作伙伴之間的關係，未來可能會出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與公司管理相關的責任。同時，我們的全資子公司Angel Oak Mortgage OP GP，LLC作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據特拉華州的法律和我們經營合夥企業的合夥協議，對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有與我們的經營合夥企業的管理相關的受託責任和義務。普通合夥人及其有限責任合夥人的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的責任相沖突。

根據我們經營合夥企業的合夥協議條款，如果我們的股東和任何有限合夥人的利益之間存在衝突，普通合夥人將真誠地努力以不對我們的股東或任何有限合夥人不利的方式解決衝突；但當我們在我們的經營合夥企業中擁有控股權的經濟利益時，任何不能以不對我們的股東或任何有限合夥人不利的方式解決的衝突應以有利於我們股東的方式解決。

合夥協議還規定，普通合夥人不會對我們的經營合夥企業、其合夥人或受合夥協議約束的任何其他人就我們的經營合夥企業或任何有限合夥人遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔金錢損害賠償責任，但因普通合夥人的故意傷害或重大疏忽而造成的責任除外。此外，合夥協議規定，我們的經營合夥必須賠償普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司，或他們各自的受託人、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員、代表或代理人，以及我們經營合夥的高級職員、僱員、代表或代理人，以及普通合夥人可不時以其唯一及絕對酌情權指定的其他人士，使其免受任何及所有損失、索償、損害、負債、連帶或數項損失、開支(包括律師費及其他法律費用及開支)、判決、罰款、和解，以及因任何及所有申索、要求、訴訟、訴訟或訴訟，民事、刑事、行政或調查，除非(1)該人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動或故意不誠實的結果，(2)受補償方實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當個人利益的任何交易造成的任何損失，或(3)在違反或違反合夥協議的任何規定的情況下，或(3)在刑事訴訟的情況下，如果被補償者有理由相信該行為或不作為是非法的。

與我們的REIT資格和某些其他美國聯邦所得税項目相關的風險

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們產生實質性的不利影響。

與美國聯邦所得税有關的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。美國聯邦所得税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們產生實質性和不利的影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們或我們的股東。新的立法、美國財政部頒佈的法規(“美國財政部條例”)、行政解釋或法院裁決可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格或此類資格的美國聯邦所得税後果產生重大和負面影響。

如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將繳納美國聯邦所得税，並可能增加州和地方税，這將減少我們可用於分配給股東的收入。

我們已選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。只要我們每年符合《房地產投資信託基金資格及税務守則》的要求，我們就可以在計算我們的REIT應納税所得額時扣除支付給股東的股息。要符合REIT的資格，我們必須滿足多項準則規定的詳細技術要求，包括收入、資產和股權測試，這些規定尚未得到法官或行政官員的廣泛解釋。此外，我們不控制影響我們成為REIT資格的所有事實事項和情況的確定。新的立法、美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變美國聯邦所得税法，涉及我們作為房地產投資信託基金的資格或這種資格的美國聯邦所得税後果。我們相信，我們的組織和運作符合守則對REIT的資格要求。我們的所有投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。我們控制着我們的運營夥伴關係，並打算以符合REIT資格要求的方式運營它。然而，我們不能保證我們在任何一年都有資格成為房地產投資信託基金，因為：

•管理REITs的規則非常複雜；

•我們不能控制影響REIT資格的所有事實情況和法院或監管機構的法律裁決；以及

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•我們的情況在未來可能會發生變化。

對於我們不符合REIT資格的任何納税年度，我們將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税，並且無權從我們的應納税所得額中扣除支付給我們股東的股息。此外，我們可能需要繳納公司替代最低税和股票回購1%的消費税(以及某些經濟上類似的交易)。因此，由於我們增加的納税義務，我們的淨資產和對股東的分配將大幅減少。如果我們在預期自己有資格成為房地產投資信託基金的情況下進行分配，我們可能需要借入額外的資金或清算我們的一些投資，以支付適用的税款。如果我們作為房地產投資信託基金的資格終止，我們可能無法選擇在失去資格的那一年之後的四個納税年度內被視為房地產投資信託基金。

即使作為房地產投資信託基金，我們也可能面臨減少現金流的納税義務。

根據該準則符合REIT資格的實體，只要至少每年將淨收益分配給其股東，就不需要繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金在其經營業務或擁有財產的州和地方可能需要繳納州税和地方税。此外，在某些情況下，我們可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括但不限於任何未分配收入和被禁止交易的税、因喪失抵押品贖回權而進行的活動所得的税、特許經營權税、財產税和轉讓税，包括抵押貸款記錄税、因未能滿足某些REIT資格要求而產生的税，以及我們的TRS將受美國聯邦、州和地方税的影響。

遵守REIT要求並避免被禁止的交易税可能會迫使我們持有很大一部分資產，並通過TRS進行很大一部分活動，而我們的收入可能有很大一部分通過TRS獲得。

我們打算通過TRS出售或處置可能導致“禁止交易”税的任何財產，包括與發放REMIC證書或出售REMIC證書有關的抵押貸款的出售，從而導致在此類出售或處置中實現的任何收益將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税。由於與發行REMIC證書或出售REMIC證書相關的抵押貸款銷售是我們業務活動的重要組成部分，我們可能會將大量資產持有在一個或多個TRS中，這些TRS的收益需要繳納企業所得税(可能包括對三年平均AFSI超過10億美元的TRS的調整後財務報表收入(AFSI)徵收15%的替代最低税(AMT))，這可能會減少我們和我們子公司產生的整體現金流，以及我們向股東分配的能力。

此外，我們可能會被要求直接收購和持有聯邦抵押協會多家族證券、美國國債或其他類似資產，使用大量槓桿來這樣做，以便我們滿足這樣的要求，即一個或多個TRS的證券在每個測試日期不超過我們總資產價值的20%，即使在沒有20%的價值測試的情況下，我們可能沒有購買或持有該等聯邦抵押協會多家族證券、美國國債或其他類似資產。此外，滿足這種20%價值測試的需要可能需要一個或多個TRS在可能沒有好處的時候向我們分配股息。反過來，我們可以在我們可能不希望宣佈和支付此類股息的時候，將全部或部分股息分配給我們的股東。當這些股息被非公司美國股東收到時，通常將有資格按優惠的合格股息所得税税率而不是普通所得税税率徵税。然而，被歸類為股息的TRS分配通常將構成95%毛收入測試的合格收入，但不是75%毛收入測試的合格收入。我們可能希望將TRS的股息分配給自己，以便將TRS證券的價值降至我們資產的20%以下，但如果不違反納税年度我們總收入的75%來自房地產資產和某些其他來源的要求，我們就無法做到這一點。雖然在這種情況下我們可以採取其他措施來繼續遵守REIT的要求，但不能保證我們在所有市場條件下都能同時符合這兩項測試。

最後，我們可以使用TRS進行服務或其他產生費用或其他類似收入的活動，如果超過某些限制，收到這些收入將與我們作為REIT的持續資格不一致。在這種情況下，這些收入減去與生產它的企業相關的費用，將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行戰略的能力產生不利影響，並可能要求我們產生債務、出售資產或採取其他行動進行此類分配。

為了符合美國聯邦所得税的資格並保持我們作為REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(包括某些非現金收入)，該收入的確定不考慮支付的股息扣除，不包括淨資本收益。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的應税收入低於100%，我們將對未分配的收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年的分配少於美國聯邦所得税法規定的最低金額，我們將產生4%的不可抵扣消費税。

我們打算以一種旨在滿足90%分配要求的方式分配我們的淨收入，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。我們的應納税所得額可能大大超過我們根據公認會計準則確定的淨收入，或者在確認應納税所得額和實際收到現金之間的時間上可能出現差異，在這種情況下，我們的應納税所得額可能超過我們經營活動的現金流。在這種情況下，我們在特定情況下產生的現金流可能少於應税收入
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年。在這種情況下，為了滿足分配要求並避免當年美國聯邦企業所得税和4%的不可抵扣消費税，我們可能被要求：(1)在不利的市場條件下出售資產；(2)以不利的條件借款；(3)根據我們的戰略、資本支出或債務償還分配本應投資於我們的目標資產的金額；或(4)將我們普通股的股票作為分配的一部分進行應税分配，股東可以選擇接受股票或(受以總分配的百分比衡量的限制)現金。因此，為了滿足分配要求或避免美國聯邦企業所得税和4%的不可抵扣消費税，我們可能被要求採取其他方式可能不可取的行動，因為現有的市場狀況可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們產生實質性的負面影響。

REITs支付的普通股息通常不符合適用於某些公司股息的降低税率。

該法規定，普通美國公司向符合條件的國內股東支付股息的最高聯邦所得税税率為20%，這些股東是個人、信託基金或財產。REITs支付的股息通常不符合這些降低的利率。H.R.於2017年12月22日頒佈的《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)，一般允許國內股東從其應納税所得額中扣除2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度應付給他們的普通股息。為符合這項扣除的資格，收取股息的股東必須在股份除息前45天開始的91天期間內持有支付股息的房地產投資信託基金股份至少46天(考慮某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。然而，即使國內股東有資格享受這一扣減，此類REIT股息的實際税率仍高於向高税收個人支付常規公司股息的税率。適用於定期公司股息的較優惠利率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為，與投資於支付股息的非REIT公司的股票相比，投資於REITs作為聯邦所得税事項的吸引力相對較小，這可能會對REITs股票的價值產生重大和不利影響，包括我們的普通股。

我們可能從收購和持有從屬的RMBS和CMBS以及多餘的MSR中獲得虛擬收入。

有關吾等收購及持有附屬RMBS及CMBS的收入及虧損的時間及性質的税務會計規則可能會導致不利的税務後果。根據權責發生制會計方法，我們將被要求在收入中計入我們持有的附屬RMBS和CMBS的應計利息、原始發行折扣(“OID”)和潛在的市場折扣(每個都將是普通收入)。收入將被要求應計和報告，但不影響可歸因於基礎貸款違約或拖欠的延遲或減少分配，除非可以確定此類損失無法收回。因此，我們可能會因實際或預期的違約或拖欠而導致給定年度的實際或預計現金流減少，但可能在下一個納税年度之前無法扣除相應的損失。雖然我們一般可以停止應計利息收入，如果合理地看起來利息將無法收回，但國税局可能會採取的立場是，OID必須繼續應計，儘管它無法收回，直到我們在附屬RMBS和CMBS的投資在應税交易中被處置或變得一文不值。

除上述外，我們打算將我們獲得的多餘MSR視為對抵押貸款標的池支付的利息的所有權權益，類似於“僅限利息”的剝離息票。在這種處理下，為了確定應納税所得額和時間，每一筆超額MSR被視為在我們獲得該等超額MSR之日與OID一起發行的債券。一般來説，我們將被要求根據每一筆超額MSR到到期的恆定收益率來計提OID，並根據適用的美國聯邦所得税規則將此類OID視為應納税所得額。超額MSR的恆定收益率將被確定，我們將根據關於超額MSR背後的抵押貸款未來到期付款的提前還款假設來徵税。如超額按揭貸款的提前還款額與提前還款假設下的利率不同，本行將視乎情況而增加或減少對OID的確認。因此，在特定的納税年度，我們可能被要求就超出的MSR應計收入超過就該超出的MSR收取的現金金額。此外，在投資超額MSR的有效期內，我們為超額MSR支付的總金額和就該超額MSR應計的總金額可能會超過我們就該超額MSR收取的總金額。我們不能保證我們何時有權獲得損失或扣除超出的部分，以及該損失將是資本損失還是普通損失。

由於收入確認或費用扣除與相關現金收入或支出之間的每一項潛在差異，我們可能有大量應税收入超過可供分配的現金的重大風險。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。

我們依賴外部資本來源為我們的增長提供資金。

與其他REIT一樣，但與一般公司不同的是，我們為增長提供資金的能力必須主要由外部資本來源提供資金，因為我們通常必須將90%的REIT應税收入分配給我們的股東才有資格成為REIT，為了避免美國聯邦公司所得税和4%的不可抵扣消費税，我們必須將100%的REIT應税收入分配給股東。我們能否獲得外部資本取決於許多因素，包括一般市場狀況、市場對我們增長潛力的看法、我們當前和潛在的未來收益、現金分配以及我們普通股的市場價格。

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我們的股東可能被要求確認超額包含性收入，除非我們不分配此類收入併為此繳納企業所得税。

我們可能會從事證券化交易，從而導致我們持有一個或多個REMIC“剩餘權益”，從而產生超額包含收益(“EII”)。

我們也可以直接或間接向投資者發行抵押貸款擔保的債券(“證券化債券”)，以“時間分段”的順序支付形式，在經濟上類似於在REMIC證券化交易中發行的連續支付RMBS和CMBS的應税抵押貸款池(“TMP”)結構。在發行證券化債券的情況下，我們將被要求持有此類證券化的權益，相當於REMIC的剩餘權益。根據適用於擁有TMP的REITs的特殊規則，我們收入的一部分將被視為源自REMIC剩餘權益的EII。

雖然我們不打算將EII分配給我們的股東，並打算通過TRS持有任何產生EII的REMIC剩餘權益，並從TMPS保留EII並支付公司所得税，但不能保證我們在所有情況下都能這樣做，我們的股東不會收到EII的分配。此外，根據現行法律，計算EII或將EII分配給股東的方式尚不明確，如果美國國税局成功挑戰我們計算EII的方法，股東可能需要考慮EII，或者一個或多個股東考慮的金額可能會大幅增加。如果EII由我們分銷，股東在該EII中的份額(1)不能被股東以其他方式獲得的任何淨營業虧損抵消，(2)股東手中的非相關企業應納税所得額(UBTI)一般應納税，否則通常免徵美國聯邦所得税，但須繳納UBTI税，以及(3)導致以最高税率適用美國聯邦所得税預扣，而不根據任何其他適用的所得税條約或其他豁免減少，在一定程度上分配給非美國股東，這些股東不是外國政府的機構或工具。在EII可分配給不受UBTI約束的免税股東(如國內或外國政府實體或公共養老基金)的範圍內，我們將對此類收入徵收公司級税，在這種情況下，我們可能會減少對產生税收的股東的分配額。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的投資機會。

為了符合並保持我們作為美國聯邦所得税REIT的資格，我們必須連續滿足關於我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的金額以及我們的股票所有權的年度和季度的各種測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配，並且可能無法進行對我們有利的投資以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求時，向我們的股東進行分配。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們的投資業績，並對我們產生重大和不利的影響。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會迫使我們清算其他有利可圖的資產，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

為了符合並保持我們作為美國聯邦所得税REIT的資格，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和指定的房地產資產組成，包括某些抵押貸款和其他REITs的股票。除某些例外情況外，除政府證券和構成房地產資產的證券外，我們對證券的持有量一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總值的10%。此外，一般而言，除政府證券和構成房地產資產的證券外，我們資產價值的不超過5%可以由任何一個發行人的證券組成，並且不超過我們總證券價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表。我們一般不打算，也作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述資產測試的行動。然而，如果我們未能在我們有資格成為REIT的第一個日曆季度之後的任何日曆季度結束時遵守這些要求，我們通常必須在該日曆季度結束後30天內糾正此類不符合要求，以防止我們失去REIT資格。因此，我們可能被要求過早清算其他有利可圖的資產，這可能會降低我們的資產回報，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

如果受回購協議約束的資產未能符合房地產資產的資格，可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

吾等已訂立出售及回購協議形式的融資安排，根據該協議，吾等將名義上將若干資產出售予交易對手，並同時訂立一項協議，於稍後日期回購該等資產，以換取買入價。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等被視為屬於任何該等買賣及回購協議標的之資產的擁有人，儘管該等協議可能於協議期限內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在出售和回購協議期間，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。
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我們可以選擇以我們自己的股票分配給我們的股東，在這種情況下，我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金股息的所得税。

我們可以在每個股東的選擇下分配以現金和普通股支付的應税股息。收到此類分配的應税股東將被要求將分配的全部金額作為普通收入計入美國聯邦所得税目的的當前和累計收益和利潤。因此，股東可能被要求就此類股息支付超過收到的現金股息的美國聯邦所得税。如果美國股東出售作為股息獲得的我們普通股的股票以支付這筆税款，出售收益可能少於與股息有關的收入中的金額，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息扣繳美國聯邦所得税，包括應以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我們的相當多的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息所欠的税款，這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。

即使我們已經選擇，並打算有資格被徵税，作為房地產投資信託基金，我們可能需要支付某些税款。

即使我們已經選擇並打算有資格為美國聯邦所得税目的的REIT徵税，我們的收入和資產可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括但不限於任何未分配收入和被禁止的交易的税收、因喪失抵押品贖回權而進行的活動的税收、特許經營税、財產税和轉讓税，包括抵押貸款記錄税，以及因未能滿足某些REIT資格要求而產生的税。此外，我們可能會通過全資擁有的TRS持有部分資產。我們的TRS和我們擁有權益的任何其他應税公司都要繳納美國聯邦、州和當地的公司税(包括對其三年平均AFSI超過10億美元的TRS徵收15%的AMT)。支付這些税款通常會減少我們的現金流和可分配給我們股東的金額，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

守則的規定限制了房地產投資信託基金對衝其負債的能力。我們從套期保值交易中獲得的任何收入，其目的是(I)管理與購買或持有房地產資產有關的借款的利率或價格變動風險，(Ii)管理與符合REIT 75%或95%毛收入測試資格的收入或產生此類收入的資產有關的貨幣波動風險，或(Iii)對衝另一種工具，該工具對衝第(I)或(Ii)款所述風險的另一種工具，在該工具先前對衝的負債或資產處置後的一段時間內，且在每種情況下，適用的套期保值工具是根據適用的美國財政部法規正確確定的，對於75%或95%的毛收入測試而言，不構成“毛收入”。就房地產投資信託基金進行其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在兩種毛收入測試中都被視為不符合資格的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制我們對其他有利對衝技術的使用，或者通過TRS實施這些對衝。使用TRS可能會增加我們對衝活動的成本(因為TRS將對其達成的對衝所產生的收入或收益徵税)，或者使我們面臨比其他情況下更大的風險。

一般風險因素

未來出售我們普通股的股票或其他可轉換為我們普通股的證券可能會導致我們普通股的股票市值下降，並可能導致現有股票的稀釋。

關於首次公開招股的結束和同時定向增發普通股，我們分別與首次公開募股前投資者和同時定向增發的投資者簽訂了註冊權協議。我們還簽訂了一項註冊權協議，涉及我們可能根據我們的2021年股權激勵計劃授予經理的任何基於股權的獎勵。根據1933年證券法(“證券法”)登記這些股票將導致這些股票在登記聲明生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。

此外，根據證券法第144條的要求，我們的首次公開募股前投資者和我們同時進行的非公開發行的投資者持有的相當數量的普通股已有資格轉售。

出售我們普通股的大量股份(包括在交換有限合夥權益時發行的普通股)可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們無法預測未來出售我們普通股股票的影響，或者未來出售我們普通股股票對我們普通股股票價值的影響。出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

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未來發行的債務證券將在我們破產或清算時優先於我們的普通股，未來發行的股權證券將稀釋我們現有股東的普通股持有量，並可能在分紅和清算分配方面優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券(或導致我們的運營夥伴發行債務證券)或額外發行股權證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者、我們的優先股(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。任何優先股，如果發行，可能優先於清算分配或優先於股息支付，或兩者兼而有之，這可能限制我們向普通股持有者支付股息或其他分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股票持有量。

我們的股東控制我們業務的能力是有限的，我們的章程規定，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

我們的董事會監督我們公司的業務和事務，並決定我們的戰略，包括我們關於投資、融資、增長、債務資本化和分配的戰略。我們的董事會可以在不經我們股東投票的情況下修改或修改這些和其他戰略。此外，我們的章程規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。因此，我們的股東控制我們運營的能力是有限的，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或核心市場的評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的股票交易市場可能在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或發表了關於我們的業務或行業的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為、內亂或大流行，或美國消費者對此類事件的恐懼，可能會導致長期的經濟放緩，這將影響整個房地產行業以及我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們無法預測潛在的恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為、內亂或大流行，或美國消費者對此類事件的恐懼可能對美國經濟以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響的嚴重程度。我們可能會因為任何這些事件的不利影響而蒙受損失，這些損失可能會對我們的業績產生不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降或更加波動。長期的經濟放緩、經濟衰退或房地產價值下跌可能會損害我們的投資業績，損害我們的財務狀況和經營結果，增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這類事件造成的損失可能不能完全投保。

如果沒有負擔得起的保險承保這類事件，可能會對一般房地產貸款市場、貸款額和市場的整體流動性產生不利影響，並可能減少我們可以獲得的合適投資機會的數量和我們能夠進行投資的速度。如果借款人和/或以我們的利益為基礎的財產無法獲得負擔得起的保險，我們的利益價值可能會下降，如果發生未投保的損失，我們可能會損失全部或部分投資。

作為一家上市公司的相關義務需要我們經理的高級管理團隊投入大量資源和關注。

作為一家擁有上市股權證券的上市公司，我們必須遵守各種法律、法規和要求，包括交易法的要求、薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會的相關規定以及紐約證券交易所的要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和保持對財務報告的有效內部控制。此外，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們對財務報告的內部控制，從本年度報告Form 10-K開始，因為我們是一家規模較小的報告公司和加速申報公司，我們的獨立審計師每年都要對我們的評估進行證明，並就我們的財務報告內部控制發表他們自己的意見。我們不能確定較小的報告公司可用的按比例調整的美國證券交易委員會報告選項是否會使我們的
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普通股對投資者的吸引力降低，這可能會使我們普通股的市場價格和交易量更加波動，並大幅下降。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。我們未來可能會發現我們的內部控制需要改進的領域。我們不能肯定我們將成功地實施或維持對我們的財務報告和財務程序的有效的內部控制制度。此外，隨着我們業務的發展，我們的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。此外，任何重大弱點或重大缺陷的存在將需要我們的經理投入大量時間和我們產生大量費用來補救任何該等重大弱點或重大缺陷，而我們的經理可能無法及時補救任何該等重大弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致股東對我們的財務業績失去信心，這可能對我們產生重大和不利影響。

作為一家擁有上市股權證券的上市公司，我們還必須保持披露控制和程序，旨在確保我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。它們包括旨在確保在提交給或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息被積累並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官的控制和程序，以便及時決定要求披露的信息。設計和實施有效的披露控制和程序是一項持續的努力，需要大量的資源和時間。我們可能會發現我們的披露控制和程序中的缺陷，這些缺陷可能很難或耗時地及時補救。

這些報告和其他義務對我們和我們經理的高級管理團隊、行政、運營和會計資源提出了巨大的要求，並導致我們產生鉅額費用。有時，我們可能需要升級我們的系統或創建新的系統，實施額外的財務和其他控制、報告系統和程序，並將有效的內部審計職能外包出去。如果我們不能及時有效地實現這些目標，我們遵守財務報告要求和其他適用於上市公司的規則的能力可能會受到損害。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。
項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

本基金經理的關聯公司Angel Oak Capital已聘請第三方管理的信息技術服務提供商(“IT服務提供商”)擔任Angel Oak Capital的專職信息技術經理。我們沒有員工，由Angel Oak Capital的附屬公司我們的經理進行外部管理，因此依賴我們的經理來實施和執行我們的風險管理計劃，由於該計劃與評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險有關，因此我們的經理依賴IT服務提供商。 作為天使橡樹資本的附屬公司，我們的經理遵守並參與天使橡樹資本的網絡安全政策和程序。IT服務提供商向Angel Oak Capital提供與SOC 2一致的系統和組織控制報告®作為IT服務提供商年度審查的一部分。

作為其整體企業風險管理計劃的一部分，天使橡樹資本開發了一個信息安全框架(“網絡安全計劃”)。網絡安全計劃的目的是降低未經授權試圖為非預期目的訪問Angel Oak Capital(包括我們的)網絡所帶來的風險。網絡安全方案用於評估和了解涉及信息系統的風險，並提供控制和程序，以減輕這些風險並迅速應對網絡安全威脅和事件。

IT服務提供商實施了評估、識別、管理和防範網絡安全威脅的重大風險的流程和程序，包括全天候網絡監控、持續的漏洞和滲透評估以及員工安全意識培訓。

IT服務提供商向Angel Oak Capital提供定期安排的狀態報告，包括漏洞摘要、任何網絡安全威脅或事件以及響應狀態，並定期與Angel Oak Capital的首席運營官和Angel Oak Capital的信息技術主管(“IT主管”)會面，以審查這些報告和IT服務提供商的服務。

此外，IT服務提供商和Angel Oak Capital已根據網絡安全威脅或事件的嚴重性建立了通知和上報框架，以確定IT服務提供商將在何時向誰提供服務
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有關網絡安全威脅或事件的通知。 該框架包括向IT負責人發出通知。根據事件的性質，事件也可酌情報告給我們的管理層成員、我們董事會的審計委員會和我們的全體董事會。除了與IT服務提供商接觸外，我們和/或Angel Oak Capital可能還會聘請其他第三方，包括審核員和顧問，對我們和/或其網絡安全政策和程序進行評估或審計，和/或協助評估網絡安全威脅或事件等。

截至本文件提交之日，我們尚未經歷任何已對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，未來的威脅或事件可能會對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響。 關於我們面臨的網絡安全威脅的風險的討論，包括那些可能對我們產生重大影響的威脅，見“項目1A”。風險因素-與我們公司相關的風險-“維護網絡安全和數據安全對我們的業務非常重要，如果我們的網絡安全或數據安全遭到破壞，可能會對我們的聲譽造成嚴重損害，並對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響”，以及“我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們產生實質性的不利影響。”

我們維持網絡安全保險政策，以降低與網絡安全事件相關的風險。

治理

我們的董事會對我們的風險管理流程負有監督責任，包括與網絡安全威脅相關的重大風險。我們的董事會通過其委員會，包括審計委員會和關聯交易和風險委員會，管理這一監督職能。審計委員會職責的一個關鍵部分是監督網絡安全計劃。

Angel Oak Capital的某些代表，包括我們的經理，定期向審計委員會以及董事會全體成員(視情況而定)報告網絡安全問題，主要是通過IT主管的陳述。此類報告包括影響我們的網絡安全計劃的最新情況、IT服務提供商提供的報告和服務、外部威脅環境、風險管理戰略以及任何網絡安全威脅或事件。IT服務提供商或為我們或Angel Oak Capital(包括我們的經理)提供網絡安全相關服務的其他第三方公司，也可視需要或適當不時向審計委員會或董事會全體成員提供演示文稿。審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。

此外，網絡安全計劃規定了已識別的網絡安全威脅和事件的通知和升級，不同的嚴重性閾值觸發通知不同的接收羣體，包括酌情通知我們的管理層成員、審計委員會和我們的全體董事會。如果我們或Angel Oak Capital，包括我們的經理，遇到對我們有重大影響或合理地很可能對我們產生重大影響的網絡安全事件，我們的管理層成員和我們經理將與審計委員會一起審查該事件，以考慮是否以及在多大程度上需要根據Form 8-K第1.05項進行披露。


項目2.財產

截至2023年12月31日，我們沒有任何財產。我們的主要辦公室位於經理的一家附屬公司租用的空間內，地址為桃樹路東北3344號，1725室，郵編：佐治亞州亞特蘭大30326。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.登記人普通股權益市場和有關股東事項

2021年6月17日，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易，代碼為“AOMR”。截至2024年3月1日，共有17名普通股持有者。這還不包括通過銀行或經紀自營商以“街頭名義”持有股票的股東數量。

分紅

我們打算定期向我們普通股的持有者進行季度分配。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其REIT應税收入的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且它按照正常的公司税率納税，條件是它每年分配的調整後的REIT應税收入不到100%。

我們向股東作出的任何分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、流動性、債務契約、我們REIT資格的維持、適用法律以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們的收益、財務狀況和流動性將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營費用和任何其他支出。

我們預計，我們的分配一般將作為普通收入向我們的股東納税，儘管部分分配可能被我們指定為資本收益或可能構成資本回報。我們每年向我們的股東提供一份報表，列出前一年支付的分配及其作為普通收入、資本回報或資本利得的特徵。

就任何歷年而言，可供分派的現金少於我們的房地產投資信託基金的應課税收入，而無須扣除已支付的股息及不包括淨資本收益，我們可被要求出售資產或借入資金進行現金分派，或以應税股票分派或債務證券分派的形式作出所需分派的一部分。關於可能對我們的實際業務結果產生重大不利影響的風險因素的更多信息，見第一部分，項目IA。“風險因素。”

在截至2023年12月31日的一年內，我們沒有發行人購買股權證券。

股權證券的未登記銷售

在截至2023年12月31日的季度內，沒有未登記的股權證券銷售。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的歷史合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註出現在本年度報告的10-K表格中。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務戰略有關的信息、我們對未來業務表現的預期以及本文中包含的其他非歷史性陳述，都是前瞻性陳述。由於許多因素，包括本年度報告10-K表格中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中所述的因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

一般信息

Angel Oak Mortgage REIT，Inc.是一家房地產金融公司，專注於收購和投資美國抵押貸款市場的第一留置權非QM貸款和其他與抵押相關的資產。我們的戰略是主要對新發放的第一留置權非QM貸款進行信用敏感型投資，這些貸款主要發放給更高質量的非QM貸款借款人，主要來自Angel Oak的專有抵押貸款平臺Angel Oak Mortgage Lending，該平臺目前主要通過批發渠道運營，並在全國範圍內開展業務。我們還可以投資於其他住宅抵押貸款、RMBS和其他與抵押貸款相關的資產，這些資產與非QM貸款一起被稱為我們的目標資產。此外，當市況和資產價格有利於作出有吸引力的購買時，我們可以通過二級市場確定和收購我們的目標資產。我們的目標是通過現金分配和資本增值，跨利率和信貸週期為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。

我們由我們的經理Falcons I，LLC進行外部管理和提供建議，該公司是根據1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問，也是Angel Oak Capital的附屬公司，Angel Oak Capital是領先的另類信貸管理公司，在包括資產管理、貸款和資本市場在內的抵押貸款領域具有市場領先地位。天使橡樹抵押貸款，附屬天使橡樹抵押貸款發起人
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平臺是非量化寬鬆貸款生產的市場領先者，自2011年成立以來，截至2023年12月31日，非量化寬鬆貸款總額已超過186億美元。

通過我們與基金經理的關係，我們受益於Angel Oak的垂直整合平臺和內部專業知識，為我們提供了我們認為必要的資源，為我們的股東創造誘人的風險調整回報。Angel Oak Mortgage Lending為我們提供了獲得非QM貸款的專有渠道，以及對承銷過程的透明度，以及獲得我們所需信用和回報配置文件的貸款的能力。我們相信，我們通過二級市場識別和收購目標資產的能力得到了Angel Oak在抵押貸款行業的經驗和結構性信貸投資方面的專業知識的支持。此外，我們相信，由於Angel Oak的分析投資工具、在金融界的廣泛關係、融資和資本結構技能、投資監督能力和運營專業知識，我們擁有顯著的競爭優勢。

我們已選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。從截至2019年12月31日的課税年度開始，我們相信我們已經組織和運營，我們打算繼續按照守則對REIT的資格和税收要求運營。我們作為房地產投資信託基金的資格，以及維持這種資格，取決於我們是否有能力持續地滿足守則中關於我們的總收入來源、我們資產的組成和價值、我們的分配水平以及我們股票的所有權集中等各種複雜的要求。我們還打算以一種方式運營我們的業務，使我們能夠繼續被排除在《投資公司法》規定的投資公司的監管之外。我們的普通股於2021年6月17日在紐約證券交易所開始交易。

我們預計我們的回報主要來自我們投資貸款的利息與我們的資本成本之間的差額，以及債券的回報，包括風險保留證券，這些債券在將基礎貸款抵押品證券化後保留。

趨勢和最新發展

宏觀經濟大環境及其對我們的影響

2023年延續了始於2022年3月的聯邦基金加息週期，將聯邦基金利率推高至2001年以來的最高水平，並在全年推動資本市場的不確定性和擔憂情緒。然而，自7月會議加息25個基點以來，美國聯邦儲備銀行(美聯儲)一直維持利率不變，美聯儲表示很可能處於加息週期的頂峯，理由是2023年初至2023年底通脹率從6.4%降至3.1%。這在2023年第四季度為固定收益市場帶來了積極的勢頭，預計2024年將出現更具建設性的環境。分析師目前正在努力確定美聯儲降息的時機和程度，每一次更新的關鍵經濟數據都會影響預期。

住宅抵押貸款利率已經開始對可能的降息預期做出反應，2023年第四季度比上一季度下降了70個基點。從年度角度來看，截至2023年底，無積分的平均符合條件的30年期抵押貸款利率平均約為6.61%，較2022年底淨增加約19個基點。抵押貸款申請在這一年裏一直受到抑制，但似乎在2024年初開始反彈，這表明購房者開始適應更高的利率環境。然而，對抵押貸款利率近期下降的預期可能會導致潛在購房者推遲購買，因為他們預計會有更優惠的條款。

與2022年底相比，兩年期和五年期美國國債收益率分別下降了17個基點和16個基點，為動盪的一年畫上了句號。兩年期美國國債年終收益率為4.25%，全年最高為5.22%，最低為3.78%。同樣，五年期國債年終收益率為3.85%，年內高點為4.96%，低點為3.31%。這些利率是我們投資組合估值的關鍵基準，並推動了我們資產定價的相應波動。我們的住宅整體貸款組合的加權平均價格較第三季上升5.79個百分點至面值的98.23%(包括季內新發放的貸款)，較去年同期上升9.02個百分點。此外，截至2023年12月31日，我們的住宅整體貸款組合的加權平均票面利率比第三季度增加了95個基點，比2022年底增加了198個基點，達到6.78%。我們預計將繼續購買新發放的貸款，這應該會繼續改善投資組合的估值和證券化的執行。

我們的投資業績

淨息差(NIM)。在此期間，我們持有的目標資產較少 2023年與2022年相比，因此產生的利息收入較少。雖然我們的借款也減少了，但與我們的應付票據和回購融資安排相關的更高的可變利率導致我們的利息支出增加，與2022年相比，2023年的NIM有所壓縮。

已實現淨虧損。截至2023年12月31日的年度，我們的已實現淨虧損主要是由於我們參與了與其他Angel Oak實體(AOMT 2023-1、AOMT 2023-5和AOMT 2023-7)的聯合證券化。由於這些證券化沒有導致VIE實體的合併，我們確認了出售這些貸款的虧損；然而，已實現虧損少於上一時期這些貸款的未實現虧損，這推動了這些證券化的總體GAAP淨收入為正。
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未實現淨收益。我們截至2023年12月31日止年度的未實現淨收益是由2023年較2022年更為積極的宏觀經濟背景推動的，這推動了我們目標資產的估值上升，以及將住宅抵押貸款出售給AOMT 2023-1、AOMT 2023-5和AOMT 2023-7證券化的未實現虧損(從而確認如上所述的已實現淨虧損)的逆轉。此外，我們在2023年購買了2.227億美元的新發放的市場息票貸款，截至年底，這些貸款的價值普遍升值。在2022年的可比時期，由於歷史性的加息和利差擴大，與住宅和證券化貸款估值相關的未實現虧損。

整體貸款和證券化活動

在截至2023年12月31日的年度內，我們購買了2.227億美元的新發放、當前市場息票的非QM住宅按揭貸款，加權平均票面利率為8.37%，加權平均按揭成數為70.1%，加權平均信用評分為754。

在2023年12月31日之後的2024年3月12日，我們參與了AOMT 2024-3，這是一項由住宅抵押貸款池支持的約4.396億美元的預定本金餘額證券化交易。我們提供了貸款，預定本金餘額為4870萬美元，其餘餘額由Angel Oak的其他實體提供。我們未來可能會戰略性地與其他Angel Oak實體進行類似的證券化，和/或在我們是唯一參與者的情況下發行證券化，就像我們在2023年、2022年和2021年所做的那樣，如下所述。

2023年1月，我們參與了AOMT 2023-1，這是一項由住宅抵押貸款池支持的約5.8億美元的預定本金餘額證券化，我們向其提供了計劃未償還本金餘額約2.413億美元的貸款。2023年6月29日，我們發行了AOMT 2023-4，證券化了經驗豐富的非QM抵押貸款的未償還本金餘額，總計約2.85億美元。2023年8月22日，我們參與了AOMT 2023-5，這是一項約2.606億美元的預定未償還本金餘額證券化，由住宅抵押貸款池支持，我們向其提供了預定本金餘額約為9380萬美元的貸款。2023年12月19日，我們參與了AOMT 2023-7，這是一項由住宅抵押貸款池支持的約3.97億美元未償還本金餘額證券化，我們向其提供了計劃未償還本金餘額約為4200萬美元的貸款。

我們發行了AOMT 2023-4作為證券化的唯一參與者。作為主要受益人，我們合併了AOMT 2023-4證券化，在適用的資產負債表日期將證券化信託持有的住宅抵押貸款及其相關融資義務保留在我們的綜合資產負債表上。

AOMT 2023-1、AOMT 2023-5和AOMT 2023-7是與其他Angel Oak關聯公司簽訂的證券化交易，因此我們不被視為適用證券化工具的“主要受益人”。因此，從這些證券化中保留的債券，以及我們在2021年之前證券化中保留的債券，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中持有。我們未來可能會戰略性地進行類似的證券化交易。

整體貸款融資活動

我們不斷評估我們的貸款人基礎，並可能根據我們購買全部貸款並對其進行融資直到證券化的核心財務戰略，在我們認為審慎的情況下籤訂新的協議和/或退出協議。有關我們的融資安排的完整説明，請參閲流動性和資本資源。截至2023年12月31日，我們的總借款能力為11億美元。2023年整個貸款融資安排活動的要點如下：

•於截至2023年12月31日止年度，我們維持與2022年12月31日相同的整體貸款融資安排貸款人基數，只是於2023年第一季於一間地區銀行的一項未使用信貸額度到期，以及於2023年首季償還機構投資者A及B。
•在2023年第四季度，該公司將其與跨國銀行1的貸款融資安排延長至2024年6月25日。
•2023年第四季度，本公司將其與環球投資銀行3的貸款融資安排從靜態集合融資轉變為具有按市值計價特徵的循環安排。這項安排的利差降至2.00%，並取消了經濟利率對衝賬户的要求。不良貸款預付率提高到85%。
•在2023年12月31日之後，公司將其與環球投資銀行的貸款融資安排延長至2024年5月2日。




55


關鍵財務指標

作為一家房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是可分配收益、平均股本收益、普通股每股賬面價值和普通股每股經濟賬面價值。

可分配收益

可分配收益是根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的可分配給普通股股東的淨收益(虧損)，定義為可分配給普通股股東的淨收益(虧損)，不包括(1)我們總投資組合的未實現收益和虧損，(2)減值損失，(3)債務清償，(4)非現金股權補償支出，(5)我們經理賺取的激勵費，(6)掉期終止的已實現收益或虧損，以及(7)某些其他非經常性收益或虧損。我們認為，可分配收益的列報為投資者提供了一種有用的衡量標準，以便於比較我們的REIT同行的財務表現，但有重要的侷限性。我們相信，如上所述的可分配收益有助於在不受某些交易影響的情況下評估我們的財務業績，但作為一種分析工具的用處有限。作為房地產投資信託基金，我們通常被要求分配至少90%的年度REIT應納税所得額，並按正常公司税率繳納美國聯邦所得税，條件是我們每年分配的此類應納税所得額低於100%。鑑於這些要求，以及我們相信股息通常是股東投資於我們普通股的主要原因之一，如果我們的董事會授權，我們通常打算嘗試向我們的股東支付相當於我們REIT應納税所得額的股息。可分配收益是我們董事會在宣佈股息時考慮的眾多因素之一，雖然不是REIT應税收入的直接衡量標準，但隨着時間的推移，該衡量標準可被視為衡量我們股息的有用指標。不應孤立地看待可分配收益，並且不能替代按照公認會計原則計算的淨收入。我們計算可分配收益的方法可能與其他REITs計算相同或類似補充業績指標的方法不同，因此，我們的可分配收益可能無法與其他REITs提供的類似指標進行比較。
我們還使用可分配收益來確定根據管理協議支付給經理的激勵費(如果有)，該協議是我們和我們的經營合夥企業在2021年6月21日完成IPO時與我們的經理簽訂的。有關根據管理協議須付給經理的費用的資料，請參閲第II部第8項附註12-關聯方交易在本年報表格10—K所載的經審核綜合財務報表中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，可分配收益分別約為2810萬美元和1940萬美元。下表列出了根據公認會計原則計算的可分配給普通股股東的淨收入與截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的可分配收益的對賬：

2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
可分配給普通股股東的淨收益(虧損)$33,714 $(187,847)
調整：
證券交易未實現(收益)淨虧損(484)— 
衍生品未實現(收益)淨虧損16,985 (13,054)
證券化信託和無追索權證券化債務中住宅貸款的未實現(收益)淨虧損(15,890)67,401 
住房貸款未實現(收益)淨虧損(64,009)146,347 
商業貸款淨未實現(收益)損失(91)844 
非現金股權薪酬支出1,689 5,753 
可分配收益$(28,086)$19,444 

56


可分配收益平均股本回報率

可分配收益平均股本回報率是一種非GAAP衡量標準，其定義為年度或年化可分配收益除以平均總普通股股東權益。我們認為，列報平均股本的可分配收益回報為投資者提供了一個有用的衡量標準，以便於比較我們的REIT同行的財務表現，但有重要的侷限性。此外，我們相信，平均股本的可分配收益回報為投資者提供了有關我們的投資權益資本產生的可分配收益的更多細節。我們相信，如上所述的可分配收益平均股本回報率有助於在不受某些交易影響的情況下評估我們的財務業績，但作為一種分析工具的用處有限。因此，不應孤立地看待按平均股本計算的可分配收益回報率，也不能替代按照公認會計原則計算的淨收入。我們計算平均股本可分配收益回報的方法可能與其他REITs計算相同或類似補充業績指標的方法不同，因此，我們的平均可分配收益回報率可能無法與其他REITs提供的類似指標進行比較。以下是我們對截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的可分配收益平均股本回報率的計算：

2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
可分配收益$(28,086)$19,444 
普通股平均總股本$240,524 $355,944 
可分配收益平均股本回報率(11.68)%5.46 %

普通股每股賬面價值

下表列出了截至2023年每個季度末和截至2022年12月31日的普通股每股賬面價值的計算方法：

2023年12月31日2023年9月30日6月30日，
2023		3月31日，
2023		2022年12月31日
(in數千人，份額和每股數據除外）
普通股股東權益$256,106 $231,802 $232,676 $244,379 $236,479 
期末已發行普通股股數24,965,274 24,955,566 24,924,886 24,925,357 24,925,357 
普通股每股賬面價值$10.26 $9.29 $9.34 $9.80 $9.49 


























57


普通股每股經濟賬面價值

“經濟賬面價值”是對我們財務狀況的非公認會計準則的財務衡量。為了計算我們的經濟賬面價值，我們以攤銷成本持有的無追索權融資債務部分被調整為公允價值。這些調整也反映在我們期末股東權益總額的下表中。管理層考慮經濟賬面價值是為了向投資者提供一個有用的補充指標來評估我們的財務狀況，因為它反映了我們合法持有的留存債券的公允價值變化的影響，無論應用於GAAP報告目的的會計模型如何。經濟賬面價值不代表也不應被視為普通股或股東權益每股賬面價值的替代品，這是根據公認會計準則確定的，我們對這一衡量標準的計算可能無法與其他公司報告的類似標題衡量標準進行比較。

下表列出了截至2023年每個季度結束日期和截至2022年12月31日的GAAP股東權益總額和普通股每股賬面價值與普通股每股經濟賬面價值和經濟賬面價值之間的對賬：

2023年12月31日2023年9月30日6月30日，
2023		3月31日，
2023		2022年12月31日
(in數千人，份額和每股數據除外）
GAAP普通股股東權益總額相當於每股普通股的賬面價值$256,106 $231,802 $232,676 $244,379 $236,479 
調整：
按攤銷成本持有的證券化債務的公允價值調整81,942 97,592 95,326 89,284 90,348 
股東權益，包括經濟賬面價值調整$338,048 $329,394 $328,002 $333,663 $326,827 
期末已發行普通股股數24,965,274 24,955,566 24,924,886 24,925,357 24,925,357 
普通股每股賬面價值$10.26 $9.29 $9.34 $9.80 $9.49 
每股普通股經濟賬面價值$13.54 $13.20 $13.16 $13.39 $13.11 

58


經營成果

截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績摘要：

2023年12月31日2022年12月31日
(單位：千)
淨利息收入
利息收入$95,953 $115,544 
利息支出67,052 63,024 
淨利息收入28,901 52,520 
實現和未實現的收益（損失），淨
抵押貸款、衍生品合同、RMBS和CMBS的已實現淨收益（損失）(37,526)(8,717)
抵押貸款、公允價值期權債務（見注3）和衍生品合同的未實現淨收益（損失）63,489 (201,753)
已實現和未實現的收益（損失）總額，淨25,963 (210,470)
費用
運營費用7,474 12,179 
與附屬機構發生的運營費用2,105 3,096 
盡職調查和交易費用310 1,376 
股票薪酬1,689 5,753 
證券化成本2,484 3,137 
與附屬機構產生的管理費5,842 7,799 
總運營費用19,904 33,340 
所得税前收入(虧損)34,960 (191,290)
所得税支出(福利)1,246 (3,457)
淨收益(虧損)33,714 (187,833)
優先股息— (14)
分配給普通股東的淨收入（損失）$33,714 $(187,847)
其他全面收益(虧損)16,152 (24,127)
全面收益(虧損)合計$49,866 $(211,974)

59


淨利息收入

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度淨利息收入的組成部分：

2023年12月31日2022年12月31日
(單位：千)
利息收入利息收入/開支平均餘額利息收入/開支平均餘額
住宅按揭貸款$23,951 $443,781 $51,634 $1,082,632 
證券化信託中的住宅抵押貸款54,494 1,128,332 48,022 1,004,632 
商業按揭貸款541 7,525 1,137 15,392 
RMBS和多數股權附屬公司
12,304 175,291 13,613 384,038 
CMBS1,315 6,434 778 8,886 
美國國庫券1,462 39,001 8 46,153 
其他利息收入 (1)
1,886 37,549 352 41,684 
利息收入總額95,953 115,544 
利息支出
應付票據26,042 366,032 35,621 916,772 
無追索權證券化債務，以住宅抵押貸款為抵押36,638 1,080,156 25,654 967,787 
回購設施4,372 89,726 1,749 155,856 
利息支出總額67,052 63,024 
淨利息收入$28,901 $52,520 

(1)這主要包括現金存款收到的利息，包括保證金現金抵押品賺取的利息。

截至2023年和2022年12月31日止年度的淨利息收入分別為2,890萬美元和5,250萬美元。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的一年的淨利息收入減少了約2360萬美元，這主要是由於住宅抵押貸款和RMBS資產餘額減少，但證券化信託和美國財政部證券的住宅抵押貸款利息收入增加部分抵消了這一下降。此外，與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加，這是由於與這筆債務相關的浮動利率增加，儘管應付票據和回購貸款減少。

已實現和未實現收益(虧損)合計

截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的已實現和未實現收益(虧損)總額構成如下：

2023年12月31日2022年12月31日
(單位：千)
住房抵押貸款已實現和未實現損益$26,564 $(213,528)
證券化信託持有的住宅貸款的已實現和未實現收益(虧損)，扣除無追索權證券化債務
13,031 (71,526)
RMBS已實現虧損(2,152)(10,820)
整體代理RMBS已實現和未實現收益(虧損)(16,458)— 
CMBS的已實現虧損(260)(1,520)
商業抵押貸款已實現和未實現損益121 (1,296)
利率期貨的未實現升值(貶值)(3,948)2,939 
已實現和未實現收益(虧損)3,486 17,411 
利率期貨的已實現收益5,493 67,870 
美國國債的已實現和未實現損失86 — 
已實現和未實現收益(虧損)合計，淨額$25,963 $(210,470)

60


在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，已實現和未實現收益(淨額)總額為 2600萬美元 和虧損分別為2.105億美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們的住宅抵押貸款和證券化信託貸款組合的市值估值增加是未實現收益總額的主要驅動因素，但被整池機構住宅抵押貸款支持證券(“全池機構RMBS”)的已實現和未實現虧損所抵消。相比之下，在截至2022年12月31日的一年中，住宅抵押貸款估值大幅下降，導致已實現和未實現虧損總額的大部分。
費用

運營費用

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的運營費用分別為750萬美元和1220萬美元。與同期相比，我們的運營費用有所下降，這是由於我們採取了一些節約成本的行動，例如將主要會計職能外包、供應商合同談判，以及與維護我們的整個貸款組合相關的維修費的減少。

盡職調查和交易成本

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的盡職調查和交易成本分別為30萬美元和140萬美元。我們的盡職調查和交易費用在比較期間下降，因為我們談判提高了定價，與2022年相比，在截至2023年12月31日的一年中購買了更少的全部貸款。

股票薪酬

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的股票薪酬支出分別為170萬美元和580萬美元。這一下降的主要驅動因素是一筆一次性支出，這是由於我們的前首席執行官和總裁因離開公司而根據公司的高管離職和控制變更計劃(“高管離職協議”)加速授予股票獎勵所致。我們的限制性股票獎勵一般在一年、三年或四年(取決於獎勵的部分)內授予，從授予日期的一年週年開始。

與附屬公司發生的運營費用

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我們與聯屬公司產生的營運開支分別為210萬美元及310萬美元。該等開支主要包括向本公司經理支付的工資，於比較期間減少，主要是由於本公司前首席執行官與總裁於2022年離職。

證券化費用

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們的證券化支出分別為250萬美元和310萬美元。截至2023年12月31日的年度內發生的費用與AOMT 2023-1、AOMT 2023-4、AOMT 2023-5和AOMT 2023-7證券化有關。2022年可比期間產生的證券化成本與AOMT 2022-1和AOMT 2022-4證券化相關。

與關聯公司發生的管理費

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我們與聯屬公司產生的管理費分別為580萬美元和780萬美元。減少是由於截至2023年12月31日止年度的平均股本(定義見管理協議)較2022年同期下降所致。就管理協議而言，權益的計算包括計入可分配盈利，這與根據公認會計原則計算權益的主要偏離，導致權益(定義見管理協議)減少。

所得税

在截至2023年12月31日的年度內，根據與我們TRS持有的資產相關的收入產生的所得税，我們記錄了約120萬美元的所得税支出。在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了約350萬美元的所得税優惠，這是基於預期可能收回與我們TRS持有的資產相關的損失所產生的所得税。


61


我們的投資組合

截至2023年12月31日，我們的投資組合由大約21億美元的住宅抵押貸款、RMBS和其他目標資產組成。其中一些投資組合資產位於佛羅裏達州和加利福尼亞州等州，這些州偶爾可能會發生颶風和地震等自然災害。我們要求我們所有的抵押品都有足夠的保險。隨後的住宅按揭貸款、證券化信託持有的住宅按揭貸款和作為RMBS發行基礎的住宅按揭貸款的圖表顯示了每個貸款集中的州持有的住宅按揭貸款的百分比。
下表列出了有關我們投資組合的其他信息，包括截至2023年12月31日我們的股權資本在各種投資類型中的分配方式：
公允價值抵押債務已分配資本佔總資本的百分比
產品組合：(千美元)
住宅按揭貸款$380,040 $290,610 $89,430 34.9 %
證券化信託中的住房抵押貸款1,221,067 1,169,154 51,913 20.3 %
整體貸款組合總額$1,601,107 $1,459,764 $141,343 55.2 %
投資證券
RMBS$472,058 $44,643 $427,415 166.9 %
美國國庫券149,927 149,013 914 0.4 %
對多數股權附屬公司的投資
16,232 — 16,232 6.3 %
總投資證券$638,217 $193,656 $444,561 173.6 %
總投資組合$2,239,324 $1,653,420 $585,904 228.8 %
目標資產(1)
$2,089,397 $1,653,420 $585,904 228.8 %
現金$41,625 $— $41,625 16.2 %
其他資產和負債(2)
(371,423)— (371,423)(145.0)%
總計$1,909,526 $1,653,420 $256,106 100.0 %
(1) 我們定義的“目標資產”不包括美國國債。

(2)    呈列的其他資產和負債按淨負債計算，主要包括應付我們經紀人的3.92億美元 季度末購買某些房地美和房利美髮行的全池機構RMBS，不包括“其他資產”部分，其中包括我們對多數股權附屬公司的投資，該附屬公司被視為目標資產。此外，其他資產包括520萬美元的商業貸款和660萬美元的CMBS。
62


截至2022年12月31日，我們的投資組合包括約29億美元的住宅抵押貸款、RMBS和其他目標資產。下表列出了有關我們投資組合的額外信息，包括截至2022年12月31日我們股權資本在投資類型之間分配的方式：

公允價值抵押債務已分配資本佔總資本的百分比
產品組合：(千美元)
住宅按揭貸款$770,982 $639,870 $131,112 55.4 %
證券化信託中的住房抵押貸款1,027,442 1,003,485 23,957 10.1 %
商業按揭貸款9,458 — 9,458 4.0 %
整體貸款組合總額$1,807,882 $1,643,355 $164,527 69.50 %
投資證券
RMBS$1,055,338 $52,544 $1,002,794 424.1 %
CMBS6,111 — 6,111 2.6 %
總投資證券$1,061,449 $52,544 $1,008,905 426.7 %
總投資組合$2,869,331 $1,695,899 $1,173,432 496.2 %
目標資產 (1)
$2,869,331 $1,695,899 $1,173,432 496.2 %
現金$29,272 $— $29,272 12.4 %
其他資產和負債(956,767)— (966,225)(408.6)%
總計$1,941,836 $1,695,899 $236,479 100.0 %

(1)上述“目標資產”包括總投資組合，因為截至2011年沒有持有美國國債 2022年12月31日。

(2)呈列的其他資產和負債按淨負債計算，主要包括應付我們季度末購買某些全池機構RMBS的經紀人的10.1億美元。

住宅按揭貸款

下表列出了截至2023年12月31日我們投資組合中住宅抵押貸款的更多信息：
投資組合範圍投資組合加權平均值
(千美元)
未付本金餘額（“UPB”）
$18 - $3,410
$492
利率
2.99% - 12.50%
6.8%
到期日
9/27/2048 - 11/27/2063
2053年12月
貸款發放時的FICO評分
624 - 825
748
貸款發放時的LTV9.00% - 90.00%69.4%
貸款發放時的RTI
1.90% - 59.10%
30.9%
第一抵押貸款百分比不適用100%
拖欠90天以上的貸款百分比（基於UPB）不適用0.9%




63


下表列出了截至2022年12月31日我們投資組合中住宅抵押貸款的更多信息：
投資組合範圍投資組合加權平均值
(千美元)
UPB$59 - $3,441$496
利率2.88% - 9.99%4.8%
到期日9/21/2036 - 6/20/20622053年2月
貸款發放時的FICO評分575 - 823737
貸款發放時的LTV8.00% - 95.00%70.0%
貸款發放時的RTI
1.20% - 59.10%
23.0%
第一抵押貸款百分比不適用100%
拖欠90天以上的貸款百分比（基於UPB）不適用0.9%


以下圖表説明了截至2023年12月31日我們的住宅抵押貸款組合中按貸款數量劃分的信用評分和利率分佈：



Resi Credit Score 2023 10K.jpgResi Loans Coupon Distribution.jpg



以下圖表説明了截至2022年12月31日我們的住宅抵押貸款組合中按貸款數量劃分的信用評分和利率分佈：





Residential Loans Credit Score.jpg 2022 Resi Loans Coupon Distribution.jpg


64



以下圖表根據產品概況、借款人概況和地理位置（百分比基於此類貸款的未付本金餘額總額）説明瞭截至2023年12月31日我們直接擁有的投資組合中的住宅抵押貸款的其他特徵：

截至2023年12月31日，我們的住宅抵押貸款特徵：
2023 Resi Loan Product Type 2.13.jpg
2023 Resi Loan Borrower Type 2.13.jpg
Resi Loans Geography.jpg


注：截至2023年12月31日，在我們的投資組合中，沒有任何州代表我們直接擁有的住宅抵押貸款的集中度超過3%。由於四捨五入的原因，所提供的數字之和可能不是100%。
65


以下圖表説明了截至2022年12月31日我們直接擁有的投資組合中住宅抵押貸款的其他特徵，這些貸款基於產品概況、借款人概況和地理位置(百分比基於此類貸款的未償還本金餘額合計)：

截至2022年12月31日我們的住房抵押貸款的特點：
2022 Resi Loans Product Type.jpg
Residential Loans by Borrower Type.jpg
Residential Loan Geography.jpg



注：截至2022年12月31日，在我們的投資組合中，沒有任何州代表我們直接擁有的住宅抵押貸款的集中度超過3%。由於四捨五入，顯示的數字總和可能不是100%
66


證券化信託基金持有的住房抵押貸款
下表列出了截至2023年12月31日我們以證券化信託基金持有的住宅抵押貸款的基礎抵押品的信息：
(千美元)
UPB$1,334,963
公允價值
1,221,067
貸款户數3,112
加權平均貸款息票4.7%
平均貸款額$429
貸款發放和交易日期的加權平均LTV68.0%
貸款發放和交易日期的加權平均信用評分742
現行3個月固定提前還款額(“CPR”)(1)
5.6%
拖欠90天以上的貸款百分比（基於UPB）1.0%

(1)CPR是一種表示抵押貸款池預付率的方法，該方法假設每月或每年預付一定比例的剩餘本金。


下圖顯示了截至2023年12月31日，我們以證券化信託基金持有的住宅抵押貸款的基礎抵押品的地理分佈(百分比基於此類貸款的未償還本金餘額合計)：


Securitized Loans Geography.jpg

注：沒有其他州代表截至2023年12月31日以證券化信託基金持有的住房抵押貸款基礎抵押品的集中度超過4%。由於四捨五入的原因，所提供的數字之和可能不是100%。



67


下表列出了截至2022年12月31日我們以證券化信託基金持有的住宅抵押貸款的基礎抵押品的信息：

(千美元)
UPB$1,151,332
公允價值
1,027,442
貸款户數2,664
加權平均貸款息票4.72%
平均貸款額434
貸款發放和交易日期的加權平均LTV69%
貸款發放和交易日期的加權平均信用評分743
目前為期3個月的CPR5.0%
拖欠90天以上的貸款百分比（基於UPB）—%


下圖顯示了截至2022年12月31日，我們以證券化信託基金持有的住宅抵押貸款的基礎抵押品的地理分佈(百分比基於此類貸款的未償還本金餘額合計)：


Loans in Trust Geography.jpg


注：沒有其他州代表截至2022年12月31日以證券化信託基金持有的住房抵押貸款基礎抵押品的集中度超過4%。由於四捨五入的原因，所提供的數字之和可能不是100%。
















68


RMBS

我們參與了許多證券化交易，根據這些交易，我們參與了AOMT I，LLC範圍內的證券化信託基金，這是我們積累並持有在資產負債表上的非QM貸款。這些貸款是從關聯實體和非關聯實體購買的。作為回報，我們從這些證券化信託公司獲得了債券和現金。有時，作為這些交易的一部分，我們會被分配某些風險保留證券。風險保留證券佔作為交易一部分發行的債券的水平或垂直部分的至少5%。
除非另有説明，否則截至2023年12月31日和2022年12月31日，有關我們在AOMT證券化交易中發行的RMBS投資組合的抵押貸款的某些信息如下：
截至2023年12月31日
2019年AOMT證券化
AOMT 2020證券化
AOMT 2023年證券化
(千美元)
貸款UPB$331,376$167,028$1,192,450
貸款户數11975122288
加權平均貸款息票6.90 %5.80 %5.30 %
平均貸款額$277$326$521
貸款發放和交易日期的加權平均LTV70 %74 %70 %
貸款發放和交易日期的加權平均信用評分707720733
當前3個月心肺復甦 (1, 6)
14.3 %5.4 %4.3 %
90天以上拖欠（佔UPB的%）9.0 %3.0 %1.6 %
加權平均90+違約（佔原始餘額的%）1.5 %1.1 %1.3 %
90+筆拖欠貸款的加權平均LTV（FHFA HPI估計） (2)
50.8 %74.1 %72.8 %
第一件損失作品的公允價值 (3,5,6)
$18,057$21,389$55,056
投資厚度 (4)
19.15 %18.57 %3.78 %
(1)CPR是一種表示抵押貸款池預付率的方法，該方法假設每月或每年預付一定比例的剩餘本金。
(2) AOMT 2020-3沒有LTV或聯邦住房金融局房價指數估計值（“FHFA HPI估計值”）;因此，使用原始LTV。
(3) 代表我們在每次證券化中第一個損失部分中持有的證券的公允價值。

(4) 代表我們在每次證券化中作為投資而擁有的次級證券的平均規模相對於證券化平均總體規模的平均規模。

(5) 為AOMT 2023-1、AOMT 2023-5和AOMT 2023-7呈現的第一筆損失的公允價值是多數股權附屬公司的風險總額。

(6) AOMT 2023-5反映了一個月的CPR
69



截至2022年12月31日
2019年AOMT證券化
AOMT 2020證券化
(千美元)
貸款UPB$387,607$189,763
貸款户數1385578
加權平均貸款息票6.80 %5.80 %
平均貸款額$280$328
貸款發放和交易日期的加權平均LTV71 %74 %
貸款發放和交易日期的加權平均信用評分705720
當前3個月心肺復甦 (1)
14.10 %5.60 %
90天以上拖欠（佔UPB的%）8.40 %4.40 %
加權平均90+違約（佔原始餘額的%）1.80 %1.90 %
90+筆拖欠貸款的加權平均LTV（FHFA HPI估計） (2)
53.00 %74.10 %
第一件損失作品的公允價值 (3)
$18,360$20,106
投資厚度 (4)
18.35 %16.35 %
(1) CPR是一種表達抵押貸款池預付利率的方法，假設每月或每年預付剩餘本金的固定部分。
(2)    AOMT 2020-3沒有LTV或聯邦住房金融局房價指數估計值（“FHFA HPI估計值”）;因此，使用原始LTV。

(3)    代表我們在每次證券化中第一個損失部分中持有的證券的公允價值。

(4)    代表我們在每次證券化中作為投資而擁有的次級證券的平均規模相對於證券化平均總體規模的平均規模。

70


下表提供了截至2023年12月31日有關我們在AOMT證券化交易中收到並從其他第三方收購的RMBS投資組合的某些信息：
RMBS
回購債務 (1,3)
已分配資本
AOMT第三方RMBS總計AOMT第三方RMBS總計AOMT第三方RMBS總計
(單位：千)
夾層$10,972 $— $10,972 $844 $— $844 $10,119 $— $10,119 
下屬55,665 — 55,665 19,812 — 19,812 35,845 — $35,845 
僅利息/超額13,059 — 13,059 1,871 — 1,871 6,890 — $6,890 
整個游泳池 (2)
— 392,362 392,362 — — — — 392,362 $392,362 
VIE中保留的RMBS (3)
— — — 22,116 — 22,116 (22,116)— $(22,116)
小計
$79,696 $392,362 $472,058 $44,643 $— $44,643 $30,738 $392,362 $423,100 
對多數股權附屬公司的投資
$16,232 $— $16,232 $— $— $— $16,232 $— $16,232 
總計
$95,928 $392,362 $488,290 $44,643 $— $44,643 $46,970 $392,362 $439,332 

(1)     回購債務包括從資產負債表內證券化收到的保留債券的借款（即，合併VIE）。

(2)     截至2023年12月31日呈列的整個RMBS池是從一家經紀人處購買的，公司欠該經紀人約3.92億美元，應在交易結算日支付。見第二部分第8項註釋7 - 應付經紀人 在本年報表格10—K所載的經審核綜合財務報表中。

(3)     回購債務的一部分包括從資產負債表內證券化收到的保留債券的借款（即合併VIE）。這些債券的公允價值為1.241億美元，並未反映在合併資產負債表中，因為公司在其合併資產負債表中反映了VIE（證券化信託中的住宅抵押貸款-按公允價值）的資產。

下表提供了截至2022年12月31日有關我們在AOMT證券化交易中收到並從其他第三方收購的RMBS投資組合的某些信息：

RMBS
回購債務 (1,3)
已分配資本
AOMT第三方RMBS總計AOMT第三方RMBS總計AOMT第三方RMBS總計
(單位：千)
夾層$1,958 $— $1,958 $1,470 $— $1,470 $488 $— $488 
下屬49,578 — 49,578 24,982 — 24,982 24,596 — $24,596 
僅利息/超額10,424 — 10,424 1,506 — 1,506 8,918 — $8,918 
整個游泳池 (2)
— 993,378 993,378 — — — — 993,378 $993,378 
VIE中保留的RMBS (3)
— — — — 24,586 24,586 — (24,586)$(24,586)
總計$61,960 $993,378 $1,055,338 $27,958 $24,586 $52,544 $34,002 $968,792 $1,002,794 


71


(1)     回購債務包括從資產負債表內證券化收到的保留債券的借款（即，合併VIE）。

(2)     截至2022年12月31日呈列的整個RMBS池是從一家經紀人處購買的，該經紀人欠該經紀人約10億美元，並於交易結算日支付。見第二部分第8項註釋7 - 應付經紀人 在本年報表格10—K所載的經審核綜合財務報表中。

(3)     回購債務的一部分包括從資產負債表內證券化收到的保留債券的借款（即合併VIE）。這些債券的公允價值為1.105億美元，並未反映在合併資產負債表中，因為公司在其合併資產負債表中反映了VIE（證券化信託中的住宅抵押貸款-按公允價值）的資產。


下表列出了截至2023年12月31日按公允價值計算的RMBS期末餘額的信息：

高年級夾層下屬僅限利息整個游泳池總計
(單位：千)
期初公允價值$— $1,958 $49,578 $10,424 $993,378 $1,055,338 
收購：
證券化中收到的保留債券— 9,831 4,880 3,530 — 18,241 
第三方證券— — — — 1,741,864 1,741,864 
本金支付/贖回交易的影響— (869)— — (2,339,028)(2,339,897)
IO和超額服務預付款— — — (1,396)— (1,396)
公允價值變動淨額— 52 1,207 501 (3,852)(2,092)
期末公允價值$— $10,972 $55,665 $13,059 $392,362 $472,058 

下表列出了截至2022年12月31日按公允價值計算的RMBS期末餘額的信息：

高年級夾層下屬僅限利息整個游泳池總計
(單位：千)
期初公允價值$3,076 $2,178 $90,350 $17,975 $372,055 $485,634 
收購：
第三方證券— — — — 3,151,406 3,151,406 
本金支付/贖回交易的影響(3,041)(171)(29,612)(169)(2,533,834)(2,566,827)
IO和超額服務預付款— — 2,256 (21,256)— (19,000)
公允價值變動淨額(35)(49)(13,416)13,874 3,751 4,125 
期末公允價值$— $1,958 $49,578 $10,424 $993,378 $1,055,338 



72

















下圖顯示了截至2023年12月31日，我們在AOMT證券化交易中發行的RMBS投資組合所涉及的貸款的地域多樣化(百分比基於此類貸款的未償還本金餘額合計)：

我們投資組合的貸款地域多樣化
在AOMT證券化交易中發行的RMBS
(截至2023年12月31日)


RMBS Geography.jpg
截至2023年12月31日，在AOMT證券化交易中發放的RMBS投資組合所涉及的貸款中，沒有任何州的集中度超過4%。由於四捨五入的原因，所提供的數字之和可能不是100%。
73


下圖顯示了截至2022年12月31日，我們在AOMT證券化交易中發行的RMBS投資組合所涉及的貸款的地域多樣化情況(百分比基於此類貸款的未償還本金餘額總額)：

我們投資組合的貸款地域多樣化
在AOMT證券化交易中發行的RMBS
(截至2022年12月31日)

RMBS Geography.jpg


截至2022年12月31日，在我們在AOMT證券化交易中發行的RMBS投資組合中，沒有任何狀態代表着超過4%的貸款集中度。由於四捨五入的原因，所提供的數字之和可能不是100%。


商業按揭貸款

下表提供了截至2023年12月31日我們投資組合中商業抵押貸款的更多信息：

投資組合範圍投資組合加權平均值
(千美元)
UPB
$239 - $3,161
$1,118
利率5.50% - 8.38%6.24%
貸款期限
26.25-28.08年
27.61年
貸款發放時的LTV
50.00% - 75.00%
58.10%

下表提供了截至2022年12月31日我們投資組合中商業抵押貸款的更多信息：

投資組合範圍投資組合加權平均值
(千美元)
UPB$242 - $4,300$1,656
利率5.50% - 8.38%7.03%
貸款期限0.42-27.18歲7.68年
貸款發放時的LTV
46.70% - 75.00%
50.90%

74


以下圖表説明了截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們直接擁有的商業抵押貸款在我們投資組合中的地理位置(百分比基於此類貸款的未償還本金餘額合計)：

截至2023年12月31日我們的商業抵押貸款的地域多元化：

Commercial Loans Geography.jpg

截至2022年12月31日我們的商業抵押貸款的地域多元化：

Commerical Loans Geography.jpg

由於四捨五入的原因，所提供的數字之和可能不是100%。

75


CMBS

於2020年11月，吾等參與了一項由商業物業抵押按揭貸款組成的小額商業按揭貸款池的證券化交易，據此，吾等向AOMT 2020-SBC1商業按揭貸款出資，賬面價值約為3,120萬美元，並從AOMT 2020-SBC1獲得公平價值約為890萬美元的債券。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日在AOMT 2020-SBC1證券化交易中發行的我們的CMBS投資組合所涉及的商業抵押貸款的某些信息：

2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
貸款UPB$112,302$122,432
貸款户數145160
加權平均貸款息票7.5 %7.4 %
平均貸款額$774$765
貸款發放和交易日期的加權平均LTV56.2 %58.4 %

下表提供了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日我們收到的與AOMT 2020-SBC 1證券化交易有關的CMBS的某些信息：

2023年12月31日2022年12月31日
CMBS回購債務已分配資本CMBS回購債務已分配資本
(單位：千)
高年級$— $— $— $— $— $— 
夾層— — — — — — 
下屬2,706 — 2,706 2,901 — 2,901 
僅利息/超額3,886 — 3,886 3,210 — 3,210 
總計$6,592 $— $6,592 $6,111 $— $6,111 


流動性與資本資源

概述

流動性是對我們滿足潛在現金需求的能力的衡量，包括償還借款、為我們的投資和運營成本提供資金、向我們的股東進行分配以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。我們的融資來源目前包括從我們的投資組合收到的本金和利息的支付，我們的就地貸款融資額度和回購安排下未使用的借款能力，以及我們全部貸款的證券化。我們的融資來源歷來包括上述，以及我們的投資者在我們首次公開募股之前的出資，以及我們首次公開募股和同時私募的收益(這些資本都已經部署好了)。展望未來，我們還可能利用其他類型的借款，包括銀行信貸安排和倉庫信貸額度等。我們也可能尋求通過公開或非公開發行股權、股權相關證券或債務證券來籌集額外資本，具體取決於市場狀況。任何特定的資金和資金來源的使用將取決於市場狀況、這些來源的可獲得性以及我們可以獲得的投資機會。
我們已經使用並預計將繼續使用貸款融資額度，為抵押貸款或其他與抵押相關的資產的收購和積累提供資金，以待其最終證券化。在積累了適當數量的資產後，我們已經並預計將繼續利用固定利率定期證券化資金為我們的抵押貸款提供相當大一部分資金，為我們的抵押貸款提供長期融資，並鎖定我們的融資成本，無論未來的利率變動如何。

證券化交易可以採取發行證券化債券或出售以抵押貸款或其他資產為抵押的“房地產抵押投資管道”證券的形式，證券化所得款項部分用於償還已有的貸款融資額度和回購安排。我們已經發起並參與了由Angel Oak管理的其他實體的證券化交易，並可能在未來繼續這樣做，以及贊助我們是唯一參與者和貢獻者的唯一證券化交易。

我們相信，這些已確定的融資來源將足以滿足我們的短期(一年內)和長期流動性需求。我們不能肯定地預測我們將進行的具體交易，以產生足夠的流動性
76


在到期時履行我們的義務。我們將根據預期的變化和市場狀況的任何潛在變化，適當調整我們的計劃。

對現有融資安排的説明

截至2023年12月31日，我們是三條未承諾貸款融資額度的一方，總借款能力高達11億美元。未承諾貸款融資額度下的借款可用於購買用於最終證券化的全部貸款或用於長期投資目的的貸款。
我們的融資安排通常受到與特定資產池(“墊款利率”)和限制性契約有關的借款限制，這是通常和習慣的做法。截至2023年12月31日，我們的三家活躍貸款人的預付率(如果需要)從75%到92%不等，具體取決於資產類型和貸款拖欠狀況。我們最具限制性的契約(當我們的三個活躍貸款人中的任何一個需要契約時)包括：(1)我們的最低有形淨值不得(I)在過去30天內縮水20%或更多，在前90天內縮水25%或以上，或在前一年縮水35%或以上，或(如果較短)在2022年9月30日至適用的確定日期之間，或(Ii)截至2022年9月30日的有形淨值低於2億美元，外加2022年9月30日之後所作或籌集的任何出資的50%；(2)我們的最低流動資金不得低於(X)5%的乘積和截至確定日期與環球投資銀行3有關的回購總價，(Y)1,000萬美元和(Z)我們在任何其他票據、契約、貸款協議、擔保、互換協議或任何其他合同、協議或交易(包括但不限於任何回購協議、貸款和擔保協議，或類似的信貸安排或借款資金協議)中承諾維持的任何其他流動資金金額；(3)我們和我們子公司的總負債與有形淨值的最高比率不得超過5：1。截至2023年12月31日，我們的最低流動性要求為1000萬美元。我們在2023年必須遵守的其他限制性契約涉及我們終止的融資安排，包括圍繞GAAP淨收入和EBITDA的額外要求。
對每項貸款融資額度的説明如下：
多國銀行1貸款融資安排。2022年4月13日，我們和我們的兩家子公司與一家跨國銀行(跨國銀行1號)簽訂了主回購協議。根據這項協議，我們的子公司都被視為“賣方”。不時地，根據協議，我們的任何一家子公司都可以向跨國銀行1出售抵押貸款，並在以後進行回購，總借款高達600.0美元。
根據主回購協議的條款，該協議可每六個月續期一次，期限最長為六個月。2023年12月15日，此主回購協議延期至2024年6月25日，除非根據主回購協議的條款提前終止。
跨國銀行1預期為每筆符合條件的按揭貸款支付的款額，是以按揭貸款的未償還本金餘額或按揭貸款市值的百分比(以較低者為準)為依據。根據協議，第一跨國銀行保留以其唯一在商業上合理的酌情權釐定按揭貸款市值的權利。貸款融資額度是按市值計價的。此外，跨國銀行1沒有義務購買我們提供給他們的合格抵押貸款。根據總回購協議，適用子公司必須向跨國銀行1支付的任何未償還餘額的利率通常與本公司或其一個或多個子公司已簽訂的其他類似協議一致，其中利率等於(1)截至2023年7月25日的定價利差2.10%和(2)自4月11日開始的每個美國政府證券營業日的平均SOFR(定義見主回購協議)的總和。2022年，截止於適用子公司回購適用貸款之日前兩個美國政府證券營業日。
附屬公司在主回購協議下的責任由本公司根據與主回購協議同時簽署的擔保予以擔保。此外，與本公司已簽訂的其他回購協議類似，本公司須遵守各種財務及其他契約，包括與(1)維持最低有形淨值；(2)債務與有形淨值的最高比率；及(3)最低流動資金有關的契約。
該協議包含追加保證金的條款，在購買的抵押貸款市值下降的情況下，向跨國銀行1提供某些權利。根據這些規定，跨國銀行1可能要求我們或我們的子公司轉移足夠的現金，以消除因這種下降而產生的任何保證金赤字。
此外，該協議載有違約事件(受某些實質性門檻和寬限期的限制)，包括付款違約、違反契諾和/或某些陳述和擔保、交叉違約、破產或破產程序以及此類交易慣常發生的其他違約事件。對此類違約事件的補救措施也是此類交易的慣例，包括加速償還協議項下未償還的本金，以及跨國銀行1‘S有權清算當時受協議約束的抵押貸款。
我們和我們的子公司還必須向跨國銀行1支付某些常規費用，並向跨國銀行1償還與其結構、管理和持續執行主回購協議有關的某些成本和開支。
77


跨國銀行2貸款融資安排。2021年9月20日，我們和我們的一家子公司(“子公司”)通過執行子公司與跨國銀行2之間的主回購協議，與一家跨國銀行(“跨國銀行2”)達成了一項4.0億美元的回購安排。該協議原定於2022年9月20日到期。2022年8月23日，本協議延長至2022年9月30日，2022年9月27日，本協議延長至2022年10月14日，在全額支付後，該協議按條款到期。
環球投資銀行1貸款融資安排。2018年12月6日，我們和我們的一家子公司與一家全球投行(以下簡稱環球投行1號)簽訂了主回購協議。根據其條款，本協議已於2022年10月5日到期。
環球投資銀行2貸款融資安排。於2020年2月13日，本公司及其附屬公司與一家環球投行(“環球投行2”)訂立主回購協議。根據這項協議，我們和我們的子公司都被視為“賣方”。我們和我們的一家子公司不時與環球投資銀行2修訂此類主回購協議。根據該協議，我們或我們的子公司可以向環球投資銀行2出售高達250.0美元的抵押貸款總借款，並在以後進行回購。此前修訂的這項協議原定於2024年2月2日終止。2023年1月19日，該協議被修訂為於2024年5月2日終止，除非根據協議條款提前終止。
自2022年2月4日籤立的修訂生效時，總回購協議下的任何未償還餘額將按期限SOFR(其定義為基於相應期限一個月的擔保隔夜融資利率的前瞻性期限利率)計算利息。此前，利息是以一個月期倫敦銀行同業拆借利率為基礎的。此外，協議還被修訂，取消了任何提取費用，並調整了定價利率，根據該利率，當公司或子公司回購抵押貸款時，本公司或附屬公司須向環球投資銀行償還與該等按揭貸款有關的本金，外加應計及未付利息，利率(根據貸款類型釐定)等於(A)較大者(I)0.00%及(Ii)期限SOFR(定義為基於有擔保的一個月隔夜融資利率的前瞻性期限利率)與(B)定價利差(一般介乎2.20%至3.45%)之和。
該協議要求我們維持各種金融和其他契約，其中包括以下方面的要求：(1)經調整的有形淨值；(2)流動性；以及(3)我們的債務與經調整的有形淨值之比。
該協議包含追加保證金的條款，在所購抵押貸款的市值或成本基礎價值下降的情況下，向Global Investment Bank 2提供某些權利。根據這些規定，環球投資銀行2可能要求我們或我們的子公司轉移足夠的現金，以消除因這種下降而產生的任何保證金赤字。
此外，該協議載有違約事件(受某些實質性門檻和寬限期的限制)，包括付款違約、違反契諾和/或某些陳述和擔保、交叉違約、破產或破產程序以及此類交易慣常發生的其他違約事件。對此類違約事件的補救措施也是此類交易的慣例，包括加速償還協議項下未償還的本金以及環球投資銀行2‘S清算當時受協議約束的抵押貸款的權利。
我們和我們的子公司還必須向Global Investment Bank 2支付某些常規費用，並向Global Investment Bank 2償還與其構建、管理和持續執行協議相關的某些成本和開支。
環球投資銀行3貸款融資安排。2018年10月24日，我們的兩家子公司與一家全球投資銀行(“環球投資銀行3”)簽訂了主回購協議，我們擔任子公司債務的擔保人。根據本協議，我們的子公司均被視為“賣方”。根據初步協議(2022年12月19日之前，如下進一步描述)，我們或我們的子公司可以向Global Investment Bank 3出售抵押貸款，並在稍後進行回購，總借款最高可達2億美元。
2022年12月19日，對該安排進行了修改，通過在該安排中增加一個靜態的額外抵押貸款池，將貸款限額提高到2.86億美元，並將終止日期延長至2023年12月19日；然而，它沒有延長於2022年12月19日結束的循環期。此外，修正案大體上刪除了“按市值計價”的規定，並要求設立一個經濟利率對衝賬户(“利率期貨賬户”)，該賬户為環球投資銀行3的利益並由其獨家控制，但須償還以滿足對衝追加保證金要求。

2023年11月7日，該安排被修訂，從靜態的集合融資轉換為具有“按市值計價”特徵的循環安排。修正案還將最高借款能力降至2.0億美元，將終止日期延長至2024年11月7日，並取消了利率期貨賬户要求。這項融資安排的前六(6)個月基本利差降至1.80%，外加0.20%的指數息差調整，並在前六(6)個月之後額外增加0.25%。不良貸款預付率提高到85%。

在2022年12月19日之前和2023年11月7日之後，貸款融資額度按公允價值按市值計價，其中環球投資銀行3保留其唯一善意酌情決定抵押貸款抵押品市值的權利。
78


以商業上合理的方式，並且沒有義務購買我們提出出售給他們的符合條件的抵押貸款。此外，環球投資銀行3在2022年12月19日修訂前及2023年11月7日修訂後為每項合資格按揭貸款支付的本金金額，以按揭貸款未償還本金餘額或按揭貸款市值的百分比為基礎，以較低者為準。

2022年1月1日，對該安排進行了修改，將參考利率從基於LIBOR的指數轉換為複合SOFR複合SOFR，以一個月為基礎確定，並被定義為每日利率，由全球投資銀行3確定為國際掉期和衍生品協會定義中定義的“美元-SOFR-複合”利率。
在2022年12月19日之前和2023年11月7日之後，該協議包含追加保證金條款，在購買的抵押貸款市值下降的情況下，向環球投資銀行3提供某些權利。根據這些條款，全球投資銀行3可以要求我們或我們的子公司轉移足夠的現金，以消除因這種下降而導致的任何保證金赤字。
該協議要求我們維護各種金融和其他習慣契約。該協議還規定了違約事件(受制於某些實質性門檻和寬限期)，包括付款違約、違反契諾和/或某些陳述和擔保、交叉違約、破產或破產程序以及此類交易慣常發生的其他違約事件。對此類違約事件的補救措施也是此類交易的慣例，包括加速償還協議項下未償還的本金以及環球投資銀行3‘S清算當時受協議約束的抵押貸款的權利。
我們和我們的子公司還被要求向環球投資銀行3支付某些常規費用，並向環球投資銀行3償還與其結構、管理和持續執行協議有關的某些成本和開支。
機構投資者A、B靜態貸款池融資。2022年10月4日，公司和一家子公司與一家機構投資者(“機構投資者A”和“機構投資者B”)的兩家關聯公司就特定的整體貸款池簽訂了兩項獨立的主回購安排，融資約1.687億美元，未償還本金餘額約2.393億美元。主回購協議原定於2023年1月4日到期，可一次性延長三個月。該公司隨後於2023年1月4日全額償還了這筆融資安排。
根據該協議，總回購協議項下的應計利息按1個月期限SOFR(定義為基於相應期限1個月的擔保隔夜融資利率的前瞻性期限利率)和利差計算。
我們和我們的子公司還被要求向機構投資者A和B支付某些常規費用，並向機構投資者A和B報銷與協議的結構、管理和行政相關的某些成本和支出。
區域銀行1貸款融資安排。於2018年12月21日，本公司及其附屬公司與一家地區銀行(“地區銀行1”)訂立主回購協議。這一融資工具基本上未使用，其條款已於2023年3月16日到期。
在這項貸款到期之前，我們和我們的一家子公司不時地修改與區域銀行1的主回購協議。根據這項協議，我們被視為“賣方”。根據協議，我們或我們的子公司可以從2022年3月8日開始向區域銀行1出售和稍後回購最高7500萬美元，前提是貸款融資額度下任何新交易的應計利息以期限SOFR(定義為基於相應期限為一個月的擔保隔夜融資利率的前瞻性期限利率)外加額外價差的利率為基礎。
區域銀行1為每筆按揭貸款支付的金額是根據貸款類型確定的。根據協議，區域銀行1保留自行決定抵押貸款抵押品市場價值的權利。
該協議包含追加保證金的條款，在所購抵押貸款市值下降的情況下，向區域第一銀行提供某些權利。根據這些規定，地區銀行1本可以要求我們或我們的子公司轉移現金和/或額外的符合條件的按揭貸款，其總市值足以消除因此類下降而產生的任何保證金赤字。
如上所述，該協議要求我們維持與我們活躍的貸款人所要求的金融契約類似的各種金融契約和其他契約，以及基於GAAP收入的契約。此外，協議還規定了此類交易慣常發生的違約事件。對此類違約事件的補救措施也是此類交易的慣例，包括加速償還協議項下未償還的本金，以及區域銀行1‘S有權清算當時受協議約束的按揭貸款。
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我們和我們的子公司還被要求向地區銀行1支付某些常規費用，並向地區銀行1償還與協議的結構、管理和行政有關的某些成本和開支。
地區銀行2貸款融資安排。2021年8月16日，我們和我們的子公司通過簽署貸款和擔保協議和本票，與一家地區銀行(“地區銀行2”)達成了一項非按市值計價的5,000萬美元承諾融資安排。地區銀行2融資額度將於2023年8月16日終止，地區銀行2融資額度下的未償還金額將於2023年8月16日到期，但某些例外情況除外。本協議已於2022年12月15日全額支付，並於當日由本公司自願終止。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的我們融資額度的詳細情況：
利息
費率定價
傳播
支取金額
信用額度（應付票據）基礎利率2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
跨國銀行1 (1)
平均每日SOFR
2.10% - 2.25%
$206,183 352,038 
跨國銀行2 (2)
1個月SOFR
1.95% - 2.00%
— $— 
全球投資銀行1 (3)
1個月或3個月SOFR
1.70% - 3.50%
— — 
全球投資銀行2 (4)
1個月SOFR
2.20% - 3.45%
— — 
全球投資銀行3 (5)
複合SOFR
2.00% - 4.50%
84,427 119,137 
機構投資者A和B (6)
1個月期限軟件3.50%— 168,695 
地區銀行1 (7)
1個月SOFR
2.50% - 3.50%
— — 
地區銀行2 (8)
1個月SOFR2.41%— — 
總計$290,610 $639,870 
(1)     這項貸款融資安排將於2024年6月25日到期。
(2)中國表示，在全額支付後，該協議於2022年10月14日到期。

(3)     本協議在全額支付後，於2022年10月5日到期。

(4)自2022年2月4日起，這一安排被修改為將主回購協議的初始終止日期從2022年2月11日延長至2024年2月2日；取消任何提款費用；並調整定價利率，在本公司或子公司回購抵押貸款時，本公司或該附屬公司必須償還與該抵押貸款有關的本金金額加上應計和未付利息，利率(根據貸款類型確定)等於(A)(I)0.00%和(Ii)期限SOFR中較大者和(B)定價利差一般在2.20%至3.45%之間。在2022年2月4日之前，利率是基於1個月期LIBOR加上2.00%-3.25%的定價利差。2024年1月19日，這一融資安排被延長至2024年5月2日。

(5)自2023年11月7日起，該協議被延長至2024年11月7日終止，並從靜態集合融資轉換為具有按市值計價功能的循環安排。修訂後的貸款安排最高借款能力為2億美元，利差為180個基點，外加前六(6)個月20個基點的指數利差調整。

(6)根據協議，2022年10月4日，公司及其一家子公司與一家機構投資者(機構投資者A和B)的兩家附屬公司就特定的整體貸款池簽訂了兩項獨立的主回購安排，融資約1.687億美元，未償還本金餘額約2.393億美元。主回購協議原定於2023年1月4日到期，可一次性延長三個月。該公司隨後於2023年1月4日全額償還了這筆融資安排。截至2022年12月31日，公司持有與該貸款人的現金抵押品要求相關的受限現金，包括在公司於2023年1月4日公佈的綜合資產負債表上的約380萬美元。

(7)中國表示，該協議的條款已於2023年3月16日到期。

(8)據報道，本協議已於2022年12月15日全額支付，並由本公司自願終止。






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下表列出了截至2023年12月31日各融資額度的未使用借款能力總額：
信用額度（應付票據）借款能力未結清餘額可用資金
(單位：千)
跨國銀行1$600,000 $206,183 $393,817 
環球投資銀行2
250,000 — 250,000 
環球投資銀行3200,000 84,427 115,573 
總計$1,050,000 $290,610 $759,390 

儘管這些信貸額度中的每項可用融資均未承諾，但如果公司有合格的抵押品可抵押並滿足適用協議中規定的其他借款條件，則公司未使用的借款能力是可用的。

短期回購設施。除了我們現有的貸款融資額度外，我們還採用短期回購機制借入美國國債、AOMT發行的證券、Angel Oak的證券化平臺以及我們根據投資指南可能收購的其他證券。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日我們短期回購設施的某些特徵：
2023年12月31日
回購協議未清償金額加權平均利率加權平均剩餘成熟度（天數）
(千美元)
美國國庫券$149,013 5.57 %10
RMBS(1)
$44,643 7.04 %16
總計$193,656 5.91 %11
2022年12月31日
回購協議未清償金額加權平均利率加權平均剩餘成熟度（天數）
(千美元)
AOMT RMBS52,544,000 6.07 %13
總計$52,544,000 6.07 %13
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(1)     截至2023年12月31日未償還的回購債務的一部分包括以從資產負債表內證券化(即合併VIE)收到的留存債券為抵押的借款。見第8項附註5-投資證券在本年報表格10—K所載的經審核綜合財務報表中。

下表列出截至每個季度末在回購安排下未償還的抵押借款金額、該季度內在回購安排下未償還的抵押借款的平均金額，以及該季度內任何一個月末的最高餘額：

季度末季度末餘額季度平均餘額本季度月末餘額最高
(單位：千)
Q1 2022477,422 272,282 477,422 
Q2 2022128,365 92,598 132,629 
Q3 202267,454 50,988 67,454 
Q4 202252,544 56,426 63,357 
Q1 2023442,214 180,165 442,214 
Q2 2023340,701 101,731 340,701 
Q3 2023
188,101 87,279 188,101 
Q4 2023
193,656 62,536 193,656 

我們在我們的RMBS投資組合上使用短期回購工具，併為REIT資產測試目的融資。隨着時間的推移，為REIT資產測試目的購買證券的需求將會減少，因為我們獲得和參與了額外的證券化，並直接為投資目的收購資產。我們將繼續在我們的RMBS投資組合上使用回購工具，以增加額外的槓桿，從而提高這些資產的收益率。如上表所示，我們的回購安排使用率通常在任何特定季度末最高，其中每個季度的季度末餘額和月末最高餘額通常是相等的。
證券化交易
2023年12月，我們和其他附屬實體參加了一項 證券化交易一批住宅按揭貸款，其中約60%是由我們的關聯按揭公司發放的按揭貸款，主要以一至四個家庭住宅物業的第一留置權作為抵押。在這筆交易中，AOMT 2023-7發行了約3.972億美元的債券面值。我們10.36%的留存債券和多數股權附屬公司(“MOA”)投資的比例份額約為350萬美元，其中包括約140萬美元的發行留存摺扣。我們用證券化交易的收益償還了約3,090萬美元的未償債務，並保留了360萬美元的現金，用於運營目的。
我們取消了對AOMT 2023-7出售的抵押貸款的確認，並在截至2023年12月31日的綜合資產負債表上記錄了對位於“其他資產”內的多數股權附屬公司的投資。
2023年8月，我們和其他附屬實體參加了 證券化交易一批住宅按揭貸款，其中約36%是由我們的關聯按揭公司發放的按揭貸款，主要以一至四個家庭住宅物業的第一留置權作為抵押。在這筆交易中，AOMT 2023-5發行了約2.606億美元的債券面值。我們在MOA中34.42%的留存債券和投資中的比例份額約為870萬美元，其中包括約270萬美元的發行留存摺扣。我們用證券化交易的收益償還了約6,340萬美元的未償債務，並保留了1,070萬美元的現金，用於運營目的。
我們取消了對AOMT 2023-5出售的抵押貸款的確認，並在截至2023年12月31日的綜合資產負債表上記錄了對持有多數股權的附屬公司的投資，這些附屬公司位於我們的綜合資產負債表中。
2023年6月，我們是一項 證券化交易一批住宅按揭貸款，其中約48%是由第三方發起的按揭貸款，其餘由我們的關聯按揭發放公司發起，僅以一至四個家庭住宅物業的第一留置權為抵押。在這筆交易中，AOMT 2023-4發行了約2.594億美元的債券面值。我們用證券化交易的收益償還了約1.973億美元的未償債務，並保留了3570萬美元的現金，用於新的貸款購買和運營目的。
我們是存託機構的唯一成員，也擁有並持有XS部分債券的贖回權，XS部分債券是債券的“控制類別”。我們已將AOMT 2023-4證券化合併到我們的綜合資產負債表中，將證券化信託中持有的住宅抵押貸款及其相關融資義務保留在我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中。
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2023年1月，我們和其他附屬實體參加了一項 證券化交易一批住宅按揭貸款，其中約59%是由我們的關聯按揭公司發放的按揭貸款，主要以一至四個家庭住宅物業的第一留置權作為抵押。在這筆交易中，AOMT 2023-1發行了約5.529億美元的債券面值。我們在MOA中41.21%的留存債券和投資中的比例份額約為2180萬美元，其中包括約680萬美元的發行留存摺扣。我們用證券化交易的收益償還了約1.901億美元的未償債務，並保留了1590萬美元的現金，用於運營目的。
我們取消了在這筆交易中出售的抵押貸款的確認，並在截至2023年12月31日的綜合資產負債表上記錄了對持有多數股權的附屬公司的投資，這些附屬公司位於我們的綜合資產負債表中的“其他資產”內。
2022年7月，我們是一項 證券化交易一批住宅按揭貸款，其中約48%是由第三方發起的按揭貸款，其餘由我們的關聯按揭公司發起，主要以一至四個家庭住宅物業的第一留置權作為抵押。在這筆交易中，AOMT 2022-4發行了約1.776億美元的債券面值。我們用證券化交易的收益償還了約1.522億美元的未償債務，並保留了230萬美元的現金，用於運營目的。
我們是存託機構的唯一成員，也擁有並持有XS部分債券的贖回權，XS部分債券是債券的“控制類別”。我們已將AOMT 2022-4證券化合併到我們的綜合資產負債表中，將證券化信託中持有的住宅抵押貸款及其相關融資義務保留在我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中。
2022年2月，我們是一項 證券化交易一批住宅按揭貸款，其中約56%是由第三方發起的按揭貸款，其餘由我們的關聯按揭公司發起，主要以一至四個家庭住宅物業的第一留置權作為抵押。在這筆交易中，AOMT 2022-1發行了約5.518億美元的債券面值。我們用證券化交易的收益償還了約4.583億美元的未償債務和6090萬美元的留存現金，用於收購額外的非QM貸款、償還回購安排和收購其他目標資產。
我們是存託機構的唯一成員，也擁有並持有XS部分債券的贖回權，XS部分債券是債券的“控制類別”。我們已將AOMT 2022-1證券化合併到我們的綜合資產負債表中，將證券化信託中持有的住宅抵押貸款及其相關融資義務保留在我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中。
槓桿和套期保值策略

我們用我們認為謹慎的槓桿率來為我們的資產融資，槓桿率將根據我們投資組合的特殊特徵、融資的可用性和市場狀況而不時變化。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格和根據投資公司法將我們排除在投資公司監管之外的情況下，我們預計將利用各種衍生工具和其他對衝工具來降低利率風險、信用風險和其他風險。例如，我們可以就一項或多項資產或負債的利率風險進行套期保值交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、指數掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約以及期權等衍生工具。
可用現金
現金和現金等價物

截至2023年12月31日，我們的現金餘額足以滿足我們融資安排下的流動性契約。我們相信，我們有足夠的現金來繼續滿足融資工具的追加保證金要求，如果此類追加保證金要求發生的話。由於市場波動，我們的部分現金受到某些整體貸款融資工具交易對手的保證金維持要求以及交易對手為利率期貨和回購義務持有的現金抵押品的限制，如下所述。我們也可能單獨或與其他Angel Oak實體一起參與即將到來的證券化。如果我們認為這些行動是可取的，我們也有能力利用目前未槓桿化的證券或整個貸款資產。

受限現金

截至2023年12月31日約290萬美元的受限現金包括：250萬美元的利率期貨保證金抵押品；以及根據回購協議出售的證券的保證金抵押品30萬美元。截至2023年12月31日，我們的交易對手不需要為TBA提供任何保證金抵押品。

截至2022年12月31日，受限制現金約為1，060萬美元，其中包括：某些完整貸款融資工具交易對手方要求的560萬美元保證金抵押品; 110萬美元利率期貨保證金抵押品，以及390萬美元
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根據回購協議出售的證券的保證金抵押品。截至2022年12月31日，我們的交易對手不需要TBA的任何保證金抵押品。

現金流
在過去幾年裏
2023年12月31日2022年12月31日
(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金流
$306,404 $(331,127)
由投資活動提供(用於)的現金流$(194,107)$664,333 
由融資活動提供(用於)的現金流$(107,662)$(345,654)
現金和限制性現金淨增(減)額$4,635 $(12,448)

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金流為3.064億美元，而截至2022年12月31日的年度為3.311億美元，這主要是由於截至2023年12月31日的年度的淨收益，而2022年的淨虧損，以及截至2023年12月31日的年度內與住宅抵押貸款證券化相關的活動。

截至2023年12月31日的年度的投資現金淨流出為(194.1)百萬美元，而截至2022年12月31日的年度為淨流入6.643億美元，這主要是由於截至2023年12月31日的年度內，與2022年相比，購買的RMBS有所增加。

截至2023年12月31日的年度融資現金流出(107.7)億美元，而截至2022年12月31日的年度流出(345.7)億美元，主要是由於2022年住宅貸款銷售推動的貸款融資減少，並被2023年的貸款購買所抵消。

現金流-住宅和商業貸款分類

住宅貸款活動在現金流量表中確認為經營活動，因為我們的住宅抵押貸款通常持有一段短時間，目的是將這些貸款證券化。商業按揭貸款活動在現金流量表中確認為投資活動，因為我們的商業按揭貸款組合一般被視為為投資目的而持有。

近期會計公告

請參閲第二部分第8項附註2所列我們合併財務報表的附註-重要會計政策摘要，以討論最近的會計聲明和對我們的任何預期影響。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們預計我們的業務活動會帶來季度與季度之間的GAAP收益波動。出現這種波動的原因有很多，特別是合併資產和負債的公允價值的變化。此外，我們報告收益的數量或時間可能會受到技術會計問題和估計的影響。

管理層與我們董事會的審計委員會討論了關鍵會計政策的持續發展和選擇，如下所述：

公允價值計量
本公司按公允價值報告各項投資，包括根據公允價值選擇入賬的若干合資格金融工具。公允價值計量是指在計量日期有意願的市場參與者之間進行有序交易的價格。公允價值的這一定義側重於退出價格，並在確定公允價值時優先使用基於市場的投入，而不是特定於實體的投入。投入可以是可觀察的(反映市場參與者將根據獨立於報告實體的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價的假設)，也可以是不可觀察的(該實體自己的假設)。

在計量公允價值時，實施了投入的公允價值等級，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值技術的可用性和獲得可觀察到的投入的能力可能因投資而異，並受到各種因素的影響，包括
84


投資類型、投資是否是新發行的且尚未在市場上建立、市場的流動性以及交易特有的其他特徵。

根據第二部分第8項附註10所述的投入，公允價值層次結構分為三個大致級別(級別1、級別2和級別3)-公允價值計量。在釐定公允價值時，公允價值的判斷程度對歸類於第二級的投資意義重大，而對於歸類於第三級的投資則最大，因為這些級別的投入在市場上較難觀察到或無法觀察到，因此公允價值的確定需要更多的判斷。由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能比投資存在現成市場時所使用的價值高出或低得多。

估值估計由於內在的主觀估值投入而受到不確定性的影響。對我們來説，最重要的資產估值估計是住宅按揭貸款(包括證券化信託中的住宅按揭貸款)和非機構RMBS的估值，因為這兩類資產是我們資產負債表上最大的資產類別，受第二級或第三級估值的限制。對吾等而言，有關負債的最重要估值估計涉及以住宅按揭貸款作抵押的無追索權證券化債務部分，該部分選擇了公允價值選項，須受第二級估值估計所規限。關於這些資產和負債類別的估值假設如下：

•住宅按揭貸款(包括證券化信託基金的住宅按揭貸款)-我們公司按公允價值確認住宅按揭貸款。住宅按揭貸款的公允價值主要基於市場上觀察到的交易活動，由第三方定價服務提供。第三方定價服務從銀行、經紀商、對衝基金、REITs和自己的經紀業務獲得比較定價。第三方定價服務還維護根據二級市場觀察到的交易水平和客户投資持有價值的指標創建的價差矩陣。這些利差旨在描述投資者在當前環境下所要求的利差。該矩陣按貸款結構類型(混合貸款、固定利率、房屋淨值信用額度、第二留置權、支付期權貸款等)、拖欠狀況和貸款價值比分類。重要的矩陣輸入是在貸款級別進行分析的。表現良好的住宅按揭貸款在公允價值層次中被歸類為2級，而不良貸款由於其有限的市場性和可觀察到的估值投入而被歸類為3級。2級和3級貸款矩陣輸入都包括抵押品行為模型，包括預付款率、違約率、損失嚴重性和貼現率。

•非機構RMBS(“非機構”)- 非機構機構包括對抵押抵押債券的投資。我們公司利用美國銀行獨立的固定收益定價服務PriceServe作為投資的主要估值來源。PriceServe從相同或類似證券的實際銷售或銷售報價中獲得價格報價，和/或提供基於模型的估值，其中考慮了來自最近市場活動的投入，包括違約率、有條件的預付款率、損失嚴重性、預期到期收益率、基準折扣率/收益率、回收假設、分批類型、抵押品息票、年齡和貸款規模以及每種證券特有的其他投入。這些報價最能反映在合併財務報表之日將證券出售給獨立第三方所能達到的價格。非機構機構被歸類為公允價值等級的第二級。

•無追索權證券化債務，以住宅按揭貸款為抵押-我們選擇公允價值選項的這部分債務使用以證券化信託形式擔保相關住宅抵押貸款的標的債券的價格。我們公司利用美國銀行獨立的固定收益定價服務PriceServe作為這些債券的主要估值來源。PriceServe從相同或類似證券的實際銷售或銷售報價中獲得價格報價，和/或提供基於模型的估值，其中考慮了來自最近市場活動的投入，包括違約率、有條件的預付款率、損失嚴重性、預期到期收益率、基準折扣率/收益率、回收假設、分批類型、抵押品息票、年齡和貸款規模以及每種證券特有的其他投入。我們認為，這些報價最能反映如果債券在合併財務報表之日出售給獨立第三方將達到的價格。我們選擇了公允價值選項的這部分負債在公允價值層次結構中被歸類為第二級。

可變利息實體

VIE被定義為股權投資者(I)不具有控股權的特徵，及/或(Ii)沒有足夠的風險股權，使該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動融資的實體。VIE需要由其主要受益人合併，主要受益人被定義為既有權控制對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。對於沒有大量持續活動的VIE，指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的權力可能取決於一個實體對VIE的設計和結構的參與。

我們被認為是主要受益者的VIE：

85


確定VIE的主要受益人需要判斷。我們確定，對於我們合併的證券化，我們的所有權為我們提供了吸收VIE損失的義務或從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的收益的權利。此外，我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現或權力最有影響，或者我們決心擁有與我們參與VIE結構和設計相關的權力。

證券化信託的結構是這樣的實體，它們接收基礎抵押品的本金和利息，並將這些付款分配給證券持有人。證券化實體持有的資產受到限制，只能用於履行證券化實體的義務。我們與這些VIE相關的風險僅限於我們作為我們保留的證券持有人的風險和權利，以及當我們直接或間接作為證券化實體的保薦人和/或存款人以及賣家時可能發生的某些風險。
我們對合並證券化工具持有的資產（合併到我們的合併資產負債表上）的權益受到這些信託的結構性規定的限制，並且我們對工具投資的回收將受到每個實體的分配規定的限制。證券化工具的負債也合併在我們的合併資產負債表上，對我們來説是無追索權的，只能使用每個證券化工具各自資產池的收益來滿足。
證券化實體的資產由RMBS或住宅抵押貸款組成。
我們不被視為主要受益人的VIE：
我們持續重新評估有關我們參與VIE的事實和情況的變化是否導致我們的合併結論發生變化。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

86




項目8.合併財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID185)
88
合併資產負債表
90
合併經營表和全面損益表(虧損)
91
合併股東權益變動表
92
合併現金流量表
93
合併財務報表附註
95
注1.組織
95
附註2.主要會計政策摘要
95
注3.可變利息實體
101
説明4.住宅按揭貸款
102
説明5.投資證券
103
説明6.應付票據
104
注7.應付經紀人
106
注8.根據回購協議出售的證券
106
附註9.衍生金融工具
107
附註10.公允價值計量
108
注11.所得税
114
注12.關聯方交易
115
附註13.承付款和或有事項
116
附註14.累計其他綜合收益/(虧損)
117
附註15.其他資產
117
附註16.股本和每股收益
118
注17.股權薪酬平面圖
119
注18.後續事件
120

87



獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
天使橡樹抵押房地產投資信託基金公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計所附Angel Oak Mortgage REIT，Inc.及其附屬公司(本公司)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年3月15日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

按公允價值評估住宅按揭貸款的價值

正如綜合財務報表附註2、4及10所述，由於在收購時選擇公允價值選擇，本公司於綜合資產負債表中按公允價值記錄已履行的住宅按揭貸款及證券化信託基金內的住宅按揭貸款(合稱住宅按揭貸款)。截至2023年12月31日，公司的住宅按揭貸款記錄餘額為16億美元。本公司使用第三方定價服務提供的價格信息估計其住宅按揭貸款的公允價值。這些服務主要根據市場中觀察到的交易活動，使用市場可比信息和貼現現金流建模技術來確定價格信息。

我們將住宅抵押貸款估值的評估確定為一項重要的審計事項。評估第三方定價服務的估值技術和模型，以及確定某些基本估值假設，包括存在重大計量不確定性的預付款率、違約率、損失嚴重率和貼現率，需要高度的審計工作，包括專業技能和知識。對這些假設的評估
88



確定住宅按揭貸款的公允價值需要主觀和複雜的審計師判斷，因為所使用的假設對變化很敏感。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與本公司住宅按揭貸款估值程序有關的若干內部控制的設計及運作成效，包括與評估定價服務信息有關的控制及住宅按揭貸款估值所使用的假設。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供幫助：

◦評估公司內部控制的設計，具體評估第三方定價服務的估值技術和模型

◦評估本公司在釐定住宅按揭貸款公允價值時所採用的方法符合美國公認會計原則

◦通過與行業實踐的比較評估第三方定價服務的估值技術和模型

◦使用本公司的假設重新計算選定住宅按揭貸款的公允價值，並將重新計算的結果與本公司的公允價值估計進行比較

◦根據獨立開發的估值模型及假設，為選定的按公允價值計算的住宅按揭貸款編制獨立的公允價值估計，並將結果與本公司的公允價值估計進行比較。

/s/ 畢馬威
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2024年3月15日

89


Angel Oak Mortgage REIT，Inc.
合併資產負債表

(單位為千，共享數據除外)
截止日期：
2023年12月31日2022年12月31日
資產
住宅抵押貸款-按公允價值計算$380,040 $770,982 
證券化信託中的住宅抵押貸款-按公允價值計算1,221,067 1,027,442 
RMBS -按公允價值計算 472,058 1,055,338 
美國國債-按公允價值計算 149,927 — 
現金和現金等價物41,625 29,272 
受限現金2,871 10,589 
本金及應收利息7,501 17,497 
TBC和利率期貨合約未實現增值-按公允價值計算— 14,756 
其他資產32,922 20,336 
總資產$2,308,011 $2,946,212 
負債和股東權益
負債
應付票據$290,610 $639,870 
無追索權證券化債務，以證券化信託中的住宅抵押貸款為抵押（見注3）1,169,154 1,003,485 
根據回購協議出售的證券193,656 52,544 
TBC和利率期貨合約的未實現折舊-按公允價值計算1,334 — 
由於經紀人的原因391,964 1,006,022 
應計費用985 1,288 
應付附屬公司的應計費用748 2,006 
應付利息820 2,551 
應付所得税1,241 — 
應付附屬公司的管理費1,393 1,967 
總負債$2,051,905 $2,709,733 
承付款和或有事項
股東權益
普通股，$0.01面值。截至2023年12月31日： 350,000,000授權股份，24,965,274已發行和發行的股票。截至2022年12月31日： 350,000,000授權股份，24,925,357已發行和已發行的股份。
249 249 
額外實收資本477,068 475,379 
累計其他綜合收益(虧損)(4,975)(21,127)
留存收益(虧損)(216,236)(218,022)
股東權益總額$256,106 $236,479 
總負債和股東權益$2,308,011 $2,946,212 




合併財務報表附註是本報表的組成部分。
90

Angel Oak Mortgage REIT，Inc.
合併經營表和全面損益表(虧損)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
淨利息收入
利息收入$95,953 $115,544 
利息支出67,052 63,024 
淨利息收入28,901 52,520 
實現和未實現的收益（損失），淨
抵押貸款、衍生品合同、RMBS和CMBS的已實現淨收益（損失）(37,526)(8,717)
抵押貸款、公允價值期權債務（見注3）和衍生品合同的未實現淨收益（損失）63,489 (201,753)
已實現和未實現的收益（損失）總額，淨25,963 (210,470)
費用
運營費用7,474 12,179 
與附屬機構發生的運營費用2,105 3,096 
盡職調查和交易費用310 1,376 
股票薪酬1,689 5,753 
證券化成本2,484 3,137 
與附屬機構產生的管理費5,842 7,799 
總運營費用19,904 33,340 
所得税前收入(虧損)34,960 (191,290)
所得税支出(福利)1,246 (3,457)
淨收益(虧損)33,714 (187,833)
優先股息— (14)
分配給普通股東的淨收入（損失）$33,714 $(187,847)
其他全面收益(虧損)16,152 (24,127)
全面收益(虧損)合計$49,866 $(211,974)
普通股基本收益(虧損)$1.36 $(7.65)
稀釋後每股普通股收益(虧損)$1.35 $(7.65)
已發行普通股加權平均數：
基本信息24,722,285 24,547,916
稀釋24,941,758 24,547,916














合併財務報表附註是本報表的組成部分。
91

天使橡樹抵押房地產投資信託基金公司。
合併股東權益變動表

(單位：千)

優先股普通股平價額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)留存收益
股東權益總額
截至2021年12月31日的股東權益
$101 $252 $476,510 $3,000 $11,527 $491,390 
優先股贖回(101)— (24)— — (125)
宣佈股息-首選— — — — (14)(14)
普通股回購— (3)(6,860)— — (6,863)
非現金股權薪酬— — 5,753 — — 5,753 
RMBS和CMBS的未實現虧損— — — (24,127)— (24,127)
普通股支付的股息(1)
— — — — (41,702)(41,702)
淨收益(虧損)
— — — — (187,833)(187,833)
截至2022年12月31日的股東權益
$— $249 $475,379 $(21,127)$(218,022)$236,479 
非現金股權薪酬— — 1,689 — — 1,689 
RMBS和CMBS的未實現收益（損失）
— — — 16,152 — 16,152 
普通股支付的股息 (2)
— — — — (31,928)(31,928)
淨收益(虧損)
— — — — 33,714 33,714 
截至2023年12月31日的股東權益
$— $249 $477,068 $(4,975)$(216,236)$256,106 

(1)     截至2022年12月31日止年度普通股支付的股息為美元0.452022年3月31日、2022年5月31日、2022年8月31日每股普通股和美元0.322022年11月30日每股普通股。

(2)     截至2023年12月31日止年度普通股支付的股息為美元0.322023年3月31日、2023年5月31日、2023年8月31日和2023年11月30日的每股普通股。

























合併財務報表附註是本報表的組成部分。
92

天使橡樹抵押房地產投資信託基金公司。
合併現金流量表

(單位：千)

截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$33,714 $(187,833)
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
抵押貸款、衍生品合同、RMBS和CMBS的淨已實現（收益）損失37,526 8,717 
抵押貸款、公允價值期權債務和衍生品合同的未實現（收益）淨損失(63,489)201,753 
債務發行成本攤銷1,145 1,053 
抵押貸款溢價和折扣淨攤銷2,855 9,370 
無追索權證券化債務貼現的加記2,469 — 
美國國債折扣的增加(1,462)— 
非現金股票薪酬1,689 5,753 
淨變動率：
從關聯公司購買住宅抵押貸款(199,793)(567,324)
從非關聯公司購買住宅抵押貸款(27,390)(427,940)
出售住宅抵押貸款4,941 252,709 
將住宅抵押貸款出售給附屬機構證券化信託350,304 — 
住宅抵押貸款本金支付34,731 84,190 
證券化信託抵押貸款本金支付100,904 201,607 
從利率期貨合約收到的保證金21,121 75,432 
本金及應收利息9,996 12,156 
其他資產(233)(130)
應付附屬公司的管理費(574)122 
應計費用(302)846 
應付附屬公司的應計費用(1,258)581 
應付所得税1,241 (3,457)
應付利息(1,731)1,268 
經營活動提供(使用)的現金淨額$306,404 $(331,127)


合併財務報表附註是本報表的組成部分。
93

天使橡樹抵押房地產投資信託基金公司。
合併現金流量表

(單位：千)
投資活動產生的現金流
購買RMBS投資，可供出售(1,022,010)(419,748)
購買RMBS投資、交易(1,354,057)— 
出售RMBS投資，可供出售1,006,196 812,107 
出售RMBS投資、交易1,332,832 — 
購買美國國債投資(998,380)(349,992)
美國國債的到期日850,000 600,000 
購買對多數股權附屬公司的投資(16,088)— 
RMBS和CMBS證券的本金支付3,063 14,067 
商業抵押貸款的起源— (3,180)
向第三方出售商業抵押貸款4,300 11,026 
商業抵押貸款本金支付37 53 
投資活動提供(用於)的現金淨額$(194,107)$664,333 
融資活動產生的現金流
普通股回購— (6,863)
優先股贖回— (125)
支付給普通股股東的股息(31,928)(41,702)
證券化信託持有的貸款的本金支付(100,904)(201,607)
支付的優先股息— (14)
為債務發行成本支付的現金— (457)
證券化收益233,318 675,359 
根據回購協議出售的證券的淨收益(購買)141,112 (556,707)
出售住宅貸款的淨收益— (221,229)
應付票據的淨收益(付款)(349,260)7,691 
融資活動提供(使用)的現金淨額$(107,662)$(345,654)
現金、現金等價物和限制現金的變動$4,635 $(12,448)
年初現金、現金等價物和限制性現金39,861 52,309 
現金、現金等價物和限制性現金，年末$44,496 $39,861 
補充披露現金流量信息
年內支付的利息現金$65,169 $61,611 



























合併財務報表附註是本報表的組成部分。
94

Angel Oak Mortgage REIT，Inc.
合併財務報表附註





1.    組織
Angel Oak Mortgage REIT，Inc.(及其附屬公司“公司”)是一家房地產金融公司，專注於在美國抵押貸款市場收購和投資第一留置權非合格住宅抵押貸款(“非QM”)貸款和其他抵押貸款相關資產。該公司的策略是主要對新發放的第一留置權非QM貸款進行信貸敏感型投資，這些貸款主要發放給質量較高的非QM貸款借款人，主要來自其關聯公司Angel Oak Mortgage Solutions LLC(連同其他非運營關聯發起人“Angel Oak Mortgage Lending”)的自有抵押貸款平臺，該公司目前主要通過批發渠道運營，並在全國範圍內開展業務。本公司亦可投資於其他住宅按揭貸款、住宅按揭證券(“RMBS”)及其他與按揭有關的資產。該公司的目標是通過現金分配和資本增值，跨越利率和信貸週期，為其股東創造有吸引力的風險調整後回報。
本公司是馬裏蘭州的一家公司，於2018年3月20日註冊成立。本公司通過將部分資產投資於其全資擁有的應税房地產投資信託基金子公司Angel Oak Mortgage REIT TRS，TLC(“AOMR TRS”)實現了某些投資目標，該公司於2018年3月21日成立，是一家特拉華州有限責任公司，將其資產投資於Angel Oak Mortgage Fund TRS，後者是特拉華州於2018年6月15日成立的法定信託基金。

該公司在紐約證券交易所上市，股票代碼為AOMR。

運營夥伴關係

2020年2月5日，本公司成立了Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP，這是一家特拉華州的有限合夥企業(“運營合夥企業”)，通過該合夥企業持有其幾乎所有的資產，並直接或通過子公司進行其幾乎所有的業務。本公司持有經營合夥的所有有限合夥權益，並透過本公司的全資附屬公司普通合夥人間接持有經營合夥的唯一普通合夥權益。

公司經理和房地產投資信託基金的地位

本公司由美國證券交易委員會的註冊投資顧問獵鷹I，LLC(“經理”)從外部管理及提供顧問服務。

2.    重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
預算的使用
編制財務報表需要公司做出一些重要的估計。這些估計包括某些資產和負債的公允價值估計、信貸損失的金額和時間、預付款率，以及影響截至合併財務報表日期的某些資產和負債的報告金額以及報告期間某些收入和費用的報告金額的其他估計。這些估計的變化(例如，由於供求、信貸表現、提前還款、利率或其他原因導致的估值變化)很可能在短期內發生。該公司的估計本質上是主觀的，實際結果可能與公司的估計不同，差異可能是實質性的。
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合併財務報表附註





重新分類
合併財務報表中以前各期報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對前幾年報告的業務結果沒有影響。為便於比較，並簡化公司綜合資產負債表的列報，截至2022年12月31日，按公允價值計算的商業按揭貸款和遞延税項資產已在綜合資產負債表中重新分類為“其他資產”。見附註15-其他資產.
此外，對截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表進行了調整，以確定債務發行成本的攤銷、按揭貸款溢價和折扣的淨攤銷以及證券化信託基金中住宅按揭貸款的本金支付。

近期會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。近期並無華碩於採納時預期會對本公司綜合財務報表產生重大影響，或於採納時對本公司綜合財務報表產生重大影響。
可變利息實體
可變權益實體(“VIE”)被定義為股權投資者(I)不具有控股權的特徵，及/或(Ii)在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下，沒有足夠的風險股本為實體的活動提供資金的實體。VIE需要由其主要受益人合併，其定義為既有權控制對VIE經濟表現最重要的活動的一方，又有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利的一方。對於沒有大量持續活動的VIE，指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的權力可能取決於一個實體對VIE的設計和結構的參與。
該公司的證券化信託基金的結構是VIE，它們接受基礎抵押品的本金和利息，並將這些付款分配給證券持有人。證券化實體持有的資產受到限制，只能用於履行證券化實體的義務。本公司與該等VIE有關的風險限於其作為其保留的證券持有人的風險及權利，以及當本公司直接或間接作為證券化實體的保薦人及/或存放人及賣方時可能發生的若干相關風險。
確定VIE的主要受益人需要判斷。公司確定，對於其合併的證券化，其所有權使公司有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。此外，公司有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動。

於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，本公司被視為若干VIE的主要受益人，而該等VIE持有綜合證券化工具所持有的若干資產權益，該等綜合證券化工具是在其全資擁有的證券化貨架Angel Oak Mortgage Trust(“AOMT”)II，LLC的權限下設立的。這些證券化工具合併在公司的綜合資產負債表上，並受到相關證券化信託的結構性條款的限制。公司對證券化工具的投資(如果有的話)的收回將受到每個證券化工具的分銷條款的限制。證券化工具的負債也在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中合併，這些負債對公司沒有追索權，只能使用每個證券化工具各自資產池的收益來償還。
證券化實體的資產由RMBS或住宅抵押貸款組成。見注3-可變利息實體進一步討論公司投資組合中與證券化交易產生的資產池有關的證券和貸款的特點。
本公司對本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致本公司的合併結論發生變化進行持續的重新評估。
細分市場報告
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其目前在單一運營部門運營，並已一可報告部門，即收購、投資和融資抵押貸款相關資產。CODM審查在綜合基礎上提供的財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。
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合併財務報表附註





現金和現金等價物
現金是指金融機構持有的現金存款。現金等價物包括具有足夠信用質量的短期高流動性投資，可隨時轉換為已知金額的現金，收購時的到期日為三個月或更短。該公司與主要金融機構保持其現金和現金等價物。這些機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)為每家銀行提供高達250,000美元的擔保。本公司持有的金額超過FDIC限額，將面臨信用風險。本公司預計這些金融機構不會出現不良表現。
受限現金
限制性現金是指金融機構為某些交易對手要求的全部貸款保證金、期貨交易活動保證金以及回購協議的短期現金抵押品而持有的現金。
合併資產負債表中的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表中的金額的對賬如下：
2023年12月31日2022年12月31日
現金和現金等價物$41,625 $29,272 
受限現金2,871 10,589 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金$44,496 $39,861 
公允價值計量
本公司根據會計準則彙編(“ASC”)820按公允價值報告各項投資，公允價值計量。公允價值計量是指在計量日期有意願的市場參與者之間進行有序交易的價格。公允價值的這一定義側重於退出價格，並在確定公允價值時優先使用基於市場的投入，而不是特定於實體的投入。此外，公允價值計量框架根據截至計量日期的資產或負債估值投入的可觀測性，建立了公允價值計量的三級層次結構。見附註10，公允價值計量關於公允價值計量的進一步討論。
本公司以交易日為基礎對任何投資證券的買賣進行會計處理。在出售時，出售投資證券的已實現收益或虧損是根據特定的識別基礎確定的，是綜合經營報表和全面收益(虧損)表中“抵押貸款、衍生合同、RMBS和CMBS的已實現淨收益(虧損)”的組成部分。
以公允價值計算的RMBS、CMBS和美國國債(“投資證券”)；以及投資證券的買賣
該公司將其在RMBS、CMBS和美國國庫券的投資歸類為可交易或可供出售(AFS)。
交易投資證券按其估計公允價值列賬，息票利息在賺取並被視為可收回時確認為利息收入。公允價值變動在綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中的“抵押貸款未實現淨虧損、按公允價值期權負債和衍生工具合同”中反映在當期收益中。
可供出售投資證券按其估計公允價值列賬，未實現損益在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中的其他全面收益(虧損)中列報。
按公允價值計算的住房抵押貸款、證券化信託中的住房抵押貸款和商業抵押貸款

本公司對住宅按揭貸款的投資，包括以證券化信託基金持有的投資，以及商業貸款，均按ASC主題825中的公允價值選擇入賬-金融工具，因此在綜合資產負債表中按公允價值入賬。公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)中的“抵押貸款未實現淨虧損、按公允價值期權債務和衍生工具合同”中的當期收益中報告。住宅和商業抵押貸款包括該公司可能向第三方銷售的貸款，包括向證券化實體轉讓的貸款，這些貸款要麼是單獨出資的貸款，要麼是與Angel Oak其他實體一起向證券化實體提供的貸款。

當本公司獲得與止贖或類似行動有關的不動產時，本公司根據ASU 2014-04取消對相關抵押貸款的確認，取消抵押品贖回權後的住宅房地產抵押消費者抵押貸款的重新分類(“亞利桑那州立大學2014-04”)。根據ASU 2014-04的規定，當本公司在止贖完成後獲得該物業的合法所有權，或借款人通過代替止贖的契據或類似的法律協議將該物業的全部權益轉讓予該公司時，本公司被視為已收到抵押按揭貸款的房地產實物管有權。本公司在REO中的成本基礎等於與止贖抵押貸款相關的房地產的成本或公允價值減去預期銷售成本中的較低者。此類REO的公允價值通常基於管理層的估計，通常使用的信息包括
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合併財務報表附註





一般經濟數據、經紀人對價值的看法、最近的銷售、財產評估和出價，並考慮到出售財產的預期成本。在非經常性基礎上按公允價值記錄的REO被歸類為3級。

無追索權證券化債務，以住宅按揭貸款為抵押(其中一部分按公允價值計算)
我們選擇了公允價值選項的這部分債務使用證券化信託中擔保相關住宅抵押貸款的標的債券的價格來確定公允價值。公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)中的“抵押貸款未實現淨虧損、按公允價值期權債務和衍生工具合同”中的當期收益中報告。該公司還披露了我們選擇以攤餘成本持有的這一債務部分的公允價值。見附註10，公允價值計量。
按公允價值計算的衍生金融工具

本公司利用各種衍生工具，在經濟上對衝部分市場風險，包括利率風險及提前還款風險。衍生品按照ASC 815進行會計處理，衍生工具和套期保值這要求所有衍生品在合併資產負債表上按公允價值確認為資產或負債。這些衍生金融工具合約沒有被指定為美國公認會計原則下的對衝；因此，公允價值的所有變化都在收益中確認。見附註10，衍生金融工具以獲取更多信息。

收入確認
投資證券
投資證券的利息收入根據未償還本金餘額和合同條款確認。溢價和折扣通常使用有效收益率法在此類證券的有效期內攤銷為利息收入。對保費攤銷的調整是根據實際預付款和影響已實現收益(虧損)淨額進行的。
住宅及商業按揭貸款
住房抵押貸款和商業抵押貸款的利息收入在貸款期限內採用有效利息法確認。任何溢價和折扣的攤銷都包括在利息收入中。當住宅按揭貸款或商業按揭貸款被置於非權責發生狀態時，暫停確認利息收入。一般來説，當拖欠超過九十(90)天或被確定為不可能全部收回時，住宅抵押貸款和商業抵押貸款被置於非應計狀態。於將住宅按揭貸款或商業按揭貸款置於非應計狀態之日，應計但未收取的利息被轉回至利息收入，其後只在收到現金或有資格恢復應計狀態時才予以確認。貸款逾期或減值後收到的利息用於減少未償還貸款本金餘額。
回購協議
有時，該公司通過使用回購協議為購買住宅和商業抵押貸款和投資證券提供資金。該等回購協議被視為抵押融資交易，於約一年或更短時間內到期，並按其合約金額列賬，包括有關協議所指定的應計利息。根據回購協議支付和應計的利息計入利息支出。
每股收益
該公司使用兩級法計算每股收益(EPS)。計算每股收益的兩級法是一種收益分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權來確定普通股和任何參與證券的每股收益。
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將分配給普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。攤薄每股收益的計算方法是，將分配給普通股股東的淨收入(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數，再加上普通股等價物的額外攤薄效應以及與未歸屬股票獎勵相關的股息，除非是反攤薄。

基於股份的薪酬
本公司使用直線法將以前授予的基於股份的獎勵的公允價值攤銷至歸屬期間的費用。以股份為基礎的獎勵的初始成本以授予獎勵之日本公司的收盤價確定。該公司在發生沒收調整時確認這些調整。

本公司已每年授予業績股份單位(“PSU”)，這允許50%vest在三年制期間和50%vest在四年制在此期間，必須繼續受僱並達到某些業績標準。的特點
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業績標準構成了“市場狀況”，這可能會影響為這些獎勵確認的補償費用的金額。

所得税
本公司已選擇自截至2019年12月31日的課税年度起，根據守則作為房地產投資信託基金徵税。因此，只要公司向股東進行符合條件的分配，並通過實際投資和經營業績持續滿足房地產投資信託基金的要求，包括某些資產、收入、分配和股票所有權測試，公司一般不需要繳納美國聯邦公司所得税。如果公司沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，公司將繳納美國聯邦、州和任何適用的地方所得税，並可能在公司失去房地產投資信託基金資格的那一年之後的四個課税年度內被禁止成為房地產投資信託基金。因此，未能獲得REIT資格可能會對公司的經營業績和可供分配給股東的金額產生重大不利影響。
支付給股東的合格紅利的紅利支付扣除是使用公司的應税收入計算的，而不是綜合經營報表和全面收益(虧損)中報告的淨收入。應税收入通常不同於綜合經營報表和綜合收益(虧損)中報告的淨收入，因為應税收入的確定是基於税收法規，而不是美國公認會計準則。
本公司已設立並選擇將AOMR TRS視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)。一般來説，TRS可以持有資產，從事公司不能直接持有或從事的活動，一般可以從事任何房地產或非房地產相關業務。國內TRS須繳納美國聯邦、州和地方企業所得税，TRS的證券價值連同公司擁有的任何其他TRS的證券價值不得超過公司總資產價值的20%。如果TRS產生淨收入，它可以向公司宣佈股息，這些股息將包括在公司的應税收入中，可能需要向其股東進行分配，以滿足分配要求，並避免美國聯邦所得税和消費税。相反，如果公司將收益保留在TRS水平，則不需要進行分配。
2022年8月16日簽署成為法律的《降低通貨膨脹率法》自2022年12月31日之後的納税年度起生效，對“適用公司”的調整後財務報表收入(“AFSI”)徵收15%的替代最低税(“AMT”)。術語“適用公司”不包括REITs，但包括其三年平均AFSI超過10億美元的TRS。
本期税項和遞延税項按AOMR TRS確認的收益(虧損)計入。遞延所得税資產和負債是根據公司的美國公認會計原則合併財務報表與截至綜合資產負債表日的美國聯邦和州税基資產和負債之間的臨時差異計算的。如有任何遞延税項資產存在，本公司會評估該等遞延税項資產的變現能力，若根據現有證據，其部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則本公司隨後可確認估值撥備。在評估遞延税項資產的變現能力時，公司將考慮預期未來的應税收入、現有和預計的賬面税額差異，以及任何税務籌劃策略。這種分析本質上是主觀的，因為它是基於預測收益以及商業和經濟活動。見附註12-所得税，瞭解有關該公司遞延税項資產的進一步詳情。
作為房地產投資信託基金，如果本公司未能在任何日曆年(符合1月份支付某些股息的特定時間規則的規定)至少分配(I)該年度普通收入的85%以上，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)上一年度的任何未分配應納税所得額的總和，對於超出(I)實際分配金額和(Ii)公司已支付美國聯邦企業所得税的留存收入的總和，該公司將被徵收不可扣除的4%的消費税。
風險和不確定性
信用風險
本公司透過投資於按揭貸款及其他按揭相關資產，承擔信貸風險。發生抵押貸款信貸損失的原因有很多，包括：欺詐；不良承保；不良服務做法；經濟狀況疲軟；借款人必須支付的款項增加；房地產價值下降；獨棟和多户住宅租賃物業租金下降；自然災害，包括氣候變化的影響(包括洪水、乾旱、野火和惡劣天氣)和其他自然事件；未投保的財產損失；借款人過度槓桿化；補救環境條件的費用，如室內黴菌；分區或建築法規的變化和合規的相關費用；戰爭或恐怖主義行為；對貸款人的法律保護的變化以及法律或法規的其他變化；以及影響借款人的個人事件，如收入減少、失業、離婚或健康問題。此外，信貸損失的數額和時間可能受到貸款修改、清算過程中的延誤、文件錯誤和服務商的其他行動的影響。美國經濟或房地產市場的疲軟可能會導致該公司的信貸損失增加。
此外，利率上升可能會增加某些住宅按揭貸款的信貸風險。例如，對於公司持有的或公司參與的證券化實體內的許多貸款，利率是可調整的。此外，該公司為獲得貸款融資額度而承諾的部分貸款具有可調整的利率。相應地，當
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短期利率上升，根據這些可調利率抵押貸款的條款，房主每月所需還款將增加，這可能會增加借款人的拖欠和違約。
商業抵押貸款的信用損失可能由於上述住宅抵押貸款的許多原因而發生。此外，這些類型的房地產貸款可能沒有完全攤銷，因此，借款人到期償還本金的能力可能取決於借款人再融資或在到期時出售財產的能力。商業目的房地產貸款對租賃住房市場的狀況和對租賃住宅物業的需求特別敏感。
在住宅、多户或商業目的房地產貸款的證券化中，會產生各種證券，每種證券都有不同程度的信用風險。本公司可能擁有與基礎房地產貸款相關的信用風險更集中(或最集中)的證券。一般而言，擔保貸款或作為證券化抵押品的貸款的資產的損失將首先由財產的所有者承擔(即，所有者將首先失去投資於該財產的任何股權)，然後由第一損失擔保持有人承擔，然後由較優先證券的持有人承擔。如果貸款違約造成的損失超過本公司投資的任何類別，本公司可能無法收回其在其持有的證券上的全部投資。此外，如果標的財產被髮起評估師高估，或者如果價值隨後下降，導致可用於支付相關證券到期利息和本金的抵押品減少，則第一損失證券可能遭受本金的全部損失，其次是第二損失證券的損失，然後是第三損失證券(或公司擁有的其他住宅和商業證券)。此外，對於公司擁有的住宅證券，公司可能面臨與貸款服務機構決定停止償還預付款(不是由拖欠借款人支付的抵押貸款利息的預付款)相關的風險，如果他們認為繼續預付款是無法收回的，這可能會降低這些證券的價值，或損害公司預測和實現來自這些證券的未來現金流的能力。
對附屬RMBS和CMBS的投資涉及比發行或系列的高級類別更大的信用風險。整個貸款抵押貸款的許多違約相關風險將在次級證券中放大。在RMBS和CMBS的情況下，違約風險可能通過相對較小或較不多樣化的基礎抵押貸款池中的權益或證明對其有興趣而進一步明顯。某些次級證券在任何其他類別的證券面臨風險之前吸收違約造成的所有損失，特別是如果此類證券的發行很少或沒有信用增強或股本。此外，次級證券的本金支付可能受到“禁售期”的限制，在此期間，部分或全部本金支付給相關的優先證券。該禁售期可以是一段設定的時間和/或可以基於諸如損失和拖欠等池性能標準來確定。因此，這類證券具有一些通常與股權投資相關的屬性。
利率風險
利率風險對許多因素高度敏感，包括政府貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及公司無法控制的其他因素。本公司的大部分金融資產及負債，包括本公司的全部貸款投資(包括住宅按揭貸款、以證券化信託形式持有的住宅按揭貸款及商業貸款)、投資證券、貸款融資安排及證券回購安排，均為賺取利息或有息的，因此本公司須承受現行市場利率水平波動所產生的風險。此外，公司所有的倉庫貸款融資安排(應付票據)都有浮動利率部分，或包括每月重新設定的利率，並因市場利率的波動而增加額外的風險。本公司任何多餘的現金及現金等價物均投資於賺取短期市場利率的工具。
在維持其作為房地產投資信託基金的資格及根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)維持其作為投資公司的豁免權的情況下，本公司可利用各種衍生工具及其他對衝工具以減低利率風險。
流動性風險
二級市場的不足可能會阻止資產的清算，或者限制出售資產所能產生的資金。本公司部分金融資產被認為缺乏流動性，可能面臨較高的流動性風險。此外，本公司使用財務槓桿使本公司面臨更大的流動資金風險，包括追加保證金通知及可能違反其借款安排下的財務契諾，這可能導致本公司須立即償還根據該等安排借入的所有未償還款項，而該等安排不能用於未來的融資需要，並觸發其他債務協議下的交叉違約。
提前還款風險
RMBS和CMBS持有的貸款和相關貸款的提前還款頻率將受到各種因素的影響，包括當時的利率水平以及經濟、人口、税收、社會、法律和其他因素。一般而言，當現行按揭利率降至低於按揭貸款利率時，按揭債務人往往會提前償還按揭貸款。
一般來説，溢價購買的整體貸款、RMBS和CMBS會受到比預期更快的預付款的不利影響；而以折扣購買的整體貸款、RMBS和CMBS會受到比預期更慢的預付款的不利影響。提前還款的不利影響可能會在兩個方面影響公司。首先，特定的投資可能會遭受徹底的損失，就像在實際或預期提前還款速度更快的環境中只支付利息的證券的情況一樣。其次，某些投資可能表現不佳。
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與本公司經理可能為降低這些投資的特定財務風險而構建的金融工具相關，從而導致本公司虧損。特別是，提前還款(按面值)可能會將許多整筆貸款、RMBS和CMBS的潛在上行限制在其本金或面值上，而它們相應的對衝(如果有的話)往往具有無限損失的可能性。
延伸風險
本公司經理根據借款人將預付相關抵押貸款的利率的假設，計算本公司投資的預計加權平均壽命。一般而言，當固定利率、可調利率或混合按揭貸款或其他按揭相關資產是透過借貸取得時，本公司可(但不須)訂立利率互換協議或其他經濟對衝工具，以期將本公司的借貸成本固定於相關資產的固定利率部分的預期平均年限附近的一段期間，但每種情況均須維持本公司作為房地產投資信託基金的資格，並維持本公司作為投資公司的資格不受《投資公司法》規管的規限。這一策略旨在保護本公司免受利率上升的影響，因為借款成本被管理為在相關資產的固定利率部分持續期間保持淨息差。然而，如果提前還款利率在利率上升的環境下下降，相關資產的固定利率部分的壽命可能會延長到掉期協議或其他對衝工具的期限之後。這可能會對公司的收益產生不利影響，因為在對衝工具結束後，借款成本將不再是固定的，而固定利率、可調整利率或混合資產的收入將保持固定。在極端情況下，公司可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致公司蒙受損失。

3.    可變利息實體
自成立以來，本公司一直利用VIE將全部按揭貸款證券化，以獲得長期無追索權融資。本公司評估其在每個VIE中的權益，以確定它是否為主要受益人。

公司為主要受益人的VIE

本公司達成證券化交易，導致本公司合併用於促進這些交易的VIE
交易記錄。見附註2“可變利益實體”，討論適用於與融資交易有關的可變利益實體合併和金融資產轉移的會計政策。

本公司為主要受益人的VIE的留存實益權益為證券化的附屬部分及額外純利息部分的其他權益。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日該公司目前未完成的貸款證券化交易的主要細節：

截止日期：2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
已售出住宅整體貸款未償還本金餘額總額$2,578,595 $2,236,515 
VIE發行並由第三方投資者購買的無追索權證券化債券面值1,619,051 1,359,698 
按賬面價值計算的未償還無追索權證券化債務1,220,067 1,084,039 
按公允價值計算的未償還無追索權證券化債務金額(50,912)(80,554)
未償還無追索權證券化債務總額$1,169,154 $1,003,485 
發行的無追索權證券化債券的加權平均固定利率2.91 %2.70 %
公司收到的高級支持證書票面金額(3)$91,330 $66,149 
收到的現金$194,746 $159,007 

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司及其聯屬公司發行及出售債券，目前面值為$2591000萬美元和300萬美元680 向第三方投資者提供100萬美元收益2331000萬美元和300萬美元675在扣除發行成本和應計利息之前，分別為2.5億歐元。在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度發行的已售出債券計入公司綜合資產負債表上的“無追索權證券化債務，以證券化信託中的住宅按揭貸款作抵押”。

截至2023年12月31日和2022年，由於上述交易，證券化貸款約為#美元。1.33億美元和3,000美元1.2100億美元分別計入公司綜合資產負債表上的“證券化信託中的住宅按揭貸款”。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併VIE發行的已售出債券的賬面價值總額為#美元1.23億美元和3,000美元1.1分別為200億美元和200億美元。這些出售的債券在公司的綜合資產負債表上被披露為“無追索權證券化債務，以證券化信託中的住宅抵押貸款為抵押”。證券化債務的持有人沒有追索權
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本公司的一般信用，但在某些情況下，本公司確實有義務在違反有關出售給VIE的住宅整體貸款的某些陳述和擔保時，向VIE回購資產。在沒有此類違約的情況下，公司沒有義務向任何VIE提供任何其他明示或默示的支持。

本公司的結論是，為促進貸款證券化交易而設立的實體是VIE。本公司完成了一項分析，即為促進證券化交易而創建的每個VIE是否應由本公司合併，這是基於對其參與每個VIE的考慮，以及其參與是否反映了導致本公司被視為每個VIE的主要受益人的控股權。在確定該公司是否將被視為主要受益人時，評估了以下因素：

·問：本公司是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動；以及
·我們不知道該公司是否有權接受該實體的利益或吸收可能對VIE產生重大影響的損失。

基於對上述因素的評估，包括參與實體的目的和設計，本公司確定需要合併為促進貸款證券化交易而創建的每個VIE

公司不是主要受益人的VIE

本公司贊助或與Angel Oak Capital管理的其他聯屬公司和實體一起組成各種被視為VIE的實體。這些VIE的成立是為了促進證券化發行，這些證券化發行包括有擔保的住宅整體貸款和/或有助於證券化信託的小額商業貸款。

這些證券的發行是由於未合併證券化的結果，即本公司從本公司不受控制的存款人發行的證券化發行中保留債券。本公司確定，它當時和現在都不是任何這些證券化實體的主要受益者，因此沒有合併任何這些實體的經營業績或財務狀況報表。本公司持續對本公司自成立以來參與的所有VIE進行重新評估，以確定本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致本公司的合併結論發生變化，而本公司對該等VIE的評估保持不變。

於證券化交易中收到的證券於收到時被分類為“可供出售”，並於2023年12月31日及2022年12月31日計入綜合資產負債表上的“RMBS-按公允價值”及“其他資產”，有關該等證券的會計處理及公允價值方法詳情見附註10-公允價值計量。另見注5-投資證券，本公司持有的AOMT證券的公允價值，及附註15-其他資產，對於在MOA的投資，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司因這些證券化交易而保留的投資。

4.    住宅按揭貸款
住宅按揭貸款按公允價值計量。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司住宅抵押貸款組合的成本、公允價值、加權平均利率和加權平均剩餘期限：
截止日期：2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
成本$393,443 $886,660 
未付本金餘額$386,872 $864,171 
購買按揭貸款的淨保費6,571 22,489 
公允價值變動(13,403)(115,678)
公允價值$380,040 $770,982 
加權平均利率6.78 %4.80 %
加權平均剩餘期限(年)2930
下表列出了以逾期90天或以上的住宅房地產擔保的消費抵押貸款以及處於正式止贖程序中的消費抵押貸款數量，以及截至2023年12月31日、2023年和2022年這類貸款的記錄投資和未償還本金餘額：
102

Angel Oak Mortgage REIT，Inc.
合併財務報表附註





截止日期：2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
逾期90天或以上的按揭貸款數目7 11 
逾期90天或以上的按揭貸款投資記錄$5,754 $7,230 
逾期90天或以上的未償還貸款本金餘額$5,681 $7,043 
喪失抵押品贖回權的抵押貸款數量2 2 
在喪失抵押品贖回權時記錄的抵押貸款投資$1,956 $820 
止贖貸款未付本金餘額$1,889 $849 
5.    投資證券
截至2023年12月31日，投資證券由非機構RMBS和房地美和房利美“全池機構RMBS”(統稱為“RMBS”)和美國國債組成。截至2022年12月31日，投資證券由RMBS和CMBS組成。本公司於2023年12月31日持有的美國國庫券於2024年1月9日到期。截至2022年12月31日，該公司沒有持有任何美國國債。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日按成本計算的RMBS摘要：
2023年12月31日2022年12月31日
(單位：千)
AOMT RMBS$84,957 $69,922 
全池機構RMBS$391,964 $1,006,022 

下表列出了截至2023年12月31日公司對RMBS投資的部分信息：

2023年12月31日公允價值房地產證券
回購債務 (2)
已分配資本
(單位：千)
AOMT RMBS (1)
夾層$10,972 $(844)$10,128 
下屬55,665 (19,812)35,853 
僅利息/超額13,059 (1,871)11,188 
VIE中保留的RMBS (2)
— (22,116)(22,116)
AOMT RMBS總計$79,696 $(44,643)$35,053 
全池機構RMBS (3)
聯邦抵押協會$278,510 $— $278,510 
房地美113,852 — 113,852 
整個池總計機構RMBS$392,362 $— $392,362 
總RMBS$472,058 $(44,643)$427,415 

(1) 截至2023年12月31日持有的AOMT RMBS包括公司參與的AOMT證券化的保留份額以及在二級市場交易中購買的額外AOMT證券。

(2)     回購債務的一部分包括從資產負債表內證券化收到的保留債券的借款（即合併VIE）。這些債券的公允價值為美元124.1百萬，沒有反映在合併資產負債表中，因為該公司在其合併資產負債表中反映了VIE（證券化信託中的住宅抵押貸款-按公允價值）的資產。

(3)     截至2023年12月31日呈列的整個RMBS池均從一家經紀人處購買，該經紀人欠該經紀人約美元392 百萬，在交易結算日支付。參見注釋8 - 由於經紀人的原因.

103


下表列出了截至2022年12月31日公司對RMBS投資的部分信息：

2022年12月31日
公允價值房地產證券回購債務已分配資本
(單位：千)
AOMT RMBS (1)
高年級$— $— $— 
夾層1,958 (1,470)488 
下屬49,578 (24,982)24,596 
僅利息/超額10,424 (1,506)8,918 
VIE中保留的RMBS
— (24,586)(24,586)
AOMT RMBS總計$61,960 $(52,544)$9,416 
其他非機構RMBS
下屬$— $— $— 
僅利息/超額— — — 
其他非機構RMBS總計$— $— $— 
全池機構RMBS
聯邦抵押協會$501,458 $— $501,458 
房地美491,920 — 491,920 
整個池總計機構RMBS$993,378 $— $993,378 
總RMBS$1,055,338 $(52,544)$1,002,794 

(1) 截至2022年12月31日持有的AOMT RMBS包括公司參與的AOMT證券化的保留份額以及在二級市場交易中購買的額外AOMT證券。

下表列出了截至2023年12月31日公司對美國國債投資的部分信息。截至2022年12月31日，公司未持有任何美國國債。
日期面值未分配折扣，淨
攤銷成本
未實現虧損公允價值淨有效收益率
(千美元)
2023年12月31日$150,000 $159 $149,841 $86 $149,927 5.30 %



6.    應付票據
該公司有能力利用來自各種交易對手的信用額度(應付票據)為住宅和商業整體貸款提供融資，如下所述。未償還借款按浮動利率計息，視乎貸款交易對手、質押抵押品及每個利息期間的實際利率而定，因為這些利率可能會在每個利息期間結束時不時改變。一些貸款包括預付費用、未使用餘額的費用、契約和質押抵押品類型的集中限制；所有這些都根據交易對手的不同而有所不同。有時，貸款人可能會要求將某些保證金抵押品過帳到倉庫信貸額度上。曾經有過不是截至2023年12月31日所需的保證金抵押品。截至2022年12月31日的受限現金包括5.6某貸款人要求的保證金抵押品為100萬美元。
104

下表列出了本公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內可用於購買全部貸款的所有信貸額度的詳細信息，以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的提取金額：
利息
費率定價
傳播
支取金額
應付票據
基礎利率2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
跨國銀行1 (1)
平均每日SOFR
2.10% - 2.25%
$206,183 352,038 
跨國銀行2(2)
1個月SOFR
1.95% - 2.00%
— — 
全球投資銀行1 (3)
1個月或3個月SOFR
1.70% - 3.50%
— — 
全球投資銀行2 (4)
1個月SOFR
2.20% - 3.45%
— — 
全球投資銀行3 (5)
複合SOFR
2.00% - 4.50%(5)
84,427 119,137 
機構投資者A和B (6)
1個月期限軟件3.50%— 168,695 
地區銀行1 (7)
1個月SOFR
2.50% - 3.50%
— — 
地區銀行2 (8)
1個月SOFR2.41%— — 
總計$290,610 $639,870 
(1)     2022年4月13日，公司及其兩家子公司與一家跨國銀行（“跨國銀行1”）通過執行本公司作為擔保人、其兩家子公司作為賣方、跨國銀行1作為買方之間的主回購協議，與一家跨國銀行（“跨國銀行1”）簽訂了主回購協議，最初的最高融資限額為美元340.0 萬根據主回購協議的條款，該協議可每年續簽 六個月最多 六個月term. 2022年8月4日，與跨國銀行1的便利項下的最高信貸額度增加了美元260.01000萬美元，最高設施限額為$600.01000萬美元。2023年7月25日，該工具被修改為最新的利差2.10%，並延長至2024年1月25日。貸款融資機制於2023年12月15日延長至2024年6月25日，六個月續約期。

(2)中國表示，在全額支付後，該協議於2022年10月14日到期。

(3)     本協議在全額支付後，於2022年10月5日到期。

(4)自2022年2月4日起，對這一安排進行了修訂，取消了任何提取費用；並調整了定價利率，根據該利率，在公司或子公司回購抵押貸款時，公司或該附屬公司必須償還與該抵押貸款有關的本金加上應計和未付利息，利率(根據貸款類型確定)等於(A)(I)較大者的總和0.00%和(Ii)期限SOFR和(B)定價價差通常從2.20%至3.45%。在2022年2月4日之前，利率是基於1個月期LIBOR加上定價利差2.00% - 3.25%。2024年1月19日，對該設施進行了修改，將到期日延長至2024年5月2日。

(5)自2022年3月2日起，該協議被延長至2023年3月5日終止，除非根據協議條款提前終止。2022年1月1日，對協議進行了修改，將基於LIBOR的指數利率替換為基於SOFR的指數利率加上等於20基點，加上之前的價差。在2022年1月1日之前，利率是基於3個月期LIBOR加上定價利差2.25%。2022年12月19日，對該貸款進行了修改，將貸款限額提高到最高$286.0通過向該安排添加額外抵押貸款的靜態池，並將終止日期延長至2023年12月19日。利率定價利差也被修訂為2.80修改日期後的頭三個月的百分比，這將額外增加50此後每三個月上調一次基點。此外，修正案大體上從以前的協議中刪除了“按市值計價”的規定，並要求維持一個經濟利率對衝賬户(“利率期貨賬户”)，以使環球投資銀行3合理滿意，該賬户是為其利益並在其唯一控制之下的。2023年11月7日，該設施續簽了一次12截至2024年11月7日的一個月期限，並從靜態集合融資轉換為具有按市值計價特徵的循環融資機制。修訂後的貸款最高借款能力為#美元。2001000萬美元，基本利率定價利差為180基點加a20基點指數利差調整，到期日為2024年11月7日。

本公司持有與環球投資銀行3‘S利率期貨賬户有關的受限現金約$1.7在公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表上。曾經有過不是截至2023年12月31日，公司綜合資產負債表上與這一貸款相關的限制性現金。

(6)*於2022年10月4日，公司與一家子公司簽訂了二單獨的主回購設施，二一家機構投資者(“機構投資者A和B”)的附屬公司，涉及融資約為$的特定整體貸款池168.72000萬美元，約合人民幣239.3未付本金餘額1.8億美元。主回購協議原定於2023年1月4日到期，其中一-時代週刊三個月延長期限選項。本公司其後於2023年1月4日全數償還這項融資安排，並選擇不行使三個月延長期限選項。該公司持有與該貸款人的現金抵押品要求有關的受限現金，包括在“受限現金”中約#美元。3.8公司的綜合收益為1百萬美元
105

截至2022年12月31日的資產負債表，並於2023年1月4日發佈。有 不是截至2023年12月31日，公司合併資產負債表上與該融資相關的受限制現金。

(7) 2022年3月7日，本協議修訂為於2023年3月16日終止，除非根據協議條款提前終止。此外，修正案將總採購價格上限提高至美元75.01000萬美元起50.0 百萬美元，從2022年3月8日開始，前提是貸款融資額度下的任何新交易將按基於SOFR期限加上額外定價利差的利率產生利息。2022年3月7日之前，利息基於1個月LIBOR加上利差 2.50% - 3.13%.該協議於2023年3月16日到期。

(8)據報道，本協議已於2022年12月15日全額支付，並由本公司自願終止。

下表列出了截至2023年12月31日各融資額度的未使用借款能力總額：
信用額度（應付票據）借款能力未結清餘額可用資金
(單位：千)
跨國銀行1
$600,000 $206,183 $393,817 
環球投資銀行2
250,000 — 250,000 
全球投資銀行3
200,000 84,427 115,573 
總計$1,050,000 $290,610 $759,390 

儘管這些信貸額度中的每項可用融資均未承諾，但如果公司有合格的抵押品可抵押並滿足適用協議中規定的其他借款條件，則公司未使用的借款能力是可用的。

7.    由於經紀人的原因
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表上的“到期經紀”賬户，金額為#美元3921000萬美元和1.020億美元分別與收購Whole Pool Agency RMBS有關。購買是按交易日入賬的；有時，交易日和交易結算日之間可能存在時間差異。此次採購的交易日期早於適用的年終日期。這些交易分別於2024年1月16日和2023年1月13日結算，當時這些資產被同時出售。
未結算的全資代理RMBS的購買交易由於屬於非現金交易，因此不包括在綜合現金流量表中。

8.    根據回購協議出售的證券
涉及根據回購協議出售的證券的交易被視為抵押金融交易，並按其約定的回購金額入賬。根據回購協議出售的證券的保證金(如有需要)是指持有的保證金抵押品金額，以確保本公司在價格發生不利變化的情況下有足夠的擔保範圍購買根據協議出售的證券。截至2023年12月31日和2022年12月，大約有美元0.31000萬美元和300萬美元3.93,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元作為回購協議的保證金現金抵押品記錄在綜合資產負債表上。
106

下表彙總了公司截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的回購協議的某些特點：
2023年12月31日
回購協議未清償金額加權平均利率加權平均剩餘成熟度（天數）
(千美元)
美國國庫券
$149,013 5.57 %10
AOMT RMBS(1)
$44,643 7.04 %16
總計$193,656 5.91 %11
2022年12月31日
回購協議未清償金額加權平均利率加權平均剩餘成熟度（天數）
(千美元)
AOMT RMBS$52,544 6.07 %13
總計$52,544 6.07 %13
(1)     截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還回購債務的一部分包括以從資產負債表內證券化(即合併VIE)收到的留存債券為抵押的借款。見注5-投資證券.

儘管回購協議項下的交易代表到期前的承諾借款，貸款人仍有權按公允價值對相關抵押品進行計價。質押資產價值的減少將要求該公司提供額外的抵押品或追加保證金。

9.    衍生金融工具
在正常業務過程中，本公司訂立衍生金融工具以管理其面對的市場風險，包括利率風險及按公允價值計算的住宅整體貸款的提前還款風險。本公司投資的衍生品，以及經濟對衝旨在緩解的市場風險，將在下文進一步討論。截至2023年12月31日和2022年12月31日的限制性現金包括大約2.51000萬美元和300萬美元1.1利率期貨保證金抵押品分別為2000萬歐元；以及零和大約零分別存入TBA保證金抵押品。

該公司使用利率期貨作為經濟對衝，以對衝其部分利率風險敞口。利率風險對許多因素都很敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際的經濟和政治考慮，以及其他因素。公司在經濟套期保值方面的信用風險是指由於借款人或交易對手無力或不願按合同要求付款而導致其投資違約的風險。

公司可能會不時持有特定抵押貸款支持證券，以減輕其在某些特定抵押支持證券上的利率風險。本公司所欠或欠本公司的款項或債務有權與TBA交易對手進行抵銷。作為執行這些交易的一部分，公司可與TBA交易對手簽訂協議，以管理TBA購買或銷售的交易，包括保證金維持、支付和轉移、違約事件、結算和各種其他規定。

下表反映了旨在防範抵押貸款證券公允價值波動或經濟套期保值損益的衍生品價值的變化。所有已實現和未實現的衍生工具合約損益均在收益中確認，已實現虧損在“抵押貸款、衍生工具合約、RMBS和CMBS的已實現淨虧損”中確認，而未實現損益則在“抵押貸款、按公允價值期權的債務和衍生工具合約的未實現淨虧損”中確認。

該公司認為，按主要潛在風險分類的名義金額代表其衍生品活動的數量。
107

下表列出了截至2023年和2022年12月31日合併資產負債表上呈列的衍生工具和名義金額：
名義金額
截止日期：未被指定為對衝工具的衍生工具合同數量資產負債長曝光短曝光
(千美元)
2023年12月31日利率期貨1,489$— $840 $— $148,900 
2023年12月31日TBAS不適用$— $494 $— $386,700 
2022年12月31日利率期貨4,928$2,211 $— $— $492,800 
2022年12月31日TBAS不適用$12,545 $— $— $1,041,700 
截至2023年和2022年12月31日止年度綜合經營報表和全面收益（虧損）中這些衍生工具產生的損益載列如下：
截止日期：未被指定為對衝工具的衍生工具衍生工具已實現淨收益(虧損)衍生工具未實現增值（折舊）淨變化
(單位：千)
2023年12月31日利率期貨$5,492 $(3,947)
2023年12月31日TBAS$16,524 $(13,038)
2022年12月31日利率期貨$67,767 $2,939 
2022年12月31日TBAS$7,295 $10,117 


10.    公允價值計量
定義和層次結構
公允價值被定義為出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格（即，“退出價格”）在計量日市場參與者之間的有序交易中。輸入廣義上是指市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。輸入可能是可觀察的或不可觀察的：
•可觀察到的投入是反映市場參與者將根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設的投入。
•不可觀察的投入是反映報告實體自身假設的投入。
在計量公允價值時，實施了投入的公允價值等級，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值技術的可獲得性和獲得可觀察到的投入的能力可能因投資而異，並受到多種因素的影響，包括投資類型、投資是否是新發行的且尚未在市場上建立、市場的流動性以及交易特有的其他特徵。
根據以下投入，公允價值層次分為三個大的層次：
第1級-根據活躍市場對相同資產和負債的未經調整的報價進行估值。
二級-根據不活躍市場的報價進行估值，或其價值基於模型-但這些模型的投入在基本上整個資產和負債期限內都可以直接或間接觀察到。第2級投入包括以下內容：
A)確定活躍市場中類似資產和負債的報價(例如限制性股票)；
B)在非活躍市場(例如，公司債券和市政債券)中相同或相似的資產和負債的報價；
C)建立其投入基本上在資產和負債的整個期限內可觀察到的定價模型(例如場外衍生品)；以及
108

D)建立定價模型，其投入主要來自可觀察到的市場數據，通過相關性或其他手段基本上整個資產或負債期限(例如與住宅和商業抵押貸款相關的資產，包括全部貸款證券和衍生品)，或得到可觀察到的市場數據的證實。
第三級-基於無法觀察到的、對整體公允價值計量具有重大意義的投入進行估值。這些資產的估值通常基於公司經理自己的假設或基於可獲得的最佳信息的預期。對於第三級投資，公司經理在確定公允價值時的判斷程度最高。
用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，實際水平是根據對整個公允價值計量最重要的投入水平來確定的。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能比投資存在現成市場時所使用的價值高出或低得多。因此，公司經理在確定公允價值時的判斷程度對分類為第三級的投資是最大的。如果有級別之間的轉移，由公司在報告期的第一天確定。
估值技術和投入
以下是用來計量按公允價值計量的公司資產和負債的估值方法的説明：
投資證券--美國政府和機構證券(“美國國庫券”和“整池機構RMBS”)是根據活躍市場中相同資產或負債的未調整報價進行估值的。美國國債通常被歸類為1級證券，而整個池機構RMBS通常被歸類為2級證券。
期貨合約-在交易所交易的期貨合約以其截至估值日的最後報告銷售價格進行估值。上市期貨合約被歸類於公允價值等級的第1級。
非機構住宅抵押貸款支持證券(“非機構”)-非機構機構包括對抵押抵押債券的投資。公司利用價格發球美國銀行的獨立固定收益定價服務，作為投資的主要估值來源。價格發球從相同或類似證券的實際銷售或銷售報價中獲取價格報價和/或提供基於模型的估值，該估值考慮了來自最近市場活動的投入，包括違約率、有條件的預付款率、損失嚴重性、預期到期收益率、基準折扣率/收益率、回收假設、分批類型、抵押品息票、年齡和貸款規模以及每種證券特有的其他投入。這些報價最能反映在合併財務報表之日將證券出售給獨立第三方所能達到的價格。非機構機構被歸類為公允價值等級的第二級。
商業按揭貸款-商業按揭貸款，包括其他資產，按公允價值確認。按公允價值計算的商業按揭貸款的公允價值主要基於市場上觀察到的交易活動，由第三方定價服務提供。定價服務從銀行、經紀商、對衝基金、房地產投資信託基金以及自己的經紀業務中獲得比較定價。定價服務還維護根據二級市場觀察到的交易水平和客户投資持有價值的指標創建的價差矩陣。這些利差旨在描述投資者在當前環境下所要求的利差。在公允價值層次中，履約商業抵押貸款通常被歸類為2級證券，而不良貸款則被歸類為3級，因為它們的市場性和可觀察到的估值投入有限。
住宅按揭貸款(包括證券化信託基金的住宅按揭貸款)-本公司按公允價值確認住宅按揭貸款。住宅按揭貸款的公允價值主要基於市場上觀察到的交易活動，由第三方定價服務提供。第三方定價服務從銀行、經紀商、對衝基金、REITs和自己的經紀業務獲得比較定價。第三方定價服務還維護根據二級市場觀察到的交易水平和客户投資持有價值的指標創建的價差矩陣。這些利差旨在描述投資者在當前環境下所要求的利差。該矩陣按貸款結構類型(混合貸款、固定利率、房屋淨值信用額度、第二留置權、支付期權貸款等)、拖欠狀況和貸款價值比分類。重要的矩陣輸入是在貸款級別進行分析的。表現良好的住宅按揭貸款在公允價值層次中被歸類為2級，而不良貸款由於其有限的市場性和可觀察到的估值投入而被歸類為3級。2級和3級貸款矩陣輸入都包括抵押品行為模型，包括預付款率、違約率、損失嚴重性和貼現率。
無追索權證券化債務，以住宅按揭貸款為抵押-我們選擇了公允價值選項的這部分債務使用證券化信託中擔保相關住宅抵押貸款的標的債券的價格來確定公允價值。該公司利用美國銀行的獨立固定收益定價服務PriceServe作為這些債券的主要估值來源。PriceServe從相同或類似證券的實際銷售或銷售報價中獲得價格報價，和/或提供基於模型的估值，其中考慮了來自最近市場活動的投入，包括違約率、有條件的預付款率、損失嚴重性、預期到期收益率、基準折扣率/收益率、回收假設、分批類型、抵押品息票、年齡和貸款規模以及每種證券特有的其他投入。我們認為，這些報價最能反映出如果
109

債券在合併財務報表之日賣給了獨立的第三方。我們選擇了公允價值選項的這部分負債在公允價值層次結構中被歸類為第二級。
其他資產和負債-由於這些資產和負債的性質，現金、限制性現金、應收本金和利息、遞延税項資產和負債、其他資產(主要由預付資產組成)、應付票據、根據回購義務出售的證券、應付經紀人金額和應計費用(包括應付給關聯公司的款項和應付給關聯公司的管理費)以及應付利息的公允價值接近其賬面價值。
估值過程
公司經理建立評估流程和程序，以確保評估技術是公平和一致的，並且評估投入是可核實的。本公司經理的估值委員會(“委員會”)監督本公司投資的估值過程。該委員會由公司經理的各種人員組成，包括與公司的投資組合管理和交易職能分開的人員。委員會負責制定本公司的書面估值程序和程序，定期審核估值政策，並評估估值政策的整體公正性和一致性應用。委員會每月開會，或根據需要更頻繁地開會，以審查公司投資的估值。如果證券沒有可用或可靠的定價來源，公司經理將考慮所有相關因素來確定證券的公允價值。由公司經理確定的估值必須得到市場數據、第三方定價來源和行業公認的定價模型的支持。
110

下表列出了截至2023年12月31日該公司按公允價值計量的金融資產和負債的信息：
1級2級3級總計
(單位：千)
按公允價值計算的資產
住宅按揭貸款$— $374,004 $6,036 $380,040 
證券化信託中的住宅抵押貸款— 1,207,804 13,263 1,221,067 
證券投資
AOMT RMBS(1)
— 79,696 — 79,696 
全池機構RMBS— 392,362 — 392,362 
美國國債。
149,927 — — 149,927 
其他資產，按公允價值計算 (2)
— 32,923 — 32,923 
按公允價值計算的總資產$149,927 $2,086,789 $19,299 $2,256,015 
按公允價值計算的負債
無追索權證券化債務，以住宅抵押貸款為抵押 (3)
$— $743,189 $— $743,189 
期貨合約未實現折舊
(840)— — (840)
TBA未實現折舊
(494)— — (494)
按公允價值計算的總負債$(1,334)$743,189 $— $741,855 
(1) 截至2023年12月31日持有的非機構RMBS包括公司參與的AOMT證券化的保留部分、在二級市場交易中購買的額外AOMT證券以及在二級市場交易中購買的其他RMBS。截至2023年12月31日持有的所有AOMT CMBS均由公司參與的小額餘額商業貸款證券化發行組成。

(2) 包括商業貸款和AOMT CMBS資產。截至2023年12月31日持有的所有AOMT CMBS均由公司參與的小額餘額商業貸款證券化發行組成。

(3) 上文僅列出了經公允價值調整後的公允價值計量部分。有關按公允價值計算的全部債務的披露，請參閲下文。

所有因住宅及商業按揭貸款、商業按揭貸款及期貨合約的估值變動而產生的未實現收益及虧損，均在所列期間的淨收益中確認。

從2級到3級的轉移包括逾期90天以上的住宅貸款(包括喪失抵押品贖回權的貸款)和特殊服務的商業抵押貸款，或者被公司的第三方估值提供商視為“不良”貸款。不同級別之間的轉移視為在報告期發生轉移的第一天進行。在截至2023年12月31日的一年中，2級和3級之間的轉移並不重要。

我們使用第三方評估公司，他們使用專有方法對我們的住宅和商業貸款進行估值。這些公司通常使用市場可比信息和貼現現金流建模技術來確定我們資產的公允價值。使用這些技術需要確定相關的投入和假設，其中一些代表重大的不可觀察的投入，如預期的信貸損失、提前還款比率、違約率或其他估值假設。因此，這些投入中的任何一項單獨大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或增加。下表列出了截至2023年12月31日公司重要的3級投入的信息：

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輸入值
資產公允價值無法觀察到的輸入射程平均值
按公允價值計算的住宅按揭貸款$6,036 預付費率（年度CPR）
6.86% - 19.93%
13.40%
違約率
12.69% - 13.64%
13.16%
損失嚴重程度
(25.00)% - 40.13%
4.12%
預期剩餘壽命
0.67 - 4.09年份
2.22年份
證券化信託中按公允價值發放的住房抵押貸款$13,264 預付費率（年度CPR）
5.97% - 20.71%
12.32%
違約率
4.38% - 28.66%
16.92%
損失嚴重程度
(13.99)% - 19.60%
4.14%
預期剩餘壽命
0.67 - 5.67年份
2.72年份

按攤餘成本持有的資產和負債-公允價值披露

無追索權證券化債務的一部分，以住宅抵押貸款為抵押--按攤銷成本持有

為釐定本公司以住宅按揭貸款淨額作抵押的無追索權證券化債務的公允價值，本公司採用與先前討論中所述相同的估值方法。估值技術及輸入數據 對於按公允價值計量的債務部分和按攤餘成本持有的債務部分，其公允價值均披露如下。

1.243億美元和3,000美元1.0930億美元，分別相差約50億美元247.82000萬歐元(其中包括按公允價值計價的AOMT 2022-1、AOMT 2022-4和AOMT 2023-4；以及AOMT 2021-7和AOMT 2021-4，按攤餘成本列賬，因為在設立這些債務時沒有選擇公允價值選項)。僅可歸因於AOMT 2021-4和2021-7的公允價值約為$81.9比攤銷成本少了100萬英鎊。攤餘成本基礎價值與公允價值之間的差額來自上述標的債券的期末市場定價與債務的攤餘成本之間的差額。無追索權證券化債務的公允價值並不表明我們可以清償這筆債務的金額。

截至2022年12月31日，我們的無追索權證券化債務的總攤餘成本基礎和公允價值為$1.13億美元和3,000美元914.3分別為2000萬美元，差額約為美元170.92000萬歐元(包括按公允價值計價的AOMT 2022-1和AOMT 2022-4；以及按攤餘成本列賬的AOMT 2021-7和AOMT 2021-4，因為在設立這些債務時沒有選擇公允價值選擇)。AOMT 2021-4和2021-7的攤餘成本與公允價值之間的差額約為#美元90.31000萬美元。攤餘成本基礎價值與公允價值之間的差額來自上述標的債券的期末市場定價與債務的攤餘成本之間的差額。
對多數股權附屬公司的投資

為確定本公司在多數股權聯營公司的投資的公允價值，該投資按攤餘成本持有並計入“其他資產”，本公司使用投資中標的債券的價格來確定公允價值。該公司利用美國銀行的獨立固定收益定價服務PriceServe作為這些債券的主要估值來源。PriceServe從相同或類似證券的實際銷售或銷售報價中獲得價格報價，和/或提供基於模型的估值，其中考慮了來自最近市場活動的投入，包括違約率、有條件的預付款率、損失嚴重性、預期到期收益率、基準折扣率/收益率、回收假設、分批類型、抵押品息票、年齡和貸款規模以及每種證券特有的其他投入。我們認為，這些報價最能反映如果債券在合併財務報表之日出售給獨立第三方將達到的價格。
截至2023年12月31日，這些投資的攤餘成本和公允價值約為1美元。16.21000萬美元和300萬美元16.7分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年12月31日，這些投資的攤餘成本和公允價值為零.
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下表列出了本公司截至2022年12月31日按公允價值計量的金融資產和負債的信息(1):
1級2級3級總計
(單位：千)
按公允價值計算的資產
住宅按揭貸款$— $763,786 $7,196 $770,982 
證券化信託中的住宅抵押貸款— 1,018,686 8,756 1,027,442 
證券投資
非機構RMBS(1)
— 61,960 — 61,960 
機構整體貸款證券— 993,378 — 993,378 
期貨合約未實現增值2,211 — — 2,211 
對TBA的未實現增值12,545 — — 12,545 
其他資產，按公允價值計算 (2)
— 20,337 — 20,337 
按公允價值計算的總資產$14,756 $2,858,147 $15,952 $2,888,855 
按公允價值計算的負債
無追索權證券化債務，以住宅抵押貸款為抵押
$— $530,560 $— $530,560 
按公允價值計算的總負債$— $530,560 $— $530,560 
(1)截至2022年12月31日持有的非機構RMBS包括本公司參與的AOMT證券化的保留部分、在二級市場交易中購買的額外AOMT證券，以及在二級市場交易中購買的其他RMBS。截至2022年12月31日持有的所有AOMT CMBS均由本公司參與的小額商業貸款證券化發行組成。
(2)資產包括商業貸款和AOMT CMBS資產。截至2022年12月31日持有的所有AOMT CMBS均由本公司參與的小額商業貸款證券化發行組成。
所有因住宅及商業按揭貸款、商業按揭貸款及期貨合約的估值變動而產生的未實現收益及虧損，均在所列期間的淨收益中確認。

從2級到3級的轉移包括逾期90天以上的住宅貸款(包括喪失抵押品贖回權的貸款)和特殊服務的商業抵押貸款，或者被公司的第三方估值提供商視為“不良”貸款。不同級別之間的轉移視為在報告期發生轉移的第一天進行。在截至2022年12月31日的一年中，2級和3級之間的轉移並不重要。

我們使用第三方評估公司，他們使用專有方法對我們的住宅和商業貸款進行估值。這些公司通常使用市場可比信息和貼現現金流建模技術來確定我們3級資產的公允價值。使用這些技術需要確定相關的投入和假設，其中一些代表重大的不可觀察的投入，如預期的信貸損失、提前還款比率、違約率或其他估值假設。因此，這些投入中的任何一項單獨大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或增加。下表列出了截至2022年12月31日公司重要的3級投入的信息：

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輸入值
資產公允價值無法觀察到的輸入射程平均值
按公允價值計算的住宅按揭貸款$7,196 預付費率（年度CPR）
4.92% - 14.99%
9.39%
違約率
4.56% - 24.36%
11.43%
損失嚴重程度
(0.25)% - 12.54%
7.84%
預期剩餘壽命
0.62 - 3.43年份
2.75年份
證券化信託中按公允價值發放的住房抵押貸款$8,756 預付費率（年度CPR）
3.24% - 14.55%
7.84%
違約率
7.42% - 35.78%
19.07%
損失嚴重程度
—% - 10.00%
9.23%
預期剩餘壽命
1.42 - 3.72年份
2.32年份

11.    所得税
本公司已選擇自截至2019年12月31日的課税年度起作為房地產投資信託基金徵税。只要本公司符合REIT資格，只要本公司每年將其REIT應納税所得額分配給股東且不從事被禁止的交易(如下所述)，則本公司一般不需要就其應納税所得額繳納美國聯邦所得税。所得税(福利)項目在公司的TRS水平上產生。
由本公司及其子公司組成的集團的某些銷售可能會產生收益，如果由本公司直接進行，可能會被視為源自“被禁止的交易”。這類交易涉及購買住宅按揭貸款，然後通過二級整個貸款市場或證券化市場出售這些按揭貸款或其中的權益。本公司已指定AOMR TRS而非Angel Oak Mortgage REIT，Inc.進行該等交易。
該公司分別為Angel Oak Mortgage REIT，Inc.和AOMR TRS提交美國聯邦和州的企業所得税申報單。AOMR TRS作為一個獨立的美國C-公司對其所有單獨計算的應納税所得額徵税。該公司2019年及以後的聯邦所得税申報單將受到審查。本公司的州所得税申報單一般會在2019年及以後進行審查。
2023年12月31日2022年12月31日
(單位：千)
當前
聯邦制$4,774 $— 
狀態1,312 — 
當期所得税支出總額6,086 — 
延期
聯邦制(3,800)(2,691)
狀態(1,040)(766)
遞延所得税支出(福利)合計(4,840)(3,457)
所得税支出(福利)合計$1,246 $(3,457)
遞延税項資產(“DTA”)及評估公司遞延税項資產的變現能力
公司於2023年12月31日實現的遞延税項取決於許多因素，包括在淨營業虧損(“NOL”)結轉(如適用)到期前產生足夠的應納税所得額。本公司確定其遞延資產的變現不能得到保證的程度，並相應設立估值撥備。由於本公司的TRS在截至2022年12月31日的年度內產生了NOL，本公司仔細分析了其對全部和部分DTA淨額可變現的估計。2022年產生的NOL可以無限期結轉，直到完全利用。本公司於每段期間評估其直接扣除額，以決定是否需要一項估值寬減，以決定是否“較有可能”未能兑現部分直接扣除額。這項評估需要作出重大判斷，而公司假設的改變可能會導致估值津貼發生重大變化。這些免税税項的最終實現取決於在未來期間產生足夠的應納税所得額。本公司在進行評估時會考慮(其中包括)所有現有的正面及負面證據、過往經營業績及累積盈利分析、對未來盈利能力的預測，以及法定結轉期的持續時間。基座
114

根據這一分析，本公司仍然認為，它更有可能在未來一段時間內不能完全實現其聯邦和州DTA。因此，本公司已就其大部分直接扣減準備入賬，詳見下表。

如果結轉期間對未來應納税所得額的實際或修訂估計與目前的預期不同，本公司對DTA淨額的估計可能會在未來期間發生變化。本公司評估其所有未完税年度的税務狀況，並得出結論認為，公司並無因此而導致重大未確認税務優惠的不確定税務狀況。導致截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日在TRS實體記錄的淨DTA的很大一部分的臨時差異的税收影響如下表所示：

2023年12月31日2022年12月31日
(單位：千)
差熱分析
淨營業虧損結轉
$40,714 $41,583 
營業虧損結轉的利用
(4,840)— 
估值免税額(32,417)(38,126)
總DTA3,457 3,457 
法定税率與實際税率的對賬
本公司報告的所得税準備金與美國聯邦法定税率21%之間的差額如下：
2023年12月31日2022年12月31日
聯邦法定利率21.00 %(21.00)%
州法定税率，扣除聯邦税收影響後的淨額5.75 %(5.98)%
更改估值免税額(14.80)%21.58 %
房地產投資信託基金免税收入(8.40)%3.44 %
撥備總額3.55 %(1.96)%

12.    關聯方交易
購買住宅按揭貸款
本公司與本公司各聯屬公司訂有住宅按揭貸款購買協議。貸款的購買價格通常等於抵押貸款的未償還本金，根據市場情況按溢價或折扣進行調整。本公司以留存還本付息方式購買按揭貸款。住宅抵押貸款針對的是位於加利福尼亞州和佛羅裏達州的各州的住宅。
下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內從附屬公司購買的整個貸款活動的某些財務信息：
截至及截至該年度的全年：年內從聯屬公司購入的貸款金額年內向聯屬公司購入的貸款數目
12月31日從關聯公司購買、擁有和持有的貸款數量(1):
(千美元)
2023$199,793 475 589 
2022$567,324 1,141 845 
(1)這不包括以合併證券化方式持有的貸款。
管理費
於2021年6月21日及以後，本公司、經營合夥企業及其經理之間的管理協議(“管理協議”)生效。根據《管理協議》，公司應按季度向經理支付一筆總額相當於1.5公司權益的年利率(定義見管理協議)。


115

獎勵費

根據管理協議，經理還有權獲得獎勵費用，這筆費用是就每個日曆季度(或管理協議有效的部分)拖欠的金額計算並以現金支付的，金額不低於零，等於(1)的餘數(A)的乘積15%及(B)超出(I)本公司於上一年度的可分配收益(定義見管理協議)12個月期間，(Ii)(A)本公司在上一年度的股權乘積12個月期間，及(B)8%年薪，超過(2)經理人就第一名三上一季度的日曆季度12個月句號。到目前為止，獎勵費用還沒有賺到。

營業費用報銷
根據管理協議，本公司亦須向經理支付若干一般及行政開支。應付聯屬公司的應計開支及與聯屬公司產生的營運開支實質上包括薪金報銷，其中包括經理的聯營公司的高管遣散費應計費用，如下所述。
2022年9月28日，公司董事會任命斯雷尼瓦斯·普拉布先生為公司新的首席執行官，任命總裁為新的首席執行官，自2022年9月28日起生效。本公司並無就經理於2022年或2023年為本公司服務向Prabhu先生支付的補償作出補償。普拉布先生是經理的股權所有者。

自2022年9月28日起，公司任命普拉布先生為公司首席執行官，任命總裁先生為公司前任首席執行官，同時辭去總裁先生和總裁先生的首席執行官職務。因此，公司記錄了大約#美元的遣散費。1.4根據公司的高管離職和控制變更計劃，與此次活動相關的費用為1000萬美元。這筆遣散費在2023年全額支付。

13.    承付款和或有事項
本公司可能不時參與與正常業務過程中出現的索賠有關的訴訟。截至2023年12月31日，本公司並不知悉任何可能對其財務狀況造成重大影響的法律索賠。截至2023年12月31日，本公司沒有未到位資金的承諾。

本公司已與交易對手訂立遠期購買承諾，承諾在住宅按揭貸款與交易對手接近的情況下，以特定價格購買住宅按揭貸款。截至2023年12月31日，公司的購買承諾總額為$285億美元與Angel Oak Mortgage Lending和第三方有關。這些承諾代表了資產負債表外的風險，公司可能需要提供信貸。
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14.    累計其他綜合收益/(虧損)

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度AFS證券的未實現淨收益/(虧損)，即s截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度公司累計其他全面收益/(虧損)(以下簡稱AOCI)變動的OLE部分：

2023年12月31日2022年12月31日
(單位：千)
AOCI餘額，期初$(21,127)$3,000 
AFS證券未實現淨收益/(虧損)16,152 (24,127)
AOCI餘額，期末$(4,975)$(21,127)


15.    其他資產

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中包括的其他資產的詳細情況：

2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
對多數股權附屬公司的投資
$16,232 $— 
商業按揭貸款
5,219 9,458 
CMBS
6,592 6,111 
遞延税項資產3,457 3,457 
預付費用1,137 1,310 
保護性預付款和其他資產285— 
其他資產總額$32,922 $20,336 

對多數股權附屬公司(“MOA”)的投資

2023年，本公司參與了AOMT 2023-1、AOMT 2023-5和AOMT 2023-7的證券化交易，涉及本公司獲得投資的MOA41.21%, 34.42%，以及10.35%，在每一種情況下，與其在證券化中貢獻的住宅全部貸款的未償還本金餘額份額成比例。MOA的目的是保留和持有證券化信託發行的風險保留債券。每一個MOA都是一家有限責任公司，按權益法投資入賬，按攤銷成本持有。這項投資將至少每年利用相關風險保留債券的未貼現現金流進行減值測試。見附註10-公允價值計量.

商業按揭貸款

商業抵押貸款按公允價值計量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，資產的成本和未付本金餘額為#美元。5.61000萬美元和300萬美元9.92000萬美元，公允價值為$5.21000萬美元和300萬美元9.5分別為2.5億美元和2.5億美元。加權平均利率為6.24%，加權平均期限為12年，截至2023年12月31日。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有逾期90天以上或喪失抵押品贖回權的商業抵押貸款。
商業抵押貸款支持證券

CMBS按公允價值持有。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些資產的成本為美元6.31000萬美元和300萬美元6.32000萬美元，公允價值為$6.61000萬美元和300萬美元6.1分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有以這些資產為抵押的回購債務。


117

16.     股本和每股收益(“EPS”)

在計算截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度普通股基本收益和稀釋後每股收益時，公司計入了參與證券，這是具有不可沒收的股息參與權的某些股權獎勵。根據基本每股收益和稀釋後每股收益計算分配給參與證券的股息和未分配收益要求計入在某些情況下可能不同的特定股票，本公司認定這種差異並不重大。截至2023年12月31日的年度，有196,353包括在已發行普通股攤薄加權平均中的已發行限制性股票獎勵。截至2022年12月31日的年度，不是股權獎勵具有反稀釋作用。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

2023年12月31日2022年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
基本每股普通股收益：
可分配給普通股股東的淨利潤$33,714 $(187,847)
分配給參與證券的股息(89)— 
普通股股東的淨收益(虧損)--基本33,625 (187,847)
基本加權平均已發行普通股24,722,285 24,547,916 
基本每股普通股收益$1.36 $(7.65)
稀釋後每股普通股收益：
普通股股東的淨收益(虧損)--基本$33,714 $(187,847)
分配給參與證券的股息(89)— 
普通股股東的淨收益(虧損)-攤薄33,625 (187,847)
基本加權平均已發行普通股24,722,285 24,547,916 
稀釋股權獎勵的淨影響219,473 — 
稀釋加權平均已發行普通股24,941,758 24,547,916 
稀釋後每股普通股收益$1.35 $(7.65)

優先股

2022年12月9日，公司贖回A系列優先股，註銷此前發行的流通股。

118

17.     股權補償計劃

2021年6月21日，公司設立了其唯一的股權薪酬計劃--2021年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)，2,125,000最初可供授予的股份。截至2023年12月31日，1,359,261根據該計劃，普通股可供授予，可用普通股最多減少123,767根據未償還業績股票獎勵(如下文進一步描述)達到某些業績條件後可能發行的普通股196,353基於時間的限制性股票獎勵將在參與者滿足合同服務相關條款的情況下授予。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度與這些獎勵相關的補償支出約為#美元。1.71000萬美元和300萬美元5.8分別為2.5億美元和2.5億美元。根據該計劃發放的限制性股票獎勵的未攤銷補償支出總額約為#美元。1.4截至2023年12月31日，為1.2億美元。這一成本將在加權平均期內確認1.4好幾年了。隨着服務條件的完成和獎勵的相應歸屬，對未完成的限制性股票獎勵的限制將於2027年7月1日失效。非既得性限制性股票獎勵的持有者與其他普通股股東一起獲得不可沒收的股息。

限制性股票獎

下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度我們限制性股票獎勵的活動：

獲獎數量加權平均授予日期公平市場價值
截至2021年12月31日的未償還債務469,473 $19.00 
授與142,820 14.08 
既得(1)
(331,376)18.54 
被沒收(11,393)15.80 
截至2022年12月31日的未償還債務269,524 17.09 
授與101,456 8.05 
既得
(113,088)16.76 
被沒收(61,539)16.28 
截至2023年12月31日的未償還債務
196,353 $12.86 

(1) 包括加速歸屬 155,937根據注12所述的高管遣散事件持有股份- 關聯方交易 — 運營費用報銷。 與加速股票歸屬相關的費用約為美元2.6 百萬，並計入公司截至2022年12月31日的合併經營報表和全面收益（損失）中的股票報酬。

授予的績效分享單位

董事會總共授予了183,427業績份額單位(“PSU”)，按加權平均授予日公允價值$11.11每股，向經理及其關聯公司的某些員工支付，其中123,767截至2023年12月31日，由於沒收了59,660PSU。到目前為止，業績標準並未被認為“更有可能”得到滿足，因此並未將股東權益的支出或費用與業績份額單位或下文進一步描述的相關股息等價物一起記錄。如果滿足性能標準，則PSU應50獲獎三週年時的百分比及50在頒獎四週年的時候。歸屬股份的數量是基於在相對業績期間內實現適用獎勵協議中規定的業績目標的情況。

與業績股單位相關的股息等價物
紅利等價物是指有權獲得與公司普通股股票的紅利分配相等的分紅。股息等價物可以作為單獨的文書授予，也可以是與根據該計劃授予另一項獎勵(例如，PSU)相關的權利。

如該等股份符合業績準則及股份歸屬，則須獲獎勵的股份數目應增加(I)緊接該股息日期前須獲獎勵的股份總數乘以本公司於該股息日期支付的每股股票現金股息的金額除以(Ii)股份於該股息日期的公平市價(即於授出日期與股份歸屬日期之間支付的任何股息須受股息等值規限)。憑藉歸屬股息等價物而發行的任何該等額外股份須遵守與其相關的PSU股份相同的歸屬條件及支付條款。

119

18.    後續事件
僅為披露目的而發生的後續重大事件(即截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度財務報表中未確認的後續事件)如下：
2024年1月19日，本公司延長了與環球投資銀行2的貸款融資安排。該貸款融資安排原定於2024年2月2日到期，現已延長至2024年5月2日。
2024年2月7日，公司宣佈派發股息$0.32每股普通股，於2024年2月29日支付給截至2024年2月22日登記在冊的普通股股東。

2024年3月12日，公司出資，預定本金餘額約為#美元。48.72000萬美元變成了大約439.62000萬預定本金餘額證券化交易，由住宅抵押貸款池以及基金經理的關聯公司Angel Oak Capital的其他關聯公司支持。



120

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日公司披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。本公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保信息得到準確和及時的記錄、處理、彙總和報告。基於這樣的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由公司主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

·保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置情況的記錄；

·提供合理保證，確保必要時記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

·提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

公司管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。

根據其評估，公司管理層認為，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

獨立註冊會計師事務所報告

我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，該公司的報告載於本年度報告Form 10-K中。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。







121

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
天使橡樹抵押房地產投資信託基金公司：

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Angel Oak Mortgage REIT，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2024年3月15日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/s/ 畢馬威

佐治亞州亞特蘭大
2024年3月15日

122

項目9B。其他信息

規則10b5-1交易計劃

在截至2023年12月31日的季度內，董事或本公司高級管理人員(定義見交易法第16a-1(F)條)通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(在每種情況下，定義見S-K規則第408(A)項)。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。
123

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

此項目所要求的信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或通過參考納入我們將根據規則14A提交的最終委託書中。

項目11.高管薪酬

此項目所要求的信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或通過參考納入我們將根據規則14A提交的最終委託書中。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

此項目所要求的信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或通過參考納入我們將根據規則14A提交的最終委託書中。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

此項目所要求的信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或通過參考納入我們將根據規則14A提交的最終委託書中。

項目14.主要會計費和服務

此項目所要求的信息將包括在本年度報告的10-K表格修正案中，或通過參考納入我們將根據規則14A提交的最終委託書中。

124

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)財務報表：

請參閲本年度報告表格10-K的第二部分第8項。

(2)財務報表附表：

沒有。

(三)展品：

展品編號描述
3.1
公司修訂和重述章程，日期為2021年6月17日(參照公司於2021年6月23日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)
3.2
公司修訂章程，自2023年3月10日起生效(參照公司於2023年3月2日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)
3.3
第二次修訂和重新修訂公司章程，自2021年6月17日起生效(通過參考2021年6月23日提交的公司當前報告8-K表的附件3.2併入)
3.4
第三次修訂和重新修訂公司章程，自2023年3月10日起生效(通過參考2023年3月2日提交的公司當前報告8-K表的附件3.2併入)
4.1*
根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明
10.1
修訂和重訂《天使橡樹按揭經營合夥有限合夥協議》，日期為2021年6月21日(參照附件10.1併入公司於2021年6月23日提交的8-K表格的當前報告)
10.2
公司、Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP和Falcons I，LLC之間的管理協議，日期為2021年6月21日(通過參考2021年6月23日提交的公司當前8-K報表的附件10.2納入)
10.3
公司與Angel Oak Companies，LP之間的商標許可協議，日期為2021年6月16日(通過參考2021年6月23日提交的公司當前8-K表格中的附件10.3併入)
10.4
公司、獵鷹一號有限責任公司和NHTV Atlanta Holdings LP之間的股東權利協議，日期為2021年6月21日(通過引用附件10.4納入公司於2021年6月23日提交的當前8-K表格報告)
10.5
公司、Falcons I，LLC和Xylem Finance LLC之間的股東權利協議，日期為2021年6月21日(通過參考2021年6月23日提交的公司當前8-K報表的附件10.5合併)
10.6
公司、獵鷹I，LLC和VPIP AO MF LLC之間的股東協議，日期為2021年6月21日(通過參考2021年6月23日提交的公司當前8-K報表的附件10.6併入)
10.7
公司與獵鷹一號有限責任公司的註冊權協議，日期為2021年6月21日(參考公司於2021年6月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.7)
10.8
*
本公司與Angel Oak Mortgage Fund，LP的合夥人於2021年6月21日簽訂的登記權協議(於2021年6月23日提交的公司當前8-K報表的附件10.8)
10.9
公司與CPPIB Credit Investments Inc.的註冊權協議，日期為2021年6月21日(通過引用附件10.9併入公司於2021年6月23日提交的8-K表格的當前報告中)
10.10
Angel Oak Mortgage Fund TRS與Angel Oak Home Loans LLC簽訂的按揭貸款購買協議(服務已發放按揭貸款)，日期為2018年10月1日(參照公司於2021年6月8日提交的S-11表格註冊説明書附件10.12)
10.11
Angel Oak Mortgage Fund TRS與Angel Oak Mortgage Solutions LLC於2018年10月1日簽訂的按揭貸款購買協議(服務已發放按揭貸款)(納入本公司於2021年6月8日提交的S-11表格註冊説明書附件10.13)
10.12
修訂和重新簽署Angel Oak Mortgage Fund TRS和Angel Oak Mortgage Solutions LLC(Servicing Related Mortgage Loans)之間的抵押貸款購買協議，日期為2023年5月22日(通過參考2023年5月24日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)
10.13
*
第二次修訂和重新簽署Angel Oak Mortgage Fund TRS和Angel Oak Mortgage Solutions LLC(Servicing Related Mortgage Loans)之間的抵押貸款購買協議，自2023年11月29日起生效
125

展品編號描述
10.14
*
作為抵押貸款服務權所有者的Angel Oak Mortgage Fund TRS與作為服務商的Select Portfolio Servicing，Inc.之間的第二次修訂和重新簽署的服務協議，日期為2023年9月15日
10.15
*+
Angel Oak Mortgage Fund TRS、Angel Oak Mortgage Operating Partnership、LP和Global Investment Bank 3之間的第二次修訂和重新簽署的主回購協議，日期為2023年11月7日
10.16
*+
本公司於2023年11月7日修訂並重新簽署的《以環球投資銀行3為受益人的擔保協議》，於2021年6月21日生效
10.17
修訂和重訂本公司、Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP、Angel Oak Mortgage Fund TRS和加拿大皇家銀行於2022年8月4日發出的定價附函(通過引用2022年8月8日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)
10.18
加州銀行、全國協會、本公司和Angel Oak Mortgage Fund TRS之間的主回購協議，日期為2018年12月21日(通過參考2021年6月8日提交的公司註冊説明書S-11表格的附件10.15合併)
10.19+
修訂並重新修訂了公司、Angel Oak Mortgage Fund TRS和加州銀行協會於2022年3月7日發出的可變條款信函(通過參考2022年3月10日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)
10.20
修訂和重新簽署了公司、Angel Oak Mortgage Fund TRS和德意志銀行紐約分行於2021年6月21日簽署的主回購協議(通過參考2021年6月25日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)
10.21
由Angel Oak Mortgage Fund TRS、本公司和德意志銀行紐約分行於2022年2月4日簽署並重新修訂的主回購協議第1號修正案(通過參考2022年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)
10.22
加拿大皇家銀行；天使橡樹按揭經營合夥公司；天使橡樹按揭基金TRS與本公司簽訂的主回購協議，日期為2022年4月13日(通過引用本公司於2022年4月14日提交的8-K表格中的附件10.1合併)
10.23
公司以加拿大皇家銀行為受益人的擔保協議，日期為2022年4月13日(通過引用本公司於2022年4月14日提交的8-K表格的附件10.2併入)
10.24+
修訂和重訂本公司、Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP、Angel Oak Mortgage Fund TRS和加拿大皇家銀行於2022年8月4日發出的定價附函(通過引用2022年8月8日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)
10.25
由Angel Oak Mortgage REIT TRS、LLC和貸款人(機構投資者的關聯公司)於2022年10月4日提交的主回購協議表格(通過參考2022年10月5日提交的公司當前8-K表格的附件10.1併入)
10.26
由Angel Oak Mortgage REIT TRS、LLC和貸款人(機構投資者的關聯公司)於2022年10月4日提交的主回購協議確認書(通過參考2022年10月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.2併入)
10.27
本公司日期為2022年10月4日的擔保表格(以貸款人、機構投資者的關聯公司為受益人)(通過引用本公司於2022年10月5日提交的8-K表格的附件10.3併入)
10.28
*
董事或高管賠償協議格式
10.29†
2021年公司股權激勵計劃，自2021年6月21日起生效(參考2021年6月23日提交的公司當前8-K報表附件10.22併入)
10.30†
Angel Oak Mortgage，Inc.高管離職和控制計劃變更，自2021年6月21日起生效(通過引用本公司2021年8月13日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.26納入)
10.31†
獨立董事限制性股票獎勵協議表(參考2021年6月10日提交的公司登記説明書S-11表附件10.21併入)
10.32†
安琪橡樹高級管理人員及若干其他僱員的限制性股票獎勵協議書表格(參考公司於2021年6月10日提交的S-11表格註冊説明書附件10.22併入)
10.33
*
Angel Oak Mortgage REIT，Inc.返還激勵性薪酬政策
21.1*
註冊人的子公司
23.1*
獨立註冊會計師事務所的同意
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
126

展品編號描述
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.Def定義Linkbase文檔
101.Pre演示文稿Linkbase文檔
101.Lab標籤Linkbase文檔
101.Cal計算鏈接庫文檔
101.Sch架構文檔
101.Ins實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

† 本文件已被確定為管理合同或補償計劃或安排。
*在此提交的文件。
** 附件是提供的，不應被視為為經修訂的1934年證券交易法第18條的目的“提交”，或以其他方式受該條的責任約束，也不應被視為通過引用納入根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法的任何提交。
+ 根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項，對該展品的部分內容進行了編輯。

127

項目16.表格10-K摘要

沒有。

128

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年3月15日ANGEL OAK Mortgage REIT，Inc.
發信人：/s/斯里尼瓦斯·普拉布
斯里尼瓦斯·普拉布
首席執行官兼總裁

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。

簽名標題日期
/s/斯里尼瓦斯·普拉布首席執行官兼總裁
(首席行政主任)		2024年3月15日
斯里尼瓦斯·普拉布
/s/ Brandon R.菲爾森首席財務官兼財務主管
(首席財務會計官)		2024年3月15日
布蘭登·R菲爾森
/s/ Michael A.菲爾曼董事，董事會主席2024年3月15日
Michael A.菲爾曼
/s/愛德華·M.卡明斯董事2024年3月15日
Edward M.卡明斯
/s/ Craig B.瓊斯董事2024年3月15日
克雷格·B瓊斯
/s/諾埃爾·薩瓦雷斯
董事2024年3月15日
諾埃爾·薩瓦雷斯
/s/ Wesley D. Minami董事2024年3月15日
韋斯利·D Minami
/s/喬納森·S.摩根董事2024年3月15日
Jonathan S.摩根
/s/蘭登·D。帕森斯董事2024年3月15日
蘭登·D帕森斯
/s/邁克爾·D. Peck董事2024年3月15日
Michael D. Peck
/s/ Vikram G. Shankar董事2024年3月15日
維克拉姆·G Shankar
129