本文件於2022年6月30日提交給證券交易委員會

註冊號333-251260和333-253177

美國證券交易所(SEC)

華盛頓，特區20549

後生效修正案1

向 S-1表格

根據表格S-3

根據1933年的《證券法》註冊聲明

AmpliTech Group, Inc.

155 Plant Avenue

紐約州哈珀吉鎮11788號

(631) 521-7831

(註冊人的總部地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Fawad Maqbool

總裁兼首席執行官

AmpliTech Group, Inc.

155 Plant Avenue

紐約州哈珀吉鎮11788號

(631) 521-7831

(服務機構的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）的代理人)

抄送：

Gregory Sichenzia, Esq.

Avital Perlman, Esq.

Sichenzia Ross Ference LLP

第六大道1185號

紐約市，10036

(212) 930-9700。

截至2023年7月6日，Artelo Biosciences, Inc.的普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“ARTL”。每份招股説明書將説明該證券是否在任何證券交易所上市。根據證券交易委員會的規定計算，截至2023年6月30日，我們的非關聯方持有的普通股的總市值約為568萬美元，基於2,855,688股我們的普通股在2023年6月30日納斯達克資本市場的收盤價每股1.99美元。根據表格S‑3的I.B.6一般指令，在我們公共浮動股票額低於7500萬美元的任何12個月期間，我們不會以超過公共浮動股票額的三分之一的價值進行公開發行。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內，我們未依賴表格S‑3的I.B.6一般指令出售任何證券。

(擬議中公開銷售的大致開始日期)

如果此表格中所註冊的唯一證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的,請勾選下面的方框。☐

如在1933年證券法規定的規則415下進行推遲或持續的出售，則勾選下列選項。 ☒

如本表單是為了依據1933年證券法規定下的462（b）條規而註冊額外的證券發行，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果本表單是根據I.D.一般指令或修正案註冊聲明，將在遞交給證券交易委員會時生效且依據證券法規則462(e)條生效，請勾選以下選項。☐

如果本表單是由根據I.D.一般指令遞交的為了註冊額外證券或額外證券類別的修正案，以便根據證券法規則413(b)條，勾選以下選項。☐

根據《交易所法》第12b-2條款中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“較小的申報公司”和“新興成長公司”的定義，在以下選項中勾選適用的一項：大型加速文件提交者□；加速文件提交者□；非加速文件提交者□；較小的申報公司☒；新興成長公司□

如果作為初創企業，勾選標記，如果註冊者選擇不使用根據證券法7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或重訂的財務會計準則的擴展過渡期，請勾選以下框。☐

註冊人特此對本登記聲明進行修改，以延遲其生效日期，直到註冊人提交了進一步説明，明確規定本登記聲明將按照已修訂的1933年證券法第8(a)條的規定在隨後的日期生效，或直到證券交易委員會依據 said Section 8(a) 採取行動以確定其生效日期為止。

説明：

AmpliTech Group, Inc.（以下簡稱“公司”）提交此無效後修正註冊聲明書第1號（“無效後修正註冊聲明書”）表格S-1（註冊號333-251260）和2021年2月16日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的表格S-1MEF（註冊號333-253177）（統稱為“註冊聲明”）的補充資料。本次提交是根據註冊聲明書中的承諾更新和補充註冊聲明書中的信息。

註冊聲明註冊了1,577,142個單位的發售，包括205,714個超額配售單位，以每單位公開發行價格7.00美元，每個單位包括一股公司普通股和一張權證，每張完整的權證可行使一股普通股（“Warrants”）。註冊聲明還在連續基礎上註冊了1,577,142股Warrants衍生的普通股（“Warrant股份”）。在此頂帖生效修正案的日期，已行使210,700份Warrants併發行210,700股Warrant股份。此次頂帖生效修正案未註冊任何其他證券。在註冊聲明最初提交時已支付所有適用的註冊費用。

此項生效修正案的提交是為了（i）根據《1933年證券法》第10（a）（3）條及其修正版（“證券法”）更新註冊聲明中包含的擬按規則415持續發售高達1,366,442 Warrant股份的招股説明書的內容，並（ii）將S-1表格的註冊聲明轉換為S-3表格的註冊聲明。

本招股説明書中的信息不完整且可能會有更改。在提交給證券與交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。此初步招股説明書不是對出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許發行或銷售這些證券的州徵募購買要約。

於2022年6月30日

AmpliTech Group, Inc.

招股書

1,366,442股普通股即未行使的Warrants股份

本招股説明書涉及1,366,442股我們的普通股，每股面值為0.001美元，截至招股説明書日期，這些股份可在行使已發行於2021年2月19日（“招股”）所售出的單位中最初發行的1,366,442份權證（“Warrants”）後發行。

截至本招股説明書日期，Warrants的行使價格為每股7.00美元的普通股，將於其最初發行後五（5）年到期。如果Warrants行使，我們將收到其行使收益。

2022年6月29日，我們的普通股最新報告售價為每股2.00美元。我們的普通股和Warrants在納斯達克資本市場交易，交易代碼分別為AMPG和AMPGW。

我們的業務和對我們的普通股的投資涉及高度風險。在對我們的普通股進行任何投資之前，您應仔細閲讀並考慮《招股説明書》第7頁“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定本處所提供的普通股，也未確定本招股説明書是否真實或完整。對於任何與此相反的陳述都將構成刑事犯罪。

此招股説明書日期為

目錄

除非另有説明或上下文另有要求，“AmpliTech”“我們”“我們的”和“公司”均指AmpliTech Group，Inc.，內華達公司及其一致的子公司。

您應僅依賴本招股説明書及我們可能在與此次招股有關的相關自由撰寫招股説明書上提供的信息。我們和承銷商均未授權任何人提供您其他或不同的信息。如果有人為您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商不在任何禁止發行或銷售這些證券的司法管轄區內發行這些證券。無論何時，我們的商業，財務狀況，業務運營和前景都可能會發生變化，無論本招股説明書投遞時間或在此招股中出售我們的證券的時間如何，您都應該假定出現在本招股説明書中的信息僅作為本招股説明書封面上日期的準確表述。

招股説明書摘要

業務概況

AmpliTech Group Inc.（“AMPG”，“AmpliTech”或“公司”）成立於2010年，位於內華達州，是AmpliTech，Inc.的母公司，公司的部門專業微波，光譜半導體材料和AmpliTech Group MMIC設計中心（“AGMDC”）。

AmpliTech Inc.設計、工程和組裝基於微波元件的放大器，以滿足各個客户的規格要求。我們的產品由RF放大器和相關子系統組成，可在50kHz至44GHz的多個頻率範圍內運行，包括低噪聲放大器（“LNA”），中功率放大器，低温放大器以及為全球衞星通信，電信（5G和物聯網），航天，國防和量子計算市場提供的自定義組件設計。我們還根據項目單獨提供一次性工程服務，金額為預先確定的固定合同金額，或以時間加材料的方式收費。我們的國內和國際客户涉及的行業包括航空航天，政府，國防和商業衞星等。

專業微波設計和製造最先進的精密SATCOM微波器件，RF子系統和專業電子組件，以應對軍事和商業市場的需求，具有柔性和耐用的波導，波導適配器等。

AGMDC設計，開發和製造衞星和5G通信網絡，國防，空間和其他商業應用的最先進信號處理組件，使公司能夠將其產品銷售給需要更小尺寸高技術的廣泛客户羣。

2021年11月19日，AMPG與全球授權的集成電路（IC）封裝和蓋子半導體器件裝配，原型製作，測試和生產要求的SSM公司（成立於1990年，總部位於加利福尼亞州聖何塞），簽訂了資產購買協議，根據該協議，AMPG收購了公司的幾乎全部資產（本收購）。該收購於2021年12月15日完成。

2021年，公司在得克薩斯州開設了一個單片微波集成電路（MMIC）芯片設計中心，並開始將其專有放大器設計的幾種實現方式投入到MMIC元件中。MMIC是在高頻通信應用中使用的半導體芯片。MMIC廣泛應用於功率放大解決方案，以服務於新興技術，如相控陣天線和量子計算。MMIC具有更小的足跡，使其可以在更廣泛的系統中被納入，同時降低成本。

我們採購各種原材料，主要包括高温合金板材和鑄件、鍛件、預塗金屬和電子元件，從各個供應商那裏購買。我們運營所使用的材料通常有幾個來源，並且有足夠的數量滿足當前要求，但受新冠肺炎疫情的成本通脹和潛在供應鏈中斷的影響，我們未來的材料成本可能會更高。此外，我們受到證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》頒佈的規則的約束，規定使用某些材料（鉭、錫、金和鎢），也稱為衝突礦物，這些材料來自剛果民主共和國和毗鄰國家的採礦活動。這些規則可能會帶來額外成本，並可能為我們驗證任何衝突礦物與我們產品中使用的衝突礦物的起源而引入新的風險。

我們的運營受到廣泛且經常變化的聯邦、州和地方環境法律以及環境保護署等政府機構的大量相關監管。除其他事項外，這些監管機構還會對我們實施規定，監管有關危險材料的操作、處理、運輸和處置的要求。並且要求我們在運營中獲得並保持許可證和許可。這種廣泛的監管框架給我們帶來了重大的遵從成本和風險。儘管有這些負擔，我們認為我們對管理我們運營的所有聯邦、州和地方環境法律和法規都符合要求。

由於這些環保法規，我們的合併財務報表和競爭地位沒有出現任何重大不利影響。

我們的使命是為我們專有的用於小市場的專利和商業機密而申請專利，並通過與5G/6G、量子計算和網絡安全等重要行業領導者的戰略合作、聯合風險投資、併購來擴展我們的能力。我們相信，這將使我們能夠通過開發以我們的獨特技術為核心組件的整個系統和子系統來擴大我們的產品和營業收入，這將使我們在這些迅速發展的技術領域中成為全球領導者，同時也滿足大容量的市場需求，如手機手機、筆記本電腦、服務器網絡和許多其他改善日常生活的應用。

公司的研發計劃已經取得重大進展，擴大了其低噪聲放大器產品線，包括其新5G和無線基礎設施產品和MMIC設計。我們結合了工程和製造資源，預計將有助於開發衞星、無線和5G基礎設施的新子系統，以及先進的軍事和商業市場。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於紐約州霍普奎格鎮的155 Plant Avenue。我們的電話號碼是(631) 521-7831。我們的公司網站是www.amplitechinc.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在內。

本次發行

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，請認真考慮我們在年報中列出的“風險因素”部分，該部分已納入本招股説明書，以及我們提交給SEC並納入這份招股説明書的其他報告中列出的風險和不確定性。我們所描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一着眼點。

如果任何風險因素描述的事件實際發生，或者我們當前認為不重要，但以後可能會發生的其他風險和不確定性，將會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性負面影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會失去所有或部分投資。討論的風險包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。詳見“關於前瞻性聲明的注意事項”。

關於前瞻性聲明的注意事項

本説明書中的某些信息可能包含根據1933年證券法的第27A條和經修訂的1934年證券交易法的第21E條而製作的前瞻性聲明，旨在受到這些條款所創造的“安全港”的保護。基於某些假設的前瞻性聲明描述我們的未來計劃、策略和期望，通常可以通過使用前瞻性術語識別，如“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“能夠”、“將要”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預計”、“策略”、“未來”、“可能”或其他可比的術語和對未來時期的引用。本説明書中除我們的策略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標之外的所有陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們所作的可能或假設的未來運營結果，包括關於潛在收購或合併目標的聲明；業務策略；未來現金流；融資計劃；管理層的計劃和目標；任何關於未來收購、未來現金需求、未來運營、未來業務計劃和未來財務結果的其他聲明，以及任何不是歷史事實的其他聲明。

前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅僅基於我們當前的信念、期望和假設，涉及未來業務、未來計劃和策略、投資者預期的事件和趨勢、經濟情況和其他未來性條件。因為前瞻性聲明涉及未來，所以它們受到內在的不確定性、風險和外部情況的變化的影響，這些是難以預測的，其中很多情況是我們所無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能會與前瞻性聲明中所述的指標有實質性差異。因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明。

我們在本説明書中提出的任何前瞻性聲明都僅基於我們目前可用的信息，並僅限於其作出的日期。除非在適用法律下可能要求的情況下，否則我們不承擔公開更新任何書面或口頭的前瞻性聲明的義務。我們預計隨着隨後的事件和發展，我們的意見將發生變化。您應該完整地閲讀本説明書和作為註冊聲明附件的文件，充分理解我們的實際未來結果可能與我們所期望的有實質性不同。我們的前瞻性聲明不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些謹慎的聲明來限定我們的前瞻性聲明。

使用資金

如果在本説明書日的所有認股權證持有人行使其認股權，那麼我們的毛收入將達到約960萬美元；然而，我們無法預測可能的認股權行使的時間或數量。因此，所有這些收入將用於營運資本和一般公司用途。可能存在認股權到期且未行使的情況。

分銷計劃

我們將根據認股權行使發行普通股。截至本説明書日，認股權可行使購買多達1,366,442股我們的普通股，該股數可根據認股權條款進行調整。認股權行使將不會產生碎股。每張認股權證書都附有行使説明。認股權可在認股權代理處提交認股權證書和完成並執行證書背面所指示的行使表格，並通過一份以我們為收款人的、金額足以購買所行使認股權數目的認證或官方銀行支票來支付行使價格。

證券説明書

本描述僅作為摘要，應完整參照我們的服務條款和改編的章程，並完全參照本説明書的附件登記聲明中的文件。

授權資本

我們有權發行的股票總數為5.01億股，每股面值為0.001美元。我們的發行股票總數為5億股普通股和100萬股空白支票優先股。

普通股票

我們的普通股股東在所有提交投票的股權事項上，每股持有一票，沒有累積投票權。在適用於任何未償還的優先股的優先權的情況下，普通股股東有權按比例獲得可供股息支付的股利，如果有的話，股利來自於法律上提供的支付股利的資金。所有已發行的普通股均為全額預付款項和不出資付款，並且在完成本發售後將發行的普通股也為全額預先支付和不出資付款。普通股股東沒有優先權或累積投票權、轉換權或優先認購或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或清償基金的規定。在任何清算、解散或清算我們的事務時，普通股股東將有權在支付或提供支付我們所有債務和義務並支付或清算應付優先股的持有人的清算款後，按比例分享我們的所有資產剩餘部分。

在我們清算、解散或清償後，我們普通股的持有人有權按比例收取我們的資產，這些資產在法律上可用於分配，在支付所有債務和其他負債後。我們所有已發行的普通股均已足額支付並且無需另行繳付款項。本招股説明書所提供的普通股股份也是足額支付的且無需另行繳付款項。

我們的普通股股票在納斯達克資本市場上以“AMPG”標的交易。

權證

本説明書中所介紹的針對認股權購買的普通股的認股權的某些條款及規定的概要不完全，應受到形式認股權的規定和擬作為本説明書一部分的登記聲明的附件的規定的限制。

可行權性認股權自原始發行日起可以隨時行使，並可在2026年2月19日前隨時行使。認股權可在認股權代理處提交認股權證書，並通過一份以我們為收款人的、金額足以購買所行使認股權數目的認證或官方銀行支票來支付行使價格，行使表格在認股權證書的背面完成和執行，根據認股權協議的規定，我們必須盡力保持與在認股權行使後發行的普通股有關的註冊聲明和最新説明的有效性，直到認股權到期為止。如果我們未能保持與在認股權行使後發行的普通股有關的註冊聲明和最新説明的有效性，則認股權持有人僅通過認股權協議提供的無現金行使功能行使認股權，直到可以提供有效的註冊聲明和最新説明位置。

行使限制如果持有人及其附屬公司以及任何其他以集體方式行動的個人或實體擁有的股份，超過行使任何部分認股權的持有人持有的全部普通股的4.99%，則持有人不能行使任何認股權部分。上述股權超額擁有百分比按照認股權條款的規定來確定，不過，如果持有人事先通知我們，持有人可以放棄該限制，但超過9.99%。

行使價格每份完整股票行使的行使價格為7.00美元。如果普通股發生某些股息和分配、股票分割、股票組合、重新分類或類似事件以及任何資產分配（包括現金、股票或其他財產）對我們的股份產生影響，行使價格將適當調整。

碎股行權時，不會發行常規股票的碎股。如果持有人在行權時應獲得一部分股份的利益，則我們將在行權時支付該部分的現金調整額，該金額等於該部分乘以行權價。如果持有人同時行使多項認股權，我們應支付該最終部分的現金調整額，該金額等於該部分乘以行權價。

可轉讓性除適用法律規定外，認股權可以在未經我們同意的情況下提供出售，出售，轉讓或分配。

交易所上市認股證在納斯達克資本市場上掛牌，代碼為“AMPGW”。

權證代理;全球證書。認股權是在認股權代理人和我們之間的認股權代理協議下以註冊形式發行的。認股權最初僅由一項或多項由代表存儲在託管人證券存管公司（DTC）名下的Cede＆Co.或根據DTC的指示提出的全球認股權代表證券所代表，並由認股權代理人代管。

基本交易在基礎交易事件發生時（如在認股權中描述，通常包括我們的股票重組，股本重組或再分類，出售，轉讓或其他處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，我們的併購或與其他人合併，獲得我們全部優先普通股的50％以上或任何人或羣體成為代表我們的全部優先普通股的表決權的50％以上的有利所有人），認股權持有人將有權接受該持有人應保持的那種和數量的證券，現金或其他財產如果他們在基礎交易之前立即行使認股權，所持有的股權是相同的。

股東的權利 認股權持有人未行使認股權並獲得普通股份之前，不享有普通股份持有人的權利或特權，也沒有任何表決權。在認股權行使後發行普通股份後，每個持有人將在所有由股東投票決定的問題上，根據持有的記錄股份享有一票的投票權。

管轄法認股權和認股權代理協議受紐約法律管轄。

法律事項

Sichenzia Ross Ference LLP紐約州紐約市為我們核準了此處提供的普通股的有效性。 Sichenzia Ross Ference LLP的合夥人擁有50,000股我們的普通股。

可獲取更多信息的地方

AmpliTech Group，Inc.及其附屬公司的合併資產負債表截至2021年12月31日和2020年12月31日，相關的損益表，股東權益表和現金流量表，已由Sadler， Gibb＆Associates，LLC，獨立註冊的公共會計師事務所進行了審計，並列在他們的報告中。依賴於會計和審計方面的專家發表的該公司報告。

在哪裏尋找更多信息

我們已向SEC提交了《證券法》下的S-3表格的註冊聲明，以註冊本招股説明所提供的普通股。術語“註冊聲明”表示原始註冊聲明及其所有修訂版本，包括原始註冊聲明或任何修訂版本的時間表和附加説明。本招股説明是該註冊聲明的一部分。本招股説明中不包含在註冊聲明或註冊聲明的展覽中列出的所有信息。有關我們和根據本招股説明提供的普通股的進一步信息，您應參考註冊聲明及其附件。本招股説明中所包含的關於任何合同，協議或其他文件內容的聲明並不一定完整，您應參考已作為註冊聲明展覽提交的該合同或其他文件的副本。

我們根據證券交易法向SEC提交年度報告，季度報告，當前報告，代理人聲明和其他信息。您可以在SEC網站www.sec.gov查看我們的SEC文件，包括註冊聲明。

您可以按規定費率在華盛頓特區F街100號的SEC公共參考室中閲讀和複製此信息。您可以通過撥打1-800-SEC-0330獲取有關公共參考室操作的信息。

SEC還維護一個網站（http://www.sec.gov），其中包含提交電子文件給SEC的發行人的報告，代理人和信息聲明以及其他信息。

我們的網站可通過www.amplitechinc.com訪問。您可以從我們的網站上獲取的或可能獲得的信息不構成且不應被視為本招股説明的一部分。

我們在與甲方簽訂的任何協議中作出的陳述，保證和契約僅為甲方當事方，包括在某些情況下，為分配風險而作出的保證和承諾，並不應視為向您作出的保證，保證或承諾。此外，此類聲明，保證或承諾是作為較早日期的表述所作的。因此，不應依賴這些聲明，保證和承諾準確地表示我們目前的狀況。

本招股説明還包括我們從行業出版物和第三方研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究通常表明，它們已從他們認為可靠的來源收集了信息，儘管它們不保證該信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究是可靠的，但我們尚未對此數據進行獨立驗證。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們通過引用我們向其提交的其他文件“註冊內含”，這意味着我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息。所註冊的信息被視為本招股説明的一部分。本招股説明中的信息取代了我們在招股説明之前向SEC提交的註冊內含中所註冊的信息。

我們將以下信息或文件包含在本招股説明及其所屬的註冊聲明中：

我們還將參考美國證券交易委員會根據交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條要求提交的所有未來文件（除非這些文件是根據8-K的2.02條或7.01條提供的當前報表以及與這類項目相關的展示文件，除非這種8-K明確作出不同規定），包括本招股説明書的初始文件提交日期以後和有效性之前提交的文件，在我們提交明確表示終止本招股説明書的後效修正案之前，這些文件將成為本招股説明書的一部分，自這些文件提交給美國證券交易委員會之日起生效。在這些未來的文件中的信息將更新並補充本招股説明書中所提供的信息。任何這類未來文件中的聲明將自動被視為修改並取代我們先前提交給美國證券交易委員會的包含在引用文件中或被認為是引用的在此被引用的任何文檔中的任何信息，以此類後提交的文件中的聲明修改或取代了此類之前的聲明為限。

我們將根據書面或口頭要求免費提供組成參考的任何或所有文件的副本，包括這些文件的展示文件。您應該將任何文件請求指向AmpliTech Group，Inc，紐約州Hauppauge Plant Avenue 155號；關注：投資者關係；電話：(631)521-7831。上述報告的副本也可以在我們的網站上查閲，網址為www.amplitechinc.com我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書不符的任何信息。因此，您不應該依賴不包含在本招股説明書中的任何信息。您不應認為本招股説明書中的信息準確無誤，除了本招股説明書封面的日期外。

任何在本招股説明書中所引用或認為已被引用的文件中的聲明，都將被認為已經被修改、取代或替換，以適用於本招股説明書，如果在本招股説明書中有聲明，即使這些聲明修改、取代或替換了此類聲明。

AmpliTech Group，Inc。

招股書

1,366,442股普通股的未行使認股權。

2022年6月30日

第II部分

招股説明書未提供的信息

項目14.發行和分銷的其他費用。

以下是我們在本後效修正案第1號中發行和分銷我們的普通股的股份所需支付的費用和支出的大致金額估算（除註冊費外，其他是實際金額）。

第15項 董事和高級職員的賠償

內華達州法律規定，內華達州公司可以對任何因為他是或曾經是公司的董事、官員、員工或代理人，或在公司的請求下是或曾經是另外一家公司的董事、官員、員工或代理人的任何人，而因任何威脅、訴訟、索賠、訴訟或調查（其他非衍生程序，即“非衍生程序”）遭受的費用，包括律師費、判決、罰款和和解支付的金額進行擔保，只要他或她：

此外，內華達州公司還可以為任何因為他或她是或曾經是公司的董事、官員、員工或代理人，或在公司的請求下是或曾經是其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人，而因為他或她是或將被認為是代表公司獲得判決（即“衍生程序”）而威脅到或已經受到威脅、出現或完成的行動或訴訟，進行擔保費用，包括在與該行動或訴訟的辯護或和解中實際和合理承擔的費用，如果他或她：

根據內華達州法律規定，除非在已經全部提出上訴的有管轄權的法院中，某人被判對公司存在責任，或者已對公司付款和解，否則就該索賠，問題或事項而言，不得進行補償賠償，除非僅在對此類情況的綜合情況下，提出申請的法院認定該人在法庭認為的合理的情況下有權獲得適當的賠償支出。

在任何非派生程序或任何派生程序中，或在其進行的任何索賠，問題或事項的辯護中，如果公司已經在任何方面取得成功，公司有義務對公司董事，高管，員工或代理人支付支出，包括實際和合理的律師費。

此外，內華達州法律允許內華達州公司購買和維持保險，或為任何曾經是該公司董事，高管，員工或代理人，或曾經應公司要求為另一家公司，合夥企業，合資企業，信託或其他企業擔任董事，高管，員工或代理人的任何人進行其他財務安排，併為在擔任公司董事，高管，員工或代理人的職責中或由此導致的任何責任以及他或她作為此類責任的狀態產生的支出進行賠償，無論公司是否有權對他或她進行此種責任和費用賠償。

因為根據前述規定或其他原因，公司董事，高管和控股人士可能會獲得有條件的根據證券法規的賠償，因此我們已被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此無法執行。

項目16. 展覽和財務報表附表。

項目17. 承諾。

就公司董事，高管和控股人士根據第15項或其他方面的責任賠償而言，在根據SEC所述規定之下，即使可能獲得，我們已得知，SEC的意見是這種賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此無法執行。如果公司董事，高管或控制人員在與所註冊的證券相關的索賠中提出了除作為任何行動，訴訟或程序中由董事，高管或控制人員實際支出或支付的支出之外的任何此類責任賠償的要求，則公司將在未得到其律師的意見已通過控制先例對此類問題進行解決的情況下，提交給適當司法管轄區的法院問題，是否公司對此類責任和費用進行賠償的問題，並受到該問題的最終裁決。

1.在進行任何報價或銷售的期間，提交一個後生效的修正案進行申報:

i. 對於《1933年證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明;

ii. 反映招股説明中的任何事實或事件，這些事實或事件在註冊申報生效日期（或最近的後生效修正案）之後發生，這些事實或事件在總價值不超過已註冊證券的總價值的情況下（如果證券的總金額不超過已在“註冊費用計算”表中註冊的金額），並且無論這些變化在總體上還是價格變化上沒有超過20％。該“註冊費用計算”表在生效的註冊聲明中）; 和

iii. 包括未在註冊聲明中披露的分銷計劃的任何重要信息，或對該信息進行任何重要更改者。

但如果註冊聲明中要求按照第13條或第15(d)條《證券交易法》向證券交易委員會報告的提交報告或在註冊聲明中通過424(b)條規定的招股説明書包含所述段落所要求的信息，則本節的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段落不適用。

2. 對於根據本條例的後生效修正案所提供的任何證券，在確定根據1933年證券法的任何責任時，將被視為與其中提供的證券相關的一個新的註冊聲明，並且在那個時候提供這種證券將被視為其最初的真實發行。

3. 通過後效修正案從註冊中刪除任何剩餘未售出的註冊證券。

簽名。

根據1933年證券法的要求，發佈人聲明合理地相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並於2022年6月30日在紐約州波西米亞市代表其簽署此登記聲明，被任命的人，授權，

根據規定，此註冊聲明已由以下人員於指定日期簽署。