根據2024年6月11日提交證券交易委員會的文件

登記號333-

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

FLOTEK INDUSTRIES, INC.公司。

(依其章程所規定的準確名稱)

FLOTEK INDUSTRIES，INC。2018年長期激勵計劃，已修訂。

FLOTEK INDUSTRIES，INC。2012年員工股票購買計劃，已修訂。

（計劃的全部標題）

邦德·克萊門特。

致富金融

Flotek Industries，Inc.。

5775 N. Sam Houston Parkway W.，400號套間。

德克薩斯州休斯頓市，郵編77086。

(代理接收人的名稱和地址)

(713) 849-9911

(服務代理電話號碼，包括區號。)

副本：

E. James Cowen。

Porter Hedges LLP。

1000 Main Street，36樓。

德克薩斯州休斯頓市，郵編770002。

(713) 226-6000

請在複核標記中表明公司是否為大型主動存貨買手、加速送關存貨買手、非加速送關存貨買手、小型報告公司還是新興成長公司。請查看交易所管理條例12b-2中“大型主動存貨買手”、“加速送關存貨買手”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長型企業，請選擇複選框，以表明登記者選擇不使用按照1933年證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。

説明：

Flotek Industries，Inc.（“公司”）以表格S-8形式提交本註冊聲明，註冊（i）公司普通股0.0001美元的每股面值，額外發行的500,000股公司普通股，根據Flotek Industries, Inc. 2018年長期激勵計劃，已修訂（“2018計劃”），和（ii）根據Flotek Industries，Inc. 2012年員工股票購買計劃，已修訂（“ESPP”）發行的額外83,333股普通股。2018計劃在公司於2024年6月5日召開的股東年會的決定性委託聲明中得到描述。（“2024年會議”）。ESPP在公司於2022年6月9日召開的股東大會的確定性委託聲明中被描述。（“2022年會議”）。除非另有説明，在本註冊聲明中對普通股的股票數量和每股信息的所有引用均已根據公司的普通股1：6股票分割進行了修正。

公司的股東在2024年會議上批准了2018計劃修訂案（“2018計劃修訂案”），向2018計劃額外添加了500,000股普通股。此外，根據公司董事會薪酬委員會事先批准的內容，2018計劃修訂案修正了2018年計劃要求的逆向股票分割調整，其中包括將所有普通股的“1,000,000”股更改為普通股的“166,667”股。

公司股東在2022年會議上批准了ESPP修訂案（“ESPP修訂案”），向ESPP額外添加了83,333股（或按比例核算之前的500,000股）普通股。此外，ESPP修訂案修改了ESPP，將ESPP的期限延長至2025年6月30日。

此處註冊的583,333股普通股是公司之前提交的表格S-8的優先登記聲明（“以前的登記聲明”）所註冊的普通股之外的股票，這些聲明分別於2012年8月29日（文號333-183617）、2018年6月25日（文號333-225865）、2019年5月24日（文號333-231749）、2022年5月11日（文號333-264865）和2023年6月28日（文號333-272968）提交。根據表格S-8的通用説明E，以前的登記聲明的內容已包含在此處，除非另有修訂或被此次修正所取代。在考慮此次註冊聲明和逆向股票分割後，根據2018年計劃和ESPP註冊的普通股股票總數將分別為2,416,667股和250,000股。

第8條。展品。

*隨此提交

簽名。

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有充分理由相信滿足提交S-8表格的所有要求，並已於2024年6月11日在其授權的地點（休斯頓市，德克薩斯州）由下文所確定的具有代表性的人員簽署此註冊申報聲明。

FLOTEK INDUSTRIES, INC.

簽名人：/s/Ryan Ezell

姓名：Ryan Ezell
職務：首席執行官

授權書

下面簽名的每個人均構成並任命Ryan Ezell和Bond Clement及其任何一人為其真正且合法的代理人和代表，具有全部的替代權和代理權，在其名義、位置、地位、以及所有特權中全權代表他，簽署提交給美國證券交易委員會的任何或所有預生效和後生效修正案和補充文件及其他附帶該等文件的文件，並授權此等代理人和代表，以及其任何一人，就該等文件進行每一項必需和必要的行為和事項，均與此等人親自進行的行為和事項有同等的效力，特此批准並確認該等代理人和代表或其任何一人或其任何人代理或採取的一切合法行動、或由此引起的一切後果。

根據所示日期和容量，以下個人簽署了此註冊聲明。