美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549

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日程安排 14A

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根據1934年證券交易法第14(a)條的委託聲明
證券交易法1934年的規定計算的費用
(修正案號)

請勾選適當的框:

THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
（依其章程指定的註冊人名稱）

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（如非註冊者，則為提交委託聲明的個人姓名）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
9912 GEORGETOWN PIKE
套房D203
Virgina Great Falls 22066

致股東的信函

致雷霆橋資本合作伙伴 IV 號有限公司股東：

誠邀您出席Thunder Bridge Capital Partners IV股東特別會議（下稱“會議”或“其”）, 會議將於2024年6月26日美國東部時間上午10點在Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，該辦公室位於紐約大道（Avenue of the Americas）1345號11樓，郵編10105，或在會議被延期的其他時間、日期和地點舉行。如果您在會議開始前至少提前兩個工作日通過聯絡Ellenoff Grossman & Schole LLP的Benjamin S. Reichel（地址：紐約州紐約市紐約大道1345號，郵編10105）預留了出席名額，您將被允許親自前往Ellenoff Grossman & Schole LLP參加會議。您不需要親自出席會議即可投票。

即使您計劃出席會議，請立即通過在線或電話提交您的委託表決，或者如果您收到郵寄的委託表決書，請填寫、簽署、返回附帶的委託表決書，以便您的股份能夠在會議上得到代表。您收到的會議委託材料中包含有關表決您的股份的説明。即使您計劃出席會議，強烈建議您在會議日期之前完成並返回您的委託表決卡，以確保如果您未能出席，則您的股份將在會議上得到代表。您將能夠通過訪問https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024在線投票。

隨附的委託聲明（下稱“委託聲明”）的日期為2024年6月11日，首次郵寄給公司的股東約於2024年6月13日左右。會議的唯一目的是審議和表決以下提案（下稱“提案”）：

1） 就公司的修訂和重申公司章程，修訂日期為2021年6月29日和2023年6月22日（下稱“章程”），採用委託聲明附件A中的形式（下稱“第二次延長修正案”和該提案“第二次延長修正案提案”），將公司須(i)與一個或多個企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合（稱為“業務組合”）、(ii)除清算外停止所有業務、以及(iii)儘快、但不超過十個工作日之後，贖回包括在2010年7月2日公司初始公開募股中出售的A類普通股，每股面值為$0.0001的公司股票中的一部分（以下稱為“公共股份”）的日期，由2024年7月2日延期至2025年1月2日（或公司董事會（下稱“董事會”）確定的較早日期）（下稱“第二次延期”），以及其後的日期（下稱“第二次延長日期”）；

2）議案:審批董事會審計委員會選定的 Grant Thornton LLP 為公司獨立註冊會計師，任期截至 2024 年 12 月 31 日（“審計師確定提案”）；

3)      提案批准將會議推遲到以後的日期或日期，以便在其他提案（以下簡稱“推遲提案”）的批准機會不足或者未完成委託和委託投票的情況下進行。如果其他提案都無法通過，則會在會議上提出推遲提案。

除了考慮和表決上述提案外，本公司管理層成員（“管理層”）還將在會議上討論截至 2023 年 12 月 31 日公司財政年度的公司的合併財務報表，該報告已隨公司在 2024 年 4 月 1 日提交給美國證券交易委員會的 10-K 委員會年度報告（“2023 年度報告”），並回答股東關於公司當前事務的問題。

公司於2021年6月30日向美國證券交易委員會提交的最終IPO招股書（文件編號：333-254359）和公司章程規定，公司最初有直到2023年7月2日（IPO完成後24個月的日期）完成業務組合的時間。 2023年6月21日，公司的股東批准了一項章程修正案，將其完成業務組合的截止日期從2023年7月2日延長至2024年7月2日（或董事會確定的較早日期）（“第一次延期”及該日期為“第一延長日期”），並在公司股東的特別會議上（代替股東大會）進行表決。

Second Extension Amendment Proposal及如有必要的Adjournment Proposal的目的是為了讓公司有更多時間完成擬議交易（Coincheck業務組合），該交易是根據特定業務組合協議（“Coincheck業務組合協議”），即2022年3月22日訂立，於2023年5月31日修訂，由公司，荷蘭私人有限責任公司Coincheck Group BV，日本有限責任公司M1 Co GK，特拉華州公司Coincheck Merger Sub，以及日本株式會社Coincheck組成。有關Coincheck業務組合的更多信息，請參見2023年度報告。

在獲得第一次延期的批准後，公司章程規定公司有直到2024年7月2日完成其最初的業務組合。儘管公司正在盡最大努力盡快完成Coincheck業務組合，董事會認為在2024年7月2日之前可能沒有足夠的時間完成Coincheck業務組合。因此，董事會認為為了能夠完成Coincheck業務組合，公司需要獲得第二次延期。如果沒有第二次延期，董事會認為公司可能會存在重大風險，即使盡了最大努力，也無法在2024年7月2日之前完成Coincheck業務組合或其他最初的業務組合。如果發生這種情況，公司將被阻止完成Coincheck業務組合或其他最初的業務組合，即使其股東本來支持完成此類交易。

因此，董事會確定，將該公司必須完成Coincheck業務組合（或如果Coincheck業務組合未完成，則為其他最初的業務組合）的日期延長到Second Extended Date對公司股東最有利，以使其股東有機會參與該公司的未來投資。

如果Second Extension Amendment Proposal獲得批准並實施，視情況而定，前提是 Coincheck業務組合協議的關閉條件已滿足（包括但不限於獲得 Coincheck業務組合股東的批准），公司計劃儘快完成Coincheck業務組合，並在Second Extended Date或之前完成。但是，公司無法保證能夠完成Coincheck業務組合，因為在完成Coincheck業務組合之前必須採取一些行動。

關於Second Extension Amendment Proposal，公共股東（“Public Stockholders”）可以選擇贖回其持有的公共股份（“Election”），贖回價格為現金支付的每股價格，等於IPO和定向增發（如下定義）完成後，從美國託管的信託賬户（“Trust Account”）中存放的款項的總額，包括利息（扣除應付税款後的淨利息），除以當時的公共股份總數，而不管這些公共股東是否對Second Extension Amendment Proposal進行投票表決。如果Second Extension Amendment Proposal獲得股東的必要表決，則剩餘的公共股東將在提交業務組合的股東大會進行表決時保留贖回他們的公共股份的權利，但受第二次延期修正的章程的任何限制。此外，不進行選舉的公共股東在Second Extension Date之前，如果公司未能完成業務組合，則有權將其公共股份以現金贖回。

公司的贊助商TBCP IV，LLC（“贊助商”）擁有公司的以下持股：（i）公司B類普通股股份一股，每股面值為0.0001美元（“B類普通股”與A類普通股一起構成“普通股”）；（ii）5,913,195股A類普通股股份，該股份於2023年6月29日進行轉換（“創始人股轉換”），之前贊助商發行了5,913,195股B類普通股股份（A類普通股和B類普通股股份合稱“創始人股”）；以及（iii）648,055個私募股票單位（“私募股票單位”），該贊助商與IPO同時進行了該私募股票。

與創始人股轉換相關的5,913,195股A類普通股股份受到在創始人股轉換之前適用於B類普通股股票的同樣限制的限制，包括但不限於某些轉讓限制、贖回權利的放棄以及按照IPO招股書中所述的義務投票。創始人股還享有註冊權。

要進行此項選舉，您必須要求公司基於Pro rata部份的基金贖回您的公共股份，並在會議前至少兩個工作日將公共股份提交給公司的過户代理。您可以通過將您的股份證書交給過户代理或使用存託公司的存款/取款在託管系統電子提交您的股份來割讓您的公共股份。如果您以街頭名義持有公共股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他代表從您的帳户中撤回公共股份，以便進行此項選舉。

截至2024年6月7日，託管賬户中可用基金約為37,427,582.37美元，因此用於贖回公共股份的Pro rata部份約為每股10.64美元（不包括託管賬户中的應計利息以支付公司税款）。2024年6月7日納斯達克全球市場報告的A類普通股收盤價為10.62美元。公司不能保證股東將能夠在開放市場中出售公共股份，即使每股市價高於上述贖回價格，因為在該股東希望出售其股份的時候，可能沒有足夠的證券流動性。

根據《2022年通脹削減法案》，對公開交易的美國（即美國國內）公司和公開交易的外國公司的某些國內子公司的股票回購中（包括贖回）徵收了一項美國聯邦消費税（“Excise Tax”）。該消費税由被回購的公司而非其股東來繳納。消費税的金額等於回購時所購股票的公允市值的1％，但受到某些例外情況和特定限制。因此，與Meeting相關的公司公共股份贖回可能使公司負擔Excise Tax。

如果公司需要支付Excise Tax，則將不會從Trust Account中取出任何金額（包括Trust Account中賺取的利息）來支付可能應付的Excise Tax。另外，如果Second Extension Amendment實施，則公司計劃將其剩餘金額繼續保留在銀行的帶息活期存款賬户中。

如果採納Adjournment Proposal，則允許董事會將Meeting休會至之後的某個日期或多個日期，以便進一步徵集股東的委託替代書。如果，就其他提案的批准而言投票不足，則Adjournment Proposal將僅向公司的股東提出。

如果第二次延期修正方案未獲批准，或公司無法完成第二次延期，並且公司未在首次延期期限內按照公司章程完成業務組合，則公司將(i)停止所有業務，僅用於清算目的，(ii)儘快但不超過十個工作日，根據法律允許的資金，以現金支付每股價格相等的方式贖回賬户中公共股票的100％，該價格等於（A）託管賬户中當前存款總額，包括撥付公司税款的存款所獲得的利息（其中最多可以使用100,000美元的淨利息用於支付解散費用）除以(B)當時未發行的公眾股票總數，該贖回將完全熄滅公眾股東的權利（任何進一步的清算分配權利等），但適用法律；(iii)儘快在此類贖回之後，根據適用法律，獲得其餘股東和董事會的批准後，進行清算和清償，但在每種情況下都要履行公司根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）提供債權人權利和適用法律的其他要求的義務。公司認股權無贖回權或清算派息，如果我們未能在首次延期截止日期前完成業務組合，該權利將變成無價值。在清算時，創始人股份或定向增發單位的贊助人和公司的董事和高管不會因為他們的所有權而獲得託管賬户中持有的任何資金。

除非公共股票中至少65％的股份已發行，包括創始人股份，否則需要股東對第二次延期修正方案進行肯定投票。股東批准第二次延期修正案是實施董事會計劃以延期公司完成業務組合的必要條件。儘管股東批准了第二次延期修正方案，但董事會將保留隨時無需公司股東的任何其他行動而放棄並未實施第二次延期修正方案的權利。

審核人確認提案的批准需要在會議上親自代表股東投票的所佔表決權的多數贊成票（包括在線投票的股東）或代理。

若提出再延期建議，則需要在會議上親自代表股東投票的多數贊成票（包括在線投票的股東）或代理的表決權。

由於創始人股份轉換和與首次特別會議有關的贖回行為，贊助商和公司的董事和高管持有的已發行和流通的普通股權益約為65.1％，有權在會議上代表所有他們持有的普通股權按第二次延期修正方案和其他建議全票投贊成票。假設贊助商，董事和高管在會議上投票所有他們持有的普通股，則即使其他公共股東不批准第二次延期修正方案和其他提案，那麼第二次延期修正方案和其他提案亦可在會議上獲得批准。

董事會已確定將於2024年5月28日的閉市後作為股東確定通知會議並在會議上進行投票的日期，以及任何該會議的延期。只有在該日期上填記普通股的持有人有權計算其在該會議上計票。

您現在不需要對業務組合進行投票。如果實施了第二次延期修正方案並且您未選擇贖回公共股票，則在提交股東審批業務組合時，只要您是會議記錄日期的股東，您就將保有對業務組合的投票權以及在業務組合獲得股東批准和完成或公司未在第二次延期日期前完成業務組合的情況下贖回您的公共股票的權利。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會已確定第二次延期修正方案、審計師確認提案和（如果提出）再延期提案是適宜的，並建議您投票或指示投票贊成這些提案。

根據DGCL和公司的章程，會議上不得處理其他業務。

附上了有關第二次延期修正方案，審計師確認提案，再次提出建議和會議的詳細信息的委託書。無論您是否計劃出席會議，公司都建議您仔細閲讀這份材料並投票。股東將有機會在會議上向管理層提出問題，包括有關2023年年度報告的問題，此會議部分滿足納斯達克證券交易所年會要求。

2024年[n]。

您的投票非常重要。如果您是大股東，請儘快簽署、標記日期並返回您的委託卡，以確保您的股份能夠在會議上得到代表。如果您是大股東，您也可以在線或在會議上投票。如果您的股份在經紀公司或銀行的帳户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何表決您的股份，或在線或在會議上通過從經紀公司或銀行獲得委託卡投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票將會產生與投票“反對”第二次延長修正案提案相同的效果，棄權將會產生與投票“反對”第二次延長修正案提案相同的效果。棄權的股東和代表公司未投票的股東將被視為到場參加股東代表會計算出席所需人數。棄權不被視為已經表決股東，對編審人選提案的表決結果沒有影響，而經紀人未表決的表決結果將計入編審人選提案的表決結果，棄權也不會對要求進行停會提案的表決結果產生影響，而經紀人不表決的表決也不會對要求進行停會提案的表決結果產生影響。未通過委託、在線或在會議上投票對要求進行停會提案的表決結果沒有影響。您將能夠通過訪問https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024在線投票。

關於2024年6月26日股東特別會議（代替年度股東大會）委託材料的可用性的重要通知：本次會議通知、2023年年度報告和隨函附送的委託聲明可在https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024獲得。

THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
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股東特別大會通知書

代理聲明

Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（下稱“我們”，“我們的”或“公司”）的股東特別會議（代替年度股東大會）將於2024年6月26日美國東部時間上午10點在Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，該辦公室位於紐約大道（Avenue of the Americas）1345號11樓，郵編10105，或在會議被延期的其他時間、日期和地點舉行。如果您在會議開始前至少提前兩個工作日通過聯絡Ellenoff Grossman & Schole LLP的Benjamin S. Reichel（地址：紐約州紐約市紐約大道1345號，郵編10105）預留了出席名額，您將被允許親自前往Ellenoff Grossman & Schole LLP參加會議。股東將有機會在會議上向本公司管理層（下稱“管理層”）提出問題，包括我們的10-K表格（包括條款附註和財務報表）和在4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的年報（下稱“2023年年度報告”。本公司為了滿足納斯達克證券市場公司的年會要求而召開的。“

您不需要親自參加會議即可投票。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024在線決定。會議將僅就以下提案進行審議和表決（下稱“提案”）：

一個提案，即修訂我們的修訂後的公司章程，該章程於2021年6月29日和2023年6月22日修訂（“章程”），以Annex A所示的形式（“第二次延期修正案”及其提案，稱為“第二次延期修正案提案”）將我們必須（i）與一個或多個企業（“業務組合”）完成合並，資本股票交換，資產收購，股票購買，重組或類似業務組合的日期延長，（ii）停止除了清算之外的所有業務，並（iii）儘快但不超過10個工作日內，從2024年7月2日起贖回我們的A類普通股，面值為0.0001美元/股（“A類普通股”），包括我們首次公開發行的銷售部分作為單位（“公共股份”）當條款（“IPO”）。第二次延期從2024年7月2日至2025年1月2日（或董事會確定的較早日期）（“第二次延期”），並且該後日期為“第二次延期日期”）。

2)      提議認可董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）選定的Grant Thornton LLP（以下簡稱“Grant Thornton”）作為2024年年終的獨立註冊公共會計師事務所（以下簡稱“審計師認可提案”）；以及

3)      提案批准將會議推遲到以後的日期或日期，以便在其他提案（以下簡稱“推遲提案”）的批准機會不足或者未完成委託和委託投票的情況下進行。如果其他提案都無法通過，則會在會議上提出推遲提案。

修改提議第二次延期是為了實現董事會推遲完成業務組合的計劃。 根據我們於2021年6月30日向SEC提交的最終招股説明書（文件編號：333-254359）（以下簡稱“我們招股説明書”）和公司章程的規定，我們最初需要在2023年7月2日（即首次公開招股完成後的24個月）完成業務的組合。在2023年6月21日，我們的股東贊成了公司章程的修訂，將我們完成業務組合的最後期限從2023年7月2日延長到2024年7月2日（董事會確定的較早日期）（以下簡稱“第一次延期”及該日期“第一次擴展日期”），在股東代表大會上通過。

第二次延期的目的是，如果需要，允許我們有更多的時間來完成根據那份特定的業務組合協議所提出的交易（以下簡稱“Coincheck業務組合”），該協議於2022年3月22日（已經於2023年5月31日修正）簽署，該協議由我們公司、荷蘭私人有限責任公司Coincheck Group B.V.（以下簡稱“Pubco”）、日本有限責任公司M1 Co G.K.（以下簡稱“HoldCo” ）、德拉華州公司Coincheck Merger Sub，Inc.（以下簡稱“併購方”）和日本股份有限公司Coincheck，Inc.（以下簡稱“Coincheck”）訂立。有關Coincheck業務組合的更多信息，請參見2023年年報中的“項目 1.業務”。

在獲得第一次延期的批准後，公司章程目前規定我們有時間直到2024年7月2日完成首筆業務組合，雖然我們正在盡力儘快完成Coincheck業務組合，但董事會認為，在2024年7月2日之前完成Coincheck業務組合可能沒有足夠的時間。因此，董事會認為為了能夠完成Coincheck業務組合，我們需要獲得第二次延期。如果沒有第二次延期，即使我們的股東同意完成此類交易，如果我們最終沒有能夠完成Coincheck業務組合或其他首次業務組合，我們仍將被迫清算。

因此，董事會認為，為了讓股東們有機會參與我們未來的投資，將我們必須完成Coincheck業務組合（或如果沒有完成Coincheck業務組合，則可能需要進行其他首次業務組合）的時間再次延長到了第二次擴展日期是我們股東的最大利益。

如果第二次延期修改提案獲得批准並實施，並且你沒有選擇贖回你的公共股份，預計2024年秋天將舉行特別會議，你將保留投票權，並有機會在我們未來的投資中參與。

如果獲得第二次延期修改提案的批准並實施，並滿足 Coincheck 業務組合協議中規定的成交條款（包括但不限於獲得Coincheck 業務組合的股東批准），我們計劃儘快完成Coincheck 業務組合，並在第二次延期日期之前的任何時間完成。但是，無法保證我們將能夠完成 Coincheck 業務組合，因為在Coincheck 業務組合交易結束之前必須完成的動作。

關於修改提案的第二次延期，我們的公共股份持有人（以下簡稱“公共股東”）可以選擇將其公共股份贖回，贖回價格按美元計，等於存放在我們基金的美國信託賬户中的總額（即在IPO和私募配售完成後，按比例分配到這個賬户的款項，將減去應納税款的利息），除以當時未償還的公共股份的總數，而無需就第二次延期提案進行投票。如果第二次延期提案得到股東必要的投票通過，剩下的公共股東將保留在將業務組合提交給股東時贖回其公共股份的權利，但須遵守我們的公司章程，該公司章程經本次修改提案之後的修訂。此外，如果我們未能在第二次延期日期之前完成業務組合，則未參與投票選擇的公共股東有權將其公共股份贖回以獲現金。

我們的贊助商TBCP IV，LLC(“贊助商”)擁有(i)我們的B類普通股，面值$0.0001/股(“B類普通股”)，1股; (ii)由B類普通股轉換而來的5913195股A類普通股，這些A類普通股發行於2023年6月29日，而發行時，轉換前已發行給贊助商的B類普通股數量與所述A類普通股數量共同構成創始股份(“創始股份”);和(iii)648055個私募配售單元(“私募配售單元”)，這些配售單元是由於IPO的完成而同時發生的私募活動，由贊助商購買。與創始股份轉換前的B類普通股一樣，與創始股份有關的5913195股A類普通股也受到相同的限制，包括但不限於某些轉讓限制，棄權清理權以及須贊成商業聯合計劃的投票義務，這些在我們IPO招股書中有所敍述。創始股份也享有登記聲明的權利。由於創始股份的轉換以及第一次特別股東大會相關贖回，贊助商現持有已發行股份中約65.1%。

要進行選舉，您必須要求我們以按比例分配的方式贖回您的公共股份，以信託賬户中持有的資金為基礎，並在開會前至少兩個工作日向我們的過户代理提交股票。您可以通過將您的股票證書交給過户代理，或使用託管方存取/提款（DWAC）系統以電子方式交付股票。如果您的公共股份是以街道方式持有的，則需要指示您的銀行，經紀人或其他代理人從您的賬户中撤回公共股份以進行選舉。

在選舉中從信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，且剩餘金額可能會顯著低於截至2024年6月7日信託賬户中的約37427582.37美元。在此情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成業務組合，但不能保證這些資金將在各方都能接受的條件下或根本不可用。

即使我們的股東批准第二次延期修正提案，我們的董事會也將保留隨時放棄和不實施第二次延期修正的權利，無需我們的股東採取任何進一步的行動。

如果投票結果不足以獲得其他提案的批准，或者為了進一步徵集委託投票而需要，投票提案將允許我們的董事會將股東大會延期至以後的某個日期。投票提案僅在其他提案獲得批准的情況下呈交給我們的股東。

如果第二次延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成第二次延期，且我們在第一次延期後未完成商業聯合計劃，根據我們的章程，我們將(in)停止所有運營，僅用於清算目的;(ii)儘快但不超過10個工作日，根據法定可用資金的要求，以現金支付每個普通股的贖回價格，贖回所有公共股票，該價格等於扣除用於支付我們的税金而未向我們支付的淨利息(最高不超過10萬美元)的信託賬户中存放的資金的總額，再除以當前流通的公共股票總數，該贖回將完全足額抵消公共股東權益(包括繼續獲得清算分配的權利，如有的話)。同時，(iii)在此類贖回後以儘快根據適用法律在我們的董事會和剩餘股東的批准下解散和清算，各種情況下，均受到特拉華州普通公司法(TDGCL)對債權主張的要求和其他適用法律的規定。我們的認股權證在清算時不享有贖回權或清算分配，如果我們未在第一次延期期滿前完成業務聯合計劃(“聯合期”)，則認股權證將變得無效。因擁有創始股份和私募配售單元而在信託賬户中獲得資金的贊助商、高管和董事會成員在清算時將不會獲得任何資金。因此，清算分配只適用於公共股票。

如果公司清算，保薦人同意向我們進行賠償，以抵消第三方因向我們提供服務或銷售產品，或任何聲稱與我們討論進入收購協議的潛在目標業務而減少信託賬户中資金的任何索賠，如果該公司清算後信託賬户每股的較小金額低於（i）每股10.00美元和（ii）信託賬户中實際每股持有的金額，若由於信託賬户資產價值下降而每股少於10.00美元，則少於該金額，減去應付税款，但不得適用於任何第三方或潛在目標業務聲稱獲得信託賬户中的所有款項的放棄的索賠（不管這種放棄是可強制執行的還是不可強制執行），也不適用於根據我們對IPO承銷商的保證而產生的任何索賠，並對某些負債負責，包括《證券法》。此外，如果執行的豁免被視為對第三方無法執行，則贊助人不承擔任何責任。但是，我們無法保證保薦人能夠履行這些義務。根據2024年6月7日約37427582.37美元的信託賬户中的資金，可用於贖回公共股份的按比例分配的資金約為每股10.64美元（未考慮從信託賬户中刪除的應付税款的利息）。但是，我們不能保證每股分配的金額在公司清算時不會少於約10.64美元（未考慮從信託賬户中刪除的應付税款的利息），由於債權人未經預期的索賠。

如果我們的公司清算，那麼分配給每股的金額可能會少於每股約10.64美元（未考慮從信託賬户中刪除的應付税款的利息），因為可能存在債權人的未預見的索賠。

由於我們不會遵守IPO招股書中所述的DGCL第280節，因此DGCL§281(b)要求我們制定一個計劃，根據當時所知的事實，為我們10年內解散後任意現有、待處理或潛在的索賠提供支付方案。然而，由於我們是空白支票公司而不是運營公司，我們的業務一直侷限於搜索可供收購的潛在目標公司，因此只有來自我們供應商(如律師或投資銀行)或潛在目標企業的索賠才有可能出現。

根據2022年通脹削減法案(IR Act)，對於美國公開上市的股份公司和某些外國公司的境內子公司的重購(包括贖回)的股票，美國聯邦財政部開徵了一項聯邦消費税(“Excess Tax”)。Excess Tax徵收在重購的公司而非股東身上，税款按重購時的股票公允市場價值的1%徵收，但受特定例外和豁免條款的限制。因此，與大會有關的公共股票的贖回可能會使我們支付Excess Tax。

根據2022年通脹削減法案(IR Act)規定，對美國公開上市企業及其外國母公司的某些美國子公司的股票重購(包括贖回)開徵美國聯邦貨物和服務税(Excise Tax)。該額外税收徵收對象是重購公司而非購股股東。所徵Excise Tax的金額等於較輕易的事項和豁免事項的情況下在重購時的公允市場價值的1%，贖回公共股票可能會使我們支付Excise Tax。

若我們需要支付消費税，我們不會從信託賬户中提取任何金額，包括信託賬户上獲得的利息，以支付任何可能應付的消費税。此外，如果第二次延期修正案被實施，我們計劃繼續將信託賬户中的剩餘金額保持在銀行的一個帶存款的支票賬户中。

如果通過第二次延期修正案的提案並實施第二次延期修正案，我們的公司將按照2021年6月29日簽署的投資管理信託協議的條款，與大陸股份轉讓和信託公司簽署，將（i）從信託賬户中移出金額（“提取金額”），等於正確贖回的普通股的數量乘以每股價格，等於信託賬户中存款的總額，包括已應納税的利息，除以當時未流通的普通股數量，並（ii）向這些已贖回的普通股證券持有人交付提取金額的部分。剩餘的資金將保留在信託賬户中，並可供我們在第二次延期日期之前用於完成業務組合。如果通過第二次延長修正案提案，現在不贖回其公開股票的公開股東將保留其贖回權利和他們在第二次延期日期之前參與業務組合表決的權利。

我們的董事會已確定2024年5月28日的營業結束時間（“記載日期”）作為決定我們的股東有權接收通知並參加會議及其任何休會的日期。在該日期記錄的普通股的持有人才有資格參加會議及其休會的股東票數計算。在會議的記錄日期，我們的A類普通股共有10,078,337股和1股B類普通股發行和流通。我們的認股權證不具有與提案有關的表決權。

此委任書（“委任書”）包含有關會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票。

我們將從我們的營運資本中支付徵集委任書的全部費用。我們已經聘請Morrow Sodali LLC（“徵集代理”）協助徵集會議的委任書。我們同意支付約15000美元的委任書徵集服務費用。我們還將報銷徵集代理的合理費用，併為徵集代理及其關聯方提供賠償責任保險。除了這些郵寄的委任書材料外，我們的董事會和管理層還可能親自、通過電話或其他溝通方式徵集委任書。這些方面的人員將不會為徵集委任書而獲得任何額外的補償。我們還可能對經紀公司、銀行和其他代理商支付其將委任書材料轉發給受益所有人的成本。儘管支付這些費用將減少我們用於完成業務組合的現金，但我們不希望這些支付會對我們完成初始業務組合的能力產生重大影響。

本委任書日期為[ ]，2024年，首次郵寄給股東的日期為[ ]，2024年。

這份委託書説明書的日期為2024年6月11日，首次郵寄給股東的時間為2024年6月13日左右。

目錄

關於會議的問題和答案

這些問題和答案僅為其討論的摘要，並不包含所有可能對您重要的信息。您應仔細閲讀整個文件，包括本代理聲明的附件。

我們是一家於2021年1月7日在特拉華成立的空白支票公司，旨在實現業務組合。2021年7月2日，我們完成了首次公開發行（IPO）以及私人配售，總共募集了2.3125億美元的總毛收入。2021年8月9日，IPO的承銷商在部分行使超額配售選項後，我們向發起人出售了額外的私募配售單位，從中獲得了額外的總毛收入1175.839美元。在IPO和超額配售練功之後，從IPO銷售（包括超額配售單位）和私募配售單位的淨收益中撥出了2.3652784億美元（每單位10美元）放入信託賬户。與大多數空白支票公司一樣，如果組合期內沒有實現合格的業務組合，則我們的章程規定將把我們的IPO收入退還給我們的公共股票持有人。我們的董事會認為，繼續存在直到第二次延期日期對股東最有利，以便我們有更多時間完成中本業務組合。

本委託書説明書及附帶的委託卡是在董事會代表了會議進行委託徵集的情況下向您發送的，該會議是為了召開股東的年度特別會議，並定於2024年6月26日上午10:00進行，或在任何延期或推遲的情況下進行。本委託書説明書概要評述了您需要作出知情決定的議案，在6月13日或左右首次發送給我們的股東。

我們是一家空白支票公司，於2021年1月7日在特拉華州成立，旨在實現業務合併。2021年7月2日，我們完成了IPO以及定向增發，共籌集了總額為2.3125億美元的總毛收益。2021年8月9日，IPO承銷商部分行使超額配售選擇，我們向贊助商出售了額外的定向增發單位，並獲得了額外的總毛收益1175.8390美元。在IPO和超額配售行使結束後，來自IPO（包括超額配售單位）的銷售淨收益和定向增發單位的出售款項共計236527840美元（每單位10.00美元）被放置於信託賬户。和大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，在合併期結束前或者沒有達成合格的業務合併，我們IPO募集的款項將退還給公共股份的持有人。我們董事會認為將我們的存在延續到第二個延期日期對於股東的最大利益，以便我們有更多時間完成Coincheck業務合併。

會議部分是為了讓我們獲得額外時間來完成業務組合。

為什麼我們需要舉行年會？

本次會議也是為了滿足納斯達克年度股東大會的要求而召開。納斯達克上市規則5620(a)要求我們在截至2023年12月31日的財年後的12個月內舉行股東大會。在會議上，您將有機會向管理層提出問題，包括有關2023年年度報告的問題。

提案書

正在進行投票？

您需要對以下三項提案進行投票:

第二次延期修正案提案。一項提案，即修訂我們的章程，將我們必須完成業務組合，或停止我們的公司並贖回IPO中出售的100％公共股份從2024年7月2日到2025年1月2日（或董事會確定的較早日期）。

•        審計師批准提案。    建議確認審計委員會選定的格蘭特·桑頓（Grant Thornton）作為我們獨立的註冊會計師事務所，服務期為截至2024年12月31日的一年。

•        延期提案。    建議批准將會議延期到以後的日期或日期，以允許進一步招股和投票的代理，如果其他提案獲得批准的選票不足或與之相關聯。

為什麼我們要提出第二次延期修正提案？

我們的章程規定，如果在期限結束後的2024年7月2日之前未完成資格符合的業務合併，我們將把IPO收益存放在信託賬户中，返還給公共股票持有人。如下所述，我們將無法在該日期之前完成商業合併，因此我們要求延長這個時間框架。

第二次延期修正提案和（如有必要）延期提案的目的是為我們提供額外的時間來完成Coincheck業務合併（如果需要）。第二次延期修正提案是Board擬定的計劃的實施所必需的，旨在延長我們完成初步業務組合的日期，特別是Coincheck業務組合。第二次延期修正提案的批准是實施第二次延期修正的條件。

雖然我們正在盡最大努力盡快完成Coincheck業務合併，但董事會認為，在2024年7月2日之前很可能沒有足夠的時間完成Coincheck業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成Coincheck業務合併，我們需要獲得第二次延期。如果沒有第二次延期，儘管我們盡了最大努力，我們仍有相當大的風險無法完成Coincheck業務合併或其他初步業務組合，甚至會被排除在外。如果發生這種情況，即使我們的股東有意完成這樣的交易，我們也將被迫清算。

如果第二次延期修改提案獲得批准並實施，並且你沒有選擇贖回你的公共股份，預計2024年秋天將舉行特別會議，你將保留投票權，並有機會在我們未來的投資中參與。

如果第二次延期修正提案獲得批准並實施第二次延期修正，前提是Coincheck業務組合協議符合關閉的條件（包括但不限於股東批准Coincheck業務組合），我們打算儘快完成Coincheck業務組合，最遲於第二次延期之前。然而，無法保證我們能夠完成Coincheck業務合併，鑑於在完成Coincheck業務組合之前必須採取的行動。

董事會認為，考慮到我們在Coincheck業務組合上的時間，精力和資金支出，情況要求確保我們在儘可能好的位置上完成Coincheck業務組合，這對我們的股東的最大利益至關重要。我們相信Coincheck業務組合將為我們的股東提供巨大的收益。有關Coincheck業務組合的更多信息，請參見2023年年報的“項目1.業務”。因此，董事會提出了修訂我們的章程，即將我們必須完成業務組合，如果我們未能完成這樣的業務組合，則停止我們的業務，並在2024年7月2日到2025年1月2日之間（或董事會確定的較早日期）贖回或回購IPO中出售的100％公共股份的第二次延長期限修正案提案，其形式如Annex A所示。

您現在不需要對商業合併投票。如果實施第二次延期修正提案且您選擇不贖回公共股票，只要您是商業合併審議會議的備案日期股東，您就有權在提交股東會議時對商業合併進行投票並有權在第二次延期日期之前贖回現金公共股票，如果商業合併獲得批准並完成或我們未在第二次延期日期完成商業合併。

為什麼我們要提出延期提案？

我們提出延期提案是為了提供靈活性，以便在必要時將會議延遲，以便更多時間尋求第二次延期修正提案和審計師批准提案的批准。如果延期提案未獲批准，我們將無法將會議延遲到以後的日期以徵求其他代理的意見。在這種情況下，不會完成第二次延期，我們將停止所有經營活動，除了解散和清算之外，贖回100%的未償還公共股票現金，且僅在我們剩餘的股東和董事會的批准通過後。

為什麼應該投票“贊成”第二次延期修正提案？

我們的董事會認為，股東應該有機會評估業務組合，包括Coincheck業務組合。因此，董事會提出了修訂我們的章程，即將我們必須完成業務組合，如果我們未能完成這樣的業務組合，則停止我們的業務，並在2024年7月2日到2025年1月2日之間贖回或回購在IPO中出售的100％公共股份（或董事會確定的更早日期）。第二次延期將為公司提供更多完成業務組合的機會，包括Coincheck業務組合。

我們的章程規定，如果我們的股東批准影響我們在第一個延長日期之前未能完成商業合併時贖回100%公共股票的各種義務的章程修正案，我們將為公共股票持有人提供贖回所有或部分公共股票的機會，按照每股投資的淨現金等價物（減去應付税款的利息）在託管賬户中的累計金額，除以流通的公共股票數（“第二次延期贖回”）支付價格。我們認為，這項章程規定的目的是保護我們的股東，使其不必在章程設定的時間框架內承受過長的投資風險，如果我們未能在此期限內找到適當的業務組合。

我們的董事會建議您投票支持第二項延期修正提案。

為什麼應該“贊成”審計師確認提案？

Grant Thornton自2021年1月7日起擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。我們的審計委員會和董事會認為，在完成業務組合的過程中，審計師的穩定性和延續性至關重要。

我們的董事會建議您贊成審計師確認提案。

為什麼應該“贊成”休會提案？

如果未獲股東批准休會提案，則在股東投票不足或與此類提案有關的情況下，董事會可能無法將會議延期至以後的日期。

採納提案需要哪種票數？

•第二次展期修正提案。批准第二次展期修正提案需要在記錄日期之日持有至少65%的普通股，包括B類普通股的持股人的肯定投票。

•審計師確認提案。贊成確認Grant Thornton為我們的獨立註冊公共會計師事務所的提案需要現場股東(包括線上投票的股東)或代理人投票的股權比表決通過。

•休會提案。如果提出休會提案，則需要現場股東(包括在線投票的股東)或代理人在會議上出席並有權表決的股東的多數股權比投票贊成，方可通過休會提案。

在創始人股份轉換和第一次展期贖回之後，我們的贊助商、董事和高管擁有約65.1%的流通中的普通股股份，有權在會議上投票贊成第二次展期修正提案和其他提案的所有普通股股票。假設我們的贊助商、董事和高管在會議上投票贊成他們所擁有的所有普通股股票，即使我們的其他公共股東不贊成第二次展期修正提案和其他提案，第二次展期修正提案和其他提案也可以在會議上獲得批准。

如果我不想贊成任何提案怎麼辦？

如果您不希望第二次展期修正提案獲得批准，則可以棄權、不投票或投反對票。您有權在不管在第二次展期修改提案上是否投票的情況下，根據選舉結果贖回您的公共股票。如果第二次展期修正提案獲得批准，並且實施了第二次展期修正，那麼提取金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果您不希望確認審計師提案獲得批准，則必須投票反對該提案。棄權對確認審計師提案沒有影響。

如果您不希望批准休會提案，則必須投票反對該提案。棄權和經紀人未投票(如下所述)對此提案沒有影響。

我們的內部人員打算如何投票？

我們所有的董事、高管和他們各自的關聯方預計將支持任何他們有投票控制權的普通股票(包括任何他們擁有的公共股票)，贊成第二次展期修正提案、審計師確認提案和休會提案。目前，我們的贊助商、董事會和管理層共擁有65.1%的發行和流通中的普通股，包括一股B類普通股、5,913,195股A類普通股和648,055個定向增發單位。贊助商和我們的董事、高管及其關聯方不打算在股東就第二次展期修改提案進行投票時在公開市場或私下協商交易中購買普通股。

此外，贊助商和/或我們的公司可能與有限數量的股東達成協議，根據該協議，這些股東同意不在與第二次展期修改提議有關的情況下贖回其其所持有的公共股股份。贊助商和(或)公司可以根據這些安排向這些股東提供我們的證券或向贊助商提供會員利益。

董事會是否建議投票贊成提案的批准？

是的。經過對這些提案的條款和條件仔細考慮，我們的董事會確定第二次展期修正提案、審計師確認提案和(如果提出)休會提案是我們公司和股東最好的利益。董事會建議我們的股東投票贊成第二次展期修正提案、“贊成”審計師認可提案以及“贊成”休會提案(如果提出)。

我們的贊助商、董事和高管在創始人股份轉換和第一次展期贖回之後，擁有約65.1%的流通中的普通股股份，在會議上計劃投票贊成第二次展期修正提案和其他提案。假設我們的贊助商、董事和高管在會議上投票贊成他們所擁有的所有普通股股票，即使我們的其他公共股東不贊成第二次展期修改提議和其他提議，第二次展期修改提議和其他提議也可以在會議上獲得批准。

請注意，保薦人，董事和高管的利益可能與您作為股東的利益不同或不止於此。這些利益包括（i）一份B類普通股股票（按名義價格購買），5913195股A類普通股股票（按名義價格購買）和648055份私募單位（以6480550美元購買），如果未完成業務組合，則將無效，（ii）在贊助人提供運營資金貸款時發行的最高為150萬美元的應收票據（“WCL應收票據”），其中截至2024年6月7日，896000美元未償還，（iii）於2024年3月23日向贊助人發放的最高為200萬美元的應收票據，並在2024年5月15日修訂和重製（“2024應收票據”）中，其截至2024年6月7日未償還的金額為1107500美元。請參見下面題為“議案一-第二次延期修正案提案-贊助人和我們的董事和高管的利益”的部分。

如果我反對提議，是否有評估權？

根據DGCL，我們的股東在提案中沒有評估權。

第二次延期修正提案

董事會會在何時放棄第二次延期修正？

如果我們的股東不批准第二次延期修正提案，我們的董事會將放棄第二次延期修正。

此外，即使我們的股東批准第二次延期修正提案，我們的董事會也將保留隨時放棄和不實施第二次延期修正的權利，無需我們的股東採取任何進一步的行動。

如果第二次延期修正提案未獲批准會發生什麼？

如果我們的股東不批准第二次延期修正提案，我們的董事會將放棄第二次延期修正。

如果第二次延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成第二次延期且未按照我們的章程在交易期內完成業務組合，我們將（i）停止除清算外的所有業務，(ii)儘可能迅速，但最遲在十個工作日內（如法律要求），使用現有法律規定可用資金，根據以下公式每股以現金支付贖回公共股份的價格來贖回公共股份的聚合金額（包括在託管賬户中持有的資金及未交付給我們用於支付税款的興趣，減去最多$100,000 的這種淨利息用於支付解散費用），這將完全取消公共股票股東的權利（包括接收進一步清算分配權的權利，如果有的話），受適用法律限制，(iii)在這種贖回後儘可能迅速依據適用法律以及通過剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，這在每種情況下都應履行我們根據DGCL提供債權人和其他適用法律要求的義務。對於我們的認股權證，在我們未能在交易期內完成業務組合的情況下，將不獲贖回和分配，將變得毫無價值，託管賬户中也不會有任何分配，其將在我們進行清算的情況下失效。

在清算情況下，我們的贊助商和我們的高管和董事不會因其擁有的創始人股份和定向增發單位而從託管賬户中獲得任何資金。

如果第二次延期修正提案獲得通過，接下來會發生什麼？

如果第二次延期修正提案獲得批准並實施了第二次延期修正，我們將繼續嘗試完成Coincheck業務組合（或者如果Coincheck業務組合未完成，則為另一項初始業務組合）直到第二次延期截止日期。

我們正在尋求批准第二次延期修正提案，因為我們可能無法在2024年7月2日之前完成Coincheck業務組合。如果第二次延期修正提案獲得批准，我們希望尋求股東批准Coincheck業務組合。如果股東批准Coincheck業務組合，我們希望在股東批准後儘快完成Coincheck業務組合。

在第二次延期修正提案獲得批准後，我們將以附件A中的格式向特拉華州司法部長辦公室提交第二次延期修正。我們將繼續成為《證券交易法》的報告公司，並預計我們的單位、公共股份和在IPO中售出的認股權證將繼續公開交易。

如果第二次延期修正提案獲得批准並實施了第二次延期修正，則從託管賬户中清除取現金額將減少託管賬户中剩餘的金額各自持有的普通股的利益比例，並增加贊助人和我們的董事和高管股份的利益比例。

即使我們的股東批准第二次延期修正提案，我們的董事會也將保留隨時放棄和不實施第二次延期修正的權利，無需我們的股東採取任何進一步的行動。

如果第二次延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成第二次延期且未按照我們的章程在第一次延期截止日期之前完成業務組合，則將不會就我們的認股權證有贖回權或清算分配，如果我們無法在交易期內完成業務組合，則認股權證將失效，而且會在我們清算的情況下無用。

如果第二次延期修正提案未被批准，或者我們無法完成第二次延期且未在第一次延期截止日期之前完成業務組合，則我們的認股權證將不享有贖回權或清算分配，如果我們無法在交易期內完成業務組合，則認股權證將失效，而且會在我們清算的情況下無用。

如果第二次延期修正提案獲得批准並實施了第二次延期修正，則我們將繼續保留以前適用於我們的空白支票公司限制，繼續嘗試完成業務組合直到第二次延期結束。公共認股權證將保持未行使狀態，並在完成業務組合後30天起開始行使，例如Coincheck的業務組合，前提是我們擁有一份有效的註冊聲明書，涵蓋本次行使贖回利益的A類普通股股份，且當前的關於它們的招股書可用（或我們允許股東在無現金的情況下行使認股權證）。

如果第二次延期修正提案獲得批准並實施了第二次延期修正，則我們將繼續保留以前適用於我們的空白支票公司限制，繼續嘗試完成業務組合直到第二次延期結束。公共認股權證將保持未行使狀態，並在完成業務組合後30天起開始行使，例如Coincheck的業務組合，前提是我們擁有一份有效的註冊聲明書，涵蓋本次行使贖回利益的A類普通股股份，且當前的關於它們的招股書可用（或我們允許股東在無現金的情況下行使認股權證）。

如果我對第二次延期修正提案投票“反對”，是否仍能行使我的贖回權？

如果您在備案日時是股東，並在選舉時（以及後續的贖回款項）繼續持有股份，那麼您將能夠行使贖回權利。但是，僅當第二次延期修正提案獲得必要的股東批准並實施第二次延期修正時，與本次會議有關的選舉的贖回款才會得到支付。如果您在會議期間不贖回您的公共股份，則在業務組合完成時，根據公司章程中規定的限制，您仍將保留贖回您的公共股份的權利。

如果我在任何提案上投“反對票”，我仍然能夠行使我的業務組合中的贖回權利嗎？

除非您在此時選擇贖回您的公共股份，否則如果您是業務組合尋求股東批准的會議記錄日的股東，則在提交股東投票的業務組合時，您將可以投票。如果您在會議上反對任何提案，則在業務組合完成時，在與股東投票批准業務組合有關的情況下，您仍將保留贖回您的公共股份的權利，但需遵守我們的章程規定。

如何贖回我的A類普通股的股份？

如果實施第二次延期修正，則我們的每個公共股東可以請求贖回其公共股份的全部或部分，贖回價格為每股現金支付的託管賬户中的總存款金額（包括應繳税的利息），適用於第二次延期贖回中的每股現有公共股份數量。如果您選擇不對第二次延期修正提案進行選舉，則在任何股東投票以批准擬議中的業務組合，包括Coincheck業務組合，或者我們未在第二次延期日期之前完成業務組合的情況下，您還可以贖回您的公共股份，但需遵守我們的章程規定。

為行使您的贖回權利，您必須在2024年6月24日（會議前兩個工作日）東部時間下午5:00之前以書面形式向我們的過户代理提交您的股票，並提交書面要求我們用現金贖回您的公共股份，過户代理的地址如下：

大陸股份轉讓和信託公司
1 State Street Plaza, 30th Floor
紐約，紐約10004
Attn: SPAC贖回團隊
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

關於會議的信息

如何參加會議？

會議將於2024年6月26日上午10:00在艾倫諾夫·格羅斯曼&斯科爾律師事務所的辦公室（位於紐約州紐約市第六大道1345號11樓）召開，或在延期或推遲的情況下的任何其他時間，日期和地點進行。如果您提前至少兩個工作日通過聯繫艾倫諾夫·格羅斯曼&斯科爾律師事務所，即可親自參加艾倫諾夫·格羅斯曼&斯科爾律師事務所的辦公室出席會議。您無需親自出席會議即可投票。

我如何更改或撤銷我的投票？

您可以通過電子郵件向我們的首席財務官whoulihan@thunderbridge.us發送一個後期日期的簽字委託卡或參加會議並投票以更改您的投票。您還可以通過向我們的首席財務官發送一份撤回通知來撤銷您的委託。必須在會議之前收到大會首席財務官的通知。

請注意，如果在備案日，您的股份不是以您的名義持有，而是在經紀公司，託管銀行或其他代名人的賬户中持有，那麼這些委託材料是由該組織代表您轉發的。如果您的股份以“街道名稱”持有（如下所定義），並且您希望參加會議並在會議上或在線投票，則必須按照所附委託卡中的説明操作。

如何計票？

• 第二次延期修正提案：必須獲得公司普通股作為備案日的已發行普通股的至少65％的持有人的肯定投票，包括創始人股票，一起投票。因此，股東沒有通過委託，在線或會議投票或對第二次延期修正提案表示棄權的投票將產生與投票“反對”該提案相同的效果。

• 審計師任命提案：薦任格蘭特·桑頓需要在出席（包括在線投票）或代表會議委託的股東投票中獲得多數投票的投票。棄權對此提案沒有影響。但是，對於審計師的確認提案，您的股份數可能會被您的經紀公司作為經紀人非投票使用。有關經紀人非投票的更多信息，請參見下面的子標題“如果我不提供委託，我的股份會投票嗎？”。

• 休會提案：如有提出，批准休會提案需要出席會議的股東所投票數的多數。因此，股東沒有通過委託，在線或在會議上投票將對休會提案的結果沒有影響。棄權在此提案方面也無影響。

如果我的股份以街頭名稱持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

不會。根據各國和地區證券交易所的規則，除非您的經紀人，銀行或提名人根據其提供給您的信息和程序提供指示，否則它們無法對與非自主事項有關的股份進行投票。

我們認為，如果提出第二次延期修正提案和休會提案，這兩項提案將被視為非自主性的，因此，您的經紀人、銀行或代表人在未經你授權的情況下不能對這些提案進行投票。因此，您的銀行、經紀人或其他代表只有在您提供如何投票的指示時，才能為這些提案投票。您應當指示您的經紀人根據您提供的指示投票您的股份。如果您的股份由您的代理人——您的經紀人——持有，您可能需要從持有您的股份的機構中獲得一份委託書，並遵循該表格中關於如何指示您的經紀人投票的説明。

相反，券商通常有權對客户未投票的股份進行投票，涉及包括獨立註冊公共會計事務所的核準在內的某些“例行”事宜。因此，在股東大會上，您的經紀商可能會為審計師核準提案投票。

開會時必須有多少投票數？

持有我們普通股票在日誌日期後發行和流通的投票權中份額的表決權的多數持有人，無論是親自出席（包括在線投票的人）還是代表者出席，構成“法定人數”，也必須有數量最多的在場。

只有您提交有效的委託書（或代表您提交的委託書）或者您在線或在會議上投票，您的股票才會計入法定人數。棄權將被計入法定人數的要求。如果沒有法定人數，會議主席有權將會議休會。截至會議記錄日，即2024年5月28日，我們的普通股票股份達到5,039,170股，將需要達到法定人數。

誰可以在大會上投票？

只有截至2024年5月28日營業結束的記錄日期的我們的普通股票持有人，才有權在會議及其任何休會或延期上進行計票。截至記錄日期，我們的A類普通股和B類普通股各有10,078,337股處於流通狀態並有投票權。

持有街頭名稱份額的實際股東和受益所有權的股份的所有者有何區別？

•        實際股東：公司註冊在您的名字下。    如果在記錄日期股份直接在您的名字下向我們的轉移機構Continental公司註冊，則您是“實際股東”。

•        受益所有人：通過經紀人或銀行的街頭名稱持有股票。   如果在記錄日期您的股份不是用您的名字註冊，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他同類組織的賬户中註冊，則您是“街頭名稱”持有的股票的“受益所有人”，並且這份委託材料是由該組織向您轉發的。

什麼是委託書選票？

在委託書上，您可以任命Gary A. Simanson，我們的首席執行官、總裁和董事，以及William A. Houlihan，我們的首席財務官，作為您在大會上的代表。通過完成並返回委託書，您將授權Simanson先生或Houlihan先生根據您在委託書上的指示投票。這樣，即使您沒有參加大會，您的股份也將被投票。即使您計劃出席會議，強烈建議您在會議日期前完成並返回您的委託書，以防計劃有變。

如果我不提供委託書，我的股份會被投票嗎？

如果您直接持有股份，沒有提供委託書，它們將不會被投票。

如果您的股份由經紀公司持有，它們可能會在某些情況下投票。經紀公司通常有權對客户未投票的股份進行投票，包括獨立註冊公共會計事務所的核準在內的某些“例行”事項。因此，在股東大會上，您的經紀商可能會為審計師核準提案投票。

經紀人不得在非例行事件上行使自由裁量權，第二次延期修正提案和休會提案被認為是非例行事件，因此，經紀人不能行使代表沒有向經紀人送回委託書（所謂的“經紀人未投票”）的受益所有人關於這些提案的自行裁量權。

如果我是實際股東，我如何投票？

•        在會議上。    如果您是實際股東，您可以在會議上投票。

•        在線。您也可以提交股東委託書進行投票。您可以在https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024在線提交您的委託書，24小時，7天，直到2024年6月25日東部時間晚上11:59，（當您訪問網站時請拿好您的委託卡）。

•        郵寄。    您可以通過填寫、簽署、日期和返回隨附的預地址郵資支付信封中的委託卡來進行委託投票。

無論您是否計劃參加會議，我們都建議您通過代理投票以確保您的投票被計入。如果您已經通過代理投票，仍然可以參加會議並進行投票。

如果你是以受益人名義持有股票的，如何投票？

• 在會議上。如果您是以受益人名義持有股票，希望在會議上投票，必須從承銷商、銀行、經紀商或其他類似組織中獲取合法的代理權。請與該組織聯繫，以瞭解如何獲得合法代理權的相關説明。

• 通過郵寄。您可以通過填寫投票指示表並將其放回您的承銷商、銀行、經紀商或其他類似組織提供的信封來進行代理投票。

• 通過電話或在線方式。如果您以受益人名義持有股票，並且您的銀行、經紀人或其他委託人提供這些選擇，那麼您可以按照所隨附的代理卡或投票指示卡上的説明，通過電話或在線方式進行代理投票。儘管大多數銀行、經紀人和其他委託人提供這些投票選擇，但可用性和具體程序因人而異。

您也可以參加會議。有關更多信息，請參見上面的小標題“如何參加會議？”

如果我沒有指示如何投票我的代理，會發生什麼？

如果您在代理卡上簽字而沒有提供進一步的説明，則您所持有的普通股票將被投票支持這些提議。

我有多少票？

我們的A類普通股票和B類普通股票的每股股份都有一票投票權，對於出席會議的每個事項都有一票投票權。請參見下面的“證券受益權”章節，瞭解我們的發起人、董事和高管的股票持股情況。

我的投票是保密的嗎？

代理、選票和投票統計識別股東的內容是隱祕的，並且不會透露，除非為達到法律要求而必要。

我現在該做什麼？

我們建議您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些提議將如何影響您作為我們的股東。然後，按照本委託書和所隨附的代理卡提供的説明儘快投票。

如果我收到多份投票材料，該怎麼辦？

如果您的股份以不止一種名義註冊，或者在不同賬户上註冊，您可能會收到多份投票材料，包括多份委託書和多份投票指示卡。例如，如果您在不止一個經紀賬户上持有股票，則會收到針對每個經紀賬户的單獨投票指示卡。請完成、簽署、日期和返回每個委託書和投票指示卡，以便對您持有的所有普通股票進行投票。

在哪裏獲得會議的投票結果？

我們將在會議上宣佈初步的投票結果。選舉主管會計師將計算最終的投票結果，並在8-K表格的當前報告中予以公佈。根據法律規定，我們需要在會後的四個工作日內向SEC提交此報告。

誰支付此次委託投票的費用？

我們將從營運資本中支付整個代理徵集的費用。我們已經聘請徵求代理代理協助會議徵集代理。我們同意支付徵求代理代理的約15,000美元的費用。我們還將對徵求代理代理的合理費用進行補償，並賠償徵求代理代理及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高管還可以通過親自、電話或其他交流方式徵詢代理。對於徵求代理的這些方面，他們將不會另行支付任何報酬。我們還可能對經紀公司、銀行和其他代理人支付轉發代理材料的費用。雖然這些開支將減少我們用於完成業務組合的現金，但我們不認為這些支付將對我們完成業務組合的能力產生重大影響。

誰可以幫助回答我的問題？

如果您對提議有疑問，或者需要獲得本委託書或附隨的委託卡或投票指示卡的其他副本，您應該聯繫徵求代理代理：

Morrow Sodali LLC
333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
免費電話：(800) 662-5200
收費電話：(203) 658-9400
電子郵件： THCP.info@investor.morrowsodali.com

您還可以通過以下方式聯繫我們：

Thunder Bride Capital Partners IV, Inc.
9912 Georgetown Pike
D203套房
Virginia 22066, Great Falls
電子郵箱：whoulihan@thunderbridge.us

您還可以通過以下步驟獲取有關我們公司的其他信息，即：“如何獲取更多信息”欄中的説明。

前瞻性聲明

本委託聲明中的某些聲明構成《聯邦證券法》所規定的前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及預期、信仰、投射、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及涉及非歷史事實的類似表達方式。前瞻性聲明反映了我們當前關於未來事項的看法，其中包括有關未決業務合併、我們的資本資源和運營結果的看法。同樣，我們的財務報表和關於市場狀況和營運結果的所有聲明均為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以識別這些前瞻性聲明，因為它們會使用“展望”、“相信”、“期望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能尋找”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞的否定版本或其他類似的詞或短語。

本委託聲明中的前瞻性聲明反映了我們對未來事件的當前看法，受到眾多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明所表達的大相徑庭。我們不能保證所描述的交易和事件會按照描述的方式發生（或根本不會發生）。以下因素，包括但不限於以下因素，可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明所規定或考慮到的有顯着差異：

• 我們完成Coincheck業務組合的能力；

• Coincheck業務組合的預期收益；

• 我們證券的市場價格和流動性的波動；

• 使用未保管在信託賬户中的資金；以及

• 我們的繼承人在進行Coincheck業務組合後所面臨的競爭環境。

此外，2024年1月24日，證監會制定了針對特殊目的收購公司（SPAC）的新規定（“2024年SPAC規則”），將於2024年7月1日生效，這些規定將影響SPAC業務的合併交易。2024年SPAC規則要求在包括SPAC業務合併交易方面進行更多的披露。另外，針對在SPAC的首次公開發行和業務合併交易中贊助人及其關聯方面臨的利益衝突和股權稀釋，2024年SPAC規則要求在披露方面增加細節內容；針對在建議業務合併交易的證券交易委員會（SEC）的提交註冊的企業（例如SPAC）文件中包括的投資者預測和計劃的增加披露細節。最後，2024年SPAC規則要求，SPAC和其目標公司應同時為業務合併登記聲明者。此外，證券交易委員會發布了指南，描述了SPAC可能成為1940年《投資公司法》（Investment Company Act）規定監管的情況，包括其持續時間、資產組成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為實現這些目標所採取的行動。2024年SPAC規則可能對我們能夠談判和完成首次業務合併，包括Coincheck業務合併，產生實質影響，並可能增加相關時間和費用。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信仰，但它們並不保證未來的表現。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化在代理聲明之後的日期，除非必須根據適用法律規定。

更進一步地，如果您需要了解可能導致我們未來的任何結果、表現或交易與任何前瞻性陳述中明確表達的結果、表現或交易顯着不同的因素，請參見下面標題為“風險因素”的部分，並參見我們向SEC提交的其他報告中的討論。您不應過度依賴任何基於我們（或第三方作出前瞻性聲明的）目前可用信息的前瞻性陳述。

風險因素

在您決定投資我們的證券之前，請您仔細考慮我們（i）IPO招股書，（ii）2023年年度報告，（iii）截至2021年12月31日和2022年12月31日結束的年度10-K報告，分別於2022年3月30日和2023年3月31日向SEC提交，（iv）截至2022年3月31日，6月30日，9月30日，2023年3月31日，6月30日和9月30日結束的季度10-Q報告，分別於2022年5月16日、7月27日、11月14日、2023年5月15日、8月18日和11月14日向SEC提交，以及（v）我們向SEC提交的其他報告中包含的“風險因素”一節中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性不利影響，或者我們可能會面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件中和下面描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不具有實質性的風險和不確定性，也可能成為影響我們的業務、財務狀況和經營結果或引起我們的清算的重要因素。我們可能在未來的SEC提交的文件中披露這些風險因素的變化或披露其他風險因素。

沒有保證第二次延期將使我們完成業務合併。

批准第二次延期存在許多風險。即使第二次延期方案得到批准並實施第二次延期方案，我們也無法保證業務合併將在第二次延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果第二次延期方案得到批准並實施第二次延期方案，我們計劃在證券交易委員會宣佈PubCo提交的與Coincheck業務合併有關的Form F-4註冊聲明有效後（包括我們的Coincheck業務合併的代理聲明）尋求股東批准Coincheck業務合併。除非Coincheck註冊聲明被認定為有效，否則我們無法完成Coincheck業務合併。截至本代理聲明日期，Coincheck註冊聲明已向SEC提交，但我們無法預估證券交易委員會何時或是否會宣佈Coincheck註冊聲明有效。

根據第二次延期協議，我們必須向股東提供贖回其公共股份的機會，並且我們將在任何股東投票批准業務合併時再次提供股東贖回權。即使第二次延期方案或Coincheck業務合併獲得股東的批准，仍有可能股份贖回使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條款或者完全完成業務合併。第二次延期與業務合併投票期之間存在贖回週期可能加劇這些風險。除非進行贖回或清算，否則我們的股東可能無法通過在開放市場上出售我們的股票來收回其投資。我們的股票價格可能會波動，股東可能無法以有利的價格或根本無法出售我們的股票。

我們的贊助人、董事和高管擁有大量我們的普通股，並可以在沒有其他股東的投票的情況下批准第二次延期方案和其他提案。

我們的贊助人、董事和高管自第一次延期贖回和創始股份轉換獲批後，持有約65.1%的已發行普通股的表決權，有意在股東大會上投票支持第二次延期方案和其他提案中的所有普通股。假設我們的贊助人、董事和高管在股東大會上投票支持他們擁有的所有普通股，即使除我們其他的公眾股東不批准第二次延期方案和其他提案，第二次延期方案和其他提案也可以在股東大會上獲得批准。

如果第二次延期修正提案獲批並實施，則第二次延期將不符合納斯達克的規則，除非納斯達克准予我們豁免，否則很可能導致納斯達克暫停交易或將我們的證券摘牌。

我們的證券在納斯達克全球市場上交易。納斯達克IM-5101-2規定，SPAC必須在其首次公開發行登記聲明的生效期內36個月內完成一項或多項業務合併，對我們而言，這將是2024年7月2日（“納斯達克最後期限”）。如果第二次延期方案得到批准並實施第二次延期方案，則我們的組合期將超過納斯達克最後期限。因此，第二次延期不符合納斯達克規則。有一個風險，即使第二次延期方案得到批准並實施第二次延期方案，我們的證券交易可能會暫停，並且我們可能會受到納斯達克摘牌的風險。如果我們未能在納斯達克最後期限之前完成一項或多項業務合併，我們無法保證：（i）即使第二次延期方案得到批准並實施第二次延期方案，納斯達克不會摘牌我們的證券；（ii）我們能否獲得納斯達克審核委員會的聽證會，以申訴摘牌決定；或（iii）我們的證券交易不會在聽證會的決定等待期間暫停。

如果NASDAQ停止我們有任何一種證券的交易並且我們無法在另一個全國證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上報價。如果出現這種情況，我們可能面臨顯着的負面影響，包括：

•        我們與正在考慮在納斯達克上市的目標公司（包括Coincheck）完成初步業務組合的能力；

•        我們的證券市場報價受限；

•        我們的證券流動性降低；

•        確定我們的A類普通股為“低價股”，這將要求在交易我們的A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，可能導致證券二級交易市場上的交易活動水平降低；

•        新聞和分析師覆蓋的數量有限；以及

•        未來發行其他證券或獲得其他融資的能力降低。

《1996年全國證券市場改進法》是一項聯邦法律，禁止或排除州對某些證券（“受覆蓋證券”）銷售的監管。由於我們的單位、公共股份和公共認股權證目前在納斯達克上市，因此我們的單位、公共股份和公共認股權證是受覆蓋證券保護的。雖然州被排除在法律之外，無法對我們的證券銷售進行監管，但聯邦法律允許州在有欺詐嫌疑的情況下進行公司調查，並且如果發現有欺詐行為，那麼州可以在特定案例中監管或禁止受覆蓋證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州以外的州是否使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券銷售，但某些州證券監管機構不利地看待空白支票公司，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力，以阻礙空白支票公司證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不是受覆蓋證券，每個州都將根據我們提供證券所在的州進行監管。

根據“IR法”規定，從2023年開始，對公開交易的國內（即美國）公司和某些公開交易的外國公司的國內子公司的某些回購（包括贖回）的徵税。未突擊税是徵收納税人而不是其股東的公司掛牌。税額等於回購時股票的公平市值的1%。但是，為了計算未突擊税，回購公司被允許在同一納税年度內將某些新股發行的公平市值與同一納税年度內回購的股票的公平市值相抵消。美國財政部（“財政部”）有權規定未突擊税的法規並提供其他指導。2024年4月，財政部發布了有關未突擊税的指導性文件。納税人可以依靠這些擬議的規定，直到最終規定出台。根據擬議的規定，公開交易的國內公司所作的清算分配免除未突擊税。此外，在完成清算的同一納税年度中發生的任何贖回也將免除此類税款。因此，在第二次延期贖回中贖回我們的公共股票，除非上述兩個例外之一，否則將使我們受到未突擊税的影響。如果第二次延期修正案提案獲得我們的股東批准，並且董事會實施了第二次延期修正案，此類贖回才有可能發生。由於未突擊税將由我們支付而不是贖回持有人支付，因此對未突擊税的任何要求支付的機制仍有待確定。在贖回事件中，由我們支付的任何未突擊税可能導致我們可用於完成商業組合的現金減少，並可能影響我們完成商業組合的能力。如果確定我們欠繳未突擊税，信託賬户中的任何現金或利息都不會用於支付此類未突擊税。

根據“IR法”的規定，從2023年開始，對公開交易的國內（即美國）公司和某些公開交易的外國公司的國內子公司的某些回購（包括贖回）的徵税。未突擊税是徵收納税人而不是其股東的公司掛牌。税額等於回購時股票的公平市值的1%。但是，為了計算未突擊税，回購公司被允許在同一納税年度內將某些新股發行的公平市值與同一納税年度內回購的股票的公平市值相抵消。美國財政部（“財政部”）有權規定未突擊税的法規並提供其他指導。2024年4月，財政部發布了有關未突擊税的指導性文件。納税人可以依靠這些擬議的規定，直到最終規定出台。根據擬議的規定，公開交易的國內公司所作的清算分配免除未突擊税。此外，在完成清算的同一納税年度中發生的任何贖回也將免除此類税款。因此，在第二次延期贖回中贖回我們的公共股票，除非上述兩個例外之一，否則將使我們受到未突擊税的影響。如果第二次延期修正案提案獲得我們的股東批准，並且董事會實施了第二次延期修正案，此類贖回才有可能發生。由於未突擊税將由我們支付而不是贖回持有人支付，因此對未突擊税的任何要求支付的機制仍有待確定。在贖回事件中，由我們支付的任何未突擊税可能導致我們可用於完成商業組合的現金減少，並可能影響我們完成商業組合的能力。如果確定我們欠繳未突擊税，信託賬户中的任何現金或利息都不會用於支付此類未突擊税。

《1996年全國證券市場改進法》是一項聯邦法律，禁止或排除州對某些證券（“受覆蓋證券”）銷售的監管。由於我們的單位、公共股份和公共認股權證目前在納斯達克上市，因此我們的單位、公共股份和公共認股權證是受覆蓋證券保護的。雖然州被排除在法律之外，無法對我們的證券銷售進行監管，但聯邦法律允許州在有欺詐嫌疑的情況下進行公司調查，並且如果發現有欺詐行為，那麼州可以在特定案例中監管或禁止受覆蓋證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州以外的州是否使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券銷售，但某些州證券監管機構不利地看待空白支票公司，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力，以阻礙空白支票公司證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不是受覆蓋證券，每個州都將根據我們提供證券所在的州進行監管。

正如下面的章節所述：“建議一——第二次延期修正案建議——贖回權”，如果延長組合期，我們的公共股東將有權要求我們在第二次延期贖回中贖回他們的公共股份。任何贖回或其他回購均可能受限於未突擊税。我們在贖回事件中所受到的未突擊税的程度取決於很多因素，包括：（i）贖回事件中的贖回和回購的公平市值，（ii）在商業組合（或在同一納税年度內與贖回事件無關的情況下發行的PIPE或其他股票）中發行的任何“PIPE”或其他股票的類型和數量。（iii）如果我們未能及時完成商業組合並在贖回事件發生後的納税年度內清算，以及（iv）美國財政部的任何擬議或最終法規和其他指導。此外，因為未突擊税將由我們而不是由贖回持有人支付，所需支付未突擊税的任何機制的具體細節仍有待確定。在贖回事件期間，由我們支付的任何未突擊税可能導致我們可用於完成商業組合的現金減少，並可能影響我們完成商業組合的能力。如果確定我們欠繳未突擊税，信託賬户中的任何現金或利息都不會用於支付此類未突擊税。

法律法規的變化或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們完成初始商業組合的能力和運營結果。

我們受到各級政府通過的法律法規的約束。特別是，我們必須遵守特定的SEC和其他法律要求以及許多複雜的税收法律。遵守、監測適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守適用的法律法規，如解釋和應用，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成初始商業組合的能力和運營結果。

2024年1月24日，SEC通過了2024年SPAC規則，要求（i）披露與SPAC商業組合交易有關的其他事項；（ii）披露與賽道初始公共上市和商業組合交易中的贊助商及其關聯方存在的利益衝突有關的其他事項；（iii） 披露在與擬議的商業組合交易相關的SEC文件中包含的預測的其他事項；和（iv）要求SPAC及其目標公司為商業組合登記陳述書的共同註冊人。

此外，SEC的採納版本提供了有關SPAC可能成為投資公司受到《投資公司法》監管的情況的説明，包括其持續時間、資產組合、業務目的以及SPAC及其管理團隊在促進此類目標的活動。

遵守2024年SPAC規則及相關指南可能會（i）增加談判和完成初始商業組合所需的成本和時間和（ii）限制我們能夠影響我們完成初始商業組合的情況。

如果我們被視為依據《投資公司法》的投資公司，我們可能需要採取繁重的合規要求，而我們的活動也可能受到限制，這可能使我們難以完成初始商業組合。

與2024年SPAC規則有關的SEC採納規定提供了有關SPAC作為根據《投資公司法》和其下面的法規受監管的投資公司的潛在狀況的指導，與此相關的聲明能否構成無註冊投資公司的權利或主張是基於具體事實和環境的，我們無法保證不會有任何主張認為我們一直在作為未註冊投資公司經營。

如果我們被視為依據《投資公司法》受到監管的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括（i）對我們投資的性質的限制和（ii）對證券發行的限制，這些都可能使我們難以完成初始商業組合。

此外，我們可能會承擔繁重的要求，包括：（i）作為投資公司的註冊；（ii）採用特定的公司結構；和（iii）報告、記錄、投票、代理和披露要求以及其他規則和監管。

為了不被視為根據《投資公司法》受監管的投資公司，除非我們可以獲得免除，否則我們必須確保我們主要從事的是投資、再投資或交易證券之外的業務，並且我們的活動不包括在非合併資產上構成大於總資產的40%的“投資證券”的投資、再投資、擁有、持有或交易。我們注意到了美國證監會的投資公司定義和指導，打算完成初始商業組合，並非與投資公司進行，或收購超過允許的門檻的其他企業的少數股權。

我們不認為自己的業務活動將使我們受到《投資公司法》的監管。為此，信託賬户中持有的資金最初僅投資於到期日小於或等於185天的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條的一定條件下的貨幣市場基金，後者僅投資於直接美國政府國債;以這種形式持有這些資產是為了暫時性地便於完成擬議的商業組合。為降低我們可能被視作依據《投資公司法》的投資公司而承擔的風險，隨着持有信託賬户中的投資時間越長，2013年7月1日，我們指示大陸銀行作為信託賬户的受託人，清算持有的信託賬户中的投資，而是用現金或在銀行的一個帶息活期存款賬户中持有資金。

根據信託協議，大陸不得投資於除上述描述之外的證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，並制定旨在收購和長期發展業務的商業計劃（而不是像商業銀行或私人股權基金一樣購買和出售企業），我們打算避免被視為《投資公司法》下的“投資公司”。我們的IPO並不是面向尋求在政府證券或投資證券中獲得投資回報的人員。信託賬户僅旨在作為存放資金的臨時存儲庫。這些資金待提前滿足以下任意一項發生: (i) 完成初始業務組合，(ii) 與股東投票以修訂我們的憲章有關，並 (x) 以影響我們在組合期內未完成我們的初始業務組合時贖回100％公共股份的實質或時間； 或 (y) 與我們的A類普通股股東的權益有關或預先初始業務組合的行動;(iii)如未在組合期內完成初始業務組合，則將信託賬户中持有的資金歸還給我們的公共股東作為贖回公共股份的一部分。

我們意識到已有訴訟聲稱某些SPAC應被視為投資公司。儘管我們認為這些主張是沒有根據的，但我們不能保證不會被視為投資公司，從而受到《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，這些費用我們未予分配，並可能妨礙我們完成初步業務組合或導致我們的清算。如果我們無法完成我們的初始業務組合，我們的公共股東在Trust Account清算後僅可能每股獲得約10.64美元（截至2024年6月7日，未考慮去除用於支付税款的存款利息），而我們的認股權證將變成無價證券。

如果與目標公司的建議交易根據某些美國或外國法律或法規需由監管機構進行審核或獲得批准，則我們可能無法與某些潛在目標公司完成初次業務組合。

某些併購或業務組合可能受到根據美國或外國法律或法規的監管機構審核或批准的管轄。如果未能獲得該等監管機構的審批或清理，或者審查程序超出了允許與我們完成初始業務組合的時期，我們可能無法與該目標進行業務組合。此外，監管考慮因素可能會減少我們願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

在其他事項方面，美國《通信法》禁止外國個人、政府和公司持有廣播、公共運營商或航空無線電臺特許證的股票超過規定的百分比。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的持股比例。在美國，可能需要根據司法部和聯邦貿易委員會的規定提交某些可能影響競爭的合併，以及可能影響國家安全的投資或收購交易必須進行外國投資委員會的審查。外國人在涉及外國人對美國的投資的某些交易上有可能受到Cfius審查規則的限制以及一些美國和外國的法律法規的影響可能會影響我們在某些認證行業（包括電信），或涉及到涉及文化或傳統的商業活動上結盟完成業務組合的能力。

在美國之外，在涉及到涉及國家安全問題、受監管行業（包括電信業）或涉及一個國家的文化或遺產的業務中，可能存在法律或法規的影響。這些法規可能會影響我們與某些目標公司融資。

美國和外國監管機構通常有權拒絕各方完成交易，或按指定條件批准交易，這些條件可能不能得到我們或目標方的接受。在這種情況下，我們可能無法與該潛在目標完成交易。由於這些各種限制，我們可以完成初步業務組合的潛在目標池可能受限，並可能在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。而且，無論是通過CFIUS還是其他機構進行的政府審查過程可能會很長。因為我們只有有限的時間來完成我們的初始業務組合，如果我們在規定的時間內未能獲得任何必要的批准，可能需要我們清算。如果我們清算，我們的公共股東每股可能僅獲得10.64美元（截至2024年6月7日，未考慮去除用於支付税款的存款利息），而我們的認股權證將變成無價證券。這也將使您失去任何潛在的投資機會，例如Coincheck，以及通過合併公司中的任何價格增值實現未來收益的機會。

背景

我們是於2021年1月7日根據特拉華州法律成立的空白支票公司，目的是實現業務組合。

目前已發行和未公開發行的A類普通股股票有10078337股，B類普通股股票有1股。此外，我們還分發了（i）在我們的IPO中可購買4,730,557股Class A普通股股票的認股權證，以及（ii）作為私人發行單位的認購單位中包含的認股權證(“私募認購認股權證”和公開認購認股權證, “認股權證”)以購買129，611股A類普通股股票。每個完整的認股權證可使其持有人以11.50美元的行使價格購買一股A類普通股。每個私募認購單元包括一股A類普通股股票和五分之一的認股權證。認股權證將於初次業務組合完成後30天開始行使，並於完成初次業務組合5年後到期或在贖回或清算前提前到期。當認股權證變得可行使時，我們可以以0.01美元的價格贖回未行使的認股權證，如果A類普通股票的最後交易價格在30個交易日內的任意20個交易日內均等於或超過18.00美元，而所有私募認購認股權證在贊助方或其被允許的受讓人持有期間不可贖回。

截至2024年6月7日，我們IPO和Private Placement籌集了約37,427,582.37美元的資金，由大陸擔任受託人在美國維護。最初，這些資金在到期日不超過185天的美國“政府證券”或滿足我們選擇的符合《投資公司法》規則2a-7條款的任何開放型投資公司內投資。為了減輕我們可能被視為《投資公司法》目的上的投資公司的風險，於2023年7月2日，我們指示大陸清算了信託帳户中持有的投資，並指示該行將信託帳户中的資金保持在一個銀行的帶息活期存款帳户中，直到我們完成我們的初始業務組合或進行清算為止。因此，隨着信託帳户內投資的清算，我們可能會收到更少的資金利息，而不是我們本來會根據最初的信託帳户投資所獲得的利息。然而，以前在信託帳户中持有的資金利息仍然可能被釋放給我們，作為允許的情況下支付税金和其他某些開銷。因此，向銀行的帶息活期存款帳户轉移信託帳户中的資金可能會減少我們的公共股東在任何贖回或清算中獲得的美元金額。

為了財務出交易費用，贊助商已承諾提供（i）至多1,500,000美元的WCL Promissory Note和（ii）至多2,000,000美元的2024 Promissory Note，以資助我們在初始業務組合前的調查和選擇目標業務、完成業務組合和其他工作資本需求。截至2024年6月7日，我們已借款（i）896,000美元，並在WCL Promissory Note下沒有可用資金（ii）1,107,500美元，並在2024 Promissory Note下有892,500美元的可用資金。

業務組合期延期第一次

我們的首次公開募股説明書和公司章程規定，我們最初有時間到 2023年7月2日（IPO完成後24個月的日期）完成一項業務組合。2023年6月21日，我們的股東批准了公司章程的修正案，將完成業務組合的截止日期從 2023年7月2日延長至 2024年7月2日（董事會確定的較早日期）在第一次特別會議上。

創始人股份轉換

2023年6月29日，在第一次特別會議上，公司股東批准了創始人股份轉換提案，我們發行了總計5,913,195股A類普通股，作為發起人股票持有的相等數量的B類普通股的轉換而發行。創始人股份轉換相關的5,913,195股A類普通股，將受到創始人股份轉換之前適用於B類普通股的相同限制，包括但不限於某些轉讓限制、棄權贖回權以及投票贊成 IPO説明書中描述的業務組合的義務。創始人股份還享有登記權。因創始人股份轉換和第一次延期贖回，贊助商持有大約 65.1％ 的發行和流通普通股。

股東大會

概述

日期、時間和地點

會議將於2024年6月26日東部時間上午10:00在Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，地址為1345 Avenue of Americas，11th Floor，New York，New York 10105，或在會議可能被推遲到的其他時間，其他日期和其他地點舉行。

參加會議

只有在紀錄日收市時持有普通股的股東才有權參加會議。如果您是這樣的股東，您可以在會議前至少兩個工作日通過聯繫Ellenoff Grossman & Schole LLP的Benjamin S. Reichel在紐約市第五大道1345號的辦公室預約會議，並且可以親自出席會議。

您不需要親自出席會議以進行投票。您可以在https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024在線投票，或按照本委託説明中提供的投票説明投票。

如需參加會議，請按以下與您的普通股所有權性質相適應的説明操作：

股權記錄人。如果您將股票在我們的過户代理Continental註冊成名字，您可以參加並在會議上進行投票。

受益股權人。如果您的股票使用街頭名稱持有，您可以參加會議。但由於您不是紀錄證券的持有人，除非您向經紀人或其他代理請求並獲得有效的代理，否則您將無權在會議上投票。

法定出席人數

成立一個法定會議需要足夠的股東人數。在紀錄日擁有我們發行和流通的普通股的表決權的股東，只有在會議中親自出席（包括在線投票出席）或代理出席（包括經紀人、銀行或其他人士代表您投票）兩種情況下，他們的普通股才會佔會議的法定比例。僅當您提交有效的代理（或經您的經紀人、銀行或其他代理人提交代理）或者在會議上在線或親自投票時，您的股份才會被計算在法定股份之內。棄權也將被計算為法定股份的一部分。在沒有法定人數的情況下，會議主席有權決定將會議延期。截至會議紀錄日，我們的普通股中的5039170股將需要成為法定人數。

投票權；紀錄日

如果在會議記錄日期收市之時持有我們的A類普通股，則有權在會議上投票或指示投票。您在當時擁有的普通股份每個提案都有一票。我們的認股權證不享有表決權。

所需的投票

第二次延期修改提案

第二次延期修改提案需要在會議記錄日時流通的普通股的持有人以及創始股份股東持有的普通股的65％以上的股東投同意票才能通過。如果您未投票或在第二次延期修改提案上棄權，則您的行為將具有“反對”票的效果。經紀人不投票的情況將產生與“反對”票相同的效果。

審計師任命提議

批准Grand Thornton作為我們獨立註冊的會計師事務所的選擇的提案需要得到現場參加或代理出席會議且有表決權的股東的多數票投贊成票方可生效。棄權對該提案沒有影響；但是，您的股份可能會被經紀人不投票為代表您的經紀公司為審計師確認提案投票。如果您不想通過審計師確認提案，您必須投票反對審計師確認提案。

休會提案

如果提交提名提案，則批准議案名稱的提案需要由現場參加或代理出席會議且有表決權的股東的多數票投贊成票才能通過。因此，如果已經確立了有效的法定人數，在股東未通過代理、在線或在會議上投票的情況下不會對提交提名提案的任何投票結果產生影響。在計算法定人數時將計算棄權，但不會對單獨計算修改提案的投票結果產生影響。如果您不想通過修改提案，則必須反對修改提案。

在會議紀錄日，我們發行的A類普通股為10078337股，B類普通股為1股，每股普通股均有一票。

在創始股份轉換和首次延期贖回之後，我們的贊助商、董事和高管擁有公司所有流通的普通股的65.1％，並計劃贊同第二次延期修改提案和其他提案中所持有的公司所有流通普通股的股票。假設我們的贊助商、董事和高管在會議上投出他們所持有的所有流通普通股的股票，即使我們的其他公眾股東不贊同第二次延期修改提案和其他提案，第二次延期修改提案和其他提案也可以通過。

贖回權

如果批准第二次延期修正提案並實施第二次延期修正，公共股東可以尋求贖回其公共股份，贖回價格為現金支付的每股份額相當於在第二次延期贖回中存入的總金額，包括利息（扣除應付税金的利息），除以第二次延期贖回的公共股份總數。截至2024年6月7日，基於Trust Account的資金約為37,427,582.37美元，就該日而言，可用於贖回公共股份的資金份額比例約為每股10.64美元（未考慮去除用於支付税款的存款利息）。如果您不選擇在第二次延期贖回中贖回您的公共股份，您將保留在與任何股東投票批准擬議的業務組合或如果我們沒有完成業務組合的情況下贖回公共股份的權利，直到第二次延期前的最後一天。請參閲下面的“提案一——第二次延期修正提案——贖回權”。

評估的權利

根據DGCL條例，我們的股東在與任何提案相關的評估權利方面都沒有權利。

代理表; 董事會招股；公司代理

董事會在會議上向股東提出的提案正在徵求您的代理表。公司已委託公司代理協助徵求代理表。在是否選擇贖回公共股份方面，不會做出建議。代理可通過親身或電話方式徵求。如果您授權代理，如果您是紀錄日的普通股股東，您仍然可以在會議上撤回代理，並在線或在會議上投票。您可以通過以下方式聯繫公司代理：

Morrow Sodali LLC
333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
免費電話：(800) 662-5200
收費電話：(203) 658-9400
電子郵件： THCP.info@investor.morrowsodali.com

董事會建議您投票贊成以下決議：

經過仔細考慮，董事會一致決定，所有提案對公司及股東的最佳利益都是公平的。董事會已批准並建議全票投贊成每個提案。

提案一-第二次延期修改提案

概述

我們擬議修改我們的章程，將我們完成業務組合的日期延長到第二個延期日期，以便為我們提供額外的時間來完成業務組合。

第二次延期修改提案是實施董事會計劃讓我們有更多時間完成業務組合所必需的。作為附件A，本代理聲明附有擬議的章程修正案的副本，這將在第二次延期修改提案獲得批准時使用。

第二次延期修改提案的原因

在初步延期獲準後，章程規定我們有至第一次延期日期的時間來完成初步業務組合。第二次延期修改的目的是為我們提供更多的時間來完成Coincheck業務組合（如果Coincheck業務組合未能達成，我們將完成另一項業務組合）。

IPO招股書和章程規定，需要獲得至少持有所有流通普通股的65％股份，包括創始人股份的股東肯定投票，才能延長我們的公司存續期限，除非與業務組合的達成相關，在此情況下生效。此外，我們的IPO招股書和章程規定，為所有公眾股東提供了機會，在擴展我們的公司存續期限時可以贖回其公眾股份。因為我們仍然相信業務組合對股東最有利，而且我們將無法在Combination Period內達成業務組合，董事會已決定尋求股東批准，將完成業務組合的日期延長到第二次延期日期。我們計劃在第二次延期前舉行另一次股東大會，以尋求股東批准業務組合。

我們相信上述章程條款是為了保護股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，使得股東不得不在不合理長的時間內維持他們的投資。

如果第二次延期修改提案未獲批准

公司需要股東批准第二次延期修改提案，以實施董事會延長我們必須完成初步業務組合的日期的計劃。因此，如果我們的股東未批准第二次延期修改提案，我們的董事會將放棄並不會實施第二次延期修改提案。

如果第二次延期修改提案未獲批准，或者我們無法完成第二次延期，而且我們未能在第一次延期日期之前完成業務組合，根據章程，我們將（i）除清算之外停止一切運營; （ii）儘快但不超過十個工作日，如有合法資金，根據每個股的價格，以現金方式贖回所有公眾股份，該價格等於（A）存放在信託賬户中的所有款項總額，包括未釋放用於支付税款（除最多10萬美元的淨利息以支付解散費用）的信託賬户中的存款上已獲得的利息，除以（B）所有未償還公眾股數的總數，該贖回將完全取消公眾股東的權利（包括接收進一步清算分配（如有）的權利），受適用法律的限制，（iii）根據適用法律和董事會的批准儘快解散和清算，在每種情況下滿足DGCL規定的向債權人提供賠償和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在組合期內完成我們的初步業務組合，這些認股權證將變成無價值的。在我們清算時，我們的贊助商、高管和董事將不會因其創始人股份或定向增發股票的所有權而獲得託管賬户中持有的任何資金。

如果第二次延期修改提案獲得批准

如果第二次延期修改提案獲得批准，我們將以附件A所示的形式向DE國務卿提交第二次延期修改提案。提交第二次延期修改提案將延長我們完成業務組合的時間，直到第二次延期日期，我們仍將是交易所行情公告上市公司，並預計我們的單位、公眾股份和公眾認股權證將繼續公開交易。之後我們將繼續致力於在第二次延期日期之前完成業務組合。

即使股東批准第二次延期修改提案，我們的董事會仍保留隨時在未經我們的股東任何進一步行動的情況下放棄並不實施第二次延期修改的權利。

此時您不需要投票進行業務合併。如果第二次延期修正案得到實施，並且您未在第二次延期贖回中選擇贖回您的公共股份，只要您是考慮業務合併的會議記錄股東，在業務合併提交給股東投票時，您將保留表決權，並有權在業務合併獲得批准並完成或者我們未能在第二次延期的日期前完成業務合併時將您的公共股份贖回為現金。

如果第二次延期修正提案獲批，且第二次延期修正實施，則撤回金額從Trust Account中移除與選舉有關，會減少信託帳户中的金額。本公司無法預測第二次延期修正提案獲批後信託帳户中剩餘的金額，剩餘金額可能遠遠小於2024年6月7日大約3742,7582.37美元。

贖回權

如果批准第二次延期修正建議並實施第二次延期修正，則每個公共股東都可以按每股價格以現金支付的方式尋求贖回其公共股票，該價格等於信託賬户中當時存款的總額，包括利息（該利息應扣除應付的税款），除以第二次延期贖回中當時未償還的公共股票的數量。 截至2024年6月7日，根據信託賬户中的資金約為37,427,582.37美元，公共股票贖回中可用於公共股票贖回的資金的按比例部分約為每股10.64美元（未考慮信託賬户中應付税款的利息的撤消）。未選擇在第二次延期贖回中贖回其公共股票的公共股票持有人將保留在任何股東投票以批准擬議業務組合或如果公司未在第二次延期截止日期前完成業務組合的情況下贖回其公共股票的權利。

要行使您在第二次延期贖回中的贖回權，您必須書面提交請求，請求我們以現金贖回您的公共股票，並同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方確定的要求，包括在2024年6月24日東部時間下午5:00之前向過户代理交付您的股票。

在2024年6月24日東部時間下午5:00（會議前兩個工作日）之前將您的股票提前交換贖回相關手續，您必須選擇以下之一，即將您的股票交付至大陸股份傳輸信託公司[（Continental Stock Transfer Trust Company）]物理交付證書至紐約市1 State Street Plaza，30樓，逐步履行SPACRedemption Team，SPACRedemptions@continentalstock.com的注意事項，或使用DWAC系統以電子方式將您的股票交付給過户代理，該選擇可能基於您持有股票的方式而確定。在2024年6月24日東部時間下午5:00（會議前兩個工作日）之前要求物理或電子交付，以確保在批准第二次延期修正建議後，贖回持有人的選舉是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東將無法在會議後軟化其股票。

通過DWAC系統，無論股東是否持有記錄，都可以通過聯繫道富銀行託管服務商或股東的經紀人，並請求通過DWAC系統交付股份來完成此電子交付程序。物理上交付股份可能需要更長時間。為了獲得股東的股票證明，股東的經紀人和/或結算經紀人、DTC和作為過户代理的大陸公司必須共同採取行動，以促進此請求。前述投標程序和證明股份的行動都需支付名義的費用。過户代理通常會向承銷商收取100美元的費用，承銷商將確定是否向贖回持有人收取此費用。據我們瞭解，股東通常需要至少兩個星期才能從過户代理獲得證券證書。我們無權控制此過程、經紀人或DTC，並可能需要比兩週更長的時間才能獲得股票證明。這些股東將有較少的時間做出自己的投資決策，比那些通過DWAC系統交付股份的股東有更少的時間。要求實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前滿足提交股份的截止日期，因此將無法贖回股份。

在2024年[        ]日之前（會議前兩個工作日）發出的未按照這些程序進行提交的證書將不會根據贖回日期贖回持有的信託賬户中的現金。如果公共股東贖回其股份，並在會議之前決定不贖回股份，則該股東可以撤回該份贖回。如果您將您的股份交付給我們的過户代理以換取現金，又在會議之前決定不贖回您的公共股份，您可以通過聯繫我們的過户代理要求其（無論是物理還是電子方式）歸還股份。如果公共股東投標股份並且第二次延期修正案提議未獲批准，則這些股份將不進行贖回，並且代表這些股份的實物證書將在確定不會批准第二次延期修正案提議後迅速返還給股東。過户代理將保存做出此項選舉的公共股份的股票，直至這些股份被贖回為現金或被退還給此類股東。

未按照這些程序在2024年6月24日東部時間下午5:00（會議前兩個工作日）之前未提出要求的證書將不會在贖回日按信託賬户中的現金贖回。如果公共股票持有人提供股票並在會議前的投票之前決定不要贖回其股票，則股東可以撤回提供。如果您將股票交給我們的過户代理以贖回，並在會議前決定不贖回您的公共股票，則可以請求我們的過户代理將股票（物理或電子方式）退回。您可以通過聯絡上面列出的地址聯繫我們的過户代理提出此類請求。如果公共股票持有人提供了股票且未批准第二次延期修正建議，則這些股票將無法贖回，代表這些股票的實體證書將在確定第二次延期修正建議不會獲得批准後迅速退回給股東。過户代理將持有進行選舉的公共股票持有人的證書，直到這些股票被兑現為現金或退回給這樣的股東為止。

如果得到正確要求，我們將按每股價格以現金支付的方式贖回每個公共股票，該價格等於信託賬户中當時存款的總額，包括利息（該利息應扣除應付的税款），除以當時未償還的公共股票的數量。 截至2024年6月7日，根據信託賬户中的資金約為37,427,582.37美元，公共股票贖回中可用於公共股票贖回的資金的按比例部分約為每股10.64美元（未考慮信託賬户中應付税款的利息的撤消）。 2024年6月7日納斯達克全球市場上A類普通股的收盤價為10.62美元。

如果您行使贖回權，則您將用現金交換您的A類普通股股份，並且不再擁有這些股份。 僅當您正確要求贖回並在2024年6月24日東部時間下午5:00之前提交您的股票證書至我們的過户代理時，您才有權收到這些股份的現金。我們預計，在第二次延期完成後不久，將向第二次延期贖回中投標的公共股票持有人支付用於贖回這些股票的贖回價格。

此外，贊助商和/或我們的公司可能與少數股東達成協議，根據此類協議，這些股東將同意在與第二次延期修正案提議有關的情況下不贖回其持有的公共股份。贊助商和/或我們的公司可能會向這樣的股東提供我們的證券或根據此類安排獲得的贊助企業的會員權益。

獲得批准所需的投票

批准第二次延期修正提案需要佔扣除 B類普通股的全部已發行普通股持有人至少 65% 的股權。如果第二次延期修正提案未被批准，則第二次延期修正將不會實施，如果在合併期間未完成業務合併，則按照我們的章程要求（i）除了清算的目的外，終止所有業務，（ii）在儘快的情況下但最多不超過 10 個工作日，依法合規提供現金以每股價格贖回代表全部市場普通股權益的100%的公共股票，等於（A）在信託賬户中的全部資金，包括以前未釋放用於支付我們税收的利息（不超過100,000美元的淨利息用於支付清算費用），除以（B）在當時已發行公共股票的總數，這種贖回將完全消滅普通股的權利人的權利（包括收到進一步清算資產的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，並且（iii） 在贖回之後儘快進行，須經餘下股東和公司董事會依照適用法律的規定批准解散和清算，這需要為債權人提供負擔的義務和適用法律的其他要求。批准第二次延期修正提案是實施董事會的計劃的必要條件，即延長我們必須完成初步業務合併的日期。因此，我們的董事會將放棄並不實施第二次延期修正，除非股東批准第二次延期修正提案。即使股東批准第二次延期修正提案，我們的董事會仍將保留隨時放棄並不實施第二次延期修正的權利，無需股東採取任何進一步行動。

請考慮我們董事會的建議時，請注意保薦人、高管和董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或有補充。這些利益包括但不限於：

預計贊成第二次延期修正提案的保薦人和我們的董事、高管及其關聯方將投票支持其擁有的普通股。在記錄日期，保薦人和我們的董事、高管及其關聯方持有並有權投票的 ClassA 普通股賬面上擁有其發行和流通股份的約65.1%，以及一股 Class B 普通股。保薦人和我們的董事、高管及其關聯方沒有打算在股東對第二次延期修正提案進行投票時，在公開市場或私下協商的交易中購買普通股。

棄權者和券商未投票股份，雖然被視為用於建立法定人數，但將具有“反對”第二次延期修正提案的同等效果。

保薦人和我們的董事、高管的利益

當您考慮我們董事會的建議時，請記住保薦人、高管和董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或有補充。這些利益包括但不限於：

• 保薦人擁有一股 B 類普通股、5,913,195 股 A類普通股和 648,055 定向增發單位。 如果 Coincheck 業務合併或另一個業務合併未完成，這些證券會變得毫無價值。

贊助商持有與工作資本貸款有關的WCL Promissory Note，最高本金為1,500,000美元，其中截至2024年6月7日尚有896,000美元未償還，如果Coincheck業務組合或其他業務組合未完成，則不太可能償還。

贊助商持有與工作資本貸款有關的2024 Promissory Note，最高本金為2,000,000美元，其中截至2024年6月7日尚有1,107,500美元未償還，如果Coincheck業務組合或其他業務組合未完成，則不太可能償還。

• 除非公司完成 Coincheck 業務合併或另一個業務合併，否則保薦人將不會收到其代表公司支出的任何費用的補償（在 2024 年 3 月為止尚未支付任何未受償付的費用），除非其超過未存入信託賬户中的可獲賠償款項的金額。

• 如果清算信託賬户，包括在我們無法在合併期間完成首次業務的組合期內完成，保薦人已同意對我們進行補償，以確保在收購協議中與我們達成協議的潛在目標企業的要求或任何第三方因向我們提供服務或銷售產品而產生的請求不會降低信託賬户中的收益，使其每股公共股票不低於 10.00 美元，或者是在清算日，根據信託賬户中的每股公共股票的數量而確定的每股較小的金額，但前提是未經授權的個人或目標企業未簽署任何放棄尋求進入信託賬户的權利的豁免。

• 我們的官員或董事沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償，所有現任董事會成員預計將繼續擔任董事至少到股東投票表決擬議中的業務合併日，甚至在 Coincheck 業務合併之後繼續擔任，並在此之後獲得補償。

董事會提出第二次延期修正提案的原因及其建議

討論了所有相關因素後，我們的董事會認為第二次延期修正對我們公司和我們的股東最為有利。我們的董事會已經批准並推薦批准第二次延期修正提案，並建議您投票支持。

在批准第一次延期後，我們的章程規定我們有直到第一次延期日期完成我們公司的目標，包括但不限於在其條款下完成業務組合的時間。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了會影響（i）我們必須在組合期內完成商業組合時贖回全部或部分公共股票的章程修正案，或（ii）與股東權益或初步業務組合活動有關的其他條款的章程修正案，我們將提供公共股權益贖回機會，按每股價格（以現金支付）贖回全部已發行公共股票，等於存到信託賬户中的總金額，包括利息（扣除應繳税款的利息），除以當時已發行的公共股票總數。我們認為，這種章程規定的目的是為了保護股東，以避免如果我們未能在章程規定的時間內找到合適的業務組合，使股東承受不合理長期的投資。

此外，IPO招股説明書和章程規定，除業務組合外，如果持有已發行的全部普通股股份的至少 65%的股權持有人批准延長我們的公司存續期限，則需要進行延長， 我們因認為業務組合對於股東最為有利，並且我們將無法在規定期限內完成業務組合，包括 Coincheck 業務組合，則董事會確定要尋求股東批准將我們必須完成業務組合的日期延長到第二次延期日期之後。

我們目前不要求您就業務組合進行表決。如果實施了第二次延期修正提案，您未選擇贖回公共股票，則您仍將保留在未來就業務組合進行表決以及在事件業務組合獲得批准和完成或在第二次延期日期之前，我們未能完成另一個業務組合的情況下，按每股價格（以現金支付）贖回全部已發行公共股票的權利。

在考慮所有相關因素後，董事會決定第二次延期修正是對我們公司和我們股東最為有利的。

董事會建議您投票贊成以下決議：

我們的董事會一致建議我們的股東投票贊成第二次延期修正提案的批准。

第二提案——審計師確認提案

我們要求股東批准審計委員會選擇 Grant Thornton 作為我們獨立註冊公共會計師事務所服務 2023年12月31日結束的財政年度。Grant Thornton 曾審核我們截至 2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及 2021年1月7日（成立日期）至2021年12月31日的期間。我們不預計 Grant Thornton 的代表將出現在會議上；但是，如果代表出席，他們會有機會發表陳述，如果他們願意並且不會有時間回答適當的問題。以下是向 Grant Thornton 支付或將支付的服務費用的摘要。

審計費用

審計費包括為審計年度財務報表提供的專業服務費用以及通常與監管文件有關的 Grant Thornton 提供的服務費用。Grant Thornton 在 2023年12月31日結束的年度財務報表審計、審查我們 Form 10-Q 各自時期的財務信息和提交給美國證券交易委員會的其他必要的申報文件中提供的專業服務費用總額約為$58，275 和$47，250。上述金額包括中期程序和審計費，以及參加審計委員會會議的費用。

審計相關費用

審計相關費用包括為保證審計或審查我們的財務報表而合理相關的保證服務費用以及未在“審計費”下報告的費用。這些服務包括不受法規或法規要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向 Grant Thornton 支付2023年12月31日和 2022年12月31日的相關審計費用。

税務費用

税費包括為遵守税務合規、税務規劃和税務諮詢提供的專業服務費用。我們沒有為 2023年12月31日和 2022年12月31日的税務服務、規劃或諮詢向 Grant Thornton 支付費用。

所有其他費用

所有其他費用包括所有其他服務的費用。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束的兩年中，Grant Thornton 受益於某些盡職調查諮詢服務的費用總計為 $0 和 $825,000。

我們的審計委員會已確定 Grant Thornton 提供的服務與維護 Grant Thornton 作為我們獨立註冊公共會計師事務所的獨立性是相容的。

審前批准議策略

我們的審計委員會是在 IPO 完成時形成的。因此，審計委員會成立之前提供的任何此類服務均已獲得董事會的批准。自成立審計委員會以來，並在未來，審計委員會將預先批准我們的審計師為我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款（在審計完成之前由審計委員會批准的非審計服務的最低限度除外）。

如果審計師確認提案未獲批准的後果

審計委員會對於指定我們的獨立註冊公共會計師負有直接責任。審計委員會不受此次表決結果的約束。然而，如果股東未批准 Grant Thornton 為我們的獨立註冊公共會計師事務所服務2024年12月31日結束的財政年度，我們的審計委員會可能重新考慮 Grant Thornton 作為我們的獨立註冊公共會計師事務所服務的選擇。

獲得批准所需的投票

批准 Grant Thornton 的任命需要出席（包括在線投票）或由委託人代表的股東投票的大多數所投票的股票。我們的普通股所有持有人都有權在此提案上投票。棄權對此提議沒有影響。如果您不想批准審計師確認提案，您必須“投票反對審計師確認提案”。經紀人不能投票將計入審計師確認提案的投票數。

董事會建議您投票贊成以下決議：

我們的董事會建議投票“支持”審計委員會確定 Grant Thornton 作為我們的獨立註冊公共會計師事務所的選擇。

第三提案——休會提案

概述

如果通過，休會提案將允許我們的董事會將會議延期至以後的日期或日期，以便進一步徵集委託書。在其他提案獲得不足的票數或與之有關時，才會向我公司的股東提出休會提案。在任何情況下，我們的董事會不會將會議延期至第一次延期日期之後。

如果股東未批准休會提案，我們的董事會可能不能將會議延期至以後的日期以徵集更多委託書，如果需要的話，以獲得其他提案的批准。

如果未獲股東批准休會提案，則在股東投票不足或與此類提案有關的情況下，董事會可能無法將會議延期至以後的日期。

獲得批准所需的投票

如果得到股東在場投票（包括在線投票）或代表的委託的股東投票的多數票，則批准休會提案需要獲得投票權。在此前提下，如在會議上沒有通過委託書、在線或現場投票，股東棄權對休會提案的結局沒有影響。棄權將被計入是否建立有效法定人數的結果，但不會影響休會提案的結果。

董事會建議您投票贊成以下決議：

我們的董事會一致建議，我們的股東投票“支持”休會提案的批准。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是關於持有我們的A類普通股與行權贖回權在第二次延期修正提案獲批批准時需要考慮的美國聯邦所得税問題的總結。這份總結基於1986年修正版《內部税收法典》（“法典”），國庫部發布的法規，內部税務局的現行行政解釋和做法以及司法裁決，所有這些都目前生效但是都可能存在不同的解釋或者變化，可能存在追溯的效應。不能保證税務局不會主張，或者法院不會支持與下列所述税務考慮任何相反的立場。

這份總結沒有討論所有與特定投資者的個人情況相關、對他們很重要的美國聯邦所得税的各個方面，例如（i）受到特殊税務規則管轄的投資者（例如金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、證券交易商、選擇到期市值計價的證券交易員、受全額投資税管制的投資公司、房地產投資信託、託管和遺囑、合夥人和他們的合夥人以及免税組織（包括私人基金會）），（ii）將持有A類普通股作為“套利”，“對衝”，“轉換”，“合成證券”，“虛擬所有權交易”，“虛擬出售”或者其他整合交易的美國聯邦所得税目的的投資者，（iii）受法典第451（b）條適用的財務報表會計準則管轄的投資者，（iv）受法典替代性最低税規定，美國賬户（定義如下），具有除美元以外貨幣的功能，美國僑民，（v）實際或者間接持有我們的A類普通股五％或者更多，以及（vi）非美國賬户（定義如下，除非另有討論），所有這些人都可能受到與下列所述税務考慮大相徑庭的税務規則約束。此外，這份概要未討論任何州內，地方或非美國税務問題，任何非所得税（例如贈與或遺產税）問題，替代性最低税或醫保税。此外，此概要僅適用於將我們的A類普通股作為“資本資產”（一般為投資持有的財產）持有的投資者。

如果合作伙伴（包括按照美國聯邦所得税目的進行合規性處理的實體或安排）持有我們的A類普通股，則合夥企業中的合夥人税務處理通常取決於該合夥人的身份，合夥企業的活動以及在合夥人層面上進行的某些決定。如果您是持有我們的A類普通股的合夥企業的合夥人，我們建議您就贖回的税務後果諮詢税務顧問。

我們敦促持有我們的A類普通股並考慮行使贖回權的持有人就美國聯邦，州內，地方和海外所得税和其他税務後果諮詢其自己的税務顧問。

美國賬户的美國聯邦所得税方面的考慮

本節針對選擇將其A類普通股贖回為現金的A類普通股的美國賬户。對於本討論而言，“美國賬户”是指如此贖回我們的A類普通股的受益人是：

•        是美國公民或者居住在美國的個人；

•        是在美國聯邦所得税目的下創建或組織的公司（包括按美國聯邦所得税目的進行處理的實體）或者該州或着哥倫比亞特區；

•        是其收入與源無關而包含在美國聯邦所得税應納入總收入的遺產；或者

•        是（A）其管理受美國法院的初步監督，並且有一個或多個美國人（根據法典的定義）有權控制信託的所有實質性決策或（B）根據適用的財政部法規擁有有效的選舉，以被視為美國人。

A類普通股的贖回

如果美國賬户的A類普通股贖回，則交易的税務處理將取決於該贖回是否符合法典第302條的股票出售。是否符合股票出售的條件主要取決於美國賬户在全體共有的股票中所持有的股份數量（包括任何作為擁有權證書而被看待的股票）在贖回前後的相對關係。A類普通股的贖回通常將被視為該股票的股票出售（而不是分配），如果贖回（i）與該賬户的未來收益“大概不成比例”，（ii）導致該賬户對我們的利益終止或（iii）與該賬户相關的股利與股息密切相關。“大概不成比例”測試這些都會在下面有更充分的解釋。

為確定是否滿足上述任何一個測試，A類股票的所有者不僅需要考慮已實際持有的股票，還需考慮其構成所有權人的某些相關個人和實體所擁有的股票，以及持有購買認購（包括按行權一整個購買認購所產生的A類普通股的情況）的任何股票。為符合“大概不成比例”測試，美國賬户馬上贖回A類普通股的所有已實際和間接擁有的投票股比例必須滿足此消差費率要求， 該消差費率要求是指贖回後美國賬户已實際和間接擁有的投票股票數量在對我們所有與之匹配的共同隊列中所佔比例不能超過，其他的限制也適用於贖回的賬户。如果A類股票的贖回符合要求一條，則不存在上述任何條款，該贖回根據“分配”方式進行，税務影響如下述小節所述。

暫時不提。

考慮行使贖回權的美國賬户持有人應當向其自己的税務顧問諮詢有關其A類普通股的贖回被視為股票出售還是分配的問題。

在A類普通股贖回上處理為銷售的收益或損失

如果贖回符合A類普通股的股票出售條件，則美國賬户必須將任何被視為獲利或虧損產生的收益視為長期獲利或損失。任何此類資本收益或虧損如果美國賬户持有的A類普通股持有期大於一年則視為長期資本收益或虧損。一般而言，美國賬户將獲得與以下內容的差異所相等的獲利或虧損：（i）在該贖回中獲得的現金金額（如果A類普通股在出售時參照部分單元持有，則在出售的部分分配給A類普通股的金額基於A類普通股和單元的每種最新市場價值的比例分配），以及（ii）該賬户贖回該A類普通股時在其A類普通股方面進行了税務調整的買賣成本（即，A類普通股買入的一部分價格或通過行使應調税權而獲得的A類普通股的初始基礎）減去作為資本回報被視為除掉的任何賺取。非公司美國賬户實現的長期資本收益通常應被税收減免。資本損失税收扣除受到限制。

分配的税務

如果贖回不合格作為A類普通股的銷售，美國持有人將被視為收到分配。一般情況下，任何對於美國持有人的分配通常將視為股息，但會計算根據美國聯邦所得税原則的當前或積累的盈利和利潤支付。超過當前和累積盈利和利潤的分配將構成資本回報，將應用於減少（但不低於零）美國持有人在A類普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為對A類普通股的銷售或其他處理實現的收益，並將按照上面的小節“美國聯邦所得税考慮因素-在A類普通股的贖回中作為銷售的收益或損失”進行處理。我們嚮應税公司支付的紅利通常將有資格獲得股利所得税。如果符合必要的持有期，除了某些例外，只要滿足一定的持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”，按照減少的税率徵税。

非美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素

本節針對選擇將其A類普通股以現金贖回的A類普通股的非美國持有人。為了討論這個問題，一個“非美國持有人”是指以此贖回A類普通股並且不是美國持有人的受益所有人（不包括合夥企業）。

A類普通股的贖回

對於非美國持有人的A類普通股的贖回的美國聯邦所得税目的的表徵通常將對應於美國持有人的A類普通股的贖回的美國聯邦所得税表徵，如上文所述的小節“美國聯邦所得税考慮因素-針對美國持有人的A類普通股贖回的銷售處理”。

考慮行使其贖回權的A類普通股的非美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，以確定其贖回A類普通股是否將根據代碼被視為銷售或分配。

在A類普通股贖回上處理為銷售的收益或損失

如果贖回符合A類普通股的銷售要求，則通常不會針對非美國持有人而言在所識別的A類普通股的出售上受到美國聯邦所得税或預扣税，除非：

利潤與貿易或業務的非美國持有人在美國國內展開，而且根據某些所得税條約，在由該非美國持有人持有的情況下由非美國持有人向其支付的贖回將通常以處理贖回為相同的方式適用於採取這種處理方式的美國持有人，一家公司的非美國持有人可能會根據30％的分公司税率受到分支利潤税的影響（或較低的利率如適用於適用所得税條約的利率）;

非美國持有人是在贖回發生的納税年度內在美國停留了183天或更長時間，並且符合某些其他條件則該非美國持有人會徵收相當於年度淨資本增益的30％税；或者

我們公司在較短的五年期內成為或是被視為美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”之一，這在任何時候都會在短於出售日期或該非美國持有人持有該出售日期的A類普通股的持有期內，以及在A類普通股在既定證券市場上定期交易的情況下，該非美國持有人直接或間接地擁有超過5％的A類普通股中的情況。我們不相信我們的公司是或曾經是美國房地產控股公司。

分配的税務

如果贖回不合格作為A類普通股的銷售，非美國持有人將被視為收到分配。一般情況下，我們向非美國普通股的持有人支付的任何分配，只要根據美國聯邦所得税原則的當前或預計的利潤和利潤支付（取決於所得税原則的情況），通常都將構成美國聯邦所得税目的下的股利，並且只要該股利未有效地與該非美國持有人的美國國內貿易或業務有關，我們將需要對股利的總額徵收30％的從源頭徵税，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條例獲得減少的源泉扣除税率，並提供其減免的資格證明。任何分配不構成股利，將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有者所持股票的已調整税基，對於在這種分配超過非美國持有人的已調整的税基的情況下，將作為從對A類普通股的銷售或其他處理實現的獲利，在上文所述的小節“非美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素-在A類普通股的贖回上處理為銷售的收益或損失。我們向與非美國持有人對應的以此經營美國國內貿易或業務的分配通常不會受到美國預扣税的影響，只要該非美國持有人符合某些認證和披露要求。相反，這些分配通常將根據適用於美國持有人的個人或公司利率減免淨額的美國聯邦所得税，減免因適用於相關所得税條約的豁免或減免而受到限制。如果非美國持有人是公司，那麼被實際連接到其美國國內貿易或業務的股息的話，可能會受到30％的“分支利潤税”的影響（或則是適用於相關所得税條約規定的更低的税率）。

如上所述，特定材料的美國聯邦所得税後果的討論僅用於一般信息目的，且不旨在作為税法或法律建議或解釋，並不適用於任何股東。我們再次建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定您（包括收到與第二次延期修正提案有關的現金的任何美國聯邦，州，地方法律或外國所得税法適用和效果）的特定税務後果。

證券的受益所有權

以下表格根據從以下人員那裏獲得的信息，根據每個人的認識，與我們的普通股的收益所有權在記錄日時提供的信息，包括：

• 我們已知其對我們的普通股的已發行股份的5％以上的收益所有人;

• 我們的每一位高管和董事都是我們的普通股的收益所有人；以及

• 所有我們的高管和董事作為一組的收益所有權。

在下表中，百分比所有權基於記錄日時，我們的普通股的10,078,338股股份，包括（i）10,078,337股A類普通股和（ii）一股B類普通股。在所有需要投票的事項上，除了董事會的董事的選舉，A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類投票，除非適用法律另有要求。目前，一股B類普通股可以按1:1的比例轉換為A類普通股。

除非有其他説明，我們認為表格中列出的所有人對其所擁有的普通股表決權和投資權具有唯一的控制權。由於這些證券在此董事會代理聲明日起60天內無法行使，因此下表不反映定向增發認股權的記錄或有效所有權。

____________

（1）以下每個實體或個人（如未另行説明），其營業地址均為9912 Georgetown Pike，Suite D203，Great Falls，Virginia 22066。

（2）我們的總裁兼首席執行官Simanson先生可能因為他對我們的贊助人的操縱而被認定為對所持有的股票具有利益所有權。Simanson先生對我們贊助人持有的除他在這些股票中的成果利益外的普通股不享有利益所有權。我們的每位高管和董事都是我們贊助人的成員。

（3）根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A文件，該文件屬於（i）Sculptor Capital LP（“Sculptor”）是一家特拉華有限合夥企業（ii）Sculptor Capital II LP（“Sculptor-II”），Sculptor的全資子公司（iii） Sculptor Capital Holding Corporation（“SCHC”）是一家特拉華州公司，其擔任Sculptor的普通合夥人，擔任Sculptor-II的普通合夥人（iv） Sculptor Capital Holding II LLC（“SCHC-II”）是Sculptor的全資附屬機構，擔任Sculptor-II的普通合夥人（v） Sculptor Capital Management，Inc。（“SCU”）是一家擁有控股權的特拉華州有限責任公司（vi） Sculptor Master Fund，Ltd。（“SCMF”）是一家開曼羣島公司（vii） Sculptor Special Funding，LP（“NRMD”）是一家開曼羣島免税有限合夥公司（NRMD）全資擁有SCMF（viii） Sculptor Credit Opportunities Master Fund，Ltd。（“SCCO”）是一家開曼羣島公司。Sculptor是SCCO的投資顧問，（ix）Sculptor SCII LP（“NJGC”）是一家特拉華州有限合夥企業，Sculptor-II是NJGC的投資顧問。Sculptor是多個私人基金和自主賬户的首要投資經理（統稱為“賬户”）。Sculptor-II還擔任某些賬户的投資經理。公眾股持有在Sculptor和Sculptor-II管理的賬户中。Sculptor，Sculptor-II，SCHC，SCHC II，SCU，SCMF，NRMD，SCCO，NJGC的每個人都可能被認定為擁有1，206,610個公眾股的受益所有人。 SCMF和NRMD每個人都可能被認定為擁有716,040個公眾股的受益所有人。SCCO可能被認定為擁有100,000個公眾股的受益所有人。 NJGC可能被認定為擁有390,570個公眾股的受益所有人。 Sculptor Parties持有的公眾股數報告截至2022年12月31日，未反映Sculptor Parties在第一次延期贖回或2022年12月31日之後的任何交易中贖回的股票。因此，公眾股的數量和表中的百分比可能未反映Sculptor Parties的當前受益所有權。Sculptor，Sculptor-II，SCHC，SCHC-II和SCU的主營業務地址為9 West 57 Street，39 Floor，New York，NY 10019。 SCMF，SCEN和SCCO的註冊辦事處位於開曼羣島，地址為1 Nexus Way-Suite＃5203，PO Box 896，Helicona Courtyard，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-1103，Cayman。 NRMD的註冊辦事處位於開曼羣島，地址為MaplesFS Limited，P.O. Box 1093，Queensgate House，Grand Cayman，KY1-1102，Cayman Islands。 NJGC的註冊辦事處位於Delaware，威明頓市1209 Orange Street，The Corporation Trust Company。

（4）根據2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的13G / A文件，該文件屬於（i）Millennium Management LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Millennium LLC”），（ii）Millennium Group Management LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Millennium”）（iii）美國公民以色列A. Englander（“Englander先生”）（分別與Millennium LLC和Millennium組成Millennium Parties）。由Millennium LLC和/或Millennium控制的實體持有Millenium Parties可能受益所有的公共股票。 （Millennium是Millennium LLC的管理成員）和Englander先生（Millennium的管理成員的唯一投票受託人）。 Millenium Parties持有的公共股票數量報告截至2022年12月31日，未反映Millenium Parties在第一次延期贖回或2022年12月31日之後的任何交易中贖回的股票。因此，Millennium Parties的當前受益所有權可能未反映在表格中的公共股票數量和百分比中。 Millenium Parties的主要營業地址是c/o Millennium International Management LP，399 Park Avenue New York，New York 10022。

（5）根據2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G / A文件，該文件屬於（i）Weiss Asset Management LP，一家特拉華州有限合夥企業，持有650,000個公眾股（“Weiss”）（ 二）BIP GP LLC，一家特拉華有限責任公司，持有408,500個公眾股（“BIP”）（iii）WAM GP LLC，一家特拉華州有限責任公司，持有650,000個公眾股（“WAM”）和（iv）美國公民Andrew M Weiss博士持有650,000個公眾股，（“Weiss方”）。 BIP持有的公共股票包括私人投資合夥企業（“合夥企業”與Weiss，BIP，WAM和Dr一起被認定為Weiss Parties。 Weiss是合夥企業的唯一投資經理。 WAM GP是Weiss Asset Management的唯一普通合夥人。 Dr. Weiss是WAM和BIP的經理成員。 WAM，Dr. Weiss和Weiss報告的公共股票包括合夥企業擁有的公共股票（併為BIP報告）。 Weiss Parties的每個主要營業地址是222 Berkeley St.，16th Floor，Boston，Massachusetts 02116。

控制權轉移 沒有。 有關Coincheck Business Combination的更多信息，請參見2023年年報的“項目1。業務”。

我們預計2024財年（“2024年會議”）的股東大會將於2025年12月31日或之前舉行。要考慮何種提案可被納入我們的代理聲明和提交給股東的代理表中，在2024年度股東大會上審議，必須以書面形式提交併符合《證券交易法》第14a-8條規定和我們的公司章程的要求。此類提案必須在我們的辦事處9912 Georgetown Pike，Suite D203，Great Falls，Virginia 22066收到，截止日期為2025年[ ]。

如果未經批准，則不會舉行2024年股東大會。

股東提案

我們預計，公司2024財年的股東大會（2024年年度股東大會）最晚將於2025年12月31日舉行。任何提議要納入我們的代理表和可提交給2024年年度股東大會股東的投票表中，都必須以書面形式提交併符合交易所法規第14a-8條和我們的章程的要求。此類提案必須在我們的辦事處9912 Georgetown Pike，Suite D203，Great Falls，Virginia 22066接到，最遲不得遲於2025年7月7日。

如果未批准第二次延期修正建議，我們將不會舉行2024年股東大會。

我為什麼會收到這份委任書？

概述 無。 有關Coincheck Business Combination的更多信息，請參見2023年年報的“項目1。業務”。

如家庭採集信息

如果一家銀行、經紀人或其他代表持有您的股份，您應直接聯繫該銀行、經紀人或其他代表。

在哪裏尋找更多信息

我們按照交易所法規的要求向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。您可以在SEC的網站http://www.sec.gov上閲讀我們的SEC備案文件，包括本代理聲明。

如果您想要本代理聲明的其他副本或對本次股東大會上提出的議案有疑問，您應聯繫以下地址和電話號碼的徵集代理：

Morrow Sodali LLC
333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
免費電話：(800) 662-5200
收費電話：(203) 658-9400
電子郵件： THCP.info@investor.morrowsodali.com

您還可以通過向我們發送電子郵件whoulihan@thunderbridge.us來索取這些文件。

如果您是我們公司的股東，並且希望請求文件，請在2024年6月19日之前這樣做，以便在會議之前收到文件。如果您向我們請求任何文件，我們將以一類郵件或其他同樣迅速的方式將文件郵寄給您。

附件A

擬議的第二修正案
致
修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
公司證明書
OF
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.

根據特拉華州普通公司法第242條款
Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下簡稱“公司”），是根據特拉華州法律組建並存在的一家公司，特此作出以下聲明：

1）公司名稱為Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.應於2021年1月7日在特拉華州祕書處提交公司章程（以下簡稱“原始章程”）。應於2021年6月29日在特拉華州祕書處提交修正和重製章程（以下簡稱“修正和重製章程”），並於首次修正（如下所定義）後進行了修改。應於2023年6月22日在特拉華州祕書處提交修正和重製章程的另一項修正（以下簡稱“首次修正”）

2）本次修正是對修正和重製章程的修正。

3）本次修正對第9.1(b) 條的修正和重製章程的Article IX是根據特拉華州普通公司法第242條款的規定經股東會投票同意佔投票權的65%通過的。

4）第9.1(b)條的Article IX的文字已經修訂和重寫，全文如下：

......

“發行後，公司從發行中收到的淨收益中（包括承銷人行使超額配售選擇權的收益）的一定金額以及在公司的註冊聲明（Form S-1）中指定的某些其他金額於2024年6月_____日之前存入信託賬户（Trust Account），根據註冊聲明中描述的信託協議（Trust Agreement）為公共股東（Public Stockholders）的利益而建立。在除了用於支付税金的利息撤回（扣除高達10萬美元的利息以支付解散費用）之外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的利息）不會從信託賬户中釋放，直到最早出現以下事件（i）完成初始業務組合，（ii）妥善提交與股東投票有關的贖回發行股票（Offering Shares），以尋求修改本修正並重立證書（Amended and Restated Certificate）的義務，該修正並重立證書旨在修改本公司初始業務組合的實質或時間，或者在2025年1月2日或董事會自行決定的任何早期日期之前贖回100％的這些股票（或者，如果特拉華州公司司法部辦公室在該日期不開放整整一個工作日（包括提交公司文件），則在下一個日期上，Delaware Division of Corporations辦公室開展整整一個工作日（“最後期限”）），或（b）與股東權利或初始業務組合活動（如第9.7條所述）有關的任何其他條款；和（iii）如果Company無法在最後期限之前完成其初始業務組合，則贖回100％的Offering Shares。售出的單位中包含作為一部分的普通股的股票（Offering Shares）的持有人（無論這些股票是在此次募集中，還是在此次募集後的二級市場上購買的，無論這些持有人是發起人，公司的管理人員或董事，或任何以上的關聯方）均可稱為“公共股東”（Public Stockholders）。

在此2024年6月_____日，Thunder Bridge Capital Partners IV，Inc.已由授權人以其名義正式執行了修訂後的修正並重立證明的第二次修正。

THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
9912 GEORGETOWN PIKE
套房D203
Virgina Great Falls 22066

股東代表會議替代股東年會
2024年6月26日
您的投票非常重要

此處摺疊並分離

THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.

董事會發起此代理

為了舉行股東代表會議（用以代替股東年會）

2024年6月26日

在此，本人收到了Thunder Bridge Capital Partners IV股份的股東代表會議（以下簡稱“會議”）通知及代理聲明（即“代理聲明”），日期為2024年6月26日，該會議將於當日美東時間上午10點（具體地點為New York, New York 10105, 1345 Avenue of the Americas, 11樓的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室）舉行，唯一議題為審議並投票表決以下提案（以下簡稱“提案”），並任命Gary A. Simanson和William A. Houlihan為本人代理委託人，同時授權他們（單獨行使權利）在會議上代表本人及其所持有的所有公司普通股權的股票投票並行使本人有權行使的一切權利。未授權事項按照以下指示執行：

此代理聲明在執行時應當遵照以下指示投票。如果未做具體指示，則此代理聲明將投票贊成提案1、提案2、提案3（如果有）即第二次展期修正提案、審計師任命提案、以及休會提案（共同稱為“提案”）。

請在代理卡上標記、簽名、註明日期並立即返還。

（續着並標明、註明日期和簽字於背面）
關於以下內容的重要通知股東：股東代表會議（用以代替股東年會）包括會議通知、公司2023財政年度10-K年度報告（於2024年4月1日提交美國證券交易委員會）以及附帶的代理聲明可於以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024。
2024年6月26日股東代表會議（用以代替股東年會）重要通知：

包括會議通知、公司2023財政年度10-K年度報告（於2024年4月1日提交美國證券交易委員會）以及附帶的代理聲明可於以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024。
董事會建議投贊成票，對所有提案（如果有）進行投票。

日期: _______________, 2024

簽名

簽名（如有共同持有）

簽名應與此處所印名字相符。如股票以多人名義持有，則應由每個共同股東簽署。執行人、管理人、受託人、監護人和律師簽署時應註明其簽名的身份。律師應提交授權委託書。

請在隨附的信封中籤署、日期並返回該委託書給大陸股份轉讓和信託公司。該委託書將按照上述股東的指示投票。如果沒有指示，該委託書將會“贊成”第一項提議、第二項提議和第三項提議（如有）。該委託書將撤銷您之前所簽署的所有委託書。