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根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-278551

招股説明書補充文件
（截至 2024 年 4 月 8 日的招股説明書）

500,000,000 美元 6.000% 2034 年到期票據

500,000,000 美元 6.350% 2054 年到期票據

根據本招股説明書補充文件，安賽樂米塔爾將發行本金總額為5億美元的2034年6月17日到期的6.000％的票據（“2034系列票據”）和2054年6月17日到期的6.350％本金總額為5億美元的票據（“2054系列票據”）。本文將2034系列票據和2054系列票據統稱為 “票據”。

我們可以隨時隨地（i）在適用的面值看漲日（定義見此處）之前，按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）按我們的選擇全部或部分贖回票據，等於此處計算的 “整數” 價格及其本金的100％，以及（ii）在適用的面值看漲日當天或之後贖回價格等於其本金的100％，加上每種情況下的應計和未付利息（如果有），最多（但不包括）兑換日期。如果發生某些與税收有關的事件，我們也可以按票據本金的100％全額贖回票據，但不能部分贖回（詳情見此處）。在發生某些控制權變更事件時，我們可能需要提出購買每位持有人票據的全部或部分的要約，購買價格等於投標本金的101％，外加截至購買之日（但不包括）的應計和未付利息（如果有）。從2024年12月17日開始，票據的利息將在每年的6月17日和12月17日每半年拖欠一次支付。

這些票據將構成安賽樂米塔爾的無抵押和非次級債務，並將與其不時未償還的所有其他現有和未來無抵押和無次級債務在償付權中處於同等地位。這些票據實際上將從屬於安賽樂米塔爾現有和未來的所有擔保債務，但以其擔保的抵押品的價值為限，也將從屬於其子公司與這些子公司資產有關的所有現有和未來債務。這些票據不限制安賽樂米塔爾或其子公司未來承擔額外債務的能力。這些票據將以至少2,000美元的最低面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

這些票據不會在任何證券交易所上市或在任何自動報價系統上報價。

請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資票據之前應考慮的因素。

	發行價格 (1)			承保折扣			之前的收益費用，至安賽樂米塔爾 (1)
每系列 2034 備註			99.859%			0.450%			99.409%
總計		$	499,295,000		$	2,250,000		$	497,045,000
每系列 2054 備註			99.324%			0.875%			98.449%
總計		$	496,620,000		$	4,375,000		$	492,245,000

(1)

外加自2024年6月17日起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

票據將在2024年6月17日左右通過存託信託公司（“DTC”）以賬面記賬形式交付，交付其參與者的賬户，包括盧森堡的Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）和位於比利時布魯塞爾、由歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）（作為DTC的參與者）運營的歐洲結算系統。

聯席賬簿經理

摩根大通

美銀證券

花旗集團

高盛和
Co.有限責任公司

加拿大皇家銀行資本
市場

SMBC 日興

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年6月10日。

招股説明書補充資料

	頁面
關於前瞻性陳述的警示性聲明		s-ii
摘要		S-1
風險因素		S-8
以引用方式納入某些文件		S-13
所得款項的使用		S-14
資本和債務		S-15
筆記的描述		S-17
税收方面的考慮		S-27
承保（利益衝突）		S-32
發行費用		S-38
票據的有效性		S-38

招股説明書

	頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		2
以引用方式納入某些文件		4
在哪裏可以找到更多信息		4
前瞻性陳述		5
某些信息的呈現		6
安賽樂米塔爾		7
所得款項的使用		8
優先債務證券的描述		9
次級債務證券的描述		19
債務證券的合法所有權		28
債務證券的清算和結算		30
普通股的描述		33
税收方面的考慮		35
分配計劃		36
證券的有效性		38
專家們		38

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或批准的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息，我們和承銷商均未對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商均未提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

除本招股説明書補充文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含基於估計和假設的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述包括有關安賽樂米塔爾及其子公司的業務、未來財務狀況、經營業績和前景的陳述。這些陳述通常包含 “相信”、“計劃”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計” 等詞語或其他類似表述。對於這些陳述，您應意識到前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。儘管據信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證預期的實際業績或發展會實現，即使已實現，也無法保證它們會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、經營業績或前景產生預期的影響。

這些前瞻性陳述僅代表截至發表聲明之日，除非適用法律法規要求，否則公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其他地方的任何前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分詳細討論了可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的主要風險和不確定性。

本招股説明書補充文件（包括此處以引用方式納入的文件）包括從行業調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的有關公司市場的行業數據和預測。本招股説明書補充文件（包括此處以引用方式納入的文件）中有關安賽樂米塔爾競爭地位的聲明主要基於公開來源，包括但不限於公司競爭對手發佈的信息。行業出版物普遍表示，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但這些信息的準確性和完整性得不到保證，它們所包含的預測是基於一些重要的假設。公司尚未獨立驗證這些數據或確定此類假設的合理性。此外，在許多情況下，公司根據內部調查、行業預測和市場研究以及公司的經驗，在本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中就其行業及其在行業中的地位發表了聲明。儘管這些説法被認為是可靠的，但尚未得到獨立核實。

除非另有説明或上下文另有要求，否則此處提及的 “安賽樂米塔爾”、“我們”、“我們的”、“集團” 和 “公司” 或類似條款均指註冊辦事處位於盧森堡大公國阿夫朗什大道24-26號的安賽樂米塔爾及其合併子公司。L-1160

s-ii

摘要

本摘要重點介紹了有關安賽樂米塔爾和所發行票據的精選信息。它可能不包含所有可能對您很重要的信息。在投資票據之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書，以便更全面地瞭解安賽樂米塔爾的業務和本次發行。

安賽樂米塔爾

安賽樂米塔爾是全球領先的綜合鋼鐵和礦業公司之一。截至2023年12月31日的財年，安賽樂米塔爾生產了5,810萬噸粗鋼，自有礦山生產了4,200萬噸鐵礦石，而截至2022年12月31日的財年，粗鋼產量為5,900萬噸，自有礦山生產了4530萬噸鐵礦石。截至2023年12月31日的財年，安賽樂米塔爾的銷售額為683億美元，鋼鐵出貨量為5,560萬噸，而截至2022年12月31日止年度的銷售額為798億美元，鋼鐵出貨量為5,590萬噸。

截至2023年12月31日的財年，安賽樂米塔爾記錄了歸屬於母公司股東的淨收益為9億美元，而截至2022年12月31日的年度歸屬於母公司股東的淨收益為93億美元。截至2023年12月31日，安賽樂米塔爾歸屬於母公司股權持有人的權益為540億美元，包括長期債務（扣除流動部分）和短期債務（包括債務和長期債務的流動部分）在內的總債務為107億美元，現金和現金等價物，包括限制性現金和其他限制性基金，為78億美元，而歸屬於母公司股權持有人的股權為78億美元 32億美元，總債務，包括長期債務（扣除流動部分）和短期債務（包括債務）以及長期債務的流動部分），為117億美元，截至2022年12月31日，現金和現金等價物，包括限制性現金和其他限制性基金，為94億美元。

安賽樂米塔爾的成功建立在其可持續性、安全、質量和領導力等核心價值觀之上，以及勇於創業的勇氣，這促使安賽樂米塔爾成為第一家真正的全球鋼鐵和礦業公司。該公司承認，結構性問題和宏觀經濟條件的結合將繼續挑戰該行業的回報，因此調整了足跡以適應新的需求現實，加倍努力控制成本，並重新定位了業務，以期超越競爭對手。安賽樂米塔爾的研發能力很強，包括幾個主要的研究中心以及與大學和其他科學機構的強大學術夥伴關係。

在此背景下，安賽樂米塔爾的戰略是利用四個獨特的屬性，使其能夠在鋼鐵行業價值鏈中最具吸引力的領域佔據領先地位，從一端的採礦到另一端的分銷和第一階段加工：全球規模和範圍；無與倫比的技術能力；多樣化的鋼鐵及相關業務組合，尤其是採礦業；以及財務能力。

地理位置：特別是根據2023年的產量，安賽樂米塔爾是歐洲最大的鋼鐵生產商和美洲最大的鋼鐵生產商之一，並通過其合資企業AMNS India在包括印度在內的亞洲的業務不斷增長。安賽樂米塔爾在15個國家開展鍊鋼業務，包括37個綜合和微型鍊鋼設施。截至 2023 年 12 月 31 日，安賽樂米塔爾擁有大約 126,756 名員工。

安賽樂米塔爾的鍊鋼業務具有高度的地域多元化。2023年，其粗鋼中約有39％產自美洲，約50％產於歐洲，約11％產於其他國家，例如南非和烏克蘭。此外，安賽樂米塔爾鋼鐵產品的銷售分佈在發達和發展中市場，這些市場具有不同的消費特徵。安賽樂米塔爾的採礦業務，包括自備礦山，分佈在北美、南美、非洲、歐洲和獨聯體地區。專屬礦山已整合到公司的全球鍊鋼設施中。

產品：安賽樂米塔爾生產各種高質量的成鋼和半成品鋼產品。具體而言，安賽樂米塔爾生產扁平產品，包括板材和板材，以及長材產品，包括棒材、棒材和結構形狀。它還生產用於各種應用的管道和管道。安賽樂米塔爾主要在當地市場銷售其產品，大約向各種客户銷售產品

S-1

140 個國家，包括汽車、電器、工程、建築和機械行業。安賽樂米塔爾的採礦業務生產各種類型的採礦產品，包括鐵礦石塊、細粉、精礦、顆粒、燒結礦原料和煉焦煤。

作為全球鋼鐵生產商，該公司能夠滿足不同市場的需求。發達市場和發展中市場之間的鋼鐵消費和產品要求明顯不同。發達經濟體的鋼鐵消費偏向扁平產品和更高的附加值組合，而發展中市場使用長材和大宗商品等級的比例更高。為了滿足這些多樣化的需求，公司保持了高度的產品多元化，並尋求機會增加高附加值產品在其產品組合中的比例。

聚焦汽車：安賽樂米塔爾在汽車領域擁有領先的市場份額（約佔全球市場的15％），並且是快速增長的先進高強度鋼細分市場（特別是扁平產品）領域的領導者。安賽樂米塔爾是世界上第一家在汽車客户中安置自己的工程師以提供工程支持的鋼鐵公司。早在車輛進入展廳之前的五年，該公司就開始與原始設備製造商合作，提供通用鋼鐵解決方案，共同設計並幫助該項目的工業化。這些關係建立在公司對研發的持續投資及其提供精心設計的解決方案的能力之上，這些解決方案有助於使車輛更輕、更安全、更省油。

礦業價值鏈：安賽樂米塔爾在全球擁有九個運營單位（在出售其哈薩克斯坦鐵礦石和煤炭開採業務之後），其礦山正在運營和開發，是世界上最大的鐵礦石生產商之一。2023年，安賽樂米塔爾的大部分原材料來自自己的礦山和設施，包括租賃的設施。

此外，安賽樂米塔爾生產大量的直接還原鐵，這是其小型鋼廠設施中使用的廢料替代品，用於補充外部金屬採購，也是通過電弧爐生產鋼鐵的重要材料，電弧爐將在脱碳背景下大幅增長。安賽樂米塔爾還是焦炭的重要生產商，焦炭由冶金煤生產，是鍊鋼的關鍵原材料，通過自己的生產設施滿足其94％的焦炭需求。安賽樂米塔爾的設施可以很方便地使用航運設施，包括通過安賽樂米塔爾自己或部分擁有的17個深水港口設施和相連的鐵路側線。

安賽樂米塔爾擁有自己的下游鋼鐵分銷業務，主要通過其歐洲分部運營。它還通過額外的加工活動提供增值和定製的鋼鐵解決方案，以滿足特定的客户要求。

公司和其他信息

安賽樂米塔爾是一家上市有限責任公司（société anonyme），於2001年6月8日根據盧森堡大公國的法律無限期註冊成立。安賽樂米塔爾在盧森堡共和國註冊成立，註冊號為B 82.454。安賽樂米塔爾註冊辦事處的郵寄地址和電話號碼是：盧森堡大公國盧森堡阿夫朗什大道24-26號 L-1160，電話：+352 4792-1。用於美國聯邦證券法目的的安賽樂米塔爾代理商是安賽樂米塔爾銷售與管理有限責任公司，位於美國印第安納州謝勒維爾市西林肯公路833號，200E套房，46375，電話：+ 1 219-256-7303。

最近的事態發展

對某些近期進展的描述可以在此處以引用方式納入的6-K表報告（見 “以引用方式納入某些文件”）和安賽樂米塔爾於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（“2023年20-F表格”）中標題為 “最新進展” 的章節中找到，每份報告均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-2

此次發售

以下是本次發行條款的簡要摘要。有關票據條款的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述”。

發行人

安賽樂米塔爾

提供的備註

2034系列票據：2034年6月17日到期的6.000％票據本金為5億美元。

2054系列票據：2054年6月17日到期的6.350％票據的本金為5億美元。

發行價格

2034系列票據：本金的99.859％，外加自2024年6月17日起的應計利息（如果有）。

2054系列票據：本金的99.324％，外加自2024年6月17日起的應計利息（如果有）。

到期日

2034 系列備註：2034 年 6 月 17 日。

2054 系列備註：2054 年 6 月 17 日。

利率

特此發行的2034系列票據將從2024年6月17日起按每年6.000％的利率計息，年利率為6.000％，全年為期360天，包括十二個30天。

特此發行的2054系列票據將從2024年6月17日起按年利率6.350％的利率計算，年利率為6.350％，為期360天，包括十二個30天。

利息支付日期

自2024年12月17日起，特此發行的2034系列票據的利息將在每年的6月17日和12月17日每半年拖欠一次。

自2024年12月17日起，特此發行的2054系列票據的利息將在每年的6月17日和12月17日每半年拖欠一次。

排名

這些票據將構成安賽樂米塔爾的優先無抵押和非次級債務，並將與其不時未償還的所有其他現有和未來優先無抵押和無次級債務在支付權中排名平等。這些票據實際上將從屬於安賽樂米塔爾現有和未來的所有擔保債務，但以其擔保的抵押品的價值為限，也將從屬於其子公司與這些子公司資產有關的所有現有和未來債務。這些票據不限制安賽樂米塔爾或其子公司未來承擔額外債務的能力。截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾的合併債務總額，包括長期債務（扣除流動部分）和短期債務（包括長期債務的流動部分），為102億美元，安賽樂米塔爾有13.0億美元的未償合併有擔保債務。截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾在其現有的54億美元無抵押循環信貸額度下還有54億美元的債務可供提取。2024年5月29日，公司簽訂了新的55億美元無抵押循環信貸額度，先前循環信貸額度下的所有承諾均被取消。截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾南非有限公司（安賽樂米塔爾的子公司，“安賽樂米塔爾南非”）擁有南非蘭特（“ZAR”）

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45億美元（約合2.38億美元）的有擔保借款基礎設施，其中12.5億蘭特（約合6600萬美元）未提款。截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾還擔保（a）AMNS盧森堡控股有限公司（安賽樂米塔爾與新日鐵的合資企業，“AMNS”）根據一項51.46億美元的無抵押定期貸款協議借入的30.88億美元貸款，以及（b）AMNS借入的5.58億美元根據另外簽訂的50億美元無抵押定期貸款協議，該協議旨在為某些資本支出融資。請參閲 “資本和債務”。

額外金額

如果盧森堡或某些其他司法管轄區的法律要求進行任何預扣或扣除，則安賽樂米塔爾將支付額外款項，這樣，您在預扣税或扣除後收到的金額將等於您在未適用預扣税或扣除的情況下本應收到的金額，但某些例外情況除外。請參閲 “票據描述——額外金額”。

其他注意事項

我們可以發行在所有方面與票據排名相等的額外票據，因此此類額外票據將與特此發行的系列票據合併為單一系列，其地位、贖回或其他方面的條款將與此類票據相同；但是，除非此類額外票據以單獨的CUSIP編號發行，否則此類額外票據必須是同一 “發行” 的一部分，以美國聯邦所得税為目的，必須按照 “符合條件的 “重新開放” 以用於美國聯邦所得税目的或必須簽發用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣金額低於最低金額。請參閲 “備註説明-附加説明”。

盟約

與票據相關的契約包含對安賽樂米塔爾質押資產、合併或參與類似交易的能力的限制。有關更完整的描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “優先債務證券的描述——合併、合併、轉讓或轉讓”，以及此處的 “票據描述——契約——負面質押”。

兑換活動

可選兑換。安賽樂米塔爾可隨時隨地 (i) 在適用的面值看漲日（定義見此處）之前，按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）按其選擇全部或部分贖回票據，等於此處計算的 “整數” 價格及其本金的100％以及（ii）在相應的面值看漲之時或之後的較大值日期，贖回價格等於其本金的100％，每種情況下均加上應計和未付利息（如果有），最多（但是不包括）兑換日期。請參閲 “票據説明——兑換、交換和購買——由公司選擇兑換”。

可選的税收兑換。如果由於盧森堡或某些其他司法管轄區的税收待遇的某些變化，安賽樂米塔爾將被要求按照 “票據描述——額外金額” 中所述為票據支付額外款項，則安賽樂米塔爾可以按相當於其本金100％的贖回價格全部但不能部分贖回票據，外加應計和未付利息（包括任何額外金額）

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如有，直至（但不包括）兑換之日。請參閲 “票據描述——兑換、兑換和購買——出於納税原因的兑換”。

控制權變更後的購買要約

發生某些控制權變更事件時，安賽樂米塔爾可能需要提出要約，在購買之日之前（但不包括），以等於投標本金101％的收購價格購買每位持有人票據的全部或部分票據，外加相關應計和未付利息（如果有）。請參閲 “票據描述——兑換、交換和購買——控制權變更時的購買要約”。

所得款項的用途

安賽樂米塔爾打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

清單

這些票據不會在任何證券交易所上市或在任何自動報價系統上報價。

受託人

威爾明頓信託基金，全國協會

證券管理員和付款代理人

花旗銀行，N.A.

管轄法律

契約和票據將受紐約州法律管轄。經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-1至470-19條的規定不適用於本票據。

風險因素

有關在投資票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 以及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

全球筆記代碼

2034 系列注意事項：
CUSIP: 03938LBG8
ISIN: US03938LBG86

2054 系列注意事項：
CUSIP: 03938LBH6
ISIN: US03938LBH69

S-5

彙總財務信息和運營數據摘要

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度安賽樂米塔爾的合併財務信息，每份信息均根據國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的國際財務報告準則編制。安賽樂米塔爾及其合併子公司經審計的合併財務報表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況表以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併運營報表、其他綜合收益、權益和現金流變動以及相關附註，我們稱之為 “安賽樂米塔爾合併財務報表”，均包含在2023年20-F表中。以下彙總財務信息應與安賽樂米塔爾合併財務報表（包括其附註）一起閲讀。

合併運營報表數據摘要

	截至12月31日的財年
（金額以百萬美元計，每股數據除外）	2023		2022		2021
銷售 (1)		68,275		79,844		76,571
銷售成本 (2)		63,538		67,309		57,337
銷售、一般和管理費用		2,397		2,263		2,258
營業收入		2,340		10,272		16,976
聯營企業、合資企業和其他投資的投資收入		1,184		1,317		2,204
融資成本——淨額		(859)		(334)		(1,155)
税前收入		1,260		11,255		18,025
淨收益（包括非控股權益）		1,022		9,538		15,565
歸屬於母公司股東的淨收益		919		9,302		14,956
歸屬於非控股權益的淨收益		103		236		609
普通股每股收益（美元）(3)
普通股每股基本收益		1.09		10.21		13.53
普通股攤薄後每股收益		1.09		10.18		13.49
每股申報的股息（以美元計）(4)		0.50		0.44		0.38

注意事項：

(1)

包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度分別向關聯方銷售的88.25億美元、97.44億美元和105.19億美元。

(2)

包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度分別從關聯方處購買的20.49億美元、23億美元和18.73億美元。

(3)

普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於安賽樂米塔爾股東的淨（虧損）收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益（虧損）包括股票期權的假定股份、限制性股票單位的股票和可轉換債務（如果攤薄），佔報告期內已發行普通股的加權平均數。更多信息請參閲安賽樂米塔爾合併財務報表附註11.3。

(4)

2023年5月2日，在年度股東大會上，股東批准了公司每股0.44美元的股息。股息總額為3.69億美元，包括兩期付款；第一期1.85億美元於2023年6月15日支付，第二期1.84億美元於2023年12月7日結算。2024年4月30日，在年度股東大會上，股東批准了公司每股0.50美元的股息。股息支付包括將於2024年6月和12月支付的兩次分期付款。

S-6

合併財務狀況表數據摘要

	截至12月31日
（金額以百萬美元計，股票數據除外）	2023		2022		2021
現金和現金等價物		7,686		9,300		4,215
限制性現金和其他限制性資金		97		114		156
財產、廠房和設備以及生物資產		33,656		30,167		30,075
總資產		93,917		94,547		90,512
短期債務和長期債務的流動部分		2,312		2,583		1,913
長期債務，扣除流動部分		8,369		9,067		6,488
總股權		56,068		55,590		51,344
股本		303		312		350
已發行普通股的加權平均值（以百萬計）每股基本收益		842		911		1,105
已發行普通股的加權平均值（以百萬計）攤薄後的每股收益		845		914		1,108

摘要合併的其他數據

	截至12月31日的財年
百萬美元（除非另有説明）	2023		2022		2021
經營活動提供的淨現金		7,645		10,203		9,905
用於投資活動的淨現金		(5,848)		(4,483)		(340)
用於融資活動的淨現金		(3,666)		(477)		(10,898)
粗鋼總產量（百萬噸）		58.1		59.0		69.1
鋼鐵產品的總出貨量（百萬噸）		55.6		55.9		62.9

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風險因素

投資票據涉及風險。在決定購買我們的票據之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件中提及的文件中描述的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。此處描述的風險並不是安賽樂米塔爾面臨的唯一風險。安賽樂米塔爾目前不知道或安賽樂米塔爾目前認為非實質性的其他風險和不確定性也可能對其產生重大影響。因此，您不應將以下內容視為對與我們有關的所有風險和不確定性的完整討論。

在本節中，除非上下文另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “安賽樂米塔爾” 等術語是指安賽樂米塔爾。

與安賽樂米塔爾相關的風險

您應閲讀2023年20-F表格 “風險因素與控制” 下的 “風險因素”（該表格以引用方式納入本招股説明書補充文件），以瞭解與安賽樂米塔爾（包括其行業、業務和財務結構）相關的風險信息，和/或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的後續文件中的類似披露。

此外，2023年20-F表格中標題為 “安賽樂米塔爾因其在意大利Accaierie d'Italia（“ADI”）的權益面臨更多風險，該風險因素已被置於特殊形式的破產程序（特殊管理）中”，並由以下內容取代：

2017年，公司與意大利政府任命的專員管理Ilva簽訂了協議，以租賃並隨後有條件地收購Ilva的業務（“Ilva協議”），並於2018年11月開始以承租人的身份經營該業務。2020年3月，雙方簽署了Ilva協議修正案，解決了他們之間圍繞適用法律的幹預性變更和設想建立公私夥伴關係的訴訟。因此，2020年12月，安賽樂米塔爾和意大利國有企業Invitalia同意，Invitalia將分兩批向ADI投資不超過商定金額的股權。Invitalia於2021年4月進行了第一筆股權投資，但由於某些先決條件未得到滿足，沒有進行第二次股權投資；相反，鑑於烏克蘭衝突導致能源成本飆升對ADI財務狀況的不利影響，它（與安賽樂米塔爾一起）於2023年2月向ADI提供了可轉換貸款。

在2023年第四季度，儘管有這樣的股東出資，但ADI的財務狀況仍然惡化，這特別是由於取消了針對能源密集型公司的救濟措施。安賽樂米塔爾、意大利政府和Invitalia討論了可能向ADI提供支持的條款和條件，以滿足其短期現金需求，以及使其能夠完成對Ilva業務部門的收購所需的資金需求。雙方未能就解決ADI的資金需求達成協議。

2024年1月18日，意大利政府通過了一項法令（“EA法令”），該法令特別進一步修訂了通常適用於開啟 “特別管理” 程序（“EA”）的規則。EA是一種專用於大型戰略公司的破產程序，在這種程序中，董事會和股東被剝奪了任何權力，由意大利政府任命的專員取而代之。通常，只有債務人公司（根據其董事會的決議）才有權尋求獲得此類EA的權限。但是，由於EA法令和2023年1月通過的一項法令，此類公司30％或以上的股東可以向意大利政府要求允許此類公司參與EA訴訟。

2024年2月18日，Invitalia向意大利政府申請將ADI置於特別管理之下，行使EA法令賦予的特殊權力。2024年2月20日，意大利政府發佈了一項法令，將ADI置於EA並任命了一名特別專員，此後不久，米蘭法院確定了ADI的破產，這是EA程序最終啟動的又一個先決條件。因此，安賽樂米塔爾被剝奪了作為ADI間接股東的權利。

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2024年4月18日，安賽樂米塔爾就意大利政府將ADI置於EA的法令向設在羅馬的行政法院提出上訴。尚未安排聽證會。

2024年4月17日，應ADI專員的要求，意大利政府還將Acciaierie d'Italia Holding S.p.A.（即安賽樂米塔爾和英瓦利亞直接投資的ADI母公司；“ADIH”）存入了EA。因此，與ADI一樣，ADIH的董事會和股東大會也被剝奪了權力（因此，安賽樂米塔爾被剝奪了作為股東的權利）。但是，ADIH的破產尚未確定，米蘭法院定於2024年6月12日舉行聽證會。

2024年5月27日，ADI的專員宣佈簽訂了一項新的租賃協議（ADIH不是該協議的當事方），顯然取代了2017年簽訂的協議（該協議於2024年5月31日到期）。

由於預期的未來現金流向下修正以及當時對其未來的不確定性，安賽樂米塔爾在其2023年財務報表中記錄了與ADI投資相關的14億美元減值費用。在此背景下，隨後將ADI和ADIH置於EA，這是一個繁瑣且前所未有的程序，很可能會導致進一步的爭議。

與票據投資相關的風險

由於安賽樂米塔爾通過子公司開展業務，因此您獲得票據付款的權利實際上從屬於安賽樂米塔爾子公司的負債。

安賽樂米塔爾是一家控股公司，依靠其運營子公司的收益和現金流以及股息和分配來履行其償債義務。此外，安賽樂米塔爾的子公司沒有義務支付票據下的到期款項，無論是或有義務還是其他方式，也沒有義務提供任何資金來支付這些款項，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。安賽樂米塔爾子公司的債權人對這些子公司的資產的索賠優先於安賽樂米塔爾債權人的索賠。因此，在破產時，票據持有人實際上在結構上從屬於安賽樂米塔爾子公司債權人先前的債權。附註中對安賽樂米塔爾子公司承擔債務的能力沒有限制。截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾的合併債務總額，包括長期債務（扣除流動部分）和短期債務（包括長期債務的流動部分），為102億美元，安賽樂米塔爾有13.0億美元的未償合併有擔保債務。截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾在其現有的54億美元無抵押循環信貸額度（此後被新的55億美元無抵押循環信貸額度所取代）下還有54億美元的債務可供提取，而安賽樂米塔爾南非（安賽樂米塔爾的子公司）有45億蘭特（約合2.38億美元）的有擔保借款基礎貸款，其下有1南非蘭特 250億美元（約合6600萬美元）未提款。截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾還擔保（a）AMNS（安賽樂米塔爾與日本製鐵的合資企業）根據一項51.46億美元的無抵押定期貸款協議借入的30.88億美元借款，該協議旨在為收購安賽樂米塔爾新日鐵印度有限公司融資的借款進行再融資，以及（b）AMNS在額外的50億美元無抵押貸款期限內借入的5.58億美元簽訂了為某些資本支出融資的協議。請參閲 “資本和債務”。無法保證安賽樂米塔爾將來不會直接或通過子公司簽訂進一步的擔保融資安排。

安賽樂米塔爾償還債務的能力取決於其從子公司轉移收入和股息的能力。

安賽樂米塔爾是一家控股公司，除了在其開展業務的許多子公司中擁有直接和間接的權益外，沒有其他重要資產。安賽樂米塔爾的許多子公司位於可能實施法規限制通過外匯管制法規將股息和其他收入轉移到國外的國家/地區。

此外，繼續向安賽樂米塔爾轉移子公司的股息和其他收入在某些情況下會受到各種信貸或其他合同安排和/或税收限制的限制，這可能會使此類支付變得困難或昂貴。如果將來增加這些限制

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或者，如果安賽樂米塔爾無法確保繼續從這些子公司向其轉移股息和其他收入，則其償還債務（包括票據）的能力將受到損害。這些票據不限制安賽樂米塔爾或其子公司在未來承擔額外債務或擔保額外債務。

由於票據是無抵押的，您的付款權在結構上將從屬於安賽樂米塔爾的有擔保債務。

這些票據將是無擔保的。附註中對安賽樂米塔爾承擔有擔保債務的能力沒有限制。截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾有13.0億美元的未償合併有擔保債務，安賽樂米塔爾南非有12.5億蘭特（約合6600萬美元）的45億蘭特（約合2.38億美元）有擔保借款基礎融資可供提取。如果安賽樂米塔爾在票據上違約，或者在安賽樂米塔爾破產、清算或重組之後，在債務人為其資產提供擔保的範圍內，為欠該債權人債務提供擔保的資產將用於償還該有擔保債務下的債務，然後債務人可以根據票據付款。只有在票據加速發行的情況下，可用於支付票據的資產有限。如果沒有足夠的抵押品來償還有擔保債務的債務，則剩餘的有擔保債務的債權人將與所有非次級無抵押債務平均分擔（盧森堡法律規定的某些強制性例外情況除外）。

安賽樂米塔爾可能會承擔額外的債務，這可能會增加與其本已鉅額債務相關的風險。

截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾在其現有的54億美元無抵押循環信貸額度（此後被新的55億美元無抵押循環信貸額度所取代）下有54億美元的債務可供提取，而安賽樂米塔爾南非有45億蘭特（約合2.38億美元）的有擔保借款基礎額度，其中12.5億蘭特（約合6600萬美元）未提款。截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾還為（a）AMNS根據一項51.46億美元的無抵押定期貸款協議借入的30.88億美元提供了擔保，該協議旨在為收購安賽樂米塔爾新日鐵印度有限公司融資的借款進行再融資，以及（b）AMNS根據為某些資本支出融資而簽訂的額外50億美元無抵押定期貸款協議借入的5.58億美元。儘管安賽樂米塔爾信貸額度的條款包括對債務產生的某些限制，但這些限制受許多重要的限制條件和例外情況的約束，在某些情況下，根據這些限制可能提取或產生的額外債務金額可能會很大。此外，票據的條款對安賽樂米塔爾承擔額外債務的能力沒有限制。參見2023年20-F表格中的 “管理報告——簡介——風險因素和控制——風險因素——安賽樂米塔爾的債務可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響，市場對安賽樂米塔爾槓桿率的看法可能會影響其股價”。

安賽樂米塔爾處置資產的能力不受票據條款的限制。

管理票據的契約包含一項負面質押，除某些例外情況外，禁止安賽樂米塔爾及其重要子公司（定義見契約）質押資產以擔保其他債券或類似債務工具，這些債券或類似債務工具目前在任何證券交易所或其他類似的監管證券市場上市，除非安賽樂米塔爾做出類似的承諾來擔保根據該契約發行的票據。但是，根據票據的條款，通常允許安賽樂米塔爾將其幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一家公司或其他實體。在某些情況下，安賽樂米塔爾還被允許質押資產作為其他債券或類似債務工具的擔保（以契約中定義的允許擔保為限）。如果安賽樂米塔爾決定處置其大量資產，您將無權宣佈加快票據的到期，這些資產將不再可用於支持票據的支付。

安賽樂米塔爾信用評級或套利交易的下調可能會對票據的交易價格產生不利影響。

票據的交易價格直接受到安賽樂米塔爾信用評級的影響。信用評級機構不斷修改其所關注公司的評級，包括安賽樂米塔爾。任何評級

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降級可能會對票據的交易價格或票據的交易市場產生不利影響，以免票據交易市場的發展。金融和信貸市場的狀況以及現行利率過去曾波動，將來可能會波動。根據票據相對價值的變化，利率的波動可能會帶來套利機會。反過來，套利者的任何交易都可能影響票據的交易價格。

盧森堡破產法可能會對票據持有人的追回產生不利影響。

安賽樂米塔爾是一家盧森堡公司。盧森堡的破產法可能會使票據持有人更難對安賽樂米塔爾進行重組或收回在其他司法管轄區的清算或破產程序中本應追回的款項。

2023年8月7日關於業務保護和破產法現代化的盧森堡法律以及關於重組和破產程序的2019/1023號指令（“破產現代化法”）對盧森堡破產和重組程序的法律框架進行了現代化改造。目前，盧森堡法律有許多不同的破產製度和重組程序。

庭外安排（和解協議）是債務人可以向其債權人（至少兩個）提出一項旨在重組其全部或部分資產或活動的安排的程序。然後，這種在法律程序之外執行的安排需要得到法院的批准。

暫停付款（sursis de paiement）是一種公司救助程序，由法院任命一名或多名委員在暫停付款期間監督公司的管理。

《破產現代化法》廢除了另外兩項公司救助程序，（i）受控管理（gestion contrôlée）和（ii）暫停（concordat preventif de faillite）。這兩個公司救援程序不再適用。

司法重組（司法重組）可以針對三個不同的目標進行（可能因業務的不同部門而異，在程序過程中可能會發生變化），特別是：

(i)

在四個月的期限（最多可延長至12個月）內實現停頓，以便能夠與債權人達成庭外安排。在停頓期間，不得強制執行債務人對其資產的債權，不得扣押，如果重組需要，債務人可以暫停履行其合同義務（僱用合同和連續履行合同的合同除外）；

(ii)

爭取債權人就重組計劃達成協議，最長期限為五年。該計劃可能包括最多24個月的暫停付款。債權人將對計劃進行表決，然後必須得到法院的批准；或

(iii)

使不良債務人資產或業務的任何部分能夠由法院指定的代理人轉讓，該代理人將組織和完成資產或業務的轉讓。

破產程序（faillite）主要旨在清算債務人的資產並將其分配給其債權人。破產程序（faillite）中的判決具有取消公司管理其資產的權力的作用，並停止了無擔保或非特權債權人提起的所有扣押或扣押程序。但是，這種判決對持有某些形式擔保（例如對某些類型資產的質押）的債權人沒有影響。持有質押的有擔保債權人可以保留對質押資產的佔有權，如果根據擔保協議發生了違約事件，也可以強制執行其擔保權益。同樣，暫停付款程序（sursis de paiement）和司法重組（司法重組）一旦獲得批准，對擁有有擔保債權、未參與程序因而沒有放棄其權利或優先權、抵押或質押的債權人沒有任何影響。這些債權人可以繼續對債務人採取行動，以獲得

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支付其債權, 他們可以行使權利, 獲得扣押物並出售擔保其索賠的資產.

此外，盧森堡法院將債務人置於 (i) 司法清算（司法清算）或（ii）不經清算的行政解散（無清算的行政解散）或（iii）司法重組（司法重組），可能會影響債權人的權利。

因此，盧森堡法律規定的追回可能涉及以不反映債務人持續經營價值的方式出售債務人的資產。因此，盧森堡破產法可能排除或限制票據持有人對安賽樂米塔爾進行重組的能力，並可能減少他們在盧森堡破產程序中的追回能力。

在盧森堡的破產程序中，債務人的資產通常會被清算，收益將根據這些債權人的相對債權及其排序分配給債務人的債權人，某些當事人（例如有擔保債權人）將擁有可能對票據持有人的利益產生不利影響的特殊權利。債權人的債權可能受到限制，視債權的到期日和根據其條款應付的日期而定。所有這些索賠都必須重新提交給安賽樂米塔爾的收款人，由接收方進行驗證。任何有關索賠估值的爭議都將受到法院的審理。這些核查程序可能導致票據持有人收回的款項少於其票據的本金，或少於他們在受另一司法管轄區法律管轄的清算中可以收回的款項。與無爭議索賠的持有人相比，此類核查程序還可能導致延遲向票據持有人付款。

票據可能沒有流動的交易市場。

這些票據是尚未建立交易市場的新證券，我們不會安排票據在國家證券交易所或任何其他有組織的交易市場上市，也不會在任何自動報價系統上市。承銷商可能會告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時自行決定停止票據中的任何做市。因此，我們無法向您保證票據任何交易市場的流動性。如果票據的活躍市場不發展，票據的價格和票據持有人尋找現成買家的能力將受到不利影響。

本票據的條款不包含限制性契約。

發行票據所依據的契約條款將不包含限制性契約，這些契約通常適用於信貸質量相似的發行人，並且可以保護投資者免受某些可能對其利益產生不利影響的交易的影響。例如，票據將不包含限制公司承擔債務、擔保債務、贖回、償還或回購現有債務、支付股息和股本分配、發行額外股權或參與某些資產出售的能力的契約。

S-12

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會（SEC）允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可能會通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交或提供的以下報告，這些報告可在美國證券交易委員會網站上查閲：

•

2023 年 20-F 表格，於 2024 年 2 月 28 日提交；

•

2024年4月8日提交的6-K表報告的附錄99.2，列出了公司的某些最新進展；

•

2024 年 5 月 2 日提交的 6-K 表報告附錄 99.1，公佈了年度股東大會的結果；以及

•

2024年5月28日發佈的6-K表報告，其中包含安賽樂米塔爾發佈的截至2024年3月31日的三個月期間未經審計的財務業績的財報（“2024年3月31日財報稿”）。

我們還以引用方式將未來在發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並在其中規定的範圍內，納入我們在終止前向美國證券交易委員會提供的表格6-K的報告此次發行的內容。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果發現不一致之處，則應參考最新文件中的陳述。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的聲明或此處以引用方式納入的後續文件中包含的聲明修改或取代了此類第一份聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的所有信息均受我們以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括附註）的全部限定。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息，包括安賽樂米塔爾。安賽樂米塔爾的網站地址是 www.arcelormittal.com。本招股説明書補充文件中提及的任何網站或以引用方式納入的任何文件中包含的任何其他信息均未以引用方式納入本招股説明書補充文件。上述以及以引用安賽樂米塔爾網站的方式納入的任何文件中的參考文獻均為對統一資源定位器（URL）的無效文本引用，僅供您參考。

根據要求，我們將向招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的每個人，包括票據的任何受益所有人，提供招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以寫信或致電英國倫敦伯克利廣場伯克利廣場伯克利廣場6樓的安賽樂米塔爾有限公司，免費索取這些文件的副本，收件人：唐娜·科滕登夫人，投資者關係，電話號碼：+44 (0) 20 3214 2893。

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資本和債務

下表列出了我們截至2024年3月31日的資本和負債：

•

在實際基礎上；以及

•

在調整後的基礎上，使（i）在本次發行中發行和出售2034系列票據本金總額為5億美元，以及（ii）在本次發行中發行和出售2054系列票據本金總額為5億美元。

您應閲讀本表以及安賽樂米塔爾合併財務報表（包括其附註）以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的2024年3月31日財報。

	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際		經調整後
短期債務和長期債務的流動部分		1,873		1,873
有保障和無保障		384		384
有擔保和無擔保		119		119
無擔保/無保證		1,370		1,370
長期債務，扣除流動部分		8,348		9,348 (1)
有保障和無保障		914		914
有擔保和無擔保		113		113
無擔保/無保證		7,320		8,320 (1)
非控股權益		2,066		2,066
歸屬於母公司股東的權益		53,591		53,591
普通股		303		303
國庫股		(849)		(849)
額外的實收資本		27,182		27,182
留存收益		47,270		47,270
儲備 (a)		(19,730)		(19,730)
股東權益總額		55,657		55,657
總資本（股東權益總額加上短期債務加上長期債務）		65,878		66,878

(a)

包括191億美元的外幣折算調整，與現金流套期保值相關的19億美元衍生金融工具的未實現收益，通過其他綜合收益按公允價值投資股票工具的未實現虧損以及25億美元的已確認精算虧損。

(1)

反映本次發行中發行的票據本金額，扣除本次發行的總支出（包括承保折扣）870萬美元；展望未來（交易完成後），資產負債表上記錄的金額將扣除此類費用。它不反映現有債務的未來償還情況。正如 “所得款項的使用” 中所述，安賽樂米塔爾打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾還為（a）AMNS根據一項51.46億美元的無抵押定期貸款協議借入的30.88億美元提供了擔保，該協議旨在為收購安賽樂米塔爾日本鋼鐵印度有限公司融資的借款進行再融資，以及（b）AMNS根據為某些資本支出融資而簽訂的額外50億美元無抵押定期貸款協議借入的5.58億美元。

除此處披露的內容外，自2024年3月31日以來，安賽樂米塔爾的合併市值、負債和或有負債沒有重大變化。

S-15

筆記的描述

以下對票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書中標題為 “優先債務證券描述” 的一般條款的描述。在決定投資票據之前，請務必考慮隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中有關票據的任何具體信息與隨附招股説明書中描述的更籠統的票據條款不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

普通的

安賽樂米塔爾將根據截至2015年6月1日的增訂契約發行2034系列票據和2054系列票據（統稱為 “票據”），以及一份補充契約，日期約為票據的交割日期或其交割日期，每種票據的交付日期均為受託人的安賽樂米塔爾、威爾明頓信託基金、全國協會和作為證券的花旗銀行管理員。票據的條款包括契約和補充契約（統稱為 “契約”）中明確規定的條款，以及參照經修訂的1939年《美國信託契約法》作為契約一部分的條款。本節中使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予此類術語的含義。

在本節中，除非上下文另有説明，否則提及的 “我們” 和 “我們的” 均指安賽樂米塔爾而不是其任何子公司。

所指的 “持有人” 是指在安賽樂米塔爾或註冊商為此目的保留的賬簿上以自己的名義註冊票據的人，而不是那些在通過DTC以賬面記賬形式發行的票據或以街道名稱註冊的票據中擁有受益權益的人。票據中受益權益的所有者應在隨附的招股説明書中提及 “債務證券的合法所有權”。

2034系列票據的發行本金總額為5億美元，2054系列票據的發行本金總額為5億美元，但須視我們發行額外票據的能力而定，這些票據可能與2034系列票據或2054系列票據屬於同一系列，如下文 “—其他票據” 中所述。

契約和票據不會限制我們可能產生的債務金額或可能發行的證券金額，並且不包含對我們的財務或類似限制，除非本文在 “——負面質押” 下以及隨附的招股説明書中在 “優先債務證券描述——合併、合併、轉讓或轉讓” 項下所述。

這些票據將以完全註冊的賬面記賬形式發行，不含面額至少為2,000美元的利息券，超過該票據的整數倍數為1,000美元。

排名

這些票據將構成安賽樂米塔爾的優先無抵押和非次級債務，並將與其不時未償還的所有其他現有和未來優先無抵押和無次級債務在支付權中排名平等。這些票據實際上將從屬於安賽樂米塔爾現有和未來的所有擔保債務，但以其擔保的抵押品的價值為限，也將從屬於其子公司與這些子公司資產有關的所有現有和未來債務。這些票據不限制安賽樂米塔爾或其子公司未來承擔額外債務的能力。截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾的合併債務總額，包括長期債務（扣除流動部分）和短期債務（包括長期債務的流動部分），為102億美元，安賽樂米塔爾有13.0億美元的未償合併有擔保債務。截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾在其現有的54億美元無抵押循環信貸額度下還有54億美元的債務可供提取。2024年5月29日，公司簽訂了新的55億美元無抵押循環信貸額度，先前循環信貸額度下的所有承諾均被取消。截至2024年3月31日，南非安賽樂米塔爾（安賽樂米塔爾的子公司）擁有45億蘭特（約合2.38億美元）的有擔保借款基礎貸款，其中12.5億南非蘭特（約合6600萬美元）未提款。截至2024年3月31日，安賽樂米塔爾還根據一項51.46億美元的無抵押定期貸款協議為AMNS（安賽樂米塔爾與日本製鐵的合資企業）借入的30.88億美元借款提供了擔保，該協議旨在為收購融資的借款進行再融資

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安賽樂米塔爾新日鐵印度有限公司以及（b）AMNS根據另外簽訂的50億美元無抵押定期貸款協議借入的5.58億美元，該協議旨在為某些資本支出融資。請參閲 “資本和債務”。

本金和利息的支付

特此發行的2034系列票據將於2034年6月17日到期，並將從2024年6月17日起年利率為6.000％。特此發行的2054系列票據將於2054年6月17日到期，並將從2024年6月17日起年利率為6.350％。

自2024年12月17日起，我們將每半年向在6月3日和12月3日營業結束時在相關利息支付日、到期日或贖回日之前（視情況而定）在6月3日和12月3日營業結束時以其名義註冊此類票據的持有人支付拖欠的2034系列票據的利息。自2024年12月17日起，我們將每半年向在6月3日和12月3日營業結束時在相關利息支付日、到期日或贖回日之前（視情況而定）在6月3日和12月3日營業結束時以其名義註冊此類票據的持有人支付拖欠的2054系列票據的利息。票據的利息將從截止日或最近的利息支付日起計至相關利息支付日（但不包括）。從截止日開始至第一個利息支付日（但不包括）結束的期限以及從利息支付日開始至（但不包括）下一個下一個利息支付日、到期日或贖回日結束的每個連續期稱為 “利息期”。任何利息期的票據應付利息金額將按360天年度計算，共十二個30天。

除非下文 “— 兑換、兑換和購買” 中另有説明，否則我們無法兑換票據。

如果票據的利息支付日、到期日或贖回日不是工作日（定義見下文），我們將視情況在下一個工作日支付利息或本金。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將根據契約處理，就好像在原來的到期日付款一樣。這種延期不會導致票據或契約下的違約，從最初的到期日到第二天（即工作日），延期金額不會產生任何利息。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權紐約市、巴黎或盧森堡銀行機構或付款地點（應以書面形式通知受託人和證券管理人）的日子以外的任何一天。

其他注意事項

未經票據持有人同意，安賽樂米塔爾保留創建和發行在各方面與票據排名相同的額外票據的權利，以便此類額外票據合併並與票據形成單一系列，其地位、贖回或其他條款將與此類票據相同；但是，除非此類額外票據以單獨的CUSIP編號發行，否則此類額外票據必須是相同票據的一部分 “發行” 用於美國聯邦所得税的目的，必須根據 “合格的” 發行重新開放” 用於美國聯邦所得税的目的，或者必須發放低於最低金額的原始發行折扣，以滿足美國聯邦所得税的目的。

負面承諾

只要特此發行的該系列的任何票據仍處於未償還狀態，我們就不會也不會允許任何重要子公司以我們的任何資產或其各自資產（視情況而定）設立或允許其存續任何證券，以擔保我們或任何此類重要子公司（無論是在票據發行之前還是之後）產生或擔保的任何相關債務，除非我們在票據下的義務是許可證券 (i) 具有同等和合理的擔保，以便將相等的排名與此類相關債務或其擔保，或（ii）受益於當時未償還的該系列票據本金總額佔多數的持有人批准的任何其他證券或安排。

S-18

就本契約而言，就特此發行的系列票據而言，“相關債務” 是指以債券、債務證券或其他債務工具為代表的任何借款債務，這些債務工具當時在任何證券交易所或其他類似的受監管證券市場上市或上市。

額外金額

票據的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付均不預扣或扣除盧森堡、安賽樂米塔爾居住在的任何司法管轄區（如果是繼承實體）或出於税收目的組織或居住該繼承實體的任何司法管轄區徵收或徵收的任何性質的當前或未來税收、關税、評估或政府費用。（或其中的任何政治分支機構或税務機關）（每個，視情況而定），“相關司法管轄區”），除非法律或具有法律效力的法規或政府政策要求此類預扣或扣除。如果需要任何此類預扣税或扣除額，安賽樂米塔爾或任何繼承實體（視情況而定）將扣除或預扣款，向適當的政府機構支付預扣的款項，並將支付此類額外款項（“額外金額”），使持有人收到的款項（“額外金額”），如果相關部門不要求此類預扣或扣除，則持有人本應收到的款項司法管轄區，除非不支付任何額外款項：

(a) 出於或由於：

(i) 任何本來不會徵收的税款、關税、評估或其他政府費用，除非是出於以下目的：

(A) 該票據的持有人或受益所有人（視情況而定）與相關司法管轄區之間存在任何當前或以前的聯繫，包括但不限於該持有人或受益所有人現在或曾經是該相關司法管轄區的公民或居民，或被視為該相關司法管轄區的居民，或者親自或曾經在那裏從事貿易或業務，或者在那裏擁有或曾經有常設機構，但僅持有此類票據或收款除外在此之下；

(B) 該票據（如果需要出示）自該票據的本金、溢價（如果有）或利息根據其條款到期並應付之日起30天后出示，除非票據持有人在30天期限內的任何日期出示此類票據供付款，則有權獲得此類額外款項；

(C) 持有人或受益所有人未能遵守我們或任何繼承實體（視情況而定）向持有人或受益所有人提出的及時合理的要求，提供有關該持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的信息、文件和證明，前提是根據適用的法律、法規或行政慣例，適當及時地遵守此類請求會減少或取消任何預扣税或者扣除為本應向該持有人支付的額外款項；或

(D) 出示此類票據（如果需要出示），以便在相關司法管轄區付款，除非該票據無法在其他地方出示以供付款；

(ii) 任何遺產、繼承、饋贈、銷售、轉讓、消費税或個人財產或類似的税收、評估或其他政府費用；

(iii) 除從票據付款中扣除或預扣以外的任何税款、評估或其他政府費用；

(iv)《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）根據美國國税局第1471至1474條徵收的任何税款、評估或其他政府費用

S-19

經修訂的《1986年守則》（“《守則》”）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據該法第1471（b）條簽訂的任何協議以及實施上述內容的任何政府間協議（以及相關立法或官方行政指導）；或

(v) 前述條款 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 中提及的税收、關税、評估或其他政府費用的任何組合；或

(b) 關於向任何款項的唯一受益所有人以外的信託人、合夥企業或個人的持有人支付該票據的本金、溢價（如果有）或利息，但以相關司法管轄區的法律為目的，受益人或委託人或其成員的收入中必須包含此類款項如果受益人、委託人、合夥人或本來無權獲得此類額外金額的合夥企業或受益所有人受益所有人是其持有人。

每當在任何情況下提及支付任何票據的本金以及任何溢價或利息時，此類提及將被視為包括支付契約中規定的額外金額，前提是在這種情況下，額外款項已經支付、過去或將要支付。

兑換、交換和購買

如下所述，在某些情況下，安賽樂米塔爾可能會在票據到期之前贖回票據。這意味着安賽樂米塔爾可能會提早還款。您無權要求我們兑換票據（儘管在某些與安賽樂米塔爾控制權變更相關的情況下，您可能會要求我們購買您的票據）。除非安賽樂米塔爾拖欠贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

出於納税原因進行兑換

在向持有人發出不少於30天或超過60天的通知（該通知不可撤銷）後，我們可以選擇全部但不部分贖回票據，贖回價格等於票據本金的100％，外加相應的應計和未付利息（包括任何額外金額），直至我們確定的贖回日期（但不包括）（“納税兑換日期”），如果由於：

(1) 影響税收的相關司法管轄區的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正；或

(2) 有關此類法律、法規或裁決（包括有管轄權的法院的裁決、判決或命令）的適用或書面解釋的官方立場的任何變更或修改，

哪些變更或修正案生效，如果是官方立場，則是在截止日期當天或之後宣佈的，或（ii）對於任何繼承實體，在該繼承實體根據票據或契約承擔義務之日或之後，我們或繼承實體（視情況而定）根據票據或契約承擔義務之日或之後，我們或繼承實體（視情況而定），現在或在下一個利息支付日將被要求支付額外款項，而我們或繼任者無法迴避此類要求實體，視情況而定，採取合理的措施（為避免疑問，包括在合理的情況下任命新的付款代理人）；前提是為避免疑問，就本節而言，改變我們或任何繼任實體的管轄權不是合理的措施；此外，在我們或任何繼任實體的最早日期之前的60天內不得發出此類贖回通知視情況而定，在以下情況下有義務支付此類額外款項這兩份票據的款項隨後就到期了。

在根據上述規定發出任何票據贖回通知之前，我們或繼任實體（視情況而定）將向受託人和證券管理人交付：

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(1) 一份由正式授權的官員簽署的證書，説明前款所述的變更或修正已經發生，並描述了與之有關的事實，並説明我們或繼承實體在採取合理措施時無法迴避此類要求；以及

(2) 具有公認税收地位的律師的意見，其中指出支付此類額外款項的要求源於前一段所述的變更或修正。

受託人和證券管理人將接受此類證書和意見作為滿足上述先決條件的充分證據，並應受到充分保護，在此情況下，它將是決定性的，對持有人具有約束力。

任何已兑換的票據都將被取消。

由公司選擇兑換

在2034年3月17日（2034系列票據到期日前三個月）（“2034系列票據看漲日”）和2053年12月17日（2054系列票據到期日前六個月）（“2054系列面值收回日”，以及2034系列面值看漲日，均為 “面值收回日”）之前，公司可以在其股票期限內贖回每個系列票據所有或部分期權，隨時隨地，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1)

(a) 按美國國債利率（定義見下文）折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天包括十二個30天），再加上 (i) 2034系列票據的25個基點；(ii) 2054系列票據的30個基點票據，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2)

要兑換的票據本金的100％，

無論哪種情況，還包括截至贖回日（但不包括）的應計利息和未付利息（如果有）。

在適用的面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加截至贖回日（但不包括）的應計和未付利息（如果有）。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日收益率或收益率在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中費率（每日）— H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值看漲日（“剩餘期限”）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日——一種收益率對應於立即短於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日立即長於剩餘壽命——以及應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，H.15上適用的國庫固定到期日或到期日應被視為具有

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到期日等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期日或最接近適用的面值看漲日（如適用）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則將按比例選擇要贖回的票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天及之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

控制權變更時的購買要約

控制權變更發生時，除非我們行使了上述 “— 出於税收原因贖回” 或 “— 按公司期權兑換” 中所述的票據贖回權，或者除非控制權變更付款日期（定義見下文）將在票據的到期日當天或之後，否則契約規定，我們將根據下述要約購買每位持有人票據的全部或部分股票（“控制權變更要約”），收購價格等於投標本金的101％，加上截至購買之日（但不包括）的應計和未付利息（如果有）。

在控制權變更發生之日起的30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，我們將通過頭等郵件或在票據採用全球形式的情況下，通過存管機構的適用程序以電子方式向每位票據持有人發送通知，通知地址與證券登記冊上顯示的持有人地址相同，並向受託管理人發送副本以及證券管理人，該通知將管轄變更的條款控制權優惠。此類通知將註明購買日期，除非法律要求（“控制權變更付款日期”），否則購買日期不得早於通知送達之日起 30 天或不遲於 60 天。如果該通知在控制權變更完成之日之前送達，則將指出控制權變更要約的條件是

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控制權變更將在控制權變更付款日期當天或之前完成。選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人必須在控制權變更付款日之前的第三個工作日營業結束之前，根據控制權變更要約的條款投標票據。

在控制權付款變更之日，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

•

向付款代理人存款，並以書面形式指示付款代理人為所有以此方式投標的票據或部分票據支付等於購買價格的款項；以及

•

向證券管理人交付或安排將已接受的票據的副本交付給證券管理人，同時附上註明我們購買的票據或部分票據本金總額的高級管理人員證書。

在存入購買價格金額並收到公司上述書面指示後，付款代理人將立即向每位以這種方式投標的票據持有人郵寄或電匯此類票據的購買價格，證券管理人將根據我們的指示並根據契約，立即進行身份驗證，郵寄或安排通過賬面記賬方式向每位持有人轉讓一張本金等於票據任何未購買部分的新票據已交出（如果有）；前提是每張新票據都必須交出本金至少為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。我們將在變更控制權付款日期當天或之後儘快公開公佈控制權變更要約的結果。

我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及該法規定的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於控制權變更導致的票據回購。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，不得因任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

受託人和證券管理人沒有義務確定控制權變更或任何可能導致或可能構成控制權變更的事件已經發生，在受託管理人或證券管理人的負責人員（如適用）實際知道或明確發出相反的通知之前，受託人和證券管理人可以最終假設沒有發生控制權變更或其他此類事件。

交換和購買

我們可能隨時向持有人提出要約，將他們的票據兑換成我們或任何其他人發行的其他債券或票據。此外，我們和我們的任何子公司或關聯公司可以隨時在公開市場上或以任何價格購買票據。

取消

所有已交換或購買的票據均可持有、再轉讓或轉售，也可以交還給證券管理人取消，如果交出，則將與我們兑換的所有票據一起立即取消，因此不得重新發行或轉售。證券管理人將在正常工作時間內向持有人提供任何此類取消的記錄，供其查閲。

盟約

票據持有人將受益於契約中包含的某些契約，這些契約會影響我們獲得留置權和與其他實體合併的能力。您應閲讀上文 “— 負面質押” 標題下的信息，以及隨附的招股説明書中 “優先債務證券的描述——合併、合併、轉讓或轉讓”。

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違約事件

如果發生違約事件，票據持有人將擁有特殊權利。您應閲讀隨附的招股説明書中 “優先債務證券描述——違約事件” 標題下的信息。

修正和豁免

隨附的招股説明書中 “優先債務證券描述——修正和豁免” 下對修正案和豁免的討論將適用於票據。此外，未經票據任何持有人同意，可以對契約進行修改或修改，其目的除其他外：

•

使契約或票據的規定符合本招股説明書補充文件的 “票據描述” 部分或隨附招股説明書的 “優先債務證券描述” 部分（如適用）。

防禦和出院

隨附的招股説明書中 “優先債務證券的描述——清償和解除” 和 “優先債務證券的描述——抗辯和契約失效” 下對逾期和解除的討論將適用於票據。

清關和結算

這些票據將以存放在DTC的全球證券的形式發行，並以Cede & Co的名義註冊，成為DTC的代名人。票據中的實益權益可以通過DTC、Clearstream或Euroclear持有。有關DTC通過DTC、Clearstream或Euroclear持有的全球證券的更多信息，您應閲讀隨附的招股説明書中的 “清算和結算”。DTC及其參與者遵守一套被業內人士稱為 “適用程序” 的規則和標準。

這些票據已獲準通過DTC、Euroclear和Clearstream系統進行審批。

“適用程序” 是指存託人、Euroclear和Clearstream代表或為任何全球票據的受益權益進行的任何轉讓、交換或其他活動，適用於此類轉讓、交換或其他活動的保管機構、Euroclear和Clearstream的規則和程序。

管轄法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-1至470-19條的規定不適用於本票據。

通告

只要全球形式的票據尚未兑現，發給票據持有人的通知將根據DTC的適用程序不時以電子方式發送給DTC。

不向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中的任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

某些定義

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參考契約，瞭解所有此類術語的完整定義，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中使用的任何其他未提供定義的術語。

任何人的 “資產” 是指其業務、企業、財產、資產、收入（包括任何獲得收入的權利）和未召回資本的全部或任何部分，無論位於何處。

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每當除米塔爾家族的一名或多名成員以外的個人（或一羣人）控制或獲得對安賽樂米塔爾的控制權時，“控制權變更” 應被視為發生；前提是，除非在控制權變更期內，(i) 安賽樂米塔爾的長期、無抵押和無次級債務，否則不得將控制權變更視為已經發生被任何一個或多個評級機構評級，則會對該控制權變更進行評級下調，並且僅在評級下調的情況下發生在潛在控制權變更期內，相關評級機構不會在潛在的控制權變更期內撤銷此類評級下調，以使安賽樂米塔爾的長期、無抵押和無次級債務與該評級機構給予的信用評級與此類評級下調之前相同或更好，或者 (ii) 如果安賽樂米塔爾的長期、無抵押和無次級債務不是由任何一個或多個評級機構評級，就會發生與該控制權變更有關的負面評級事件；“控制” 是指通過擁有表決資本、通過合同或其他方式指導實體管理和政策的權力。

“控制權變更期” 是指從 (i) 首次公開發布相關控制權變更之日和 (ii) 潛在控制權變更期的第一天開始，自首次公開宣佈相關控制權變更之日起 90 天（“初始結束日期”）結束的期限，前提是如果一個或多個評級機構在初始結束日期或之前公開宣佈該期限宣佈已將我們的長期、無抵押和非次要評級作為評級作為評級下調考慮的債務（“信貸觀察配售”），控制權變更期限應延長至 (i) (a) 信貸評級配售之日後60天的日期和 (b) 初始結束日期，或 (ii) 初始結束日期後60天的日期中較晚者。

“截止日期” 是指票據作為託管機構存入DTC的日期。

“合併財務報表” 是指安賽樂米塔爾最近發佈的：

(a) 經董事會批准並由獨立審計師認證的經審計的年度合併財務報表；或者，視情況而定，

(b) 經董事會批准的未經審計（但須接受獨立審計師的 “審查”）簡明合併半年財務報表，

在每種情況下，均根據適用的會計準則編制。

“公司信託辦公室” 指（i）就受託人而言，紐約州紐約公園大道277號，收件人：安賽樂米塔爾票據管理人；（ii）對於僅用於轉讓、交出或交換次級債務證券的證券的證券管理人：新澤西州澤西市華盛頓大道480號16樓 07310，收件人：證券之窗和（B）用於所有其他目的：紐約格林威治街 388 號，紐約州 10013，收件人：安賽樂米塔爾花旗銀行代理與信託基金。

“集團” 指安賽樂米塔爾及其子公司作為一個整體。

“投資等級評級” 是指等於或高於穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等效評級）、標準普爾BB-的評級（或標準普爾任何後續評級類別下的等同評級）和惠譽的BBB-（或惠譽任何繼任評級類別下的等同評級）的評級，以及任何替代評級機構或評級機構的等同投資級信用評級安賽樂米塔爾。

“米塔爾家族” 指L.N. Mittal先生和/或夫人及/或他們的家人（通過信託和/或受上述任何一方控制的其他實體直接或間接行事）。

“負面評級事件” 是指在控制權變更期內，安賽樂米塔爾未從至少一家評級機構獲得安賽樂米塔爾長期、無抵押和無次級債務的投資等級評級。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

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“潛在控制權變更期” 是指自安賽樂米塔爾或任何實際或潛在投標人或其任何顧問首次公開宣佈可能的控制權變更之日起，到相關控制權變更的首次公開公告之日止的期限。

“評級機構” 是指（1）穆迪、標準普爾和惠譽；（2）如果穆迪、標準普爾或惠譽中任何一家因安賽樂米塔爾無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則為阿賽樂米塔爾選擇的《交易法》第3 (a) (62) 條所指的 “全國認可的統計評級組織” 賽樂米塔爾（由確認安賽樂米塔爾董事會決定的官員證書認證）充當穆迪、標準普爾的替代評級機構或惠譽或全部，視情況而定。

“評級下調” 是指任何評級機構先前對安賽樂米塔爾長期、無抵押和無次級債務的信用評級被（a）撤回或（b）從投資等級更改為非投資等級（例如，標準普爾從BBB-改為BB+，或更差）或（c）如果相關評級機構先前分配的信用評級低於投資等級，則降低一級評級等級（例如，標準普爾從BB+到BB），該評級機構應公開宣佈或以書面形式確認至安賽樂米塔爾認為，此類撤回或降級主要是控制權變更或潛在控制權變更所包含或引起的任何事件或情況的結果。

S-26

税收方面的考慮

以下摘要描述了購買、所有權和處置票據的某些重要盧森堡和美國聯邦所得税後果，但並未全面描述與購買本招股説明書補充文件中描述的票據的決定相關的所有税收考慮。它沒有描述除美國和盧森堡以外的任何州、地方或税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

本摘要基於截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的盧森堡和美國的税法，以及盧森堡的規章制度以及該日當日或之前發佈並現已生效的美國法規、裁決和決定。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響本摘要的持續有效性。票據的潛在購買者應就票據所有權和處置的盧森堡、美國或其他税收後果諮詢自己的税務顧問，特別包括下文討論的税收考慮因素對他們的特定情況的適用，以及州、地方、外國或其他税法的適用。

盧森堡税收

以下是與票據相關的某些盧森堡税收注意事項的概述。它並不打算對與票據有關的所有税收考慮因素進行全面分析，無論是在盧森堡大公國還是在其他地方。票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解哪些國家的税法可能與收購、持有和處置票據以及根據票據獲得利息、本金和/或其他金額的支付有關，以及根據盧森堡大公國税法採取此類行動的後果。本概述基於本招股説明書補充文件發佈之日生效的法律。本節中包含的此類信息僅限於税收問題，潛在投資者不應將下述任何信息應用於其他法律領域，包括（但不限於）涉及票據的交易的合法性。

以下使用的居住概念僅適用於盧森堡的税收評估目的。本節中任何提及的税收、關税、徵税增值或其他類似性質的費用或預扣都僅指盧森堡税法和/或概念。任何提及盧森堡所得税的內容都包括企業所得税（集體收入的進口）、市政營業税（商業公共進口）、團結附加費（就業基金繳款），以及一般的個人所得税（收入進口）。票據的公司持有人可能還需要繳納淨財富税（impôt sur la fortune）以及其他關税、税收或税款。出於税收目的，企業所得税、團結附加費和市政營業税適用於居住在盧森堡的大多數企業納税人。個人納税人通常需要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，如果個人納税人在專業或商業企業的管理過程中行事，也可能適用市政營業税。

預扣税

非居民票據持有人

根據盧森堡現行的一般税法，向非居民票據持有人支付的本金、溢價或利息不徵收預扣税，票據的應計但未付利息也無需繳納任何盧森堡預扣税，在贖回或回購非居民票據持有者持有的票據時也無需繳納任何盧森堡預扣税。

票據的居民持有人

根據目前有效的盧森堡一般税法，受2005年12月法律（定義見下文）的約束，向盧森堡居民票據持有人支付的本金、溢價或利息不徵收預扣税，票據的應計但未付利息也沒有預扣税，盧森堡居民票據持有人在贖回或回購票據持有者持有的票據時也無需繳納任何盧森堡預扣税。

S-27

根據經修訂的以利息形式對某些儲蓄收入徵收最終預扣税的2005年12月23日法律（“2005年12月法”），在盧森堡設立的付款代理人向居住在盧森堡的個人受益所有人支付或為其直接受益人支付或擔保的利息或類似收入將按20％的税率繳納預扣税（“20％WHT”）。如果受益所有人是在管理其私人財富的過程中行事的個人，那麼這20％的WHT將全部免除所得税。根據2005年12月法律的規定，預扣税款的責任將由盧森堡的付款代理人承擔，而不是由公司承擔。

票據持有人的税收

非居民票據持有人

非盧森堡居民，在盧森堡沒有票據歸屬的常設機構或常駐代表的持有人無需繳納任何盧森堡所得税，無論他們是獲得本金或利息（包括應計但未付的利息），還是在贖回、回購、出售或交換任何票據時實現資本收益。

非盧森堡居民且在盧森堡擁有常設機構或常駐代表且票據歸屬的持有人必須將收到或應計的任何利息，以及出售或處置票據時實現的任何資本收益計入其應納税所得額，用於盧森堡所得税評估。

盧森堡居民票據持有人

票據的個人持有人

根據盧森堡國內税法，盧森堡居民個人持有人在管理其私人財富的過程中必須繳納盧森堡所得税（根據累進税表徵收的個人所得税加集體附加費，2024年最高有效邊際税率為45.78％），除非對此類付款徵收了20％的WHT。如果利息由設在成員國（盧森堡以外）或歐洲經濟區成員國的付款代理人支付，則盧森堡居民個人持有人可以選擇根據2005年12月的法律（“20％免税”）自行申報併為該利息繳納20％的税，以完全免除所得税。

如果出售或處置是在收購票據之前或之後六個月內進行的，則在管理其私人財富的過程中行事的盧森堡居民個人持有人出售、回購或贖回票據時實現的收益可能需要繳納盧森堡所得税。通常，上述收益不包括應計但未付的票據利息。盧森堡居民個人持有人在管理其私人財富過程中行事，還必須將與票據應計但未付利息收入相對應的收益部分計入其應納税所得額（例如在票據到期前出售票據時），除非受20％的WHT或20％的免税限制。

盧森堡居民個人持有人在管理票據歸屬的專業或商業企業的過程中，可能必須將收到或應計的任何利息以及出售或處置票據所得的任何收益計入其應納税所得額（按累進税率徵收的個人所得税和市政營業税）。對於從以專業身份使用的資產中獲得利息的盧森堡居民個人，徵收的20％的預扣税將抵減其最終納税義務。同樣的税收待遇適用於在盧森堡擁有常設機構或常駐代表的票據的非居民持有人。

公司票據持有人

盧森堡居民公司持有人必須將收到或應計的任何利息，以及出售或處置票據所得的任何收益計入其盧森堡所得税應納税所得額

S-28

評估目的（企業所得税加上團結附加費和市政營業税），2024年在盧森堡市成立的公司的總税率為24.94％。

受益於特殊税收制度的盧森堡企業居民持有人，例如，（i）受經修訂的2010年12月17日法律約束的集體投資承諾，（ii）受經修訂的2007年2月13日法律約束的專業投資基金（“SIF”），（iii）受經修訂的2007年5月11日法律約束的家族財富管理公司，或（iv）儲備另類投資基金（“RAIF”）”）在遵守2016年7月23日法律的前提下（在RAIF選擇作為SIF對待的範圍內）在盧森堡免徵所得税，因此，從票據中獲得的收入以及由此產生的收益無需繳納盧森堡所得税。

淨財富税

票據的個人持有人在盧森堡無需繳納淨財富税，無論其居住地如何。

票據的盧森堡居民企業持有人或票據歸屬於盧森堡的常設機構或常駐代表（“盧森堡常設機構”）的票據的非居民公司持有人需要對其淨資產（包括此類票據）繳納年度盧森堡淨財富税，税率視盧森堡居民企業票據持有人和盧森堡常設機構的淨資產規模（即總額的0.5％）而定應納税淨財富不超過歐元5億歐元，金額超過5億歐元的0.05％），除非票據持有人是（i）受2010年12月17日法律修正案約束的集體投資企業，（ii）受經修訂的2004年3月22日法律管轄的證券化公司，（iii）受經修訂的2007年2月13日法律約束的SIF，（iv）受該法律約束的家族財富管理公司經修訂的 2007 年 5 月 11 日的 RAIF，或 (v) 受 2016 年 7 月 23 日法律約束的 RAIF，或者是一家受 2004 年 6 月 15 日風險投資工具法律管轄的資本公司，經修正。但是，（a）受經修訂的2004年3月22日證券化法律管轄的證券化公司，（ii）受經修訂的2004年6月15日風險投資工具法律管轄的資本公司，或（iii）受2016年7月23日法律管轄且屬於該法律第48條規定的特殊税收制度的儲備另類投資基金，在某些條件下可以繳納最低淨財富税在盧森堡。

其他税

註冊税和印花税

票據持有人無需在盧森堡繳納任何盧森堡註冊税、印花税或任何其他類似的税款或關税，也不會因後續轉讓、贖回或回購票據而繳納任何此類税款。

但是，如果票據附在公共契約或任何其他需要強制註冊的文件上，以及在自願基礎上註冊票據，則在盧森堡註冊票據時可能需要繳納固定或從價註冊税。

遺產税和贈與税

盧森堡居民持有人去世後，可以對票據的轉讓徵收盧森堡遺產税。

如果禮物記錄在由盧森堡公證人面前傳遞的契約中或在盧森堡註冊的其他地方，則可以對禮物或捐贈的票據徵收贈與税。

美國聯邦所得税

以下是可能與美國票據持有人（定義見下文）相關的美國聯邦所得税重要注意事項摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、現已生效的適用的財政部法規、法律、裁決和決定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力。此摘要僅涉及

S-29

將票據作為資本資產持有票據的票據的受益所有人，並在首次發行時以原始發行價格收購了票據。本摘要未涉及可能適用於受特殊税收規則約束的投資者的特定税收考慮，例如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇按市價計價的證券交易者、將在 “跨界” 或轉換交易中持有票據的人，或作為 “合夥證券” 或其他綜合金融交易的一部分的人、作為合夥企業或合夥企業徵税的實體或安排其中的合作伙伴，美國外籍人士，在應納税年度內在美國居住超過182天的非居民外國人，或持有除美元以外的 “本位貨幣” 的美國持有人。

本摘要僅涉及美國聯邦所得税後果，不涉及州、地方或外國税法、任何替代性最低税或淨投資收入的醫療保險税或《守則》第451（b）條規定的特殊時機規則所產生的後果。投資者應諮詢自己的税務顧問，以確定根據此類税法持有票據對他們的税收後果，以及下文討論的美國聯邦所得税注意事項適用於他們的特定情況。

在本文中，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，該票據是美國公民或居民，或者是美國國內公司，否則將根據票據的淨收入繳納美國聯邦所得税。

利息和額外金額的支付。根據持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，申報利息和額外金額的總額（即不扣除任何預扣税）將作為普通利息收入在應計或實際或推定收到時作為普通利息收入向美國持有人徵税。出於美國聯邦所得税的目的，預計本次票據的發行將不附帶原始發行折扣（“OID”）。但是，一般而言，如果票據發行的OID等於或高於最低限度門檻，則無論美國持有人採用何種常規方法計算美國聯邦所得税，在收到歸因於此類收入的現金之前，都必須按照 “恆定收益法” 將OID計入總收入，作為普通收入。

票據的出售、交換和報廢。在出售、交換或報廢票據時，美國持有人確認的收益或損失通常等於出售、交換或報廢時實現的金額（減去任何應計利息，因此應納税）與美國持有人在該票據中的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據中的納税基礎通常等於該持有人的票據成本。如果美國持有人在處置時持有票據超過一年，則美國持有人確認的收益或損失通常為長期資本收益或虧損。個人持有人確認的長期資本收益的税率通常低於短期資本收益或普通收入。資本損失的扣除受到限制。

滿意度與解僱。如隨附的招股説明書中 “優先債務證券描述——清償和解除” 所述，如果我們在到期後或贖回日後的一年內解除契約，則這種解除通常將被視為對其他財產的未償票據進行應納税交換。在這種情況下，美國持有人可能需要確認與此類視為交易所相關的資本收益或損失。此外，在被視為交換之後，美國持有人可能還需要確認交易剩餘期限內被視為通過此類交換獲得的財產的收入，其方式或金額與未解除債務時的方式或金額不同。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下解僱所產生的具體後果。

特定的外國金融資產。在應納税年度的最後一天擁有 “特定外國金融資產”，總價值超過50,000美元或應納税年度內任何時候總價值超過75,000美元的美國個人持有人通常需要就此類資產提交信息聲明和納税申報表，目前為8938表格。“特定外國金融資產” 包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的、未存放在金融機構開設的賬户中的證券（可能包括以認證形式發行的票據）。更高的舉報門檻適用於居住在國外的某些個人和某些已婚者

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個人。根據某些客觀標準，條例將這一報告要求擴大到某些被視為成立或被用來持有特定外國金融資產的直接或間接權益的實體。未報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲處罰。此外，税收評估的時效將全部或部分暫停。潛在投資者應就這些規則對票據投資的適用問題諮詢自己的税務顧問，包括將規則適用於他們的特殊情況。

信息報告和備份預扣。將向美國國税局提交與向某些美國持有人支付的票據的付款和處置票據的收益有關的信息申報表。此外，如果某些美國持有人不向收款人提供納税人識別號碼，則可能需要繳納此類金額的備用預扣税。非美國持有人可能需要遵守適用的認證程序，以確定他們不是美國持有人，以避免適用此類信息報告要求和備用預扣税。向美國或非美國持有人支付的任何備用預扣金額將允許作為持有人美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

S-31

承保（利益衝突）

我們打算通過以下承銷商發行票據。根據本招股説明書補充文件發佈之日與安賽樂米塔爾簽訂的承保協議的條款和條件，每家承銷商均已分別同意購買，我們也同意向每位承銷商出售特此發行的票據本金與每位承銷商的姓名對面。摩根大通證券有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和SMBC日興證券美國公司擔任聯席賬面經理。

承銷商	本金金額 2034 系列筆記			本金金額 2054 系列筆記
摩根大通證券有限責任公司		$	83,335,000		$	83,335,000
美銀證券有限公司			83,333,000			83,333,000
花旗集團環球市場公司			83,333,000			83,333,000
高盛公司有限責任公司			83,333,000			83,333,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			83,333,000			83,333,000
SMBC 日興證券美國有限公司			83,333,000			83,333,000
總計		$	500,000,000		$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買所有票據（如果有）。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商提議最初以本招股説明書補充文件封面上的發行價格發行票據。首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

承銷商可以按公開發行價格減去不超過2034系列票據本金0.250％和2054系列票據本金的0.525％的銷售特許權向選定交易商提供此類票據。此外，承銷商可能允許向某些其他交易商提供不超過2034系列票據本金0.200％和2054系列票據本金0.35％的銷售特許權，這些被選中的交易商可以再允許這種銷售優惠。

安賽樂米塔爾已同意向承銷商賠償某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

公司在本次發行中產生的總費用，不包括承保折扣，估計約為2,062,000美元。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據活躍的公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據，但須遵守適用的法律和法規。這些交易可能包括賣空、穩定交易以及在發行完成後在公開市場上買入和買入票據，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過了承銷商在本次發行中購買的票據的數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

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如前段所述，在票據發行方面，承銷商（或代表承銷商行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，不一定會出現穩定。任何穩定行動均可在充分公開披露票據要約條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時停止，但必須不遲於安賽樂米塔爾收到發行收益之日起30個日曆日和票據分配之日後的60個日曆日內，以較早者為準。任何穩定行動或超額配股必須由相關承銷商（或代表其行事的人）根據所有適用的法律和規則進行，並將在承銷商（或代表承銷商行事的人）的辦公室進行。

銷售限制

歐洲經濟區

這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的 (a) “散户投資者” 是指：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “IDD”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者；以及（b）“要約” 一詞包括以任何形式和任何方式溝通有關要約條款和要發行的票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國向公眾發行的任何票據都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。因此，本招股説明書補充文件所考慮的發行標的歐洲經濟區成員國提出或打算提出票據要約的任何人只能向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體進行要約，前提是此類票據要約不得要求安賽樂米塔爾或任何承銷商根據《招股説明書條例》或補充文件第3條發佈招股説明書根據《招股説明書條例》第23條提出的招股説明書，每種情況都與該要約有關。

安賽樂米塔爾和承銷商均未授權也未授權向任何不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體提供任何票據要約。安賽樂米塔爾和承銷商均未授權也沒有授權通過任何金融中介機構提出任何票據要約，承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件中設想的票據的最終配售。

歐洲經濟區成員國的每一個人，如果收到有關本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中考慮的公眾要約的任何信息，或根據該要約收購任何票據，或以其他方式向其提供票據的人，將被視為已向每位承銷商和安賽樂米塔爾表示、保證、承認和同意，安賽樂米塔爾及其代表其收購任何票據的任何人是:(1)《招股説明書條例》中定義的 “合格投資者”；以及 (2) 不是 “散户投資者”（如定義）上方）。

英國

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) “散户投資者” 是指以下一位（或多個）的零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）（“EUWA”）構成國內法的一部分；(ii) FSMA條款和任何規則所指的客户

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根據FSMA為實施IDD而制定的法規，在該客户沒有資格成為專業客户的情況下，定義見第600/2014號法規（歐盟）第2（1）條第（8）點，因為它構成了EUWA的國內法的一部分；或（iii）不是《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者；以及（b）“要約” 一詞包括任何形式的通信並以任何方式提供有關要約條款和將要發行的票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購用於筆記。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，向英國公眾發行的任何票據都將根據英國《招股説明書條例》和FSMA的豁免發佈票據發行招股説明書的要求提出。因此，任何人向作為《英國招股説明書條例》定義的合格投資者的法人實體提出或打算在英國發行票據，而這些票據是本招股説明書補充文件所考慮的發行標的，前提是此類票據發行不得要求安賽樂米塔爾或任何承銷商根據《英國招股説明書條例》第3條或第85條發佈招股説明書 FSMA 或根據英國《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，每種情況均在與此類報價的關係。

安賽樂米塔爾和承銷商均未授權或授權向任何不是《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體提供任何票據要約。安賽樂米塔爾和承銷商均未授權也沒有授權通過任何金融中介機構提出任何票據要約，承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件中設想的票據的最終配售。

在英國，凡收到有關本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中設想的公眾要約的任何通信，或根據該要約收購任何票據，或以其他方式向其提供票據的人，將被視為已向每位承銷商和安賽樂米塔爾表示、保證、承認和同意，安賽樂米塔爾及其代表收購票據的任何人是：(1) a “英國《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”；以及（2）不是 “散户投資者”（如上面定義）。

“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分。

英國 MiFIR 產品治理和目標市場

僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手（如《英國金融行為管理局商業行為資料手冊》（“COBS”）所定義，以及（歐盟）第600/2014號法規定義的專業客户，因為根據2018年《歐盟（提款）法》，該票據構成國內法的一部分（“英國MiFIR”）；以及（ii）向符合條件的交易對手和專業人士分發票據的所有渠道客户是合適的。任何受FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊（“英國MiFIR產品治理規則”）約束的個人（就本段而言，“分銷商”）隨後發行、出售或推薦票據均應考慮製造商的目標市場評估，但是該分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估）並確定適當的分銷方式渠道。安賽樂米塔爾和任何承銷商均未就分銷商遵守英國MiFIR產品治理規則的情況作出任何陳述或保證。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户

S-34

註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

中華人民共和國

本招股説明書補充文件不構成在中華人民共和國（“中華人民共和國”）公開發行票據，無論是通過銷售還是認購。這些票據不是在中國直接或間接向中華人民共和國的法人或自然人發行或出售的，也不是為了他們的利益而發行或出售。

此外，未經中華人民共和國政府事先所需的所有法定或其他批准，中華人民共和國的法人或自然人不得直接或間接購買任何票據或其中的任何受益權益。公司及其代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。

香港

除了 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提供的要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”，或 (ii) 以外的任何文件在香港發行或出售債券，或 (iii) 在其他不導致該文件成為公司所指的 “招股説明書” 的情況下（清盤和《雜項規定）條例》（香港法例第32章），任何人不得發佈或管有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非根據香港法律允許這樣做）關於僅向或打算只向香港以外的人士或僅向 “專業人士” 處置的票據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的投資者”。

日本

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法案，即《金融工具和交易法》）進行註冊。這些票據未在日本直接或間接發行或出售，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接向日本或日本居民再發行或轉售給他人直接或間接向日本居民發行或出售，除非符合以下條件的註冊要求：以及以其他方式符合《金融工具和交易法》及任何其他適用的規定日本的法律、規章和部級指導方針。

新加坡

根據新加坡2001年《證券和期貨法》（“SFA”），本招股説明書補充文件過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，

S-35

本招股説明書補充文件以及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡的任何人直接或間接向除了（i）向SFA第4A節所定義的機構投資者或（ii）合格投資者以外的任何人直接或間接地發行或出售票據，也不得將這些票據作為認購或購買邀請的主題（根據並符合條件（如 SFA 第 4A 節所定義）在《新加坡證券和期貨（投資者類別）條例》第 275 條和（如適用）新加坡《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》第 3 條中規定，或（iii）根據SFA任何其他適用條款並根據其條件以其他方式規定。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是（a）公司（根據SFA的定義，不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）其唯一目的的信託（受託人不是合格投資者）持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券或證券投資者在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得將該公司的衍生品合約（每個條款定義見SFA）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）轉讓給該公司的衍生品合約（每個條款均在SFA中定義），但以下情況除外：（a）根據SFA第274條向機構投資者或SFA第275（2）條定義的相關人員或向因《證券及期貨條例》第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人士；(b) 如果沒有轉讓的對價已經或將要給出；（c）根據法律進行轉讓；（d）根據SFA第276（7）條的規定；或（e）新加坡2018年《證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

新加坡SFA產品分類——關於SFA和2018年證券和期貨（資本市場產品）條例（“2018年CMP條例”）第309B條，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年CMP條例），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於以下方面的建議的通知投資產品）。

中華民國

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有在中華民國金融監督委員會（“ROC”）和/或其他中華民國監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在中華民國境內出售、發行或發行，也不得在中華民國證券交易法或需要註冊的相關法律法規所指的構成要約的情況下出售、發行或發行，向金融監督委員會提交或批准中華民國和/或中華民國其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

瑞士

這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，因為這些術語是根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）定義或解釋的，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在編制時沒有考慮瑞士債務法第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮到六個《上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與本次發行、公司、票據有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將不與瑞士金融市場一起提交，票據的發行也不會受到瑞士金融市場的監督

S-36

監管機構FINMA（“FINMA”），《瑞士聯邦集體投資計劃法》（“CISA”）過去和將來都沒有批准票據的發行。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購者。

其他關係

承銷商和/或其關聯公司不時向我們提供某些投資銀行、商業銀行和財務諮詢服務，他們將來可能會向我們提供這些服務。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商和/或其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商和/或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商和/或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，而某些承銷商或關聯公司可能會對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商和/或其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商和/或其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

結算和交付

我們預計，債券將在本招股説明書補充文件（此類和解協議被稱為 “T+5”）之後的第五個工作日左右向投資者交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，希望在通常定於2024年6月17日之前結算的交易中交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

S-37

發行費用

安賽樂米塔爾估計，與本次發行相關的總支出將如下：

	金額			淨值百分比這方面的收益提供
SEC 註冊費		$	147,000		0.02%
受託人和證券管理人費用（包括律師費）		$	280,000		0.03%
印刷費		$	5,000		0.00%
法律費用和開支		$	470,000		0.05%
會計費用和開支		$	385,000		0.04%
評級機構費用		$	780,000		0.08%
總計		$	2,062,000		0.21%

除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

票據的有效性

法國興業銀行盧森堡法律顧問艾爾文格·霍斯·普魯森將向安賽樂米塔爾轉交該票據的正當授權。安賽樂米塔爾票據的有效性將由安賽樂米塔爾的美國法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP轉移，承銷商的有效性將由艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所轉移。

S-38

高級債務證券
次級債務證券
普通股
購買普通股的權利

本招股説明書可用於發行安賽樂米塔爾的債務證券，這些證券可以作為次級股和/或可轉換為或交換為安賽樂米塔爾的普通股、安賽樂米塔爾的普通股和/或購買此類普通股的權利，我們統稱為 “證券”。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款及其發行方式。招股説明書補充文件還將包含參與證券銷售的任何賣出證券持有人、承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣。在投資任何這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。

安賽樂米塔爾的普通股在紐約證券交易所、巴黎泛歐交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所和盧森堡證券交易所上市，股票代碼為 “MT”，並在馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂和瓦倫西亞證券交易所上市，股票代碼為 “MTS”。如果安賽樂米塔爾決定在發行時將任何其他證券在國家證券交易所上市，則本招股説明書的適用招股説明書補充文件將確定該交易所以及預計開始交易的日期。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。在投資任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 下以及本招股説明書附帶的任何招股説明書補充文件中討論的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024年4月8日的招股説明書。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，本招股説明書中描述的證券可以在一次或多次發行中出售。本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次根據本招股説明書發行證券時，我們都會在本招股説明書的正面附上招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券及其發行條款的具體信息。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或批准的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，安賽樂米塔爾均未提出出售這些證券的要約。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

除了本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件封面上的日期（視情況而定）以外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險因素

對使用本招股説明書提供的證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中引用的文件中描述的風險，以及招股説明書補充文件中包含的任何風險因素。公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到任何這些風險的重大不利影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險是安賽樂米塔爾已知的風險，它目前認為這些風險可能會對其產生重大影響。

與安賽樂米塔爾相關的風險

您應閲讀安賽樂米塔爾截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（“2023年20-F表格”）中 “風險因素與控制” 下的 “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，以獲取與安賽樂米塔爾（包括其行業、業務和財務結構）相關的風險信息，和/或本招股説明書中以引用方式納入的後續文件中的類似披露。

風險因素摘要

安賽樂米塔爾的業務面臨許多風險和不確定性，包括2023年20-F表中詳細風險因素中描述的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下幾點：

1。

與全球經濟以及採礦和鋼鐵行業相關的風險

•

長期低迷的鋼鐵和（在較小程度上）鐵礦石價格和/或低的鋼鐵需求將對安賽樂米塔爾的經營業績產生不利影響。

•

鋼鐵、原材料、能源和運輸供應和價格的波動可能會對安賽樂米塔爾的經營業績產生不利影響。

•

鋼鐵行業和鐵礦石開採業的產能過剩和供過於求，過去和將來都可能繼續拖累安賽樂米塔爾的盈利能力。

•

不公平的貿易行為、進口關税和/或自由貿易壁壘可能會對鋼鐵價格和安賽樂米塔爾在各個市場的經營業績產生負面影響。

•

俄羅斯入侵烏克蘭以及衝突的任何區域或全球升級都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•

來自其他材料和替代鋼基技術的競爭可能會降低市場價格和對鋼鐵產品的需求，從而降低安賽樂米塔爾的現金流和盈利能力。

2。

與安賽樂米塔爾運營相關的風險

•

如果未來的發展影響當前對相關成本、政府支持和技術的假設，那麼安賽樂米塔爾的碳減排目標可能很難或不可能實現。

•

安賽樂米塔爾可能會遇到勞資糾紛，這可能會擾亂其運營及其與客户的關係，以及在某些市場合理化運營和降低勞動力成本的能力。

•

安賽樂米塔爾製造流程和採礦業務中斷（例如設備故障、自然災害、事故、爆炸、流行病或疫情、地緣政治衝突或極端天氣）可能會對其運營、客户服務水平、財務業績和負債產生不利影響。

•

安賽樂米塔爾的儲量和資源估計可能與可開採的礦產數量不同；對礦山壽命的估計可能不準確；鐵礦石價格、運營和資本成本以及其他假設的變化可能使某些儲量和資源的開採不經濟。

•

由於數據泄露、數據盜竊、未經授權的訪問或成功的黑客攻擊，安賽樂米塔爾的聲譽和業務可能會受到重大損害。

與安賽樂米塔爾收購和投資相關的風險

•

安賽樂米塔爾通過收購實現了增長，並且可能會繼續這樣做。未能管理外部增長以及難以完成計劃中的收購或整合被收購的公司可能會損害安賽樂米塔爾未來的經營業績、財務狀況和前景。

•

安賽樂米塔爾因其在意大利Accaierie d'Italia（“ADI”）的權益方面面臨進一步的風險，該公司已進入特殊形式的破產程序（特別管理）。

•

安賽樂米塔爾的投資項目面臨融資、執行和竣工風險。

•

安賽樂米塔爾面臨與投資合資企業和關聯企業相關的風險。

4。

與安賽樂米塔爾財務狀況和組織結構相關的風險

•

某些資產賬面價值所依據的假設發生變化，包括不利的市場條件造成的變化，可能會導致包括商譽在內的此類資產減值。

•

安賽樂米塔爾的債務可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響，市場對安賽樂米塔爾槓桿率的看法可能會影響其股價。

•

安賽樂米塔爾充分利用其已確認的遞延所得税資產的能力取決於其盈利能力和未來的現金流。

•

安賽樂米塔爾的一些運營子公司的養老金和其他退休後福利計劃資金不足，可能要求公司向養老金計劃提供大量現金繳款或支付員工醫療保健費用，這可能會減少安賽樂米塔爾業務的可用現金。

•

安賽樂米塔爾的經營業績可能會受到外匯匯率波動以及其運營所在國政府當局實施的外匯管制的影響。

•

大股東可以對股東投票的結果施加重大影響。

5。

法律和監管風險

•

安賽樂米塔爾受嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會導致成本和負債的大幅增加。

•

限制温室氣體排放的法律法規可能會對安賽樂米塔爾的經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

•

如果安賽樂米塔爾運營所在國家的税收法律法規發生變化或受到不利解釋或執法不一致，則安賽樂米塔爾的所得税負債可能會大幅增加。

•

某些市場的經濟、軍事、政治、社會和法律風險可能會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

•

安賽樂米塔爾受廣泛、複雜和不斷變化的監管框架的約束，這可能會使其及其子公司、合資企業和關聯公司面臨與反壟斷和合規事務等相關的政府當局調查、訴訟和罰款。

•

當前和未來的法律訴訟或產品責任索賠可能會對公司在特定時期的盈利能力和現金流產生負面影響。

•

難以對安賽樂米塔爾及其董事和高級管理層執行民事責任。

•

安賽樂米塔爾已發現，截至2023年12月31日，財務報告的內部控制存在重大缺陷，這是該公司加拿大子公司的一家內部控制缺陷造成的，如果不加以糾正，可能會導致公司合併財務報表出現重大不準確之處。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可能會通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入截至2023年12月31日的20-F表年度報告（文件編號001-35788），該報告於2024年2月28日提交，被稱為 “2023年20-F表格”，其中包括安賽樂米塔爾及其合併子公司經審計的合併財務報表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況表，以及合併運營報表和其他綜合收益，截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的權益和現金流變動以及 2021 年及相關説明。我們還以引用方式納入了我們在表格6-K中提供並可在美國證券交易委員會網站上查閲的以下報告：

•

2024年4月8日提交的6-K表報告，其中列出了安賽樂米塔爾截至2023年12月31日的合併資本和負債情況，以及與公司有關的某些最新動態。

我們還以引用方式將未來在發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書，並在其中規定的範圍內，納入我們在發行終止之前向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告。

以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件不應暗示公司事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。就本招股説明書而言，此類合併文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是我們日後以引用方式納入的另一份文件中包含的後續聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以寫信或致電英國倫敦W1J 6DA伯克利廣場伯克利廣場伯克利廣場6樓的安賽樂米塔爾有限公司，免費索取這些文件的副本，收件人：投資者關係部丹尼爾·費爾克拉夫先生，電話號碼：+44 207 543 1128。

在哪裏可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規章制度，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。我們以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和安賽樂米塔爾網站www.arcelormittal.com上向公眾公開。上面對安賽樂米塔爾網站和美國證券交易委員會網站的引用是對統一資源定位器（URL）的非活躍文本引用，僅供您參考。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，以及相關的招股説明書補充文件包含基於估計和假設的前瞻性陳述。本招股説明書和相關的招股説明書補充文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述包括有關安賽樂米塔爾及其子公司的業務、未來財務狀況、經營業績和前景的陳述。這些陳述通常包含 “相信”、“計劃”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計” 等詞語或其他類似表達。對於這些陳述，您應意識到前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。儘管據信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證預期的實際業績或發展會實現，即使已實現，也無法保證它們會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、經營業績或前景產生預期的影響。

這些前瞻性陳述僅代表截至發表聲明之日，除非適用的法律法規要求，否則公司沒有義務公開更新或修改本招股説明書、相關招股説明書補充文件或其他原因而在其他地方發表的任何前瞻性陳述。2023年20-F表格中標題為 “風險因素和控制” 的部分詳細討論了可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的主要風險和不確定性。

某些信息的呈現

定義和術語

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和相關招股説明書補充文件中提及的 “安賽樂米塔爾”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 或類似條款均指安賽樂米塔爾。

財務信息

本招股説明書（包括此處以引用方式納入的文件）包含安賽樂米塔爾及其合併子公司的經審計的合併財務報表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況表，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併運營報表、其他綜合收益、權益和現金流變動。安賽樂米塔爾的合併財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的。

本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中許多表格中提供的財務信息和某些其他信息已四捨五入到最接近的整數或最接近的十進制數。因此，一列中數字的總和可能與該列給出的總數不完全一致。此外，本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件表格中列出的某些百分比反映了四捨五入前根據基礎信息進行的計算，因此，可能與根據四捨五入數字進行相關計算時得出的百分比不完全一致。

市場信息

本招股説明書（包括此處以引用方式納入的文件）和任何相關的招股説明書補充文件包括從行業調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的有關公司市場的行業數據和預測。本招股説明書中有關安賽樂米塔爾競爭地位的聲明主要基於公開來源，包括但不限於公司競爭對手發佈的信息。行業出版物普遍表示，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但這些信息的準確性和完整性得不到保證，它們所包含的預測是基於一些重要的假設。公司尚未獨立驗證這些數據或確定此類假設的合理性。此外，在許多情況下，公司根據內部調查、行業預測和市場研究以及公司的經驗，在本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中就其行業及其在行業中的地位發表了聲明。儘管這些説法被認為是可靠的，但尚未得到獨立核實。

安賽樂米塔爾

安賽樂米塔爾是全球領先的綜合鋼鐵和礦業公司之一。安賽樂米塔爾是歐洲最大的鋼鐵生產商，也是美洲最大的鋼鐵生產商之一，並通過其合資企業AMNS India在包括印度在內的亞洲的業務不斷增長。

安賽樂米塔爾在15個國家開展鍊鋼業務，包括37個綜合和微型鍊鋼設施。截至 2023 年 12 月 31 日，安賽樂米塔爾擁有大約 126,756 名員工。

安賽樂米塔爾生產各種高質量的成鋼和半成品鋼產品。具體而言，安賽樂米塔爾生產扁平產品，包括板材和板材，以及長材產品，包括棒材、棒材和結構形狀。它還生產用於各種應用的管道和管道。安賽樂米塔爾主要在當地市場銷售其產品，並向大約140個國家的各種客户銷售產品，包括汽車、電器、工程、建築和機械行業。安賽樂米塔爾的採礦業務生產各種類型的採礦產品，包括鐵礦石塊、細粉、精礦、顆粒、燒結礦原料和煉焦煤。

安賽樂米塔爾是一家上市有限責任公司（société anonyme），於2001年6月8日根據盧森堡大公國的法律無限期註冊成立。安賽樂米塔爾在盧森堡共和國註冊成立，註冊號為B 82.454。安賽樂米塔爾主要行政辦公室的郵寄地址和電話號碼是：盧森堡大公國盧森堡阿夫朗什大道24-26號 L-1160，電話：+352 4792-1。用於美國聯邦證券法目的的安賽樂米塔爾代理商是安賽樂米塔爾銷售與管理有限責任公司，位於美國印第安納州謝勒維爾市西林肯公路833號，200E套房，46375，電話：+ 1 219-256-7303。

優先債務證券的描述

普通的

我們可能會使用本招股説明書發行優先債務證券，其中可能包括可轉換為普通股或可兑換為普通股的優先債務證券。根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，我們可能發行的優先債務證券受我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行之間的合同管轄，該合同稱為契約（作為補充，此處為 “優先契約”）。

根據高級契約，受託人的主要職責是，如果我們違約，受託人可以對我們行使您的權利。受託人代表您行事的程度存在一些限制，詳見下文 “違約事件”。證券管理人的主要職責是為我們履行管理職責，例如向您支付利息，如果您出售優先債務證券，則將優先債務證券轉讓給新的買家。受託人和證券管理人都可以向您發送通知。

優先契約及其相關文件包含有關本節所述事項的完整法律文本。優先契約和優先債務證券受紐約法律管轄。高級契約是我們註冊聲明的附件。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。在發行優先債務證券方面，我們可能會與受託人和證券管理人簽訂一份或多份額外的補充契約，規定此類優先債務證券的具體條款。

在本節中，提及的 “我們” 和 “我們的” 僅指安賽樂米塔爾，不包括我們的子公司或關聯公司。

所指的 “持有人” 是指在安賽樂米塔爾或註冊商為此目的保留的賬簿上以自己的名義註冊優先債務證券的人，而不是擁有通過存託信託公司以賬面記賬形式發行的優先債務證券或以街道名稱註冊的優先債務證券的受益權益的人。優先債務證券受益權益的所有者應參見 “債務證券的合法所有權”。

本節總結了優先契約和可能根據優先契約發行的某些優先債務證券的實質性條款。特別是，本節總結了優先債務證券的實質性條款，這些證券將以完全註冊的賬面記錄形式發行，不帶息票，將是無抵押的，與我們所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務相同，按固定利率計息，以包括十二個30天為期的360天年度為基礎。本節未描述可能根據優先契約發行的其他類型的優先債務證券，例如原始發行的折扣證券，即以大幅折扣發行和出售的債務證券，或指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其他優先債務證券，以及適用於此類債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他注意事項，將在與任何此類債務證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。

由於是摘要，因此本節並未描述優先契約或優先債務證券的各個方面。本摘要受高級契約的所有條款（包括高級契約中使用的某些條款）的約束和全面限定。優先契約還受1939年《信託契約法》的約束。我們只描述更重要的術語的含義。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及優先契約的特定部分或定義條款時，這些章節或定義條款均以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中。本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列特定條款的描述約束和限定。

我們可以根據優先契約發行任意數量的不同系列的優先債務證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未發行系列證券持有人同意的情況下發行與已發行系列優先債務證券相同系列的優先債務證券。以這種方式發行的任何其他優先債務證券在所有方面都將與同一系列的現有優先債務證券具有相同的條款（發行日期、利息開始累積之日以及在某些情況下，新系列的首次利息支付（如果有）除外），因此

此類額外優先債務證券將合併並與同一系列的現有優先債務證券形成單一系列；但是，除非此類額外優先債務證券以單獨的CUSIP編號發行，否則出於美國聯邦所得税目的，此類額外優先債務證券必須是同一 “發行” 的一部分，或者必須根據美國聯邦所得税目的 “合格重新開放” 發行。

此外，招股説明書補充文件和與該系列相關的承保協議中描述了一系列優先債務證券所特有的具體財務、法律和其他條款。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。因此，本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列條款描述的約束和限定。

與一系列優先債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列的以下條款：

•

優先債務證券系列的標題；

•

可發行該系列優先債務證券的法定面額；

•

我們將支付一系列優先債務證券本金的一個或多個日期（到期時或贖回時）；

•

該系列優先債務證券的年利率或利率，以及該利息的產生日期（如果有），以及此類利息是否需要調整；

•

該系列優先債務證券的利息（如果有）的支付日期，以及利息支付日期的常規記錄日期；

•

持有人選擇的任何贖回條款；

•

如果不包括本金，則該系列優先債務證券本金中將在宣佈加速到期時支付的部分；

•

該系列優先債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付貨幣以及以美利堅合眾國貨幣確定等值金額的方式（如果適用）；

•

在任何其他情況下，我們可選擇贖回該系列優先債務證券；

•

適用於該系列優先債務證券的任何修改或其他違約、契約或執法事件；

•

該系列優先債務證券可轉換為安賽樂米塔爾普通股或可兑換成普通股的條款（如果有）；

•

討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

該系列優先債務證券的任何其他特殊之處。

額外金額

相關的招股説明書補充文件將具體説明公司或任何繼承實體（視情況而定）支付額外款項（“額外金額”）的條款（如果有），這將導致持有人收到在相關司法管轄區未要求預扣或扣除的情況下持有人本應收到的款項。

兑換、交換和購買

兑換

招股説明書補充文件將説明優先債務證券是可以由我們贖回還是由持有人選擇還款。

交換和購買

安賽樂米塔爾可以隨時向持有人提出要約，要求將其優先債務證券兑換成我們或任何其他人發行的其他債券或優先債務證券。此外，安賽樂米塔爾及其任何子公司或關聯公司可以隨時在公開市場上或以任何價格購買優先債務證券。

取消

所有交換或購買的優先債務證券可以持有、再轉讓或轉售，也可以交出以供取消，如果交出，將立即取消，則將與我們贖回的所有優先債務證券一起立即取消，因此不得重新發行或轉售。

合併、合併、轉讓或轉讓

只要任何優先債務證券尚未償還，安賽樂米塔爾就不會與任何其他人合併或合併為任何其他人（不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人員），也不會將我們的幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何其他人（不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人員），除非此後：

(i)

通過此類合併成立的個人或安賽樂米塔爾併入的個人，或收購我們全部或幾乎所有財產和資產的個人，根據補充契約，明確假定所有優先債務證券的本金和利息的到期和準時支付，以及履行或遵守優先契約的每項契約，我們將履行或遵守該契約（包括如果該人不是組織在或出於納税目的，盧森堡居民，取而代之的是該人的司法管轄權盧森堡的組織或居住地（如適用），用於納税目的，包括支付額外金額的義務）；

(ii)

此類交易生效後，立即沒有發生違約事件並且仍在繼續；以及

(iii)

通過此類合併組成的個人或安賽樂米塔爾併入的人，或收購我們全部或幾乎所有財產和資產的人向受託人和證券管理人交付了一份由正式授權的官員簽署的高級管理人員證書和律師的意見，每份證明合併、合併、轉讓或轉讓，如果交易需要補充契約，則補充契約符合以下規定高級契約，所有條件均以高級契約為準與交易有關的契約已得到遵守，在該交易生效後，沒有立即發生違約事件並且仍在繼續，但如果任何此類合併、合併、轉讓或轉讓是根據對我們、我們的財產和資產具有管轄權的任何法院或法庭的命令進行的，則不需要此類證明和意見。

負面承諾

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則只要任何優先債務證券仍未償還，我們就不會也不會允許任何重要子公司為我們的任何資產或其各自的資產（視情況而定）設立或允許存續任何擔保（無論是在優先債務證券發行之前還是之後），以擔保我們或任何此類重要子公司產生或擔保的任何相關債務（無論是在優先債務證券發行之前還是之後）許可證券除外，除非我們在優先債務下的債務證券（i）具有同等和比例的擔保，以便與該相關債務或其擔保相提並論，或（ii）受益於當時未償還的受影響系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人批准的任何其他證券或安排。

違約事件

除非任何系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下每項都將是優先契約下的違約事件：

(1)

任何優先債務證券到期時的任何本金或任何溢價的違約行為，無論是在到期、贖回時還是其他時候，都將持續15天；

(2)

任何優先債務證券到期時拖欠的任何利息（如果有）和額外金額（如果有）將持續30天；

(3)

在安賽樂米塔爾收到優先契約規定的受託人或證券管理人的書面通知後，我們未能履行優先契約中規定的其他義務以及違約或違約行為將持續60天或更長時間；

(4)

我們或任何重要子公司未能 (a) 在預定或原定到期日（根據管理此類債務的文件要求並在任何適用的補救期內延長）支付任何借款債務的本金，包括任何抵押貸款、契約、債券、債券、票據、擔保或其他類似工具所證明的債務（如果有），或 (b) 遵守或履行與此類債務有關的任何協議或條件，使此類債務在債務之前到期其規定的到期日和加速尚未得到糾正，除非（就第（a）和（b）條而言）（i）此類債務的總額低於1億歐元或（ii）通過適當的程序對此類債務是否到期的問題進行了真誠的爭議，並且此類爭議尚未最終對我們或實質子公司（視情況而定）作出裁決；

(5)

涉及我們公司或重要子公司的某些破產或破產事件；以及

(6)

一系列優先債務證券的相關招股説明書補充文件中規定的任何其他違約事件。

在優先契約中規定的任何違約事件發生和持續時，在每種情況下，受託人或受影響系列未償優先債務證券本金總額至少25％的持有人可以通過向公司（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列未償還優先債務證券的本金應立即到期並支付。在作出任何此類聲明（安賽樂米塔爾稱之為加速聲明）後，該系列的優先債務證券應立即到期並付款。

如果向受託人支付或存入的金額足以支付優先契約適用條款中規定的金額，以及該系列優先債務證券的所有違約事件，則受影響系列未償還優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除加速聲明，但未能支付該系列優先債務證券的本金和其他金額的優先債務證券除外只有通過這樣的聲明才到期加速，已治癒或免除。

如果發生違約事件，或者安賽樂米塔爾違反了優先契約或優先債務證券下的任何契約或保證，受託人可以採取任何可用的補救措施來執行優先債務證券或優先契約的任何條款。即使受託人不擁有任何優先債務證券或未在程序中出示任何優先債務證券，受託人也可以維持程序。受託人或任何優先債務證券持有人延遲或不行使違約事件產生的任何權利或補救措施不應損害權利或補救措施，也不得構成對違約事件的豁免或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

除非受託管理人的負責官員實際瞭解違約事件，否則受託人和證券管理人無需應任何持有人的要求根據高級契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供費用和責任保護。這種保護被稱為賠償。如果提供的賠償令受託人滿意，則相關係列未償優先債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他程序的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人執行受託人根據優先契約可能採取的任何其他行動。

在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使與所持優先債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須進行以下操作：

•

您必須向受託人的公司信託辦公室發出書面通知，説明違約事件已發生且仍未解決。

•

相關係列所有未償還優先債務證券本金25％的持有人必須書面要求受託管理人因違約事件提起訴訟，並且必須就提起訴訟的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償，並向受託管理人的公司信託辦公室提供此類書面請求。

•

受託人必須在收到上述通知、請求和賠償提議後的60天內未提起訴訟。

•

在這60天期間，相關係列所有未償還優先債務證券本金總額的持有人不得向受託人下達任何與此類書面請求不一致的指示。

•

相關係列優先債務證券的條款不禁止受託人和/或持有人尋求此類補救措施。

但是，沒有任何東西可以阻止個人持有人提起訴訟以強制付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求以及如何作出或取消加速聲明。

安賽樂米塔爾每年將向證券管理人和受託人提供一份公司高管的簡要證明，證明公司遵守優先契約的條件和契約的情況。此外，公司必須在發生任何違約事件時立即通知受託人和證券管理人，無論如何，公司必須在得知違約事件發生後的十天內通知受託人和證券管理人。

修正和豁免

未經任何優先債務證券持有人的同意，可以對優先契約進行修改或修改，其目的除其他外：

•

糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

規定根據優先契約自簽訂之日起規定的限制發行額外的優先債務證券；

•

為了所有或任何系列優先債務證券的持有人的利益，增加公司的契約，或放棄賦予公司的任何權力或權利；

•

為了所有或任何系列優先債務證券的持有人的利益，增加或修改任何違約事件；

•

規定在合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產的情況下，繼承公司承擔我們在優先債務證券和優先契約下的債務；

•

遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對優先契約進行資格審查的任何要求；或

•

更正或增加與優先契約下出現的事項或問題有關的任何其他條款，前提是此類行動不會在任何重大方面對任何系列優先債務證券持有人的利益產生不利影響。

我們、受託人和證券管理人可以在徵得當時根據優先契約未償還的每個受影響系列優先債務證券本金的多數持有人同意後，對優先契約進行修改和修改。此外，任何系列未償還優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除過去影響該系列的優先契約下的任何違約行為，但未治癒的還款違約除外

此類系列優先債務證券的本金或利息，或與優先契約的契約或條款有關的未治癒的違約行為，未經每位受影響持有人同意不得修改或修改。

儘管如此，未經受影響的未償優先債務證券的每位持有人的同意，除其他外，任何修正案均不得：

•

修改優先債務證券的規定到期日或優先債務證券的利息支付日期；

•

更改確定本金支付金額或任何利息的方法；

•

減少優先債務證券的本金或利息；

•

減少贖回時應繳的保費；

•

更改公司支付額外金額的義務，

•

更改優先債務證券的支付貨幣；

•

更改公司在優先契約中規定的地點和目的維持辦公室或機構的任何義務；

•

損害優先債務證券持有人在到期日或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

•

降低未償還優先債務證券的本金百分比，修改或免除對優先契約任何條款的遵守情況或契約下的違約行為及其後果均需徵得其持有人的同意；以及

•

修改優先契約中關於任何持有人會議所需法定人數的規定。

持有人特別行動規則

當持有人根據優先契約採取任何行動，例如發出違約事件通知、宣佈加速執行、批准任何變更或豁免或向受託管理人或證券管理人發出指示時，只要證券為全球形式，公司將根據存託機構的標準程序適用以下規則。

只有未償還的優先債務證券才符合資格

只有未償還優先債務證券的持有人才有資格參與持有人的任何行動。此外，在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，公司將僅計算未償還的優先債務證券。出於這些目的，如果優先債務證券已被取消，或者公司以信託方式為其持有人存入或預留了用於支付或贖回的款項，則該優先債務證券不是 “未償還的”；但是，出於此類目的，公司或本公司任何關聯公司或任何此類債務人持有的優先債務證券不被視為未償還的優先債券。

確定持有人採取行動的記錄日期

公司通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據優先契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人或證券管理人有權為持有人設定記錄的行動日期。如果公司、受託管理人或證券管理人設定了持有人批准或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有人的個人或實體進行，並且必須在公司為此目的規定的期限內進行，或者受託人或證券管理人指定是否設定記錄日期。公司、受託人或證券管理人（如適用）可以不時縮短或延長該期限，但不得超過90天。

滿意度與出院

當 (i) 該系列中所有經過認證的優先債務證券均已交付給證券管理人註銷的丟失、被盜或銷燬的優先債務證券除外，優先契約將解除並停止對根據該協議發行的任何系列中所有未償還的優先債務證券產生進一步的效力，或該系列中所有具有優先債務證券未交付給證券管理人以供註銷已到期並應付款，或將在一年內到期付款，且安賽樂米塔爾已不可撤銷地將信託基金存入證券管理人或促使將其作為信託基金存入證券管理人，僅供持有人受益、美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合，金額應足夠，沒有考慮任何利息再投資、支付和清償截至到期或贖回之日未交付給證券管理人以取消本金和應計利息及額外金額（如果有）的該系列優先債務證券的全部債務；（ii）安賽樂米塔爾已經支付或促使我們支付了根據優先契約應付的與該系列有關的所有款項；以及（iii）安賽樂米塔爾已向證券管理人下達了不可撤銷的指令將存入的資金用於支付該系列的優先債務證券到期或在贖回之日（視情況而定）。

此外，安賽樂米塔爾必須提供一份由正式授權官員簽署的證明和律師的意見，證明滿足和解僱的所有先決條件都已得到滿足。

防禦和盟約防禦

除非一系列優先債務證券的補充契約另有規定，否則優先契約規定，安賽樂米塔爾可以選擇 (1) 解除和免除與任何系列優先債務證券有關的所有義務（除其他外，登記此類系列優先債務證券的轉讓或交易的某些義務除外），以取代臨時或損壞、銷燬、丟失或被盜的優先債務證券的某些義務此類系列，以維持與優先債務有關的辦公室或機構此類系列證券和持有用於信託支付的款項）（“法律辯護”）或（2）免除我們遵守優先契約下某些契約的義務，以及任何不履行此類義務的行為均不構成違約（或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之的事件將是違約事件）或違約事件）或違約事件此類系列的優先債務證券（“違約”）。除其他外，法律辯護或不履行契約的條件是，(A) 我們不可撤銷地向證券管理人存入一定金額的美元或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之，適用於此類系列的優先債務證券，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足夠金額的資金, 一家國際公認的獨立公共會計師事務所認為由公司任命（副本應提供給受託人），在規定的償還日期或適用的贖回日（視情況而定）支付相關係列未償還優先債務證券的本金、利息（如果有）和額外金額（如果有），並且公司必須具體説明優先債務證券是推遲到該規定的還款日期還是特定的贖回日期，以及（B) 該系列優先債務證券的任何違約或違約事件均不得在此類存款之日已經發生並仍在繼續。

為了實現法律辯護或免除契約，安賽樂米塔爾將被要求就美國聯邦所得税問題向受託人和證券管理人提供法律顧問意見，確認存款和相關抗辯不會導致此類系列優先債務證券的持有人和受益所有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果安賽樂米塔爾選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或相應的法律變更。為了實現法律抗辯或不履行契約，不得發生任何違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續。

儘管我們先前行使過盟約抗辯權，但安賽樂米塔爾仍可以行使我們的法律辯護選擇權。

付款

優先債務證券的付款將由付款代理人支付。最初，高級契約下的證券管理人北卡羅來納州花旗銀行將擔任付款代理人和證券登記處。公司可以任命一個或多個共同註冊人和一個或多個額外的付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情況下更改任何付款代理人或證券註冊商。公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

在遵守任何適用的廢棄財產法的前提下，證券管理人和付款代理人將應要求向公司分配他們持有的用於支付兩年內無人認領的優先債務證券的本金、溢價或利息的任何款項，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

管轄法律

優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

為避免疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-1至470-19條的規定不適用於優先債務證券。

同意管轄權

對於由優先契約或優先債務證券引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序，安賽樂米塔爾已不可撤銷地服從任何紐約州法院或設在紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院的非專屬管轄權，並同意與此類法律訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州或美國聯邦法院審理和裁定並將在法律允許的最大範圍內放棄對不便法庭的辯護在任何此類法院維持任何此類訴訟或程序。

通告

向持有人發出的通知將發送到優先債務證券證券登記冊上顯示的地址。

關於受託人和證券管理人

全國協會威爾明頓信託基金是高級契約的受託人。Citibank N.A. 是證券管理機構，已被我們任命為優先債務證券的註冊商和付款代理人。受託人的地址（和公司信託辦公室）是紐約公園大道277號，紐約州10172，收件人：安賽樂米塔爾票據管理員。證券管理人的地址僅用於轉讓、退出或交換優先債務證券：新澤西州澤西市華盛頓大道480號16樓07310，收件人：證券窗口；（ii）用於所有其他目的：紐約州格林威治街388號，紐約州10013，收件人：花旗銀行代理與信託公司，安賽樂米塔爾。

某些定義

下文是高級契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參考優先契約，瞭解所有此類術語的完整定義，以及本招股説明書中使用的未提供定義的任何其他術語。

“適用會計準則” 指國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的國際財務報告準則（“IFRS”）。

任何人的 “資產” 是指其業務、企業、財產、資產、收入（包括任何獲得收入的權利）和未召回資本的全部或任何部分，無論位於何處。

“截止日期” 是指相關係列的優先債務證券作為存託人向存託信託公司存放的日期。

“合併財務報表” 是指我們最近發佈的：

(a)

經年度股東大會批准並由獨立審計師審計的經審計的年度合併財務報表；或者，視情況而定，

(b)

經董事會批准的未經審計（但須接受獨立審計師的 “審查”）合併半年財務報表，

在每種情況下，均根據適用的會計準則編制。

“現有證券” 是指任何人就其資產就任何相關債務授予的任何證券，該擔保在截止日期或任何此類人成為重要子公司時存在，或其全部或部分業務和/或活動在截止日期之後由我們或重要子公司承擔或歸屬於我們或重要子公司（考慮設立的任何證券除外）或為這些資產（或其任何部分）設立的任何替代證券與擔保的相關債務的再融資有關這些資產前提是不得增加任何此類證券的本金、名義或資本金額。

“集團” 是指我們公司及其子公司作為一個整體。

“重要子公司” 是指我們的子公司，其總資產或税前利潤（不包括集團內部項目）等於或超過集團總資產或税前利潤的5％。

為此目的：

(a)

子公司的總資產或税前利潤將根據其財務報表（如果有子公司，則不合並）確定，該財務報表是集團最新經審計的合併財務報表所依據的；

(b)

如果公司在編制本集團最新經審計的合併財務報表之日後成為本集團成員，則該子公司的總資產或税前利潤將根據其最新的財務報表確定；

(c)

集團的總資產或税前利潤將根據其最新經審計的合併財務報表確定，並進行調整（如適用）以反映隨後收購或處置的任何公司或業務的總資產或税前利潤；以及

(d)

如果一家重要子公司將其全部或幾乎全部資產出售給我們的另一家子公司，它將立即不再是重要子公司，而另一家子公司（如果尚未成立）將立即成為重要子公司；這些子公司和集團的後續財務報表將用於確定這些子公司是否為重要子公司。

如果對公司是否為重要子公司存在爭議，則在沒有明顯錯誤的情況下，公司的審計師證書將是決定性的，對我們和持有人具有約束力。

“米塔爾家族” 指L.N. Mittal先生和/或夫人及/或他們的家人（通過信託和/或受上述任何一方控制的其他實體直接或間接行事）。

“允許的證券” 是指：

(a)

任何現有證券；

(b)

與任何證券化債務有關或與之相關的任何證券；或

(c)

為項目融資債務提供擔保的任何擔保，但僅限於擔保權益是在相關項目融資債務（和/或開展此類項目的公司的股份和/或該公司的股份和/或股東貸款，而該公司除與該項目有關的資產外沒有其他資產）融資的項目資產上設定的。

“個人” 包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“項目融資債務” 是指債務人為資助某項資產或關聯資產的所有權、收購、建造、開發和/或運營而產生的任何債務，而該資產或相關資產所涉個人或可能被拖欠的個人沒有追索權要求償還或支付與此類債務有關的任何款項，除了：

(a)

向該債務人或其子公司追索的金額僅限於此類資產的現金流；和/或

(b)

通常向此類債務人追索權，或向集團成員追索權，這種追索權僅限於因違反義務、陳述或擔保（不是付款義務、陳述或擔保，也不是促使他人付款的義務、陳述或擔保，或為促使他人遵守任何財務比率或其他標準而承擔的義務、陳述或保證）而提出的損害賠償索賠（不包括違約金和要求以特定方式計算的損害賠償金）個人的財務狀況）誰有這樣的追索權；和/或

(c)

如果：

(i)

該債務人是專門為建造、開發、擁有和/或運營相關資產或關聯資產組別而設立的；以及

(ii)

該債務人不擁有任何資產，也沒有經營與相關資產或關聯資產組無關的業務、追索該債務人的所有物質資產和承諾以及此類債務人的資本份額和向該債務人提供的股東貸款。

“相關債務” 指以債券、票據或其他債務工具為代表的任何借款債務，這些債券、票據或其他債務工具目前在任何證券交易所或其他類似的監管證券市場上市。

“相關司法管轄區” 是指盧森堡或安賽樂米塔爾為税收目的居住的任何司法管轄區（如果是繼承實體，則指出於税收目的組織此類繼承實體或居住的任何司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或税務機關））。

“證券化債務” 是指與任何證券化、資產重組、保理或類似安排或任何資產、收入或其他應收賬款的任何組合相關的任何相關債務，其中提供相關債務或訂立相關安排或協議的人的追索權完全或實質上僅限於此類資產或收入或其他應收賬款。

“證券” 是指任何抵押貸款、押金、質押或其他實際擔保權益（sureté reelle）。

“子公司” 是指：

(a)

個人擁有直接或間接控制權或直接或間接擁有超過50％的表決資本或類似所有權的實體（為此目的的控制權是指通過投票資本的所有權、合同或其他方式指導該實體管理和政策的權力）；以及

(b)

就我們公司而言，該實體符合上文 (a) 段的定義，並在完全整合的基礎上納入合併財務報表。

次級債務證券的描述

普通的

我們可能會使用本招股説明書發行次級債務證券，其中可能包括可轉換為普通股或可兑換成普通股的次級債務證券。根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，我們可能發行的次級債務證券受我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行之間的合同管轄，該合同稱為契約（作為補充，此處稱為 “次級契約”）。

根據附屬契約，受託人的主要作用是，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度存在一些限制，詳見下文 “違約事件”。證券管理人的主要職責是為我們履行管理職責，例如向您支付利息，如果您出售優先債務證券，則將您的次級債務證券轉讓給新的買家。受託人和證券管理人都可以向您發送通知。

附屬契約及其相關文件包含有關本節所述事項的完整法律文本。次級契約和次級債務證券受紐約州法律管轄（見下文 “適用法律”）。附屬契約是我們註冊聲明的附件。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。在發行次級債務證券方面，我們可能會與受託人和證券管理人簽訂一份或多份額外的補充契約，規定此類次級債務證券的具體條款。

在本節中，提及的 “我們” 和 “我們的” 僅指安賽樂米塔爾，不包括我們的子公司或關聯公司。

提及 “持有人” 是指在安賽樂米塔爾或註冊商為此目的保留的賬簿上以其名義註冊的次級債務證券的人，而不是擁有通過存託信託公司以賬面記賬形式發行的次級債務證券或以街道名稱註冊的次級債務證券的受益權益的人。次級債務證券的受益權益所有者應參見 “債務證券的合法所有權”。

本節總結了次級契約和可能根據次級契約發行的某些次級債務證券的重要條款。特別是，本節總結了次級債務證券的重要條款，這些證券將以完全註冊的賬面記賬形式發行，不帶息票，這將是安賽樂米塔爾的無抵押和次級債務。本節未描述可能根據契約發行的其他類型的次級債務證券，例如原始發行折扣次級證券，即以大幅折扣發行和出售的次級債務證券，或指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其他次級債務證券，以及適用於此類次級債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他注意事項，將在與任何此類次級債務證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。

由於是摘要，因此本節並未描述次級契約或次級債務證券的各個方面。本摘要完全受附屬契約的所有條款的約束和限定，包括次級契約中使用的某些條款。附屬契約也受1939年《信託契約法》的約束。我們只描述更重要的術語的含義。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及次級契約的特定部分或定義條款時，這些章節或定義條款均以引用方式納入此處或招股説明書補充文件中。本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列特定條款的描述約束和限定。

我們可以根據次級契約發行儘可能多的不同系列的次級債務證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經持有人同意的情況下發行與未償還的次級債務證券系列相同系列的次級債務證券

未償還系列中的次級債務證券。以這種方式發行的任何其他次級債務證券在所有方面都將與同一系列的現有次級債務證券具有相同的條款（發行日期、利息開始累計之日以及在某些情況下還包括新系列的首次利息（如果有）除外），因此此類額外的次級債務證券將與同一系列的現有次級債務證券合併為單一系列；前提是，但是，對於被視為債務的次級債務證券出於美國聯邦所得税的目的，除非此類額外的次級債務證券以單獨的CUSIP編號發行，否則出於美國聯邦所得税的目的，此類額外次級債務證券必須是同一 “發行” 的一部分，或者必須根據美國聯邦所得税目的 “合格重新開放” 發行。

此外，招股説明書補充文件和與該系列相關的承保協議中描述了一系列次級債務證券所特有的具體財務、法律和其他條款。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。因此，本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列條款描述的約束和限定。

與一系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列的以下條款：

•

次級債務證券系列的標題；

•

該系列次級債務證券的法定面額和本金總額；

•

該系列的次級債務證券是過期證券，其規定的到期日或贖回日期固定（如果適用，還包括規定的到期日或贖回日期），還是沒有規定到期日或贖回日期的永久證券；

•

適用於該系列次級債務證券的從屬條款，以及此類次級債務證券對公司其他優先和次級債務證券的排名；

•

該系列次級債務證券每年計息的一個或多個利率，以及該利息的產生日期（如果有），以及此類利息是否需要調整；

•

該系列次級債務證券本金、利息或溢價的支付日期（或，如果適用的話，應在此日期範圍內）（或確定該日期的方式），以及任何此類付款的記錄日期，

•

如果需要支付利息，則一個或多個利率，或如何確定一個或多個利率；

•

可以或將要延期或取消利息或其他付款的條款和條件（如果有）；

•

該系列次級債務證券的任何強制性或可選贖回或償還的條款和條件，包括通知要求、法律和監管要求、贖回或還款日期、期限和價格或金額（如果適用）；

•

次級債務證券的計價貨幣以及我們付款時使用的貨幣，以及確定以美利堅合眾國貨幣表示的等值金額的方式（如果適用）；

•

如果除本金外，該金額或如何確定金額，則應在宣佈加速到期時支付或在任何規定的到期日之前兑換；

•

公司可以選擇更改該系列次級債務證券條款的條款和條件（如果有）；

•

暫時或永久減少該系列次級債務證券未償還本金的任何機制；

•

本招股説明書中描述的違約事件或任何其他違約、違約、執法事件、償付能力事件或其他允許補救的事件是否適用於該系列的次級債務證券，以及此類事件發生後可用的補救措施；

•

該系列的次級債務證券會否在證券交易所上市；

•

契約免責和契約免責條款是否適用於該系列的次級債務證券；

•

該系列的次級債務證券可轉換為或兑換為安賽樂米塔爾普通股的條款（如果有）；

•

討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

該系列次級債務證券的任何其他特殊特徵。

額外金額

兑換、交換和購買

兑換

招股説明書補充文件將説明次級債務證券是否可以由我們贖回或由持有人選擇還款。

交換和購買

安賽樂米塔爾可以隨時向持有人提出要約，要求將其次級債務證券兑換成我們或任何其他人發行的其他債券或次級債務證券。此外，安賽樂米塔爾及其任何子公司或關聯公司可以隨時在公開市場上或以任何價格購買次級債務證券。

取消

所有交換或購買的次級債務證券可以持有、再轉讓或轉售，也可以交出以供取消，如果交出，將立即取消，則將立即取消，因此不得重新發行或轉售。

合併、合併、轉讓或轉讓

只要任何次級債務證券尚未償還，安賽樂米塔爾就不會與任何其他人合併或合併為任何其他人（不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的個人），也不會將我們的幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何其他人（不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人員），除非此後：

(i)

通過此類合併成立的個人或安賽樂米塔爾併入的個人，或收購我們全部或幾乎所有財產和資產的人，根據補充契約，明確假定所有次級債務證券的本金和利息的到期和準時支付，以及履行或遵守次級契約的每項契約，將由我們履行或遵守（如果該人不是）出於税收目的在盧森堡組織或居住在盧森堡，取而代之的是該人的盧森堡組織或居住地的司法管轄權（如果適用），用於納税目的，包括支付額外金額的義務）；

(ii)

此類交易生效後，立即沒有發生任何違約事件（如果適用），並且仍在繼續；以及

(iii)

通過此類合併組成的個人或安賽樂米塔爾併入的人，或收購我們向受託人交付的全部或幾乎所有財產和資產的人，以及

證券管理人由正式授權的官員簽署的高級管理人員證書和律師的意見，每份證明合併、合併、轉讓或轉讓，如果交易需要補充契約，則補充契約符合次級契約，並且附屬契約中與交易有關的所有先決條件均已得到遵守，此類交易生效後立即不是違約事件（如果適用）已經發生並且是繼續，但如果任何此類合併、合併、轉讓或轉讓是根據對我們、我們的財產和資產具有管轄權的任何法院或法庭的命令進行的，則無需提供此類證明和意見。

次級債務證券的狀況

次級債務證券將構成公司的直接、次級和無抵押債務，在償付權中將排在先前全額償還的 “優先債權人” 在該系列的所有債權之後，並與該系列的某些其他次級債務或擔保（如果有）同等排序，在每種情況下，均按照適用的招股説明書補充文件中的定義或確定，並且僅具有優先權適用於本公司的普通股及其任何其他證券、債務或擔保該公司表示在適用的招股説明書補充文件中將排名次於該系列的證券。投資者應意識到，公司發行或擔保構成 “優先債權人” 索賠的債務的能力目前沒有任何限制。除非適用的系列招股説明書補充文件中另有規定，否則次級債務證券將不受任何負質押契約的好處。

違約、補救措施和違約豁免

如本節所述，如果與您的次級債務證券相關的適用的 “違約事件” 發生且未得到糾正，您將擁有特殊權利。

違約事件

除非在一系列次級債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

(1)

任何次級債務證券到期時的任何本金或任何溢價的違約行為，無論是在到期、贖回時還是其他時候，都將持續15天；

(2)

任何次級債務證券到期時違約支付的利息（如果有）和額外金額（如果有）將持續30天；

(3)

在安賽樂米塔爾收到次級契約中規定的受託人或證券管理人的書面通知後，我們未能履行次級契約中規定的其他義務以及違約或違約行為將持續60天或更長時間；

(4)

涉及我們公司的某些破產或破產事件；以及

(5)

一系列次級債務證券的相關招股説明書補充文件中規定的任何其他違約事件。

發生違約事件時的補救措施

在一系列次級債務證券發生和持續發生任何適用的違約事件後，在所有此類情況下，受託人或受影響系列未償次級債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過向公司（如果持有人發出，則向受託管理人發出書面通知）宣佈該系列未償還的次級債務證券的本金應立即到期並支付）。在作出任何此類聲明（安賽樂米塔爾稱之為加速聲明）後，該系列的次級債務證券應立即到期並付款。

如果向受託人支付或存入的金額足以支付次級契約適用條款中規定的金額，以及與該系列次級債務證券有關的所有違約事件，但未能支付本金和其他次級債務證券的所有違約事件，則受影響系列未償還次級債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除加速聲明該系列中僅由以下機構到期的有價債務證券這種加速聲明已得到糾正或免除。

如果發生違約事件，或者安賽樂米塔爾違反了次級契約或次級債務證券下的任何契約或保證，則受託人可以採取任何可用的補救措施來執行次級債務證券或次級契約的任何適用條款。即使受託人不擁有任何次級債務證券或在訴訟中未出示任何附屬債務證券，受託人也可以維持程序。受託人或任何次級債務證券持有人延遲或不行使違約事件產生的任何權利或補救措施不應損害權利或補救措施，也不得構成對違約事件的豁免或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

除非受託管理人的責任人員實際知道違約事件，如果受託人負有某些特殊責任，否則受託人和證券管理人無需應任何持有人的要求根據附屬契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護。這種保護被稱為賠償。如果提供合理的賠償，則相關係列未償還次級債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人執行受託人根據附屬契約可能採取的任何其他行動。

在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施以行使與您持有的次級債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須進行以下操作：

•

您必須向受託人的公司信託辦公室發出書面通知，説明違約事件已發生且仍未解決。

•

相關係列所有未償還的次級債務證券本金25％的持有人必須書面要求受託管理人因違約事件提起訴訟，並且必須就提起訴訟的費用和其他負債向受託人提供合理的賠償，並向受託管理人的公司信託辦公室提供此類書面請求。

•

受託人必須在收到上述通知、請求和賠償提議後的60天內未提起訴訟。

•

在這60天期間，相關係列所有未償還次級債務證券的本金總額佔多數的持有人不得向受託人下達任何與此類書面請求不一致的指示。

•

相關係列次級債務證券的條款不禁止受託人和/或持有人尋求此類補救措施。

但是，沒有任何東西可以阻止個人持有人提起訴訟以強制付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求以及如何作出或取消加速聲明。

安賽樂米塔爾每年將向證券管理人（副本應提供給受託管理人）提供一份簡短的公司高管證明，證明公司遵守次級契約的條件和契約。此外，公司必須在發生任何違約事件時立即通知受託人和證券管理人，無論如何，公司必須在得知違約事件發生後的十天內通知受託人和證券管理人。

修正和豁免

未經任何次級債務證券持有人的同意，可以對次級契約進行修改或修改，其目的除其他外：

•

糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

根據次級契約自發布之日起規定的限制，規定發行額外的次級債務證券；

•

為了所有或任何系列次級債務證券的持有人的利益，增加公司的契約，或放棄賦予公司的任何權力或權利；

•

為了所有或任何系列次級債務證券的持有人的利益，增加或修改任何違約事件；

•

規定在合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產的情況下，繼承公司承擔我們在次級債務證券和次級契約下的義務；

•

遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對附屬契約進行資格審查的任何要求；或

•

更正或增加與次級契約下出現的事項或問題有關的任何其他條款，前提是此類行動不會在任何重大方面對任何系列次級債務證券持有人的利益產生不利影響。

此外，特定系列次級債務證券的招股説明書補充文件還可能具體説明公司是否有權對一系列次級債務證券的條款進行實質性修改。

我們、受託人和證券管理人可以在徵得當時根據次級契約未償還的每個受影響系列的次級債務證券本金的多數持有人同意後，對次級契約進行修改和修改。此外，任何系列未償次級債務證券本金總額佔多數的持有人均可免除過去影響該系列的次級契約下的任何違約行為，但此類次級債務證券本金或利息支付的未治癒違約或與次級契約或條款有關的未治癒的違約除外，未經每位受影響持有人同意不得修改或修改的次級契約或條款。

儘管如此，除非該系列次級債務證券的招股説明書補充文件另有規定，否則未經受影響的未償還次級債務證券的每位持有人的同意，任何修正案除其他外不得：

•

修改次級債務證券的規定到期日（如果有）或次級債務證券的利息支付日期；

•

更改確定本金支付金額或任何利息的方法；

•

減少次級債務證券的本金或利息；

•

減少贖回時應繳的保費；

•

更改公司支付額外金額的義務，

•

更改次級債務證券的支付貨幣；

•

更改公司在附屬契約中規定的地點和目的維持辦公室或機構的任何義務；

•

損害次級債務證券持有人在到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

•

降低未償還次級債務證券的本金百分比，修改或豁免遵守次級契約的任何條款或次級契約下的違約行為及其後果均需徵得其持有人的同意；

•

以不利於任何持有人的方式修改次級契約中關於次級債務證券從屬地位的條款；以及

•

修改附屬契約中關於任何持有人會議所需法定人數的規定。

持有人特別行動規則

當持有人根據附屬契約採取任何行動時，例如發出違約事件通知、宣佈加速執行、批准任何變更或豁免或向受託人或證券管理人發出指示，公司將適用以下規則。

只有未償還的次級債務證券才有資格

只有未償還的次級債務證券的持有人才有資格參與持有人的任何行動。此外，在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，公司將僅計算未償還的次級債務證券。出於這些目的，如果次級債務證券已被取消，或者公司以信託方式為其持有人存入或預留了用於支付或贖回的款項，則該次級債務證券不會 “未償還”；但是，出於此類目的，公司或任何其他債務人持有的次級債務證券或公司任何關聯公司或任何此類債務人持有的次級債務證券不被視為未償還債券。

確定持有人採取行動的記錄日期

公司通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據次級契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人或證券管理人有權為持有人設定記錄的行動日期。如果公司、受託管理人或證券管理人設定了持有人批准或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有人的個人或實體進行，並且必須在公司為此目的規定的期限內進行，或者受託人或證券管理人指定是否設定記錄日期。公司、受託人或證券管理人（如適用）可以不時縮短或延長該期限，但不得超過90天。

滿意度與出院

當 (i) 該系列中經過認證的所有次級債務證券除丟失、被盜或銷燬但已被替換或支付的次級債務證券除外，次級契約將被解除，並將停止對根據該契約發行的任何系列的所有未償還的次級債務證券產生進一步的效力已交付給證券管理人註銷，或所有次級債務該系列未交付給證券管理人註銷的證券由於發出贖回通知或其他原因而到期應付或將在一年內到期和支付，並且安賽樂米塔爾已不可撤銷地以信託基金的形式向證券管理人存放或促使他們存入證券管理人，僅供持有人受益、美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合，金額不等這樣就足夠了，不加考慮利息再投資，以支付和清償截至到期或贖回之日未交付給證券管理人以取消本金和應計利息及額外金額（如果有）的該系列次級債務證券的全部債務；（ii）安賽樂米塔爾已經支付或促使我們支付了該系列根據次級契約應付的所有款項；以及（iii）安賽樂米塔爾已經支付或促使我們支付了根據次級契約應付的與該系列有關的所有款項；以及（iii）安賽樂米塔爾已經支付或促使我們支付了根據次級契約應付的與該系列有關的所有款項；以及（iii）安賽樂米塔爾已經支付或促使我們支付了根據次級契約應付的與該系列有關的所有款Tal已向證券管理人下達了不可撤銷的指示，要求他們將存入的資金用於支付該系列在到期時或贖回日（視情況而定）的次級債務證券。

此外，安賽樂米塔爾必須提供一份由正式授權官員簽署的證明和律師的意見，説明滿足和解僱前的所有條件都已得到滿足。

防禦和盟約防禦

除非一系列次級債務證券的補充契約另有規定，否則次級契約規定，安賽樂米塔爾可以選擇 (1) 取消和免除與任何系列次級債務證券有關的所有義務（除其他外，登記此類次級債務證券的轉讓或交換的某些義務除外，以取代臨時或已損壞、銷燬的某些義務），此類系列的次級債務證券丟失或被盜，用於維持辦公室或機構尊重該系列的次級債務證券並持有

用於信託付款的款項）（“法律辯護”）或（2）免除我們履行次級契約下某些契約的義務，以及任何不履行此類義務的行為均不構成違約（或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之的事件將是違約事件）或次級債務證券的違約事件這樣的系列（“盟約失敗”）。

除其他外，法律辯護或不履行契約的條件是，(A) 我們不可撤銷地向證券管理人存入一定金額的美元或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之，適用於此類系列的次級債務證券，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供一定金額的資金在國際公認的獨立公共會計師事務所看來，足夠了由公司指定，在規定的還款日期或適用的贖回日（視情況而定）支付相關係列未償還的次級債務證券的本金、利息（如果有）和額外金額（如果有），並且公司必須説明次級債務證券是拖欠到規定的還款日期還是延期到特定的贖回日期，以及（B）沒有違約或違約事件該系列的次級債務證券應已發生並持續下去存款之日。

為了實現法律辯護或免除契約，安賽樂米塔爾將被要求就美國聯邦所得税問題向受託人和證券管理人提供法律顧問意見，確認存款和相關抗辯不會導致此類系列次級債務證券的持有人和受益所有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果安賽樂米塔爾選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或相應的法律變更。為了實現法律抗辯或不履行契約，不得發生任何違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續。

儘管我們先前行使過盟約抗辯權，但安賽樂米塔爾仍可以行使我們的法律辯護選擇權。

付款

次級債務證券的付款將由付款代理人支付。最初，次級契約下的證券管理人北卡羅來納州花旗銀行將擔任付款代理人和證券登記處。公司可以任命一個或多個共同註冊人和一個或多個額外的付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情況下更改任何付款代理人或證券註冊商。公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

在遵守任何適用的廢棄財產法的前提下，證券管理人和付款代理人將應要求向公司分配他們持有的用於支付兩年內無人認領的次級債務證券的本金、溢價或利息的任何款項，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

管轄法律

次級債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

為避免疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-1至470-19條的規定不適用於次級債務證券。

同意管轄權

對於由次級契約或次級債務證券引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序，安賽樂米塔爾已不可撤銷地服從任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院的非專屬管轄權，並同意與此類法律訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州審理和裁定或美國聯邦法院，並將在法律允許的最大範圍內放棄對不便事件的辯護在任何此類法院維持任何此類訴訟或程序的論壇。

通告

向持有人發出的通知將發送到次級債務證券證券證券登記冊上顯示的地址。

關於受託人和證券管理人

全國協會威爾明頓信託基金是附屬契約下的受託人。Citibank N.A. 是證券管理人，已被我們指定為次級債務證券的註冊商和付款代理人。受託人的地址（和公司信託辦公室）是紐約公園大道277號，紐約州10172，收件人：安賽樂米塔爾票據管理員。證券管理人的地址僅用於轉讓、退出或交換次級債務證券：新澤西州澤西市華盛頓大道480號16樓07310，收件人：證券窗口；（ii）用於所有其他目的：紐約州格林威治街388號，紐約州10013，收件人：花旗銀行代理與信託公司，安賽樂米塔爾。

某些定義

下文是附屬契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參考附屬契約，瞭解所有此類術語的完整定義，以及本招股説明書中使用的未提供定義的任何其他術語。

“適用的會計準則” 是指歐盟採用的、不時修訂的《國際財務報告準則》。

“截止日期” 是指相關係列的次級債務證券作為存託人向存託信託公司存放的日期。

“合併財務報表” 是指我們最近發佈的：

(a)

經年度股東大會批准並由獨立審計師審計的經審計的年度合併財務報表；或者，視情況而定，

(b)

經董事會批准的未經審計（但須接受獨立審計師的 “審查”）合併半年財務報表，

在每種情況下，均根據適用的會計準則編制。

“米塔爾家族” 指L.N. Mittal先生和/或夫人及/或他們的家人（通過信託和/或受上述任何一方控制的其他實體直接或間接行事）。

“個人” 包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“子公司” 是指：

(a)

(b)

就我們公司而言，該實體符合上文 (a) 段的定義，並在完全整合的基礎上納入合併財務報表。

債務證券的合法所有權

街道名稱和其他間接持有人

我們通常不承認在銀行或經紀商賬户中持有債務證券的投資者為證券的合法持有人。當我們提及債務證券的 “持有人” 時，我們僅指這些債務證券的實際合法和（如果適用）記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為 “街道名稱” 持有。如果您以街道名義持有債務證券，我們將僅認可銀行或經紀人或銀行或經紀商用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求這樣做。如果您以街道名稱持有債務證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否徵收費用或收費；

•

如果需要的話，它將如何處理投票權；

•

您是否以及如何指示它向您發送債務證券，如果債務證券為註冊形式，則以您自己的名義進行註冊，這樣您就可以如下所述成為直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護其利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有者

我們在債務證券下的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為證券持有人的個人。如上所述，如果您以街道名稱或其他間接方式持有，我們對您沒有義務，這要麼是因為您選擇以這種方式持有債務證券，要麼是因為債務證券是以全球證券的形式發行的，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求該持有人以街道名稱客户的身份將款項轉交給您，但沒有這樣做，我們對這筆款項不承擔任何進一步的責任。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以註冊形式以全球證券的形式發行。在這種情況下，最終受益所有人只能是間接持有人，因為全球證券將以我們選擇的金融機構的名義註冊。

在這種情況下，除非出現下述特殊情況，否則我們要求全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名字。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為 “存託機構”。任何希望擁有債務證券的人都必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立的賬户間接擁有債務證券，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存託人開立了賬户。

全球證券的特殊投資者注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認此類投資者為證券持有人，而是隻與註冊全球證券的存託機構進行交易。

如果您是僅以全球證券形式發行的債務證券的投資者，則應注意：

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您不能以自己的名義註冊債務證券。

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您無法獲得債務證券權益的實物證書。

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您將成為街道名稱持有者，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護您與債務證券相關的合法權利，如前文的 “街道名稱和其他間接持有人” 中所述。

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您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物證書形式擁有證券的某些保險公司和其他機構。

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存託機構的政策將管理與您在全球安全中的利益相關的付款、轉賬、兑換和其他事項。我們和受託管理人對保管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構。

全球安全將被終止的特殊情況

在任何全球證券出現任何系列的以下任何一種或多種情況時，存託機構通知公司，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託人，或者如果該存託機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且公司通知證券管理人它無法找到合格的繼任者，(ii) 公司執行和交付證券管理員下令這種全球證券可以兑換而且這種全球證券的轉讓可以登記或 (iii) 該系列證券的違約事件或此類系列契約中規定的其他條件已經發生並仍在繼續，此類全球證券可以兑換成以此類人名義註冊的證券，此類全球證券的轉讓可以登記給這些人（包括此類系列的保管人及其代理人以外的人），例如保存人應指示。交易之後，直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。上文標題為 “街道名稱和其他間接持有人” 和 “直接持有人” 的小節中已描述了街道名稱投資者和債務證券直接持有人的權利。

債務證券的清算和結算

我們發行的優先和次級債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。安賽樂米塔爾使用的清算系統是由美國存託信託公司（“DTC”）、盧森堡的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和位於比利時布魯塞爾、由歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）運營的歐洲結算系統（“Euroclear”）運營。這些系統直接或通過保管人和保管人與其他人建立了電子證券和支付、轉賬、處理、存管和保管聯繫。這些聯繫允許在清算系統之間發行、持有和轉讓債務證券，而無需實際轉讓證書。

在這些清算系統中建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行債務證券的跨境交易。如果安賽樂米塔爾以全球形式發行的債務證券以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉賬，債務證券以按付款交割的方式進行清算和結算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策將管理與您在他們持有的債務證券中的權益有關的付款、轉賬、交換和其他事項。

安賽樂米塔爾、證券管理人或受託人對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面均不承擔任何責任。安賽樂米塔爾對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。安賽樂米塔爾也不以任何方式監督這些系統。

DTC、Clearstream、Euroclear及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear規則和程序的理解，這些規則和程序截至本招股説明書發佈之日生效。這些系統可以隨時改變其規則和程序。

DTC

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者存放的證券，並通過電子計算機化的參與者賬户賬面記賬變更來促進此類證券參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接通過參與者進行清算或維持託管關係。根據DTC的説法，有關DTC的上述信息僅供金融界參考，無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。適用於DTC參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

清流

Clearstream是一家持牌銀行，以匿名公司形式組建，根據盧森堡法律註冊成立，受盧森堡金融部門監管委員會（金融部門監督委員會）的監管。

Clearstream為其客户持有證券，並通過更改賬户的電子賬面條目，促進Clearstream客户之間證券交易的清算和結算

Clearstream 客户，因此無需親自轉移證書。除其他外，Clearstream向其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算、證券借貸和抵押品管理等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對接關係。Clearstream已與歐洲結算系統的運營商歐洲清算銀行SA/NV建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國，Clearstream的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能包括債務證券的承銷商。與 Clearstream 客户保持託管關係的其他機構可以間接獲得 Clearstream 的訪問權限。Clearstream 是 DTC 的間接參與者。

通過Clearstream受益持有的債務證券的分配將根據Clearstream的規則和程序，在Clearstream收到的範圍內，記入Clearstream客户的現金賬户。

歐洲核系統

Euroclear System創建於1968年，旨在為歐洲結算體系的參與者持有證券，並通過同時交付電子賬簿記賬付款，清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的風險。交易現在可以用多種貨幣結算，包括美元和日元。Euroclear System提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場的接口，通常類似於下文所述的DTC跨市場轉賬安排。

歐洲結算系統由歐洲清算銀行SA/NV（“歐洲結算運營商”）運營。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear系統。Euroclear是DTC的間接參與者。

歐洲結算運營商是一家比利時銀行。比利時銀行委員會和比利時國家銀行監管和審查歐洲核運營商。

Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律適用於Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用：

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在歐洲結算系統內轉移證券和現金；

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從歐洲結算系統提取證券和現金；以及

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歐洲結算系統中證券的付款收據。

Euroclear系統中的所有證券均在可互換的基礎上持有，無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據歐洲結算組織條款和條件，通過Euroclear受益持有的債務證券的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear運營商和Euroclear收到的金額為限。

結算

您將需要以即時可用的資金支付債務證券的首期款項。根據DTC，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行

規則，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間以及通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序向相關的歐洲國際清算系統交付指令並在其中既定截止日期（基於歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的債務證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear收到的債務證券的信貸將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在此類處理過程中結算的此類信貸或任何此類債務證券交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者。因Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但通常僅在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

其他清算系統

我們可以為特定系列的證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的清算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充文件中描述。

普通股購買權的描述

我們可能會提供購買安賽樂米塔爾普通股的權利，我們稱之為 “權利”。適用的招股説明書補充文件將描述任何此類權利發行的具體條款，包括（如適用）：

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權利的標題；

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可行使權利的證券；

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權利的行使價；

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已發行的權利數量；

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任何其他權利條款，包括與行使權利相關的條款、程序和限制；

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有關權利交易的信息，包括權利上市的證券交易所（如果有）；

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確定誰有權獲得權利的記錄日期（如果有）；

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可以行使權利的期限；

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我們達成的與本次發行相關的任何備用承保安排的實質性條款；以及

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如果適用，討論適用於發行權利的美國聯邦和盧森堡所得税的重大注意事項。

如果我們決定為權益交易做出適當的安排，則股東以外的其他人可能會獲得招股説明書補充文件中所述的權利。我們可能會決定僅向股東提供權利，也可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明向其他人額外提供權利。如果僅向我們的股東提供權利且其權利仍未行使，我們可能會決定向股東以外的其他人提供未認購的已發行證券。此外，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承保安排，根據該安排，承銷商將根據招股説明書補充文件中的説明購買發行後仍未認購的任何已發行證券。

分配計劃

我們可能會出售本招股説明書中提供的證券：

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通過承銷商；

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通過經銷商；

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通過代理商；或

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直接發送給購買者。

與任何發行相關的招股説明書補充文件將確定或描述：

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任何承銷商、交易商或代理商；

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他們的補償；

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我們預計的淨收益；

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證券的購買價格；

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證券的首次公開募股價格；以及

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證券將在其上市的任何交易所（如果適用）。

如果我們在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務適用各種條件，承銷商如果購買任何此類證券，則有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以委託人身份向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

代理和直銷

我們可以直接出售證券，也可以通過我們指定的代理人出售證券。招股説明書補充文件將列出參與發行和銷售的任何代理商，並説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

與機構投資者簽訂的延遲交付合同

如果我們在招股説明書補充文件中指出，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵求購買證券的報價。在這種情況下，將在招股説明書補充文件規定的未來日期付款和交付。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們還可能對可以出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

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商業銀行和儲蓄銀行；

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保險公司；

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養老基金；

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投資公司；

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教育和慈善機構；以及

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我們可能批准的其他類似機構。

根據延遲交付和付款安排，這些購買者的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外情況適用：任何管轄區的法律都不能禁止機構在交付時購買特定證券：

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安排的有效性；或

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我們或機構投資者的表現。

賠償

我們將與承銷商、交易商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括1933年《證券法》規定的負債。這些協議還可能使他們有權繳納因這些負債而可能需要繳納的款項。承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何系列的證券，則各種經紀交易商可能會在該證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，可能出現的情況是，任何經紀交易商都不會開設任何系列的證券市場，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

開支

任何債務證券發行的費用將在相關的招股説明書補充文件中詳細説明。

證券的有效性

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則安賽樂米塔爾普通股和權利的有效性以及根據盧森堡法律發行證券的正當授權將由法國興業銀行的盧森堡法律顧問Elvinger Hoss Prussen為安賽樂米塔爾轉移，根據紐約法律對安賽樂米塔爾債務證券的有效性將由克萊裏·戈特利特利轉移其美國法律顧問EB Steen & Hamilton LLP，其承銷商由艾倫和奧弗裏律師事務所代理。

專家們

安永會計師事務所審計了安賽樂米塔爾及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表，並以引用方式納入公司2023年20-F表格，以及安賽樂米塔爾及其子公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制（不包括安賽樂米塔爾公司財務報告的內部控制）的有效性 S.A.，約翰肯尼迪大道 35E 號 L-1855 盧森堡，獨立註冊會計師事務所，如上所述在其有關報告中得出結論，除其他外，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架），截至2023年12月31日，安賽樂米塔爾及其子公司沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是其中描述的重大弱點的影響，以及關於安賽樂米塔爾及其子公司有效性的報告對財務報告的內部控制包含解釋性內容描述上述將安賽樂米塔爾·佩切姆排除在該公司的財務報告內部控制審計範圍之外的段落，該段已包括在內，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

安賽樂米塔爾及其子公司截至2021年12月31日止年度的合併財務報表已在本招股説明書中以引用方式納入公司2023年20-F表格，已由獨立註冊會計師事務所 L-1821 盧森堡科克爾舒爾大道20號德勤審計有限公司進行了審計，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K號法規第1300分節的採礦財產披露要求，與安賽樂米塔爾礦山和採礦項目相關的礦產資源和礦產儲量估算以及公司最新的20-F表年度報告中包含的礦山壽命估算均由合格人員編制。