SC TO-I/A

日期：2024年6月12日

/s/ Kang Sun

Kang Sun博士

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

(第二修正案)

根據1934年證券交易法第14(d)(1) 或第13(e)(1)條提交的收購要約聲明

證券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)條下的收購要約聲明

安普瑞斯技術公司

（被收購公司(發行人)和申請人(認購人)的名稱）

以每股11.50美元的行使價格購買普通股的私人認購證券

以每股11.50美元的行使價格購買普通股的公開認購證券

(證券類別名稱)

無

03214Q 116

（證券種類的CUSIP編號）

康榮

首席執行官

安普瑞斯技術公司

佩奇大道1180號

加利福尼亞州弗雷蒙特94538

電話：(800) 425-8803

如果本次申報僅與標的公司發起要約之前的初步溝通有關，請勾選該框。

抄送：

邁克爾J. 丹納赫

Mark B. Baudler Austin D. March

Austin D. March

威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所

650 Page Mill Road

Palo Alto, California 94304

電話: (650)493-9300

勾選下列適用的事務，以説明聲明所涉及的任何交易：

☐

根據14d-1條規定的第三方要約收購

☒

根據13e-4條規定的發行者要約收購

☐

根據13e-3條規定的私有化交易

☐

根據13d-2條規定的13D表格修正通知

如果此次提交是報告要約收購的最終修正案件，請勾選此項： ☒

如果適用，請勾選以下適當的表格以指定適當的註釋條款：

☐

13e-4(i)規則（跨境發行者要約收購）

☐

14d-1(d)規則（跨境第三方要約收購）

本第二修正案招標説明書（連同任何附件和附錄，以下簡稱“本修正案二號”）修正和補充了2024年5月13日提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）的招標説明書（原招標説明書）及其於2024年6月4日提交給SEC的第一修正案件（合併後稱“招標説明書”）,此次修正案由Delaware公司Amprius Technologies, Inc（以下簡稱“本公司”，“我們”，“我們的”）提供的關於向持有招股權證的持有人以現金（非無現金基礎）以暫時降低的行權價1.10美元每個招股權證的價格行使招股權所涉及的共同股份的要約，在《Amprius Technologies, Inc.股票購買招股書》（包括修正案）所規定的條款和條件下。

本修正案二號需與招標説明書及其附件一併閲讀。本修正案二號旨在修訂和補充招標説明書的某些條目。本修正案二號僅報告了被修改的條目，除本修正案二號明確規定的外，本修正案二號未修改招標説明書中的任何信息。未在此處明確定義的大寫字母用語具有招標説明書中賦予它們的含義。

本修正案二號是招標説明書的最終修改，並被提交以滿足《證券交易法》第13e-4(c)(4)條的申報要求。

TO表的修訂

第4項（交易條款）已經被修改並補充，加入以下內容：

（a）-（b）“行使要約”於2024年6月11日下午5:00（美國東部時間）到期。13,075,664個招股權證被行使，以購買共計13,075,664股普通股，募集的總毛收益約為1440萬美元，扣除信息代理費用和其他費用。未行使的招股權證仍然按每股普通股11.50美元的原始行權價格有效。

第8項（ 招股公司的證券利益 ）在招標説明書中已被修改和補充，以下是添加的內容：

（a）被本公司接受的13,075,664個招股權證不包括Kensington Capital Partners, LLC持有的4,700,000個招股權證。

第11項（ 附加信息）在招標説明書中已被修改和補充，以下是添加的內容：

（c）2024年6月12日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈行使要約的最終結果已公佈，其於2024年6月11日下午5:00到期。新聞稿的副本已作為本修正案二號的展品（a）（5）（D）提交，且已被參照納入。

第12項（ 展示資料）已經被修改並補充，加入以下內容：

（a）

（5）（D）新聞稿，日期為2024年6月12日。

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。