附件4.7

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是[*****]“。”這些已確認的信息已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果披露可能會對AFFIMED造成競爭損害。

執行版本

合作協議

本合作協議(以下簡稱“協議”)於2022年11月1日(“生效日期”)簽訂，由AFFIMED GmbH(主要營業地位於德國海德堡海德堡Im Neuenheimer Feld582,69120)和ARTIVA BioTreateutics，Inc.(主要營業地位於美國加利福尼亞州聖迭戈100室莫爾豪斯大道5505More house Drive 5505，Suite 100，CA 92121)之間簽訂。在本文中，Affimed和Artiva各自單獨地稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Affimed擁有或控制Affimed產品(定義如下)，並正在開發用於治療某些腫瘤類型的Affimed產品；

鑑於，Artiva擁有或控制Artiva產品(定義如下)，並正在開發用於治療某些腫瘤類型的Artiva產品；

鑑於，Affimed和Artiva簽訂了日期為2020年11月5日並於2021年10月18日修訂的特定戰略合作協議(“優先合作協議”)，根據該協議，雙方對包括Affimed的專利候選藥物和Artiva產品的某些聯合療法進行臨牀前評估；

鑑於，Affimed和Artiva希望進一步合作開發包括Affimed產品和Artiva產品的聯合療法，並促進各自締約方將Affimed產品和Artiva產品商業化，以用作該聯合療法的一部分，如本文更全面地描述。

因此，現在，考慮到前提和下列相互承諾、契諾和條件--在此承認這些承諾、契諾和條件的充分性--雙方擬受法律約束，雙方同意如下：

在本協議中使用的下列大寫術語應具有以下含義：

1.1“會計準則”是指美國公認的會計準則，在政黨、個人、公司、合夥企業或其他實體的組織中始終如一地適用。

1.2就某一締約方或實體而言，“附屬機構”是指控制、受該締約方或實體控制或與該締約方或實體處於共同控制之下的任何其他實體。就本第1.2節而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一(1)個或多箇中間人直接或間接地指導或導致指導該政黨或實體的管理層和政策的實際權力，無論是通過擁有該政黨或實體超過50%(50%)的有表決權股票的所有權，還是通過合同或其他方式。

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1.3“確認背景專有技術”是指自生效之日起或在有效期內，由確認或其關聯公司控制的任何和所有專有技術。[*****].

1.4“認可的背景專利”指在生效日期或有效期內，由認可或其附屬公司控制的任何和所有專利，包括[*****]。截至生效日期存在的已確認的背景專利在附件1.4中列出。

1.5“確定的背景技術”是指確定的背景專利和確定的背景技術。

1.6“被確認的受賠償者”具有第14.2節中所給出的含義。

1.7“經確認的發明”具有第10.1(B)(Ii)節規定的含義。

1.8“經確認的專利”具有第10.2(A)節規定的含義。

1.9“Affimed產品”是指附件1.9中描述的產品，由Affimed稱為AFM13。

1.10“已確認的產品臨牀數據”指[*****].

1.11“經同意的屋宇署披露”具有第3.1(B)節所載的涵義。

1.12“商定的披露”具有3.1(B)節中規定的含義。

1.13“商定的IR披露”具有3.1(B)節規定的含義。

1.14“協議價值”具有第9.2(C)節規定的含義。

1.15“協議付款”具有第9.2(A)節規定的含義。

1.16“協議付款期限”以國家/地區為基礎，指自任何範圍內Artiva產品或批准範圍內銷售的首次商業銷售在該國家/地區開始，至(A)Artiva產品或Apimed產品在該地區推出Biosimilar產品和(B)(I)最後到期的聯合合作專利在該國家/地區到期，及(Ii)Artiva產品或Apimed產品在該國家/地區的法規數據排他性到期之日(以較早者為準)結束的期間。

1.17“聯盟經理”的含義見第3.6節。

1.18“亞太地區國家”指以下國家：中國(包括香港和澳門)、日本、蒙古、朝鮮、韓國、臺灣、文萊達魯薩蘭國、柬埔寨、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國、東帝汶、越南、阿富汗、孟加拉國、不丹、印度、馬爾代夫、尼泊爾、巴基斯坦和斯里蘭卡、澳大利亞和新西蘭。

1.19“適用法律”是指適用於一方履行本協議的所有聯邦、州、地方、國家、地區、超國家和多國法規、法律、規則、條例和命令，包括所有相關的數據保護和隱私法以及

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2

法規、cGMP、GCP、非物質文化遺產的適用準則(包括非物質文化遺產專題E8(臨牀研究的一般考慮事項))、《反壟斷和競爭法》以及所有相關的反壟斷/競爭法(每一項均適用於一締約方在本協定方面的表現)。

1.20“Artiva背景技術訣竅”是指自生效之日起或在有效期內由Artiva或其附屬公司控制的任何和所有專有技術[*****].

1.21“Artiva背景專利”是指自生效之日起或在有效期內由Artiva或其附屬公司控制的任何和所有專利[*****].

1.22“Artiva背景技術”是指Artiva背景專利和Artiva背景技術。

1.23“Artiva補償者”具有第14.1節中所給出的含義。

1.24“Artiva產品”是指表1.24中描述的產品，Artiva將其稱為AB-101。

1.25“Artiva產品臨牀數據”指[*****].

1.26“Artiva產品發明”具有第10.1(B)(I)節規定的含義。

1.27“Artiva產品專利”具有第10.2(A)節規定的含義。

1.28“破產法”具有第15.3節規定的含義。

1.29“破產事件”的含義見第15.3節。

1.30“生物相似產品”是指，就某一特定產品而言，該特定產品已在該領土的某一國家或管轄區獲得特定適應症的監管批准，並正由一締約方或其任何關聯公司或被許可人在適用國家內營銷和銷售，該生物製品[*****].

1.31“營業日”指不是星期六、星期日或適用法律授權或要求加州、美國或德國的商業銀行機構繼續關閉的日子。

1.32“向下買入金額”指[*****].

1.33“日曆季度”是指從1月1日(Q1)、4月1日(Q2)、7月1日(Q3)或10月1日(Q4)開始的三個日曆月，但第一個日曆季度應從生效日期開始，並在生效日期後第一個日曆季度的前一天結束，即生效日期後的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最後一個日曆季度應在期限的最後一天結束。

1.34“日曆年”是指自1月1日起至12月31日止的十二(12)個日曆月期間，但該期限的第一個日曆年應自生效日期起至生效日期當年的12月31日止

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3

任期的最後一個歷年應從任期結束當年的1月1日開始，至任期的最後一天結束。

1.35“CD30” 指的是稱為分化簇30的目標，也稱為TNFRSF8。

1.36“cGMP”是指由EMA、FDA和其他適用的監管機構正式發佈和解釋的、可能不時生效並適用於產品製造的現行良好製造規範。

1.37“控制權變更”對於一方來説，是指：(A)任何第三方(或一致行動的第三方集團)直接或間接獲得該方的任何有表決權證券的實益所有權，或如果該第三方(或一致行動的第三方集團)在該方的有表決權證券中的所有權百分比通過股票贖回、註銷或其他資本重組而增加，並且緊接在該收購或增加之後，該第三方直接或間接地，代表該締約方當時所有未償還有表決權證券總投票權的50%以上的有表決權證券的實益擁有人；(B)完成該締約方的合併、合併、資本重組或重組，導致緊接該交易前該締約方的股東或股東不再擁有緊接該交易後尚存實體(或其母實體)的至少50%(50%)的未償還有投票權證券；或(C)通過一項或多項關聯交易，將該締約方的全部或基本上所有綜合資產出售或轉讓給第三方。

1.38“控制權變更組”就一方而言，是指與該第三方的控制權變更有關的該第三方的第三方取得人或繼承人，以及該第三方取得人或繼承人的所有關聯公司，在每一種情況下，在緊接該控制權變更結束之前不是該第三方或該第三方的關聯公司。

1.39“臨牀需求計劃”具有第8.1(A)節規定的含義。

1.40“臨牀試驗”是指第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗、關鍵/註冊試驗或第三階段臨牀試驗，或任何其他給受試者服用任何產品的試驗。為清楚起見，臨牀試驗包括FDA可能要求的與FDA加速批准有關的任何驗證性研究。

1.41“CMC”指化學、製造和控制。

1.42“聯合療法”是指Artiva產品和經批准的產品的聯合療法；[*****].

1.43“聯合治療臨牀數據”是指在任何聯合治療試驗下產生的所有數據(包括原始數據)和結果，包括在每個案例中的所有Artiva產品臨牀數據和Affimed產品臨牀數據，但不包括尚未獲得允許為特定目的共享此類信息的有效患者同意的所有個人信息。

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4

1.44“聯合治療推廣計劃”具有第7.2(A)節所述的含義。

1.45“聯合療法試驗”是指為評估雙方在本協議項下商定的聯合療法而設計的每項臨牀試驗。為清楚起見，除非本協議另有規定，聯合療法試驗包括任何確認性聯合療法試驗。

1.46“商業化”或“商業化”是指就某一產品而言，與準備銷售或銷售該產品有關的活動，包括與營銷、促銷、詳細説明、分銷、進口、出口、推出、銷售或提供銷售或尋求獲得補償有關的活動，無論是在聯合療法獲得監管批准之前或之後。

1.47“商業上合理的努力”是指，就一締約方在本協定項下開展活動而言，這些努力和資源[*****].

1.48“委員會”係指聯委會、聯委會或聯委會設立的任何小組委員會。

1.49“競爭產品”具有第4.3(E)節規定的含義。

1.50“機密信息”的含義如第11.1節所述。

1.51“驗證性聯合療法試驗”是指FDA要求的驗證性臨牀試驗(或臨牀試驗的一部分，如下所述)，作為根據21 C.F.R.§601第E小節對特定適應症的聯合療法給予加速批准的條件，根據該條件，必須進行此類驗證性臨牀試驗，聯合療法才能滿足上市後的要求以獲得FDA的監管批准，如果未能滿足此類上市後要求，FDA可能會撤回其先前的加速批准。為了清楚起見，驗證性聯合治療試驗可能是正在進行的註冊前聯合治療試驗的擴展，以加速批准。

1.52“確認性聯合療法試驗活動”是指FDA要求作為加速批准特定適應症聯合療法的條件的確認性聯合療法試驗活動[*****].

1.53“驗證性聯合療法試驗預算”是指雙方共同商定的、專門用於實施驗證性聯合療法試驗活動的費用的預算。

1.54“控制”或“受控”是指(A)就專利或專有技術而言，一方擁有或擁有使用、實施、許可或以其他方式利用本協議規定的此類專利或專有技術的能力(不考慮一方根據本協議授予另一方的專利或專有技術下的任何權利)，而不違反該一方與任何第三方之間的任何協議或安排的條款，根據該協議或安排，此類專利或專有技術是被許可、獲得或產生的；以及(B)在專有材料方面，一方對使用的能力的所有權或佔有，

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5

向另一方提供或以其他方式利用本協議規定的專有材料(不考慮一方根據本協議對材料授予另一方的任何權利)，而不違反該第三方與任何第三方之間的任何協議或安排的條款，根據該協議或安排獲得或產生該等專有材料。在使用、實施、許可、向另一方供應或以其他方式利用任何專利、專有技術或專有材料需要向第三方支付任何費用的範圍內，這些專利、專有技術或專有材料只有在下列情況下才被視為受第三方控制：(I)在生效日期之前，或(Ii)在生效日期之後，但在(Ii)雙方共同同意的情況下(包括關於各自費用的承擔)，在任何專利的情況下，不得無理扣留任何一方履行《開發計劃》或本協議規定的活動或責任所必需的專有技術或專有材料。如果一方在生效日期後發生控制權變更，則控制權變更集團任何成員擁有或許可的任何專利、專有技術或材料不應被視為由該締約方“控制”，除非該專利、專有技術或材料在此類交易之前也由該締約方或其附屬公司在緊接該控制變更結束前控制。

1.55“涵蓋”是指，就有關的特定標的物和相關專利而言，在該專利沒有所有權或許可的情況下，該標的物的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將侵犯該專利的一項或多項權利要求，或對於該專利所包括的未決權利要求，如果該未決權利要求在已發行的專利中發佈，則該標的物的製造、使用、銷售、要約出售或進口將侵犯該專利。

1.56“取消資格”或“取消資格”是指(A)根據《美國聯邦法典》第21篇第335a節第306節的規定，被取消資格，或被取消資格；(B)被任何聯邦或州機構列為排除、禁止、暫停或以其他方式不符合參加聯邦或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃的資格(該術語在美國法典第42編第1320a-7b(F)節中定義)，或受到任何可能發生此類列出、排除、取消資格、暫停或其他不合格的待決程序的限制，(C)被任何外國政府或監管機構取消提供特定服務的資格，或面臨待決的取消資格程序，或(D)被判定犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事犯罪，或面臨與提供醫療保健項目或服務有關的任何懸而未決的刑事訴訟。

1.57“需求預測”具有第8.1(A)節規定的含義。

1.58“開發”或“開發”是指產品或組合療法的研究、臨牀前開發、臨牀開發和管理活動，包括試驗方法開發和穩定性測試、設計、配伍測試、毒理學、動物功效研究、配方、質量保證和質量控制開發、統計分析、臨牀研究(包括臨牀試驗、聯合療法試驗、驗證性聯合療法試驗和任何確認性聯合療法試驗活動)、管理事務、管理批准(包括準備和提交申請

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支持世界各地的開發活動的註冊、製造開發、包裝開發以及製造和開發文檔工作，無論是在此類產品或聯合療法獲得監管批准之前或之後。

1.59“發展預算”係指[*****].

1.60“發展計劃”具有第5.1(A)節規定的含義。

1.61“披露方”具有第11.2(A)節規定的含義。

1.62“爭議”具有第17.1節規定的含義。

1.63“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局及其任何後續機構。

1.64“歐盟”是指在任期內的任何給定時間，當時的歐洲聯盟成員國。

1.65就本協定而言，“歐洲”係指歐盟和聯合王國。

1.66“行政人員”是指Artiva的首席執行官、首席運營官和首席法務官，以及Affimed的首席執行官、首席業務官、首席財務官、首席運營官、首席醫療官和首席科學官。

1.67“食品、藥物和化粧品法”指可不時修訂的美國聯邦食品、藥物和化粧品法、任何後續立法和任何相應的外國法律，以及據此頒佈的任何規則、法規和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

1.68“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

1.69“場”指人類或動物的任何和所有用途。

1.70“首次商業銷售”，就某一產品在該地區某一特定國家或司法管轄區的任何實地銷售而言，是指在該國家或司法管轄區適用的監管當局批准聯合療法後，該締約方或其任何附屬公司或被許可人以貨幣價值向第三方進行的首次商業銷售，供該國家或司法管轄區的公眾最終使用或消費(但為清楚起見，第一次商業銷售可能發生在定價或補償批准之前)；提供以下內容不構成第一次商業銷售：(A)向附屬公司或被許可人轉售的任何銷售；以及(B)恩恤使用或指定患者銷售。

1.71“全時當量”是指相當於一名全職個人十二(12)個月的工作(包括總計[*****]每年工作時數)。

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1.72“FTE成本”是指在任何時期內，FTE費率乘以某一締約方或其附屬機構在該期間因驗證性聯合療法試驗活動的開展而產生或與之有關的FTE數量。如有必要，FTE將按比例按日計價。

1.73“全時工作效率”指[*****]自2024年起每年1月1日起每年進行調整，調整因素反映(I)美國勞工統計局報告的適用僱傭成本指數的任何變化，以及(Ii)歐盟統計局報告的歐盟勞動力成本指數(LCI)與前一年1月1日的可比統計數據相比，該年1月1日的歐盟勞動力成本指數(LCI)的任何變化。

“GCC”係指GC CELL公司及其任何繼任者。

1.75“GCP”是指由EMA、FDA和ICH正式發佈的、可能不時有效並適用於產品測試的良好臨牀實踐。

1.76“醫療保健法”係指與涉及聯邦醫療保健計劃、商業保險和/或FDA批准或批准的任何藥品所支付的任何項目或服務的任何安排有關的適用法律，包括但不限於《食品和藥品法》(《美國聯邦法典》第21篇，第301節及其後)、美國聯邦《反回扣條例》(第42篇，第1320a-7b(B)節)及其實施條例、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇，第3729節及以後)，《聯邦虛假陳述法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《民事罰金法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第18篇第286和287節、《排除法》(第42 U.S.C.第1320a-7節)以及所有其他政府資助或贊助的醫療項目、美國《醫生支付陽光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、管轄美國聯邦醫療保險計劃(美國社會保障法第18章)的法律，包括聯邦醫療保險價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、美國醫療補助計劃(美國社會安全法第XIX章)，包括收集和報告要求以及根據任何州補充返點計劃和美國340B藥品定價計劃(42 U.S.C.§256b)規定的任何適用退税、退款或調整的處理，以及類似上述任何內容的任何州法律或同等的外國法律。

1.77“ICF”具有第5.6節規定的含義。

1.78“非物質文化遺產”係指國際人用藥品技術要求協調理事會。

1.79“IL-2產品”是指由Artiva提供給Affimed用於本協議項下的聯合治療試驗的白細胞介素2細胞因子(Aldesleim)。

1.80“天然細胞結合技術”指任何雙特異性、三特異性或多特異性的基因工程抗體構建，旨在通過天然免疫細胞特異性細胞表面受體(例如CD16A)結合天然免疫細胞(例如NK細胞)，從而誘導殺傷特定靶向的癌細胞。

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8

1.81“範圍內經批准的調整收入”是指適用於經批准產品的銷售的“範圍內的Artiva調整後收入”的定義，作必要的變通.

1.82“範圍內限量銷售”是指根據第9.2(A)節通過跟蹤銷售而確定的聯合療法處方所產生的限量產品在區域內的任何銷售。[*****].

1.83“範圍內Artiva調整收入”是指Artiva及其附屬公司和Artiva產品的被許可人(各自為“賣方”)僅就範圍內Artiva銷售向第三方客户開出的發票總額，減去就該範圍內Artiva銷售實際發生、允許、接受、支付、累計或分配的下列扣除：

(a)[*****];

(b)[*****];

(c)[*****]及

(d)[*****].

所有此類扣除應按照賣方的會計準則確定。在任何情況下，在計算範圍內的Artiva調整後收入(即，不對扣除額進行“重複計算”)。

範圍內的Artiva調整後收入不應包括與慈善、促銷、臨牀前、臨牀、監管或政府目的的聯合療法相關的Artiva產品的轉讓或處置，但不得超過免費提供或以不超過其製造成本的價格出售。範圍內的Artiva調整收入應包括賣方就該Artiva產品收到的所有對價的金額或公平市場價值，無論該對價是現金、實物支付、交換或其他形式。範圍內的Artiva調整後收入不應包括賣方之間的銷售，但應包括隨後轉售給第三方。

1.84“範圍內的Artiva銷售”是指根據第9.2(A)節通過跟蹤銷售情況確定的聯合療法處方所產生的Artiva產品在區域內的任何銷售。[*****].

1.85“範圍內調整後收入”指適用的範圍內Artiva調整後收入或範圍內經確認調整後收入。

1.86“IND”是指向某一司法管轄區的監管當局提出或提交的研究用新藥申請、臨牀試驗申請、臨牀試驗豁免或類似的申請或提交，而該司法管轄區是在該司法管轄區開展人體臨牀試驗所必需的，包括根據第21 C.F.R.第312條所述向FDA提出的任何此類申請。

1.87“受償人”具有第14.3節規定的含義。

1.88“賠償人”具有第14.3節規定的含義。

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1.89“適應症”是指符合以下條件的人類疾病、紊亂或醫療狀況[*****].

1.90“侵權”具有第10.3(A)節規定的含義。

1.91“初始領土”具有1.141節規定的含義。

1.92“發明”是指所有發明和發現，無論是否可申請專利，這些發明和發現是由一方或其代表、或由各方或其代表在履行過程中共同作出、構思或首次付諸實踐的，或作為發展計劃下的聯合療法試驗或活動的結果。

1.93“聯合背景技術訣竅”是指聯合知識產權內或組成聯合知識產權的專有技術(如先前合作協議中所定義)。

1.94“聯合背景專利”指聯合專利權(如先前合作協議中所界定)。截至生效日期存在的聯合背景專利在附件1.94中列出。

1.95“聯合合作發明”具有第10.1(B)(Iii)節規定的含義。

1.96“聯合合作專利”具有第10.1(B)(Iii)節規定的含義。

1.97“聯合商業化委員會”或“聯合商業化委員會”具有第3.3(A)節規定的含義。

1.98“聯合執行委員會”或“聯合執行委員會”具有第3.1節規定的含義。

1.99“聯合專利”是指聯合背景專利和聯合協作專利。

1.100“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”具有第3.2(A)節規定的含義。

1.101“聯合技術”是指聯合背景技術、聯合合作發明和聯合專利。

1.102“專有技術”是指任何非公開的發明、創新、改進、開發、發現、計算機程序、模型、算法、設備、商業祕密、方法、專有技術、配方、配方、工藝、技術、信息、結果或數據，包括製造、使用、工藝、結構、操作和其他數據和信息，無論是否以任何形式或媒介書寫或以其他方式固定，不論其包含的媒體以及是否可申請專利或可享有版權，但不包括任何專利。

1.103“後來強制扣繳”具有第9.4(B)節規定的含義。

1.104“損失”具有第14.1節規定的含義。

1.105“製造”、“製造”或“製造”是指產品製造的所有階段(無論是出於商業目的還是臨牀目的)，包括計劃、採購、製造、加工、合成、儲存、灌裝、包裝、廢物處理，

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標籤、傳單、測試、質量保證、樣品保留、穩定性測試、放行、發送和供應，視情況而定。

1.106“材料”具有第5.11(A)節規定的含義。

1.107“MDACC研究”具有第4.3(B)節規定的含義。

1.108“NK細胞”指的是自然殺傷細胞。

1.109“非程序性發明”具有第10.1(C)節規定的含義。

1.110“選擇領土”指下列任何一組國家或司法管轄區，在所有情況下，不包括初始領土和所有亞太地區國家：(A)歐洲、(B)拉丁美洲、(C)北美洲、(D)中東、(E)非洲和(F)條款(A)至(E)所述國家和司法管轄區以外的國家和司法管轄區；[*****].

1.111“自付費用”是指一方向任何第三方(包括供應商、顧問或承包商)支付的合理且有文件記錄的金額，用於為實施驗證性聯合療法試驗活動提供合理必要和可識別的服務。為清楚起見，“自付費用”不包括支付某一締約方或其附屬機構的僱員工資、福利、水電費、差旅費、一般辦公用品、保險、信息技術或資本支出。

1.112“專利”是指(A)任何和所有專利、發明證書、發明證書申請、優先專利申請和專利申請，以及(B)任何和所有這些專利、發明和專利申請的任何和所有續展、分割、續展、或繼續審查的請求、發明和專利申請以及在其上頒發的任何和所有專利或發明證書，以及前述任何內容的任何和所有補發、重新審查、延期、補充保護證書、分割、續展、替換、確認、註冊、重新驗證、修訂和補充。

1.113“專利預算”具有第10.2(B)(I)節規定的含義。

1.114“付款方”具有第9.4(B)(I)節規定的含義。

1.115“個人信息”指，除任何類似術語的任何定義外(例如：適用法律或任何一方在其任何隱私政策、通知或合同中提供的(“個人數據”或“個人健康信息”或“個人身份識別信息”)，所有識別、可用於識別個人或與個人有關聯的信息，無論此類信息是否與被識別的個人直接相關。

1.116“藥物警戒協議”是指雙方根據不時修訂的第6.4節訂立的某些藥物警戒協議。

1.117“第一階段臨牀試驗”是指將滿足21 C.F.R.§312.21(A)的要求(或初始領土以外的其他國家的相關監管機構的類似要求，視情況適用)的人體臨牀試驗。

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1.118“第二階段臨牀試驗”是指人體臨牀試驗將滿足21 C.F.R.§312.21(B)的要求(或初始領土以外的其他國家的相關監管機構的類似要求，視情況而定)。

1.119“第三階段臨牀試驗”是指人體臨牀試驗將滿足21 C.F.R.§312.21(C)的要求(或初始領土以外的其他國家的相關監管機構的類似要求，視情況而定)。

1.120“關鍵/註冊試驗”係指(A)人體臨牀試驗，其主要目的是在臨牀上和統計上證明一種產品對一(1)種或多種適應症的有效性和安全性(S)，以便獲得該產品對該適應症的監管批准(S)，如第21 C.F.R.第312.21條(或初始地區以外國家相關監管機構的類似規定)中進一步定義的；(B)對符合第(I)款和第(Ii)款的足夠數量的受試者進行的產品人體臨牀試驗：(I)此類試驗旨在確定產品的預期用途具有可接受的安全性和有效性，並在規定的劑量範圍內確定與該產品相關的警告、預防措施和不良反應，該試驗旨在支持對該產品的監管批准；和(Ii)此類試驗是一項註冊試驗，如果成功，將足以支持在美國或歐盟提交此類產品的監管批准申請，證明如下：(A)與FDA或EMA就“特別議定書評估”或類似物達成的協議或聲明，或(B)FDA或EMA為此類註冊試驗發佈的其他指導或會議紀要，在(A)和(B)兩種情況下，無論此類試驗的發起人是否識別、描述或提及此類試驗為“第三階段，“階段2b”或“階段2b/3”試驗(或其他)在適用的方案，在臨牀試驗網站上，或在任何其他情況下。

1.121“先行合作協議”的含義與演奏會中的含義相同。

1.122“產品”統稱為Artiva產品和Affimed產品。“產品”指Artiva產品或Affimed產品(視情況而定)。

1.123“推廣”或“推廣”，就聯合療法而言，是指在監管部門批准聯合療法的任何適應症後，在該領域的任何適應症中營銷、推廣或詳細説明這種聯合療法的活動。

1.124“宣傳材料”是指所有書面、印刷、圖形、電子、音頻或視頻材料，包括期刊廣告、銷售視覺輔助材料、請假物品、處方活頁夾、轉載、直接郵寄、直接面向消費者的廣告、互聯網張貼和廣播廣告，在每一種情況下，均由締約方或其代表創作，並由該締約方或其代表使用或打算用於與其產品商業化或在領土內推廣聯合療法有關的用途。

1.125“起訴和維護”是指就特定專利而言，該專利的準備、提交、起訴和維護，以及任何單方面和各方之間的程序，包括重新審查、重新發布、專利期限延長申請，

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12

與此類專利相關的幹擾、衍生程序、授予後審查程序、異議、訴訟、仲裁和其他類似程序。

1.126“協議”具有第5.5節中規定的含義。

1.127“發佈”具有第12.2(B)節規定的含義。

1.128“質量協議”具有第5.13節規定的含義。

1.129[*****].

1.130“接收方”具有第11.2(A)節規定的含義。

1.131“接受方”具有第9.4(B)(I)節規定的含義。

1.132“監管批准”是指必須從相關監管機構和任何其他政府主管機構獲得的任何和所有許可(製造、定價和報銷批准除外)，以便在特定國家或地區的監管管轄區內將任何產品商業化或推廣聯合療法。

1.133“監管機構”指世界上任何國家或地區的任何國家、超國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，對產品的開發、製造或商業化或聯合療法的開發或推廣具有管轄權，包括FDA和EMA。

1.134“監管材料”是指為在特定國家或地區的監管司法管轄區內開發、製造或商業化產品或開發或推廣聯合療法所必需或合理可取的監管申請、提交、通知、函件、註冊、IND、監管批准或向監管當局提交或與監管當局提交的其他文件或由監管當局批准的其他批准。

1.135“相關協議”是指“藥物警戒協議”和“質量協議”。

1.136“SAE”指嚴重不良事件。

1.137“樣本”是指從參加聯合治療試驗的患者那裏收集的生物樣本，如尿液、血液和組織樣本。

1.138“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後續機構。

1.139“賣方”具有第1.79節規定的含義。

1.140“術語”具有第15.1節規定的含義。

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13

1.141“領土”是指美國及其領土和領地(“初始領土”)，以及雙方同意根據第2.2條在本協定下授予的權利中包括的每一個選項領土(如果有)。

1.142“第三方”是指除Affimed、Artiva或其各自關聯公司以外的任何個人或實體。

1.143“第三方索賠”具有第14.1節規定的含義。

1.144“一致同意的事項”具有第3.5(A)節規定的含義。

1.145“增值税”是指任何增值税、銷售額、貨物、服務、營業額、消費税、使用税或類似税，包括歐盟任何成員國根據第2006/112/EC號指令(不時修訂)徵收的增值税，以及歐盟以外任何其他司法管轄區法律規定的可比税種(為免生疑問，不包括所得税或淨利潤税或任何種類的特許經營税)。

2.1概述。根據本協議的條款和條件，雙方應合作在領土內開展外地聯合療法的開發，雙方將在領土內將各自的聯合療法產品商業化。在《開發計劃》中相互商定的範圍內，某些開發活動可在領土以外進行(但僅限於尋求領土內的監管批准和商業化的目的)，本協定中對領土內開發的所有提法應據此解釋。

2.2領土擴張。在期限內的任何時候，在收到Artiva批准的書面通知後，雙方應真誠地討論本協議的任何必要修正案，以將該可選地區包括在該可選地區，包括適用監管機構在該可選地區可能要求的任何額外臨牀試驗；提供除非雙方另有書面約定，否則此類修改不得實質性改變任何一方在本協議項下對另一方的任何付款義務。

3.1聯合執行委員會。

(A)在[*****]生效日期後數日，締約方應成立一個聯合執行委員會(“聯合執行委員會”或“聯合執行委員會”)。聯合執行委員會應由任何一方的(I)首席執行官和(Ii)首席商務官或首席運營官組成。聯合委員會應(A)討論和協調與聯合治療有關的需要各方一致的公司和戰略議題；(B)審查、討論和解決聯合治療委員會或聯合治療委員會決策權範圍內根據第3.5(A)條無法達成共識的任何事項；以及(C)商定和協調與聯合治療有關的所有公開披露的時間和地點，包括聯合治療臨牀數據的發佈、聯合治療的説明、出版物

​

14

與聯合療法有關的策略(例如，新聞稿或公司演示)以及締約方根據適用法律有義務向美國證券交易委員會或其他類似政府機構作出的任何必要披露和申報，但上述規定不應限制每一締約方根據第11.3節作出此類必要披露和申報的權利。

（b）內部 [*****]生效日期後數日，雙方應成立一個聯合披露委員會，作為聯合披露委員會的一個小組委員會(“聯合披露委員會”或“聯合披露委員會”)。聯合法律中心將由雙方各自認為適當的首席執行官以及其他高級管理人員和內部及/或外部法律顧問組成，如相關，包括美國證券交易委員會的法律顧問。司法審查委員會應：

(I)審查並同意每一締約方預先批准披露的未公佈的聯合療法臨牀數據的範圍，以(I)善意的潛在或實際的投資者或金融合作夥伴(此類商定的和預先批准的披露，“商定的IR披露”)，或(Ii)善意的潛在或實際的收購者、合併夥伴或業務夥伴(包括潛在的許可合作伙伴)(根據第11.3(E)節，在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，根據第11.3(E)節的規定，這些經同意和預先批准的披露、“經同意的屋宇設計披露”以及經同意的IR披露和經同意的屋宇設計披露合稱“經同意的披露”)；及

(Ii)根據第11.3(E)條的規定，接收(並在適用時審查)向潛在或實際投資者或財務合作伙伴或潛在或實際收購人、合併夥伴或業務夥伴(包括潛在許可合作伙伴)作出的任何披露以外的任何披露的通知(如適用)。

(C)聯合審查委員會應將其決定和戰略記錄在至少應每季度更新的披露計劃中。

3.2聯合指導委員會。

(A)隊形。在[*****]生效日期後數日，締約方應成立一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)。司法人員敍用委員會應由以下人員組成[*****]每一締約方的代表和每一代表應具有必要的經驗和資歷，使其能夠代表適用締約方就屬於聯委會職權範圍內的問題作出決定。每一締約方在書面通知另一方後，可不時替換其一(1)名或多名代表進入聯委會。

(B)司法人員敍用委員會的職責。聯委會應履行以下職能：

(I)監督、指導和批准締約方在開發聯合療法方面合作的總體戰略方向(但不修改或限制本協議另有規定的任何一方的權利或義務)；

(2)根據第5.1節審查和批准發展計劃，包括對其進行的任何更新或修訂；

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15

(Iii)按照適用的開發計劃中的描述，監督、審查和協調與本協定項下的聯合療法有關的開發活動的進行、實施和進展；

(4)根據第5.6節審查和批准最終的ICF；

(V)討論聯合療法獲得監管批准的策略和監管途徑；

(6)審查和批准議定書，包括對議定書的任何更新或修正；

(Vii)考慮任何一方根據第5.12節提供的關於第三方分包商的信息，該第三方分包商希望新參與與聯合療法試驗有關的活動；

(8)根據《發展計劃》和第8條，審查和協調本協定項下聯合療法開發產品的供應；

(Ix)根據JEC同意的指南(包括時間和地點)，審查和批准根據第12.2(A)節在聯合治療試驗中產生的聯合治療臨牀數據的初始發佈的內容；

(X)就每一締約方根據本協定開發與開發聯合療法有關的該締約方產品的活動交換信息；

(Xi)每季度回顧綜合療法臨牀資料；

(Xii)根據確認性聯合療法試驗預算，按季度審查確認性聯合臨牀試驗的實際支出，並根據第5.4節討論任何預期超支；

(十三)酌情設立額外的小組委員會，負責管理本協議所設想的締約方合作的具體方面；

(Xiv)監督和監督司法人員敍用委員會必要時可能設立的任何小組委員會，並解決任何此類小組委員會向其提出的問題或爭議；以及

(Xv)履行本協定中分配給聯委會的其他職能，或聯委會(在聯委會授權範圍內)以其他方式授權聯委會的其他職能，或雙方以書面商定的其他職能。

3.3聯合商業化委員會。

(A)隊形。在提交第一份聯合療法監管批准申請之前，雙方應成立聯合商業化委員會(

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16

“JCC”)。聯委會應由以下人員組成[*****]每一締約方的代表和每一代表應具有必要的經驗和資歷，使其能夠代表適用締約方就聯委會職權範圍內的問題作出決定。每一締約方在書面通知另一方後，可不時替換其一(1)名或多名代表參加聯委會。

(B)JCC的責任。聯委會應履行以下職能：

(I)根據第7條監督和協調推廣聯合療法的總體戰略方向(但不修改或限制本協議另有規定的任何一方的權利或義務)；

(Ii)根據第7.2節的規定，審查和討論綜合療法促進計劃及其任何實質性更新或修訂；

(Iii)審查根據第7.3(C)(Ii)節由Affimed生成的聯合療法的宣傳材料，並且僅在宣傳材料包含與作為單一療法或作為聯合療法(而不是經批准的產品)一部分的Artiva產品相關的陳述(例如，關於其療效、安全性或使用)的情況下，批准此類宣傳材料中的此類陳述(但不包括此類宣傳材料的其他方面，如佈局和設計)，同時考慮到任何一方的職能代表(可根據第3.4節出席各自的JCC會議)提出的任何指導和評估。但前提是在任何情況下，審查和審批程序應在宣傳材料提交給JCC之日起十(10)個工作日內完成；

(Iv)審查和批准每一締約方使用另一方的商標、徽標、宣傳材料、商業外觀、版權、公司標誌、公司名稱、視覺識別和品牌元素，在每一種情況下，與第7.3(C)(Iv)節規定的促進聯合療法相關；

(V)根據第8.1(A)節規定的需求預測、第9.2(A)節規定的範圍內調整收入跟蹤方法以及第9.2(C)節規定的協議付款，在必要時審查和討論需求預測；

(6)根據本協定，就每一締約方與該締約方產品商業化有關和必要的活動交換信息(在適用法律允許的範圍內)；以及

(Vii)履行本協定中分配給聯委會的其他職能，或聯委會(在聯委會授權範圍內)以其他方式授權聯委會的其他職能，或雙方書面商定的其他職能。

3.4委員會會議。聯委會、聯委會和聯委會各至少舉行一次會議[*****]親自或通過音頻或視頻會議，面對面會議的地點在每一締約方指定的地點之間輪流舉行。為清楚起見，每一締約方可召開聯委會、聯委會或聯委會特別會議，至少[*****]營業日前書面通知，或

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17

在緊急情況下提供較短的時間，以解決締約國要求解決的屬於聯委會、聯委會或聯委會職權範圍內的特定事項。除JDC、JSC或JCC代表外，每一締約方的僱員均可列席該委員會的會議。JEC將根據任何一方的合理要求，並在合理需要的情況下，親自或通過音頻或視頻會議，協調關於第3.1節所述聯合療法的公開披露。每一締約方應承擔與其代表和其他人員出席委員會會議有關的一切旅費、住宿費、伙食費和其他費用。雙方應輪流編寫和分發每一次委員會會議紀要[*****]在這樣的會議之後的幾天內供締約方審查和批准。此類會議記錄應合理詳細地説明會議的討論情況，並記錄適用委員會在該次會議上核準的所有行動和決定。雙方應迅速討論對此類會議記錄的任何意見，並在委員會下次會議日期之前最後敲定會議記錄。

3.5決策。

(A)委員會決策。每個委員會的所有決定應以全票方式作出，Affimed的代表集體擁有一(1)票，Artiva的代表集體擁有一(1)票。在委員會的任何一次會議上採取的任何行動，除非每一締約方的一名代表參加該次會議，否則無效。每一委員會中每一締約方的代表應作出合理努力，真誠地解決該委員會職權範圍內的任何爭端，雙方應首先嚐試根據本第3.5條解決任何此類爭端，提供那就是：

(i)[*****].

(Ii)[*****].

(b)[*****](各為“一致的事項”)，只有經雙方書面同意方可決定：

(I)擴大或增加Artiva的任何義務，包括Artiva產生的任何費用，超出Artiva以書面方式達成的協議；

(Ii)修改或更改開發計劃(或開發計劃下的活動)，其方式合理地可能會實質性地改變Artiva產品的商業機會，其中，就本第3.5(B)(Ii)節而言，“實質性改變”意味着[*****];

(3)修訂或更改《發展計劃》，列入更多指示或取消現有指示，或更改發展預算；

(4)決定確認性綜合療法試驗的任何方面，包括確認性綜合療法試驗預算；

(V)決定任何議定書、管理材料或戰略的任何方面，或作出任何其他決定，在每種情況下，只要它與Artiva產品有關(包括作為聯合療法的一部分)，包括[*****];

​

​

18

(Vi)批准宣傳材料中僅與作為單一療法或作為聯合療法(而不是經批准的產品)一部分的Artiva產品有關的陳述(例如，關於其療效、安全性或使用)；

(Vii)[*****];

(Viii)[*****]或

(Ix)確定或修改範圍內調整收入跟蹤方法、需求預測或臨牀需求計劃，或修改特許權使用費支付。

雙方承認並同意，關於臨牀試驗的任何一致事項的決定應服從並反映監管機構的任何要求，任何一方不得反對實施監管機構的要求，即使這些要求與雙方在本協議下的商業假設和安排相牴觸，包括第3.5(B)(Ii)節規定的Artiva產品的商業機會。為清楚起見，如果當事各方不能按照本條款第3.5(A)款中的程序相互解決任何爭端或就任何一致的事項達成一致，則任何一方均可根據第17條的規定通過仲裁將該一致的事項提交最終解決。

(C)權限範圍。各委員會只擁有根據本協定明確授予它們的權利、權力和權力。儘管本協議有任何其他規定，但任何委員會，[*****]有權：(I)修改或修改本協議；(Ii)放棄遵守本協議；(Iii)以與本協議的明示條款和條件相沖突的方式確定任何問題；(Iv)解決雙方之間關於本協議解釋的任何爭議；(V)作出明確聲明的決定，要求雙方達成相互書面協議或雙方書面同意或修改本協議；或(Vi)要求任何一方違反任何適用的法律；為免生疑問，第(I)至(V)項中對“本協議”的任何提及均不得理解為包括對發展計劃的提及。儘管有委員會的設立和存在，每一締約方仍應保留根據本協議賦予它的權利、權力和酌情決定權，除非本協議明文規定，否則聯合執行委員會或任何其他委員會不得被授予或授予權利、權力或酌情決定權。

3.6聯盟管理者。在[*****]在生效日期後的幾天內，每一締約方應指定(並通知另一方)一名該締約方的代表，作為雙方在本協議項下開發和推廣聯合療法的主要聯絡點(每一方均為“聯盟經理”)。聯盟經理應負責在Affimed和Artiva內部和之間創建和維護協作、高效和響應的溝通。一方可在書面通知另一方後更換其聯盟經理。每名聯盟經理均可作為無表決權成員出席根據本條第3條舉行的任何委員會會議，並應在聯盟經理合理地認為有關事項值得注意時，提請有關委員會注意該事項。

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19

4.1許可證授予。

(A)由Artiva授予。在遵守本協議條款的前提下，Artiva特此授予Affimed：

(I)獨家的、不可轉讓的(第18.2條規定的除外)、免版税的許可，在Artiva背景技術、Artiva產品發明、Artiva產品專利和Artiva在聯合技術中的權益項下，除根據第4.1(C)條的規定外，無權再許可，在每種情況下，僅限於在按照發展計劃或本協議分配給Affimed的活動或責任的範圍內，在領土內的領域內開發聯合療法的合理必要或有用的範圍內使用Artiva產品來開發聯合療法。為清楚起見，上述許可不包括在聯合療法之外製造或商業化Artiva產品或開發Artiva產品的任何權利；以及

(Ii)非排他性、不可轉讓(第18.2條所述除外)、免版税的許可，除依照第4.1(C)條的規定外，無權根據Artiva背景技術、Artiva產品發明、Artiva產品專利和Artiva在聯合技術中的權益，在合理必要或有益的範圍內，僅為在領土內推廣聯合療法而在該領域推廣聯合療法。

(B)由Apimed批予。根據本協議的條款，Apimed特此向Artiva授予非排他性、不可轉讓(18.2節規定除外)、免版税的許可，除根據4.1(C)節的規定外，無權再許可，除非符合4.1(C)節的規定，在每種情況下，只要是為了在領土的該領域發展綜合療法而合理必要或有用的，僅在根據開發計劃或本協議分配給Artiva的活動或責任範圍內，在領土的現場使用經批准的產品來開發聯合療法。為清楚起見，上述許可不包括在聯合療法之外製造或商業化Apimed產品或開發Affimed產品的任何權利。

(C)再許可。任何一方均無權根據第4.1(A)節或第4.1(B)節(視情況而定)授予的許可授予再許可，除非[*****]。任何其他轉授許可須經另一方事先明確書面同意後方可自行決定。每一締約方應繼續對另一方對其分被許可人的行為和不作為負責。

(D)沒有默示許可。為清楚起見，除本協議明確規定外，本協議不向任何一方提供任何權利、所有權或利益或對另一方知識產權的任何許可。每一方都同意，它不應也不允許其任何附屬公司、被許可人或再被許可人實施任何被許可的專利或專有技術

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20

在本協議項下明確授予它的許可證範圍之外的另一方向其提供的。

4.2擁有和使用Artiva產品臨牀數據、限定產品臨牀數據和聯合治療臨牀數據。

(A)所有權。雙方應共同擁有所有聯合治療臨牀數據的同等和不可分割的份額，但其中包含的任何Affimed Product臨牀數據應由Affimed獨家擁有，以及其中包含的任何Artiva產品臨牀數據應由Artiva獨家擁有。Affimed應維護其數據庫中的所有聯合療法臨牀數據，並應根據第5.10節的規定授予Artiva訪問聯合療法臨牀數據的權限。在每種情況下，根據並受本第4.2(B)節規定的限制[*****].

(B)使用和披露未發表的聯合療法臨牀數據。在根據第12.2條發佈聯合療法臨牀數據之前，任何一方均可僅按如下方式使用和披露聯合療法臨牀數據：

(I)Artiva有權自行決定出於任何目的使用和披露Artiva產品臨牀數據；

(Ii)Apimed應可自行決定出於任何目的自由使用和披露Affimed產品臨牀數據；

(Iii)在與聯合療法試驗相關的臨牀站點(或附屬機構或第三方分包商，根據第5.12節)需要披露的範圍內，Affimed可以使用和披露任何聯合療法臨牀數據；

(Iv)[*****];

(v)[*****];

(Vi)[*****];

(Vii)[*****];

()各方可在符合適用法律的範圍內披露聯合療法臨牀數據(例如：、向美國證券交易委員會或其他類似政府當局披露)或與管制材料有關或與領土內管制當局關於聯合療法或聯合療法試驗的通信有關，在每種情況下均符合第11.3節；

(九)每一締約方均可按照締約方關於其產品的藥物警戒和不良事件報告的政策和程序，向監管當局披露聯合療法臨牀數據；

(x)[*****]

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21

(Xi)在第11.3節明確允許的範圍內，各方均可披露聯合療法臨牀數據。

每一締約方應實施適當的技術和組織措施，以確保遵守本第4.2(B)節規定的某些聯合療法臨牀數據的使用和披露限制，[*****].

(C)出版後使用。在聯合療法臨牀數據的任何部分公佈後，每一方應可出於任何目的自由使用聯合療法臨牀數據的該部分。

4.3排他性。

(A)相互排他性義務。在本協議期限內，在適用法律允許的範圍內，根據本第4.3節的條款，任何一方或其任何附屬公司，無論是在內部還是通過故意支持第三方，都不得在臨牀上開發或商業化包含其產品的任何產品或療法，[*****]，適用於當時適用的發展計劃中所列的任何適應症，並且締約方已同意為其提交IND，但根據本協定進行的綜合療法除外。

(B)Affimed的排他性義務。在有效期內，在適用法律允許的範圍內，在符合第4.3節條款的情況下，Affimed或其任何附屬公司，無論是在內部還是通過故意支持第三方，都不得在臨牀上開發或商業化任何包含Apimed產品和NK細胞的產品或療法，[*****];

(C)Artiva的排他性義務。在本協議期限內，在適用法律允許的範圍內，並遵守本第4.3節的條款，Artiva或其任何附屬公司，無論是在內部還是通過故意啟用第三方，都不得在臨牀上開發或商業化任何直接和特定地綁定到CD30(不包括途徑效應)的產品，而沒有任何已知的非目標綁定，該綁定在區域內具有臨牀前或臨牀相關[*****];

(D)例外情況。第4.3(A)至4.3(C)節規定的排他性義務不適用於：

(i)[*****];

(Ii)[*****];

(Iii)[*****]

(Iv)在任何一方的情況下，通過提供資金或提供任何產品，並根據相關各方或其任何附屬公司控制的專利和專有技術授予必要的權利，支持學術非營利性研究(為清楚起見，不包括臨牀研究或開發)或體恤用途計劃。

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22

(E)控制權變更後的例外情況。[*****]

5.1發展規劃。

(A)發展計劃。在遵守本協議的條款和條件的前提下，雙方應根據書面發展計劃(可修訂的“發展計劃”)，以商業上合理的努力開發聯合療法。發展計劃應規定(但不限於)：(I)締約方關於開發聯合療法的目標和活動；(Ii)聯合療法的目標適應症[*****]為這些適應症計劃的聯合療法試驗、監管當局的關鍵會議和提交監管批准申請，在每一種情況下，包括各方對相關時間表的善意估計；(3)獲得監管批准的戰略和監管途徑，包括各方在制定聯合療法的註冊檔案和監管材料方面各自的作用；(4)共同商定的發展預算。[*****].

(B)修訂發展圖則。經雙方商定的發展計劃草案作為附件5.1(B)附於本文件，聯委會應在生效日期後的第一次會議上審查和批准基於該草案的初步發展計劃。聯委會應定期審查發展計劃和根據發展計劃開展的活動的進展情況。根據第3.5條的規定，聯委會應每歷年更新一次當時的發展計劃，或雙方認為適當的或多或少地更新一次。如果雙方決定在初始區域尋求聯合療法的監管批准，並且FDA要求進行驗證性聯合療法試驗作為根據21 C.F.R.§601第E小節加速批准特定適應症中的聯合療法的條件，則雙方應更新開發計劃，以包括進行此類驗證性聯合療法試驗，包括適用的驗證性聯合療法試驗活動的驗證性聯合療法試驗預算，並由JSC批准。[*****]在符合第3.5節的規定下，經更新或修訂的發展計劃應(I)在JSC批准該發展計劃後生效，以及(Ii)取代適用期間的先前發展計劃。如果開發計劃與本協議有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。[*****].

5.2性能。每一締約方應按照《發展計劃》，包括《發展計劃》中規定的時限，作出商業上合理的努力，履行《發展計劃》規定的發展任務。各締約方應以良好的科學方式開展發展計劃下的活動，並遵守所有適用的法律。

5.3責任分配。

(A)已確定的責任。Apimed應根據本協議和發展計劃對聯合療法的發展進行控制並承擔主要責任。受本協議的條款和條件以及

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23

在JSC的監督下，Affimed應(I)擔任6.1(A)節規定的聯合療法試驗的贊助商，以及(Ii)管理和主要負責適用的聯合療法試驗的實施，包括(A)根據適用的協議管理聯合療法試驗的運作，包括監督Affimed聘請的任何分包商(包括臨牀研究組織)對聯合療法試驗的遵從性；以及(B)與第三方分包商(包括臨牀研究機構)和臨牀試驗站點簽訂所有必要的協議，並確保這些協議(1)符合本協議的相關條款，包括與本協議所述一致的保密和知識產權條款，以及(2)允許Apimed審核試驗站點以獲得質量保證，檢查和複製與聯合療法試驗相關的所有數據、文檔和工作產品，並共享與Artiva聯合療法試驗相關的審計結果。Affimed應根據本協議、議定書和包括GCP在內的所有適用法律進行所有聯合治療試驗。在不限制本5.3(A)節中前述一般性的情況下，Affimed應使用商業上合理的努力(X)向FDA提交聯合治療的IND[*****]；和(Y)聯合療法的第一階段臨牀試驗中的第一個受試者[*****]。Apimed應確保在開始實施聯合療法試驗之前，獲得任何對聯合療法試驗具有管轄權的監管當局或倫理委員會的所有監管批准。

(B)阿蒂娃的責任。ARIMVA應按照《發展計劃》和本協議中的規定(除非另有説明)執行分配給ARTIVA的活動，無需支付任何費用；[*****].

(C)責任分配矩陣。在不限制第5條至第7條其他條款的情況下，附件5.3(C)規定了每一方與開發聯合療法有關的責任，除非本協議有明確規定，否則只有在各方書面同意後才能對其進行修改。

5.4開發成本。但以下情況除外：(A)ARITVA應獨自承擔因(I)根據第8條供應足夠數量的ARITVA產品和IL-2產品，以及(Ii)執行根據第5.3(B)節分配給ARITVA的任何活動而產生的所有費用，以及(B)如果FDA要求進行驗證性聯合療法試驗，作為根據21 C.F.R.第601款E款加速批准初始地區特定適應症的聯合療法的條件，然後，Affimed和Artiva各自承擔雙方根據第9.1節執行確認性聯合療法試驗活動所發生的FTE成本和現成費用的50%(50%)，包括雙方為此類確認性聯合療法試驗活動供應足夠數量的該方產品而產生的所有直接製造、供應、設備和材料成本以及相關支出。除非另有明確規定

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第5.4節中的第四項，Artiva不承擔與開發聯合療法相關的任何費用。[*****].

5.5協議。每項聯合治療試驗均應按照一份協議(每項可修改的“協議”)進行，該協議將由Artiva根據本協議和開發計劃項下的聯合治療試驗中的責任提供的貢獻和投入加以確認，並由JSC批准，符合第3.5節的規定。對議定書的任何修改應經JSC批准(遵守第3.5條)或經雙方書面同意。

5.6填寫的同意書；調查員手冊。Affimed應為根據開發計劃進行的聯合治療試驗準備患者知情同意書(ICF)(其中應包括根據本協議共享和使用聯合治療臨牀數據所需的任何同意)，並根據Artiva在本協議和開發計劃下在聯合治療試驗中的責任，向Artiva提供一份草稿，以供審查、評論和任何必要的輸入。Affimed應考慮並執行Artiva就ICF中與使用Artiva產品有關的部分提出的任何意見。僅與Artiva產品有關的ICF的任何實質性更改均應經過Artiva的審查和事先書面同意。任何此類提議的變更都將以書面形式發送給Artiva的聯盟經理。Artiva將在以下時間內提供此類同意，或對拒絕此類同意的原因作出書面解釋[*****]收到Affimed要求更改的副本的工作日；提供如果Artiva未能在[*****]-營業日期間，則ARITVA應被視為已同意此類變更。Affimed應向JSC提供最終ICF的副本以供批准。Artiva應向Affimed提供Artiva產品的研究人員手冊(並定期提供任何更新)。

5.7個樣本。在聯合治療試驗活動過程中收集的樣本應由Affimed獨家擁有(在不屬於患者和/或臨牀試驗地點的範圍內)，但在確認性聯合治療試驗過程中收集的樣本應由雙方以平等和不可分割的份額共同擁有(在不屬於患者和/或臨牀試驗地點的範圍內)。任何此類樣品的採集和使用應完全按照適用的議定書和ICF進行。除《開發計劃》中規定的外，未經聯委會批准，任何一方不得將此類樣品用於任何目的。使用此類樣本產生的所有數據和知識產權應被視為聯合療法臨牀數據或發明，視情況而定。在發展計劃活動完成後，Affimed有權優先儲存樣品以備將來使用；提供如果Affimed確定其不再使用樣品，而Artiva確定其使用，則根據適用法律和簽署的ICF的條款，樣品應轉讓給Artiva，此後只能由Artiva使用。如果任何一方都不再進一步使用樣本，則剩餘的樣本應按照各自締約方銷燬樣本的標準操作程序進行銷燬，但須遵守聯合療法試驗中捐獻樣本的受試者在ICF中籤署的條款和許可(S)。

5.8發展記錄。每一締約方應保存所有發展活動的完整、最新和準確的記錄(以技術筆記本或電子檔案的形式)

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由它根據發展計劃進行的所有信息和這些工作產生的所有信息(為清楚起見，包括所有聯合治療臨牀數據)。每一締約方應確保此類記錄充分和適當地反映所開展的所有開發活動及其取得的成果，並以適合專利和管理目的的良好科學方式予以充分詳細説明。在滿足FDA或任何其他監管機構的要求所需的範圍內，每一方應在合理的事先書面請求下，允許另一方在正常營業時間內的合理時間內審查和複製此類記錄，並獲取此類記錄的正本。

5.9發展報告和更新。每一締約方應根據《開發計劃》中規定的時間表，作出商業上合理的努力，向另一方提供《開發計劃》中所述的任何交付成果。在每一次定期安排的聯合治療委員會會議上，每一締約方應向聯合治療委員會提交定期報告，詳細説明其聯合療法的開發活動、這些活動的結果，並在適用的情況下，提供其用於實施任何確認性聯合療法試驗活動的最新支出情況。雙方應在此類聯委會會議上討論本協定項下發展活動的現狀、進展和結果。每一締約方均應及時答覆另一締約方關於向聯委會提供與此類報告有關的補充資料的任何合理要求。除上述報告和與聯席會議的會議外，每一締約方應及時向另一方提供有關聯合療法發展的任何材料更新。

5.10聯合治療臨牀數據預告；最終報告。除了第6.4節規定的安全數據和SAE報告義務以及第5.9節要求的JSC報告外，Affimed還應向Artiva提供[*****]。最終報告完成後，Affimed應立即向Artiva提供最終版本。

5.11物資調撥。

(A)材料。為促進聯合療法的發展，任何一方可向另一方提供供應方控制的某些生物材料或化合物(該締約方的產品除外)，供另一方使用(該等材料或化合物，連同其任何後代和衍生產品及其改進，統稱為“材料”)。所有此類材料應(I)仍為供應方的獨有財產；(Ii)僅用於履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利，但須受供應方書面規定的任何限制的限制；(Iii)僅在接受方的控制下使用；(Iv)未經供應方事先書面同意，不得使用或交付給任何第三方(第5.12條允許的分包商除外)或為第三方的利益而使用；(V)除非各方明確書面同意，否則不得用於涉及人體的研究或測試。

(B)使用限制。材料接受方應(I)遵守有關材料處理和使用的所有適用法律，(Ii)不得試圖對材料進行反向工程、解構或以任何方式確定材料的結構或組成。任何未使用的材料應在本協議期滿或任何終止時，由供應方酌情決定或予以銷燬(經書面證明的銷燬)或退還給供應方。

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(C)卸棄。除本協議明文規定外，材料均按“原樣”提供。供貨方未就任何材料，包括其狀況、適銷性或特定用途的適用性，作出任何形式的明示或默示的陳述或保證。

5.12分包。

(A)準許分包。根據第5.12(B)款的規定，每一方均有權在未經另一方事先書面同意的情況下，將其在本協議或相關協議項下的義務的任何部分分包給其自己的關聯公司或第三方，包括(為清楚起見)與研究機構或其他第三方就與該締約方產品的聯合療法試驗或CMC活動有關的活動(例如：、製造、包裝和測試)、提供在第一次讓第三方參與與聯合療法試驗相關的活動之前，任何一方應向JSC提供該第三方的名稱和經驗的高層總結，併合理考慮另一方可能通過JSC對該第三方提出的任何關切。附件5.12(A)列出了截至生效日期，Affimed和Artiva打算作為本協定或發展計劃項下任何實質性活動的分包商的第三方名單。

(B)要求。在允許任何第三方分包商開始執行本協議或相關協議項下的任何活動之前，分包方應與該分包商訂立書面協議，規定該分包商(及其參與執行該活動的人員)有義務遵守本協議(或相關協議)中適用於該分包商進行的活動的條款和條件，其方式與適用於該締約方的條款和條件相同。包括(I)根據第10.1款對發明的所有權和轉讓，以及(Ii)保密和不使用義務不低於第11條中規定的義務。分包方應負責指導和協調每個分包商的業績，並應確保分包商遵守本協議的條款和條件。每一方應對另一方的分包商的行為和不作為承擔責任。每一方特此明確放棄要求另一方在直接向分包方提起訴訟之前，就本合同項下的任何義務或履行義務用盡任何權利、權力或補救措施，或直接對該分包商提起訴訟。每一方應盡合理努力獲取並保存與此類分包商履行的義務有關的文件副本，這些文件由此類分包商持有或控制，並根據本協議或適用的相關協議要求提供給另一方。

5.13質量協議。內最新版本[*****]雙方應簽訂臨牀質量協議(可根據其條款進行修訂，稱為“質量協議”)，該協議將管理與進行聯合治療試驗有關的臨牀質量問題，包括與Affimed產品、Artiva產品和IL-2產品相關的質量問題。

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5.14對每一方的產品沒有限制。

(A)提供產品。本協議不規定任何一方有義務為發展計劃中規定的聯合療法的開發活動以外的任何活動提供其產品。

(B)臨牀試驗；沒有排他性關係。在適用的第4.3節的約束下，本協議中的任何內容不得(I)禁止任何一方在任何治療領域單獨或與任何其他化合物或產品聯合進行與其自身產品有關的臨牀試驗，或(Ii)在雙方之間就任何產品建立獨家關係。

6.1概述。

(A)確定的責任。Affimed應單獨負責以下與聯合治療試驗相關的活動：

(I)準備、獲取和維護僅與認可產品有關的監管備案和批准(包括將其用作領土內聯合療法的一部分)；提供對於此類監管備案和批准，Affimed應採取商業上合理的努力，確保此類監管備案和批准不與監管材料衝突或以其他方式危及監管材料或批准產品在領土內作為聯合療法的一部分的使用；

(2)按照第21 C.F.R.第312.50條或其等價物的規定擔任記錄保薦人，除非根據第21 C.F.R.第312.52條或其等價物另有授權；

(3)在聯合療法的臨牀開發過程中，準備和提交與聯合療法和聯合療法試驗有關的管理材料，提供ARITVA有權審查和評論與第6.2(A)節規定的聯合療法相關的任何監管材料；並及時向領土內與之相關的監管當局提交所有必要的意見；

(4)根據Affimed關於臨牀試驗註冊的內部政策，在領土內任何國家按照適用的法律並在Artiva的合作下，列出要求列入公共數據庫的每項聯合療法試驗，包括Clinicaltrials.gov或其他公共登記；以及

(V)根據第6.4節和《藥物警戒協議》，擁有並負責維護聯合療法的全球安全數據庫和安全報告。

(B)阿蒂娃的責任。Artiva應單獨負責準備、獲取和維護僅與Artiva產品有關的所有法規備案和批准(包括將其用作區域內聯合療法的一部分)，[*****].

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6.2監管事項。

(A)在臨牀開發期間準備和歸檔管理材料。在根據本協議和開發計劃進行聯合療法的臨牀開發期間，Affimed應獨自負責準備和歸檔聯合療法的所有監管材料，費用自理。在臨牀開發期間，Affimed將(I)持有聯合療法的所有監管材料，(Ii)負責與區域內適用的監管當局就聯合療法進行互動的主要運營責任。應Affimed的要求，Artiva應自費為聯合療法準備監管材料提供合理支持，包括提供與Artiva產品有關的任何必要數據和信息(提供Artiva可以編輯專有CMC、製造工藝開發信息或Artiva合理確定為競爭敏感的任何其他信息；此外，如果適用的監管當局提出要求，並應Affimed的要求，Artiva應直接向監管當局提供未經編輯的數據和信息)。在提交給適用的監管機構之前，Affimed應合理地向Artiva提供與聯合療法有關的擬議監管材料的副本(僅與Apimed產品相關的除外)，Artiva有權對該監管材料進行審查和評論。[*****]。Affimed應立即將Affimed為聯合療法提交的所有監管材料通知Artiva，並應迅速向Artiva提供提交給相關監管當局的此類監管材料的副本(僅與Affimed產品有關的除外)。

(B)與監管當局的互動。Apimed應負責與區域內任何監管機構就聯合療法進行接觸、溝通、通信或會面。Apimed應在會議前合理提前通知Artiva與任何監管機構舉行的與聯合療法有關的任何預定會議或會議，並應在該會議或會議之前向Artiva提供為該會議或會議準備的任何材料文件(僅與Affimed產品有關的範圍除外)。此外，Affimed應在Affimed知道任何監管機構會議或檢查，或任何其他可能影響聯合療法試驗或Artiva產品的監管狀態的事件後，立即通知Artiva。ARITVA有權(但無義務)在適用法律允許的範圍內，並在不完全與認可產品有關的範圍內，讓合理數量的工作人員出席和參加任何此類會議、會議和檢查。Affimed應(I)在沒有不當延誤的情況下向Artiva提供與任何有關聯合療法開發的監管機構之間的所有來往信件的副本，以及與任何監管機構的實質性會議(為清楚起見，包括電話會議)的記錄，(Ii)允許Artiva在提交之前審查並就任何信件向監管當局提供意見，以及(Iii)真誠地考慮Artiva對此類信件的評論。

（c）準備和歸檔監管材料以供監管批准和商業化。各方應在本協議有效期內盡商業上合理的努力，自費申請、獲得和維護其產品的所有監管批准，以將其產品作為聯合治療的一部分進行商業化。

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領土在需要或有用的範圍內，Affimed將協調雙方根據第6.2（c）條單獨提交的監管批准文件。

6.3參照權。

(A)每一締約方特此授予另一方“參照權”(見21 C.F.R.§314.3(B))，或相關司法管轄區適用法規中所界定的類似“參照權”，涉及該方或其附屬公司在領土內控制的僅與其產品有關的任何監管備案和批准(為清楚起見，包括CMC信息和其產品的藥品主檔案)和其中包含的數據，僅限於另一方為(I)獲得監管批准和行為所必需的程度。聯合療法試驗和(Ii)履行本協議明確允許的關於聯合療法的義務和行使其權利，且不得出於其他目的。

(B)僅(I)在Artiva申請、獲得和維持Artiva產品作為單一療法或與以下療法聯合或作為聯合療法的一部分的必要範圍內，授予Artiva“參考權”(定義見21 C.F.R.§314.3(B))或相關司法管轄區適用法規中定義的類似“參考權”，僅限於：(I)適用於該地區的聯合療法的任何管制材料和其中包含的聯合療法的臨牀數據；認可產品以外的代理或產品(但在任何情況下不得與認可產品以外的固有細胞接洽技術相結合)，以及(Ii)納入Artiva產品的安全數據庫。

(C)每一締約方應向另一方提供一份相互參照函件或類似的函件，通知適用的監管當局，以行使第6.3(A)條或第6.3(B)條所述的提示權。如果在任何監管管轄區內，一方不可能根據第6.3(A)節或第6.3(B)節向另一方提供該參照權，則該締約方應採取商業上合理的步驟，在任何適用的保密義務的條款和條件的約束下，僅為第6.3(A)節或第6.3(B)節(視適用情況而定)規定的目的，向另一方提供僅用於第6.3(A)節或第6.3(B)節所述目的的權利，以取代該參照權。[*****]。除第6.3節和第4.2節所述外，任何一方不得向另一方授予其他參照權(或使用權，視情況而定)。

6.4藥物警戒協議。雙方將在以下時間內最遲簽署藥物警戒協議[*****]在適當的時間範圍內以適當的格式交換相關的安全數據，使各方能夠履行有關產品和聯合療法的使用的當地和國際監管報告義務，並促進適當的安全審查。《藥物警戒協議》應規定每一締約方在安全數據報告方面的責任，並應包括雙方均可接受的關於接收、調查、記錄、溝通和交換不良事件報告以及有關產品和聯合療法安全性的任何其他信息的指南和程序，並應確保按照允許各方遵守的時間表交換與此類產品和聯合療法有關的不良事件和其他安全信息

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適用的法律和法規要求。在不限制前述一般性的情況下，Affimed應擁有並單獨負責維護全球聯合療法的安全數據庫，並應負責向區域內適用的監管機構報告聯合療法的安全性。如果《藥物警戒協議》與本協議發生衝突，《藥物警戒協議》應對其標的進行控制。

7.1概述。在符合關於領土內聯合療法的第7條規定的情況下，每一締約方均有權自行決定並支付費用，將其產品在全球範圍內商業化，或與其附屬公司或任何第三方一起或通過其關聯公司或任何第三方。Affimed及其附屬公司有權在領土的批准適應症中推廣聯合療法，但前述規定不應限制Artiva在每種情況下根據適用法律引用與Artiva產品商業化相關的聯合療法宣傳材料或參加與聯合療法有關的商業展覽或類似活動的權利，且在每種情況下Artiva只能使用經Affimed批准的聯合療法宣傳材料，並在JCC根據第3.3(B)(Iii)條要求的範圍內使用。為免生疑問，根據第6.2(C)節的規定，每一締約方應獨自負責維持區域內所有監管部門對聯合療法的批准，並支付其全部費用。

7.2綜合治療推廣計劃。

(A)綜合療法推廣計劃。在[*****]在Affimed完成聯合療法的關鍵/註冊試驗的幾天後，或[*****][*****].

(B)修訂綜合療法推廣計劃。JCC應定期審查和討論聯合治療促進計劃，在符合第3.5節的規定下，JCC可在必要時審查和更新當時的聯合治療促進計劃。如果聯合治療推廣計劃與本協議有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

7.3推廣綜合療法。

(A)推出產品準備工作；定價。每一方應單獨負責其產品上市的準備工作，包括與聯合療法有關的準備工作。在雙方之間，Apimed應單獨負責確定認可產品的價格、任何價格增加或降低的範圍、折扣或回扣的年度價格範圍，以及與地區內認可產品的第三方付款人或購買者進行的價格談判和其他互動。在雙方之間，阿蒂瓦應單獨

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負責確定Artiva產品的價格、任何價格增加或減少的範圍、折扣或回扣的年度價格範圍、價格談判以及與領土內Artiva產品的第三方付款人或購買者的其他互動。

(B)填寫訂單；登記銷售。

(I)在雙方之間，每一方應單獨負責填寫其產品的訂單。每一方應根據會計準則記錄其產品的所有銷售，或由該方、其關聯公司或被許可方的代表記錄。每一方應根據《會計準則》和《範圍內調整後收入跟蹤方法》獨立維護一個內部系統，以便在Artiva的情況下單獨跟蹤範圍內的Artiva銷售，在Affimed的情況下分別跟蹤範圍內的Affimed銷售。

(Ii)在Affimed和Artiva之間，Affimed(或其關聯方或被許可方，視情況而定)將保留Affimed將認可產品商業化所產生的收益的100%(100%)，而Artiva(或其關聯方或被許可方，視情況而定)應保留Artiva將Artiva產品商業化所產生的收益的100%(100%)，在每種情況下，都應遵守第9.2節中關於範圍內Artiva調整收入和範圍內確認調整後收入的付款義務。

(C)宣傳活動。

(I)Apimed(或其附屬公司)應自行決定負責與Apimed產品的推出和持續商業化有關的促銷活動，包括不涉及在區域內推廣聯合療法的Apimed產品的促銷材料。Artiva應自行決定負責與Artiva產品特別相關的推出和正在進行的商業化相關的促銷活動，包括不涉及在區域內推廣聯合療法的Artiva產品的促銷材料。

(Ii)根據第7.3(C)節的規定，Affimed(或其附屬公司)應負責與推出和持續推廣聯合療法有關的推廣活動。根據第7.3(C)(Iv)節的規定，Affimed(或其附屬公司)應負責製作推廣聯合療法的宣傳材料，以供審查，如果根據第3.3(B)(Iii)節的要求，還應經JCC批准。在JCC批准聯合療法的宣傳材料之前，如果根據第3.3(B)(Iii)節的要求(包括根據第3.5節解決任何爭議)，Affimed(或其附屬公司)應僅使用經相關監管機構批准的與聯合療法相關的經批准的產品標籤和插頁在區域內推廣適用的聯合療法。Affimed(或其附屬公司)應負責確保聯合療法的此類宣傳材料符合適用的法律和聯合療法的適用法規批准。如果(A)此類更新是基於相關的科學、醫學或臨牀數據、相關的新法規或法律發展，或根據適用的聯合療法的監管機構批准的標籤或插頁的更改，則任何一方均可提交聯合療法宣傳材料的更新以供審查，如果根據第3.3(B)(Iii)節的要求，可由JCC批准。

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以及(B)在沒有此類更新的情況下，宣傳材料的使用將不符合領土的適用法律，如果根據第3.3(B)(Iii)條的要求，任何一方在聯委會的代表(S)均不得無理拒絕批准採用此類更新。

(Iii)[*****].

(Iv)除非JCC另有批准，任何一方在根據本協議推廣聯合療法時，未經另一方事先書面同意，不得使用另一方(或另一方的其他產品)的商標、徽標、宣傳材料、商業外觀、版權、公司標誌、公司名稱、視覺標識和品牌元素。

7.4推廣聯合療法的最新進展。Apimed應通過JCC向Artiva提供自JCC上次會議以來在領土上推廣聯合療法的情況摘要。

8.1概述。

(A)臨牀需求計劃和需求預測。作為開發計劃的一部分，雙方應就進行聯合治療試驗所需的Apimed產品、Artiva產品和IL-2產品(“臨牀需求計劃”)的初步需求預測達成一致，並根據需要通過JSC不時更新。[*****]。需求預測應通過聯合技術合作委員會每季度滾動更新。

(B)已確認的責任。Apimed應以商業上合理的努力供應(包括所有制造、驗收和釋放測試)足夠數量的Apimed產品，用於開發《開發計劃和臨牀需求計劃》中規定的聯合療法，並將Apimed產品商業化，用於基於需求預測的聯合療法，費用由Affimed承擔。Apimed應確保認可產品是根據適用法律和質量協議製造的，並且應與Affimed用於其自身開發和認可產品在該地區的商業化的認可產品具有相同的質量。

(C)阿蒂娃的責任。ARITVA應根據第(I)和(Ii)款的需求預測，根據需求預測提供(包括所有制造、驗收和釋放測試)足夠數量的(I)Artiva產品和IL-2產品，用於進行開發計劃和臨牀需求計劃中規定的聯合治療試驗，以及(Ii)與Artiva產品商業化相關的用於聯合治療的Artiva產品。Artiva應確保Artiva產品是根據適用法律和質量協議製造的，並且應與Artiva用於其自身開發和在該地區的商業化所使用的Artiva產品具有相同的質量。

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8.2批准率。每一締約方均負責根據適用法律以其自身的費用獲得生產其產品所需的所有批准和許可(包括設施許可證)。

8.3短缺；分配。[*****].

8.4製造記錄。各方應根據適用法律在與其根據本協議提供的產品的製造有關的所有重大方面創建並保存完整、準確的記錄。

8.5Quality.各方應根據適用法律實施和執行其產品的抽樣、穩定性和其他測試的操作程序和控制，以及其產品的驗證、記錄和放行以及此類其他質量保證和質量控制程序。

9.1開發成本。如果雙方根據第5.4條進行了驗證性聯合治療試驗活動，則在 [*****]在每個日曆季度結束後，每一締約方應向另一方提供一份書面報告，説明其實際全時當量費用和因實施此類驗證性聯合療法試驗活動而發生的現成費用，由雙方根據第5.4節在該日曆季度分攤。如果另一方提出要求，報告方應立即提供足夠詳細的發票或其他證明文件，使另一方能夠根據本第9款確認所報告的實際全時當量費用和現金外費用的準確性。雙方應書面同意由Artiva支付給Affimed或由Affimed支付給Artiva的任何付款的計算，以便每一方將承擔雙方根據第5.4節進行此類驗證性聯合療法試驗活動所產生的50%(50%)的FTE費用和預付費用。按照前述規定被拖欠款項的一方應向另一方開具發票，支付該款項的金額，另一方應在[*****]發票交付後；提供如果一方根據第9.1條所欠的任何此類付款發生任何爭議，適用方應按照前述時間表支付該付款的無爭議部分，其餘有爭議的部分應在雙方真誠解決該爭議後支付。

9.2協議付款。

(A)追蹤方法。在[*****]在Affimed‘s和Artiva各自提交各自的聯合療法監管批准申請後，雙方應以書面形式就跟蹤範圍內調整後收入的方法(“範圍內調整後收入跟蹤方法”)達成一致。[*****]。JCC可視需要審查和更新範圍內調整後收入跟蹤方法；但為免生疑問，任何更改均須經雙方同意。如果雙方同意使用相同的數據源來跟蹤這兩種產品，雙方應平均分擔這些費用。

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(B)報告。自任何範圍內的Artiva銷售的第一次商業銷售發生的日曆季度開始，此後在協議付款期限內，Artiva應在[*****]，除非雙方同意延長，否則在該日曆季度結束後，應向Affimed提供一份報告，説明適用日曆季度的範圍內Artiva調整後收入，按照第1.83節計算(以當地貨幣表示，並在適用時轉換為美元)。從發生任何範圍內限定銷售的第一次商業銷售的日曆季度開始，此後在協議付款期限內，確認應在[*****]除非雙方同意延長，否則應在該日曆季度結束後的幾天內向Artiva提供一份報告，説明按照第1.81節計算的適用日曆季度的範圍內經確認的調整後收入(以當地貨幣表示，並在適用時轉換為美元)。每份報告的格式和內容應符合第9.2(A)節規定的《範圍內調整後收入跟蹤方法》中概述的格式。

(C)協議付款。雙方同意，除非根據第16條另作調整，否則在每筆協議付款後，在協議付款期限內，若已確認的範圍內調整後收入佔範圍內調整後收入的比例(確認範圍內調整後收入加上ARIVA範圍內調整後收入)等於67%(67%)(“協議價值”)，則ARIMA應向ARIMED(或其指定關聯公司)或ARIMED(或其指定關聯公司)支付。自區域內任何範圍內調整後收入首次商業銷售開始，並在協議付款期限內繼續按季度進行，ARIMA應向ARIMED(或其指定關聯公司)或AFIMED(或其指定關聯公司)支付ARTVA付款如下(“協議付款”)：

協議付款=[[(範圍內確認調整後收入)+(範圍內Artiva調整後收入)]X協議值]-範圍內經確認的調整後收入

如果計算的協議付款為正金額，則Artiva應向Affimed(或其指定附屬公司)支付該日曆季度的協議付款。如果計算的協議付款為負數，Affimed(或其指定附屬公司)應向Artiva支付該日曆季度的協議付款。

雙方應以書面形式就本協議中某一日曆季度的付款達成一致[*****]在收到該日曆季度的範圍內Artiva調整後收入報告和範圍內確認調整後收入報告後的幾天內，拖欠協議付款的一方應在[*****]在這樣的協議之後。[*****].

9.3Payments。一方在本協議項下向另一方支付的所有款項應以美元通過電子資金轉賬方式支付到該另一方可能不時通過書面通知指定的銀行賬户，提供銀行賬户的任何變更應在不早於[*****]在通知付款方之後。為了計算本協議項下到期的任何款項或根據本協議以其他方式報銷的任何款項(包括計算以美元以外的貨幣表示的任何範圍內Artiva調整收入或範圍內批准調整收入)，負責此類計算的一方應根據第9.6節將以外幣表示的任何金額折算為美元等值。為清楚起見，本協議中對美元的任何提及均應解釋為對美元的引用。

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9.4Taxes。

(A)預提税款。除本第9.4節另有規定外，每一締約方均應支付因根據本協議支付的款項而對其自身應計收入徵收或計量的所有所得税和其他税款(包括利息)。如果適用法律要求從任何一方根據本協議支付的任何款項中預扣税款，則該當事方將支付此類預扣款項，並從其根據本協議支付的款項中減去其金額。扣繳締約方將及時將根據本規定扣繳的任何金額匯給適當的政府當局，並將在合理的時間內向另一方提交支付預扣税款的適當證據以及官方收據。如果扣繳一方確定其根據本協定向另一方支付的任何款項需要任何預扣税款，則該締約方應與另一方合作並盡最大努力協助另一方，以便使另一方能夠免除或減輕與此類付款有關的任何此類預扣税款義務，包括從任何可能適用於此類付款的現行或未來反雙重徵税條約中獲得利益。在不限制前述規定的情況下，雙方同意在合理可行的情況下儘快通知對方任何預期的預扣税，真誠合作，以最大限度地減少因根據本協定支付的款項而徵收的任何性質的税、税、税和費用；提供上述努力不應使任何一方承擔本協議項下的任何額外風險或增加的外部成本，除非另一方提出償還此類外部成本。在根據本協議支付任何款項之前，每一方應向另一方提供取消或減少任何適用的預扣税所需的合理必要的表格或文件，前提是，Apimed應通過以下方式滿足本規定：(I)美國國税局W-8BEN-E表格，聲稱有資格享受美國和德國之間的所得税條約的好處；或(Ii)使其有權根據本協議接受付款的附屬公司使用國税局表格W-9，或ARIMA可以依賴的其他國税局表格，以確定減少或取消預扣税的資格。它還規定，Artiva應通過向Affimed提供國税局W-9表格來滿足這一規定。每一方均表示，自本協議之日起，根據目前所知，它不打算對根據本協議向另一方支付的款項預扣税款。

(B)後來施加的扣留。

(I)如果一方(“付款方”)在根據本協議向另一方(“接受方”)支付的款項中沒有扣繳税款，並且政府當局提議對付款方施加與該付款相關的扣繳税款的責任(連同與此相關的任何處罰和利息，即“後來施加的扣繳”)，則付款方應迅速將該提議通知接受方，轉發收到的任何信息，並應與接受方合作評估任何此類索賠。如果接受方選擇對任何此類索賠提出異議，則應自費控制任何此類爭議。付款方應合理地配合任何此類競爭，包括便利接受方對其進行控制(例如，通過簽署授權書)，接受方應向付款方償還與此類合作有關的任何合理的自付費用。

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(Ii)在(I)政府當局成功地評估了根據最終裁定對該税種後來施加的任何扣繳的不足之處，而根據適用法律，由於訴訟或其他原因(包括由於訴訟或其他原因(包括因提出退款申請、經修訂的納税申報單或對不利裁定提出上訴的訴訟時效屆滿或期限屆滿)，包括《守則》第1313(A)條或州、地方或非美國法律類似條款中定義的“裁定”，該税款不應受到進一步審查、上訴或修改，或(Ii)接受方選擇不對提議的責任提出異議(或繼續提出異議)，則接受方將賠償付款人後來施加的扣留。

(Iii)在付款方選擇時，(I)付款方可以從根據本協議未來應向接受方支付的款項中抵消後來根據第9.4(B)(Ii)節規定實施的可予賠償的扣繳金額，或(Ii)接受方應應要求迅速向付款方支付後來根據第9.4(B)(Ii)條實施的可予賠償的扣繳金額。在付款方扣留任何後來強加的扣留或接受方將任何後來強加的扣繳轉交給付款方之後，付款方將(A)向有關政府當局支付後來強加的扣繳金額；以及(B)合理和及時地向接受方提供此類付款的證據。如果後來施加的扣繳有所減少，雙方應確保將這種減少的好處支付給接受方。

(C)增值税。本協議項下應支付的所有款項或其他對價不包括增值税。如果(I)根據適用法律對根據本協議提供的任何貨物或服務或銷售或因此而適當徵收增值税，並且(Ii)由提供此類貨物或服務或銷售的一方向主管税務機關支付增值税，則接收方除支付(或提供此類供應或銷售的其他代價)外，還應在收到有效的增值税發票後(或如果晚些時候)，向提供方支付相當於該增值税的金額。在該供應或出售的付款(或提供該其他代價)的到期日)。雙方應根據適用的增值税法律和法規，為本協議規定的所有應付金額或其他對價開具發票，無論該金額或其他對價是否可為結算目的而扣除。每一方應提供另一方合理要求的信息，以便在適用法律允許的情況下，對根據本協議提供的任何貨物或服務的供應或銷售收取的任何增值税進行追回，以使根據本第9.4(C)條承擔此類增值税經濟成本的一方受益。儘管如上所述，如果由於提供供應或服務的一方的任何轉讓或再許可，提供方的税務居住地發生任何變化，提供供應或服務的實體發生任何變化，或提供方未能遵守適用法律(不包括因依賴接受供應或服務的一方提供的關於適用增值税金額的任何證明或其他信息而導致的任何不遵守)(包括申報或記錄保留要求)，則徵收本不會徵收的增值税(“增量增值税”)。如果接受供應或服務的一方不能以進項增值税抵扣的方式抵銷或收回此類增值税增量，則提供供應或服務的一方應單獨對該增量增值税的金額負責，並應對接受供應或服務的一方進行賠償，以使

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37

如果沒有這種增值税的徵收，收款方的税後狀況將保持不變。

(D)如果根據本協定的條款，一方有責任賠償或補償另一方的任何費用、收費或開支，支付的金額應僅相當於另一方(或其所屬增值税集團的主要成員或代表成員)不能就此收回的任何增值税，前提是該締約方(或代表成員)應儘可能採取一切合理步驟追回該等增值税。

(E)從國外獲得的無形收入。Affimed應盡商業上合理的努力，提供並促使其附屬公司、分包商、再許可、客户和適用的第三方提供Artiva合理要求併合理地向Affimed提供的任何信息和文件，以獲得修訂後的1986年《國税法》第250節和適用的財政部條例的好處，而Artiva將報銷所有自付費用。

9.5感興趣。如果根據本協議應向任何一方支付的任何款項沒有在到期時支付，支付該款項的一方應支付利息。所有利息應按每日計算(在任何判決之前和之後)，年利率等於[*****]高於當時有效的“最優惠利率”。《華爾街日報》(美國，東方版)，但在任何情況下不得超過適用法律允許的最高費率，從付款到期日起至實際付款日止。

9.6貨幣；匯率。本協議項下的所有付款均應以美元支付。如果在支付本協定項下的任何付款義務時需要折算任何外幣的付款，則每一締約方應根據其會計準則下普遍適用的折算機制進行折算。

9.7財務記錄；審計。

(A)記錄保存義務。每一方應，並應促使其關聯方和(盡合理努力)其被許可方保存和維護與以下方面有關的完整和準確的賬簿和記錄：(I)該方因實施確認性聯合療法試驗活動而產生的所有費用足夠詳細，以允許另一方確認該方在本協議項下發生的費用的基礎和準確性；(Ii)根據第9.2(C)節計算協議付款所需的投入；(Iii)僅就Artiva而言，所有範圍內的Artiva調整後收入，以及(Iv)僅就Affimed而言，所有範圍內的經批准調整後收入。此類賬簿和記錄應由該締約方(及其關聯方和被許可方)保留，直至下列較晚的一項：[*****]在該等賬簿和記錄所涉期間結束後；或(B)適用的税務訴訟時效(包括其任何延展)屆滿，或適用法律可能要求的較長期限屆滿。

(B)審計。應締約另一方的要求，每一方應並應促使其關聯公司和(分)被許可人允許獨立的公眾

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由另一方指定且被審計方合理接受的國際公認的會計師事務所，在正常營業時間內的合理時間，並在合理通知下，審計根據第9.7(A)節保存的賬簿和記錄，以確保本協議項下所有報告、發票和付款的準確性。[*****]。會計師事務所僅應向審計方披露經審計的信息是否正確以及與差異有關的具體細節。除以下規定外，根據本第9.7(B)節進行的任何審計的費用應由審計方承擔，除非審計發現的差異超過[*****]在這種情況下，被審計方應承擔審計的全部費用。如果審計得出的結論是：(A)被審計方欠下額外的款項，則被審計方應支付額外的款項，外加根據第9.5條計算的利息，或(B)被審計方多付款項，則審計方應在第(A)或(B)款的每種情況下，向被審計方補償任何該等多付款項[*****]會計師事務所的審計報告。

10.1所有權。

(A)背景技術。根據第4.1節授予的權利，(I)Artiva將保留Artiva背景技術的所有權利、所有權和利益，(Ii)Affimed將保留所有聯合背景專利和聯合背景專有技術的權利、所有權和利益，以及(Iii)各方將保留其對所有聯合背景專利和聯合背景專有技術的共同權利、所有權和利益。

(B)程序發明

(I)Artiva產品發明。Artiva應單獨擁有僅構成對Artiva背景技術的改進或增強的任何和所有發明(以及其中的知識產權)的所有權利、所有權和權益，包括僅與以下內容相關的任何發明(及其知識產權[*****](“Artiva產品發明”)。在此，Affimed不可撤銷地將其對所有Artiva產品發明的所有權利、所有權和權益轉讓給Artiva。Artiva產品發明應為Artiva的保密信息。

(Ii)經確認的發明。對於任何和所有發明(以及其中的知識產權)，僅構成對任何被認可的背景技術的改進或增強的所有權利、所有權和權益，包括僅與以下內容相關的任何發明(和其中的知識產權)[*****](“經確認的發明”)。Artiva在此不可撤銷地將其對所有經批准的發明的所有權利、所有權和權益轉讓給Affimed。經確認的發明應為經確認的保密信息。

(三)聯合合作發明。雙方應共同擁有任何和所有非授權發明或Artiva產品發明的所有權利、所有權和利益，包括其中的所有知識產權(“聯合合作發明”)，以及要求任何聯合合作發明的所有專利(“聯合合作專利”)。每一方特此向另一方轉讓在該等聯合合作發明和聯合合作專利中的必要權益，以將共同所有權歸於雙方。

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除本協議明確規定外，除非雙方就實施此類聯合協作發明或任何聯合協作專利的商業合理使用費或其他補償另有約定，否則任何一方均無權許可、轉讓或利用其在世界任何地方的任何聯合協作發明或聯合協作專利中的權益。[*****].

（c）非程序發明。雙方承認並同意，雙方通過本協議合作範圍之外的活動控制並可以獲得與NK細胞技術和/或先天細胞參與者技術相關的某些專有技術和其他知識產權的控制權，且獨立於雙方在本協議下的表現或聯合治療試驗或開發計劃下的活動，這些產品在每種情況下均不是由控制方提供的，也不是用於進行聯合治療試驗或開發計劃項下的活動（“非計劃發明”）。控制此類非程序發明的一方應保留此類非程序發明的所有權利、所有權和利益，且此類非程序發明不受第10.1（b）條的約束。

10.2起訴和維持費。

(A)產品專利。Artiva有權對涵蓋Artiva產品發明(而不是經確認的發明或聯合合作發明)(“Artiva產品專利”)的任何和所有專利進行起訴、維護、辯護和強制執行，並承擔全部費用。Apimed有權起訴、維護、辯護和強制執行涵蓋Apimed發明(而不是Artiva產品發明或聯合合作發明)(“Affimed專利”)的任何和所有專利，費用由Apimed承擔。[*****].

(B)共同專利。

(I)在生效日期後，各方的專利代表應立即討論可能出現的任何聯合合作發明的專利戰略。雙方尤其應討論是否申請聯合專利以及起訴和維護這種聯合專利的策略。為免生疑問，(I)任何同時涵蓋(A)Artiva產品發明和(B)任何其他發明的專利，以及(Ii)任何同時涵蓋(1)經確認的發明和(2)任何其他發明的專利，在第(I)和(Ii)兩種情況下，均為聯合專利。[*****].

(Ii)[*****].

10.3強制執行。

(A)通知。任何第三方對任何聯合技術(包括任何聯合專利)的任何威脅或實際侵權、濫用或挪用，或與之相關的任何宣告性判決行動(“侵權”)，每一方應在意識到任何此類侵權行為後立即以書面形式通知另一方。

(B)協調；恢復。雙方將根據侵權的情況及時會面、討論和商定，應由哪一方帶頭或雙方是否應共同帶頭採取法律行動，對任何聯合專利進行強制執行

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40

保護聯合技術公司內的任何專有技術不被盜用，或為與之相關的任何宣告性判決訴訟辯護。如果雙方都同意啟動此類法律程序，各方應負責[*****]與此類行動相關的合理的、可核實的和自付費用。[*****].

(C)追討款項的分配。在侵權訴訟中從第三方追回的任何損害賠償，應首先分配給當事人，以補償他們在進行這種恢復過程中的費用和費用(應分配的金額按比例如果不足以支付全部此類費用)，[*****].

10.4對第三方權利的幹預。

(A)通知。如果聯合療法的開發或推廣或任何聯合療法試驗的進行成為第三方侵犯專利、版權或其他專有權的索賠的主題，首先收到索賠通知的一方應立即通知另一方，無論哪一方被指控犯有上述侵權行為和索賠的地點，雙方應立即協商討論索賠和適當的訴訟過程，並可在適當的情況下商定並達成一項“共同利益協議”，根據該協議，各方同意在此類潛在糾紛的結果中分享共同利益。

(B)協調；恢復。如果第10.4(A)節所述的侵權索賠是針對一方或雙方提出的，除非本第10.4(B)節最後一句所規定的，否則雙方應共同為該索賠辯護，除非他們以書面形式另有約定。[*****]。如果被指控方未在被指控後三十(30)天內開始抗辯，則另一方有權抗辯，但無義務抗辯。非辯護方應與進行索賠辯護的一方進行合理合作，並有權自費聘請單獨的律師參加，辯護方應真誠地考慮非辯護方對此類行動的辯護策略的意見和建議。為索賠辯護的一方應承擔任何此類索賠的辯護費用，並有權獲得任何追償。未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議項下的活動或任何影響另一方在本協議項下的權利的聯合療法達成任何和解，或向另一方強加任何義務，包括代表另一方承認任何不當行為，不得無理拒絕或拖延此類同意。儘管如上所述，如果第10.4(A)節所述的侵權索賠完全歸因於一方對其產品的開發、製造或商業化，則該方應擁有唯一的權利和義務，以不對另一方在本協議項下的權利造成實質性不利影響的方式，自費辯護和解決此類索賠的處置。

10.5機密信息的使用。除第10.2條明確規定外，雙方同意未經對方事先書面授權，不以對方的唯一保密信息為基礎提出專利申請，不將對方獨有的任何保密信息納入專利申請，也不為此類申請向任何第三方提供任何幫助。

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10.6發貨人補償。每一方應負責根據相關國家/地區適用的法律規定和/或合同義務，向其員工或獨立顧問或分包商支付因轉讓任何Artiva產品發明、經確認的發明或聯合協作發明(視情況而定)的權利而需要支付的任何對價。

10.7聯合研究協議。雙方承認並同意，本協議將被視為《美國法典》第35條第102（c）條中提及的聯合研究協議，並且本協議項下產生的發明旨在享受以下賦予的權利和保護。

11.1保密信息的定義和所有權。如本文所用，一方的“保密信息”是指該方的任何和所有非公開信息(包括專有技術)，這些信息是由該方或其代表根據本協議或任何相關協議(無論是口頭、電子、視覺或書面形式)向另一方或其指定人披露的。除本協議另有明確規定外，發明和其他知識產權應為擁有此類發明和其他知識產權的一方的保密信息。[*****]。本協議的條款和條件為雙方的保密信息。

11.2保密信息的披露和使用。

(A)保密義務和不使用義務。除本協議明確授權的範圍外，掌握另一方保密信息的每一方(就本第11條而言，“接受方”)應：(I)在未經披露方事先書面同意的情況下，保密且不向任何第三方披露披露方的保密信息，除非本協議明確授權或雙方書面同意，和(Ii)僅在本協議或任何相關協議明確允許的情況下使用(或允許使用)披露方的保密信息，或用於履行接收方的義務或行使接收方在本協議或任何相關協議下的權利；但儘管有前述((I)和(Ii))，對於構成聯合療法臨牀數據的任何保密信息，適用接收方應有權使用第4.2節規定的此類聯合療法臨牀數據。

(B)例外情況。第11.2(A)節規定的接受方義務不適用於披露方機密信息的該部分，前提是接受方通過當時的書面證據確定該機密信息：

(I)在披露方披露時，接收方已知曉的，但負有保密義務的除外；

(2)在披露方披露時已向公眾或以其他方式公開的公有領域的一部分；

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(Iii)在披露方披露後，除通過接收方違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾或以其他方式公開部分公有領域；

(4)該信息隨後被第三方披露給接受方，該第三方具有進行這種披露的合法權利，並且沒有直接或間接地從該披露方獲得此類信息；或

(V)由接收方或其關聯公司的僱員、分包商或分被許可人隨後獨立開發，不使用或參考披露方的保密信息，但接收方違反本協議的任何行為或不作為除外。

11.3授權披露。

(A)適用法律。如果適用法律要求披露方的保密信息(包括遵守有管轄權的法院的命令或與證券交易所的任何備案有關)，接收方可以披露披露方的保密信息，但僅限於此類披露對於遵守規定是合理必要的；然而，前提是除非該適用法律另有要求或必要，否則接受方應立即向披露方提供有關披露要求的書面通知，並提供合理協助，使披露方能夠尋求保護令或以其他方式限制或防止此類披露。在任何情況下，接收方只能披露法律要求披露的保密信息部分。根據本第11.3(A)節為遵守適用法律而披露的任何保密信息，在其他情況下仍受本第11條關於披露此類保密信息的接收方的保密和不使用條款的約束。

(B)監管當局。接收方可以向監管機構披露披露方的保密信息，只要該披露符合適用法律的要求，或者與該方關於該方產品的監管備案、提交和與監管機構的溝通有關。

(C)聯合治療試驗。接受方可以根據第5.12(B)節的規定，向接受方聘用的第三方分包商披露披露方的保密信息，只要該披露是為了進行聯合療法試驗或履行本協議項下的義務所必需的；然而，前提是任何此類分包商必須以書面形式受與第11條規定的義務基本類似的義務的約束，並遵守第5.12(B)節規定的其他要求。

(D)專利的起訴和維護。接收方可以按照本協議的規定，根據第10.2節的規定，在接收方起訴和維護認可專利或聯合專利(在接受方被認可的情況下)或Artiva產品專利(在接受方是Artiva的情況下)的情況下，披露披露方的保密信息。

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(E)其他授權披露。接受方可在合理需要的範圍內，以保密方式向其聯屬公司、僱員、董事會成員、會計師、律師、審計師和其他專業、科學和醫學顧問披露披露方的保密信息，唯一目的是使披露方能夠就其產品的研究、開發或商業化向該方提供建議(除非該披露方在該保密信息方面存在利益衝突，或該披露將違反適用的內幕交易規則)。[*****].

(F)本協定的條款。雙方承認，任何一方或雙方可能有義務根據適用法律向美國證券交易委員會或其他類似的政府機構提交本協議的副本。每一締約方均有權提交所需的申請，提供要求對本協議的商業條款和敏感技術條款進行保密處理，並要求在該締約方合理地獲得此類保密處理並得到該政府當局的允許的範圍內對其進行保密處理。在任何此類備案的情況下，備案方將與另一方協商本協議的規定，這些條款將在提交給美國證券交易委員會的任何備案中或適用法律另有要求的情況下進行編輯；提供提交方有權根據適用法律合理地確定需要提交任何此類申請。

11.4持續義務。第十一條本協定期滿或終止後，有效期為[*****].

11.5個人信息。所有包含個人信息的保密信息應按照所有與數據保護和隱私相關的適用法律處理。

11.6機密信息的返還或銷燬。在本協議到期或提前終止時，或應披露方先前的書面請求，接收方應向披露方退還或銷燬(根據披露方的選擇)：(A)其擁有的所有機密信息(包括任何媒介中的所有副本、記錄和其他實施例)(除一(1)份此類機密信息的副本外，接收方的法律部門可將其保存在其安全檔案中，以確認遵守本協議項下的不使用和不披露義務)；和(B)披露方實驗室筆記本或數據庫中所載的任何機密信息；提供(關於第(A)款和第(B)款)接收方可以保留並繼續使用另一方獨有的保密信息，在必要的範圍內行使本協議項下的任何存續權利、許可或義務；提供, 進一步(關於第(A)款和第(B)款)存在於任何備份、後端或存檔系統或接收方的電子文件中且無法合理訪問且無法從此類系統或文件中合理刪除的披露方的此類保密信息可由接收方保留。

12.1新聞稿；公開披露。雙方應共同商定與本協議有關的所有外部通信的內容和時間，包括初步的

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雙方將以附件12.1的形式聯合發佈新聞稿、後續新聞稿、媒體問答以及公共數據庫或公共註冊中心(如Clinicaltrials.gov)上的任何聯合療法試驗清單的內容和措辭。雙方可以在隨後發佈新聞稿或公開披露雙方商定的事先披露的信息；提供該等後續披露不(A)包括關於另一方的任何新數據或信息、結論或其他非公開信息，或(B)以對其中的結論或主題有實質性改變的形式或方式呈現先前商定的內容。

12.2聯合治療臨牀資料的公佈。

(A)註冊；最初公佈聯合療法臨牀數據。在適用法律要求的範圍內，Affimed將在臨牀試驗註冊中心註冊聯合治療試驗，註冊註冊地址為Clinicaltrials.gov。聯合療法臨牀數據的任何發佈都將符合本協議和議定書的條款。聯合療法臨牀數據的最初發布將是雙方聯合發佈的，其實質和形式將由JSC商定並通過JSC並根據JEC批准的戰略進行；提供JSC代表不得無理地拒絕、附加條件或拖延其對此類實質或形式的同意。

(B)發表。在符合第12.2(A)條的前提下，各方應根據公認的科學實踐和本第12.2(B)條規定的程序，在商業上合理的努力，在科學期刊上發表科學論文、信件或任何其他手稿，或提交任何摘要、海報、演講或任何其他演示文稿，在任何情況下，均與聯合療法臨牀數據(每一種“出版物”)有關。擬出版或提交出版物的一方應向另一方交付擬出版出版物的副本：(I)摘要、海報或幻燈片演示文稿，至少[*****]在提交(如為摘要)或首次公開演示(如為海報和幻燈片演示)之前；及(2)至少[*****]在第一次提交之前，如果是科學論文、信件或任何其他手稿，則在每次提交之前；或(Iii)在雙方可能商定的其他時間範圍內。審查方應確定其任何保密信息[*****]應修改或刪除可能在此類出版物中披露的內容，無論是就其中披露的任何受限制的發明(僅針對Affimed)或Artiva產品發明(僅針對Artiva)或聯合協作發明提交專利申請。此類出版物的提交或提交應推遲到另一次[*****]如果審查方合理地要求延期，以便有時間準備和提交相關專利申請。如果審查方合理地要求修改出版物以防止泄露該方的保密信息，發佈方應在提交或提交該出版物之前刪除此類信息。雙方應本着誠意，及時解決有關此類出版物的內容、時間和/或地點或論壇的任何分歧。任何出版物的作者身份應根據提議發表或發表時同行評議的學術期刊所採用的公認標準來確定。

12.3確認。雙方同意在任何新聞稿和出版物中確認並確認對方的支持。

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45

13.1相互陳述和保證。每一方聲明並向另一方保證，自生效日期起：

(A)它是根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或公司，並擁有完全的公司權力和權力以及擁有和經營其財產和資產以及按照本協議的規定繼續經營其業務的合法權利，包括授予其根據本協議授予的許可證的權利；

(B)它完全有權訂立本協定並履行其在本協定項下的所有義務；

(C)其本身已採取授權簽署和交付本協定以及履行其在本協定項下義務所需的一切必要的公司行動；

(D)它已採取一切必要的其他行動，授權依照適用法律、其公司註冊證書、章程或其他組織文件或其所屬或可能受其約束的任何協議的要求執行、交付和履行；

(E)本協定已代表該締約方正式簽署和交付，並構成該締約方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；

(F)它不是任何妨礙其授予另一方在本協定項下的權利或履行其在本協定項下的義務的協定的當事方；

(G)本協議的簽署和交付及其履行均不要求其從任何政府當局(任何監管批准除外)或任何其他個人、公司或公司獲得任何許可、授權或同意，並且此類執行、交付和履行不會導致違反或導致終止、撤銷、重新談判或加速任何協議或合同項下的任何權利，或觸發任何協議或合同項下的任何其他權利，對於Affimed而言，或對於Artiva而言，其可能受制於Affimed背景技術或Artiva背景技術；

(h)[*****];

(i)[*****]及

(J)盡其所知：

(i)[*****]及

(Ii)[*****].

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13.2個公約。

(A)合規。每一方在此向另一方承諾，其將根據(A)本協議的條款、開發計劃、聯合療法推廣計劃和相關協議以及(B)所有適用的法律和法規批准，履行(I)聯合療法的開發和推廣、(Ii)其產品的商業化以及(Iii)其在本協議項下的其他義務或活動。在不限制前述規定的情況下，每一締約方應(X)保持適當的政策、做法和程序，以確保其遵守所有適用的醫療保健法，以及(Y)跟蹤並向適用的監管機構報告與其活動和/或由其或其代表商業化的適用產品有關的定價和/或向醫療保健提供者、教學醫院和其他第三方轉讓價值的信息。

(B)不得取消律師資格。任何一方或其任何附屬公司均不得以任何身份使用任何已被除名的個人或實體，以履行其在本協定項下的義務。每一締約方同意，如果瞭解到自己或任何從事與本協定有關的活動的個人或實體被禁止或被取消律師資格，或據通知方所知，如果通知方或該締約方或其任何附屬機構以任何身份使用的任何個人或實體因履行本協議項下的其他義務而受到威脅，則應立即以書面形式通知另一方。

(C)《反海外腐敗法》。每一方代表自身及其官員、董事、員工、關聯公司和代理人向另一方承諾，就屬於本協議主題的事項以及履行本協議項下的義務而言，它應(I)遵守修訂後的美國《反海外腐敗法》(在適用範圍內)以及與公共或商業賄賂或腐敗及其適用的反腐敗政策有關或有關的任何其他適用法律，並且(Ii)不採取任何會導致另一方或其關聯公司違反任何此類法律或政策的行動。

(D)沒有衝突。在本協議期限內，任何一方不得或不得允許其關聯公司簽訂任何協議，授予與另一方根據本協議授予的權利相牴觸的許可證或其他權利。

13.3免責聲明。

(A)聯合治療試驗。雙方都不保證聯合治療試驗將導致任何特定的結果。每一方都承認不能保證聯合療法試驗的成功。對於另一方可能使用聯合療法臨牀數據或提供的與此相關的建議或信息，雙方均不承擔任何責任。

(B)一般規定。除本協議明文規定外，或不會作出或給予任何明示或默示的陳述或保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵權或不挪用第三方知識產權的保證。

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47

代表一方。除本協議明確規定外，所有陳述和保證，無論是否因法律實施或其他原因引起，均在此明確排除。

141.經確認的賠償。Arimed應為Artiva、其附屬公司及其員工、董事、分包商和代理人(統稱為“Artiva受賠人”)辯護、賠償並使其不受任何責任、損害賠償、和解、罰金、罰款、合理費用和開支(包括合理的律師費和其他訴訟費用)(統稱為“損失”)的侵害，這些責任、損害賠償、和解、罰款、合理費用和開支(包括合理的律師費和其他訴訟費用)(統稱為“損失”)由第三方針對Artiva受賠人提起的訴訟、索賠、訴訟、指控和要求(每一項“第三方索賠”)引起或導致：(A)任何受認可受償方在本協議方面的疏忽或故意不當行為；(B)Affimed違反本協議項下Affimed的任何陳述、保證、契諾或其他義務，(C)任何後來施加的扣留(符合第9.4(B)條的規定)，(D)對聯合療法試驗中受試者的任何傷害，其程度可歸因於Apimed產品，(E)對聯合療法客户或最終用户的任何傷害，其程度可歸因於Apimed產品，或(F)Affimed、其附屬公司、承包商或被許可人使用聯合療法臨牀數據、Apimed發明或聯合技術(包括聯合專利)；但在(A)至(F)的每一種情況下，不包括因ARITVA根據第14.2條有義務賠償受保人的原因或事件而引起或造成的任何此類損失。

14.2由Artiva賠償。ARIMVA應保護、賠償其附屬公司及其員工、董事、分包商和代理人(統稱“受保賠對象”)，使其免受因第三方向獲授權受賠方索賠而造成的任何損失，只要這些損失是由以下原因引起或導致的：(A)任何ARIMVA受賠方與本協議相關的疏忽或故意不當行為，(B)ARITVA違反其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他義務，(C)(受第9.4(B)節的約束)(D)在聯合療法試驗中對受試者造成的任何傷害(可歸因於Artiva產品)，(E)對聯合療法客户或最終用户的任何傷害(可歸因於Artiva產品)，或(F)Artiva、其附屬公司、承包商或被許可人對聯合療法臨牀數據、Artiva產品發明或聯合技術(包括聯合專利)的使用；但在(A)至(F)的每一種情況下，不包括因Affimed根據第14.1條有義務賠償Artiva受賠方的原因或事件而引起或造成的任何此類損失。

14.3程序。每一方根據第14.1條和第14.2條承擔的賠償義務的條件是，尋求賠償的一方(“被賠付方”)在被賠方知道任何適用的第三方索賠後，立即向另一方(“賠付方”)發送書面通知，以接受本合同項下的任何適用的第三方索賠。賠償人將不承擔本合同項下的賠償義務，但不得因被賠償人遲遲不提供此類通知而受到重大損害。賠償人有權(根據第14.3節的規定)對任何第三方索賠進行辯護或和解(使用合理地令被賠償人滿意的律師)。受賠方將在相關事宜上與賠償方充分合作，費用由賠償方承擔。這個

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​

48

被賠償人可以參與(但不控制)對其的辯護，費用和費用完全由其承擔。賠償人應隨時告知被賠償人第三方索賠的狀況及其抗辯，並應合理考慮被賠償人就此提出的建議。未經被賠付人事先書面同意，被賠付人不得同意任何第三方索賠的任何和解，不得無理扣留、拖延或附加條件。賠償人不應同意任何第三方索賠的任何和解或同意任何與此有關的判決，如不包括完全和無條件地免除受償方與其有關的所有責任，或在未經受償方事先書面同意的情況下將任何責任或義務強加給受償方，這些責任或義務不得被無理扣留、拖延或附加條件。

14.4責任的限制。除非(A)根據第14.1條和第14.2條提出索賠，(B)違反第11條或(C)欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，在任何情況下，任何一方都不對另一方因本協議引起或與本協議有關的任何特殊的、後果性的、間接的或附帶的損害負責，包括利潤或預期銷售額的損失，無論如何，根據任何責任理論，無論該方是否已被告知此類損害的可能性。

14.5保險。只要任何聯合療法正在對人體受試者進行臨牀測試，各方應投保並維持公共和一般責任保險，上限為[*****]。在所謂的無過錯基礎上，臨牀試驗將有單獨的保險覆蓋範圍。這樣的政策將在任何聯合治療試驗的整個持續時間內生效，直到其終止。此後，將有至少五(5)年的延長報告期，這將允許研究對象直接向各自的保險公司提出索賠。研究對象只需證明研究與身體痛苦之間的因果關係，而不是任何有關各方的疏忽。在商業化開始時，雙方同意擴大責任範圍，並在產品責任保險中設置適當的限額或法律要求的限額。此類保險不會限制任何一方在第14條規定的賠償義務方面的責任。每一方應應要求向另一方提供一份證明其遵守本第14.5條的保險證書。每一方的責任政策應包括另一方作為額外的被保險人。如果此類保險的取消、不續保或重大變更對另一方在本合同項下的權利造成重大不利影響，雙方應至少在三十(30)天前向另一方發出事先書面通知。每一方所需的所有保險單必須具有最低“A-”AM Best評級。

15.1Term。本協議的期限應自生效之日起生效，並應繼續全面有效，直至領土的最後一個協議付款期限屆滿，除非任何一方根據第15條提前終止或雙方書面協議(“期限”)終止。

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49

15.2實質性違約的終止。如果另一方違反了其在本協議項下的實質性義務，任何一方均可終止本協議，而違約方未在[*****]違約方收到非違約方的書面通知後。

15.3破產終止。如果在期限內的任何時候，(A)任何一方根據修訂後的《美國法典》第11章或美國境外適用法律(“破產法”)的類似條款發起或起訴案件，並且在根據《破產法》發生非自願案件的情況下，此類案件不會在[*****]在破產程序開始後，(B)任何一方提出破產、清算或接管程序，或須受其提起的破產、清算或接管程序的約束(根據《破產法》的情況除外)，(C)任何一方為債權人的利益轉讓其全部或大部分資產，(D)為任何一方的業務指定接管人或託管人，或(E)任何一方的業務的大部分受到扣押或類似程序的約束((A)至(E)項中的每一項，均為“破產事件”)；然後，在發生任何破產事件時，另一方可在適用法律允許的範圍內，在書面通知下立即終止本協議。就破產法第365(N)節而言，每一方根據或根據本協議授予另一方的所有權利和許可(如適用)是且應被視為破產法第101(35A)條所界定的“知識產權”的權利許可。雙方同意，每一方作為本協議項下此類知識產權的被許可人，應保留並可充分行使其在《破產法》下的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果一方根據《破產法》或美國境外適用法律的類似條款啟動破產程序，另一方有權獲得根據本協議授予該方的任何知識產權的完整副本(或完全訪問權限)，以及此類知識產權的所有體現，如果該知識產權尚未在該方手中，將在下列情況下迅速交付給該方：(I)應該方的書面請求啟動破產程序，除非破產程序中的一方在另一方提出書面要求後，選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(Ii)在破產程序中拒絕本協議後，如果沒有根據第(I)款交付。

15.4因未能滿足指定的終點而終止。如果涉及Artiva產品的臨牀試驗[*****]未能(I)達到安全或耐受性終點或(Ii)通過無效性評估；[*****]，Affimed可在下列情況下終止本協議[*****]事先書面通知阿蒂瓦。[*****].

155.終止合同的效果。

(A)執照終止。本協議一旦終止，一方根據第4.1條授予另一方的許可應自終止之日起終止。

(B)退還或銷燬材料、機密信息和Artiva產品。本協議到期或終止時：(I)每一方應根據第5.11(B)條返還或銷燬另一方擁有的材料；(Ii)每一方應按照下列規定返還或銷燬另一方的保密信息

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50

第11.6節；和(Iii)在適用的範圍內，Affimed應根據第11.6節的規定退還或銷燬任何Artiva產品。

(C)下風。在任何一方收到本協議的終止通知後，雙方應盡合理努力以合理的方式結束本協議項下的活動，包括任何正在進行的聯合療法臨牀試驗。終止方應向另一方提交一份擬議的結束計劃，雙方應進行討論並達成一致，列出有序終止任何正在進行的聯合療法臨牀試驗的合理必要或要求的任務，以及管理參加此類試驗的患者的適當計劃，包括安全結束此類試驗的合理必要行動，或適用法律所要求的行動。

(D)生存。本協議因任何原因到期或終止，均不解除任何一方在到期或終止時已產生的義務或責任，或可歸因於到期或終止前一段時間的義務或責任。在不限制前述一般性的前提下，下列條款在本協議終止或期滿後仍然有效：第10條、第11條、第12條、第14條、第17條和第18條；以及(Ii)第3.1(B)條、第3.1(C)條、第4.2條、第5.11條、第9.3至9.7條和第15.5條。

16.1退出。任何一方都可以選擇不進一步發展和推廣與[*****]‘在下列期間內的任何時間向另一方發出事先書面通知：

(a)[*****]

(b)[*****].

16.2繼續發展或推廣聯合療法的權利。

(a)阿蒂娃有權繼續。如果Affimed根據第16.1條選擇退出，Artiva有權自行決定在該地區繼續開發和推廣聯合療法，費用自負。[*****].

(b)阿基米德的繼續權利。如果Artiva根據第16.1條選擇退出，Affimed有權在其自行決定的情況下，自費在該地區繼續開發和推廣聯合療法。[*****].

17.1個問題。除第3.5條另有規定外，如果當事各方在與每一方的聯盟經理協商後，不能解決因本協議或與本協議有關的任何性質的爭議、爭議或索賠，或因違反、終止或無效而產生的任何爭議、爭議或索賠(每一方均為“爭議”)，任何一方均可通過書面通知

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51

其他方面，此類爭議是否已提交給每一家阿蒂瓦公司的執行官員，並同意在以下時間內通過真誠談判嘗試解決[*****]在收到通知後的工作日內。在這種情況下，當事各方應安排其執行幹事或其指定人員會面，並隨時嘗試解決該問題。如果雙方不能根據本第17.1條解決任何爭議，或者如果JEC不能根據第3.5條解決與任何一致事項有關的任何爭議，則任何一方都有權按照第17.2條的規定開始仲裁。任何有關仲裁開始的爭議應由仲裁員最終解決。

17.2仲裁。所有爭議應根據國際商會的仲裁規則，由按照該規則指定的三(3)名仲裁員最終解決。仲裁的地點或法定地點應為瑞士日內瓦。仲裁的語言應為英語。適用於爭端實質的法律是雙方在本協議第18.1條中選擇的法律。

17.3保密性。除確認或質疑裁決或為獲得臨時救濟而進行的法庭程序外，根據第17條進行的任何和所有活動，包括根據本條款進行的任何訴訟、提交的材料和決定，將被視為各方的機密信息，並在適用法律適用的範圍內受第11條的約束。

17.4持續表現。前提是在本協議尚未終止的情況下，雙方同意在任何爭議最終解決之前，繼續按照本協議的規定履行本協議的義務。

18.1管理法。本協定應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，不涉及法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定所擬進行的交易。

18.2分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本協議，此類批准不得無理扣留或拖延。儘管有上述規定，任何一方均可在沒有另一方事先書面同意的情況下，將本協議全部或部分轉讓給(A)關聯公司或(B)通過合併、合併或出售與本協議有關的該方的全部或幾乎所有資產的方式將本協議轉讓給利益繼承人。本協議只能與相關協議一起轉讓。任何不符合第18.2條規定的轉讓本協議的企圖均為無效。任何轉讓均不得解除任何一方在履行本協定項下可能產生的任何義務。本協議對每一締約方、其繼承人和允許的受讓人均有利，並對其具有約束力。

18.3使用名稱。除本協議明確規定外，任何一方均無權以任何方式使用另一方的名稱或其他名稱或另一方的任何其他商品名稱、商標或徽標，無論是明示的還是默示的

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52

履行本協議。儘管如此，根據適用的著作權和其他法律，每一締約方均可使用、參考和傳播與聯合療法試驗有關的期刊、會議或研討會上發表的、披露一方名稱的科學、醫學和其他已發表文章和材料的再版，提供此種使用不構成另一方對任何商業產品或服務的認可。

18.4不可抗力。對於因地震、暴亂、內亂、戰爭、恐怖主義行為、罷工、水災或政府行為或限制或其他超出受影響一方合理控制範圍的其他原因而導致的時間和範圍內未能或延遲履行本協議項下的任何義務，任何一方均不對另一方承擔責任。受這種不可抗力影響的締約方應在意識到不可抗力的情況後，立即向締約另一方提供有關情況的全部細節(包括對幹擾其活動的可能程度和持續時間的最佳估計)，並應採取商業上合理的努力，克服由此造成的困難，並在可行的情況下儘快恢復履行其義務。

18.5可控性。如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款不可執行，則將在可行的範圍內解釋該條款，以使該條款可執行，如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款將與本協議的其餘部分分離。本協議的其餘部分將繼續完全有效，除非被切斷的規定對任何一方所獲得的權利或利益是必要的和實質性的。在這種情況下，雙方將本着善意進行談判，並以最接近實現雙方簽訂本協議初衷的有效和可執行的條款或協議替代。

18.6懷弗。任何一方未能或拖延堅持嚴格履行其在本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄該權利或權力，任何其他單一或部分行使該權利或權力的行為，也不得妨礙法律規定的任何其他權利或補救措施的進一步行使。一締約方對某一特定規定、權利或補救辦法的放棄，除非以書面形式並由該締約方的授權代表簽署，否則無效。

18.7個節點。根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，應特別提及本協議，並應按下述規定的地址或該締約方根據本條款第18.7條以書面規定的其他地址發送給適當的一方，並且應被視為已在所有目的下發出：(A)當收到時，如果是親手遞送或通過信譽良好的隔夜遞送服務發送的，(B)在通過傳真或電子郵件發送的當天(帶有書面的收據確認)，如果是通過頭等掛號或掛號信郵寄的，則應視為已預付郵資，由信譽良好的隔夜遞送服務機構要求或寄出的退回收據，或(C)郵寄後五(5)天，如果以頭等掛號或掛號郵件郵寄，預付郵資，要求退回收據。

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53

If to Artiva，to：
Artiva BioTreateutics公司
莫爾豪斯大道5505號，100號套房
加州聖地亞哥，郵編：92121，美國
注意：[*****]
電子郵件：[*****]

如果是肯定的，就是：

Apimed GmbH
IM Neuenheimer Feld 582
69120海德堡，德國
注意：[*****]
電子郵件：[*****]

18.8當事人之間的關係。雙方之間的關係是而且應該是獨立承包人的關係，不是也不應該構成合夥、合資、代理或受託關係。雙方不打算就任何美國聯邦或適用的州、地方或非美國所得税目的，將本協議或本協議中預期的交易和義務構成合作夥伴關係。除非事先得到另一方的書面同意，否則任何一方均無權作出任何對另一方有約束力的聲明、陳述或承諾、訂立合同或採取任何行動。一方僱用的所有人員將是該方的僱員，而不是另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該方承擔。

18.9進一步的保證。每一方應並應盡一切合理努力促使任何必要的第三方迅速簽署和交付進一步的文件，並採取可能需要的進一步行動，以充分實施本協定。

18.10附帶救濟。每一方在此承認並同意，如果另一方實際或威脅違反本協議中關於材料、機密信息和/或知識產權的任何規定(包括第5.11條、第10條和第11條)，非違約方將遭受不可彌補的損害，法律上的任何補救措施都無法充分保護或適當補償非違約方的此類損害。因此，儘管本協議有任何相反的規定，每一方都同意，非違約方有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議和任何此類規定，而不具有約束力，也不損害非違約方可能因違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。

18.11標題；解釋。本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。除非有相反的説明，否則對條款、節或展品的提及是指本協議的特定條款、節或展品，而對本協議的引用包括本協議的所有條款、節和展品。除非上下文另有明確規定

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54

在本協議中使用時，要求：(A)“包括”或“包括”一詞應解釋為包括，但不限於“或”；(B)除非另有規定，“日”或“年”一詞係指日曆日或年；(C)在上下文需要的情況下，“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(D)“本協議”、“本協議”、“特此”或其他類似詞彙指的是本協議(包括任何證據)；(E)“或”一詞應解釋為短語“和/或”所確定的包含性含義；(F)任何性別的詞語包括另一性別；(G)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(H)提及任何適用法律、或其中的條款、章節或其他部分時，應被視為包括當時對其的修訂或任何替代適用法律；以及(I)任何一方或其附屬公司均不得被視為在本協定項下“代表”或“在”另一方的授權下行事。本協議中的含糊和不確定之處，如有，不得解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被認為造成了含糊或不確定之處。

18.12沒有第三方受益人。本協議僅為本協議雙方及其允許的受讓人的利益。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人或實體根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

18.13最終協議；修正案。本協議(連同本協議所附之所有證物及相關協議，其中每一項均以引用方式併入本協議)構成雙方關於本協議標的之最終、完整及排他性協議，並於生效日期起取代雙方之間有關本協議標的之所有先前及同時達成之協議、談判、安排及諒解，包括書面及口頭協議。為清楚起見，本協議取代了僅適用於聯合背景專利的《先行合作協議》第5.5節和第5.7節。除非以書面形式並由雙方各自授權的官員簽署，否則隨後對本協議的任何更改、修正、更改或補充均不對雙方具有約束力。

18.14對應；電子簽名。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本(無論是通過電子郵件、.PDF格式、傳真或其他方式交付)，每一份都將被視為同一份協議，並在各方簽署並交付副本時生效

給另一方。本協議可通過在電子圖像(如.PDF或.jpg格式)和電子簽名上簽名的方式簽署，所有這些簽名與原始簽名具有相同的效力和效果。

[簽名頁面如下]

​

​

55

雙方各自的代表已於生效日期簽署本協議，以昭信守。

​

合作協議簽署頁

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56

[*****]

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57

圖表1.9

確認產品

這種針對CD 30和CD 16 A雙特異性的四價抗體構建體，其特異性靶向霍奇金淋巴瘤細胞和其他淋巴瘤上的CD 30，並招募和激活CD 16 A陽性先天免疫細胞，例如自然殺傷細胞，Affimed稱為AFM 13。

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58

圖表1.21

現有Artiva背景專利

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59

圖表1.24

Artiva產品

一種非基因修飾、離體擴展、臍帶血來源的異源NK細胞療法，Artiva將其稱為AB-101。

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60

圖表1.94

聯合背景專利

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61

[*****]

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附件5.1(B)

臨牀研究方案概念表

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63

臨牀研究方案概念表

-  [*****]-  [*****]

-  [*****]-  [*****]

-  [*****]-  [*****]

-  [*****]-  [*****]

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-  [*****]-  [*****]

-  [*****]-  [*****]

[*****]

贊助商簽字人

[*****]

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[*****]

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65

[*****]

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[*****]

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67

[*****]

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68

[*****]

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附件5.3(C)

責任矩陣

[*****]

​

​

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[*****]

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71

附件9.2(C)

棒球仲裁

如果雙方在升級到執行官員後，在任何一方書面通知另一方的要求下，不能根據第9.2(C)條就協議付款達成一致(此類爭議為“專家事項”)，則此類專家事項將根據本附件9.2(C)通過具有約束力的“棒球”仲裁來解決，而不是按照第17.2條的程序解決。如果專家問題不能在[*****]在推薦給雙方的執行官員後，任何一方可向另一方發出書面通知，要求通過聘請一位在生物技術或製藥行業擁有不少於十(10)年的生物技術或製藥行業經驗以及與專家事項相關的專業知識和經驗的獨立投資銀行家來解決專家事項(“專家”)，並應經雙方同意選擇該專家。如果雙方不能在以下情況下就專家達成一致[*****]在一方當事人發出請求專家解決的書面通知後，每一締約方都將[*****]選擇一名符合專家標準的獨立專家，雙方應指示這些專家盡最大努力在[*****]在選出第二名這類專家之後，由一名符合這一標準的獨立第三名專家擔任專家。在[*****]在指定專家後，每一方應向專家提交一(1)份解決適用的專家事項的建議，並向另一方提供一份副本，其中包括擬議的協議付款，以及考慮到第9.2(C)節所述因素以確定擬議的協議付款的該締約方編制的模型的合理詳細分析。將指示專家至遲選擇一個締約方的提案[*****]在收到雙方的建議後，選擇他或她認為在這種情況下在商業上最合理的建議，並最好地實施雙方的意圖，以實現本協議項下商定的價值。專家應只選擇締約方提交的提案中的一(1)項(不對該提案作任何修改)，並將該提案作為專家的最後決定。儘管本協定有任何相反規定，專家無權作出任何決定，但只能選擇一締約方根據本附件9.2(C)提交的一(1)項提案。專家的決定是終局的，對雙方都有約束力。無論裁決結果如何，專家根據本附件9.2(C)作出裁決的自付費用應由當事各方平均分攤。專家進行的所有活動應遵守不低於第11條規定的保密義務。此外，雙方承認並同意各自的建議和與專家程序有關的所有信息，以及此類程序的進行和根據該程序產生的任何信息應為本協定項下的保密信息，並符合第11條的規定。

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附件12.1

新聞稿

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Affimed和Artiva BioTreatetics宣佈合作推進先天細胞訂户(ICE®)AFM13的聯合治療

和現成的同種異體NK細胞療法AB-101

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聖地亞哥和德國海德堡(2022年11月10日)-專注於開發利用天然免疫系統的治療方法並將其商業化的免疫腫瘤學公司Affimed N.V.(納斯達克：AFMD)(以下簡稱“Affimed”)和Artiva BioTreateutics Inc.(以下簡稱“Artiva”)今天宣佈建立新的戰略合作伙伴關係，共同開發、製造和商業化一種由Affimed的先天細胞激活器(ICE®)AFM13和Artiva的臍帶血衍生、冷凍保存的候選異基因NK細胞產品AB-101組成的聯合療法。

Affimed向FDA提交了AFM13和AB-101組合的IND前會議請求，要求就復發/難治性(HL)霍奇金淋巴瘤(HL)的臨牀試驗設計提供反饋，一個探索性ARM評估該組合在選定的r/r CD30陽性外周T細胞淋巴瘤(PTCL)亞型和潛在的註冊途徑中的作用。FDA迴應了這一要求，並指導在2023年第一季度之前提供反饋。

這項臨牀協議是在雙方現有的兩年臨牀前合作之後達成的，以評估兩家公司各自平臺在產生有針對性的、現成的同種異體NK細胞療法方面的結合元素。

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73

Affimed首席執行官阿迪·霍斯博士説：“基於我們為AFM13結合NK細胞產生的令人信服的臨牀數據，我們致力於找到最快的途徑，將這種可能改變生命的治療方法帶給淋巴瘤患者。同種異體NK領域仍處於初級階段，我們之所以選擇Artiva，是因為他們的生產工藝在商業上可行，可以支持多中心臨牀試驗，並有可能實現註冊。“

Artiva的首席執行官弗雷德·阿斯蘭博士説：“我們正在開發AB-101作為一種通用的ADCC增強劑，與單抗和NK細胞激活劑結合使用。到目前為止，Affimed在有巨大未得到滿足的需求的患者羣體中使用AFM13和臍帶血來源的NK細胞所產生的數據非常令人信服，我們很高興能與Affimed合作，這可能成為基於同種異體NK細胞療法的首批批准之一。”

AFM13目前正在與異基因臍帶血來源的NK細胞(CBNK)一起進行研究，這是一項由研究人員與德克薩斯大學MD安德森癌症中心共同贊助的研究。今天早些時候在第64屆ASH年會和博覽會上發表的這項研究的數據表明，推薦的2期劑量隊列中的所有24名患者都有反應(總體應答率為100%)，完全應答率為70.8%。聯合用藥耐受性良好，幾乎沒有輸液相關反應，沒有細胞因子釋放綜合徵、免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵或移植物抗宿主病。

Affimed-Artiva的合作伙伴關係旨在加快CD30陽性淋巴瘤患者的聯合療法的進一步發展，這些患者已經用盡了其他治療選擇。AB-101已經在最初的第一階段試驗中完成了單一療法的安全隊列，目前正在與抗CD20單抗利妥昔單抗聯合評估，用於復發或難治性非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者。研究AFM13和AB-101組合的臨牀前結果進一步證明瞭增強的抗腫瘤活性。兩家公司計劃在2023年上半年為復發/難治性CD30陽性淋巴瘤患者提交該計劃的IND。

根據協議條款，Affimed和Artiva將在共同獨家的基礎上在美國開發AFM13/AB-101聯合療法。Affimed將領導監管活動通過第二階段和任何驗證性研究。Affimed將負責為第二階段的臨牀研究費用提供資金，而Artiva將負責為此類研究提供AB-101和IL-2的費用。在可能的加速批准之後，兩家公司將以50/50的比例分擔驗證性研究成本。

兩家公司將保留各自產品的商業化和發行權以及圖書銷售。Affimed將負責聯合療法的促銷活動和費用。根據協議，合併的收入將被分享，Affimed將獲得聯合治療收入的67%，Artiva將獲得33%。

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電話會議/網絡廣播詳細信息

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關於AFM13

AFM13是一種首屈一指的天然細胞激活劑(ICE®)，它獨特地激活天然免疫系統，摧毀CD30CD30陽性的血液腫瘤。AFM13通過激活自然殺傷(NK)細胞和巨噬細胞，利用先天免疫系統的力量，誘導對CD30陽性腫瘤細胞的特異性和選擇性殺傷。AFM13是Affimed最先進的ICE®臨牀程序，目前正作為單一療法在復發/難治性外周T細胞淋巴瘤或轉化的真菌病(重定向)患者的註冊指導試驗中進行評估。欲瞭解更多詳情，請訪問www.Clinicaltrials.gov(NCT04101331)。

關於AB-101

AB-101是一種臍帶血來源、同種異體、冷凍保存、增強ADCC的NK細胞治療候選藥物，可與單抗或天然細胞激活劑結合使用。Artiva選擇具有CD16受體高親和力變體和KIR-B單倍型的臍帶血單位，以增強產品活性。Artiva可以從單個臍帶血單位產生數千劑純的、冷凍保存的、可供輸注的NK細胞，同時保持CD16的高和一致表達，而不需要工程設計。Artiva正在進行一項1/2期多中心臨牀試驗(ClinicalTrials.gov標識：NCT04673617)，以評估AB-101單獨以及聯合抗CD20單抗利妥昔單抗治療復發或難治性B細胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者的安全性和臨牀活性，這些患者的進展超過了以前的兩種或兩種以上治療方法。

關於Affimed N.V.

Affimed(納斯達克代碼：AFMD)是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，致力於通過實現尚未開發的先天免疫系統潛力，讓患者恢復與癌症抗爭的先天能力。該公司專有的ROCK®平臺使一種針對腫瘤的方法能夠識別和殺死一系列血液和實體腫瘤，從而實現了一系列全資和合作的單劑和聯合治療計劃。ROCK®平臺可以預測地產生定製的固有細胞結合蛋白(®)分子，它使用患者的免疫細胞來摧毀腫瘤細胞。這種創新的方法使Affimed成為第一家擁有臨牀階段ICE®的公司。Affimed總部設在德國海德堡，在紐約州紐約設有辦事處，由一支經驗豐富的生物技術和製藥業領導者團隊領導，他們以一個大膽的願景團結在一起，以阻止癌症永遠破壞患者的生活。欲瞭解更多有關該公司的人員、管道和合作夥伴的信息，請訪問：www.affimed.com。

關於Artiva

Artiva的使命是利用我們的製造優先方法提供高效的、現成的、基於異基因NK細胞的療法，這些療法對癌症患者來説是安全和可獲得的。Artiva的產品線包括AB-101，這是一種ADCC增強劑NK細胞治療候選藥物，可與單抗或天然細胞激活劑結合使用。Artiva目前正在推進一項

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AB-101聯合利妥昔單抗治療復發或難治性B細胞淋巴瘤的1/2期臨牀試驗Artiva的候選藥物還包括AB-201，一種用於治療HER2過表達腫瘤(如乳腺癌、胃癌和膀胱癌)的抗HER2 CAR-NK細胞療法候選藥物，FDA已允許對其進行IND治療，以及一系列針對實體癌和造血癌的CAR-NK候選藥物。Artiva已經與默克·夏普·多姆公司和Affimed GmbH公司進入了治療NK細胞的合作。Artiva的AllNK™平臺結合了由Artiva的戰略合作伙伴GC細胞公司開發的細胞擴增、激活和工程技術，GC細胞公司是韓國領先的醫療保健公司GC家族的成員。Artiva的總部設在聖地亞哥。欲瞭解更多信息，請訪問www.artivabio.com。

確定的投資者關係聯繫人

亞歷山大·富杜基迪斯

董事，投資者關係

電子郵件：a.fuduitchis@affimed.com

電話：+1(917)436-8102

經批准的媒體聯繫人

瑪麗·貝絲·桑丁

市場傳播部總裁副主任

電子郵件：m.sandin@affimed.com

電話：+1(484)888-8195

Artiva投資者聯繫人

邁克爾·E·法姆

首席財務官

Artiva生物治療學

電子郵件：ir@artivabio.com

Artiva媒體聯繫方式

Jessica Yingling，博士

小狗通信公司。

電子郵件：jessica@litldog.com

電話。+1.858.344.8091

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附件16.2(A)

延續制度確定的選擇退出

1.1雙方應真誠地商定過渡計劃和時間表，以過渡到本附件16.2(A)中規定的設置。

1.2根據本附件16.2(A)的進一步規定，Artiva有權執行根據本協議和開發計劃在領土內分配給Affed的所有開發和監管活動，費用由Artiva獨自承擔，適用第5條和第6條的相關規定(驗證性療法試驗活動的費用分攤除外)和第12.2(A)條反之亦然（即 [*****])。各方應修訂發展計劃(以及附件5.3(C)中的責任矩陣)[*****]而截至選擇退出生效日期，發展計劃中分配給Artiva的活動和責任在範圍上(最多)應等同於選擇退出生效日期之前在發展計劃中分配給Artiva的活動(以及附件5.3(C)中的責任矩陣)(即，提供足夠數量的批准產品和有限的諮詢支持)。

1.3聯席會議應解散，任何關於發展和監管活動的剩餘協調應通過聯盟經理處理，[*****]。除一致同意的事項外，ARITVA擁有最終決定權，這些事項應予以修改並限於下列事項：

1.3.1擴展或增加Affimed的任何債務，包括Affimed產生的任何費用，超出Affimed以書面方式達成的協議；

1.3.2修訂或更改發展計劃，加入更多適應症；

1.3.3決定任何議定書、管制材料或戰略的任何方面，或作出任何其他決定，在每種情況下，只要它與認可產品有關(包括作為聯合療法的一部分)，[*****];

1.3.4批准宣傳材料中與單一療法或聯合療法(而不是Artiva產品)有關的認可產品(例如，與其有效性、安全性或用途有關)的聲明；以及

1.3.5確定或修改範圍內調整後收入跟蹤方法、需求預測或臨牀需求計劃，或修改版税支付。

1.4[*****].

1.5[*****]:

1.5.1[*****]

1.5.2[*****].

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1.6[*****].

1.7根據第4.3(B)條和第4.3(C)條規定的排他性應終止，但根據第4.3(A)條規定的排他性(根據第4.3(D)條規定的例外情況除外)將在本協議剩餘期限內繼續有效。

1.8根據本協議和開發計劃(根據第1.2款修訂)，ARITVA應獨自承擔與開發聯合療法相關的所有費用(為清楚起見，包括與所有聯合療法試驗相關的所有費用，包括驗證性聯合療法試驗)。[*****].

1.9[*****].

1.10 Apimed應將其控制中的聯合療法的所有監管材料和監管批准轉讓給Artiva。對於區域內用於聯合療法的任何管制材料和其中包含的聯合療法臨牀數據，Artiva特此授予Affimed的“參考權”(如21 C.F.R.§314.3(B)所定義)或相關司法管轄區適用法規中所定義的類似“參考權”，僅限於(I)Affimed申請、獲得和維持對Affimed產品作為單一療法、與Artiva產品以外的製劑或產品的聯合療法或作為聯合療法的一部分的法規批准所必需的範圍。但Apimed無權對領土內的聯合療法的任何監管材料和其中包含的與Artiva產品以外的NK細胞的任何組合的臨牀數據進行任何參考，以及(Ii)將其納入Apimed產品的安全數據庫。Apimed根據第6.3(B)節授予Artiva的“參照權”應保持完全的效力和作用，不得修改；為避免產生疑問，在選擇退出生效日期後，Artiva對於與Apimed產品以外的固有細胞激活劑技術的任何組合，在區域內的任何聯合療法的監管材料和其中包含的聯合療法臨牀數據方面，沒有任何參照權。

1.11如果Apimed產品在領土上市前的任何時間決定(以其自由酌情權)停止該市場推出所需的任何開發或監管活動，則Affimed不應違反其各自的履行義務(包括其根據第5.2或6.2(C)節所規定的商業合理努力義務)，並且在Artiva的書面請求下，雙方應真誠地協商由Affimed to Artiva授予領土內與Affimed產品有關的聯合療法的許可證。

1.12雙方應修訂《質量協議》和《藥物警戒協議》，以反映退出和[*****]如本附件16.2(A)所述。

1.13自選擇退出生效之日起，聯合療法的推廣應完全由Artiva負責，費用自負，並符合聯合療法的適用法規批准。Artiva應承擔Affimed關於推廣聯合療法和任何

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符合第七條規定的宣傳材料；提供第3.3條、第7.2條和第7.4條規定，JCC應解散，第3.3、7.2和7.4條將終止，不再具有任何效力和效果，任何(剩餘)與Apimed的聯合療法推廣和任何宣傳材料的一致性應僅限於與Apimed產品相關的方面(包括與Apimed產品相關的任何宣傳材料中的聲明(例如，關於其有效性、安全性或使用的聲明，需要Affimed批准)。每一方應繼續負責其產品的商業化、訂單填寫和銷售和收入的登記。

1.14[*****].

1.15[*****].

1.16第10條在選擇退出生效日期後繼續適用，但下列情況除外[*****].

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附件16.2(B)

延續制度阿蒂瓦選擇退出

1.1雙方應真誠地商定過渡計劃和時間表，以過渡到本附件16.2(B)中規定的設置。

1.2 JSC應解散，開發和監管活動的任何剩餘調整應通過聯盟經理處理，[*****]。除一致同意的事項外，經批准的應擁有最終決定權，這些事項應予以修改並限於下列事項：

1.2.1擴大或增加Artiva的任何義務，包括Artiva發生的任何費用，超出Artiva以書面方式達成的協議；

1.2.2修訂或更改發展計劃，加入更多適應症；

1.2.3決定任何議定書、規範材料或戰略的任何方面，或作出任何其他決定，在每種情況下，只要它與Artiva產品有關(包括作為聯合療法的一部分)，[*****];

1.2.4批准宣傳材料中僅與作為單一療法或作為聯合療法(而不是經批准的產品)一部分的Artiva產品有關的聲明；以及

1.2.5確定或修改範圍內調整後收入跟蹤方法、需求預測或臨牀需求計劃，或修改版税支付。

1.3本協定第4.2節保持完全效力和作用，不作任何修改。

1.4[*****].

1.5[*****].

1.6如果Artiva在該地區上市前的任何時間決定(憑其自由裁量權)停止該市場推出所需的任何開發或監管活動，則Artiva不得違反其各自的履行義務(包括其根據第5.2或6.2(A)條規定的商業合理努力義務)，在Affimed的書面請求下，雙方應本着誠意協商授予Affimed與Artiva產品有關的許可，用於在該地區進行聯合治療。

1.7[*****].

1.8[*****].

1.9第9.2節應繼續適用，根據第9.2(C)節商定的價值為[*****].

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