附件2

每種適用證券類別的權利説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

截至2023年12月31日，Affimed N.V.‘S(“Affimed”、“我們”、“我們”或“我們”)普通股根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記。我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“AFMD”。

以下對我們普通股的一般條款和條款的概述並不是完整的，受我們的組織章程(“章程”)的約束和限制，這些章程通過參考我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告的附件1.1併入本文。

1.證券種類及類別(第9.A.5項)

我們的普通股是以登記形式發行的，我們的章程細則沒有規定發行股票。截至2024年3月15日，我們發行和發行了15,227,463.1股普通股。所有已發行和已發行普通股均經正式授權、有效發行和足額支付。我們的法定股本目前為3,119,500歐元，分為31,195,000股普通股，每股面值為0.1歐元。根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改條款的情況下可以發行的最高資本。

根據我們的條款，我們普通股的可轉讓性沒有限制。

我們幾乎所有的普通股都通過存託信託公司(“DTC”)持有。代表DTC處理股票轉讓的美國專業金融機構CEDE and Company是DTC參與者持有的我們已發行普通股的技術股東。我們通過DTC擁有普通股的股東本身並不擁有我們普通股的直接財產權，而是擁有此類股票的合同權利，這些權利是涉及CELDE和公司的合同權利鏈的一部分。通過DTC持有普通股的每個人都必須依靠DTC的程序和在DTC有賬户的機構來行使普通股持有人的任何權利。

2.優先購買權(項目9.A.3)

根據荷蘭法律，在普通股發行時，普通股的每個持有人都有優先購買權，可以按該持有者普通股的總金額按比例收購這些新發行的股票，但有一項理解是，這種優先購買權不適用於(I)向公司員工或集團公司;的員工發行股票，以及(Ii)以實物支付為代價發行股票。根據我們的細則，如管理委員會未獲授權限制或排除優先認購權，則有關新發行普通股的優先認購權可在管理委員會提出建議後，透過股東大會決議予以限制或排除，而該建議已獲監事會批准。經監事會批准，管理委員會也可決定限制或排除新發行的優先購買權。

普通股，如果它已被股東大會指定為授權機構。這種指定可以授予不超過五年的期限。如果股東大會決議限制或排除優先購買權，或指定管理委員會作為授權機構這樣做，則需要在出席會議的已發行股本少於一半的情況下，獲得不少於三分之二的多數票。

在2019年6月25日舉行的股東大會上，股東大會授權我們的管理董事會，經監事會批准，自會議日期起為期五年(至2024年6月25日止)，限制或排除股東因發行普通股而應享有的優先購買權和/或與發行或授予認購阿菲邁德股本普通股的權利有關的普通股認購權。根據該決議通過之日的法定股本規模，最多可發行普通股數量。

3.限制或資格(第9.A.6項)

不適用。

4.其他權利(項目9.A.7)

不適用。

5.權利和限制(第10.B.3項)

股息權和利潤分享權

荷蘭法律規定，股息可以在股東大會通過年度賬目後分配，而股東大會似乎允許這樣的股息分配。此外，只有在股東權益超過已發行股本的實繳和催繳部分以及根據法律或公司章程必須保留的準備金的範圍內，才可以分配股息。中期股息可根據公司章程的規定予以宣佈，並可在股東權益超過已發行股本、已繳足股本和催繳部分的金額以及如上所述從我們的財務報表明顯看出的所需法定準備金的範圍內進行分配。根據章程，經監事會批准，管理委員會可決定保留利潤或部分利潤。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。我們只有在通過我們的年度賬目後才向股東分配股息，證明這種分配是法律允許的。如果中期資產負債表顯示Affimed的股東權益超過荷蘭法律必須保留的實繳和催繳部分資本和準備金的總和，則管理委員會可在監事會的批准下決定向股東進行中期分配。

股息和其他分配應不遲於股息宣佈之日起30天內支付，除非授權宣佈股息的法人團體確定了不同的日期。對股息和其他分派的申索不是在五年內提出的

自該等股息或分派付給我們之日起，我們將被沒收(弗加林)，並應運往保留區。

清算

在清算時，清償所有債務後剩餘的確認資產將根據《荷蘭民法典》第2：23B節的規定，按股東所持股份面值的比例分配給股東。

投票權

根據荷蘭法律和我們的條款，每發行一股普通股，就有權在股東大會上投一票。每個持股人可以投與其所持股份一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不賦予投票權。

根據我們的細則，對於每一次股東大會，管理委員會可決定將採用一個記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。登記日期為股東大會日前28天。登記日期和股東可以登記和行使其權利的方式將在會議通知中列出。

贖回條款

根據荷蘭法律，像我們這樣的有限責任上市公司在發行股票時，不得以自有資本認購新發行的股票。然而，這種公司可以在荷蘭法律及其公司章程的某些限制下，以其自有資本收購股份。有限責任上市公司可以隨時以無價值對價以自有資本收購繳足股款的股份。此外，在荷蘭法律及其組織章程的某些條款的規限下，如果(I)公司的股東權益減去進行收購所需的付款不低於繳足和催繳資本以及荷蘭法律或其組織章程所要求的任何準備金的總和，以及(Ii)公司及其附屬公司此後不會持有股份或持有總面值超過當時已發行股本50%的股份質押，該公司可回購其自有資本中的全額繳足股份。該公司只有在其股東大會已授予管理委員會實施此類收購的權力的情況下，才可收購自己的股份。以對價收購普通股必須經我們的股東大會授權。這種授權最長可授予18個月的期限，並必須具體説明可收購的普通股數量、收購普通股的方式以及收購普通股的價格限制。收購普通股不需要授權即可將其轉讓給我們的員工。實際收購可能只有通過我們管理委員會的決議才能完成。在2022年6月22日舉行的股東大會上，股東大會授權我們的管理層在監事會的批准下采取行動，為期18個月(至2023年12月22日)，促使我們回購不超過已發行股本10%的普通股。

每股價格不超過普通股在普通股上市的證券交易所最近收盤價的110%。

如果我們收購普通股，意在根據適用的員工股票購買計劃將普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會授權。

如果我們決定回購我們的任何股份，股東大會上不能就我們或我們的子公司持有的股份或我們或我們的子公司持有存託憑證的股份進行投票。儘管如此，使用和享受權的持有人(Vruchtgebroik)，而就吾等或吾等附屬公司在吾等股本中持有的股份享有質押權的持有人，並不被排除於就該等股份投票的權利，如使用及享有(Vruchtgebroik)或質押權是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或其附屬公司持有使用及享用權利的股份投票(Vruchtgebroik)或質權。

零碎股份

6.根據荷蘭法律和我們的條款，上述權利和限制應相應地適用於零碎股份。修改要求(第10.B.4項)

修改本公司章程的決議必須事先徵得監事會的批准，才能在管理委員會的提議下由股東大會通過。

7.對擁有股份的權利的限制(第10.B.6項)

根據我們的條款，我們的股份所有權沒有限制。我們的大部分普通股是通過DTC持有的，因此通過DTC持有股份的股東本身並不擁有我們普通股的直接財產權，而是擁有此類股票的合同權利，這些權利是涉及CEDE and Company的合同權利鏈的一部分，CEDE and Company是一家代表DTC處理股票轉讓的美國專業金融機構。通過DTC持有普通股的每個人都必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使普通股持有人的任何權利。

8.影響控制權任何更改的條文(第10.B.7項)

在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能的，也是允許的。我們已經通過了幾項條款，這些條款可能會使收購Affimed變得更加困難或更不具吸引力，包括：

我們監事會的四年任期交錯，因此，在任何一年中，只有大約四分之一的監事會董事需要選舉；

我們的董事總經理和監事必須在股東大會上以三分之二多數票通過才能被免職。

超過50%的已發行股本，如果不是由我們的監事會提議的；

要求某些事項，包括對我們公司章程的修改，只能提交給我們的股東，以就我們的管理委員會已經得到我們監事會批准的提議進行表決；以及

法定的迴應期。根據荷蘭法律，管理董事會可以援引一個響應期，在這段時間內，股東不能召開股東大會，將新項目提上議程。自2021年5月1日起，一項法案生效，將法定響應期從180天延長至250天。

9.所有權門檻(第10.B.8項)

不適用。

10.不同法域之間的法律差異(項目10.B.9)

以下是適用於我們的法律與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。儘管我們認為該摘要在實質上是準確的，但該摘要仍受荷蘭法律的約束，包括《DCC》第2冊和《荷蘭公司治理守則》(下稱《DCGC》)和特拉華州公司法，包括《特拉華州公司法》。

(a)公司治理

董事的職責

荷蘭。我們有一個雙層的董事會結構，由我們的監事會(拉德·範政委)和獨立的管理委員會(拉德·範·貝斯圖爾).

根據荷蘭法律，管理委員會集體負責公司的管理以及戰略、政策和運營。監事會負責監督管理委員會的行為和向其提供諮詢意見，並對業務進行一般監督。此外，管理委員會和監事會的每一名成員都有責任為公司和與公司相關的業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的公司利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，因此情況一般決定如何適用這種義務。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對一家

採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動的特拉華州公司。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

“董事”術語

荷蘭。荷蘭上市公司的董事總經理和監督董事一般由個人任命，最長任期為四年。董事總經理可以連任的次數沒有限制。在DCGC之後，荷蘭上市公司的監事會的任期為四年，然後可以再任命一次，每四年連任一次。隨後，監事會成員可連任兩年，任期最多可延長兩年。

我們的董事總經理是由股東大會根據監事會具有約束力的提名任命的。股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票(相當於已發行股本一半以上)通過的決議，推翻具有約束力的提名。如果有約束力的提名沒有按照前一句話被推翻，那麼被提議任命的人將已經被任命。股東大會否決有約束力的提名的，監事會應當重新提名。

我們的監事也是由股東大會根據監事會有約束力的提名任命的。股東大會在任何時候均可以超過已發行股本一半的票數，以三分之二多數票否決有約束力的提名。如果有約束力的提名沒有按照前一句話被推翻，那麼被提議任命的人將已經被任命。股東大會否決有約束力的提名的，監事會應當重新提名。

我們董事總經理的連任次數沒有限制。根據《細則》，董事監事長的任期最長為四年，一次可連任不超過四年。監督董事可以是監督董事，期限不超過十二年，股東大會另有決定的除外。根據監管董事委員會的規定，如監事董事在擔任監事董事八年後再度獲委任，監事會的報告應包括再度獲委任的理由。由於我們的監督董事的任期是交錯的四年，我們的監督董事中約有四分之一將在任何一年進行選舉。

股東大會有權隨時停職或罷免管理委員會或監事會成員。股東大會只有在超過已發行股本一半的情況下，才能以三分之二多數票通過暫停或罷免該成員的決議，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。監事會可隨時將一名管理委員會成員停職(但不得解僱)。

特拉華州。特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年，如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許的話，每類董事的任期在不同的年份到期。被推選為“分類”董事會成員的董事，股東不得無故罷免其職務。董事的任期沒有限制。

董事職位空缺

荷蘭。根據荷蘭法律，新的董事總經理和監督董事通常由股東大會任命。

根據我們的條款，如果一名或多名董事總經理出現空缺，剩餘的董事總經理將暫時負責管理，但不影響監事會用臨時董事董事取代董事總經理董事的權利。在所有董事總經理空缺的情況下，監事會暫時負責管理;，監事會有權指定一名或多名臨時董事總經理。如一名或多名監事出現空缺，其餘監事暫時負責監督，但不影響股東大會委任一名臨時監事會成員以取代有關監事會成員的權利。如全體監事出現空缺，董事會應儘快採取必要措施作出安排，但不影響股東大會任命一名或多名臨時監事接替有關監事董事(S)的權利。為此指定的人員(S)應採取必要措施，作出明確安排。

特拉華州。特拉華州公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補(即使不足法定人數)，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的任何其他董事或由該類別選舉的唯一剩餘的董事將填補該空缺。

利益衝突交易

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的條款，如果董事的管理人員或監事與公司或與公司相關的業務存在直接或間接的個人利益衝突，則管理人員或監事不得參與管理委員會或監事會(視情況而定)的審議和決策過程。我們的條款規定，如果由於董事總經理的利益衝突而無法通過管理委員會的決議，則該決議由監事會通過。因監事利益衝突不能通過監事會決議的，可以由監事會通過。在這種情況下，每個監事會成員都有權參與監事會的討論和決策過程，並有權投票。

特拉華州。特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易，條件是：

披露與董事的關係或利益的重大事實，並獲得多數公正董事的同意；

披露關於董事的關係或利益以及有權就此投票的多數股份同意的重大事實；或

在董事會、董事會委員會或股東授權時，交易對公司是公平的。

董事的委託書投票

荷蘭。根據我們的條款，在管理委員會會議上，一名董事董事總經理只能由另一名持有書面委託書的董事董事總經理代表。在監事會會議上，監事董事只能由另一名監事董事持有書面委託書代表。

特拉華州。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

(b)《荷蘭公司治理準則》

DCGC包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳做法規定。作為一家荷蘭公司，我們受到DCGC的約束，並被要求在我們在荷蘭提交的年度報告中披露我們是否遵守DCGC的規定。如果我們不遵守《條例》的規定(例如，與《納斯達克》的要求相沖突或其他原因)，我們必須在年報中列出偏離《條例》的原因。我們與DCGC的偏差彙總如下。

2022年12月，公司治理準則監測委員會發布了DCGC的更新版。更新的DCGC於2023年1月1日生效，公司必須在其涵蓋2023財政年度的年度報告中開始報告遵守更新的DCGC的情況。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到(該網站未通過引用併入本招股説明書)。

報酬

我們已經並打算在未來向我們的管理委員會成員授予期權和限制性股票單位。這些期權規定了歸屬條件，允許在授予日期一週年後行使三分之一的期權，這符合偏離DCGC最佳實踐條款3.1.2的資格。這樣的歸屬條件是納斯達克上市公司的市場慣例。我們正在與這一領域的其他公司競爭，並打算為其現任和未來的管理委員會成員保持有吸引力的薪酬方案。

我們已經並打算在未來向我們的監事會成員授予期權和限制性股票單位，這符合DCGC第3.3.2條的最佳實踐規定。

這樣的薪酬符合納斯達克的公司治理要求和納斯達克上市公司的市場慣例。我們正在與這一領域的其他公司競爭，並打算為我們現任和未來的監事會成員保持有吸引力的薪酬方案。授予每位監事會成員的期權數量由股東大會決定。

監事會的薪酬委員會沒有準備薪酬報告，這屬於偏離DCGC的最佳做法條款3.4.1。相反，董事總經理和監事薪酬的實施和規劃的概述在我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中進行了更詳細的描述(可在我們的網站http://www.affimed.com/sec)上獲得(我們的網站並未通過引用併入本招股説明書中)。

我們總經理的遣散費可以超過他們固定年薪的100%。這偏離了DCGC的最佳做法規定3.2.3。

董事會提名和股東投票

根據我們的章程，監事會將為管理委員會或監事會的每個空缺席位提名一名或多名候選人。本公司股東大會決議如非根據本公司監事會提名委任一名管理委員會或監事會成員，則需要至少三分之二的投票權，相當於本公司已發行股本的一半以上，這符合偏離DCGC最佳實踐條款4.3.3的規定。雖然與條例草案第4.3.3條有所偏離，但監事會和管理委員會認為，這些條文會加強我們的管理和政策的延續性。

(c)股東權利

投票權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的條款，每發行一股普通股，就有權在股東大會上投一票。每個持股人可以投與其所持股份一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不賦予投票權。

根據我們的細則，對於每一次股東大會，管理委員會可決定將採用一個記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。該記錄日期應為

在股東大會日期前28天。登記日期和股東可以登記和行使其權利的方式將在會議通知中列出。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，每個股東有權每股一票，除非公司證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累積投票權。公司註冊證書或章程可規定必須出席會議的股份數目及/或其他證券的金額才構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以在會議日期前不超過60天或不少於10天確定記錄日期，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為發出通知之日的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期為會議舉行日的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。

股東提案

荷蘭。根據我們的條款和荷蘭法律，當我們的監事會或管理委員會認為有必要時，股東大會將舉行。根據荷蘭法律，一名或多名代表至少佔已發行資本10%的股東，可應他們的申請，由荷蘭地區法院授權召開股東大會。如申請人先前並無要求管理委員會及監事會召開股東大會，而管理委員會及監事會均未採取必要步驟，使股東大會可在提出要求後六個星期內舉行，則地方法院應駁回申請。

此外，股東大會的議程應包括一名或一名以上股東要求的、至少佔已發行股本3%的事項，但公司章程規定的比例較低的除外。我們的文章沒有説明這麼低的百分比。請求必須在會議召開之日至少60天前以書面形式提出，並由管理委員會收到。根據DCGC的規定，股東只有在徵詢管理委員會的意見後才能行使將項目列入議程的權利。如果一名或多名股東打算要求將一項可能導致公司戰略改變的項目列入議程，管理董事會可援引最多180天的迴應時間，從一名或多名股東通知管理委員會他們打算將一項項目列入議程至審議該項目的股東大會之日。根據DCGC規定的180天迴應時間，截至2021年5月1日，一項允許荷蘭上市公司管理層有250天法定迴應時間的法案在荷蘭生效。如果(I)代表已發行股本3%的股東要求董事會將一項建議列入股東大會議程，以(A)任命、停職或罷免

(B)修訂公司章程中有關管理委員會或監事會成員的委任、解聘或停職的程序，或(Ii)宣佈或作出主動公開招股。根據DCGC，如本公司已就同一項目援引法定迴應時間，則不能援引DCGC 180天迴應時間。如果首先援引DCGC 180天的迴應時間，然後是法定的迴應時間，這將取決於阿姆斯特丹上訴法院的企業分庭(阿姆斯特丹市政廳)對這兩個機制之間的任何不可取的同時作出裁決。

特拉華州。特拉華州的法律沒有明確授予股東在年度會議或特別會議上提出業務的權利。然而，如果特拉華州的公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束，擁有至少2,000美元市值或公司有投票權證券的1%，並擁有此類證券至少一年的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。Affimed不受此類委託書規則的約束，因為它是一家“外國私人發行人”。

以書面同意提出的訴訟

荷蘭。根據荷蘭法律，荷蘭公共有限責任公司的股東大會決議可在不召開股東會議的情況下以書面形式通過，但條件是：(1)公司章程允許以書面同意採取這種行動；(2)決議由所有有權投票的股東一致通過。一致通過的要求使得上市公司在不召開會議的情況下通過股東決議是不可行的。因此，我們的條款沒有規定股東通過書面同意採取行動。

特拉華州。儘管特拉華州的法律允許，但許多上市公司不允許公司股東在書面同意下采取行動。

評價權

荷蘭。根據荷蘭法律，評估權的概念本身並不為人所知。

然而，根據2005年10月26日歐洲議會和理事會關於有限責任公司跨界合併的第2005/56/EC號指令，荷蘭法律規定，如果跨界合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組建的，則投票反對跨界合併的荷蘭消失公司的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。這種補償將由一名或多名獨立專家確定。獨立專家將考慮公司與股東之間的公司章程或協議中關於確定股份的公允價值以及向要求以公允價值收購其股份的股東支付的補償的任何規定。如果公司章程或公司與股東之間的協議載有明確確定股份公允價值和向要求以公允價值收購其股份的股東支付補償的標準，則不需要任命獨立專家。自跨國併購生效之日起，受評估請求約束的該股東的股份將不復存在。如果收購

如果公司是根據歐盟另一個成員國或歐洲經濟區的法律成立的公司，荷蘭公證員只有在沒有提出評估索賠、股東要求的賠償已經支付或其他合併公司決定收購公司必須支付股東應得的賠償的情況下，才可以發佈聲明，説明合併前的手續已得到遵守。歐洲議會和歐洲理事會2019年11月27日關於荷蘭法律中跨境轉換、合併和分拆的指令預計將於2023年實施，該指令的實施將對本段所述(股東)權利帶來某些變化，並將在跨境轉換和分拆的背景下為股東引入某些權利。

特拉華州。《特拉華州公司法》規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，即要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司負有責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以其個人的名義對該第三方提起訴訟。《反腐敗公約》規定了集體發起此類行動的可能性。以保護具有相似利益的一羣人的權利為目標的基金會或協會可以提起集體行動，前提是該代表組織符合某些法定標準。直到最近，集體行動只能導致宣告性的判決(直言不諱的聲音)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可以--例如，根據這種宣告性判決--達成和解。根據《荷蘭羣體性索賠集體和解法案》，荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，受害方可以選擇退出。然而，自2020年1月1日起，新立法允許荷蘭法院在集體訴訟案件中判給金錢損害賠償金。新立法鼓勵各方在集體訴訟之前探索集體解決的選擇。新立法還為集體訴訟引入了更高的門檻和法定標準，根據這些標準，代表組織只有在以下情況下才能向荷蘭法院提出集體索賠：除其他外，它們對提交給法院的事項有足夠的專門知識，其治理符合某些門檻標準，並且在資金方面有足夠的資金和透明。新立法還包含有關荷蘭法院管轄權的更嚴格規則。只有在與荷蘭有充分實質性聯繫的情況下，集體訴訟才能被受理。如果大多數索賠人在荷蘭，被告的住所在荷蘭，或非法事件發生在荷蘭，情況就會是這樣。最後，新立法下的集體訴訟通常只適用於沒有選擇退出集體訴訟的受害荷蘭當事人。原則上，外國原告只有在明確選擇加入的情況下，才會受到集體訴訟結果的約束。如果在訴訟過程中達成和解，受害方還有另外一種選擇退出的可能性。這與WCAM(見上)不同，WCAM沒有外國受害方的選擇加入。如果荷蘭法院根據WCAM宣佈和解具有約束力，所有預期受益人都將受到約束。

除非他們選擇退出。個別受害方本身也可以在集體訴訟之外提起民事損害索賠。

特拉華州。根據特拉華州公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

股份回購

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的有限責任上市公司在發行股票時，不得以自有資本認購新發行的股票。然而，這種公司可以在荷蘭法律及其公司章程的某些限制下，以其自有資本收購股份。有限責任上市公司可以隨時以無價值對價以自有資本收購繳足股款的股份。此外，在荷蘭法律及其組織章程的某些條款的規限下，如果(I)公司的股東權益減去進行收購所需的付款不低於繳足和催繳資本以及荷蘭法律或其組織章程所要求的任何準備金的總和，以及(Ii)公司及其附屬公司此後不會持有股份或持有總面值超過當時已發行股本50%的股份質押，該公司可回購其自有資本中的全額繳足股份。該公司只有在其股東大會已授予管理委員會實施此類收購的權力的情況下，才可收購自己的股份。

以對價收購普通股必須經我們的股東大會授權。這種授權最長可授予18個月的期限，並必須具體説明可收購的普通股數量、收購普通股的方式以及收購普通股的價格限制。收購普通股不需要授權即可將其轉讓給我們的員工。實際收購可能只有通過我們管理委員會的決議才能完成。在2022年6月22日舉行的股東大會上，股東大會授權我們的管理董事會在監事會的批准下采取行動，為期18個月(至2023年12月22日)，促使我們回購普通股，最高回購金額為已發行股本的10%，回購價格不超過普通股在任何上市證券交易所的最近收盤價的110%。

如果我們收購普通股，意在根據適用的員工股票購買計劃將普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會授權。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是這些股份在收購時將報廢，並且公司的資本將按照規定的限制減少。

(d)反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。我們採納了幾項條款，這些條款可能會使收購我們的公司變得更困難或更不具吸引力，包括：

我們監事會的四年任期交錯，因此，在任何一年中，只有大約四分之一的監事會董事需要選舉；

一項條款規定，如果董事總經理和監事不是由我們的監事會提議的，則只能由股東大會以三分之二多數投票罷免，相當於我們已發行股本的50%以上；

要求某些事項，包括對我們公司章程的修改，只能提交給我們的股東，以就我們的管理委員會已經得到我們監事會批准的提議進行表決；以及

特拉華州。除了特拉華州法律中規範潛在收購期間董事受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。

《特拉華州一般公司法》第203條禁止在公司或子公司與實益擁有公司有投票權股票15%或以上的股東的公司或附屬公司在成為有利害關係的股東後的三年內進行“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，除非：

將導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易進行前已獲得目標公司的董事會批准；

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權的股票，不包括作為有利害關係的股東的董事和高級職員的人所擁有的股票以及指定的僱員福利計劃所擁有的股票;或者

在該人成為有利害關係的股東後，企業合併須經公司董事會和至少66.67%的已發行有表決權股票的持有者批准，不包括有利害關係的股東持有的股份。

特拉華州的公司可以選擇不受第203條的管轄，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或對原始公司註冊證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且公司董事會不得進一步修訂。在大多數情況下，這樣的修正案在通過後12個月才生效。

(e)查閲簿冊及紀錄

荷蘭。管理委員會和監事會及時向股東大會提供股東行使其權力所需的所有信息，除非這將違反我們的壓倒一切的利益。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

(f)董事的免職

荷蘭。根據我們的章程，股東大會在任何時候都有權停職或罷免管理委員會或監事會的成員。股東大會只有在超過已發行股本一半的情況下，才能以至少三分之二的多數票通過暫停或罷免該成員的決議，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者無故或無故罷免，但以下情況除外：(1)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東可這樣做

僅限出於原因罷免，或(Ii)就具有累積投票權的公司而言，如果要罷免的人數少於整個董事會，且如果在整個董事會的選舉中累計投票反對罷免的票數足以選舉他為候選人，或(如果有某些類別的董事)在他所屬的類別董事選舉中累計投票反對罷免，則不得無故罷免董事。

(g)優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，在普通股發行時，普通股的每個持有人都有優先購買權，可以按該持有者普通股的總金額按比例收購這些新發行的股票，但有一項理解是，這種優先購買權不適用於(I)向公司員工或集團公司;的員工發行股票，以及(Ii)以實物支付為代價發行股票。

根據我們的細則，如管理委員會未獲授權限制或排除優先認購權，則有關新發行普通股的優先認購權可在管理委員會提出建議後，透過股東大會決議予以限制或排除，而該建議已獲監事會批准。經監事會批准，如經股東大會指定為授權機構，管理委員會亦可決議限制或排除對新發行普通股的優先認購權。這種指定可以授予不超過五年的期限。如果股東大會決議限制或排除優先購買權，或指定管理委員會作為授權機構這樣做，則需要在出席會議的已發行股本少於一半的情況下，獲得不少於三分之二的多數票。

特拉華州。根據《特拉華州一般公司法》，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

(h)分紅

荷蘭。荷蘭法律規定，股息可以在股東大會通過年度賬目後分配，而股東大會似乎允許這樣的股息分配。此外，只有在股東權益超過已發行股本的實繳和催繳部分以及根據法律或公司章程必須保留的準備金的範圍內，才可以分配股息。臨時

股息可根據公司章程的規定予以宣佈，並可在股東權益超過已發行股本、已繳足股本和催繳部分的金額以及上文所述的法定準備金的範圍內進行分配，如我們的財務報表所示。

根據章程，經監事會批准，管理委員會可決定保留利潤或部分利潤。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。我們只有在通過我們的年度賬目後才向股東分配股息，證明這種分配是法律允許的。如果中期資產負債表顯示Affimed的股東權益超過荷蘭法律必須保留的實繳和催繳部分資本和準備金的總和，則管理委員會可在監事會的批准下決定向股東進行中期分配。

股息和其他分配應不遲於股息宣佈之日起30天內支付，除非授權宣佈股息的法人團體確定了不同的日期。對股息和其他分派的索賠，不是在股息或分派開始支付之日起五年內提出的，我們將被沒收(弗加林)，並應運往保留區。

特拉華州。根據《特拉華州一般公司法》，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的部分)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中支付股息(只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以普通股、財產或現金的形式支付。

(i)股東就某些重組進行投票

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准管理委員會關於公司身份或性質或公司業務的重大變化的決議，其中包括：

將企業或幾乎整個企業轉讓給第三方；

公司或子公司與其他法人實體或公司的長期合作的訂立或終止，或者作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人的長期合作，如果這種合作或終止對公司具有深遠的意義；以及

公司或子公司收購或撤資一家公司的資本中的參與權益，該公司的價值至少為其

根據其資產負債表及附註，或如公司編制綜合資產負債表，則根據其綜合資產負債表及公司上次採用的年度賬目的附註。

特拉華州.根據《特拉華州普通公司法》，批准合併或合併或出售公司全部或絕大部分資產需要獲得有權投票的已發行股本的多數票。《特拉華州普通公司法》允許公司在其註冊證書中列入一項規定，要求任何公司行動的表決權為較大比例的股票或任何類別或系列的股票，而不是其他規定。

然而，根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書有所規定，否則不需要尚存法團的股東投票贊成合併，但如(I)合併協議並無在任何方面修訂尚存法團的公司註冊證書，(Ii)尚存法團的股票股份在合併中並無改變，及(Iii)在合併中發行的任何其他股份、證券或債務可轉換為尚存法團的普通股股份，其數目不超過緊接合並生效日期前尚存法團已發行普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

(j)董事的酬金

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的條款，我們必須為董事總經理制定一項薪酬政策。該薪酬政策經監事會提議，由股東大會通過。監事會根據薪酬政策確定管理委員會的薪酬。以股份或股份權利形式提出的報酬方案，必須提交股東大會批准。

股東大會可以決定監事的報酬。監事的費用應當予以報銷。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東一般無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要經過股東投票表決。

11.資本變動(第10.B.10項)

根據荷蘭法律，股東大會有權決議減少已發行股本。根據我們的條款，股東大會可根據管理委員會的提議，通過(I)降低股份面值或(Ii)取消以下方式來決議減少已發行股本：

Affimed以自有股本持有的股份；或

所有特定類別的已發行股份以償還該等股份的已繳足股款及(在適用範圍內)償還相關類別股份所附帶的股份溢價儲備為代價；以及在股份尚未繳足的範圍內，同時免除支付任何進一步催繳股份的責任。

根據降低其面值的決議對股票的部分償還也可以僅針對特定類別的股票進行。

12.債務證券（第12.A項）

不適用。

13.令狀和權利（第12.B項）

不適用。

14.其他證券（第12.C項）

不適用。

15.美國存托股份（第12.D.1和12.D.2項）

不適用。