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Member2023-12-310002007919美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310002007919美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-12-310002007919收件箱：預資助會員2022-12-310002007919美國公認會計準則：保修成員2022-12-310002007919美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310002007919美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-01-012023-12-310002007919美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310002007919美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310002007919美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310002007919美國-公認會計準則：一般和行政費用成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310002007919美國-公認會計準則：一般和行政費用成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310002007919收件箱：PhylaxisBioScienceLLC成員收件箱：許可證非會員會員2023-01-012023-12-310002007919收件箱：PhylaxisBioScienceLLC成員收件箱：許可證非會員會員2022-01-012022-12-310002007919收件箱：許可證非會員會員收件箱：ChiesiFarmaceuticiSpAM2023-01-012023-12-310002007919收件箱：許可證非會員會員收件箱：ChiesiFarmaceuticiSpAM2022-01-012022-12-310002007919收件箱：A2seventyBioIncMember收件箱：許可證非會員會員2023-01-012023-12-310002007919收件箱：A2seventyBioIncMember收件箱：許可證非會員會員2022-01-012022-12-310002007919收件箱：許可證非會員會員2023-01-012023-12-310002007919收件箱：許可證非會員會員2022-01-012022-12-310002007919CLARBRx：國防部國會指導醫療研究項目成員美國-公認會計準則：授予成員2023-01-012023-12-310002007919CLARBRx：國防部國會指導醫療研究項目成員美國-公認會計準則：授予成員2022-01-012022-12-310002007919收件箱：PhylaxisBioScienceLLC成員2020-07-310002007919收件箱：PhylaxisBioScienceLLC成員2023-12-310002007919收件箱：PhylaxisBioScienceLLC成員收件箱：許可證非會員會員2022-12-310002007919收件箱：PhylaxisBioScienceLLC成員收件箱：許可證非會員會員2023-12-310002007919收件箱：ChiesiFarmaceuticiSpAM2019-08-012019-08-310002007919收件箱：ChiesiFarmaceuticiSpAM2019-05-310002007919收件箱：ChiesiFarmaceuticiSpAM2019-05-012019-05-310002007919收件箱：ChiesiFarmaceuticiSpAM2023-07-242023-07-240002007919收件箱：ChiesiFarmaceuticiSpAM2023-12-310002007919收件箱：ChiesiFarmaceuticiSpAM2022-12-310002007919收件箱：A2seventyBioIncMemberbrx：LicenseDeliverementInitialProgram授權成員2020-06-300002007919收件箱：A2seventyBioIncMemberCLARbrx：許可證認證附加程序授權成員2020-06-300002007919收件箱：A2seventyBioIncMemberbrx：LicenseDeliverementInitialProgramOneMember2020-06-012020-06-300002007919收件箱：A2seventyBioIncMemberbrx：LicenseDeliverementInitialProgramTwoMember2020-06-012020-06-300002007919收件箱：A2seventyBioIncMemberCLARbrx：LicensseDeliverementInitialProgram授權成員2020-06-012020-06-300002007919收件箱：許可證確認初始程序授權程序三成員收件箱：A2seventyBioIncMember2022-06-012022-06-300002007919收件箱：A2seventyBioIncMemberCLARbrx：LicensseDeliverementInitialProgram授權成員2022-06-300002007919收件箱：A2seventyBioIncMember收件箱：A2020選項和許可證提名成員2020-06-300002007919收件箱：A2seventyBioIncMemberCLARbrx：LicensseDeliverementInitialProgram授權成員2023-12-310002007919CLARBRx：國防部國會指導醫療研究項目成員2021-02-280002007919美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310002007919美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310002007919美國-公認會計準則：研究成員美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310002007919美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計準則：研究成員2023-12-310002007919收件箱：法律合併ContingencyFeeMember2023-12-310002007919美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-220002007919美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-222024-01-22

已於2024年6月11日向美國證券交易委員會提交

註冊號碼：333-

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

INHIBRX BioSciences，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

2836

99-0613523

(述明或其他司法管轄權 成立或組織）

(主要標準工業 分類代碼號）

(税務局僱主 識別號碼)

11025 N。Torrey Pines Road，140套房

加利福尼亞州拉荷亞，92037

(858) 795-4220

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬克·拉普

首席執行官
Inhibrx Biosciences，Inc.
11025 N。Torrey Pines Road，140套房

加利福尼亞州拉荷亞，92037

(858) 795-4220

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

傑裏米·格拉澤

梅蘭妮·魯斯拉夫·利維

明茨，萊文，科恩，費里斯

Glovsky和Popeo，P.C.

卡梅爾山路3580號，300號套房

加州聖地亞哥，92130

(858) 314-1500

建議向公眾出售的大約開始日期：
在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框：

---

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選下框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節行事而決定的日期生效。

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本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售股票的股東不得根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2024年6月11日

INHIBRX BioSciences，Inc.

2,449,921股普通股

本招股説明書涉及不時建議轉售或以其他方式處置合共2,449,921股Inhibrx Bioscicis.Inc.或本公司普通股，每股面值0.0001美元，或普通股，包括(I)出售股東持有的300,146股普通股，這些股東根據日期為2024年5月29日的《註冊權協議》或《註冊權協議》擁有登記權，由本公司及其所列持有人或其中所列持有人共同持有，(Ii)可於行使認股權證時發行的991,849股普通股，可按每股0.0001美元的行使價購買普通股股份，(I)根據註冊權協議擁有登記權的出售股東所持有的1,157,926股普通股，以及(Iii)目前由賽諾菲的間接全資子公司Inhibrx，Inc.或賽諾菲持有的1,157,926股普通股，在發生股票拆分或合併或類似事件或認股權證的情況下進行比例調整。普通股和認股權證的發行與出售Inhibrx，Inc.的S INBRX-101有關，該交易於2024年5月30日完成，如本招股説明書所述。

公司不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益，但如果根據認股權證的每股行使價格，認股權證是以現金(如果適用，不是在無現金的基礎上)行使的，則公司可能會從行使認股權證中獲得總計約100美元的總收益。

本招股説明書所涵蓋的普通股股份轉售登記並不意味着出售股東將提供或出售全部或任何普通股股份。出售股票的股東或其受讓人或利益繼承人可以以多種不同的方式和不同的價格發售本招股説明書所述普通股股份。我們在本招股説明書其他部分標題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售股東如何出售其普通股股份的信息。我們將支付登記招股説明書所涵蓋證券的費用，包括法律和會計費用。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“INBX”。2024年6月7日，我們普通股的最後一次報告售價為每股16.65美元。

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來提交給美國證券交易委員會的文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股是有風險的。見本招股説明書第10頁開始的題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

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目錄

						頁面
關於本招股説明書						1
招股説明書摘要						3
供品						9
風險因素						10
有關前瞻性陳述的注意事項						56
收益的使用						58
市場信息						58
股利政策						58
業務						59
大寫						102
未經審計的形式簡明合併財務報表						103
管理層對Inhibrx，Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析						114
管理層對Inhibrx Biosciences，Inc.財務狀況和運營業績的討論和分析						131
公司治理與管理						147
董事薪酬						153
高管薪酬						154
某些關係和關聯方交易						162
某些實益所有人和管理層的擔保所有權						164
出售股東						166
配送計劃						168
我們待註冊的證券的描述						170
法律事務						175
專家						175
在那裏您可以找到更多信息						175

i

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關於這份招股説明書

除文意另有所指或另有説明外，我們在本招股説明書中使用術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代Inhibrx生物科學公司及其子公司作為一個整體。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，出售股票的股東也沒有授權。這些證券不會在任何不允許發售的司法管轄區發售。您應假定本招股説明書中的信息僅在文件日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

行業和市場數據

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。本招股説明書中包含的部分行業和市場數據均基於第三方行業出版物。這些信息涉及一些假設、估計和限制。

行業出版物、調查和預測以及其他公開信息一般表明或暗示其信息是從被認為可靠的來源獲得的。我們相信，截至發佈之日，這些信息是可靠的，但是，我們尚未獨立核實這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。此外，可能包含在本招股説明書、任何上市後生效修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書所載“風險因素”標題下討論的內容、任何上市後生效修訂及適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

解釋性説明

2024年5月29日，Inhibrx，Inc.或其前母公司完成了向其普通股持有人分配公司普通股已發行和已發行股票的92%(根據招股説明書構成登記聲明的註冊人)或分配。在此之前，前母公司與本公司訂立了一系列內部重組交易或分離，據此，本公司收購了與INBRX-105、INBRX-106和INBRX-109相關的資產和負債以及公司基礎設施，包括其發現管道。如本招股説明書所述，前母公司和本公司是前母公司、前母公司安萬特公司(我們稱為收購方、賽諾菲的全資子公司)和Art Acquisition Sub，Inc.(我們稱為合併子公司、收購方的全資子公司)之間的合併協議和計劃(日期為2024年1月22日)，以及前母公司、公司和收購方之間的分離和分配協議(日期為2024年1月22日)。合併協議規定收購人收購前母公司，或通過合併子公司與本公司合併並併入本公司而完成合並，而本公司繼續作為尚存實體。

本公司於2024年1月8日根據特拉華州法律註冊成立，為前母公司的直接全資附屬公司，除以面值代價首次發行股份及訂立分銷協議外，並無重大業務或活動。根據ASC 505-60，分離和分配被視為財務會計和報告目的的反向剝離，剝離和反向剝離。本公司已確定前母公司代表本公司的前身實體。因此，管理層提出的歷史財務報表和信息

1

---

前母公司財務狀況和經營結果的討論和分析在本報告和公司未來的文件中，關於分離和分配之前的時期，將由前母公司的歷史合併財務報表和業務表示，每一份都是目前可用的，不會説明分配和合並的後續影響。“未經審核備考簡明綜合財務報表”一節所提供的財務信息，通過將與前母公司業務相關的合法剝離的資產、負債、收入和支出從前母公司的歷史財務報表中剔除，並從註冊説明書(招股説明書是其組成部分)的日期提供，以及遞增的自主實體調整，以將公司視為歷史上獨立的實體，從而展示公司的運營。此外，我們還提供了公司歷史合併財務報表和相關附註，以及管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析。請參閲“未經審核備考簡明綜合財務報表”一節，以瞭解本招股説明書其他部分所載調整及列報基礎的進一步詳情。

2

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表、已審計的綜合財務報表、未經審計的簡明合併財務報表、已審計的綜合財務報表和未經審計的備考財務報表，以及本招股説明書中題為“風險因素”和“管理層對Inhibrx，Inc.的財務狀況和經營業績的討論和分析”部分中列出的信息。和《管理層對Inhibrx生物科學公司財務狀況和經營結果的討論與分析》。

除明確説明或文意另有所指外，本招股説明書中的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均指Inhibrx Biosciences，Inc.，這是一家根據特拉華州法律成立的公司及其子公司，在上下文需要的範圍內，包括作為Inhibrx，Inc.的前業務。

從Inhibrx，Inc.剝離出來。

Inhibrx Biosciences，Inc.於2024年1月8日根據特拉華州法律成立，是其前母公司的直接全資子公司。於2024年5月29日，前母公司根據《分銷協議》完成分銷。分派後，本公司成為一家獨立於前母公司或分拆的公司，前母公司在分派時保留了公司普通股已發行和流通股的8%。分拆後，前母公司與收購方隨即根據合併協議完成合並。在紐約市時間2024年5月17日收盤時，每持有一股前母公司的普通股，每持有四股前母公司的普通股，就會獲得一股公司的普通股。在分配中，公司共發行了14,475,904股普通股，包括向若干出售股東發行的1,458,072股普通股。在分派之後和合並結束前，購買前母公司普通股的預籌資金權證的持有者收到了認股權證，即認股權證，可以購買最多991,849股公司普通股。

在分配前，並根據分拆，前母公司經歷了一次內部重組，導致(A)前母公司直接或間接擁有、承擔或保留主要與前母公司候選產品INBRX-101或前母公司業務相關的資產和負債，以及(B)本公司直接或間接擁有、承擔或保留主要與前母公司用於研究、開發、製造和商業化INBRX-105、INBRX-106和Ozekibart(INBRX-109)、其發現管道和某些公司基礎設施的平臺有關的資產和負債。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，擁有一系列使用我們專有的模塊化蛋白質工程平臺開發的新型生物治療候選藥物。

我們利用我們創新的蛋白質工程技術和對目標生物學的深入瞭解，創造出具有優於當前方法的屬性和機制的治療候選藥物，並適用於一系列具有挑戰性的、經過驗證的高潛力靶點。

當前的臨牀渠道

我們目前的臨牀候選治療管道包括ozekibart（INBRx-109）和INBRx-106，兩者都利用我們的多價形式，其中可以目標為中心的方式優化精確的化合價，以調節我們認為最合適的激動劑功能。

3

---

奧茲基巴特（INBRx-109）						INBRx-106
四價dr 5 激動劑						六價OX 40 激動劑

計劃

治療區域

目標/格式

的發展階段

臨牀前

階段1

第二階段

第三階段

ozekibart（INBRx-109）*

腫瘤學

DR5 四價激動劑

INBRx-106**

腫瘤學

OX40 六價激動劑

__________________

*目前正在對軟骨肉瘤、尤文肉瘤、結直腸癌和某些其他實體腫瘤類型進行研究。

**目前正在對NSCLC和HNSCC患者進行研究。

有關我們的開發計劃和候選治療方案的深入討論，請參閲本招股説明書中題為“業務”的部分。

我們的領導團隊

我們組建了一支在發現和開發蛋白質療法方面擁有深厚科學、製造和臨牀經驗的團隊，以及一支擁有專業知識的成熟商業團隊，如果獲得批准，我們的候選治療藥物將成功推向市場。我們的內部能力涵蓋發現、蛋白質工程、細胞生物學、轉化研究、化學、製造和控制或CMC、臨牀開發和商業化等學科。我們團隊的成員來自多個組織，包括基因泰克公司、吉利德科學公司、默克公司、諾華製藥、輝瑞公司和羅氏公司。我們的董事會由具有公認的商業和科學成就以及對我們公司的大量運營知識的個人組成。

我們的戰略

我們的使命是為有生命危險的人發現和開發有效的生物治療方法，並通過專注於以下方面，將公司發展成為一家擁有差異化和可持續產品組合的商業階段生物製藥公司：

•快速推進和優化我們領先項目的臨牀開發。我們的每個臨牀項目都有預計在2024/2025年發生的關鍵數據或里程碑事件。自從進入診所以來，我們在每一次試驗中都取得了長足的進步。

•應用我們的蛋白質工程平臺，在重點疾病領域創造差異化的下一代療法，特別強調腫瘤學。我們繼續專注於我們的內部臨牀

4

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我們相信，我們可以創建有效和靈活的解決方案，以應對醫療需求高度未得到滿足的領域中經過驗證的目標的挑戰。我們的模塊化蛋白質工程平臺使我們能夠有效地識別針對目標生物定製的可選治療形式。

•保持我們的創新、執行和效率文化。我們成功地建立了一種創新文化，鼓勵在我們的數據驅動哲學的範圍內進行科學冒險。這使我們的研究和開發團隊能夠經濟高效地發現許多有前途的臨牀前候選方案，從中我們選擇我們認為是高度差異化的臨牀開發計劃。

•最大限度地發揮我們的治療渠道的潛力。我們有一個有紀律的戰略，以最大限度地發揮我們治療管道的潛力，以便為我們的股東帶來最大的價值，並對患者產生最大的影響。我們一直在尋求精簡運營，以提高效率，並確保用我們籌集的資金實現最大價值。此外，在我們認為合作將加快我們的開發時間表和/或最大限度地發揮任何經批准的治療候選藥物的商業潛力的情況下，我們將達成戰略合作伙伴關係和交易。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們預計將利用降低的報告要求，否則適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

•未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求；

•在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及

•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們可以依靠這些規定提供的救濟，直到分配完成五週年後我們財政年度的最後一天。然而，如果某些事件在這五年期間結束之前發生，包括如果我們成為1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過1.235美元，或者我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期間結束前不再是一家新興的成長型公司。

我們已選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務，本招股説明書是其中的一部分，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不使用這項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂會計準則。

作為一家規模較小的報告公司的含義

此外，我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的普通股的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。因此，我們有資格獲得適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於關於高管薪酬的披露義務的減少。只要(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的會計年度內的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們就可以繼續成為一家規模較小的報告公司。

企業信息

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Inhibrx Biosciences，Inc.於2024年1月8日根據特拉華州法律成立，是其前母公司的直接全資子公司。2024年1月25日，我們從Ibex SpinCo，Inc.更名為Inhibrx Biosciences，Inc.。我們的公司總部位於託裏派恩斯路11025號，加利福尼亞州拉荷亞，140號套房，郵編：92037。我們的網站地址是www.hihibrx.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書。

我們擁有本招股説明書中使用的多個商標的專有權，這些商標對我們的業務非常重要，包括Inhibrx徽標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

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風險因素摘要

對我們普通股的投資受到許多風險的影響，包括與我們的候選治療藥物相關的風險、與我們的業務相關的風險以及與我們的普通股相關的風險。以下風險因素列表並不詳盡。請閲讀“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

•我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。我們可能永遠不會產生產品收入或實現盈利，或者如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

•生物技術產品開發是一項高度投機性的工作，涉及很大程度的不確定性。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

•我們預計我們將需要籌集大量額外資金來推進我們治療候選藥物的開發，我們不能保證這些額外資金將以可接受的條款或根本不存在。如果在需要時未能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的開發努力，如果我們的任何候選治療藥物獲得批准，我們的商業化努力也將被迫推遲。

•我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

與我們候選治療藥物的開發、臨牀測試和商業化相關的風險

•我們的候選治療藥物正處於不同的開發階段，可能會失敗或出現延遲(例如我們在2023年對Ozekibart(INBRX-109)的部分臨牀保留)，這可能會對它們的商業生存能力產生實質性的不利影響。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選治療藥物，無法獲得市場批准並最終將我們的候選治療藥物商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。我們不能保證我們的任何臨牀試驗最終都會成功，或者支持我們的任何候選治療藥物的進一步臨牀開發，包括試驗中的開發。

•我們候選治療藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。我們正在進行的臨牀試驗的初步結果或觀察結果可能不代表這些試驗完成或在後期試驗中獲得的結果。

•我們的候選治療藥物可能會導致不良副作用，可能會推遲或阻止其上市批准，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准後導致嚴重的負面後果(如果有的話)。到目前為止，我們在Ozekibart(INBRX-109)和INBRX-106已完成的試驗中觀察到了嚴重的不良反應。有關更多信息，請參閲標題為“Business - Ozekibart( - ozekibart)”和“Business - Our Pipeline - INBRX-106”的章節。

•我們開發的任何當前或未來候選療法的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於那些沒有資格接受現有療法或先前療法失敗的患者，因此我們的候選療法可能只被批准為二線或三線療法。我們預計最初將尋求批准我們的某些候選治療方案，作為對接受過一種或多種先前治療的患者的治療。隨後，對於那些被證明是足夠有益的產品，如果有的話，我們希望尋求批准作為一線治療，但不能保證我們開發的候選治療藥物即使獲得批准，也會被批准用於一線治療，在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。二線或三線治療的市場機會可能比我們預期的要小或小。

•我們發現和開發候選產品的方法是基於我們專有的模塊化蛋白質工程平臺，而且是新穎和未經驗證的，開發它們的成本和時間以及成功的可能性可能比我們採用更成熟的藥物開發方法更不確定。

•我們依賴第三方進行我們的部分臨牀試驗和某些非臨牀研究。如果這些第三方未按合同要求履行、未能滿足法規或法律要求或錯過預期的最後期限，我們的開發計劃可能會被推遲，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

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與我們的組織和運營相關的風險

•我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們開發的治療候選藥物更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。

•我們的業務、臨牀試驗的進行、手術結果、財務狀況和前景可能會受到疾病或任何其他傳染病或任何其他公共衞生危機(包括冠狀病毒病)的廣泛爆發的不利影響。

有關知識產權的風險

•如果我們不能為我們的技術或候選療法獲得並執行專利保護，我們候選療法的開發和商業化可能會受到不利影響。

與政府監管相關的風險

•我們可能無法為我們可能開發的任何產品獲得上市批准，而且FDA和美國以外其他類似監管機構的上市審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。

與我們普通股所有權相關的風險

•我們不知道對於我們的普通股來説，活躍、流動和有序的交易市場是否會繼續發展或持續，因此您可能很難出售您持有的普通股。

•我們預計我們的股票價格可能會大幅波動。

•我們的高管、董事和持有超過5%的股本的股東擁有我們相當大比例的股份，並能夠對有待股東批准的事項行使重大控制權。

•籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

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供品

出售股東提供的普通股			最多2,449,921股普通股，包括認股權證相關的991,849股普通股。
發售條款			出售股票的股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股，如“分配計劃”中所述。
收益的使用			我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售證券所得的任何收益。根據認股權證的每股行使價格，如果認股權證是以現金(如適用，不是無現金基礎)行使，我們可能會從行使認股權證中獲得總計約100美元的總收益。有關更多細節，請參閲本招股説明書中其他地方的“收益的使用”一節。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。
風險因素			投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分，瞭解在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的某些因素。
納斯達克全球市場			“INBX。”

除若干例外情況外，持有認股權證的每名出售股東不得行使認股權證，惟在緊接行使認股權證之前或之後，該出售股東連同其聯屬公司及其他歸屬人士將擁有超過指定的實益擁有權限額(4.99%/9.99%/19.99%)，而該百分比可於出售股東選擇時增加或減少至不超過19.99%的百分比，惟任何增加均須向本公司發出61天通知。

根據本招股説明書可能提供的普通股將全額支付，且無需評估。我們將不會收到出售股東出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股的任何收益。在整個招股説明書中，當我們指的是代表出售股東登記以供要約和轉售的普通股時，我們指的是與分配和行使認股權證有關的向出售股東發行的普通股。當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是在本招股説明書中確定的出售股東，如果適用，他們的許可受讓人或可能在本招股説明書附錄中確定的其他利益繼承人，或在必要時，本招股説明書所屬的登記説明書生效後的修正案。

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風險因素

在評估我們的公司和業務時，除了本招股説明書中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素，包括本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分、公司的綜合財務報表和相關説明以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。投資我們的證券涉及高度風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下降。由於本招股説明書中描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。我們可能永遠不會產生產品收入或實現盈利，或者如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。到目前為止，我們通過股權和債務融資、許可證和里程碑式的收入和贈款來為我們的運營提供資金。自成立以來，我們發生了重大的經常性運營虧損。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為4930萬美元。隨着我們執行繼續我們的發現、研究和開發活動的計劃，包括製造和正在進行和計劃中的臨牀前和臨牀前開發以及我們的候選治療藥物的商業化，我們預計未來幾年將招致更多的損失。我們無法預測未來虧損的程度，也無法預測我們何時會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

生物技術產品開發是一項高度投機性的工作，涉及很大程度的不確定性。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來開發我們的候選療法，確定潛在的候選療法，並進行非臨牀研究和臨牀試驗。我們的所有候選治療藥物仍處於開發階段，雖然我們已經證明有能力成功地進行和完成某些臨牀試驗，但我們還沒有證明有能力進行關鍵的臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，我們沒有有意義的業務來評估我們的業務，如果我們有更多的開發治療候選藥物的經驗，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們單獨或與許可合作伙伴實現里程碑的能力，以及成功完成我們的候選治療藥物的開發、獲得必要的營銷批准並將其商業化的能力。即使我們實現了開發或商業里程碑，產生了產品版税或產品銷售，我們也可能永遠不會實現或維持季度或年度盈利。在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

•通過我們當前候選治療藥物的臨牀開發的所有階段完成臨牀試驗，包括Ozekibart(INBRX-109)和INBRX-106；

•推動臨牀前治療候選藥物進入臨牀開發；

•為我們成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求並獲得市場批准；

•從第三方付款人(包括私人健康保險公司、管理式醫療服務提供者和政府付款人計劃，包括Medicare和Medicaid)獲得令人滿意的接受度、處方安置覆蓋面和足夠的報銷；

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•成功地推出和商業化我們獲得市場批准的產品，建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施；

•建立和維護與第三方的供應和製造關係；

•使任何經批准的產品獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界的市場接受；

•維護、保護、擴大和執行我們的知識產權組合；

•視需要實施更多內部系統和基礎設施；以及

•吸引、聘用和留住人才。

由於與生物製品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA或其他類似的外國機構要求我們在目前預期的基礎上進行非臨牀研究或臨牀試驗，或者如果我們的臨牀試驗或任何候選治療藥物的開發出現任何延誤，我們的費用可能會增加，收入可能會進一步推遲。

我們預計我們將需要籌集大量額外資金來推進我們治療候選藥物的開發，我們不能保證這些額外資金將以可接受的條款或根本不存在。如果在需要時未能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的開發努力，如果我們的任何候選治療藥物獲得批准，我們的商業化努力也將被迫推遲。

截至2024年5月30日，我們擁有2.554億美元的現金和現金等價物。我們預計，隨着我們執行繼續我們的發現、研究和開發活動的計劃，包括正在進行和計劃中的臨牀前和臨牀前開發以及我們候選治療藥物的商業化，我們的費用在未來幾年將會增加。確定潛在的治療候選藥物以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選治療藥物如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們計劃的業務提供資金，至少在本招股説明書發佈之日後的12個月內。然而，不斷變化的環境或我們不準確的估計可能會導致我們使用資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的資金。例如，我們目前和計劃進行的臨牀前研究和臨牀試驗可能會遇到技術、登記或其他問題，可能會導致我們的開發成本比我們預期的更高，或者我們可能會將臨牀試驗擴展到其他適應症，這可能會增加臨牀試驗費用。由於我們的候選治療藥物的成功開發還不確定，我們無法估計完成研究和開發並將我們的候選治療藥物商業化所需的實際資金。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。此外，鑑於最近的市場和宏觀經濟狀況，我們在需要時通過股權融資、債務融資或戰略合作獲得未來資金的能力可能會具有挑戰性，這對研發生命科學公司來説尤其具有挑戰性。

如果在需要時不能以商業上可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們全部或部分研究計劃或臨牀候選藥物的開發或商業化，或者我們可能無法利用未來的商業機會。此外，任何額外的籌資努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發目前和未來的候選治療藥物並將其商業化的能力產生不利影響。

通過發行股權或債務證券籌集額外資本可能會稀釋現有股東的權益，而通過借貸和許可或合作協議籌集資金可能會限制我們的業務或要求我們放棄所有權。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們希望通過股權和債務融資、戰略合作以及許可和開發相結合的方式來滿足我們的現金需求

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協議。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過發行股權證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權可能會大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。股權和債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如贖回我們的股票、進行投資、產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意其中的某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。

如果我們通過合作、戰略聯盟或第三方許可協議籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選療法的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會開發和營銷的治療候選藥物的權利。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。最近，整個美國經濟的通貨膨脹率都在上升。通貨膨脹可能會增加臨牀試驗和研究的成本、我們的候選治療藥物的開發、行政管理和其他業務成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會經歷勞動力價格和其他做生意的成本的上漲。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的條款，如果有的話，可能會比預期更早。

我們在金融機構維護我們的現金和現金等價物。金融機構的倒閉可能會對我們支付運營費用或支付其他款項的能力造成不利影響。

由於銀行倒閉，最近和未來可能出現的獲得銀行存款或貸款承諾的中斷導致波動性增加，並可能對我們的流動性、我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。硅谷銀行和Signature Bank的倒閉，以及它們在聯邦存款保險公司(FDIC)的破產管理，引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，稱硅谷銀行和Signature Bank的儲户可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户，但未來特定金融機構或更廣泛的金融服務業的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺。如果我們將資金存入的任何一家銀行倒閉，可能會減少我們可用於運營的現金數量，或者推遲我們獲得此類資金的能力。任何此類失敗都可能增加金融市場流動性持續惡化的可能性，或者增加清算、現金管理和/或託管金融機構流動性不足的可能性。如果我們與一家破產或陷入困境的銀行有商業關係，我們可能會在履行財務義務方面遇到延誤或其他問題。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現金和現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與我們候選治療藥物的開發、臨牀測試和商業化相關的風險

我們的候選治療藥物正處於不同的開發階段，可能會失敗或出現延遲(例如我們在2023年對Ozekibart(INBRX-109)的部分臨牀保留)，這對它們的商業生存能力產生了實質性的不利影響。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選治療藥物，無法獲得市場批准並最終將我們的候選治療藥物商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

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我們的兩個候選治療藥物目前仍在臨牀試驗中(ozekibart(INBRX-109)和INBRX-106)。我們沒有市場上的產品，我們實現和維持盈利的能力取決於獲得市場批准併成功地將我們的候選治療藥物商業化。在我們的候選治療藥物的商業分銷獲得市場批准之前，我們必須進行廣泛的非臨牀測試和臨牀試驗，以證明我們的候選治療藥物在患者中具有足夠的安全性和有效性。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。如果我們遇到更多的延遲或未能開發或再次終止正在開發的候選治療藥物，我們可能沒有財政資源來繼續開發或修改現有的或進入新的許可證或合作的治療候選藥物。其他可能再次推遲或可能阻止我們的候選治療藥物上市批准或商業化的問題包括：

•我們的臨牀試驗或其他類似候選治療藥物的臨牀試驗的陰性或非決定性結果，導致決定或要求進行額外的非臨牀試驗或臨牀試驗，或放棄計劃；

•我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選治療方案類似的藥物或治療性生物製劑的個人所經歷的與治療相關的副作用；

•延遲提交研究用新藥申請，或類似的外國申請，或延遲或未能獲得監管機構的必要批准以開始臨牀試驗，或一旦臨牀試驗開始，暫停、部分暫停或終止；

•FDA或類似的外國當局就我們的臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；

•延遲招收研究對象或參加臨牀試驗的研究對象輟學率高；

•藥品監督管理局或其他監管機構對候選治療藥物的臨牀試驗地點或生產地點(S)進行不利的檢查和審查；

•治療候選臨牀材料或進行臨牀試驗所需的其他原材料或用品的供應或質量不足；

•延遲開發或批准針對我們的候選治療方案的配套診斷測試；

•我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行其合同義務；

•監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對人體臨牀試驗或特別是我們的技術施加額外的監管監督；或

•FDA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋。

我們追求的候選治療藥物可能無法證明上市批准所需的安全性或有效性要求。例如，我們獨立決定停止開發INBRX-105，因為我們在評估了來自擴展隊列的全部數據後確定，初始信號沒有充分驗證，不足以支持該計劃的繼續。

我們觀察到與開發INBRX-106和Ozekibart(INBRX-109)有關的嚴重治療相關不良事件。

在我們的INBRX-106的1/2期臨牀試驗中研究和評估的166名患者中，觀察到的與治療相關的嚴重不良事件是(I)一般疾病和給藥部位的情況，包括髮熱(3%或1.8%)，以及流感樣疾病(1%或0.6%)，(Ii)代謝和營養障礙，包括無法茁壯成長(1%或0.6%)，低鈉血癥，即血液中鈉水平低於正常水平(1%或0.6%)，以及高鈣血癥，血液中的鈉水平高於正常水平(1%或0.6%)的情況，(Iii)胃腸疾病，包括腹瀉(2%或1.2%)和嘔吐(1%或0.6%)，(Iv)血液和淋巴系統障礙，包括貧血(1%或0.6%)和全血細胞減少，即血液中的紅細胞、白細胞和血小板數量低於正常水平(1%或0.6%)，(V)心臟疾病，(6)細胞因子釋放綜合徵(2或1.2%)，(7)輸液相關反應(2或1.2%)，()原發性腎上腺皮質功能不全(1或0.6%)，(9)血膽紅素升高(1或0.6%)，(X)肌炎或肌肉發炎(1或0.6%)，(Xi)中毒性腦病或中毒暴露所致腦功能障礙(1或0.6%)，(12)急性腎損傷(1%或0.6%)。

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在我們的軟骨肉瘤Ozekibart(INBRX-109)第一階段臨牀試驗中研究和評估的210名患者中，觀察到的與治療相關的嚴重不良事件是：(I)實驗室檢查異常發現丙氨酸氨基轉移酶升高(6或2.9%)，天冬氨酸氨基轉移酶(6或2.9%)升高，肝酶(1或0.5%)升高，肝功能試驗(1或0.5%)增加(1或0.5%)，(Ii)胃腸道疾病，包括腹瀉(3%或1.4%)，小腸結腸炎，小腸和結腸的炎症(1%或0.5%)，噁心(1%或0.5%)和嘔吐(1%或0.5%)，(Iii)血液和淋巴系統障礙，包括貧血(3%或1.4%)，發熱性中性粒細胞減少，身體某一類型的白細胞減少伴隨發燒(2%或1%)和血小板減少，血液中的血小板數量異常低(1%或0.5%)，(Iv)肝膽(肝臟，(1)膽管或膽囊部疾病，包括急性肝功能衰竭(2%或1%)，肝功能衰竭(1%或0.5%)，高膽紅素血癥，也稱為黃疸(1%或0.5%)，(V)全身疾病和給藥部位情況，包括虛弱，或身體虛弱或普遍精力不足(1%或0.5%)和流感樣疾病(1%或0.5%)，(Vi)感染，包括中性粒細胞敗血癥，對假定感染有或不發燒的人的顯著炎症反應(1%或0.5%)和敗血癥，對感染的過度反應和極端炎症反應(1%或0.5%)；(Vii)代謝和營養障礙，包括脱水(1%或0.5%)、發育遲緩(1%或0.5%)和低鈉血癥，即血液中鈉水平低於正常水平(1%或0.5%)；(Viii)心動過速(1%或0.5%)；(Ix)後部可逆性腦硬化綜合徵，以頭痛、視力問題、精神變化、癲癇發作和腦內腫脹為特徵(1%或0.5%)。到目前為止，在我們的軟骨肉瘤第二階段臨牀試驗中研究的患者中，與研究藥物(ozekibart(INBRX-109)或安慰劑)相關的嚴重不良事件是(I)實驗室發現丙氨酸轉氨酶(1或1.1%)升高(1或1.1%)和天冬氨酸轉氨酶(1或1.1%)升高的異常實驗室結果，(Ii)肝膽疾病，包括高膽紅素血癥(1或1.1%)和肝功能衰竭(1或1.1%)，這導致我們的部分臨牀擱置，如下所述：(Iii)感染，包括傳染性小腸結腸炎(1%或1.1%)、(Iv)肌肉無力(1%或1.1%)和(V)腎臟和泌尿系疾病，包括出血性膀胱炎，即膀胱發炎並開始出血(1%或1.1%)。

在INBRX-106或ozekibart(INBRX-109)的臨牀試驗中發生或再次發生嚴重不良事件可能會導致我們的任何候選治療藥物的開發延遲、監管受挫或停止開發或商業化努力。

臨牀試驗可能由我們、監督此類試驗的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會、FDA或其他監管機構因多種原因而暫停、部分暫停或終止，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停或部分臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用某種藥物或治療生物的益處、政府法規的變化、行政行為或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。為了解決監管機構潛在的安全性和風險問題，甚至可以在臨牀試驗開始之前進行臨牀擱置，並且可以在試驗期間的任何時間實施部分或全部臨牀擱置。例如，2023年初，Ozekibart(INBRX-109)的第二階段試驗被FDA部分臨牀擱置，在發生致命的嚴重肝毒性(或肝功能衰竭)事件(5級)觸發協議中內置的預定義停止規則後，前父母暫停了患者在試驗中的登記。FDA於2023年4月解除了暫停，此前這位前父母修改了試驗方案，納入了額外的篩查標準，並做出了其他改變，以解決可能存在重大肝毒性風險的患者。此外，雖然我們在內部履行某些類似的職能，但我們希望依靠合同研究機構或CRO和臨牀試驗地點來確保適當和及時地進行我們的臨牀試驗，雖然我們預計並已經就這些CRO的承諾活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。

如果我們延遲完成或終止任何候選治療藥物的臨牀試驗，我們候選治療藥物的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選治療藥物中獲得產品收入或收取版税的能力可能會被推遲。完成臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。如果我們取消任何一種治療方法的研發

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對於應聘者，根據我們各種CRO合同的條款，我們可能仍需要向我們的CRO支付某些不可取消的承諾。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選治療藥物被拒絕上市批准。

我們發現和開發治療候選藥物的方法是基於我們專有的模塊化蛋白質工程平臺，而且是新穎和未經證實的，開發它們的成本和時間以及成功的可能性可能比我們採用更成熟的藥物開發方法更不確定。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們基於我們的專利模塊化蛋白質工程平臺識別、開發和商業化治療和治療候選藥物(包括Ozekibart(INBRX-109)和INBRX-106)的能力，該平臺利用了一種未經驗證的新穎治療方法。使用我們專有的模塊化蛋白質工程平臺治療腫瘤和罕見疾病的研究方法和新方法可能無法成功確定其他候選治療方案，並且任何基於我們技術的候選治療方案可能會被證明具有有害的副作用或可能具有其他特徵，可能需要進行額外的臨牀測試，從而延長開發時間並提高成本，或者使候選治療方案無法上市或不太可能獲得上市批准。如果我們的任何候選治療藥物被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們的整個流水線可能幾乎沒有價值，而且可能被證明很難或不可能為我們的流水線的進一步發展提供資金或繼續發展。如上所述，我們在INBRX-106的1/2期臨牀試驗以及我們的Ozekibart(INBRX-109)治療軟骨肉瘤的1期和2期臨牀試驗中觀察到了嚴重的不良反應，我們之前已被部分臨牀擱置。

正如風險因素“我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們開發的候選治療藥物更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響”，生命科學行業競爭激烈，產品的開發，即使是具有新的和未經驗證的技術的候選治療藥物，如我們的候選治療藥物，也是競爭激烈的。如果我們不能在利用我們的蛋白質工程平臺創造和開發候選產品方面保持在技術變革的前沿，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會因為現有技術方法的進步或新的或不同方法的開發而使我們的蛋白質工程平臺過時或可能限制我們候選治療藥物的商業價值，從而潛在地消除我們認為從我們的研究方法和專有技術中獲得的藥物發現過程中的優勢。相比之下，其他試圖使用類似方法的公司的不利發展可能會對我們專有的模塊化蛋白質工程平臺的實際或預期價值以及我們專有的基於模塊化蛋白質工程平臺的治療候選藥物的潛力產生不利影響。

此外，推動我們的候選治療藥物成為新的候選藥物給我們帶來了其他重大挑戰，包括對醫務人員進行有關新型模塊化蛋白質療法的教育，以及將我們的候選治療藥物(如果獲得批准)納入治療方案的挑戰。

如果這些挑戰、事件或情況發生，我們可能會被迫放棄我們的發展努力，轉而參加一個或多個項目，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們候選治療藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。我們正在進行的臨牀試驗的初步結果或觀察結果可能不代表這些試驗完成或在後期試驗中獲得的結果。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保後期和關鍵的臨牀試驗會產生相同的結果，也不能提供足夠的數據來證明候選治療藥物的安全性和有效性。通常，在臨牀前研究或早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選治療藥物隨後在後來的或關鍵的臨牀試驗中遭受重大挫折。我們任何候選治療藥物的第二階段試驗的啟動，都是而且將基於積極的第一階段試驗結果和FDA對我們的IND修正案的接受。我們臨牀試驗中的候選治療藥物，包括Ozekibart

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新諾明(INBRX-109)和INBRX-106可能最終未能在臨牀試驗中顯示出預期的安全性和有效性，儘管通過臨牀前研究取得了進展，並且儘管對單藥活性、病情穩定或部分反應進行了任何初步觀察。如上所述，我們停止了INBRX-105的開發，因為我們確定，即使我們觀察到某些部分和完整的反應，初始信號也沒有得到足夠的驗證，不足以支持該計劃的繼續。我們不能保證我們的任何臨牀試驗最終都會成功，或者支持我們的任何候選治療藥物的進一步臨牀開發，包括試驗中的開發。製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究或試驗中取得了有希望的結果，而我們臨牀開發中的任何這些挫折都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們的候選治療藥物可能會導致不良副作用，可能會推遲或阻止其上市批准，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准後導致嚴重的負面後果(如果有的話)。

我們的候選治療藥物引起的不良副作用已經並可能再次導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗。這些情況可能會導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他監管機構的上市批准。我們的臨牀試驗結果可能會揭示出嚴重且不可接受的不良反應，參加這些臨牀試驗的患者可能會以意想不到的方式做出反應。例如，ozekibart(INBRX-109)和INBRX-106是針對在病情嚴重的人羣中進行臨牀評估的腫瘤學適應症的候選治療藥物。某些試驗參與者，包括在我們的Ozekibart(INBRX-109)試驗中進行評估的參與者，過去有過副作用，其他人在未來可能會經歷可能與我們的候選治療方案有關的副作用或嚴重不良事件。正如風險因素中所指出的，“我們的候選治療藥物正處於不同的開發階段，可能會失敗或出現延誤，從而對其商業可行性產生實質性和不利的影響。如果我們或我們的合作者無法通過臨牀開發推進我們的候選治療藥物，無法獲得營銷批准並最終將我們的候選治療藥物商業化，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。“在我們的INBRX-106第1/2期臨牀試驗中，我們觀察到了與嚴重治療相關的嚴重不良事件，包括全身疾病和給藥部位情況，代謝和營養障礙，胃腸疾病，血液和淋巴系統疾病，心臟疾病，細胞因子釋放綜合徵，輸液相關反應，原發性腎上腺功能不全，血膽紅素升高，肌炎，中毒性腦病，和急性腎損傷。在我們的軟骨肉瘤第一階段和第二階段臨牀試驗中，ozekibart(INBRX-109)治療軟骨肉瘤，包括實驗室檢查異常，胃腸道疾病，血液和淋巴疾病，肝膽疾病，全身疾病和給藥部位情況，感染，代謝和營養障礙，心動過速，後部可逆性腦病綜合徵，肌肉無力，腎臟和尿路疾病。

可能很難在相對較少的罕見疾病患者羣體中確定安全性和有效性。此外，我們打算將我們的某些候選療法與一種或多種癌症療法結合起來開發。這種組合可能會有額外的副作用，這些副作用在我們的候選治療藥物作為單一療法或與其他癌症療法聯合進行的臨牀前研究或臨牀試驗中沒有出現。將我們的候選療法與其他癌症療法結合使用所產生的不確定性，可能會使我們很難在未來的臨牀試驗中準確預測副作用。

這些副作用還可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。我們候選療法的罕見和嚴重副作用可能只會在接觸我們候選療法的患者數量顯著增加的情況下才會被發現。

如果我們的任何候選治療藥物獲得市場批准，而我們或其他人發現我們的產品(或可能具有類似作用機制的其他療法)造成的不良副作用，可能會發生以下任何不良事件：

•監管部門可以撤回對該產品的批准；

•可對特定產品的銷售或該產品或該產品的任何組成部分的製造工藝施加額外限制；

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•監管部門可能會要求添加與安全相關的標籤聲明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；

•我們可能被要求創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，或者實施風險評估和緩解策略或REMS的其他方面，例如限制分發計劃或針對處方者的教育計劃；

•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

•產品的競爭力可能會下降；以及

•我們的聲譽可能會受損。

此外，任何可能在性質上與我們的候選治療藥物類似的治療藥物所引起的不良副作用可能會推遲或阻止我們候選治療藥物的上市批准，限制我們候選治療藥物的商業形象，或者在營銷批准後對我們的候選治療藥物造成重大負面後果。

如果獲得批准，上述任何事件都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選治療藥物的接受，並可能推遲、阻礙和/或大幅增加我們候選治療藥物的商業化成本，從而顯著影響我們成功將我們的候選治療藥物商業化並創造收入的能力。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們希望將我們的某些候選療法與其他療法結合起來開發，聯合使用產品的安全或供應問題可能會推遲或阻止我們候選療法的開發和批准。

我們打算將我們的某些候選療法與一種或多種已批准或正在研究的癌症療法結合起來開發。即使我們開發的任何候選療法獲得市場批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA或美國以外的類似監管機構可能會撤銷與我們產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法中的任何一種可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。如果我們與候選療法結合使用的療法被取代，作為我們為候選療法選擇的適應症的護理標準，FDA或美國以外的類似監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，將被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。

我們還可能結合一種或多種尚未獲得FDA或美國以外類似監管機構批准上市的癌症療法來評估我們的候選治療方案。如果未經批准的癌症療法最終沒有獲得市場批准，我們將無法營銷和銷售我們開發的任何與未經批准的癌症療法相結合的候選療法。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選療法相同的風險，包括可能發生嚴重的不良事件、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。

如果FDA或美國以外的類似監管機構不批准這些其他藥物或撤銷他們對我們選擇的候選治療藥物進行聯合評估的安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得任何此類候選治療藥物的批准或銷售。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的上市批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們的候選治療藥物的臨牀試驗。如果任何競爭對手有正在進行的候選治療藥物的臨牀試驗，這些候選治療藥物與我們的候選治療藥物具有相同的適應症，否則有資格參加我們的臨牀試驗的患者可以參加我們競爭對手的候選治療藥物的臨牀試驗。

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患者入選受到其他因素的影響，包括：

•正在調查的疾病的嚴重程度；

•有關研究的病人資格標準；

•接受研究的候選治療藥物的已知風險和益處；

•我們為進行臨牀試驗支付的費用；

•醫生轉介病人的做法；及

•臨牀試驗地點的近似性和對潛在患者的可用性。

我們無法為任何臨牀試驗招募足夠數量的患者，可能會導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選治療藥物的開發成本增加，如果獲得批准，還可能導致我們候選治療藥物的商業推出延遲，這將對我們的業務造成實質性損害。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的預期開發和商業化目標，我們的任何候選治療藥物的商業化可能會推遲，我們的業務可能會受到損害。

我們已經並將繼續提供一些關於啟動臨牀試驗和臨牀開發里程碑的時間估計，以及我們某些候選治療藥物從這些試驗中產生的數據的預期可用性。我們預計將繼續估計這些類型的開發里程碑的時間，以及我們實現各種其他科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的預期時間。我們可能會不時地公開宣佈其中一些事件的預期時間，我們不得不調整之前宣佈的某些候選治療的時間。其中許多里程碑和事件的實現可能不是我們所能控制的。所有這些時間估計都基於我們所做的各種假設，這些假設可能會導致這些事件的實際時間與我們預期的時間不同，包括：

•我們現有的資本資源，以及我們在需要時獲得額外資金的能力；

•我們的臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果；

•我們識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者的能力；

•我們收到FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗許可或批准，以及這些批准的時間；

•我們有能力獲得足夠、可靠和負擔得起的材料供應，用於生產我們的候選治療藥物；

•我們的許可方在我們的治療藥物商業化方面所做的努力；

•與生產我們的候選治療藥物相關的安全、成本和時間問題，如果我們的任何候選治療藥物獲得批准，則與我們的治療候選藥物的銷售和營銷活動以及商業製造相關；以及

•此外，我們還需要了解由流行病、地區衝突、制裁、地緣政治事件、自然災害或極端天氣事件引起或與之相關的各種情況，包括對全球供應鏈、我們的製造商以及我們的候選治療藥物研發所需原材料的潛在影響。

如果我們不能在我們預期的時間框架內實現宣佈的里程碑，我們的任何候選治療藥物未來的上市批准和商業化可能會推遲，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌。

我們可能會不時宣佈、觀察或公佈的臨牀試驗的初始、中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們不時地發佈臨牀試驗的初始、中期、背線或初步數據。我們的某些臨牀試驗也是作為“開放標籤”試驗進行的。開放標籤試驗是指研究參與者和研究人員都知道參與者是否正在接受治療候選藥物，以及我們(作為發起人)在試驗期間可以訪問正在進行的試驗數據。這些來自我們臨牀試驗的初始、中期、背線和初步數據，我們可能會不時公佈，或者我們可能會在我們的公開會議上持續觀察-

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隨着更多數據的獲得，標籤試驗可能會發生變化，因此，它們不一定能預測最終結果。初步和中期數據面臨這樣的風險，即隨着參與者登記的繼續、更多參與者數據的獲得以及我們發佈最終臨牀試驗報告，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初始、中期、背線和初步數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看初始、中期、背線和初步數據。與中期數據相比，最終數據的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們開發的任何當前或未來候選療法的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於那些沒有資格接受現有療法或先前療法失敗的患者，而且可能比我們預期的要小或更小。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療--通常是化療、激素治療、手術、放射治療或這些方法的組合--有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。我們預計最初將尋求批准我們的某些候選治療方案，作為對接受過一種或多種先前治療的患者的治療。隨後，對於那些被證明是足夠有益的產品，如果有的話，我們希望尋求批准作為一線治療，但不能保證我們開發的候選治療藥物即使獲得批准，也會被批准用於一線治療，在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們的目標癌症患者的數量可能會比預期的要少或少。此外，如果獲得批准，我們當前計劃或未來候選治療方案的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。即使我們為任何候選治療藥物獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在目標人羣少於或低於預期，我們可能永遠無法實現盈利，除非獲得額外適應症的營銷批准，包括用作一線或二線或三線治療。

我們依賴第三方進行我們的部分臨牀試驗和某些非臨牀研究。如果這些第三方未按合同要求履行、未能滿足法規或法律要求或錯過預期的最後期限，我們的開發計劃可能會被推遲，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

雖然我們希望繼續我們目前的臨牀試驗，並預計在短期內啟動其他候選治療藥物的臨牀試驗，但我們不獨立進行臨牀試驗。因此，雖然我們在內部履行某些職能，但我們目前依賴第三方CRO、臨牀數據管理組織和顧問來幫助我們設計、實施、監督和監控我們候選治療方案的臨牀試驗。因此，與我們自己進行臨牀試驗相比，我們對臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制較少。專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商數量有限。如果我們與這些第三方CRO或臨牀研究人員的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或研究人員達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，這些調查人員、CRO和顧問不是我們的員工，我們對他們用於我們項目的時間和資源的控制有限。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。與我們簽約的第三方在進行我們的非臨牀研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或及時。如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方沒有履行他們的合同職責，不滿足進行非臨牀研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或者出於任何原因在預期的最後期限內完成合同，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲，並受到其他方面的不利影響。

無論如何，我們將負責確保我們的每一項非臨牀研究和臨牀試驗都是按照相關研究或試驗的一般調查計劃和方案進行的。FDA要求非臨牀研究應根據良好的實驗室實踐進行，臨牀試驗應根據良好的臨牀實踐進行，包括設計、進行、記錄和報告非臨牀研究和臨牀試驗結果的實踐和要求，以確保數據和報告的結果符合

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可信和準確，臨牀試驗參與者的權利、完整性和機密性受到保護。我們對我們無法控制的第三方的依賴不會解除我們的這些責任和要求。我們臨牀試驗中的任何不利發展或延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據適用的會計和法規要求，我們對所有研發費用進行總體跟蹤，不按計劃衡量或跟蹤此類費用。因此，我們使用患者數據等定性指標以及與監督特定項目的員工的討論來評估任何特定研發費用的有效性。我們對研發費用的處理方法可能會限制我們準確評估單個項目的成本效益和進展的能力，這可能會影響我們的戰略決策過程。例如，如果我們的定性觀察不準確，或者如果CRO未能充分監督任何計劃的研發活動，我們可能會繼續將資源分配給不具成本效益或表現不佳的計劃，或者相反，我們可能會為可能產生顯著回報的計劃提供資金不足。這可能會導致我們的資源使用效率低下，並可能影響我們的財務狀況和運營結果。此外，我們跟蹤研發費用的方法可能會影響我們吸引投資者的能力，這些投資者仔細審查研發費用的分配，以衡量公司的管理效率和戰略重點。如果任何這樣的風險成為現實，它可能會影響我們的財務狀況、運營結果和吸引投資的能力。

我們未來可能會與第三方合作，開發我們的候選治療藥物。如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到損害。

我們未來可能會與第三方進行合作。我們參與的任何合作都可能帶來幾個風險，包括：

•協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者可能未按預期履行其義務；

•正如我們的INBRX-105試驗所發生的那樣，作為這些合作的一部分進行的臨牀試驗可能不會成功；

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•合作者的戰略重點或可用資金或外部因素的變化，如收購，轉移資源或創造相互競爭的優先事項；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選療法，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選療法的新配方；

•我們可能無法獲得或可能被限制披露有關正在合作開發或商業化的候選治療藥物的某些信息，因此，向我們的股東通報此類候選治療藥物的狀況的能力可能有限；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選療法競爭的產品，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的經濟更具吸引力的條款商業化；

•與我們合作開發的候選治療藥物可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選治療藥物或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入或限制我們的候選治療藥物的商業化資源；

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•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟；

•根據我們的合作開發的知識產權的所有權可能會產生爭議；

•合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及

•為了合作者的方便，可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發適用的候選治療藥物或將其商業化。

此外，我們可能與這些合作者存在分歧，包括在專利權、合作者表現、合同解釋或任何候選治療方案的首選開發過程方面的分歧。我們可能與我們的合作者產生任何分歧，可能導致根據適用協議延遲或終止我們的候選治療藥物的研究、開發或商業化，可能會導致我們對候選治療藥物承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將耗時和昂貴，並可能轉移我們管理層對我們核心研發活動的注意力。這些類型的糾紛可能會對我們的財務狀況和業務造成實質性損害。

生物技術產品的製造複雜，製造商在生產中經常遇到困難。

雖然我們發現，我們的候選治療藥物可以通過用於生產治療性蛋白質的既定工藝以高產量輕鬆製造，但生物技術產品的製造通常很複雜，需要大量的專業知識和資本投資。我們和我們的合同製造商必須遵守現行的良好製造規範，或cGMP，臨牀試驗產品製造和商業產品製造的法規和指南。生物技術產品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大規模、解決產品質量、產品可比性、驗證生產過程和減少潛在污染源方面。這些問題包括在原材料採購、生產成本和產量、質量控制、產品質量(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規方面的困難。此外，如果在我們的療法中或在生產我們療法的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。

我們不能向您保證未來不會發生製造問題，包括我們的任何候選治療藥物或產品的供應鏈中斷。臨牀前或臨牀試驗用品供應的任何延遲或中斷或供應鏈中斷都可能推遲這些試驗的完成，增加與維持這些試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的試驗或完全終止試驗。

如果我們遭遇意外的供應損失，或者如果任何供應商無法滿足我們對我們尋求商業化的任何候選治療藥物或未來批准的產品的需求，我們可能會遇到研究或計劃中的臨牀研究的延遲，或者被迫停止我們的開發或商業化努力。我們可能無法找到質量可接受、數量合適、成本可接受的替代供應商。此外，我們的供應商經常受到嚴格的製造要求和嚴格的測試要求的約束，這可能會限制或推遲生產。如有必要，更換製造商和供應商所需的漫長過渡期將大大推遲我們的臨牀研究和我們的治療藥物的商業化，如果獲得批准，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應和生產我們的候選治療藥物，如果獲得批准，我們預計將繼續依賴第三方生產和供應我們的治療藥物。治療學的發展

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如果任何第三方未能向我們提供足夠數量的候選治療藥物或治療藥物，或未能以可接受的質量水平或價格提供，或未能維持或達到令人滿意的法規遵從性，則候選治療藥物和任何候選治療藥物的商業化(如果獲得批准)可能會被阻止、推遲或利潤下降。

如果我們的療法獲得批准，我們目前沒有，也不打算在內部獲得基礎設施或能力來開發和製造我們的候選治療藥物，用於進行我們的試驗或用於商業供應。相反，我們依賴，並預計將繼續依賴第三方供應商為我們的臨牀前研究和臨牀試驗製造用品。我們目前依賴數量有限的第三方合同製造商提供我們臨牀前研究和臨牀試驗所需的原材料、抗體和其他生物製品，以及為我們的候選治療藥物製造用品。如果我們的任何製造合作伙伴不能及時履行這些義務，我們的臨牀試驗可能會被推遲，我們的業務可能會受到不利影響。一般來説，依賴第三方供應商可能會讓我們面臨比我們自己製造治療候選藥物更大的風險。根據相關法規(如cGMP)，我們不控制與我們簽訂合同並依賴這些第三方生產我們的候選治療藥物的合同製造組織的業務流程，其中包括質量控制和記錄和文件的維護。

我們的第三方製造商可能無法成功地以足夠的質量和數量大規模生產我們的候選治療藥物，這將延遲或阻止我們開發我們的候選治療藥物並將任何經批准的候選治療藥物商業化。

我們的製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地提高我們候選治療藥物的製造能力，或者根本無法根據我們的開發努力或(如果我們的候選治療藥物獲得批准)我們的商業化努力所需要的那樣成功地增加我們的候選治療藥物的製造能力。在擴展活動期間也可能出現質量問題。如果我們或任何製造合作伙伴不能以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選治療藥物的生產，我們候選治療藥物的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終的治療藥物的上市批准或未來的商業推出可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果不能成功地識別、開發和商業化其他療法或候選療法，可能會削弱我們的成長能力。

儘管我們的大量努力將集中在繼續進行臨牀前和臨牀試驗，並在我們目前的管道中潛在地批准我們的治療候選藥物，但我們仍在繼續創新，並預計將擴大我們的產品組合。由於我們的財政和管理資源有限，確定候選治療的研究計劃可能需要大量額外的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何新的潛在候選治療。我們的成功可能在一定程度上取決於我們識別、選擇和開發有前途的候選治療方法和治療方法的能力。我們可能會花費資源，最終無法發現和產生更多適合進一步開發的候選治療藥物。所有候選治療藥物都容易面臨生物技術產品開發的典型失敗風險，包括候選治療藥物可能由於其有害副作用、有限的療效或其他表明其不太可能獲得FDA、EMA和其他類似外國監管機構的批准或獲得市場認可的特徵而不適合臨牀開發。如果我們不成功地開發和商業化我們已經確定和探索的新的治療候選藥物，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在開發、測試、製造和銷售任何我們可能進行臨牀試驗的候選治療藥物的生物技術治療時，都面臨着重大的產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功營銷任何經批准的產品，這些聲明可能導致FDA對我們未來商業產品、我們的製造工藝和設施(或我們的第三方製造商的製造工藝和設施)或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制該產品可用於的批准適應症，或暫停或

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撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、我們的聲譽受到損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源被轉移、臨牀試驗參與者或患者獲得鉅額金錢獎勵以及我們的股票價格下跌。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的潛在產品責任索賠造成的損失。

如果我們的候選治療藥物被批准用於營銷和商業化，而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力，也無法與第三方達成協議，以可接受的條款履行這些功能，我們將無法成功地將任何此類候選治療藥物商業化。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力。我們將需要擴大我們自己的內部銷售、營銷和分銷能力，以便將我們批准的候選治療藥物(如果有)在美國和其他全球地區商業化，或者需要與第三方合作來提供這些服務。任何內部努力都將是昂貴和耗時的，我們將需要投入大量的財務和管理資源，以發展一支具有技術專長和相關支持分銷、行政和合規能力的內部營銷和銷售隊伍。如果我們依賴更多具有這些能力的第三方來營銷我們未來的療法，或者決定與我們未來的任何合作伙伴共同推廣產品，我們將需要與這些合作伙伴建立、維護或修改現有的營銷和分銷安排，並且不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能達成此類安排。我們因第三方許可、營銷或分銷安排而獲得的任何收入將取決於這些第三方的努力，不能保證這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力或成功地獲得市場對任何批准的產品的接受。如果我們不能成功地將未來批准的任何產品商業化，無論是我們自己還是通過第三方，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。

我們候選治療藥物未來的商業成功將取決於我們的候選治療藥物在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界中的市場接受程度。

我們的候選治療藥物仍處於臨牀開發階段，我們正在開發的新興產品仍處於臨牀前開發階段；我們可能永遠不會有一種獲得批准的產品在商業上取得成功。由於生物製藥產品開發中的固有風險，我們正在開發的候選治療藥物很可能不是所有或沒有一個，包括任何已經或可能被授權給第三方的治療候選藥物，都將成功完成開發並商業化。此外，即使在市場上出售，我們的產品也可能無法獲得醫生、患者和醫學界的足夠接受程度，我們也可能無法盈利。此外，教育醫療界和第三方付款人瞭解我們產品的好處可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功，這將阻止我們產生可觀的收入或實現盈利。醫生、患者和醫療保健付款人對任何經批准的產品的市場接受度將取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制，包括但不限於：

•任何經批准的產品的目標適應症護理標準的變化；

•FDA或EMA批准的處方信息中的措辭；

•銷售、市場營銷和分銷支持；

•潛在的產品責任索賠；

•醫生、患者和醫療保健付款人對每種產品的接受程度都是安全、有效和經濟的；

•相對於替代產品的相對便利性、易用性、易管理性和其他感知優勢；

•不良事件或宣傳的流行率和嚴重程度；

•產品特性概要、患者須知頁、包裝標籤或使用説明書中列出的限制、注意事項或警告；

•使用我們的療法與替代療法相關的治療成本；

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•在多大程度上批准將產品納入醫院和第三方付款人(包括管理護理組織)的處方中並得到充分報銷；以及

•無論我們的產品是在標籤、醫生治療指南還是報銷指南下被指定為一線、二線、三線或最後一線療法。

與我們的組織和運營相關的風險

我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們開發的治療候選藥物更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。

生命科學行業競爭激烈。我們目前正在開發治療候選藥物，如果獲得批准，將與目前存在的或正在開發的其他產品和療法競爭。我們的主要競爭對手分為以下幾個組：

•開發基於SDAb或替代支架產品候選產品的新療法的公司，包括鱷魚生物科學公司、Cresendo Biologics Ltd.、葛蘭素史克、IGM Biosciences，Inc.、Lava Treateutics N.V.、分子夥伴公司、Pieris製藥公司、Precirix和賽諾菲；以及

•在尋找新的治療性抗體靶點方面可能與我們競爭的抗體藥物發現公司，包括Regeneron PharmPharmticals，Inc.，Adimab LLC，Genmab A/S，MacroGenics，Inc.，Merus N.V.，MorPhoSys AG，Numab Treateutics AG，Amgen，Inc.，Xencor Inc.和Zymeworks Inc.。

我們的競爭對手還包括其他大型製藥和生物技術公司，他們可能正在開發機制與我們的候選療法相似或針對相同適應症的候選療法。

我們未來可能開發的產品也可能面臨來自其他產品和療法的競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、產品開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得市場批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者為可能使我們開發的治療候選藥物過時的新化合物提供許可。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護和/或營銷批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響更少或更不嚴重、更方便、更廣泛的標籤、更有效的營銷、得到報銷或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地為他們的產品獲得FDA、EMA或其他營銷批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。即使我們開發的候選治療藥物獲得了市場批准，它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多，如果到那時已經批准的話，導致競爭力降低。

規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。此外，生物製藥行業的特點是技術變化迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。技術進步或

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我們的競爭對手開發的產品可能會使我們的候選治療藥物過時、缺乏競爭力或不經濟。

我們的業務、臨牀試驗的進行、運營結果、財務狀況和前景可能會受到疾病或任何其他傳染病或任何其他公共衞生危機(包括冠狀病毒病大流行)的廣泛爆發的不利影響。

我們的業務可能會受到疾病或其他傳染病、衞生流行病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發的不利影響。例如，2020年1月30日，世界衞生組織宣佈全球進入衞生緊急狀態，原因是一種名為SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2號)的新型冠狀病毒株，它會導致起源於武漢的2019年冠狀病毒病，即新冠肺炎，中國。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情快速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情導致全球供應鏈挑戰，當地和地區封鎖，臨牀試驗和其他面對面操作中斷。儘管在2023年5月，世衞組織宣佈該疾病不再被視為大流行，但該病毒仍在繼續變異，並在包括美國在內的世界各地流行。未來新冠肺炎的爆發和可能尚未確定的新病原體可能會對我們的業務或我們與之合作的第三方的業務造成中斷。

如果不能吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員，就會削弱我們實施業務計劃的能力。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理層、顧問和其他專業人員的持續服務，包括我們的首席執行官Mark P.Lappe、我們的首席科學官Brendan P.Eckelman博士和我們的首席財務官Kelly D.Deck，他們都是隨意聘用的，我們沒有為他們投保“關鍵人”保險。失去一名或多名管理團隊成員或其他關鍵員工或顧問可能會推遲我們的研發計劃，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們依賴於我們的技術人員的持續服務，因為我們的治療候選藥物和技術具有高度技術性，而且上市審批過程具有專業性。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住其他高素質的科學、技術和管理人員，以及具有臨牀測試、製造、政府監管和商業化專業知識的人員。我們面臨着從其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織(其中許多人的財務資源比我們多得多)招聘人員的競爭，我們可能無法在經濟上可接受的條件下吸引或留住這些關鍵員工。我們無法吸引和留住這些關鍵員工，可能會阻礙我們實現目標和實施業務戰略，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會招致鉅額債務，這可能會影響我們經營業務的能力。如果我們未能遵守任何未來債務安排或工具的條款，我們的業務、前景和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們將來可能會欠下鉅額債務。我們將來可能訂立的任何債務安排或文書，都可能要求我們遵守各種公約，這些公約可能會限制我們的能力，其中包括：

•處置資產；

•完成合並或收購；

•招致或擔保債務；

•出售或扣押某些資產；

•向我們股本的持有者支付股息或進行其他分配，包括通過某些股票回購的方式；

•進行特定的投資；

•從事不同的業務；

•更換某些密鑰管理人員；以及

•與我們的附屬公司進行某些交易。

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這些契約可能會使我們的業務運營變得困難。如果我們未能遵守債務安排或債務工具中包含的任何契約，可能會導致違約事件，這可能會對我們應對業務變化和管理我們運營的能力造成不利影響。一旦發生違約事件，包括髮生重大不利變化，貸款人可以選擇宣佈所有未清償金額為到期和應付，並行使其他補救措施。如果任何債務加速，我們未來的財政狀況可能會受到重大不利影響。

此外，我們在任何未來債務安排或工具下的義務可以用我們幾乎所有的資產來擔保，包括我們的知識產權。如果我們無法在到期時償還、再融資或重組任何此類未來債務，貸款人可以對授予他們的抵押品進行抵押，以確保這些債務的安全，或者迫使我們破產或清算。此外，如果我們的業務受到清算，任何負債持有人的償債權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、合同研究組織、顧問或供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守政府和監管機構的規定。

我們面臨着員工、獨立承包商、主要調查人員、合同研究組織、顧問或供應商的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守州和聯邦證券法、FDA法規、向FDA提供準確信息、遵守我們可能為我們的候選治療藥物制定的製造標準、遵守聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、金錢損害、罰款、交還、監禁、喪失從FDA獲得上市批准的資格、被排除在政府合同、醫療補償或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)的參與之外、聲譽損害、利潤和未來收益減少、如果受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守任何這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了其前僱主或其他第三方的機密信息。

我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。正如在《商業 - 法律程序》中指出的，我們和埃克爾曼博士是訴訟的一方，聲稱我們挪用了與埃克爾曼博士作為專家證人服務有關的商業機密。如果我們不能對這些和任何其他此類索賠進行辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們是

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如果成功地對此類索賠進行辯護，訴訟可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們的保險可能不會為可能對我們的財務狀況產生不利影響的索賠提供足夠的承保水平。

我們維持我們認為足以滿足我們這種規模和類型的業務的保險。然而，我們認為，有些類型的損失在經濟上不合理投保，或者無法投保。例如，由於董事和高級管理人員或D&O責任保險的成本已變得令人望而卻步，高留職率提供的保險範圍很小，我們沒有續簽D&O保單。

我們未來可能會受到證券訴訟的影響，包括潛在的集體訴訟或股東派生訴訟。我們與我們的董事和某些高級職員簽訂的賠償協議，以及特拉華州公司法(DGCL)，可能要求我們就他們作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。如果沒有D&O保險，如果我們的高級管理人員和董事因他們為我們提供的服務而受到法律訴訟，我們將為任何此類訴訟支付抗辯或賠償金額，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。

隨着我們擴大開發和監管能力，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們的員工數量和業務範圍可能會大幅增長，特別是在藥物開發和監管事務以及銷售和營銷領域，只要我們的候選治療藥物獲得營銷授權。為了管理我們未來的增長，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們可能無法有效地整合或實現任何收購互補業務、候選治療藥物或技術的預期好處。

如果我們在未來收購任何補充業務、候選療法或技術，我們有效整合和管理被收購企業、候選療法或技術的能力將取決於一系列因素，包括被收購企業的規模、任何候選療法或技術的複雜性以及由此導致的整合被收購企業運營的困難(如果有的話)。我們與現有員工或任何被收購企業的員工的關係可能會受到損害。我們還可能因此類收購而產生意想不到的索賠和債務。這些索賠和債務的辯護成本可能很高，對我們的財務狀況可能是實質性的，並且可能超過任何適用的賠償條款的限制或賠償方的財務資源。也不能保證我們將能夠評估持續的盈利能力，並在收購之前確定企業、候選治療藥物或技術的所有實際或潛在負債。如果我們收購的業務、候選治療藥物或技術導致承擔不可預見的責任，而它沒有獲得合同保護或沒有保護，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會因重大計算機系統故障而受到不利影響。

屬於我們或我們的第三方服務提供商的任何內部計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。任何導致我們自身或第三方服務供應商運營中斷的系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們開發計劃的實質性中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們或我們的合作伙伴的市場審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序的丟失或損壞，或不適當的披露

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我們可能會承擔責任，我們的開發計劃、聲譽和競爭地位可能會受到不利影響，我們候選治療藥物的進一步開發可能會被推遲。此外，我們可能會產生額外的費用，以補救這些中斷或安全漏洞造成的損害。

網絡安全漏洞可能會使我們承擔重大責任、損害我們的聲譽、泄露我們的機密信息或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們在我們的計算機網絡和第三方雲服務上維護敏感的公司數據，包括我們的知識產權和專有業務信息。我們的網絡面臨着許多威脅，包括未經授權的訪問、暴露漏洞、安全漏洞和其他系統中斷的意外行為或疏忽。我們的第三方合作伙伴，包括CRO和數據託管或雲服務提供商，以及供應商、分銷商、聯盟和其他第三方服務提供商，都面臨類似的風險，可能直接或間接影響我們。

我們越來越依賴我們的技術系統來運營我們的業務，我們有效管理業務的能力取決於我們的技術系統和數據的安全性、可靠性和充分性，包括使用雲技術。我們的技術系統崩潰、入侵、腐敗、破壞或破壞，包括我們使用的雲技術，和/或未經授權訪問我們的數據和信息，可能會使我們承擔責任或對我們的業務運營產生負面影響。我們的技術系統，包括我們使用的雲技術，在數量和複雜性上持續增加，使它們可能容易受到故障、惡意入侵和隨機攻擊。同樣，被授權訪問我們的技術系統(包括我們使用的雲技術)的個人的數據隱私或安全漏洞可能會構成敏感數據(包括屬於我們、我們的患者、客户或其他業務合作伙伴的知識產權、商業祕密或個人信息)可能暴露給未經授權的人或公眾的風險。

網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。它們往往是由有動機、資源充足、熟練和堅持不懈的行為者實施的，包括民族國家、有組織犯罪集團、“黑客活動家”和懷有惡意行為的僱員或承包商。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件和密鑰記錄器、勒索軟件、拒絕服務攻擊、惡意網站、使用社會工程和其他手段來影響我們的技術系統和數據的保密性、完整性和可用性。我們的主要業務合作伙伴面臨着類似的風險，他們的系統的任何安全漏洞都可能對我們的安全態勢產生不利影響。此外，我們越來越多地使用雲技術可能會增加這些和其他運營風險，而云技術服務提供商未能充分保護其系統和防止網絡攻擊可能會擾亂我們的運營，並導致挪用、腐敗或丟失機密或適當信息。

美國聯邦以及所有州和外國政府已經通過或提議了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和其他與個人有關的數據的要求，聯邦和州消費者保護法正在適用於執行與收集、使用和傳播數據有關的法規。其中一些聯邦、州和外國政府的要求包括公司有義務通知個人和其他人涉及某些個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的組織經歷的漏洞造成的。即使我們可能與此類供應商、承包商或其他組織有合同保護，但與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，促使監管審查和執法，導致我們產生包括法律費用在內的鉅額成本，或者導致我們產生補救成本，在這種情況下，可能會對我們的業務造成實質性損害。

任何此類安全漏洞都可能嚴重危害存儲在我們網絡上的信息，並可能導致大量數據丟失或我們的知識產權或專有業務信息被盜，還可能使我們因違反某些隱私和安全法律而面臨鉅額罰款、處罰或責任。我們維持網絡責任保險；但是，該保險可能不足以覆蓋因我們的系統遭到破壞而可能導致的財務、法律、業務或聲譽損失。

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雖然我們繼續建設和改進我們的系統和基礎設施，包括我們的業務連續性計劃，但不能保證我們的努力將防止我們的系統出現故障或漏洞，這些故障或漏洞可能對我們的業務和運營產生不利影響，和/或導致關鍵或敏感信息的丟失，這可能會對我們造成財務、法律、業務、運營或聲譽損害，失去競爭優勢或消費者信心。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋我們對安全漏洞、網絡攻擊和其他相關違規行為的索賠。此外，數據泄露可能會導致監管機構的調查和負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們目前的行動集中在一個地方，我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、醫學流行病或流行病或其他自然災害的不利影響。

我們目前的業務位於加利福尼亞州拉霍亞的設施中。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病或流行病、電力短缺、通訊故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選治療藥物的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震、醫學流行病或流行病或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。其中某些自然災害，包括火災和惡劣天氣事件，可能會因氣候變化的影響而加劇。如果發生自然災害、大流行、停電或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或很大一部分，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施，或者如果在其他地方發生類似事件，影響我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，或者在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們不能為我們的技術或候選療法獲得並執行專利保護，我們候選療法的開發和商業化可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護專利和其他形式知識產權的能力，包括他人知識產權的許可證內、保護或試圖保護我們的候選療法和使用我們的候選療法治療患者的方法的專利和專利應用程序，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們的專利權包括各種已頒發的美國專利、美國未決的非臨時專利申請、美國未決的臨時申請、未決的專利合作條約或PCT申請、已頒發的外國專利以及目前在各個外國司法管轄區待決的外國專利申請。

雖然我們將努力以適當的知識產權(如專利)保護我們的候選治療藥物，但獲得、維護和實施專利的過程是耗時、昂貴的，有時甚至是不可預測的，我們可能無法以合理的成本或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、執行和許可任何可能從此類專利申請中發佈的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能沒有權利控制準備、歸檔

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和起訴專利申請，或維護我們可能許可給第三方或從第三方獲得的任何專利的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行此類專利和申請。

我們現有的已頒發和授權的專利以及我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。不能保證我們的任何未決專利申請將導致頒發或授予專利，不保證我們的任何頒發或授予的專利稍後不會被發現無效或不可強制執行，也不保證我們的任何頒發或授予的專利將包括足夠廣泛的權利要求，以針對任何競爭對手提供有意義的保護。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代治療候選藥物來繞過我們的專利。我們只有在我們當前和未來的專有技術和治療候選技術被有效和可執行的專利覆蓋，或有效地作為商業祕密保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。如果第三方披露或盜用我們的專有權利，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國專利商標局或USPTO和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們不知道我們的專利療法和技術未來將得到多大程度的保護。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律、技術和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。一旦授予專利，在准予或授予之後的一段時間內，專利可繼續在法院或專利局或類似程序中接受反對、幹擾、複審、授予後複審、當事各方之間的複審、無效或派生訴訟，在此期間，第三方可對此類初始授予提出異議。在可能會持續很長一段時間的這類訴訟過程中，專利權人可能被迫限制所攻擊的已允許或已准予權利要求的範圍，或可能完全失去已允許或已准予的權利要求，例如，由於確定權利要求無效或不可執行。此外，不能保證：

•其他人將不能或將不能合法地製造、使用或銷售與我們的候選治療藥物相同或相似的產品或治療候選藥物，儘管我們擁有或許可的專利主張；

•我們或我們的許可人是第一個做出我們擁有或許可的每項已發佈專利和未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

•我們或我們的許可人是第一批提交涉及我們發明的某些方面的專利申請的公司；

•其他公司不會在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；

•我們擁有或許可的任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢；或

•其他人的專利不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性或不利的影響。

因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在美國和世界各地獲得覆蓋我們的候選治療藥物的有效和可強制執行的頒發或授予的專利可能會非常昂貴。在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區，競爭對手或第三方可能會利用我們的技術開發他們自己的產品，並進一步可能向我們擁有專利保護、但與美國相比更難執行專利的地區出口侵權產品。第三方或競爭對手的產品可能會在我們沒有頒發或授予專利的司法管轄區，或者我們頒發或授予的專利權利要求或其他知識產權的司法管轄區與我們未來的產品展開競爭

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權利不足以阻止競爭對手在這些司法管轄區的活動。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，使專利難以執行，這些國家可能不承認其他類型的知識產權保護，特別是與生物技術有關的保護。這可能會使我們很難在某些司法管轄區防止侵犯我們的專利或銷售競爭產品，通常侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨無法發佈的風險，可能會引發第三方對我們提出索賠，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開來。

我們通常首先向美國專利商標局提交臨時專利申請(優先權申請)。根據PCT提出的國際申請通常在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的申請，國家和地區的專利申請可以在美國、歐洲、日本、澳大利亞和加拿大提交，根據具體情況，也可以在巴西、中國、印度、以色列、墨西哥、新西蘭、俄羅斯或歐亞專利組織、新加坡、南非、韓國和其他司法管轄區的一個、幾個或全部提交。到目前為止，我們還沒有在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區的專利申請。最後，每項國家或區域專利的授予程序是一項獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被有關登記當局拒絕，而由其他法域批准。根據國家的不同，不同範圍的專利保護可能被授予相同的治療候選或技術，這也是相當常見的。

當一項專利由區域專利局(例如，歐洲或歐亞大陸)授予時，該專利必須在個別國家進行驗證，才能在這些國家生效。我們可能決定不在每個可用國家或該地區的任何國家驗證地區專利。此外，我們可能決定在授權之前或之後放棄國家和地區的專利申請。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大困難。如果我們或任何許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或任何許可人被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

在我們提交專利申請的美國和其他司法管轄區，專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。例如，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。相比之下，在2013年3月之前，在美國，假設滿足其他可專利性要求，最先發明所要求的發明的人有權獲得專利。此外，根據《美國發明法》，美國專利法允許對美國專利提出授權後質疑，包括單方面複審、當事人間審查和授權後異議。如果我們的美國專利使用這種程序受到挑戰，我們可能無法獲勝，可能會導致權利要求範圍改變或縮小，或完全失去專利權。同樣，一些國家，特別是歐洲聯盟成員國，也有授權後反對程序，這些程序可能導致專利權利要求的範圍改變和/或撤銷。

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近年來，美國最高法院還對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

又如，歐洲專利法的複雜性和不確定性在最近幾年有所增加。在歐洲，2023年6月1日推出了新的統一專利制度，這對歐洲專利產生了重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。在單一專利制度下，歐洲的申請現在有權在授予專利後成為單一專利，受單一專利法院(UPC)的管轄。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局、歐洲專利局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。例如，任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局、歐洲專利局和外國專利機構。一些司法管轄區還要求在專利申請待決期間支付年金費用。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正過失失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選療法的專利和專利申請，我們的競爭對手可能更好地進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

由於其他人的專利或專利申請中包含的知識產權主張，我們可能被要求縮小我們的知識產權範圍。

第三方可能已經提交了，也可能在未來提交了涵蓋與我們類似的技術的專利申請。我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請和在該日期之後提交的某些美國申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交，但仍將保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這個最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涵蓋我們治療候選藥物的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，已經公佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下在以後進行修改，以涵蓋任何未來批准的產品或我們的候選治療藥物。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請，這可能進一步要求我們在可能的情況下獲得涉及此類技術的已頒發專利的權利，或者如果我們無法成功提起訴訟，使相關第三方知識產權無效或無效，則阻止我們實踐我們的技術的某些方面。

如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請，要求優先於2013年3月16日之前提交的申請，我們可能不得不參加USPTO宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。同樣，如果另一方就類似於我們的發明提交了美國專利申請，並要求優先於2013年3月16日之後提交的申請，我們

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可能必須參與派生程序，以確定該方是否從我們的申請中列出的發明人那裏派生了所要求的發明，然後未經授權提交了第三方申請。這些訴訟的費用可能是巨大的，如果在我們不知情的情況下，另一方在我們自己的發明之前獨立地獲得了相同或類似的發明，導致我們在美國失去了關於此類發明的專利地位，那麼這種努力可能不會成功。此外，不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，2013年3月15日根據《美國發明法》對美國專利法進行的修改導致美國從“第一個發明”國變成了“第一個申請”國。因此，如果第三方首先向美國專利商標局提交申請，我們可能會失去獲得專利的能力，並可能捲入美國專利商標局的訴訟程序，以解決與發明權相關的糾紛。我們也可能在其他司法管轄區捲入類似的訴訟程序。

我們或我們的許可人、被許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能會受到第三方索賠或訴訟，指控侵犯專利或其他專有權利或試圖使專利或其他專有權利無效，我們可能需要訴諸訴訟來保護或強制執行我們的專利或其他專有權利，所有這些都可能代價高昂、耗時、延遲或阻止我們候選治療藥物的開發和商業化，或者危及我們的專利和其他專有權利。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。我們或我們的許可人、被許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能會因侵犯或挪用專利或其他專有權而受到第三方索賠。在美國國內外，有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾、派生、反對和在美國專利商標局和相應的外國專利局進行的當事各方之間的審查程序。在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前未決的專利申請，這些申請可能會導致我們當前或未來的候選治療藥物可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果我們、我們的被許可人或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權，如果我們被發現故意侵權，我們可能被要求支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金。此外，我們、我們的被許可人或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，而這些許可可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。即使可以以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使任何競爭對手獲得授權給我們的相同技術或知識產權。如果我們未能獲得所需的許可，任何此類專利的持有者可能會阻止我們或我們的被許可人銷售基於我們的技術的候選治療藥物，直到這些專利到期，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。

此外，我們可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權。我們為任何與專利或其他專有權有關的訴訟或其他程序辯護或提起訴訟的成本可能是巨大的，即使解決了對我們有利的問題，訴訟也會轉移我們管理層的注意力。競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發努力，並限制我們繼續運營的能力。

如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的產品或技術的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏

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新穎性、明顯或不可使用性。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在申請18個半月後才發表，在某些情況下，甚至根本不發表。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的一個或多個產品或我們技術的某些方面的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果競爭對手在沒有合法侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也無法保護我們的技術。

如果我們未能履行我們根據協議從第三方許可知識產權的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去獲得許可的知識產權權利。

我們是許可協議的一方，根據這些協議，我們被授予第三方知識產權的權利，我們預計未來可能需要簽訂額外的許可協議。許可協議可以強加各種開發義務、基於實現某些里程碑而支付的版税和費用以及其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，許可方可能有權終止許可。任何許可協議的終止或未能充分保護此類許可協議可能會阻止我們將許可知識產權涵蓋的候選治療藥物商業化，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們的許可協議可能涉及不是所涉知識產權的原始許可方的第三方的從屬許可。根據這些協議，我們將依賴我們的許可方履行其在主要許可協議下的義務，在這種情況下，我們可能與這些權利的原始許可方沒有關係。如果許可人未能履行其在這些上游許可協議下的義務，原第三方許可人可能有權終止原始許可，這可能會終止分許可。如果發生這種情況，我們將不再擁有適用知識產權的權利，在再許可的情況下，如果我們不能從相關權利的所有者那裏獲得我們自己的直接許可，我們可能無法以合理的成本或合理的條款做到這一點，這可能會對我們繼續開發和商業化任何包含相關知識產權的治療候選藥物的能力產生不利影響。

根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：

•根據許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；

•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•根據我們未來可能達成的任何合作關係，對專利和其他權利進行再許可；

•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•我們的許可人和我們共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；以及

•專利技術發明的優先權。

如果我們許可的知識產權糾紛阻礙或損害了我們以可接受的條款維持任何許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選治療藥物並將其商業化。

我們與我們的許可人、被許可人和第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或導致我們終止相關知識產權或技術的權利，或增加我們對這些第三方的財務或其他義務，或減少我們被許可人對我們的財務或其他義務。

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我們知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。例如，我們可能與我們的許可人或被許可人就這些協議下的各種義務是否、何時以及在多大程度上適用於我們/他們的某些治療候選和產品存在分歧，包括各種支付、開發、商業化、資金、勤勉、再許可、保險、專利訴訟和執法和/或其他義務。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務。在任何一種情況下，這種分歧都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂，耗時長，可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大和不利的影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選治療藥物的某些方面尋求專利保護外，我們還考慮商業祕密，包括對我們的業務至關重要的機密和非專利技術。我們可能會依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下。商業祕密和機密技術很難作為機密加以維護。我們尋求保護商業祕密以及機密和非專利專有技術，方法之一是與有權獲得此類知識的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、合作伙伴、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

此外，即使簽訂了相關協議，儘管做出了這些努力，任何一方都可能違反協議，無意或故意泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們

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可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。保密協議可能不能在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。此外，獨立開發實質上等同的專有信息的競爭對手甚至可以就這些信息申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密或機密技術。在某些情況下，我們還可能決定發佈一些專有技術，試圖阻止其他人獲得包含這些專有技術的專利權。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業機密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們不這樣做，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權或人員。

我們的許多員工以前受僱於大學或生物技術公司，包括潛在的競爭對手。我們現在或可能再次受到指控，稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主或客户的商業祕密或其他專有信息。2022年3月1日，天境生物Biophma或天境生物向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控我們和公司聯合創始人兼首席科學官Brendan Ekerelman挪用商業祕密，指控Eockelman博士在Tracon針對天境生物的仲裁中擔任Tracon PharmPharmticals，Inc.或Tracon的專家證人。雙方目前正在進行專家發現，即決判決動議預計將於2024年6月或前後提交，審判目前定於2024年10月開始。天境生物正在以不當得利的形式尋求特許權使用費損害賠償和替代損害賠償。為了對這些指控進行辯護，訴訟一直是必要的，而且可能再次是必要的。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙我們將候選治療藥物商業化的能力，或者阻止我們將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們的商標可能不會得到一個或多個政府商標局的批准，也可能不會被FDA等監管機構批准在我們的產品上使用。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的專利期限在我們的候選治療藥物獲得批准之前或之後不久到期，或者如果生物相似藥物製造商成功挑戰我們的專利，我們的業務可能會受到實質性損害。

專利的有效期是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時申請日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選治療藥物、其製造或使用的專利獲得了，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括生物相似藥物。

根據FDA批准我們的候選治療藥物上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據藥品價格獲得有限的專利期延長

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1984年的《競爭和專利期限恢復法》，或《哈奇-瓦克斯曼法案》，以及歐盟的類似立法。哈奇-瓦克斯曼法案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期限延長不得超過自產品批准之日起共計1400年的專利剩餘期限，且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會比我們預期的更早獲得上市競爭產品的批准。此外，我們在任何專利期延展期內排除的權利的範圍可能是有限的，也可能不包括競爭對手的產品或產品使用。因此，如果獲得批准，我們從適用的候選治療藥物中獲得的收入可能會減少，可能會大幅減少。

考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利和專利申請可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

生物相似藥物的製造商可能會在法庭或專利局挑戰我們專利的範圍、有效性或可執行性，而我們可能無法成功地執行或保護這些知識產權，因此可能無法獨家開發或營銷相關產品，這將對該產品的任何潛在銷售產生重大不利影響。在我們已頒發的專利或來自我們未決專利申請的專利到期後，我們將無法向潛在競爭對手主張此類專利權，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，也不能使我們保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

•其他人可能能夠製造與我們的候選療法相同或相似的候選療法，但這些候選療法不包括在我們擁有或可能獨家許可的專利主張中；

•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

•第三方可能在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；以及

•我們可能不會開發其他可申請專利的技術。

與政府監管相關的風險

我們可能無法為我們可能開發的任何產品獲得上市批准，而且FDA和美國以外其他類似監管機構的上市審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。

我們可能試圖在美國開發、製造或銷售的任何產品都將受到FDA的廣泛監管，包括與開發、非臨牀試驗、臨牀試驗性能、製造和批准後商業化有關的法規。非臨牀試驗、臨牀試驗和製造，

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在其他活動中，在新的治療產品可能在美國銷售之前，將經過廣泛的審查過程。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。獲得FDA批准所需的時間以及生物製品所需的任何其他批准是不可預測的，但通常需要幾年時間，而且可能永遠無法獲得。

我們可能希望在美國以外的國家開發、製造或銷售的任何產品，也將受到許多外國監管要求的約束，這些要求涉及在這些國家進行臨牀試驗、製造和營銷、定價和第三方報銷等。外國上市審批程序包括上述與FDA批准相關的所有風險和不確定性，以及因滿足這些外國司法管轄區的當地法規而產生的風險。

特別是，獲得生物製品的上市批准需要向監管機構提交大量的非臨牀和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要提交有關產品製造過程的信息，在許多情況下，還需要監管機構對製造、加工和包裝設施進行檢查。我們的候選產品可能不是有效的，可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准或阻止或限制商業使用，或者我們或我們的合同開發和製造組織或CDMO在遵守cGMP方面可能存在缺陷，可能導致候選人無法獲得批准。此外，我們還沒有在任何司法管轄區獲得任何候選治療藥物的上市批准，我們現有的候選治療藥物或我們未來可能尋求開發的任何治療候選藥物都可能永遠不會獲得營銷批准。

我們的候選治療藥物可能因多種原因而未能獲得上市批准，或在獲得上市批准方面出現重大延誤，包括以下任何一種或多種原因：

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

•我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的；

•臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構對上市審批所要求的統計意義水平；

•我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對非臨牀研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交生物製品許可證申請或BLA，或提交其他申請，或在美國或其他地方獲得市場批准；

•在審查我們的臨牀試驗地點和數據後，FDA或類似的外國監管機構可能會發現我們的臨牀試驗地點的記錄保存或記錄保存不充分，或者可能發現與試驗相關的其他GCP缺陷；

•與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施可能無法滿足FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求；或

•醫療護理標準或FDA、EMA或類似外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

我們可能開發的候選治療藥物都不會獲得在美國或任何其他國家銷售該產品所需的營銷批准。此外，FDA對治療產品的批准並不能保證獲得美國以外的監管機構的批准，反之亦然。即使一種治療產品獲得批准，這種批准也可能受到指定用途或適當患者羣體的限制，這可能會導致該產品的潛在市場規模顯著縮小。

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如果我們未能獲得銷售我們的候選治療藥物所需的適當營銷批准，或者如果批准的範圍比我們打算尋求的更有限，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性損害。

對於任何潛在的產品，我們都將受到嚴格的國內外治療和藥物監管。即使我們的任何候選治療藥物獲得了上市批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。如果我們不遵守美國和外國的監管要求，監管機構可能會限制或撤回我們可能獲得的任何營銷或商業化批准，並對我們進行其他處罰。任何不利的監管行動都可能對我們未來的財務狀況和業務運營產生重大和不利的影響。

即使我們獲得了候選治療藥物的上市和商業化批准，我們也將受到持續的上市後監管要求的約束。我們的潛在產品、進一步的開發活動以及未來產品的製造和分銷，一旦開發和確定，將受到眾多政府機構的廣泛和嚴格的監管，包括FDA和類似的外國機構。這些機構都在不同程度上監督和執行我們遵守法律和法規的情況，這些法律法規管理着我們候選治療藥物的開發、測試、製造、標籤、營銷、分銷以及安全性和有效性，如果獲得批准，我們的未來產品也將如此。從FDA和類似的外國機構獲得新產品的上市批准或許可，或增強、擴大適應症或對現有產品進行修改的過程可能：

•花費大量的、不確定的時間；

•需要花費大量的資源；

•涉及嚴格的非臨牀和臨牀測試，可能還包括上市後監測；

•要求對潛在產品進行設計更改；或

•導致我們從未獲得我們尋求的營銷批准。

這些事件中的任何一種都可能導致我們的業務或成功的潛力受到影響，損害我們的競爭地位，並導致進一步的損失，對我們的財務狀況產生不利影響。

FDA及其外國監管機構也擁有重要的上市後權力，包括要求根據新的安全信息更改標籤的權力，以及要求上市後研究或臨牀試驗評估與使用產品有關的安全風險或要求從市場上召回該產品的權力。此外，FDA還規定，如果獲得批准，可能會對處方藥產品(如我們的產品)提出促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。然而，我們可能會與醫療保健提供者和付款人分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

我們將根據這些以及其他FDA和國際法規，在產品獲得批准和商業發佈之前和之後承擔持續的責任。對適用的監管要求的遵守情況將受到持續審查，並通過FDA和外國監管機構的定期檢查進行嚴格監控。如果我們或我們的製造商或服務提供商未能遵守我們尋求營銷產品的美國或外國司法管轄區適用的持續監管要求，我們或他們可能會受到(但不限於)罰款、警告信、不利的監管檢查結果、臨牀試驗暫停、FDA或適用當局推遲批准或拒絕批准未決的申請或已批准申請的補充、暫停或撤回上市批准、產品召回和扣押、產品行政拘留、拒絕允許產品進出口、經營限制、排除政府合同資格、禁令、民事處罰或刑事起訴。任何不利的監管行動，取決於其規模，可能會限制我們有效地將我們的潛在產品商業化，並損害我們的業務。此外，任何不利的監管行動導致的負面宣傳和產品責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能不接受在其各自管轄範圍外進行的試驗數據。雖然我們之前在中國建立了合作伙伴關係，旨在

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儘管這些數據可以提供給美國以外的患者，而且未來可能會在其他外國司法管轄區進行臨牀試驗，但不能保證這些數據會被FDA或EMA或其他類似的外國監管機構接受，作為產品上市批准的基礎。

為了加強我們以美國為中心的臨牀戰略，我們之前在中國建立了合作伙伴關係，旨在為美國無法獲得的臨牀試驗提供訪問患者羣體，並促進快速的患者登記，目標是從中國的患者中生成更可靠的早期臨牀數據。我們未來可能會尋求合作伙伴關係，在美國以外的地方進行臨牀試驗。FDA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(Ii)這些試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合GCP規定。例如，2022年2月，美國食品藥品監督管理局公開譴責一家腫瘤學產品贊助商僅提交了中國提供的第三階段臨牀數據的營銷申請，自那時以來，該機構一直拒絕批准其他主要包含中國生成的臨牀數據的申請。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，任何外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據，包括在中國進行的任何試驗。

我們與中國的合作關係使我們面臨與中國的法律法規以及美國與中國關係變化有關的風險和不確定性。

在現任領導人中國領導下，政府一直在推行經濟改革政策，包括鼓勵對外貿易和投資。然而，不能保證中國政府將繼續推行這樣的政策，不能保證這樣的政策會成功實施，不能保證這樣的政策不會發生重大變化，也不能保證這樣的政策將有利於我們與中國的合作伙伴關係。中國的法律體系可能是不可預測的，特別是在外商投資和對外貿易方面。美國政府與中國一起呼籲大幅改變對外貿易政策，並提出並提議未來進一步提高几種中國商品的關税。作為報復，中國提高了對美國商品的關税。此外，中國領導的立法機關通過了一部國家安全法，大幅改變了自1997年英國將香港移交給中國以來的管治方式。這部法律增加了北京中央政府對香港的權力，限制了香港居民的公民自由，並可能限制在香港的企業繼續開展業務或繼續像以前那樣開展業務的能力。美國國務院表示，美國不再認為香港對中國具有重大自治權。美國國務院此前制定了與中國管治香港有關的制裁措施，美國可能對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發包括中國在內的受影響國家的報復性行動，導致貿易戰。例如，《維吾爾強迫勞動預防法案》禁止從中國所在的新疆維吾爾自治區進口，除非能證明該商品不是使用強迫勞動生產的，而且這項立法可能會對全球供應鏈產生不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，生物製藥行業，特別是中國，受到中國政府的嚴格監管。影響生物製藥公司的中國法規的變化也是不可預測的。美國和中國關係的任何監管變化和變化都可能對我們在中國的合作伙伴關係產生重大不利影響，從而可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害。

不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措可能會損害我們未來的業務。

生物技術公司面臨着越來越大的壓力，要求它們降低醫療成本。在美國，這些壓力來自各種來源，如管理型醫療集團以及機構和政府購買者。代表聯邦醫療保健計劃和私營部門受益人進行談判的實體的購買力增加，可能會增加未來的定價壓力。這種壓力還可能增加訴訟的風險或

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政府就定價計算進行的調查。生物技術行業未來可能會面臨更嚴格的監管以及政治和法律行動。

不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個未來候選療法的投資的能力，即使我們未來的候選療法獲得了市場批准。審批前的不利定價限制也將降低我們的商業潛力，從而對我們產生不利影響。我們成功地將任何潛在產品商業化的能力還將在一定程度上取決於第三方付款人對這些產品和相關治療的承保和報銷程度，包括政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

美國醫療保健行業和其他地方的一個重要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，2022年《通脹降低法案》(IRA)授權醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)從2026年開始每年談判選定數量的單一來源D部分藥物的藥品價格，並從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。CMS已經開始實施這些新的授權，並於2023年10月與製藥商簽訂了第一套協議，進行價格談判。然而，愛爾蘭共和軍對美國生物製藥行業的影響仍不確定，部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者(如美國商會)已對CMS提起聯邦訴訟，稱該計劃因各種原因違憲，以及其他投訴。這些訴訟目前仍在進行中。

我們不能確保未來我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平將是什麼。報銷可能會影響我們未來獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何候選療法商業化。

獲得批准的產品的報銷可能會有很大的延誤，而且覆蓋範圍可能比FDA或其他國家/地區監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性付款。付款率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經報銷的低成本產品所允許的付款，也可能被併入其他服務的現有付款中。產品的淨價可以通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家進口產品。第三方付款人在設置他們自己的報銷政策時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和報銷確定之外，也有他們自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。我們無法迅速從第三方付款人那裏獲得批准產品的承保範圍和足夠的補償，這可能會對我們的經營業績、我們籌集將潛在產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

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醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出旨在控制或降低醫療保健成本的立法和監管提案。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療保健服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：

•如果我們獲得市場批准，對我們的候選治療藥物的需求；

•我們有能力收到或設定一個我們認為對我們的產品公平的價格；

•我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

•我們須繳交的税項水平；及

•資金的可得性。

2010年3月，經《醫療保健和教育和解法案》(或統稱《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》頒佈，其中包括的措施顯著改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。它還包括《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。ACA繼續對美國製藥業產生重大影響。

此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥房福利經理(PBM)以及醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定導致各州在這一領域做出更積極的努力。2022年年中，聯邦貿易委員會還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的更多聯邦和州立法或監管提案。在本屆國會會期內，參眾兩院都在審議多項PBM改革；其中包括各種立法建議，如取消回扣；將服務費與藥品、折扣或回扣的價格分開；禁止價差定價；限制行政費用；要求PBM報告處方安置理由；促進透明度。改變美國現有的PBM行業的重大努力可能會影響整個生物製藥供應鏈和其他利益相關者的業務，包括像我們這樣的治療性生物製品開發商。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致進一步削減聯邦醫療保險和其他醫療保健資金，更嚴格的覆蓋標準，更低的報銷，以及新的支付方法。這可能會降低我們收到的任何經批准的產品的價格。任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人付款人的付款，這可能會阻止我們能夠產生足夠的收入、實現盈利或將我們的候選治療方案商業化(如果獲得批准)。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將目前或未來的任何產品有利可圖地商業化的能力。除了繼續對價格和成本控制施加壓力外

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歐洲聯盟或成員國一級的立法發展可能會導致大量額外要求或障礙，從而可能增加我們的業務成本。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們未來的產品(如果有)可能在醫學上不合理，對於特定的適應症或第三方付款人的成本效益而言是必要的，此類產品可能沒有足夠的報銷水平，第三方付款人的報銷政策可能會對我們銷售任何未來產品的盈利能力產生不利影響。

還提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制生物療法的銷售和促銷活動，國會定期修訂FDA的法定權力。例如，作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會向FDA提供了與人類藥物和生物製品加速審批途徑相關的額外授權。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的這些修正案，該機構可以要求獲得加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。修正案還允許FDA在贊助商的驗證性試驗未能驗證產品聲稱的臨牀益處的情況下，選擇使用快速程序撤回產品批准。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選治療藥物的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和審批後測試和其他要求的約束。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們的候選治療藥物可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

如果我們或我們的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守醫療法律法規，我們或他們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們可能獲得市場批准的任何候選治療藥物的推薦和處方中發揮着主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的安排使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的治療候選藥物的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的患者數據隱私和安全法規的約束。根據適用的聯邦和州醫療保健法律法規進行的限制包括：

•美國聯邦反回扣法規，其中禁止個人或實體在知情和故意的情況下，以現金或實物形式直接或間接索要、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；

•聯邦民事和刑事法律，包括美國聯邦虛假索賠法(可通過民事舉報人或準訴訟強制執行)和民事罰款法(禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述)，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，政府可以斷言，就美國聯邦虛假索賠法案而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

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•1996年的聯邦《健康保險可攜性和責任法案》及其附屬條例，或HIPAA，對故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述等施加刑事和民事責任；與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可犯下違法行為；

•美國聯邦立法通常被稱為醫生支付陽光法案，作為ACA的一部分頒佈，其實施條例要求某些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)、某些高級非醫生保健從業者和教學醫院支付某些款項和其他價值轉移有關的信息。以及上述醫生及其直系親屬所擁有的所有權和投資權益；和

•類似的州法律和法規，例如，可能適用於銷售或營銷安排和索賠的州反回扣和虛假索賠法律，涉及由包括私營保險公司在內的非政府第三方付款人償還的醫療項目或服務；州法律，要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並要求藥品和治療性生物製劑製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出和定價信息有關的信息；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括金錢損失、罰款、交出、監禁、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)之外、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，這些都可能對我們的財務業績造成不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。

我們接受了Ozekibart(INBRX-109)的孤兒藥物狀態，用於治療轉移性或無法切除的軟骨肉瘤患者。我們可能會為更多的候選治療藥物尋求孤兒藥物地位，但即使獲得批准，我們也可能無法維持與孤兒藥物地位相關的任何福利，包括市場排他性。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物指定為孤兒，或者如果沒有合理的預期，在美國開發和提供治療某種疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，包括完整的BLA，以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。

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我們接受了Ozekibart(INBRX-109)的孤兒藥物狀態，用於治療轉移性或無法切除的軟骨肉瘤患者。我們可以為更多的候選治療藥物尋求孤兒藥物地位，但FDA可能不會批准任何此類請求。即使是孤兒藥物，如果我們尋求FDA對範圍比治療候選者的孤兒指定適應症更廣泛的適應症進行營銷批准，那麼在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，任何最初獲得孤兒藥物狀態指定的候選治療藥物，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，可能會失去這種指定。此外，其他人可能獲得孤兒藥物地位，然後在我們面前獲得針對與我們正在開發的產品相同的疾病或疾病的產品的上市批准和排他性，從而在相當長的一段時間內限制我們在解決此類疾病或疾病的市場上競爭的能力。

我們獲得了Ozekibart的快速通道指定(INBRX-109)，用於治療轉移性或不可切除的軟骨肉瘤患者。我們可能會為我們的其他候選治療尋求快速通道指定。即使收到了快速通道指定，實際上可能也不會導致更快的審查過程。

我們的目標是從FDA的快速通道和優先審查過程中受益。我們獲得了Ozekibart的快速通道指定(INBRX-109)，用於治療轉移性或不可切除的軟骨肉瘤患者。根據快速通道的指定，FDA可能會在申請完成之前對快速通道藥物的BLA的部分進行滾動審查。然而，FDA審查申請的時間段目標直到BLA的最後一部分提交後才開始。此外，如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，FDA可能會撤回該指定。根據FDA的政策，如果候選藥物在治療、診斷或預防疾病方面比上市藥物有顯著改善，則有資格在接受完整的BLA提交之日起六個月內進行優先審查或審查。快速通道指定的候選藥物通常會符合FDA的優先審查標準。

ozekibart（INBRx-109）或其他未來治療候選藥物的快速指定實際上可能不會導致更快的審查過程，並且審查過程或我們潛在產品的批准的延遲將推遲其潛在銷售的收入，並將增加為這些產品開發計劃提供資金所需的資本。如果沒有快速指定，提交BLA並通過監管程序獲得營銷批准是一個更復雜的過程。

我們打算尋求批准的治療候選藥物可能會比預期的更早面臨競爭。

即使我們成功地獲得了市場批准，領先於我們的競爭對手將一種治療候選藥物商業化，我們未來的治療候選藥物可能會面臨來自生物相似產品的直接競爭。在美國，我們的候選治療藥物作為生物製品受到FDA的監管，我們打算根據BLA途徑尋求這些候選治療藥物的批准。BPCIA為FDA批准生物相似生物製品創建了一條簡短的途徑，該途徑基於先前獲得許可的創新者或參考生物製品。根據BPCIA，生物相似生物製品的申請必須在最初的參考生物製品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選治療藥物都應該有資格獲得可供參考生物製品使用的12年專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會根據其對BPCIA排他性條款的解釋將我們的候選治療藥物視為參考生物製品，這可能會比預期更早地為後續生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代我們的任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素，包括未來的競爭對手是否尋求為我們的產品之一的生物相似產品尋求可互換性指定。根據BPCIA和州藥劑法，只有所謂的“可互換的”生物相似產品被認為是可替代參考生物製品的，而不需要處方原始生物製品的醫療保健提供者的幹預。然而，與所有在患者-提供者關係和患者特定醫療需求的背景下做出的處方決定一樣，醫療保健提供者不受限制以標籤外的方式開出生物相似產品。此外，競爭對手可以決定放棄可用於以下目的的簡化審批途徑

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生物相似產品，並在完成自己的非臨牀研究和臨牀試驗後提交完整的BLA以獲得產品許可。在這種情況下，根據BPCIA我們可能有資格獲得的任何排他性不會阻止競爭對手在其生物製品獲得批准後立即銷售其生物製品。

在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套關於生物相似批准的一般和產品類別特定指南，批准了許多生物相似產品的營銷授權。此外，公司可能會在其他國家開發生物相似產品，如果獲得批准，這些產品可能會與我們的產品競爭。

如果競爭對手能夠獲得參照我們的候選治療藥物的生物仿製藥的營銷批准，如果獲得批准，我們未來的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，無論它們是否被指定為可互換的，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。這些有競爭力的產品可能會在我們的候選治療藥物獲得批准的每一個適應症上立即與我們競爭。

我們面臨與隱私、數據保護和信息安全相關的法規和潛在責任，這可能需要大量資源，並可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

圍繞信息安全、數據收集和隱私的監管環境要求越來越高。我們必須遵守許多美國聯邦和州法律以及非美國法規，包括歐洲和中國的法規，保護我們的臨牀受試者、臨牀研究人員、員工和供應商/商業聯繫人的個人和機密信息，包括與醫療記錄、信用卡數據和財務信息有關的信息。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦醫療信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條和加州消費者隱私法或CCPA)可能適用於我們的業務，隱私監管領域不斷變化。例如，加利福尼亞州已經通過了CCPA，該法案於2020年1月開始生效。CCPA通過擴大個人信息的定義，為加利福尼亞州居民建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集個人信息實施特殊規則，以及為違反CCPA和未能實施合理安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架，從而為覆蓋的企業建立一個新的隱私框架。儘管CCPA目前有一個受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息的例外情況，但CCPA仍然適用於員工的個人信息，否則可能會影響我們的業務。2020年11月，加州選民批准了加州隱私權法案，即CPRA，該法案於2023年1月1日全面生效。CPRA對CCPA進行了重大修改，可能會導致進一步的不確定性、努力遵守的額外成本和費用，以及不遵守的額外傷害和責任。除其他外，CPRA建立了一個新的監管機構，加州隱私保護局，或CPPA，擴大了執法權力。此外，CPPA已根據CPRA提出了重要的法規草案，這些法規可能會對我們的業務產生操作影響，並在執行方面進一步存在不確定性。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州類似CCPA的全面隱私法都於2023年生效，蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州的法律將於2024年生效，這增加了監管合規風險。與GDPR的一般數據保護條例一樣，這些州的許多法律將可用於識別自然人的醫療或健康數據、基因數據和生物識別數據歸類為“敏感數據”，處理或收集這些數據將需要額外的合規義務。

在歐盟，2018年5月25日生效的GDPR可能會增加我們的監管合規負擔。GDPR對個人數據處理者和控制人實施了更嚴格的業務要求，例如，要求擴大披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求，以及對數據控制人證明其已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動的合理性的更高標準。GDPR進一步規定，歐盟成員國可以制定與某些數據處理活動相關的額外法律和法規，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化的改變。根據GDPR，最高罰款2000萬歐元，或上一財政年度全球年營業額總額的4%，

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以較高者為準，可被評估為不遵守，這顯著增加了我們對不遵守的潛在財務風險。

在以歐盟為基礎的數據對象進行臨牀試驗(無論試驗是由我們直接進行，還是通過臨牀供應商或合作伙伴進行)或向以歐盟為基礎的數據對象提供經批准的產品或服務(如果相關)時(無論是否涉及我們的歐盟子公司或運營)，我們將遵守GDPR的規定。

GDPR列出了在處理這類歐盟數據當事人的個人數據時必須遵守的一些要求，包括：擴大披露其個人數據將如何被使用；對組織證明其已獲得有效同意或已有其他法律依據以證明其數據處理活動合理的更高標準；在某些情況下任命數據保護人員的義務；個人被“遺忘”的新權利和數據可攜帶權，以及加強目前的權利(例如訪問請求)；問責原則和通過政策、程序、培訓和審計展示合規；新的強制性數據泄露制度。特別是，醫療或健康數據、基因數據和生物特徵數據被用來唯一識別一個人，這些數據都被歸類為GDPR下的“特殊類別”數據，並提供更大的保護，需要額外的遵約義務。此外，歐盟成員國有廣泛的權利對這些數據類別施加額外的條件 - ，包括限制 - 。這是因為GDPR允許歐盟成員國主要在特定的處理情況(包括特殊類別數據和出於科學或統計目的的處理)方面減損GDPR的要求。隨着歐盟國家繼續重新制定本國立法，以與GDPR協調一致，我們將需要監督所有相關歐盟成員國法律和法規的遵守情況，包括在允許引入對GDPR的克減的情況下。

我們還將受制於不斷變化的歐盟數據出口法律，即我們將數據轉移到歐盟以外的集團公司或第三方。GDPR只允許在有適當的數據傳輸解決方案來保護個人數據的情況下向歐盟以外出口數據(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款或最近採用的歐盟-美國數據隱私框架)。2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)對馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook案(C-311/18)發表了里程碑式的意見，這項決定(I)對歐盟成員國和美國之間的某些數據傳輸機制(如標準合同條款)提出了質疑，(Ii)使歐盟-美國隱私盾牌失效，許多公司曾依賴該機制將此類數據從歐盟轉移到美國。CJEU是歐洲最高法院，Schrems II裁決增加了數據進口商評估美國國家安全法對其業務的影響的負擔，歐盟數據保護當局未來的行動很難預測。雖然最近通過的歐盟-美國數據隱私框架旨在解決CJEU在Schrems II中提出的關切，但它可能會受到未來的法律挑戰。此外，歐盟-美國數據隱私框架僅適用於完成自我認證和申請的公司。我們沒有通過歐盟-美國數據隱私框架的自我認證，因此，我們從歐盟傳輸的任何數據都有被一個或多個歐盟成員國停止的風險。

若我們依賴第三方為我們執行許多服務，包括代表我們處理個人信息，根據GDPR和美國州隱私法，我們必須簽訂合同安排，以幫助確保這些第三方僅根據我們的指示處理此類數據，並採取足夠的安全措施。此類第三方的任何安全違規或不遵守我們的合同條款或違反適用法律都可能導致執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何要求將個人數據從歐盟轉移到美國的合同安排都需要根據Schrems II的要求進行更嚴格的審查和評估，並可能對個人數據的跨境轉移產生不利影響或增加合規成本。

我們在中國的合作伙伴關係以及我們在香港的CRO關係可能會讓我們面臨中國新的嚴格的數據安全法律。《中華人民共和國Republic of China數據安全法》於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定，數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈，必須在合法和適當的情況下進行

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舉止。此外，《中華人民共和國數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據處理活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。此外，《中華人民共和國數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據。同樣在中國身上，2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》對個人信息的處理提出了嚴格的保護要求。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步的重大調整，以遵守中國的數據安全和個人信息保護法律。

近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構都表達了對電子營銷的擔憂。在歐盟，營銷的定義很廣泛，包括任何促銷材料，而關於電子營銷的具體規則目前在電子隱私指令中規定，該指令將被新的電子隱私法規所取代。雖然電子隱私條例原本打算在2018年5月25日(與GDPR一起)通過，但它仍在歐洲立法程序中。該規定一旦通過，將有兩年的執行期。目前的電子隱私條例草案規定了嚴格的選擇加入電子營銷規則，對企業對企業通信的例外有限，並大大增加了罰款權力，使其達到與GDPR相同的水平(見上文)。在美國，加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州的州隱私法包括監管某些類型的行為營銷的條款，並要求公司分析在線營銷，在某些情況下還要求選擇退出機制，這增加了運營費用和風險。聯邦貿易委員會還發布了一份關於在線營銷和數據收集的擬議規則制定通知。

我們可能會發現有必要或希望加入自律機構或其他與隱私有關的組織，特別是與生物製藥和/或科學研究有關的組織，這些組織可能需要遵守與隱私和數據安全有關的規則。

GDPR的引入，以及歐盟成員國國家法律法規和電子隱私法規的任何隨之而來的變化，將增加我們的合規義務，並需要審查和實施與我們收集和使用數據相關的政策和程序。合規義務的增加還可能導致合規成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果任何人，包括我們的任何員工、臨牀供應商或合作伙伴或與我們共享此類信息的人，疏忽或故意違反我們對我們的臨牀受試者、臨牀研究人員或員工數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用該數據，我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨重大金錢損失、監管執法行動、罰款和/或刑事起訴。如上所述，根據GDPR，對違規行為有重大的新懲罰，可能導致高達公司全球年收入4%的罰款。

適用的法律可能會相互衝突，通過遵守一個司法管轄區的法律或法規，我們可能會發現我們違反了另一個司法管轄區的法律或法規。儘管我們做出了努力，但我們過去可能沒有完全遵守，未來也可能不會。如果我們根據適用於我們的法律或法規承擔責任，我們可能會被要求支付鉅額罰款和罰款，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會被迫改變我們的運營方式。這可能需要我們產生鉅額費用或停止某些服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們越來越依賴技術系統和數據來運營我們的業務。尤其值得一提的是，新冠肺炎疫情導致我們調整了業務做法，包括在某些情況下允許美國的辦公室員工在家工作。因此，我們越來越依賴我們的技術系統來運營我們的業務，我們有效管理業務的能力取決於我們的技術系統和數據的安全性、可靠性和充分性，包括使用雲技術。我們的技術系統崩潰、入侵、腐敗、破壞或破壞，包括我們使用的雲技術，和/或未經授權訪問我們的數據和信息，可能會使我們承擔責任或對我們的業務運營產生負面影響。我們的技術系統，包括我們使用的雲技術，在數量和複雜性上持續增加，使它們可能容易受到故障、惡意入侵和隨機攻擊。同樣，有權訪問我們的

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技術系統，包括我們使用的雲技術，可能會帶來敏感數據，包括屬於我們、我們的患者、客户或其他業務合作伙伴的知識產權、商業祕密或個人信息，可能會暴露給未經授權的人或公眾。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方銷售我們的產品，在美國境外銷售我們的產品，進行臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他營銷批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在加利福尼亞州拉荷亞的設施中保留了大量的各種易燃和有毒化學品，用於我們的研究和開發活動。對於這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方的法律法規。我們相信，我們在La Jolla工廠存儲、處理和處置這些危險材料的程序符合La Jolla、加利福尼亞州和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理動物和生物危險材料的法律和法規。我們所擁有的任何保險範圍可能不足以支付這些債務。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰，這將對我們的業務產生不利影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的候選治療藥物的能力，如果獲得批准，我們可能依賴於與第三方合作的國外市場。在我們獲得外國市場相關監管機構的營銷批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選治療藥物，而且我們可能永遠不會獲得任何候選治療藥物的營銷批准。為了在許多其他國家獲得單獨的上市批准，我們必須遵守這些國家在安全性和有效性以及管理臨牀試驗和商業銷售、定價和我們候選藥物的分銷等方面的眾多和不同的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區的成功。如果我們獲得治療候選藥物的批准，並最終將我們的治療候選藥物在國外市場商業化，我們將受到風險和不確定性的影響，

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包括遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。我們可能需要依賴第三方在國外市場營銷、分銷和銷售我們的產品。

與我們普通股所有權相關的風險

我們不知道對於我們的普通股來説，活躍、流動和有序的交易市場是否會繼續發展或持續，因此您可能很難出售您持有的普通股。

我們的普通股於2024年5月30日在納斯達克全球市場上市。儘管我們普通股的交易已經發展，但我們不能向您保證活躍的交易市場將繼續發展或持續，或者任何交易市場將是流動性的。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司、技術或其他資產的能力。

我們預計我們的股票價格可能會大幅波動。

我們普通股的股票交易價格可能波動很大，可能會因本節列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素而出現大幅波動，包括：

•我們或競爭對手的臨牀試驗和臨牀前研究的結果；

•有競爭力的產品或技術的成功；

•美國和其他國家的法規或法律發展；

•地緣政治事件，如全球衝突或敵對行動；

•與我們的候選治療或開發計劃相關的費用水平；

•醫療保健支付系統結構的變化；財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手宣佈的新療法或候選療法、重大合同、戰略夥伴關係、合資企業、合作、商業關係或資本承諾；

•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

•發佈新的或最新的研究報告或證券分析師的報告或對我們股票的推薦；

•與專利權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•開始訴訟或我們參與訴訟；

•投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；

•製造糾紛或延誤；

•未來我們普通股的任何出售，包括行使認股權證或其他證券；

•董事會或者主要人員的組成發生變化；

•與我們的執行人員、董事和證券持有人的合同鎖定協議到期；

•總體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；

•股價和成交量波動可歸因於我們股票的成交量水平不一致；

•宣佈或預期進行更多的債務或股權融資努力；以及

•與流行病和自然災害有關的環境和市場條件。

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何。此外，股票市場，特別是生命科學公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並損害我們的經營業績。

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我們的高管、董事和持有超過5%的股本的股東擁有我們相當大比例的股份，並能夠對有待股東批准的事項行使重大控制權。

截至2024年5月30日，我們的高管、董事和超過5%的股本持有人實益擁有我們已發行普通股的約46%。因此，這些股東對我們的運營擁有很大的控制權。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能對我們的股價產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免董事會或管理層。

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。

由於大量出售我們普通股的股票或認為這些出售可能發生，我們的股票價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

截至2024年5月30日，我們有14,475,904股普通股流通股。我們在分銷中發行的所有普通股都可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，除非該術語在證券法規則中定義為我們的“關聯公司”所有，或受其他合同限制。“聯屬公司”持有的股份只有在註冊或有資格獲得豁免註冊或符合證券法第144條或第144條的規定的情況下，才可在公開市場出售。前母公司持有的股份可以出售，但須遵守適用的證券法。

我們已預留了約4,000,000股股票，以供我們的綜合激勵計劃下的未來授予使用。我們發行的任何普通股，包括根據我們的綜合激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋我們現有股東持有的特定百分比的所有權。

截至2024年5月30日，購買我們普通股股份的已發行和已發行認股權證包括購買最多991,849股普通股的權證。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，符合公開市場轉售資格的股票數量增加，但必須遵守適用的證券法。認股權證持有人對我們的普通股擁有一定的登記權。

我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上出售我們的普通股的大量股份，包括在分派中發行的股份、前母公司保留的股份、根據我們的綜合激勵計劃發行的股份或行使認股權證後發行的股份，或認為可能發生的此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本。我們，以及間接的我們的股東，將承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。在我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，我們與第三方達成的任何未來合作都可能在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過戰略夥伴關係、聯盟和許可協議籌集更多資金

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如果與第三方達成協議，我們可能不得不向我們的技術或候選產品放棄寶貴的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師對我們的公司發表了負面看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在公開市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股於2024年5月30日在納斯達克全球市場開始交易。我們無法向您保證，在未來，我們的證券將滿足在納斯達克全球市場上市的持續上市要求。如果納斯達克將我們的普通股摘牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

•有限數量的新聞和分析師對我們公司的報道;

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們不打算對我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來的債務融資協議可能會限制或要求我們在宣佈普通股分紅之前獲得貸款人的許可。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務報表和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並且再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施中遇到的困難都可能導致我們未能履行報告義務。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們的管理層將被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的記錄、測試和可能的補救措施。為了遵守《交易法》規定的報告公司的要求，我們需要實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序。

我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制將不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。未來，如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們的任何實質性弱點

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對財務報告的內部控制，或實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果我們成為《交易法》所定義的“加速申報人”，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據第(404)節的規定證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

作為一家上市公司，我們將繼續招致巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間來合規倡議。

作為一家上市公司，我們招致了大量的法律、會計和其他費用，而作為一傢俬人公司，我們不會招致這些費用。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。如果適用於上市公司的規章制度將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：

•授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，根據我們的董事會可能決定的條款和條件以及權利、特權和優先事項，發行最多15,000,000股優先股；

•明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，並且我們的股東不得在書面同意的情況下行事；

•為提交股東年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；

•條件是，我們的董事會可以設立新的董事職位，董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；

•確定我們的董事會分為三級 - 一級、二級和三級 - ，每一級交錯任職三年；

•規定董事會可以在不經股東批准的情況下修改公司章程；

•需要獲得絕對多數票才能修改上述某些條款。

這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和控制權的變化或我們的管理層的變化。

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作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203節，該條款禁止某些持有我們已發行普通股超過15%的股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院、衡平法院、特拉華州聯邦地區法院、特拉華州地區法院或美國其他聯邦地區法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，除非我們另行同意，否則在法律允許的最大範圍內，衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法(受對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的衡平法院管轄)下列訴訟或程序的唯一和獨家場所：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員和僱員違反對我們或我們的股東的受信責任的索賠的訴訟或法律程序，(Iii)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員或僱員而提出申索的任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是因或依據本公司本公司註冊證書、吾等公司註冊證書或本公司附例的任何條文而引起的；(Iv)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定吾等公司註冊證書或本公司附例的有效性的訴訟或法律程序；(V)根據衡平法院賦予司法管轄權的任何訴訟或法律程序；或(Vi)根據內部事務原則對吾等或吾等董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟或法律程序。如果衡平法院對這些訴訟或訴訟沒有管轄權，則必須在特拉華州的州法院提起訴訟或訴訟。如果這些州法院也沒有管轄權，這些訴訟或訴訟程序必須在特拉華州地區法院提起。我們公司註冊證書中的這些限制將不適用於為執行證券法、交易法所產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。然而，我們的公司註冊證書還規定，除非我們另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。此外，任何人士持有、擁有或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這項規定。特拉華州和聯邦法院選擇的這些法院條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向衡平法院或特拉華州地區法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不在司法管轄區內或附近居住的話。衡平法院或特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或不能就一種或多種指定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會產生額外的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2020年3月18日，特拉華州最高法院裁定，特拉華州公司的公司註冊證書中指定根據證券法提起的證券索賠的聯邦論壇的條款，或聯邦論壇條款，根據特拉華州法律或2020年3月1日的裁決是有效和可執行的。美國最高法院的各種案件支持了聯邦法院條款不違反聯邦政策的論點。然而，2020年3月1日的裁決僅適用於向特拉華州法院提出的索賠，對任何其他州法院或聯邦法院都沒有約束力。因此，我們無法預測任何其他州的州法院或聯邦法院是否會執行像我們公司註冊證書中規定的那樣的聯邦法院條款。

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我們可能會受到證券訴訟的影響，這會大大分散我們管理層的注意力，或者我們會因此而產生鉅額費用。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的報告要求是否會降低我們的普通襪子對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。作為一家“新興成長型公司”，我們只需在某些證券法註冊聲明中報告兩年的財務業績。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。在分配完成後，我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過1.235億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至財年6月30日由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將更早失去這一地位。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的價格可能比其他不享有相同或類似豁免的可比公司的價格波動更大。

我們是一家較小的報告公司，適用於較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家根據《交易法》第12B-2條規則定義的“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括減少財務報表和其他財務信息披露，以及減少我們的年度報告和定期報告以及委託書中關於高管薪酬的披露義務。只要(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。我們的公眾流通股是根據我們最近完成的第二財季的最後一個營業日計算的，年收入是截至最近完成的財年的年收入，該財年有經審計的財務報表。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會比其他可比公司更不穩定，因為後者沒有獲得相同或類似的豁免。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“設計”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或這些詞語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們研發計劃以及臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；

•我們推動候選治療進入併成功完成臨牀試驗的能力；

•我們對臨牀試驗的初始、中期或初步數據的解釋，包括對疾病控制和疾病反應的解釋；

•監管備案和批准的時間或可能性；

•如果獲得批准，我們的候選治療藥物將實現商業化；

•如果獲得批准，我們候選治療藥物的定價、覆蓋範圍和報銷；

•我們有能力利用我們的技術平臺來產生和推進更多的候選治療；

•為我們的業務和治療候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

•如果獲得批准，我們成功製造用於臨牀試驗和商業使用的候選治療藥物的能力；

•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•我們能夠為我們的候選治療藥物建立和維護的知識產權保護範圍；

•我們建立戰略夥伴關係的能力和這種夥伴關係的潛在好處；

•我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計；

•我們籌集資金以滿足資本要求的能力，這可能取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素；

•我們的財務業績；

•我們和我們的第三方合作伙伴和服務提供商繼續運營並通過臨牀試驗推進我們的候選治療方案的能力，以及我們的第三方製造商根據當前市場狀況或任何流行病、地區衝突、制裁、勞工條件、地緣政治事件、自然災害或極端天氣事件為我們的臨牀前研究和臨牀試驗提供所需原材料、抗體和其他生物製劑的能力；

•我們有能力繼續聘用主要專業人士，以及物色、聘用和挽留更多合資格的專業人士；以及

•與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展。

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書其他部分“風險因素”中所描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

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你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與新信息、實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

您應該閲讀本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售證券所得的任何收益。根據認股權證的每股行使價格，如果認股權證是以現金(如適用，不是無現金基礎)行使，我們可能會從行使認股權證中獲得總計約100美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“INBX”。截至2024年5月30日，共有14,475,904股普通股流通股，沒有優先股流通股，由13名登記在冊的股東持有。

股利政策

我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的經營結果、我們的財務狀況、我們的資本要求、一般業務狀況、我們的未來前景、我們的債務協議中的限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

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生意場

我們於2024年1月8日根據特拉華州的法律註冊成立，成為前母公司的直接全資子公司。我們通過前母公司在分派前進行的一系列重組交易，收購了本招股説明書中所述的某些公司基礎設施和其他資產及負債。除明確説明或文意另有所指外，本招股説明書中的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Inhibrx Biosciences，Inc.及其子公司，包括作為前母公司的前業務，在文意所需的範圍內。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，擁有一系列使用我們專有的模塊化蛋白質工程平臺開發的新型生物治療候選藥物。

我們利用我們創新的蛋白質工程技術和對目標生物學的深刻理解來創造具有優於當前方法的屬性和機制的候選治療方法，並適用於一系列具有挑戰性的、經過驗證的高潛力靶點。

當前的臨牀渠道

我們目前的臨牀候選治療管道包括ozekibart（INBRx-109）和INBRx-106，兩者都利用多價形式，其中可以目標為中心的方式優化精確的化合價，以介導我們認為最合適的激動劑功能。

奧茲基巴特（INBRx-109）						INBRx-106
四價dr 5 激動劑						六價OX 40 激動劑

計劃

治療區域

目標/格式

的發展階段

臨牀前

階段1

第二階段

第三階段

ozekibart（INBRx-109）*

腫瘤學

DR5 四價激動劑

INBRx-106**

腫瘤學

OX40 六價激動劑

__________________

*目前正在對結直腸癌和胃腺癌、惡性胸膜間皮瘤、尤文肉瘤、軟骨肉瘤和滑膜肉瘤進行研究。

**目前正在對NSCLC和HNSCC患者進行研究。

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我們的領導團隊

我們組建了一支在發現和開發蛋白質療法方面擁有深厚科學、製造和臨牀經驗的團隊，以及一支擁有專業知識的成熟商業團隊，如果獲得批准，我們的候選治療藥物將成功推向市場。我們的內部能力涵蓋發現、蛋白質工程、細胞生物學、轉化研究、化學、製造和控制或CMC、臨牀開發和商業化等學科。我們的團隊成員來自多個組織的經驗，包括基因泰克公司、吉利德科學公司、默克公司、諾華製藥、輝瑞和羅氏。我們的董事會由具有公認的商業和科學成就以及對我們公司的大量運營知識的個人組成。

我們的戰略

我們的使命是為有生命危險的人發現和開發有效的生物治療方法，並通過專注於以下方面，將公司發展成為一家擁有差異化和可持續產品組合的商業階段生物製藥公司：

快速推進和優化我們領先項目的臨牀開發。

我們的每個臨牀項目都有預計在2024/2025年發生的關鍵數據或里程碑事件。自從進入診所以來，我們在每一次試驗中都取得了長足的進步。

應用我們的蛋白質工程平臺，在重點疾病領域創造差異化的下一代療法，特別強調腫瘤學。

我們繼續專注於我們的內部臨牀開發，我們相信我們可以創建有效和靈活的解決方案，以應對在醫療需求高度未得到滿足的領域中驗證目標的挑戰。我們的模塊化蛋白質工程平臺使我們能夠有效地識別針對目標生物定製的可選治療形式。

保持我們的創新、執行和效率文化。

我們成功地建立了一種創新文化，鼓勵在我們的數據驅動哲學的範圍內進行科學冒險。這使我們的研究和開發團隊能夠經濟高效地發現許多有前途的臨牀前候選方案，從中我們選擇我們認為是高度差異化的臨牀開發計劃。

最大限度地發揮我們的治療渠道的潛力。

我們有一個有紀律的戰略，以最大限度地發揮我們治療管道的潛力，以便為我們的股東帶來最大的價值，並對患者產生最大的影響。我們一直在尋求精簡運營，以提高效率，並確保用我們籌集的資金實現最大價值。此外，在我們認為合作將加快我們的開發時間表和/或最大限度地發揮任何經批准的治療候選藥物的商業潛力的情況下，我們將達成戰略合作伙伴關係和交易。

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我們的管道

奧茲基巴特（INBRx-109）

Ozekibart最初被稱為INBRX-109，但在2023年被國際非專有名稱(INN)和美國採用名稱(USAN)授予“Ozekibart”通用名稱。Ozekibart(INBRX-109)是一種針對TNFRSF成員死亡受體5或DR5的精確工程四價候選治療藥物，也稱為腫瘤壞死因子相關凋亡誘導配體或TRAIL受體2。DR5激活可誘導腫瘤特異性程序性細胞死亡。選擇Ozekibart(INBRX-109)的價態來最大化治療指數。在我們的第一階段臨牀試驗中，我們觀察到在治療選擇有限的嚴重、危及生命的醫療條件下，單一藥物活性的跡象。我們觀察到Ozekibart(INBRX-109)與標準化療相結合的活性跡象，其試驗仍在進行中。2021年6月，基於觀察到的最初的第一階段數據結果，我們啟動了一項治療無法切除或轉移性常規軟骨肉瘤的第二階段試驗。無法切除或轉移性常規軟骨肉瘤的2期試驗數據預計將在2025年上半年公佈。

關於DR5的背景

細胞凋亡是維持健康組織動態平衡的關鍵過程，但這一過程在癌症患者中經常發生改變，導致惡性細胞的積累。細胞凋亡信號通路受促凋亡和抗凋亡因子的平衡調控，其治療調節機制有可能被用於癌症的治療。以抗凋亡蛋白為靶點一直是臨牀上成功的策略。例如，B細胞淋巴瘤2的抑制劑VENTOCLAX，或稱Bcl-2，於2016年被FDA批准用於治療慢性淋巴細胞白血病。

或者，我們認為以DR5等促凋亡蛋白為治療靶點是一種有前途的腫瘤學治療策略。DR5信號是由多個受體聚集誘導的，這啟動了一條導致細胞死亡的凋亡信號通路。細胞凋亡信號的強度與DR5的聚集程度成正比。重要的是，雖然DR5在全身都有表達，但與正常組織的健康細胞相比，癌細胞對DR5信號更敏感。

誘導癌症特異性細胞死亡的前景使製藥和生物技術公司做出了廣泛的努力，以治療性地利用DR5途徑治療癌症。這些最初的努力集中在開發重組的DR5配體、TRAIL和激動型雙價DR5抗體。儘管這些第一代DR5激動劑作為單一藥物和聯合化療被證明是臨牀安全的，但未能達到臨牀療效終點。我們認為這些失敗是由於DR5的聚集不足造成的，而DR5是激活這一途徑所必需的。

未滿足的醫療需求

我們目前正在研究ozekibart(INBRX-109)用於軟骨肉瘤、尤文肉瘤、結直腸癌和某些其他實體腫瘤類型。這些是一些最具侵襲性的疾病，其中一些也是孤立的腫瘤學適應症，在臨牀前研究中顯示出活躍的跡象。這些適應症和許多癌症亞型對目前批准的治療沒有很好的反應，代表着一個重要的未得到滿足的需求。

我們的解決方案 - ozekibart(INBRX109)

Ozekibart(INBRX-109)是一種DR5的四價激動劑，我們使用我們專有的單域抗體或sdAb平臺設計，以驅動癌症選擇性程序性細胞死亡，並最大限度地發揮效力，同時將肝細胞凋亡引起的靶向肝臟毒性降至最低。我們相信Ozekibart(INBRX-109)有潛力克服以前DR5激動劑的侷限性。如下圖所示，ozekibart(INBRX-109)由四個DR5靶向sdAb與Fc區融合而成，Fc區已被修飾以防止Fc受體相互作用。在臨牀前研究中，我們觀察到ozekibart(INBRX-109)能夠通過有效的受體聚集有效地刺激DR5，導致癌細胞死亡。根據上一代DR5激動劑的經驗，肝細胞似乎是一種非癌症細胞類型，對DR5激動劑特別敏感。我們已經用我們專有的sdAb修飾技術改造了ozekibart(INBRX-109)，以減少人類現有抗藥物抗體的識別，這可以減少超聚集性的可能性，從而減少潛在的肝臟毒性。

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第一階段試驗的主要目標是安全性、耐受性以及最大耐受量或MTD和推薦第二階段劑量的確定。次要目標是血清暴露和免疫原性，用抗藥物抗體的頻率來衡量。探索性目標包括基於應答率、應答期、疾病控制率、無進展存活率和總存活率的臨牀抗腫瘤療效，以及潛在的預測性診斷和藥效學生物標誌物的評估。

Ozekibart(INBRX-109)：四價DR5激動型抗體

臨牀資料

我們於2018年11月在美國啟動了第一階段臨牀試驗。這項第一階段臨牀試驗是一項針對局部晚期或轉移性實體腫瘤患者的開放標籤、三部分試驗。

Ozekibart(INBRX-109)第一階段試驗設計和狀態

首個人類階段1試驗於2018年11月開始

第1部分： 單劑劑量遞增

⇨

第2部分： 單劑劑量擴展

⇨

第3部分： 化療擴大劑量

已完成

已完成

正在進行中

劑量範圍： 0.3至30 mg/kg N= 20 結果： 最大耐受 未達到劑量

N=20

結直腸腺癌

N=10

間皮瘤使用卡鉑或鉑

N=10

胃腺癌

N=10

間皮瘤聯合化療和培美曲塞或化療聯合化療

N=20

惡性胸膜間皮瘤

N=20

胰腺腺癌2L，聯合FU和伊立替康（mFLFIRI）

N=20

軟骨肉瘤

N=10

滑膜肉瘤

N=20

結直腸腺癌伴FORFRI

N=12

IDH 1/2-突變型常規軟骨肉瘤

N=20-50

尤因肉瘤2-4L，含伊立替康和替莫唑胺

N=12

非常規軟骨肉瘤

N=20

替莫唑胺治療SDH-def實體瘤或GIST

N=12

實體瘤，BMI>30

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第1部分

試驗的第一部分採用了傳統的3+3劑量遞增設計，將ozekibart(INBRX-109)作為單一藥劑，從0.3 mg/kg增加到30 mg/kg。20名患者參加了這部分試驗，試驗於2019年8月完成。觀察到Ozekibart(INBRX-109)耐受性良好，在劑量達到幷包括最大劑量30毫克/公斤時沒有觀察到明顯的毒性。未達到MTD。

第2部分

2019年9月，我們開始了單劑劑量擴展隊列，第二部分現已完成，並在以下腫瘤類型的單劑劑量隊列中招募了116名患者：結直腸癌和胃腺癌、惡性胸膜間皮瘤、軟骨肉瘤、滑膜肉瘤和BMI>30的實體瘤。

第3部分

2021年2月，我們在這項試驗的第三部分啟動了化療聯合隊列，將招募多達100名患者。我們正在研究ozekibart(INBRX-109)在尤文肉瘤、結直腸癌隊列和SDH缺乏實體瘤(GIST)中的作用。

第一階段ozekibart(INBRX-109)尤因的初步結果

我們宣佈了Ozekibart(INBRX-109)與伊立替康(IRI)和替莫唑胺(TMZ)聯合治療晚期或轉移性、無法切除的尤文肉瘤的初步療效和安全性數據。在截至2023年9月8日數據截斷時可評估的13名患者中，觀察到的疾病控制率為76.9%，即RECISTv1.1衡量的13名患者中有10名，其中7名患者取得部分緩解(53.8%)，3名患者取得穩定疾病(23.1%)。總體而言，從安全的角度來看，ozekibart(INBRX-109)與IRI/TMZ聯合使用的耐受性良好。由於這些初步調查結果，我們擴大了對這一羣體的招募。

Ozekibart(INBRX-109)軟骨肉瘤1期的初步結果

軟骨肉瘤是一種罕見的由軟骨基質生成細胞組成的惡性骨腫瘤。據報道，它是第二常見的原發骨肉瘤，全球發病率為每年20萬人中有1例。據報道，美國每年的發病率約為1400例。目前，對於不能切除或轉移性疾病的患者，還沒有得到批准的系統治療。一項安慰劑對照試驗的安慰劑組在這一適應症下測試了刺蝟途徑抑制劑IPI-926，其無進展生存期約為3個月。在這項試驗中，IPI-926沒有導致任何部分反應，只有一小部分患者的腫瘤大小略有縮小。

2021年1月，FDA授予Ozekibart(INBRX-109)Fast Track稱號，用於治療無法切除或轉移性的傳統軟骨肉瘤患者。2021年11月，FDA批准了用於治療常規軟骨肉瘤的Ozekibart(INBRX-109)的孤兒藥物名稱。2022年8月，EMA批准了用於治療常規軟骨肉瘤的Ozekibart(INBRX-109)的孤兒藥物名稱。

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2022年11月，我們宣佈了正在進行的第一階段ozekibart(INBRX-109)擴展隊列治療軟骨肉瘤的療效和安全性數據。在截至2022年11月8日可評估的33名患者中，觀察到的疾病控制率為87.9%，即RECISTv1.1衡量的33名患者中的29名，其中2名患者獲得部分緩解(6.1%)，27名患者獲得穩定疾病(81.8%)。觀察IDH1/IDH2突變患者和無IDH1/IDH2突變患者的疾病控制。在那些病情穩定的患者中，55.6%的患者腫瘤大小較基線有所下降。臨牀受益是持久的，在33例實現疾病控制的患者中，有14例(42.4%)的臨牀受益持續時間超過6個月，觀察到的最長穩定疾病持續時間為20個月。當時，中位無進展生存期(PFS)為7.6個月，5名患者仍在研究中。

在研究和評估的210名患者中，觀察到的與治療相關的嚴重不良事件是：(I)實驗室檢查異常發現丙氨酸氨基轉移酶升高(6例或2.9%)，天冬氨酸轉氨酶升高(6例或2.9%)，肝酶升高(1例或0.5%)，肝功能檢查增加(1例或0.5%)，血小板計數下降(1例或0.5%)，(Ii)胃腸功能紊亂，包括腹瀉(3%或1.4%)、小腸和結腸炎(1%或0.5%)，噁心(1%或0.5%)和嘔吐(1%或0.5%)，(Iii)血液和淋巴

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系統障礙，包括貧血(3%或1.4%)，發熱性中性粒細胞減少，身體某一類型的白細胞減少並伴有發燒(2%或1%)和血小板減少，血液中的血小板數量異常低(1%或0.5%)，(Iv)肝膽(肝、膽管或膽)障礙，包括急性肝功能衰竭(2%或1%)，肝功能衰竭(1%或0.5%)，高膽紅素血癥，也稱為黃疸(1%或0.5%)，(V)全身疾病和給藥部位情況，包括虛弱、或身體虛弱或普遍缺乏活力(1%或0.5%)和流感樣疾病(1%或0.5%)；(Vi)感染，包括中性粒細胞減少的敗血癥，對假定發燒或不發燒的人的感染有顯著的炎症反應(1%或0.5%)和敗血癥，對感染的過度反應和極端炎症反應(1%或0.5%)；(Vii)代謝和營養障礙，包括脱水(1%或0.5%)；(8)心動過速(1%或0.5%)；(9)後部可逆性腦病綜合徵，表現為頭痛、視力問題、精神障礙、癲癇發作和腦腫脹(1%或0.5%)。

2期Ozekibart(INBRX-109)軟骨肉瘤

2021年6月，我們在這一患者羣體中啟動了第二階段試驗，將在全球50個不同地點總共招募約200名患者，以無進展生存(MPFS)為主要終點。

正在進行的第2階段試驗的主要目標是評估由MPFS測量的Ozekibart(INBRX-109)的療效，並通過中心實時獨立放射學審查進行評估。次要目標是通過研究人員評估、生活質量、客觀應答率、反應持續時間、疾病控制率、安全性和耐受性、藥代動力學和對Ozekibart(INBRX-109)的抗藥抗體來評估總體存活率、MPFS。

2023年初，FDA部分臨牀擱置了第二階段試驗，在發生致命(5級)嚴重不良事件肝毒性(或肝功能衰竭)觸發協議中內置的預定義停止規則後，我們暫停了患者在試驗中的登記。對有顯著肝毒性風險的患者獲得的額外洞察使我們相信患有脂肪肝的老年患者是高危人羣。我們實施了肝臟脂肪變性指數，或HSI，並排除了HSI評分為36或更高的老年患者，這有助於解決存在顯著肝毒性風險的患者。在我們修改了試驗方案後，FDA於2023年4月解除了暫停。

到目前為止，在研究的患者中，與研究藥物(ozekibart(INBRX-109)或安慰劑)有關的嚴重不良事件是(I)實驗室檢查發現丙氨酸氨基轉移酶(1或1.1%)和天冬氨酸氨基轉移酶(1或1.1%)異常，(Ii)肝膽疾病，包括高膽紅素血癥(1或1.1%)和肝功能衰竭(1或1.1%)，導致我們的部分臨牀持有，如上所述，(Iii)感染，包括傳染性小腸結腸炎(1%或1.1%)，(Iv)肌肉無力(1%或1.1%)；(V)腎臟和泌尿系疾病，包括出血性膀胱炎，即膀胱發炎並開始出血(1%或1.1%)。

第二階段的試驗由一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，或稱DSMB委員會。該小組根據只有小組維護的對試驗可用數據的訪問權限，授權試驗是否可以在指定的檢查點繼續進行。如果確定參與者或患者面臨不可接受的健康風險，就會發生發育暫停或終止。2024年4月，DSMB委員會審查了第二階段試驗的中期分析，並建議我們繼續進行當前的試驗。我們預計將在2025年上半年公佈這項試驗的數據。

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第2階段試驗設計

Ozekibart(INBRX-109)的2期隨機、盲法、安慰劑對照研究 傳統軟骨肉瘤，2級和3級，不能切除或轉移

隨機化2：1 關鍵資格標準： ·傳統軟骨肉瘤 ·不能切除或轉移 按治療路線分層。級別和IDH1/2突變狀態

直到進行性疾病(PD)或中毒 包括中期分析 第一階段：第一階段： 無進展生存 ·次要終端： 總存活率、生活質量、總有效率、有效持續時間、疾病控制率、安全性等。

⇨

奧茲基巴特（INBRx-109） N= 134 每三週3毫克/公斤 (正在進行)

⇨

⇨

安慰劑 N= 67 (允許交叉) 每三週3毫克/公斤 (正在進行)

⇨

INBRX-106

INBRX-106是一種六價氧X-40激動劑，目前正在作為單一藥物進行研究，並與PD-1阻斷檢查點抑制劑Keytruda®(Pembrolizumab)聯合用於局部晚期或轉移性實體腫瘤患者。Keytruda®是默克·夏普·多姆公司的註冊商標，默克·夏普·多姆公司是默克公司在美國新澤西州拉赫韋的子公司。我們繼續招募和/或有活躍的患者參加第二部分，單一藥物劑量擴展，和第四部分，聯合擴展隊列。我們預計將在2025年下半年公佈這些隊列的初步數據。

免疫治療的背景

最近在癌症治療方面一個顯着的成功是批准檢查點抑制免疫療法作為治療劑。免疫檢查點是微調和控制人體免疫反應的關鍵機制。在癌症環境中，腫瘤已經制定了劫持這些檢查點的策略，防止對癌症的免疫反應，並允許腫瘤細胞不受控制地增殖。檢查點抑制免疫療法被開發出來，通過解除免疫細胞抑制來克服這種現象，從而潛在地長期放大抗腫瘤免疫反應。針對檢查點蛋白的療法，如PD-1和PD-L1，在臨牀開發中產生了令人印象深刻的結果，導致許多惡性腫瘤的上市批准。

關於OX40的背景

OX40是TNFRSF的成員之一，主要表達於活化的T細胞上，是一種關鍵的共刺激受體。通過OX40的信號提供共刺激，促進T細胞的擴張，增強效應器功能和記憶細胞的形成，並防止激活誘導的細胞死亡。OX40激活的自然機制是通過與其三聚體配體OX40L的相互作用，OX40L有效地聚集多個OX40分子，並促進下游信號轉導，導致激活的B細胞的核因子kappa輕鏈增強器，或NFkB的激活。在臨牀前研究中，基於OX40信號增強抗腫瘤免疫的能力，已經有許多努力將這一途徑用於治療癌症免疫治療。大多數以前開發的藥物是二價OX40激動劑，我們認為其構型不太適合有效的受體聚集，這一點從缺乏對此類分子的臨牀反應中觀察到的證據。

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未滿足的醫療需求

儘管臨牀應答率前所未有，但大多數患者對針對PD-1和PD-L1的治療沒有反應。我們認為，這在一定程度上是因為T細胞需要協同刺激才能發揮全部功能。因此，僅有檢查點抑制可能不足以使免疫系統完全攻擊腫瘤，我們相信通過添加免疫共刺激劑可以獲得進一步的好處。

我們的解決方案

INBRX-106是一種以OX40為靶點的精確設計的基於六價sdAb的治療候選藥物，旨在成為這種共刺激受體的優化激動劑。如下圖所示，INBRX-106由6個靶向sdAb的OX40和一個功能Fc結構域組成。

作為一種六價候選治療藥物，INBRX-106被設計成與細胞表面的六個OX40分子結合，以介導有效的受體聚集和下游信號傳遞。在臨牀前研究中，我們觀察到，與雙價抗體1A7(MOXR-0916的類似物)或1D10相比，INBRX-106在表達NFkB的報告細胞系中誘導了更好的OX40激動劑，其中OX40受體介導的信號聚集最終導致熒光素酶的表達。我們還觀察到INBRX-106可以介導T細胞共刺激，並降低調節性T細胞的抑制活性。此外，INBRX-106能夠通過Fc結構域利用免疫球蛋白介導的效應器功能。

臨牀資料

我們於2019年12月啟動了INBRX-106的第二階段1/2臨牀試驗。這項試驗是為局部晚期或轉移性實體腫瘤患者設計的一項開放標籤的四部分試驗。試驗的主要目標是安全性和耐受性，以及作為單一藥物和與Keytruda聯合使用的推薦第2階段劑量的INBRX-106的MTD的確定。次要目標是血清暴露、免疫原性，以抗藥物抗體的頻率衡量，以及基於響應率、反應持續時間、疾病控制率、無進展存活率和總存活率的RECIST(1.1版)和免疫RECIST的臨牀抗腫瘤療效。探索性目標將包括評估潛在的預測性診斷和藥效學生物標記物。

67

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第1/2階段INBRX-106研究設計

單藥INBRX-106和INBRX-106與Keytruda聯合應用的1/2期研究 局部晚期或轉移性實體瘤患者

第1部分： INBRX-106 單藥 劑量遞增

⇨ ⇨

第2部分： INBRX-106 單藥 劑量擴展

⇨ ⇨

第3部分： 使用Keytruda增加劑量

⇨ ⇨

第四部分： 使用Keytruda擴大劑量

完成

正在進行中

完成

正在進行中

N=20 All-comers

N=52-64 CPI r/r： 籃子劑量方案#1 籃子劑量方案#2 籃子劑量方案#3

N=21

N=136 CPI r/r： 籃子PDL1+ NSCLC PDL1+ 籃子，MMR-Def/MSI-High 葡萄膜黑色素瘤

非小細胞肺癌PD-L1+(tps≥50%)或tmb高 (正在進行) CPI r/r

NSCLC TMB或PDL1高 (正在進行) CPI r/r -劑量方案#1a -劑量方案#2b 籃子HNSCC，PDL1+(思科≥1) (正在進行) CPI天真

a

交替治療：INBRX-106 0.3 mg/kg，3周後靜注Keytruda 400 mg/kg；每3周交替治療一次

b

啟動：INBRX-106 0.3 mg/kg⇨0.1 mg/kg Q3W+Keytruda

試驗的第一部分使用了傳統的3+3算法，在20名患者中將單劑劑量從0.0003 mg/kg增加到3 mg/kg。據觀察，INBRX-106在人體內的耐受性通常很好。INBRX-106報告的最常見的不良事件或不良反應是1級和2級，值得注意的是皮膚毒性，這是與免疫檢查點抑制劑相關的常見不良反應。這些不良反應大多是輕微或中度的非嚴重不良反應，可能是與免疫相關的毒性，符合該候選治療藥物的作用機制。最大給藥量為3 mg/kg，未達到MTD水平。

試驗的第二部分，單劑劑量擴展，以不同的劑量計劃向對檢查點抑制劑敏感的腫瘤類型的患者給予INBRX-106。本試驗的第二部分治療隊列為以下腫瘤類型：非小細胞肺癌、黑色素瘤、HNSCC、胃或胃食道交界部腺癌、腎細胞癌和尿路上皮(移行)細胞癌。

我們擴大了第二部分的登記，以增加單一藥物隊列中的數據集，並招募更多的非小細胞肺癌患者。我們預計將在2025年公佈第2部分的更多數據。

在這項試驗的第三部分和第四部分中，正在結合Keytruda對INBRX-106進行評估。在試驗的All-Comer部分第3部分，INBRX-106與Keytruda聯合使用升級，並納入了患有局部晚期或轉移性實體腫瘤的患者。觀察到它的耐受性很好，主要是輕微或中度的非嚴重免疫相關毒性。我們觀察到多種腫瘤類型的持久反應。

在第4部分，INBRX-106組合擴展隊列中，我們繼續招募免疫組織化學確定的PD-L1表達陽性，並具有足夠的血液學和器官功能的患者，以符合登記資格。這些患者中的大多數將是檢查點難治性非小細胞肺癌(TPS>1%和>50%)，以及一籃子其他適應症以及葡萄膜黑色素瘤。到目前為止，在我們對INBRX-106進行的1/2期臨牀試驗中研究和評估的166名患者中，觀察到的與治療相關的嚴重不良反應如下(I)一般

68

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疾病和給藥部位條件，包括髮燒或發熱(3%或1.8%)和流感樣疾病(1%或0.6%)；(Ii)代謝和營養障礙，包括髮育不良(1%或0.6%)；低鈉血癥，即血液中鈉水平低於正常水平(1%或0.6%)；以及高鈣血癥，即血液中鈉水平高於正常水平(1%或0.6%)，(Iii)胃腸功能障礙，包括腹瀉(2%或1.2%)和嘔吐(1%或0.6%)；(Iv)血液和淋巴系統障礙，包括貧血(1%或0.6%)和全血細胞減少，即血液中紅細胞、白細胞和血小板數量低於正常水平(1%或0.6%)；(V)心臟疾病，包括急性心肌梗死(1%或0.6%)和心肌炎(1%或0.6%)；(Vi)細胞因子釋放綜合徵(2%或1.2%)；(Vii)輸液相關反應(2%或1.2%)；(Viii)原發性腎上腺功能不全(1%或0.6%)；(Ix)血膽紅素升高(1%或0.6%)；(X)肌炎或肌肉發炎(1%或0.6%)；(Xi)中毒性腦病或中毒暴露所致的腦功能障礙(1%或0.6%)；及(Xii)急性腎損傷(1%或0.6%)。

值得注意的是，儘管大多數接受相關治療的患者緊急不良事件的嚴重性為輕度或中度(1級或2級)。在這項研究中觀察到的與INBRX-106相關的最常見的不良反應是與輸液相關的反應、疲勞、皮疹、噁心、瘙癢和腹瀉。

我們繼續在第4部分招募NSCLC和HNSCC患者，兩者都與Keytruda聯合使用。從24名都有檢查點抑制劑暴露史的NSCLC患者中觀察到的初始數據是，超過一半的患者腫瘤縮小或靶點病變穩定。在這些患者中，觀察到1例完全緩解和4例部分緩解。從14例HNSCC患者中觀察到的初始數據是一半的患者靶區腫瘤縮小，其中7例是檢查點故障，7例是檢查點幼稚。在這些患者中，觀察到2例完全緩解和5例部分緩解。這些隊列已經擴大，以招募更多的患者，此外，NSCLC還啟動了一個新的隊列，以評估與INBRX-106和Keytruda聯合使用時化療的安全性。所有這些隊列目前都在招聘，我們預計在2025年下半年有一個更成熟的數據集，並計劃屆時提供更新。

截至2024年6月，INBRX-106與Keytruda聯合作為治療局部晚期復發或轉移性頭部HNSCC患者的一線藥物，已經啟動了無縫的2/3期臨牀試驗。這項試驗將招募以前沒有接受過檢查點抑制劑治療並且腫瘤的PDL-1聯合陽性評分(CPS)等於或大於20的患者。我們計劃在第二階段招募大約60名患者，主要終點為總應答率(ORR)，由反應持續時間、無進展生存和安全性的次要終點支持。這一數據將開啟第三階段，約350名患者將隨機接受INBRX-106或安慰劑與Keytruda的聯合治療。該研究第三階段的主要終點將是PFS和總體存活率。

許可協議

我們已經簽訂了各種許可協議。下面討論的許可協議與我們擁有的知識產權有關，並許可給下面確定的各方。根據許可協議，我們保留知識產權的所有權。

塞爾金協議

2013年7月1日，我們與Celgene、百時美施貴寶旗下的Celgene或Celgene(於2018年11月23日修訂)或Celgene協議簽訂了許可協議，根據該協議，我們向Celgene授予了我們專有的CD47綁定域或Celgene許可知識產權的獨家全球許可。根據Celgene協議的條款，Celgene在業務和財務上負責Celgene許可知識產權和Celgene協議涵蓋的任何其他相關抗體的開發、製造和商業化活動。

作為對Celgene協議中授予的許可的付款，假設Celgene協議中所有潛在里程碑的實現，我們可能有資格獲得總計934.1美元的開發和監管里程碑，以及基於未來全球銷售額的百分比分級使用費，費率從較高的個位數到較低的十幾歲不等，當可比第三方產品達到一定水平的競爭性市場份額時(按國家/地區計算)，並受某些限制

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限制，向第三方支付第三方知識產權。Celgene的許可使用費義務在(I)適用的Celgene許可的知識產權或相關產品在一個國家/地區的最後一個有效專利主張期滿，和(Ii)適用的Celgene許可的知識產權或相關產品在一個國家/地區的首次商業銷售之日起12年內到期(以國家/地區為基礎)。我們有義務將根據Celgene協議收到的未來金額的2%支付給協助我們進行談判和與Celgene協議有關的其他事項的顧問。

《Celgene協議》包含類似協議和安排慣用的陳述和保證、保險、賠償和保密條款。此外，Celgene擁有執行《Celgene協議》中所包含的知識產權的唯一權利，但沒有義務。

Celgene協議的期限自2013年7月1日起生效，並在Celgene適用的版税義務到期之日按許可產品和國家/地區終止。截至2024年5月30日，根據我們目前的計劃，根據Celgene協議授權的最後一項到期專利預計將於2033年8月到期，不會有任何延期。Celgene協議可由以下方式終止：(I)任何一方對另一方未治癒的實質性違約行為，(Ii)任何一方要求另一方破產或其他破產程序，(Iii)Celgene在向我們發出30天書面通知後的任何時間，以及(Iv)Celgene或其任何關聯公司對許可專利的有效性或可執行性提出法律挑戰時終止Celgene協議。

270份協議

《2018年第270協議》

2018年12月20日，我們與藍鳥生物公司或藍鳥公司簽訂了獨家許可協議，根據協議，我們向藍鳥授予了使用我們專有的sdAb平臺來研究、開發嵌合抗原受體或CAR T細胞療法並將其商業化的獨家許可。2021年11月，藍鳥將這項協議，即我們所説的2018年270協議，分配給其附屬公司270 BIO，Inc.，即270，與內部重組和隨後剝離270有關。根據2018年第270項協議的條款，我們提供了270項全球獨家權利，可以開發、製造和商業化某些含有針對各種癌症靶點的sdAb的細胞治療產品。作為2018年第270協議中授予的許可付款，我們在2019年1月至2019年1月收到了700萬美元的不可退還預付款。我們還有權獲得每種療法總計高達5150萬美元的某些發展里程碑付款，以及未來產品銷售的按比例分級的版税，費率在中位數至個位數。2021年8月，我們根據這項協議收到了200萬美元的里程碑式付款。

2018年第270協議包含類似協議和安排慣用的陳述和保證、賠償和保密條款。2018年第270協議的期限從2018年12月20日開始，並在2018年第270協議下基於里程碑和特許權使用費的付款義務完全到期後，按產品和國家/地區到期。《2018年第270協議》規定的特許權使用費義務在(I)適用產品在相關司法管轄區的最後一項有效專利權利要求屆滿之日；(Ii)任何適用的監管、兒科、孤兒藥物或數據獨家經營權規定270在相關司法管轄區營銷適用產品的獨家權利到期之日；以及(Iii)適用產品首次在一個國家進行商業銷售之日起12年內到期，以產品類別和國家/地區為準。截至2024年5月30日，根據目前的計劃，根據2018年第270號協議授權的最後一個到期的已頒發專利(假設根據我們的未決專利申請頒發一項或多項專利)預計將於2040年5月到期，不會有任何延期。2018年第270協議可由(I)任何一方因另一方未治癒的實質性違約而終止，(Ii)任何一方因另一方的破產或其他破產程序而終止，以及(Iii)在向我方發出30天的書面通知後的任何時間終止。

2020年《第270協定》

2020年6月9日，我們與藍鳥簽訂了一項期權和許可協議，根據協議，我們授予藍鳥全球獨家權利，開發針對特定靶點的含有sdAbs的活頁夾和細胞治療產品，包括兩個初始計劃和最多8個額外計劃。我們保留細胞治療領域以外的特定sdAbs的所有權利。這項協議，我們稱之為2020 270協議，也在2021年11月被分配給270，與藍鳥的內部重組和隨後的

70

---

270年的衍生產品。2020年6月，我們收到了與兩個初始計劃中的每個計劃相關的不可退還的20萬美元的預付期權費用，或總計40萬美元，我們有權為每個額外的計劃預付期權費用。2022年6月，270選擇了第三個項目，並支付了20萬美元的不可退還的預付期權費用，以換取開發許可證。根據這三項計劃中的每一項，我們還授予了一項選擇權，根據這一選擇權，270可以獲得根據2020年270協議開發的所有粘合劑和細胞治療產品的獨家許可，這使我們有權在行使選擇權時獲得額外費用。270可以在期權期限內逐個方案地行使其期權。此外，如果270希望開展更多善意的開發活動，270可以將選擇權期限延長至多6個月。我們還有權獲得每種療法高達5150萬美元的某些發展里程碑付款，以及未來產品銷售的按比例分級的版税，費率在中位數到個位數之間。

《2020年第270協定》載有類似協定和安排慣用的陳述和保證、賠償和保密條款。2020年第270協議的期限從2020年6月9日開始，在2020年第270協議下基於里程碑和特許權使用費的付款義務完全到期後，按產品和國家/地區到期。2020年《第270協定》規定的特許權使用費義務在以下兩者中以產品和國家為基礎到期：(I)適用產品在相關國家的最後一項有效專利權利主張屆滿之日；(Ii)任何適用的監管、兒科、孤兒藥物或數據獨佔規定在相關國家銷售適用產品的獨家權利到期之日；以及(Iii)適用產品在該國首次商業銷售之日起12年內到期。截至2024年5月30日，尚未提交適用專利申請。《2020年第270協定》可由以下各方終止：(1)任何一方當事人因另一方未治癒的實質性違約行為而終止；(2)任何一方當事人申請另一方破產或其他破產程序；以及(3)在終止前一定天數內事先書面通知的任何時間終止《協定》。

2021年5月，根據2020年第270協議中的期權延期條款，藍鳥要求將其中一個初始項目的期權期限再延長6個月，以換取10萬美元的期權延期費用。2021年8月，根據協議中的期權行使條款，藍鳥行使了其獨家許可其中一個初始項目的期權，以換取210萬美元的期權行權費，這筆款項於2021年10月收到。2023年5月，270拒絕行使兩個初始計劃之一的選擇權。

知識產權

我們努力保護對我們的業務具有商業或戰略重要性的專有技術和信息。我們尋求獲得和維護專利權，旨在涵蓋納入我們的候選療法或用於生產我們的候選療法的技術、我們候選療法的物質成分及其使用和製造方法，以及對我們的業務重要的其他發明。我們還尋求在美國和其他司法管轄區獲得具有戰略或商業價值的專利權。

為了涵蓋我們的專有技術和我們目前的專有產品和相關方法，如使用方法，我們提交了代表39個專利家族的專利申請。截至2024年5月30日，我們的專利權包括20項已頒發的美國專利，28項美國待決的非臨時專利申請，5項美國待決的臨時專利申請，9項待決的PCT申請，180項已授予的外國專利，以及343項目前在各個外國司法管轄區待決的外國專利申請。

具體地説，我們擁有七個以上的專利家族，要求保護各種sdAb和/或多價治療性抗體，包括例如我們的INBRX-106和ozekibart(INBRX-109)治療候選藥物，以及使用其治療疾病的相關方法，例如癌症、炎症性疾病或傳染病。這些家族中的專利申請正在多個司法管轄區待決，例如，包括美國、澳大利亞、歐洲專利組織、加拿大、中國、日本、韓國和俄羅斯；以及PCT申請和幾項美國臨時申請。這些專利家族中的專利如果獲得批准，預計將在2036年至2043年之間到期，這取決於它們各自的申請日期，而且沒有任何專利期限的調整或延長。

71

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我們還擁有兩個與Celgene授權的知識產權相關的專利家族，這些專利授權給Celgene。這些家庭已經獲得了兩項美國專利和90項外國專利(澳大利亞、智利、哥倫比亞、中國、歐洲(在多達39個國家驗證)、歐亞大陸(在俄羅斯驗證)、香港、印度尼西亞、以色列、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、澳門、新西蘭、祕魯、菲律賓、新加坡、南非、烏克蘭和越南)，其中包括針對抗CD47單克隆抗體和/或使用其治療癌症的方法的權利主張。這些專利預計將在2033年到期，不會有任何專利期延長。這些家族的專利申請正在多個司法管轄區待決，例如，包括美國、澳大利亞、歐洲專利組織、加拿大、中國、歐亞大陸、日本和韓國。這些專利家族中的其他專利如果獲得批准，預計將於2033年到期，這取決於它們各自的申請日期，而且沒有任何專利期限的調整或延長。

以下專利(包括預期的20年到期日期)與我們的單域抗體技術有關。

管轄權

專利號

預期 到期日

類型

標題

我們

10,526,397

2/24/2036

作文

非免疫原性單域抗體

Au(自動)

2016209247

2/7/2036

作文

非免疫原性單域抗體

鈣

2974192

2/7/2036

作文

非免疫原性單域抗體

太平紳士

7001474

2/7/2036

作文

非免疫原性單域抗體

以下專利（包括預期20年的有效期）與我們的多價治療性抗體技術相關。

管轄權

專利號

預期 到期日

類型

標題

我們

10,308,720

7/18/2036

作文

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

我們

11,117,973

11/22/2036

方法

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白和治療腫瘤的方法

我們

11,976,126

11/13/2036

方法

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白和調節免疫細胞的方法

Au(自動)

2016291701

7/18/2036

組合物和用途

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

72

---

CN

ZL201680041274.2

7/18/2036

組合物和用途

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

EP（驗證日期：AL、AT、BE、BG、CH、CY、CZ、DE、DK、EE、ES、FI、FR、GB、GR、HR、HU、IE、IS、IT、LI、LT、LU、LV、MC、MK、MT、NL、NO、PL、PT、RO、RS、SE、SI、SK、SM、TR）

3322734

7/18/2036

組合物和用途

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

香港

1254433

7/18/2036

組合物和用途

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

ID號

P000075513

7/18/2036

組合物和用途

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

伊

256772

7/18/2036

組合物和用途

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

在……裏面

401979

7/18/2036

組合物和用途

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

太平紳士

6807606

7/18/2036

組合物和方法

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

太平紳士

7244938

7/18/2036

組合物和方法

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

Mx

400419

7/18/2036

組合物和用途

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

RU

2748620

7/18/2036

組合物和用途

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

神通

11201800223W

7/18/2036

組合物和用途

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

扎

2018/00238

7/18/2036

多價和多特異性DR 5結合融合蛋白

我們

10,093,742

7/22/2036

組合物和方法

多價和多特異性GITR結合融合蛋白

73

---

我們

10,844,129

7/22/2036

組合物和方法

多價和多特異性GITR結合融合蛋白

Au(自動)

2,016,297,249

7/22/2036

組成、方法和用途

多價和多特異性GITR結合融合蛋白

NZ

739130

7/22/2036

組成、方法和用途

多價和多特異性GITR結合融合蛋白

我們

11,117,972

5/4/2037

作文

多價和多特異性Ox 40結合融合蛋白

Au(自動)

2017207318

1/11/2037

組合物和用途

多價和多特異性Ox 40結合融合蛋白

ID號

P000085528

1/11/2037

作文

多價和多特異性Ox 40結合融合蛋白

伊

260531

1/11/2037

組合物和用途

多價和多特異性Ox 40結合融合蛋白

太平紳士

7,328,761

1/11/2037

組合物和用途

多價和多特異性Ox 40結合融合蛋白

RU

2,773,052

7/22/2036

組合物和用途

多價和多特異性Ox 40結合融合蛋白

我們

11,447,556

2/8/2040

作文

Ox 40-結合肽及其用途

ID號

P000091386

8/12/2039

組成、方法和用途

Ox 40-結合肽及其用途

太平紳士

7,462,611

8/12/2039

組成、方法和用途

Ox 40-結合肽及其用途

RU

2,802,070

8/12/2039

組成、方法和用途

Ox 40-結合肽及其用途

我們

10,501,551

8/14/2037

組合物和方法

多價和多特異性41 BB結合融合蛋白

我們

11,566,078

2/23/2038

作文

PDL 1-結合蛋白質（經修改）

74

---

Au(自動)

2,017,207,742

1/11/2037

組合物和方法

多價和多特異性41 BB結合融合蛋白

ID號

P000089844

1/11/2037

組成方法及用途

多價和多特異性41 BB結合融合蛋白

伊

260530

1/11/2037

組合物和用途

多價和多特異性41 BB結合融合蛋白

太平紳士

7,022,993

1/11/2037

組合物和方法

多價和多特異性41 BB結合融合蛋白

RU

2,789,648

1/11/2037

組成、方法和用途

多價和多特異性41 BB結合融合蛋白

神通

11201805532X

1/11/2037

組成、方法和用途

多價和多特異性41 BB結合融合蛋白

我們

11,434,297

12/24/2040

組成、方法和用途

CD 123-結合肽及其用途

我們

11,919,963

5/1/2040

組成、方法和用途

CD 123-結合肽及其用途

我們

11,560,428

12/4/2040

組合物和用途

CD 33結合肽及其用途

歐亞大陸 （在俄羅斯驗證）

046221

5/1/2040

組合物和用途

CD 33結合肽及其用途

ID號

P000090304

5/1/2040

組合物和用途

CD 33結合肽及其用途

歐亞大陸 （在俄羅斯驗證）

046257

5/1/2040

組合物和用途

CleC 12a結合肽及其用途

我們

11,866,507

4/11/2038

作文

具有受限制的CD 3結合的多特異性肽結合物及其使用方法

太平紳士

7,164,544

4/11/2038

組成、方法和用途

具有受限制的CD 3結合的多特異性肽結合物及其使用方法

75

---

太平紳士

7,450,684

4/11/2038

組成、方法和用途

具有受限制的CD 3結合的多特異性肽結合物及其使用方法

NZ

758264

4/11/2038

組成、方法和用途

具有受限制的CD 3結合的多特異性肽結合物及其使用方法

RU

2,813,816

4/11/2038

組成、方法和用途

具有受限制的CD 3結合的多特異性肽結合物及其使用方法

以下專利（包括預期20年的有效期）與我們的CD 47抗體技術相關。

管轄權

專利號

預期 到期日

類型

標題

我們

9,045,541

2/6/2033

作文

CD 47抗體及其使用方法

我們

9,663,575

2/6/2033

方法

CD 47抗體及其使用方法

澳大利亞

2013217114

2/6/2033

組合物和方法

CD 47抗體及其使用方法

智利

60943

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

中國

ZL201380017900.0

2/6/2033

組合物和用途

CD 47抗體及其使用方法

哥倫比亞

14171778

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

哥斯達黎加

4109

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

歐亞大陸 （在俄羅斯驗證）

34778

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

76

---

歐洲 （在AL、AT、BA、BE、BG、CH、CY、CZ、DE、DK、EE、ES、FI、FR、GB、GR、HR、HU、IE、IS、IT、LI、LU、LV、MC、ME、MK、MT、NL、NO、PL、PT、RO、RS、SE、SI、SK、SM、TR中驗證）

2812443

2/6/2033

組合物和用途

CD 47抗體及其使用方法

香港

1205195

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

印度尼西亞

IDP 00005873

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

以色列

233934

2/6/2033

組合物和用途

CD 47抗體及其使用方法

印度

395453

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

日本

6273212

2/6/2033

組合物和用途

CD 47抗體及其使用方法

韓國

10-2100388

2/6/2033

組合物和用途

CD 47抗體及其使用方法

韓國

10-2338833

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

墨西哥

360772

2/6/2033

組合物和用途

CD 47抗體及其使用方法

馬來西亞

MY-169341-A

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

新西蘭

628314

2/6/2033

組合物和用途

CD 47抗體及其使用方法

菲律賓

1/2014/501758

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

新加坡

11201404638S

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

烏克蘭

116772

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

南非

201405864

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

越南

10028772

2/6/2033

CD 47抗體及其使用方法

77

---

澳大利亞

2013377886

8/6/2033

組成、方法和用途

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

澳大利亞

2019200942

8/6/2033

組成、方法和用途

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

智利

CL 63005 B

2/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

中國 (also註冊於澳門）

ZL201380075409.3

8/6/2033

組合物和用途

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

歐亞大陸 （在俄羅斯驗證）

036963

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

歐洲 （在DE、ES、FR、GB、IT中驗證）

2953643

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

香港

1218863

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

印度尼西亞

IDP 000058855

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

78

---

以色列

240390

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

以色列

274566

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

日本

6726238

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

韓國

10-2170196

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

韓國

10-2276974

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

澳門

J/003573

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

墨西哥

MX 393557

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

新西蘭

710695

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

79

---

祕魯

9897

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

菲律賓

12015501729

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

新加坡

10201706383X

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

南非

2015/05745

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

南非

201905292

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

越南

10029478

8/6/2033

非血小板消耗和非紅細胞消耗CD 47抗體及其使用方法

我們在開發新技術和候選治療藥物的同時，不斷評估和完善我們的知識產權戰略。隨着我們業務的發展，我們可能會提交更多的專利申請，以追求我們的知識產權戰略，以適應競爭或抓住潛在的機會。

個別專利的期限取決於獲得這些專利的國家的法律。在我們提交申請的大多數國家，專利期為自非臨時專利申請最早提交之日起20年。但是，美國專利的有效期對於因遵守FDA要求或因USPTO造成的起訴過程中遇到的延誤而發生的延誤可以延長。例如，哈奇-瓦克斯曼法案允許FDA批准的藥物的專利期在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利延期不能將一項專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲和其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的候選治療藥物獲得FDA的批准，我們預計將申請延長涵蓋這些候選治療藥物的專利期限。我們打算在任何司法管轄區尋求延長專利期，如果有，並且我們也有可能符合條件的專利；但是，不能保證

80

---

包括USPTO和FDA在內的適用當局將同意我們對是否應批准此類延期以及即使批准了此類延期的期限的評估。

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術和業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。為了保護這一知識產權，我們要求我們的員工、顧問、贊助研究人員以及其他服務提供商和顧問在與我們開始僱傭或建立其他關係時簽署保密協議。一般而言，這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的有關我們的業務或財務的機密信息應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議進一步規定，由個人構思或付諸實踐的與我們的業務有關的、或實際的或明顯預期的、研究或開發的發明和發現，或在正常工作時間在我們的辦公場所或使用我們的設備、用品或專有信息進行的發明和發現，是我們的專有財產。在許多情況下，我們與顧問、贊助研究人員和其他服務提供商和顧問的協議要求他們分配或授予我們對他們根據此類協議提供的工作或服務所產生的發明的許可，或授予我們談判使用此類發明的許可的選擇權。

此外，我們預計將依賴數據獨佔性、市場獨佔性、專利期限調整和專利期限延長(如果可用)。

我們在美國和某些其他司法管轄區尋求商標保護，如果可行，並在我們認為適當的時候。我們目前已在美國註冊了“Inhibrx”，並已在美國提交了“Inhibrx Biosciences”的商標申請。我們打算在包括美國在內的不同司法管轄區申請與我們的候選治療藥物相關的商標註冊。

競爭

生物製藥行業具有技術進步快、競爭激烈、知識產權保護強的特點。雖然我們相信我們的平臺、技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自主要製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。

我們成功開發和商業化的任何候選療法都將與目前批准的療法和未來可能出現的新療法展開競爭。影響我們與其他療法有效競爭的關鍵產品功能包括我們療法的有效性、安全性和便利性，任何補充診斷和/或伴隨診斷的易用性和有效性，以及價格和報銷水平。我們的主要競爭對手分為以下幾個組：

•開發基於SDAb或替代支架產品候選產品的新療法的公司，包括鱷魚生物科學公司、Cresendo Biologics Ltd.、葛蘭素史克、IGM Biosciences，Inc.、Lava Treateutics N.V.、分子夥伴公司、Pieris製藥公司、Precirix和賽諾菲；以及

•在尋找新的治療抗體靶點方面可能與我們競爭的抗體藥物發現公司，包括Regeneron製藥公司、Adimab LLC、Genmab A/S、MacroGenics公司、Merus N.V.、MorPhoSys AG、Numab Treateutics AG、Amgen公司、Xencor公司和Zymeworks公司。

我們的競爭對手還包括其他大型製藥和生物技術公司，他們可能正在開發機制與我們的候選療法相似或針對相同適應症的候選療法。

政府和其他第三方付款人提供的報銷也將顯著影響我們候選療法的定價和競爭力。我們的競爭對手也可能比我們更快地為他們的產品獲得FDA或其他市場批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

81

---

與我們相比，我們可能競爭的許多公司在研發、製造、非臨牀測試、進行臨牀試驗、獲得營銷批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些處於早期階段和更成熟的競爭對手還在招聘和保留合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級政府當局以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、促銷、儲存、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們的候選治療藥物必須通過BLA程序獲得FDA的批准，才能在美國合法上市，並在其他國家/地區上市前受到類似要求的約束。在美國和其他國家和司法管轄區獲得營銷批准的過程，以及隨後遵守適用的聯邦、州、當地和外國法律法規的過程，需要花費大量的時間和財力。

美國政府監管

在美國，FDA根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例對生物製藥產品進行監管。在產品開發或審批過程中或在審批後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，申請人可能會受到FDA和司法部或美國司法部或其他政府實體提出的行政或司法制裁，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。這些制裁可能包括：

•拒絕批准待決的申請；

•撤回批准；

•實施臨牀扣留；

•警告信或無標題信件；

•扣押或行政拘留產品；

•全部或部分停止生產或銷售；或

•禁制令、罰款、交還、民事或刑事處罰。

BLA審批流程

FDA在治療性生物製劑在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

•根據良好的實驗室實踐和其他適用的法規和指南完成非臨牀實驗室測試、動物研究和配方研究；

•向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效；

•根據GCPs進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定預期用途的候選治療藥物的安全性和有效性；

•向FDA提交BLA;

•令人滿意地完成FDA對生產治療候選藥物的一個或多個製造設施的檢查，以評估商業製造的準備情況和符合申請的製造相關要素，進行數據完整性審計，並評估符合cGMP，以確保設施、方法和控制足以保持治療候選藥物的身份、強度、質量和純度；以及

•FDA對BLA的審查和批准。

臨牀前研究與IND應用

一旦確定了要開發的生物製藥候選藥物，它就進入了臨牀前或非臨牀測試階段。非臨牀測試包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及潛在的動物研究。2023年綜合撥款法案，於2022年12月29日簽署成為法律

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(第117-328號法律公告)，修訂了FDCA和PHSA，分別規定藥物和生物製品的非臨牀試驗可以，但不是必需的，包括活體動物試驗。根據修訂後的語言，贊助商可以通過完成各種體外分析(例如基於細胞的分析、器官芯片或微生理系統)、計算機研究(即計算機建模)、其他基於人類或非人類生物學的測試(例如生物打印)或體內動物測試來滿足非臨牀測試要求。

IND贊助商必須將非臨牀試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。即使在提交IND之後，其他非臨牀試驗仍在繼續。除了包括非臨牀研究的結果外，IND還將包括一項研究方案，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及如果第一階段有助於療效確定將進行評估的有效性標準。除非FDA在30天內將IND置於臨牀擱置狀態，否則IND在FDA收到IND後30天自動生效。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。臨牀暫停可在IND期間的任何時間發生，並可能影響一項或多項特定研究或根據IND進行的所有研究。

支持血乳酸的人體臨牀試驗

所有臨牀試驗必須根據GCP在一名或多名合格研究人員的監督下進行。它們必須在詳細説明試驗目標、給藥程序、研究對象的選擇和排除標準以及要評估的安全性和有效性標準的方案下進行。每個方案以及隨後對方案的任何實質性修改都必須作為IND的一部分提交給FDA，詳細説明臨牀試驗狀態的進度報告必須每年提交給FDA。贊助商還必須及時向FDA報告嚴重和意想不到的不良反應，例如任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率高於方案或研究人員手冊中列出的比率，或來自其他研究或動物或體外試驗的任何發現，表明暴露於該產品或候選治療藥物的人類存在重大風險。IRB必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准方案，還必須批准有關試驗的信息和必須提供給每個研究對象或受試者的法律代表的同意書，監督試驗直到完成，否則必須遵守IRB的規定。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並。

第一階段 - 該產品或候選治療藥物最初引入健康人體，並對安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈和消除進行測試。對於一些嚴重或危及生命的疾病的候選治療藥物，如癌症，特別是當產品或治療候選藥物可能天生毒性太大而無法合乎道德地給健康志願者使用時，最初的人體試驗通常在患者身上進行。

第二階段 - 臨牀試驗是在有限的患者羣體上進行的，旨在確定可能的不良事件和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。

第三階段 - 臨牀試驗正在進行，以進一步評估地理分散的臨牀試驗地點擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效和安全性。這些試驗旨在確定產品的總體風險-收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。

關鍵試驗是一種臨牀試驗，它充分滿足監管機構對產品或候選治療藥物的療效和安全性的評估要求，從而可以用來證明該產品的批准是合理的。通常，關鍵試驗也是第三階段試驗，但如果試驗設計提供了對臨牀益處的可靠評估，特別是在存在未得到滿足的醫療需求的情況下，則可能是第二階段試驗。人體臨牀試驗具有內在的不確定性，第一階段、第二階段和第三階段測試可能無法成功完成。FDA或贊助商可以出於各種原因隨時暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，IRB可以暫停或終止

83

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如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果該產品或候選治療藥物與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，則批准臨牀試驗。

國會最近還修訂了FDCA，作為2023年綜合撥款法案的一部分，要求支持新藥上市授權的第三階段臨牀試驗或其他“關鍵研究”的發起人為此類臨牀試驗設計並提交多樣性行動計劃。行動計劃必須包括贊助商的多樣化招生目標，以及目標的理由和贊助商將如何實現這些目標的描述。贊助商必須在贊助商將相關臨牀試驗方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃。FDA可以對多樣性行動計劃的部分或全部要求給予豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響第三階段試驗計劃和時間安排，也不清楚FDA將在此類計劃中預期哪些具體信息，但如果FDA反對贊助商的多樣性行動計劃或要求做出重大改變，可能會推遲相關臨牀試驗的啟動。

在新產品或候選治療藥物的開發過程中，贊助商有機會在某些時候與FDA會面；具體地説，在提交IND之前、第二階段結束時和提交BLA之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，併為FDA提供關於下一階段開發的建議。贊助商通常在第二階段結束時利用會議討論他們的第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持批准新療法的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

批准後試驗，有時被稱為“第四階段”臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行“第四階段”臨牀試驗。

在臨牀試驗的同時，贊助商通常會完成額外的動物安全性研究，開發關於產品或候選治療藥物的化學和物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定生產商業批量產品或治療候選藥物的工藝。製造工藝必須能夠始終如一地生產高質量批次的產品或候選治療藥物，製造商必須開發測試產品或候選治療藥物的質量、純度和效力的方法。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。生產工藝必須能夠始終如一地生產高質量的產品或候選治療產品批次，除其他標準外，贊助商必須制定測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明生物製品或候選治療藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管的某些產品(包括處方藥和生物製品)的臨牀試驗贊助商必須在美國國立衞生研究院(NIH)維護的公共註冊處註冊並披露某些臨牀試驗信息。特別是，作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和調查人員以及其他方面有關的信息被公開。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。雖然贊助商也有義務在試驗完成後披露其臨牀試驗結果，但在某些情況下，結果的披露可能會推遲到試驗完成之日後長達兩年。未能及時註冊所涵蓋的臨牀研究或提交法律規定的研究結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規方獲得聯邦政府未來的撥款。NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的最終規則於2017年生效，政府已對未能遵守這些要求的臨牀試驗贊助商採取執法行動。

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市場申請的提交和FDA的審查

假設成功完成了所需的臨牀測試，非臨牀研究和臨牀試驗的結果以及產品CMC的詳細説明、建議的標籤和其他相關信息將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對經批准的處方藥、生物製品或藥物產品的贊助商徵收年度計劃費。在某些情況下，可以免除或減少費用，例如，在保護公眾健康需要免除費用的情況下，費用將對創新構成重大障礙的情況下，或者申請人是提交其第一次人類治療申請以供審查的小型企業的情況下。

根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，對於原始BLAS，FDA有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回應申請人，而優先審查的申請則有六個月的時間。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清以及贊助商迴應此類詢問的程序而大大延長。FDA的審查通常需要自BLA提交給FDA之日起12個月(標準審查)和BLA提交之日起8個月(用於“優先審查”)，因為FDA在BLA提交後有大約兩個月或60個月的時間來做出“備案”決定。

FDA在收到提交的BLA後60天內對提交的BLA進行初步審查，並在FDA收到提交後第74天通知贊助商申請是否基本完成，以允許進行實質性審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可以要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA以確定建議的產品是否安全、有效和/或對其預期用途有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP生產。FDA可以將新產品的申請或提出安全性或有效性難題的產品提交給諮詢委員會。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。如果FDA確定有必要制定REMS計劃，以確保藥物的益處大於其風險，並確保生物製品的安全使用，FDA也可能要求制定REMS計劃。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS計劃，則BLA的贊助商必須提交一份擬議的REMS計劃。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS計劃的BLA。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗的進行符合GCP要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。為了確保其員工和第三方承包商遵守cGMP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

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審批過程漫長且往往困難，儘管提交了相關數據和信息，FDA可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准，或可能需要額外的臨牀或其他數據和信息。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果該機構決定不批准BLA，FDA將發佈一份完整的回覆信，或CRL，描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。CRL表明申請的審查週期已經完成，不會以目前的形式批准申請。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，CRL可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出CRL，申請人可以重新提交BLA，解決信件中確定的所有不足之處，或者撤回申請。如果這些不足之處在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決，FDA將向申請人發出批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交，以迴應發佈的CRL，具體取決於所包括的信息類型。然而，即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。

即使一種產品獲得了上市批准，批准也可能限於特定的適應症和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以REMS計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為“第四階段”臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，和/或要求測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

配套診斷

FDA於2014年7月發佈了一份最終指導文件，涉及該機構與體外伴隨診斷測試相關的政策。指南解釋説，對於某些藥物和治療性生物製品，配套診斷測試的使用對於產品的安全和有效使用至關重要，例如，當產品的使用僅限於通過測試可以識別的特定患者亞羣時。根據指南，如果伴隨診斷沒有也被批准或批准適當的適應症，FDA通常不會批准這樣的產品，因此治療產品和伴隨診斷應該同時開發和批准或批准。然而，FDA可以決定，如果藥物或治療生物旨在治療嚴重或危及生命的疾病，且沒有令人滿意的替代治療方法，並且FDA確定使用帶有未經批准或未經批准的體外伴隨診斷裝置的產品的好處如此明顯，以至於超過了缺乏批准或批准的體外伴隨診斷裝置的風險，則批准此類產品在沒有批准或批准的體外輔助診斷設備的情況下是合適的。FDA鼓勵考慮開發一種需要伴隨診斷的治療產品的贊助商要求與相關設備和治療產品審查部門舉行會議，以確保產品開發計劃將產生足夠的數據，以確定治療產品和伴隨診斷的安全性和有效性。由於FDA關於伴隨診斷的政策僅在指南中闡述，該政策可能會發生變化，並且沒有法律約束力。

快速通道、突破性治療、RTR和優先審查指定

FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。2021年1月，ozekibart(INBRX-109)被授予不可切除或轉移性傳統軟骨肉瘤患者的快速通道稱號。

為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明其具有

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解決未得到滿足的醫療需求，在不存在的情況下提供一種療法，或者根據療效或安全因素提供一種可能優於現有療法的療法。快速通道指定為與FDA審查團隊進行更頻繁的互動提供了機會，以加快產品的開發和審查。FDA還可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的BLA部分，前提是贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。此外，如果快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則贊助商可能會撤回該指定或FDA可能會撤銷該指定。

此外，應IND贊助商的要求，國會於2012年為FDA指定為“突破性療法”的產品和治療候選藥物制定了一項新的監管計劃。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物或生物製品也可能有資格加快批准其各自的上市申請。FDA必須對突破性療法採取某些行動，如及時與產品贊助商舉行會議並向其提供建議，以加快突破性療法批准申請的開發和審查。

針對腫瘤藥物的應用，FDA的腫瘤學卓越中心開發了一項名為實時腫瘤學審查(RTOR)的計劃。RTOR有助於在數據庫鎖定後更早提交TOPLINE結果(即研究報告完成前臨牀研究的有效性和安全性結果)和數據集，以支持該機構更早開始審查營銷申請審查。RTOR的目的是讓FDA的審查員更早地訪問數據，識別數據質量和潛在的審查問題，並潛在地實現對申請人的早期反饋，這可以允許對產品的BLA進行更精簡和高效的審查過程。當關鍵試驗的數據庫已經鎖定，並且腫瘤學產品符合FDA的計劃標準時，申請者可以根據RTOR申請審查。符合資格要求(A)臨牀證據表明，與現有療法相比，該藥物可能在一個或多個臨牀相關終點顯示出實質性改善；(B)使用簡單的研究設計和易於解釋的臨牀試驗終點(例如，總存活率、反應率)；以及(C)BLA的任何方面都不太可能需要更長的審查時間(例如，要求新的REMS或諮詢委員會的意見)。2023年11月，該機構最終敲定了關於RTOR的行業指南。

最後，FDA可以指定優先審查的產品，如果它是一種治療嚴重疾病的藥物或生物產品，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA在提交營銷申請時，根據具體情況確定與其他現有療法相比，擬議藥物是否代表着在治療、預防或診斷疾病方面的顯著改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的藥物反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定旨在將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從提交之日起10個月縮短至6個月。

即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、RTOR和優先審查不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。

加速審批途徑

此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療益處的產品，可能會獲得FDA的加速批准，並可能在充分和受控的臨牀試驗的基礎上獲得批准，這些試驗證明藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。FDA還可能批准

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當產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率或IMM的影響，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響時，加速批准此類藥物或生物製劑。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後臨牀試驗，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該產品可能需要進行快速退出程序。獲得加速批准的藥品和生物製品必須符合與獲得傳統批准的藥物和生物製品相同的安全和有效性法定標準。此外，根據加速審批計劃正在考慮和批准的所有候選產品和治療的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地可能預測一種藥物的臨牀益處，例如對IMM的效果。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已表示，如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，如果有基礎得出治療效果合理地可能預測藥物的最終長期臨牀益處，則此類終點通常可以支持加速審批。

加速批准途徑最常用於病程較長且需要較長時間來衡量藥物的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。例如，加速批准被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的臨牀試驗來證明臨牀或生存方面的好處。

加速批准的途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的產品或治療候選藥物必須遵守嚴格的上市後遵從性要求，包括完成第四階段或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。此外，作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會向FDA提供了額外的法定權力，以減輕繼續營銷以前獲得加速批准的無效藥物對患者的潛在風險。根據FDCA最近的這些修正案，該機構可以要求獲得加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。贊助商還必須每六個月提交一次驗證性試驗的進展報告，直到試驗完成，此類報告將在FDA的網站上公佈。未能進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認該產品的預期臨牀益處，允許FDA撤回對該藥物的批准。國會最近還修改了法律，允許FDA在贊助商的驗證性試驗未能驗證產品聲稱的臨牀益處的情況下，選擇使用快速程序撤回產品批准。在國會最近通過的法定修正案之前，幾個腫瘤學贊助商自願撤回了根據加速批准而上市的藥物產品的特定適應症，FDA的腫瘤學卓越中心發起了一項名為確認項目的倡議，旨在提高腫瘤學適應症加速批准領域的透明度。未來幾年，對加速審批途徑的審查可能會繼續，並可能導致未來進一步的立法和/或行政改革。

生物製品專利期限恢復與參照品營銷排他性

根據FDA批准我們候選治療藥物使用的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品或治療候選藥物批准之日起總共不能超過1400年。專利期恢復期一般為專利申請生效之日起至專利權生效之日之間的一半。

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提交許可的日期，加上提交許可的日期和批准申請之間的時間，但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內，審查期將被縮短。只有一項適用於經批准的產品或候選治療藥物的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提出。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們打算為我們目前擁有或許可的一些專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利期，這取決於提交相關BLA所涉及的臨牀試驗的預期長度和其他因素。

BPCIA於2010年頒佈，修訂了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，如我們的，也被稱為“參考生物製品”。BPCIA授權的途徑允許FDA在簡化應用下批准已被證明與參考產品高度相似的生物製品，儘管臨牀上非活性成分存在微小差異；就安全性、純度和效力而言，後續產品和參考產品之間也不能存在臨牀上有意義的差異。通過這種途徑獲準上市的後續生物製品通常被稱為生物仿製藥，尋求批准生物相似產品的公司必須在其簡化的BLAS中提交來自分析研究的數據、毒性評估以及足以達到法定標準的一項或多項臨牀試驗，才能獲得FDA的批准。此外，可互換產品是一種生物相似產品，可以預期在任何給定的患者身上產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，產品和參考產品可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於單獨使用參考生物產品而不進行這種替代或交換而降低療效的風險。在FDA批准後，可以用可互換的生物相似物替代參考產品，而無需開出參考產品的衞生保健提供者的幹預。FDA於2021年批准了第一個可互換的生物仿製藥，包括一種可互換的單抗生物相似。

BPCIA禁止FDA在參考生物製品獲得初步上市批准後12年內批准生物相似申請。FDA也不能接受以參考生物製品為基礎的生物相似產品的申請，直到有問題的參考產品首次獲得許可之日起四年後。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。第一次許可的日期不包括為參考產品的同一發起人或製造商隨後提出的改變(不包括改變生物製品的結構)而導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度的改變或對生物製品結構的改變而不導致安全性、純度或效力改變的補充的許可日期。因此，必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構的修改，從而導致安全性、純度或效力的變化，以評估新產品的許可是否是觸發其自身排他期的第一次許可。隨後的申請，如果獲得批准，是否保證作為生物製品的“第一次許可”的排他性，取決於具體情況和贊助商提交的數據。

BPCIA很複雜，FDA和聯邦法官仍在對其進行解釋和實施。此外，政府最近的提案試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟和立法修訂的主題。因此，BPCIA的最終影響、執行和意義仍然存在不確定性。

孤兒藥品名稱與孤兒產品排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以向打算治療罕見疾病或疾病的候選治療藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常是影響(I)在美國少於200,000人，或(Ii)在美國超過200,000人，並且無法合理預期在美國開發和提供此類疾病或疾病的產品或治療候選藥物的成本將從該產品或治療候選藥物在美國的銷售中收回的疾病或疾病。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。FDA批准孤兒藥物指定後，治療劑的身份及其潛在的孤兒用途由以下人員公開披露

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食品和藥物管理局。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。2021年11月，ozekibart(INBRX-109)被FDA指定為治療軟骨肉瘤的孤兒產品。

如果具有孤兒藥物指定的產品或候選治療藥物隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則批准的產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准同一藥物的相同適應症的任何其他營銷申請，除非在有限情況下(例如，通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻或在藥物供應問題的情況下，顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢)。然而，競爭對手仍然可以獲得批准，或者是針對孤立產品具有排他性的相同適應症的不同產品，或者是針對相同產品但不同適應症的批准(然後可以在孤立適應症的標籤外使用)。然而，如果競爭對手獲得了FDA定義的相同藥物的批准，或者如果我們的治療候選藥物被確定包含在競爭對手批准的相同適應症或疾病的藥物中，孤立的產品排他性也可能在七年內阻止我們的候選治療藥物獲得批准。此外，如果一種被指定為孤兒產品的藥物最終獲得了上市批准，其適應症的範圍比其孤兒產品申請中指定的適應症更廣泛，則它可能沒有資格獲得排他性。最近的法庭案件對FDA確定孤兒藥物排他性範圍的方法提出了質疑；然而，目前該機構繼續適用其對管理條例的長期解釋，並表示它不打算改變任何孤兒藥物實施條例。

此外，在FDA將一種藥物指定為孤兒藥物之日起到FDA批准該藥物之日之間發生的合格費用，可以獲得孤兒藥物抵免。

兒科排他性和兒科使用

兒科排他性是美國可用的另一種非專利營銷排他性，如果獲得批准，它規定在任何現有監管排他性或上市專利的期限上附加額外六個月的營銷保護。根據《兒童最佳藥品法》，如果贊助商提交FDA書面要求的關於產品或候選治療藥物在兒童中使用的有效部分的信息，則某些候選治療藥物可獲得額外六個月的排他性。這些數據不需要顯示該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果兒科臨牀試驗被認為對FDA的書面要求做出了公平的迴應，則給予額外的保護。儘管FDA可以對批准或未批准的適應症發出書面研究請求，但只有在確定與產品或候選治療藥物在兒科人羣或部分兒科人羣中的使用有關的信息可能會對該人羣產生健康益處的情況下，FDA才可以這樣做。書面申請的發出不要求主辦方進行所述的審判。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。

此外，《兒科研究公平法》(簡稱PREA)要求贊助商對大多數治療藥物和生物製品、新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑進行兒科試驗。根據PREA，原始新藥申請、BLAS及其補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。贊助商還必須在第二階段會議結束後60天內將兒科研究計劃或PSP提交給該機構進行審查，如果沒有這樣的會議，則在第三階段或第二/3階段臨牀試驗開始之前儘早提交給該機構進行審查。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科試驗的概要，包括試驗目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科試驗數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

所要求的評估必須評估產品或治療候選藥物在所有相關兒科亞羣中的安全性和有效性，並支持每個兒科患者的劑量和給藥。

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該產品和候選治療藥物安全有效的亞羣。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科試驗完成之前，該產品或候選治療藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA被要求向未能提交PREA要求的兒科評估、未能尋求或獲得延期或延期或未能請求批准所需兒科配方的贊助商發送PREA不合規信，FDA公開張貼此類PREA不合規信和贊助商的迴應。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於指定為孤兒的產品，儘管FDA已採取措施限制其認為在PREA中濫用這一法定豁免的行為，宣佈不打算為罕見的兒科亞羣授予任何額外的孤兒藥物指定，否則這是一種常見疾病。

國會定期考慮頒佈適用於兒科藥物開發的新激勵措施或授權，適用於兒科藥物開發商的監管要求可能在未來發生變化。例如，2023年在眾議院提出的兩黨立法將增加對兒科試驗的資金；強制要求治療罕見疾病的藥物在兒童身上進行研究；並授權FDA評估對未完成所需兒科研究的公司的處罰。

審批後要求

新產品獲得批准後，製造商和批准的生物製品將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監測和記錄保存活動、報告產品的不良反應、產品抽樣和分銷限制、遵守宣傳和廣告要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物(即“標籤外使用”)，以及限制行業贊助的科學和教育活動。儘管醫生可能會開出合法的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的BLA或BLA補充劑的批准，這可能要求申請人開發額外的數據或進行額外的非臨牀研究和臨牀試驗。

一旦批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品或治療藥物上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品或候選治療藥物存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，不遵守規定的其他潛在後果包括：

•限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品；

•強制修改宣傳材料或標籤，併發布更正信息；

•罰款、警告信或其他與執法有關的信件或批准後臨牀試驗的臨牀擱置;

•FDA拒絕批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的補充，或暫停或撤銷產品批准；

•扣押、扣押產品，或者拒不允許產品進出口的；

•禁止令或施加民事或刑事處罰；以及

•同意法令、公司誠信協議、取消資格或將其排除在聯邦醫療保健計劃之外。

我們根據FDA批准製造或銷售的任何治療候選藥物都將受到FDA的持續監管，其中包括：

•記錄保存要求；

•報告與治療候選者的不良經歷；

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•向FDA提供最新的安全性和有效性信息；

•抽樣和分發要求；以及

•通知FDA並獲得FDA批准，以進行特定的生產或標籤變更；遵守FDA的促銷和廣告要求，其中包括直接面向消費者的廣告標準，對產品批准標籤中未描述的產品或住院患者人羣進行促銷的限制，對工業界贊助的科學和教育活動的限制以及對涉及互聯網的推廣活動的要求。

FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。參與生產和分銷經批准的治療產品的治療製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和一些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。FDA定期檢查生產設施，以評估對cGMP要求的遵守情況。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA批准才能實施。FDA的法規還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對BLA申請人和參與生產經批准的生物製品的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守以及質量控制和質量保證的其他方面。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級管理藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。最近，《藥品供應鏈安全法案》(Drug Supply Chain Security Act，簡稱DSCSA)頒佈，目的是建立一個電子系統，以識別和追蹤在美國分銷的某些處方藥，包括大多數生物製品。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段和資源密集型的義務，最終於2023年11月結束。然而，FDA宣佈了一年的穩定期，直到2024年11月，給受DSCSA約束的實體更多的時間來敲定可互操作的跟蹤系統，並確保供應鏈的連續性。有時，可能會實施新的立法和法規，這些法規可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。例如，FDA在2022年2月發佈了擬議的法規，以修訂各州向藥品批發商發放許可證的國家標準；為州政府向第三方物流提供商發放許可證建立新的最低標準；以及創建一個聯邦系統，用於在沒有州計劃的情況下使用許可證，每個計劃都是由DSCSA強制執行的。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。

美國以外的監管機構

除了美國的法規外，我們還必須遵守其他司法管轄區的法規，管理我們候選治療藥物的任何臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得美國以外國家類似監管機構的批准，才能在這些國家開始臨牀試驗，並獲得這些國家或經濟地區(如歐盟)的監管機構的批准，才能在這些國家或地區銷售產品。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求因地而異，時間可能比FDA批准的時間長或短。

在歐盟監管制度下，一家公司可以考慮通過以下方式在多個歐盟成員國申請營銷授權：提交營銷授權申請(S)，採取集中式、分散式或

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互認程序。集中化程序規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。對於來自生物技術的藥物、孤兒藥物產品，或者那些在2004年5月20日或之前未經歐盟授權用於治療獲得性免疫缺陷綜合徵、癌症、神經退行性疾病或糖尿病的活性物質的藥物，集中程序是強制性的；對於那些含有2004年5月20日或之前未經歐盟授權的新活性物質的藥物，集中化程序是強制性的；對於高度創新的藥物，或者根據集中程序授予上市授權將符合歐盟一級患者利益的藥物，集中化程序是強制性的。分散的程序規定，歐盟國家當局承認其中一個成員國進行的第一次評估。根據這一程序，向幾個歐盟成員國的國家當局同時提交一份相同的營銷授權申請，其中一個被選為“參考成員國”，其餘的被選為“相關成員國”。參考成員國必須在收到有效的營銷授權申請後120天內編寫並將評估報告、產品特性摘要以及標籤和包裝傳單的草稿發送給有關成員國，有關成員國必須在90天內決定是否承認批准。如果任何有關成員國以可能對公眾健康構成嚴重風險為由不承認銷售授權，爭議點最終將提交歐盟委員會，其決定對所有成員國具有約束力。互認程序與權力下放程序類似，不同之處在於，一種藥品必須至少在一個成員國獲得上市許可，並且該成員國充當參考成員國。

正如在美國一樣，我們可以在申請上市授權之前，在歐盟申請將一種治療候選藥物指定為治療特定適應症的孤兒藥物。

歐盟的孤兒藥物享有經濟和營銷利益，包括批准的適應症最長十年的市場排他性，除非另一申請人能夠證明其產品比孤兒指定產品更安全、更有效或在其他方面優於孤兒指定產品、營銷授權持有人無法供應足夠數量的醫藥產品或營銷授權持有人已給予其同意。

2020年1月31日，英國正式退出歐盟，也就是眾所周知的脱歐。英國和歐盟簽訂了一項名為《貿易與合作協定》的貿易協定，該協定於2021年1月1日生效。由於英國脱歐，英國的許可決定權從EMA轉移到了英國監管機構藥品和保健產品監管機構(Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency，簡稱MHRA)。在2021年1月1日之後的三年內，英國將繼續採用歐盟委員會就批准新的營銷授權所做的決定。然而，公司將被要求就人用藥品或CHMP向MHRA提交一份相同的申請，對申請持肯定意見。然後，MHRA將等待歐盟委員會對批准的決定。最近，在2023年3月，英國政府和歐盟委員會就一個監管框架達成協議，以取代北愛爾蘭議定書，即温莎框架。温莎框架預計將於2025年1月1日起適用，並將改變北愛爾蘭議定書下的現有制度，包括對英國藥品的監管。具體地説，MHRA將負責批准所有打算在英國(即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)銷售的藥物，而EMA將不再參與批准打算在北愛爾蘭銷售的藥物。

由於英國涵蓋藥品質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟指令和法規，英國退歐可能會對未來的監管制度產生重大影響，因為它適用於英國的醫藥產品和候選產品的批准。

承保範圍、定價和報銷

我們產品的銷售在一定程度上取決於我們的產品在多大程度上得到了第三方付款人的覆蓋，如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療機構。在獲得批准產品的保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或其他國家/地區監管機構批准該產品的目的更有限。向第三方付款人尋求補償既耗時又昂貴。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究，

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開發、製造、銷售、分銷。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性付款。付款率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經報銷的低成本產品所允許的付款，也可能被併入其他服務的現有付款中。產品的淨價可以通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家進口產品。在美國，第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保範圍和報銷確定之外，他們也有自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。2022年8月，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱愛爾蘭共和軍。在其他方面，愛爾蘭共和軍有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。受聯邦醫療保險B或D部分覆蓋的藥品或生物製品製造商，如果其藥品價格上漲速度快於通貨膨脹率，則必須向聯邦政府支付回扣。這一計算是在逐個藥品的基礎上進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026付款年度開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物談判藥品價格，而不是仿製藥或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。CMS已經開始實施這些新的授權，並於2023年10月與製藥商簽訂了第一套協議，進行價格談判。然而，愛爾蘭共和軍對美國製藥業的影響仍不確定，部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者(如美國商會)已對CMS提起聯邦訴訟，稱該計劃因各種原因違憲，以及其他投訴。這些訴訟目前仍在進行中。

此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，治療藥物的價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，包括價格控制、限制報銷以及仿製藥和生物相似產品的替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人不認為我們的產品與其他療法相比具有成本效益，他們可能不會在獲得批准後將我們的產品作為他們計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。獲得藥品或生物製品的保險和補償的類似挑戰也適用於伴隨診斷。

此外，在一些外國國家，產品和候選治療藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對治療定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許我們的任何候選治療藥物獲得有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的治療候選藥物不遵循美國的價格結構，通常傾向於明顯較低。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品和治療藥物的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響

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有利可圖地銷售獲得市場批准的產品和治療候選產品。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲我們的產品和候選治療藥物的上市批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。

例如，ACA於2010年3月頒佈，對美國的醫療行業產生了重大影響。ACA擴大了對未參保者的覆蓋範圍，同時控制了總體醫療成本。它還包括BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。關於生物製藥產品，除其他事項外，ACA解決了一種新的方法，即對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣，增加Medicaid藥品回扣計劃下製造商的最低Medicaid回扣，並將回扣計劃擴大到在Medicaid管理的護理組織中註冊的個人，對某些品牌處方藥的製造商建立年費，並創建新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃。另一個例子是，2020年12月27日簽署成為法律的2021年綜合撥款法案納入了廣泛的醫療條款和對現有法律的修訂，包括要求聯邦醫療保險B部分涵蓋的所有藥品和生物製品製造商從2022年1月1日起向HHS報告產品的平均銷售價格，並通過民事罰款強制執行。2021年的美國救援計劃法案還包括一項條款，取消了製藥商向醫療補助支付回扣的法定上限。從2024年1月開始，醫療補助退税不再限制在製造商季度平均價格的100%。

我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的進一步立法變化或增加，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生重大不利影響。

此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。

美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不會先發制人，各州監管PBM和醫療和藥品供應鏈其他成員的能力，這一重要決定導致各州在這一領域做出更積極的努力。2022年年中，聯邦貿易委員會還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的更多聯邦和州立法或監管提案。在本屆國會會期內，參眾兩院都在審議多項PBM改革；其中包括各種立法建議，如取消回扣；將服務費與藥品、折扣或回扣的價格分開；禁止價差定價；限制行政費用；要求PBM報告處方安置理由；促進透明度。改變目前在美國存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括我們這樣的治療性生物製品開發商。

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我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。

其他醫保法

我們目前和未來的業務運營受到聯邦政府以及州和外國政府的醫療法規和執法的約束，我們在這些州和外國政府進行研究，如果獲得批准，則營銷、銷售和分銷我們的候選治療藥物。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全、醫生陽光和藥品定價透明度的法律和法規，例如：

·根據聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意提供、索取、接受或支付報酬，以誘使個人轉介某一物品或服務，或購買或訂購商品或服務，而這些報酬可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等支付。聯邦反回扣法規得到了廣泛的解釋和積極的執行，結果是有益的商業安排可能會在醫療保健行業受到懲罰。過去，政府曾執行聯邦反回扣法規，基於各種安排與醫療保健公司達成大規模和解，包括與醫生的虛假諮詢和其他財務安排。違反聯邦反回扣法規的處罰包括監禁、罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃之外。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

·美國聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括民事虛假索賠法和民事罰款法，除其他外，禁止故意向美國政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對向美國政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國政府付款的義務。根據這些法律提起的訴訟可以由總檢察長提起，也可以由個人以政府的名義作為準提起訴訟。聯邦政府利用這些法律以及隨之而來的重大責任威脅，對美國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴，例如，與推廣未經批准的用途的產品和其他據稱非法的銷售和營銷行為有關。如果實體被發現違反了虛假索賠法案，它必須支付政府實際損失的三倍，外加強制性和實質性的民事處罰；

·*HIPAA制定了新的聯邦、民事和刑事法規，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

·作為ACA的一部分頒佈的《醫生支付陽光法案》，除其他外，對聯邦醫療保險或醫療補助覆蓋的FDA批准的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商提出了報告要求，每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、教學醫院和某些高級非醫生保健從業者，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的付款和其他價值轉移的信息。該法律規定實施民事罰款，報告的付款也有可能引起對付款和與醫生關係的審查，這可能會影響到《反回扣法規》和其他醫保法；

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·其他類似的州法律和法規，例如，州反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由包括私營保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律，要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求藥品和治療性生物製劑製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出和定價信息有關的信息；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律和非美國法律和法規(特別是與歐洲個人相關的個人數據的歐盟法律)，其中許多法律在很大程度上彼此不同，從而使合規工作複雜化。

確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括金錢損害、罰款、交還、監禁、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)之外、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務。

美國和歐洲的數據安全和數據隱私法

HIPAA以及其他一些聯邦和州隱私相關法律廣泛地規範可單獨識別的健康信息的使用和披露，這些信息被稱為“受保護的健康信息”，或PHI。

HIPAA適用於健康計劃、以電子方式從事某些標準醫療交易的醫療保健提供者，如電子賬單和醫療票據交換所，所有這些都被稱為HIPAA下的“承保實體”。國家強制實施的健康信息隱私和安全法律通常基於許可證適用，例如，持牌提供者或持牌實體在使用和共享健康信息方面的能力受到限制。州和聯邦消費者保護法，包括聯邦貿易委員會法，管理健康和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，並可能適用於我們的運營。

此外，所有州都頒佈了法律，保護“個人信息”的隱私和安全，如可識別的金融或健康信息、社會安全號碼和信用卡信息。這些法律與聯邦隱私和安全要求重疊並同時適用，受監管實體必須遵守所有這些要求。2020年1月1日生效的CCPA是限制最嚴格的州隱私法之一，保護各種個人信息，並賦予加州居民關於個人信息的重大權利。《反海外腐敗法》下的法規已被多次修改。雖然目前CCPA對PHI有一個例外，受HIPAA和臨牀試驗法規的約束，但CCPA仍然適用於員工的個人信息，並可能以其他方式影響我們的業務。此外，CCPA的一項修正案，即CPRA，在2020年11月3日的選舉中得到加州選民的批准，並於2023年1月1日全面生效。CPRA大幅修改了CCPA，可能導致進一步的不確定性，因努力遵守而產生的額外成本和開支，以及額外的潛在傷害和不遵守的責任。除其他事項外，CPRA建立了一個新的監管機構--CPPA，並擴大了執法權力。CPPA目前正在根據CPRA頒佈額外的規定，這可能會導致額外的不確定性和操作風險。美國其他州也在考慮類似CCPA的隱私法，增加了監管和執法風險。除了加利福尼亞州，包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的幾個州也有類似的綜合性隱私法，這些法律於2023年生效，可能會對我們的業務產生運營影響。在為我們的技術開發或商業目的處理健康信息時，我們將間接受到HIPAA和國家強制實施的健康信息隱私和安全法律的影響，因為這些法律規範我們的潛在客户和研究合作者與我們共享健康信息的能力。此外，我們必須確定並遵守保護個人信息的所有適用的州法律。

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關於公司收集的員工信息或其他個人信息。風險因素 - 與政府監管相關的風險 - 我們面臨與隱私、數據保護和信息安全相關的監管和潛在責任，這些可能需要大量資源，並可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

在歐盟，越來越嚴格的數據保護和隱私規則已經並將繼續對整個醫療行業個人和患者數據的使用產生重大影響，這些規則在2018年5月變得更加強大。GDPR適用於整個歐盟，其中包括要求在某些情況下迅速向數據主體和監管機構通知數據泄露，以及對不遵守規定的行為處以鉅額罰款。GDPR的罰款框架最高可達2000萬歐元，或上一財年該公司全球總營業額的4%，以較高者為準。GDPR列出了在處理這類歐盟數據當事人的個人數據時必須遵守的一系列要求，包括：擴大披露其個人數據將如何被使用；對組織證明其已獲得有效同意或已有其他法律依據以證明其數據處理活動合理的更高標準；在某些情況下任命數據保護人員的義務；個人被“遺忘”的新權利和數據可攜帶權，以及加強目前的權利(例如，訪問請求)；問責的原則，並通過政策、程序、培訓和審計證明遵守；以及新的強制性數據泄露制度。特別是，醫療或健康數據、基因數據和生物特徵數據被用來唯一識別一個人，這些數據都被歸類為GDPR下的“特殊類別”數據，並受到更大的保護，需要承擔額外的遵約義務。不遵守規定可能會導致罰款、處罰或命令停止不符合規定的活動。如果我們在歐盟開展業務，向歐盟內的個人提供產品或服務，或監控歐盟內個人的行為，我們可能會受到GDPR的約束。

我們還可能受制於不斷變化的歐盟數據出口法律，將數據從歐盟以外轉移到我們、集團公司或第三方。GDPR只允許將歐盟以外的數據出口到確保充分數據保護水平的司法管轄區。美國並未被視為提供足夠程度的保護，因此，為了使我們能夠將個人數據從歐盟轉移到美國，我們必須確定數據轉移的法律基礎(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款或最近通過的歐盟-美國數據隱私框架下的認證)。2020年7月16日，CJEU在馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook案(C-311/18)中發佈了一份里程碑式的意見，名為Schrems II。這一決定(I)受到質疑，通常依賴於歐盟成員國和美國之間的數據傳輸機制(如標準合同條款)，(Ii)使歐盟-美國隱私盾牌失效，許多公司曾依賴該機制將此類數據從歐盟轉移到美國。CJEU是歐洲最高法院，Schrems II的裁決增加了數據進口商評估美國國家安全法對其業務的負擔，歐盟數據保護當局未來的行動很難預測。雖然最近通過的歐盟-美國數據隱私框架旨在解決CJEU在Schrems II中提出的關切，併為從歐盟到美國的跨境數據傳輸提供一種獲得批准的方法，但它可能會受到未來的法律挑戰，而且我們尚未獲得參與歐盟-美國數據隱私框架的認證。

如本行倚賴第三者為本行提供服務，包括代本行處理個人資料，本行須根據GDPR訂立合約安排，以確保該等第三者只會按照本行的指示處理該等資料，並已採取足夠的保安措施。此類第三方的任何安全違規或不遵守我們的合同條款或違反適用法律都可能導致執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何要求將個人數據從歐盟轉移到美國的合同安排都需要根據Schrems II的要求進行更嚴格的審查和評估，並可能對個人數據的跨境轉移產生不利影響，或增加合規成本。

其他法律法規

我們目前的業務，以及我們未來的業務可能會受到《清潔空氣法》、《清潔水法》、《綜合環境響應、補償和責任法》、《國家環境政策法》、《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》的監管。

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國家限制，以及其他當前和潛在的未來地方、州、聯邦和外國法規。風險因素 - 風險與政府監管 - 相關如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

製造業

我們沒有擁有或運營生產我們的任何候選藥物的製造設施，也沒有在可預見的未來發展我們自己的製造業務的計劃。我們目前與供應商建立了合作關係，為我們的臨牀前研究、臨牀試驗以及在適用的情況下進行商業化提供我們所需的所有原材料、抗體和其他生物製品。我們目前僱傭內部資源來管理我們的製造關係。

人力資本資源

我們的員工是我們實現為有生命危險的人發現和開發有效的生物療法的使命的關鍵因素。我們相信，我們未來的成功取決於我們繼續識別、招聘、留住和激勵我們的管理團隊以及臨牀、科學和其他員工的能力。我們能否做到這一點取決於我們的公司文化、薪酬和福利、增長和發展機會以及對員工安全的優先考慮等因素。

僱員概況

截至2024年5月30日，我們擁有163名員工，其中156人為全職，131人從事研發活動，74人擁有高級學位，包括但不限於博士、醫學博士、藥學博士、法學博士、MBA等碩士學位。沒有一名員工由工會代表，我們相信我們與員工保持着良好的關係。

多樣性、公平性和包容性

我們的員工代表着廣泛的背景，帶來了廣泛的視角和經驗。我們文化的一個關鍵組成部分是我們對多樣性、公平和包容性的承諾，或稱Dei。我們相信，這一承諾使我們能夠更好地驅動創新，實現我們的使命。我們的主旨原則體現在我們努力建設一個更好的工作場所，在那裏員工可以做他們自己並取得成功，並用他們的聲音和影響力創造一個更美好的世界。我們正在有意識地擴大我們的勞動力的多樣性，為我們的員工創造增長和發展的機會，接納不同的視角，並促進包容性的工作環境。

員工行為和道德規範

我們通過了公司政策，包括適用於我們所有員工的行為和道德準則以及舉報人政策。所有員工都要完成強制性的上市公司培訓課程，並必須遵守、審查和確認遵守公司的《公司行為準則》、《道德和舉報人政策》，以及規範公司人員交易公司證券的《內幕交易政策》。我們已經建立了舉報人舉報熱線，使我們的員工能夠匿名舉報任何涉嫌違反這些政策的行為。此外，公司要求員工完成反騷擾培訓，在管理崗位工作的員工需要完成騷擾預防和多樣性、公平和包容方面的額外培訓。

僱員補償及福利

我們的薪酬計劃旨在獎勵和支持我們的員工，以便繼續吸引和留住頂尖人才。我們的薪酬包括：

·提高員工基本工資，使其具有競爭力，並與員工職位、技能水平、經驗和知識保持一致；

·建立基於股票的薪酬獎勵，幫助我們的股東的利益與我們員工的利益保持一致；

·為所有全職員工提供更多獎金獎勵計劃；

·增加退休儲蓄選項和匹配繳款；

·它全面覆蓋了所有全職員工及其家屬的醫療福利；

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·為所有全職員工提供無限制假期福利；以及

·為所有員工提供育兒假和其他休假選項。

員工成長與發展

我們致力於培養和發展生物製藥和生命科學領域的人才。我們在研發部門為對生物技術和科學感興趣的學生提供實習機會。我們的許多實習生畢業後繼續以全職工作的身份加入公司。我們的招聘流程是透明的，我們是機會均等的僱主。我們的許多員工擁有高級學位以及專業執照和認證；然而，公司同樣致力於提升我們所有具有不同教育背景的員工。我們提供旨在促進成長和職業發展的學費報銷，以及為員工提供參加相關會議和研討會的機會。此外，當我們的員工成為經理並規劃他們的職業發展時，我們提供內部培訓機會來完善或發展專業技能。

員工的健康、健康和安全

我們堅定地致力於員工的健康和安全，並努力保持工作場所儘可能高的安全水平。我們需要年度工作場所安全培訓，以加強工作場所安全程序，這些程序在緊急情況下可能有用，並幫助我們的員工幫助防止工作場所事故。我們的環境健康及安全委員會由眾多跨部門成員組成，定期舉行會議，檢討工作場所的安全和遵守安全政策的情況。

企業信息

該公司於2024年1月8日根據特拉華州法律成立為Ibex SpinCo，Inc.，作為前母公司的直接全資子公司。2024年1月25日，我們從Ibex SpinCo，Inc.更名為Inhibrx Biosciences，Inc.。我們的公司總部位於Torrey Pines路北11025號，Suite140，La Jolla，CA 92037，我們的電話號碼是(858795-4220)。我們的網站地址是www.hihibrx.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書。

可用信息

我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的所有修訂都將在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站上的“投資者”部分免費向您提供。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

屬性

我們的總部位於加利福尼亞州的拉霍亞，根據2025年到期的租約，我們目前在那裏租賃了約43,000平方英尺的實驗室和辦公空間。我們有權將租約再延長五年。我們相信，這個空間足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條件提供。

法律訴訟

除以下披露外，我們目前並不是任何重大法律程序的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

2022年3月1日，天境生物向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控我們和公司聯合創始人兼首席科學官布蘭登·埃克爾曼挪用商業祕密，指控埃克爾曼博士在Tracon針對天境生物的仲裁中擔任Tracon的專家證人。雙方目前正在進行專家發現，即決判決動議預計將於2024年6月或前後提交，審判目前定於2024年10月開始。天境生物正在以不當得利的形式尋求特許權使用費損害賠償和替代損害賠償。

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新興成長型公司和較小的報告公司地位

我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012，簡稱JOBS法案)所定義的“新興成長型公司”的資格，並且我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免通常包括但不限於，不需要遵守第404節的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

我們計劃利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為一家新興成長型公司，除了我們已不可撤銷地選擇不利用延長的時間來遵守根據《就業法案》第102(B)節提供的新的或修訂的財務會計準則。

一般而言，在分銷完成後，我們將在長達五個完整的財政年度內繼續作為一家新興成長型公司。在以下情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，因此沒有資格依賴上述豁免：

·蘋果在一個財年的年收入超過1.235美元；

·將在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券；或

· 成為《交易法》規則12 b-2中定義的“大型加速申報人”，發生在以下情況：（i）我們已根據《交易法》提交至少一份年度報告;（ii）我們已成為SEC報告公司至少十二個月;和（iii）非關聯公司持有的我們普通股股份的市值超過美元截至我們最近完成的第二財年的最後一個工作日，已達7億美元。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們也是一家“規模較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

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大寫

下表列出了截至2024年3月31日前母公司(本公司的會計前身)的未經審計的歷史資本和現金及等價物，以及截至2024年3月31日的本公司(前母公司的會計繼任者)的未經審計的預計資本化。以下資料並不一定表示在截至2024年3月31日的三個月完成分離、分配及相關交易的情況下，公司的現金及現金等價物及資本化情況。此外，這並不代表該公司未來的資本狀況。有關本公司的進一步解釋，請參閲本招股説明書其他部分的“未經審計的備考簡明綜合財務報表”。

閲讀本表時應結合本招股説明書中其他部分的公司補充合併財務報表和相關説明以及“未經審計的形式簡明綜合財務報表”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分閲讀。

			截至2024年3月31日
			歷史 前父母						形式上 公司
			(以千為單位，但 有關股份數額)
現金和現金等價物			$	252,483					$	252,483
債務，包括當前和長期債務：
長期債務的當期部分，扣除貼現			3,632						—
長期債務，包括最後付款費用			204,578						—
債務總額			208,210						—
股東權益：
優先股，面值0.0001美元，截至2024年3月31日，授權股份15,000,000股，無流通股(前母公司的歷史)；截至2024年3月31日，授權股份15,000,000股，無流通股(公司備考)			—						—
截至2024年3月31日的普通股，面值0.0001美元，授權股份120,000,000股，已發行和已發行股份49,234,225股(前母公司的歷史)；截至2024年3月31日的120,000,000股授權股份和13,380,864股已發行和已發行股份(公司預計)			5						—
新增實收資本金。			704,007						241,712
累計虧損收益			(692,444)						—
股東權益總額			11,568						241,712
總市值			$	219,778					$	241,712

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未經審計的形式濃縮合並財務報表

2024年1月23日，前母公司宣佈，其董事會已批准分拆和分配。分配後，前母公司股東在分配時擁有我們普通股已發行和流通股的92%，前母公司在分配時保留我們普通股已發行和流通股的8%。緊隨分配之後，收購方的一家全資子公司與前母公司合併並併入前母公司。儘管本招股説明書其他部分所述的分拆為法定形式，但由於收購方的全資附屬公司於分派後緊接與前母公司合併併入前母公司，故在分派後前母公司並無保留前母公司的高級管理人員，並根據吾等的業務相對於前母公司業務的相對規模，吾等將本公司視為前母公司的會計分拆公司，以及根據美國會計準則第505-60號進行財務報告的前母公司的會計繼承人，包括分拆及反向分拆。我們根據ASC 845非貨幣性交易將出售前母公司業務報告為非貨幣性資產的轉移。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“附註1-列報基礎”。

未經審核備考簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則或公認會計原則及S十號美國證券交易委員會條例第11條編制。未經審核備考簡明綜合財務報表包括截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表及截至2024年3月31日止未經審核備考簡明綜合資產負債表。未經審核的備考簡明綜合財務報表應與我們的補充合併財務報表及相關附註，以及本招股説明書其他部分所載題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”的相關章節一併閲讀。未經審核的備考簡明綜合經營報表已編制為使備考交易生效(定義見下文)，猶如備考交易已於2023年1月1日，即我們最近完成的財政年度開始時發生或生效。未經審核的備考精簡綜合資產負債表已作好準備，使備考交易生效，猶如備考交易已於2024年3月31日發生一樣。

以下未經審核的備考簡明綜合財務報表並不旨在表示假若備考交易於指定日期進行，本公司的財務狀況及經營結果將會如何，亦不一定顯示本公司未來的財務狀況及未來經營業績。此外，未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明和參考。備考交易基於我們認為合理的現有信息和假設；然而，此類調整可能會發生變化。

未經審計的備考簡明合併財務報表包括調整或集體備考交易，以反映以下情況：

•就會計目的而言，前母公司業務的處置，我們不符合終止經營的條件(參見下文附註1-列報基礎)；

•前母公司在分配時按比例分配92%的已發行普通股和已發行普通股；

•我們分配後資本結構的影響，包括收購方向前母公司支付的現金以及前母公司向我們提供的此類資金，金額相當於2億美元，減去截至分配生效日期前一天交易結束時我們持有的任何賬户中包含的有價證券、現金和現金等價物的金額之和，減去前母公司的結算債務超過前母公司簽署債務的金額(如果有)；

•支付與我們的分離和分配有關的一次性費用；

•經銷協議、過渡服務協議和我們與前母公司之間的其他交易協議或交易協議以及其中包含的條款對反映我們公司作為獨立實體的影響；以及

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•上述調整對我們所得税支出的影響。

預計交易的基礎是現有的信息和假設，管理層認為這些信息在現有信息的情況下是合理的。未經審核的備考簡明綜合財務報表不一定代表我們的財務狀況或經營結果，如果我們在期內或在呈報日期作為一家獨立公司運營。因此，自主實體的調整已反映在未經審計的形式簡明合併財務報表中。

未經審計的備考簡明綜合財務報表構成前瞻性信息，受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的大不相同。請參閲本招股説明書其他部分的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”部分。

104

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未經審計的形式濃縮合並運營説明書

截至2024年3月31日的三個月

			歷史 Inhibrx，Inc. (注1)						分離 的 前父母 業務 (Note 2）						交易記錄 會計核算 調整 (Note 3）						自治 實體 調整 (Note 4）						形式上
			(以千為單位，每股除外)
收入：
許可費收入			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
助學金收入			—						—						—						—						—
總收入			—						—						—						—						—
運營費用：
研發			63,851						(19,953)						—						—						43,898
一般和行政			9,974						(368)						—						—						9,606
總運營費用			73,825						(20,321)						—						—						53,504
運營虧損			(73,825)						20,321						—						—						(53,504)
其他收入(支出)：
利息支出			(8,130)						—						8,130			(E)			—						—
利息收入			3,304						—						—						—						3,304
其他費用，淨額			(59)						—						—						—						(59)
其他費用合計			(4,885)						—						8,130						—						3,245
未計提所得税準備的收入(虧損)			(78,710)						20,321						8,130						—						(50,259)
所得税撥備			—						—						1,814			(F)			—						1,814
權益損失法投資			—						—						—						—						—
淨收益(虧損)			$	(78,710)					$	20,321					$	6,316					$	—					$	(52,073)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)			$	(1.44)																				(H)			$	(3.46)
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股			54,544																					(H)			15,060

請參閲隨附的未經審計的暫定簡明合併財務報表附註。

105

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未經審計的形式濃縮合並運營説明書

截至2023年12月31日止的年度

			歷史 Inhibrx，Inc. (注1)						分離 的 前母 業務 (Note 2）						交易記錄 會計核算 調整 (Note 3）						自治 實體 調整 (Note 4）						形式上
			(以千為單位，每股除外)
收入：
許可費收入			$	1,800					$	(166)					$	—					$	—					$	1,634
助學金收入			—						—						—						—						—
總收入			1,800						(166)						—						—						1,634
運營費用：
研發			191,640						(54,320)						28,690			(B)			6,916			(I)			172,926
一般和行政			29,381						(1,377)						83,353			（A）（B）			—						111,357
總運營費用			221,021						(55,697)						112,043						6,916						284,283
運營虧損			(219,221)						55,531						(112,043)						(6,916)						(282,649)
其他收入(支出)：
利息支出			(31,840)						—						31,840			(E)			—						—
利息收入			11,917						—						—						—						11,917
其他費用，淨額			(580)						(9,790)						1,692,954			(C)			7,436			(I)			1,690,020
其他費用合計			(20,503)						(9,790)						1,724,794						7,436						1,701,937
未計提所得税準備的收入(虧損)			(239,724)						45,741						1,612,751						520						1,419,288
所得税撥備			3						—						(17,893)			(F)			116			(J)			(17,774)
權益損失法投資			1,634						—						—						—						1,634
淨收益(虧損)			$	(241,361)					$	45,741					$	1,630,644					$	404					$	1,435,428
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)			$	(5.12)																				(H)			$	98.64
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股			47,130																					(H)			14,553

請參閲隨附的未經審計的暫定簡明合併財務報表附註。

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未經審核備考冷凝綜合資產負債表

截至2024年3月31日

			歷史 Inhibrx，Inc. (注1)						分離 的 前父母 業務 (Note 2）						交易記錄 會計核算 調整 (Note 3）						自治 實體 調整 (Note 4）						形式上
			(單位為千，不包括每股和每股金額)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	252,483					$	—					$	—		（C）（D）			$	—					$	252,483
應收賬款			171						—						—						—						171
其他應收賬款			2,867						(2,734)						—						—						133
預付費用和其他流動資產			19,017						(5,138)						—						—						13,879
流動資產總額			274,538						(7,872)						—						—						266,666
財產和設備，淨額			6,966						—						—						—						6,966
經營性使用權資產			2,487						—						—						—						2,487
其他非流動資產			4,586						—						—						—						4,586
總資產			$	288,577					$	(7,872)					$	—					$	—					$	280,705
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	14,792					$	(2,425)					$	—					$	—					$	12,367
應計費用			51,329						(94,216)						66,834			(A)			—						23,947
長期債務的當期部分，扣除貼現			3,632						(3,632)						—						—						—
租賃負債的當期部分			2,117						—						—						—						2,117
流動負債總額			71,870						(100,273)						66,834						—						38,431
長期債務			204,578						(204,578)						—						—						—
租賃負債的非流動部分			561						—						—						—						561
總負債			277,009						(304,851)						66,834						—						38,992
承付款和或有事項
股東權益
優先股，面值0.0001美元，授權股份15,000,000股，截至2024年3月31日無流通股			—						—						—						—						—

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普通股，面值0.0001美元，截至2024年3月31日授權發行1.2億股；截至2024年3月31日已發行和已發行49,234,225股			5						—						(5)			(G)			—						—
普通股，面值0.0001美元；授權股份120,000,000股，按預計發行和發行的股份13,380,864股			—						—						1			(G)			—						1
追加實收資本			704,007						—						(462,295)			（B）（C） (D)(G)			—						241,712
累計赤字			(692,444)						296,979						395,465			(A)(B) (C)(D)			—						—
股東權益總額			11,568						296,979						(66,834)						—						241,713
總負債和股東權益			$	288,577					$	(7,872)					$	—					$	—					$	280,705

見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。

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未經審計的備考簡明合併財務報表附註

注1：列報依據

正如本招股説明書的其他部分所述，在剝離之前的一段時間內，我們的財務報表是前母公司的歷史財務報表。因此，上述備考財務資料中的前母公司代表前母公司及其合併附屬公司(包括本公司)，一如本招股説明書其他部分所界定，於實施分拆及分派前。

正如上文和本招股説明書中的其他部分所討論的那樣，根據公認會計準則，分離和分配被視為財務會計和報告目的的反向剝離，因此，根據美國會計準則第505-60-25-8號文件，前母公司業務被列為從前母公司剝離出來。於未經審核備考簡明綜合資產負債表及經營報表的“前母業務分離”一欄所載資料，包括根據分派協議與前母業務分開而可明確識別及歸屬於前母業務並分配予吾等的資產、負債、收入及開支。沒有向前母公司分配任何費用，因為我們的業務預計將與前母公司的分離前業務保持一致。分離和分配導致我們公司和前母公司各自成為獨立的上市公司。分配後，前母公司立即與收購方的全資子公司合併併成為收購方的全資子公司，並繼續作為尚存實體。我們繼續作為前母公司的會計繼承人運營。

我們審查了ASC 205-20，以及與分離相關的非持續運營。在我們的行業中，在達到生存能力時處置化合物通常是實體持續戰略的一部分，通常不代表戰略轉變，也不會對未來的運營產生影響。由於我們目前沒有任何資產是FDA批准和/或商業化的，我們不認為處置我們正在籌備中的幾個臨牀階段資產中的一個是主要業務，也不認為它與業務中剩餘的資產有實質性的區別。因此，在審查了交易的情況後，我們確定分離並不代表我們的戰略轉變，因此分離不符合終止運營的條件。

我們評估瞭如何根據公認會計準則對出售前母公司進行會計處理。在審查ASC 805，即企業合併時，我們確定前母企業不符合企業的定義，因為轉讓的總資產的公允價值基本上都集中在一項資產中。由於前母公司不符合ASC 805對業務的定義，因此，我們審查了ASC 845非貨幣交易，其中包含關於在剝離中向實體股東分配非貨幣性資產的會計指導，儘管從法律角度來看，該交易是將前母公司出售給收購方，以換取其以現金和或有價值權購買前母公司的所有流通股。因此，前母公司業務的處置作為實物股息入賬，並根據美國會計準則第845-10-30-10號準則就處置資產的公允價值與賬面價值之間的差額確認收益。

注2：前母公司業務的分離

如附註1所述，出售前母公司業務按實物股息入賬，並根據ASC 845-10-30-10就出售資產的公允價值與賬面價值之間的差額確認收益。在截至2024年3月31日的三個月中，這一調整反映了我們確認的2.97億美元的收益，以換取270萬美元的“其他應收賬款”、510萬美元的“預付費用和其他流動資產”、2740萬美元的“應計費用”、240萬美元的“應付賬款”、360萬美元的“長期債務的當期部分”、510萬美元的未攤銷債務發行成本和2.046億美元的“長期債務”淨額470萬美元。以及前父母因分居而承擔的6,680萬美元應計交易費用。從前母公司轉移到我們的任何對價的影響被計入交易會計調整(見附註3)。

在截至2024年3月31日的三個月中，這一調整還反映出去掉了2,000萬美元的“研發費用”和40萬美元的“一般和行政費用”，這些費用可具體確定並直接歸屬於前母公司業務。在截至2023年12月31日的年度內，這項調整還

109

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反映了扣除了20萬美元的“許可費收入”、5430萬美元的“研發費用”和140萬美元的“一般和行政費用”，這些費用可以明確確定並直接歸屬於前母公司業務。最後，這一調整反映了與截至2024年3月31日的現有債務清償虧損有關的980萬美元，這一損失反映在截至2023年12月31日的年度中。對我們來説，這一調整的影響是非重複性的。

附註3：事務處理會計調整

截至2024年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表，以及截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計簡明綜合經營報表，包括以下交易會計調整：

A.代表2024年3月31日之後發生或預計發生的額外估計非經常性交易成本6,680萬美元的應計費用。完成分拆及分派所產生的交易成本，包括第三方法律、審計及顧問費，因收購前重組而由收購方承擔，並根據分派協議分配予吾等。這些費用的應計費用反映在未經審計的備考簡明綜合資產負債表的“應計費用”中，並反映在未經審計的備考簡明綜合經營報表的“一般和行政費用”中。這項調整對未經審核備考簡明綜合經營報表的影響完全計入截至2023年12月31日止年度，因為非經常性交易成本預計將與分拆及分配有關連產生。

B.指與加速購買在緊接分配後已發行的前母公司普通股的未歸屬股票期權或與合併對價(定義見下文)有關的前母公司普通股或前母公司股票期權相關的成本，這些合併代價在合併結束前加速(見附註C)。截至2024年3月31日，與未歸屬獎勵相關的剩餘補償成本為4,520萬美元，其中2,870萬美元與“研發費用”有關，1,650萬美元與“一般及行政費用”有關。這一調整對未經審計的備考簡明綜合經營報表的影響完全記錄在截至2023年12月31日的年度，因為補償成本的加速是與離職和分配有關的。與加速和取消前母公司股票期權相關的實際費用將有所不同。

C.反映收購方就分拆向前母公司普通股股東提供的合併對價的影響。正如本招股説明書的其他部分所述，對於合併完成時已發行的前母公司普通股的每一股，持有人有權獲得(I)現金30.00美元和(Ii)收購方與大陸股票轉讓信託公司之間的CVR協議下的一項或有價值權，即如果達到監管里程碑，有權獲得5.00美元的現金或有付款，或該等現金和或有價值權，以及合併對價。此外，每股行使價等於或低於30.00美元的已歸屬和未歸屬的前母公司股票期權已註銷，並轉換為有權獲得(A)現金金額，不含利息，相當於(X)緊接合並前受該前母公司股票期權約束的前母公司普通股股份總數的乘積，但須受在交易結束時計算的反攤薄調整的限制。乘以(Y)乘以(I)超過(Ii)前母公司根據該前母公司購股權須支付的每股普通股的行使價，及(B)受該前母公司購股權規限的前母公司普通股每股股份的一項或有價值權利。

在編制這些未經審計的備考簡明合併備考財務報表時，管理層根據ASC 450-30中的收益或有指引將0美元分配給或有價值權利，因為收益尚未實現或無法實現。因此，30.00美元被用作每股已發行前母公司普通股和每股前母公司購股權的對價基準。按57,105,107股符合對價資格的股份完全攤薄乘以每股對價30美元計算，前母公司從收購方獲得17.132億美元的現金和現金等價物。

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作為合併和分拆的一部分，前母公司在被收購方收購之前，保留了我們公司高達8%的所有權股份。因此，前母公司收到的17.132億美元現金和現金等價物中的一部分被計入作為交換至多8%股份的對價。管理層使用前母公司截至2024年3月31日的歷史現金和現金等價物餘額2.525億美元作為我們公允價值的信息。因此，管理層計算出本公司8%股份的公允價值相當於2,020萬美元，計入“額外實收資本”作為已發行股票的對價，其餘1，6.93億美元計入代表收益的“累計虧損”的減少額，這也在截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明綜合經營報表的“其他費用淨額”中顯示。

D.反映向所有有權獲得合併對價的各方分配17.132億美元的現金和現金等價物。與現金和現金等價物的餘額相抵銷，調整數反映出結賬時可用留存收益減少11.854億美元，剩餘的5.277億美元通過“額外的實收資本”入賬。

E.反映了截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表的利息支出分別減少了810萬美元和3180萬美元。於截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度產生的利息開支撇除分別包括690萬美元及2690萬美元的利息開支，以及分別與攤銷與前母公司於收購方收購前承擔的長期債務有關的債務折讓而產生的120萬美元及490萬美元(見附註2)。

F.反映截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的交易備考調整(附註C的影響除外)對所得税的影響。這一調整是通過對每個税前預計調整適用21%的法定聯邦所得税税率和1.3%的法定州所得税税率來計算的。截至2024年3月31日的三個月，預計預計税收支出為180萬美元，截至2023年12月31日的年度，預計預計税收優惠為1790萬美元。

這一調整不考慮收到合併對價確認的收益對所得税的影響(見附註C)。在本招股説明書發佈時，管理層無法估計所得税的影響，包括合併和剝離結束時現有的淨營業虧損，以及這些未經審計的預計簡明合併財務報表中與分離和分配相關的收益。

G.反映根據分銷協議按每股面值0.0001美元發行13,380,864股普通股。我們假設了已發行和已發行股票的數量，其中包括：(I)截至2024年3月31日前母公司已發行普通股的49,234,225股，(Ii)前母公司於2020年發行的認股權證中的7,354股，以每股17.00美元的行使價(可調整)購買前母公司普通股的7,354股，或2020年的權證，該條款規定，如果2020年認股權證持有人在分配記錄日期的前一天以現金基礎全面行使，則持有人將有權在分配中獲得本公司普通股的股份數量；(Iii)根據每四股前母公司已發行和擁有的普通股分配一股本公司普通股的分派比例；及(Iv)按比例向前母公司股東分配約92%的前母公司普通股流通股。在收購方收購前母公司之前，在分配時，我們約有8%的普通股由前母公司擁有。

這一調整還反映了截至2024年3月31日前母公司已發行的49,234,225股歷史上已發行的普通股，這些股票將因發行我們與分配有關的普通股而註銷。

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H.用於計算截至2024年3月31日的三個月的預計基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均股數為15,059,523股。這一數額包括與分離和分配有關的已發行13,380,864股(見附註G)。加權平均股數是根據前母公司截至2024年3月31日每四股已發行普通股中有一股我們的普通股，以及在分離時前母公司在我們已發行普通股中約8%的權益來計算的。此外，持有6,714,636股前母公司預先出資認股權證的持有者在2023年以每股0.0001美元的行使價購買了前母公司2023年發行的6,714,636股前母公司普通股，截至2024年3月31日尚未發行，持有者獲得了可行使的認股權證，最多可行使1,678,659股我們的普通股。

用於計算截至2023年12月31日的年度預計基本和稀釋後每股收益的加權平均股數為14,552,807股。這一數額包括12,874,148股與分離和分配相關的預期流通股，按附註G所述的相同基準計算，使用截至2023年12月31日的47,369,511股前母公司已發行普通股和2020年認股權證的7,354股。加權平均股數是根據截至2023年12月31日每四股已發行的前母公司普通股中有一股我們的普通股，以及在收購人收購前母公司收購前母公司在分離時在我們的普通股流通股中約8%的權益來計算的。此外，截至2023年12月31日，已發行的6,714,636份認股權證的持有人獲得了可行使的認股權證，可行使的普通股總數高達1,678,659股。

這些認股權證的行權價為每股0.0001美元。考慮到這些股票可以很少甚至零代價發行，它們被包括在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的基本和稀釋後每股收益的計算中。

注4：自主實體調整

截至2024年3月31日的未經審計備考簡明綜合報表資產負債表，以及截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計備考經營報表，包括以下自治實體調整：

I.反映了我們在分離後12個月期間與收購方簽訂的過渡服務協議的影響。作為協議的一部分，我們在過渡期的一段時間內保留了收購方指定的某些臨牀運營人員，以便提供與前母公司業務相關的支持服務。由於這些人員歷來受僱於前父母，因此不對與薪金和福利有關的增量費用進行調整。然而，根據協議條款，收購方將向我們支付相當於留任人員在保留期內所產生的工資和福利的金額。在截至2023年12月31日的一年中，這一數字為50萬美元。因此，這一數額的調整已在未經審計的備考簡明綜合業務報表上記入“其他費用，淨額”。

此外，在過渡服務期結束後，收購方將向某些人員支付690萬美元的留用和遣散費。與這一數額相關的收入反映在“其他費用淨額”中，相關成本反映在未經審計的預計簡明綜合經營報表的“研究和開發費用”中。

過渡服務協議還規定，我們同意向收購方提供一定時數的運營支持。這一支助時間將在過渡期內免費提供，每週最多提供一定數量的小時，累積最高小時數。在達到免費支持的限制後，我們將根據特定員工的工資和額外費用，對任何增加的員工使用小時費率的時間進行補償。在編制這些未經審計的簡明合併預計財務報表時，管理層無法估計將提供超過免費上限的支助小時數。因此，與這筆經費有關的增收沒有記錄調整。

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這項調整對未經審核備考簡明綜合經營報表的影響完全計入截至2023年12月31日止年度，因為過渡期服務協議的有效期預期自離職及分配日期起計不會超過一年。

J.反映了截至2023年12月31日的年度自治實體預計調整的所得税影響。這一調整是通過對每個税前預計調整適用21%的法定聯邦所得税税率和1.3%的法定州所得税税率來計算的。截至2023年12月31日的一年，預計預計税收支出為10萬美元。由於自主實體調整不影響截至2024年3月31日的三個月的未經審計備考簡明綜合經營報表，因此該期間不存在所得税影響。

113

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管理層對財務狀況的探討與分析

和INHIBRX，Inc.的運營結果。

根據ASC 505-60，分離和分配被視為財務會計和報告目的的反向剝離，剝離和反向剝離。儘管本招股説明書中其他地方描述了剝離的法律形式，但由於收購方的一家全資子公司在分銷後立即與前母公司合併並併入前母公司，因此在Inhibrx Biosciences，Inc.的分銷和相對規模之後，Inhibrx，Inc.的高級管理人員並未由前母公司保留。因此，管理層在本節和我們未來提交的文件中關於分離和分配前的財務狀況和運營結果的討論和分析，將由歷史管理層對Inhibrx，Inc.的財務狀況和運營結果的討論和分析表示，其中包括INBRX-101的運營結果，這不是Inhibrx生物科學公司S業務的一部分，也不包括在我們分配後的運營結果中。在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Inhibrx，Inc.，Inhibrx，Inc.，而不是Inhibrx Biosciences，Inc.。

你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及Inhibrx，Inc.的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分陳述的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”的部分所闡述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，擁有一系列使用我們專有的模塊化蛋白質工程平臺開發的新型生物治療候選藥物。我們利用我們創新的蛋白質工程技術和對目標生物學的深入瞭解，創造出具有優於當前方法的屬性和機制的治療候選藥物，並適用於一系列具有挑戰性的、經過驗證的高潛力靶點。

當前的臨牀渠道

我們目前的臨牀候選治療方案包括INBRX-109和INBRX-106，這兩種藥物都利用我們的多價形式，可以以靶點為中心的方式優化精確的價態，以調節我們認為最合適的激動劑功能。

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奧茲基巴特（INBRx-109）						INBRx-106
四價dr 5 激動劑						六價OX 40 激動劑

計劃

治療區域

目標/格式

的發展階段

臨牀前

階段1

第二階段

第三階段

ozekibart（INBRx-109）*

腫瘤學

DR5 四價激動劑

INBRx-106**

腫瘤學

OX40 六價激動劑

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*目前正在對軟骨肉瘤、尤文肉瘤、結直腸癌和某些其他實體腫瘤類型進行研究。

**目前正在對NSCLC和HNSCC患者進行研究。

我們最先進的候選治療藥物INBRX-109是一種四價死亡受體5或DR5激動劑，目前正在診斷為難以治療的癌症患者中進行評估，如軟骨肉瘤、間皮瘤、結直腸癌、尤文肉瘤和胰腺癌。2021年6月，基於最初的第一階段數據結果，我們啟動了一項治療不可切除或轉移性傳統軟骨肉瘤的第二階段試驗，FDA和歐洲醫藥機構(EMA)分別於2021年11月和2022年8月批准了孤兒藥物指定。2022年11月，我們宣佈了正在進行的第一階段INBRX-109擴展隊列治療軟骨肉瘤的最新療效和安全性數據，這些數據表明，在有和沒有異檸檬酸脱氫酶(IDH)突變的患者中觀察到了疾病控制。無法切除或轉移性常規軟骨肉瘤的2期試驗數據預計將在2025年上半年公佈。

2023年11月2日，我們宣佈了INBRX-109聯合伊立替康(IRI)和替莫唑胺(TMZ)治療晚期或轉移性、無法切除的尤文肉瘤的初步療效和安全性數據。在截至2023年9月8日數據截斷時可評估的13名患者中，觀察到的疾病控制率為76.9%，即RECISTv1.1衡量的13名患者中的10名，其中7名患者獲得部分緩解(53.8%)，3名患者獲得穩定疾病(23.1%)。總體而言，從安全角度來看，INBRX-109與IRI/TMZ聯合使用的耐受性良好。由於這些初步調查結果，我們擴大了對這一羣體的招募。

INBRX-106是一種以OX40為靶點的精確設計的基於六價sdAb的治療候選藥物，旨在成為這種共刺激受體的優化激動劑。目前，它正作為一種單一藥物進行研究，並與Keytruda聯合用於局部晚期或轉移性實體腫瘤患者。第1部分和第3部分，作為單一藥物並與Keytruda聯合使用的劑量遞增已經完成。觀察到它的耐受性很好，主要是輕微或中度的免疫相關毒性註釋。我們觀察到了持久的反應

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橫跨多種腫瘤類型。我們擴大了第二部分，單一藥物劑量擴展的登記，以增加單一藥物隊列中的數據集，並招募更多的非小細胞肺癌患者。我們預計將在2025年公佈第2部分的更多數據。我們繼續將NSCLC和HNSCC患者納入第4部分，聯合擴展隊列。我們正在擴大這些隊列，預計到2024年年中至少會再啟動一個隊列。我們預計在2025年第三季度有一個更成熟的數據集，並計劃在那時提供最新數據。

INBRX-105的停產

我們已經決定終止我們的INBRX-105計劃，這是一種四價程序性死亡配體1，或PD-L1，靶向4-1BB激動劑。在我們的1/2期試驗期間，我們給大約150名患者服用了藥物。我們最初在非小細胞肺癌(NSCLC)和頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)中觀察到單藥完全和部分反應。我們還觀察了INBRX-105與Keytruda聯合應用的部分反應。然而，在評估了來自擴展隊列的全部數據後，我們得出結論，初始信號沒有得到充分驗證，不足以支持該計劃的繼續。我們正在逐步結束臨牀試驗，預計將在2024年上半年完成。

經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們所有的收入都來自許可證和獎勵。我們沒有從批准的治療產品的商業銷售中獲得任何收入。

運營費用

研究與開發

到目前為止，我們的研究和開發費用主要與研究活動有關，包括我們的發現努力，以及臨牀前和臨牀開發以及我們候選治療藥物的製造。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。

根據適用的會計和法規要求，我們對所有研發費用進行總體跟蹤，不逐個計劃地管理或跟蹤外部或內部費用。相反，外部研發費用按活動的性質進行管理和跟蹤，主要包括合同製造和臨牀試驗費用。內部研究和開發費用主要涉及人員、早期研究和消耗品成本，這些費用部署在多個正在開發的項目中。我們根據科學數據、成功的技術開發和監管批准的可能性、市場潛力和未得到滿足的醫療需求等考慮因素來管理和優先考慮我們的研發費用。我們定期審查我們的研發活動，並在必要時重新分配我們認為最能支持我們整體業務長期增長的資源。我們以臨牀和其他里程碑的進展為基準，審查供應商和合同產生的費用。

研究和開發費用主要包括：

•外部費用，包括：

◦與我們項目的臨牀前開發相關的費用；

◦我們候選治療藥物的臨牀試驗，包括與第三方達成的協議，如諮詢和合同研究組織，或CRO；

◦根據與合同開發和製造組織或CDMO的協議，與我們的候選治療藥物的製造相關的費用；

◦與監管要求相關的費用，包括與我們的科學顧問委員會相關的費用和其他費用;以及

◦其他外部費用，例如與我們的發現和開發計劃相關的實驗室服務以及其他共享服務，以及

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•內部費用，包括：

◦從事研究和開發職能的人員的薪金、福利和其他相關費用，包括基於股票的非現金薪酬；

◦設施、折舊和其他費用，包括設施折舊和攤銷、租金和維護的直接費用和已分配費用；

◦其他內部費用，如實驗室用品和其他分擔的研究和開發費用。

我們預計，隨着我們繼續開發目前處於臨牀階段的候選治療藥物，支持我們的臨牀前計劃，繼續發現新的候選治療藥物，以及增加我們的員工人數，未來幾年的研發費用將繼續增加。特別是，與臨牀前開發相比，我們候選治療藥物的臨牀開發通常具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。此外，與早期臨牀前開發相比，與我們的CDMO相關的製造我們的候選治療藥物和未來商業產品的成本也要高得多。由於臨牀前和臨牀發展本身的不可預測性，我們不能確定我們候選治療方案的當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀前和臨牀開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每一種候選療法的商業潛力的持續評估，不斷決定要追求哪些候選療法以及向每個候選療法提供多少資金。我們未來將需要大量額外資金來支持這些努力。此外，我們無法預測哪些候選治療藥物可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資金需求。

根據以下因素，我們的臨牀開發成本可能會有很大差異：

•每名患者的試驗費用；

•批准所需的試驗次數；

•包括在試驗中的地點數目；

•在哪些國家進行試驗；

•登記符合條件的患者所需的時間長度；

•參與試驗的患者數量；

•患者接受的劑量；

•患者的輟學率或中途停用率；

•監管機構要求的潛在額外安全監測；

•患者參與試驗和隨訪的持續時間；

•我們的候選治療藥物的成本、時機和成功製造；

•我們治療候選藥物的階段和發展；

•我們候選治療藥物的有效性和安全性；以及

•不確定因素涉及潛在的經濟衰退、地緣政治事件以及資本和金融市場廣泛的健康事件。

一般和行政

一般和行政費用，或G&A費用，主要包括：

•從事G&A職能的人員的薪金、福利和其他相關費用，包括基於非現金的股票薪酬；

•與會計和審計服務有關的費用，法律服務，包括與獲得和維護我們的專利組合相關的費用，投資者關係，以及與第三方(如顧問和承包商)協議項下的諮詢費用；

•與商業化和業務發展活動有關的費用；以及

•設施、折舊和其他費用，包括折舊和攤銷、設施租金和維護、保險和用品的直接和已分配費用。

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我們預計未來我們的G&A費用將繼續增加，以支持我們持續的研發活動。我們預計與商業化前和業務開發活動相關的成本會增加，包括招聘更多的人員，因為我們繼續建立我們的商業團隊，為我們未來的產品推出做準備。此外，我們預計其他專業服務費用將增加，包括但不限於與專利相關的成本，用於提交、起訴和維護我們的候選產品的成本，以及合規成本、會計、法律、投資者和公共關係以及額外人員。

其他收入(費用)

利息支出。利息支出包括我們在牛津金融有限責任公司或牛津的貸款的利息。

利息收入。利息收入包括現金及現金等價物所賺取的利息，包括期內持有的高流動性債務證券的投資，這些證券的原始到期日自我們收購之日起少於三個月。

權益損失法投資

我們在Phylaxis BioScience，LLC或Phylaxis的股權作為權益法投資入賬，公司在Phylaxis淨收益或虧損中的比例份額作為權益法投資損失計入綜合經營報表。

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經營成果

截至2024年3月31日與2023年3月31日的三個月比較

下表彙總了我們在所示每個期間的綜合業務結果(除百分比外，以千計)：

			截至三個月 3月31日，												變化
			2024						2023						($)						(%)
收入：
許可費收入			$	—					$	17					$	(17)					(100)		%
總收入			—						17						(17)						(100)		%
運營費用：
研發			63,851						37,386						26,465						71		%
一般和行政			9,974						6,397						3,577						56		%
總運營費用			73,825						43,783						30,042						69		%
運營虧損			(73,825)						(43,766)						(30,059)						69		%
其他收入(費用)
利息支出			(8,130)						(7,563)						(567)						7		%
利息收入			3,304						2,483						821						33		%
其他費用，淨額			(59)						(70)						11						(16)		%
其他費用合計			(4,885)						(5,150)						265						(5)		%
淨虧損			$	(78,710)					$	(48,916)					$	(29,794)					61		%

許可費收入

截至2023年3月31日的三個月內的許可費收入為17，000美元，包括與我們與Chiesi FarmPharmaceuticals S.p.A.的期權協議或Chiesi期權協議相關的收入，或者基耶西。繼上一年根據Chiesi期權協議確認所有收入後，我們在截至2024年3月31日的三個月內沒有確認任何收入。

研發費用

下表列出了主要的外部和內部研發費用（單位：千，百分比除外）：

			截至三個月 3月31日，												變化
			2024						2023						($)						(%)
外部費用：
代工製造			$	25,202					$	10,328					$	14,874					144		%
臨牀試驗			19,778						10,019						9,759						97		%
其他外部研究和開發			2,034						2,286						(252)						(11)		%
內部費用：
人員			13,238						11,302						1,936						17		%
設備、折舊和設施			1,920						1,798						122						7		%
其他內部研究和開發			1,679						1,653						26						2		%
研發費用總額			$	63,851					$	37,386					$	26,465					71		%

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在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用增加了2650萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的3740萬美元增加到2024年3月31日的6390萬美元。總體增長主要是由於以下因素：

•合同製造費用增加了1,490萬美元，這是因為在本期間與我們的CDMO和CRO合作伙伴進行的開發和製造活動的性質，這些活動支持我們的臨牀和臨牀前候選治療方案，反映了我們計劃的特定階段需求，包括早期和晚期的藥物物質臨牀製造、分析開發、質量控制或質量控制、測試和穩定性研究，以及藥物產品開發、擴大規模、穩健性研究和選定的生物製品許可證申請或BLA使能活動；

•臨牀試驗費用增加了980萬美元，這主要是因為我們在2023年第二季度啟動了INBRX-101用於治療由於AATD引起的肺氣腫的註冊啟用第二階段試驗，以及我們的INBRX-106 1/2階段試驗和我們用於治療不可切除或轉移性傳統軟骨肉瘤的註冊啟用第二階段試驗的進展；以及

•與人員相關的支出增加了190萬美元，這主要是由於我們的技術運營和臨牀團隊的擴大導致員工人數的增加。

G & A

截至2023年3月31日的三個月，併購費用增加了360萬美元，從640萬美元增加到2024年3月31日的1000萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，總體增長主要是由於以下因素：

•與人事有關的支出增加了110萬美元，主要是由於我們的財務和會計團隊以及我們的商業戰略和醫療事務團隊的員工人數增加；

•與法律和會計服務有關的專業服務支出增加160萬美元，主要是由於法律費用增加，包括與知識產權和其他一般公司事務有關的費用增加，此外，由於我們在本年度的備案狀況，在此期間提供的會計服務增加；以及

•與合併相關的費用為60萬美元，包括美國證券交易委員會的備案費用和與交易相關的備案相關的諮詢服務。

其他收入(費用)

利息支出。截至2023年3月31日止三個月的利息開支由截至2023年3月31日止三個月的760萬美元增加至截至2024年3月31日止三個月的810萬美元，全部涉及於2020年11月至2022年10月期間與牛津訂立的2020年貸款協議及其後修訂的債務折扣所產生的利息及攤銷，或整體而言，經修訂的2020年貸款協議。利息支出的增加是由於在截至2024年3月31日的三個月內，我們的浮動利率在整體市場狀況的推動下增加的結果。有關經修訂2020年貸款協議的詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註3。

利息收入。在截至2024年3月31日的三個月裏，我們獲得了330萬美元的利息收入，這與我們的清掃和貨幣市場賬户餘額的利息有關。在截至2023年3月31日的三個月中，我們獲得了250萬美元的利息收入，其中包括與我們的清算和貨幣市場賬户餘額的利息相關的100萬美元的利息收入，以及我們投資美國國庫券獲得的150萬美元的利息收入。在截至2024年3月31日的三個月內，利息收入的增加是由於現金和現金等價物餘額增加，加上利率上升，產生了更高的回報。

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經營成果

截至2023年12月31日與2022年12月31日止年度比較

下表彙總了我們在所示每個期間的綜合業務結果(除百分比外，以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						($)						(%)
收入：
許可費收入			$	1,800					$	2,178					$	(378)					(17)		%
助學金收入			—						14						(14)						(100)		%
總收入			1,800						2,192						(392)						(18)		%
運營費用：
研發			191,640						110,186						81,454						74		%
一般和行政			29,381						21,123						8,258						39		%
總運營費用			221,021						131,309						89,712						68		%
運營虧損			(219,221)						(129,117)						(90,104)						70		%
其他收入(支出)：
利息支出			(31,840)						(18,181)						(13,659)						75		%
利息收入			11,917						2,074						9,843						475		%
其他收入(費用)，淨額			(580)						1						(581)						(58,100)		%
其他費用合計			(20,503)						(16,106)						(4,397)						27		%
所得税撥備			3						3						—						—		%
權益損失法投資			1,634						—						1,634						100		%
淨虧損			$	(241,361)					$	(145,226)					$	(96,135)					66		%

許可費收入

許可費收入從截至2022年12月31日的年度的220萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的180萬美元。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，我們分別確認與Chiesi期權協議相關的許可費收入10萬美元及90萬美元。在Chiesi拒絕其選擇權後，本協議項下所有剩餘的遞延收入於期內確認。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們確認了與Phylaxis協議相關的許可費收入分別為160萬美元和110萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據與Phylaxis達成的協議的第一階段確認了剩餘的110萬美元許可費收入，因為我們完成了轉讓這兩個化合物的獨家許可和完成開發服務的義務。在截至2023年12月31日的年度內，我們將第二代化合物轉讓給Phylaxis，據此我們獲得了Phylaxis額外5%的股權，我們按其公允價值160萬美元確認為收入。在截至2022年12月31日的年度內，在啟動第三個項目時授予獨家選擇權和開發許可證後，我們還根據2020第270協議確認了20萬美元的收入。在截至2023年12月31日的一年中，根據這項協議，270家公司沒有確認任何收入。

贈款收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了約14,000美元的撥款收入，所有這些收入都包括我們在國防部(DoD)的撥款收入，該撥款於2021年2月授予，並於2022年2月完成。這筆贈款在截至2022年12月31日的年度內完成，在截至2022年12月31日的年度內沒有任何收入。

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研發費用

下表列出了主要的外部和內部研發費用（單位：千，百分比除外）：

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						($)						(%)
外部費用：
代工製造			$	77,248					$	27,367					$	49,881					182		%
臨牀試驗			42,960						28,988						13,972						48		%
其他外部研究和開發			10,480						6,760						3,720						55		%
內部費用：
人員			47,818						35,937						11,881						33		%
設備、折舊和設施			7,361						6,151						1,210						20		%
其他內部研究和開發			5,773						4,983						790						16		%
研發費用總額			$	191,640					$	110,186					$	81,454					74		%

研究和開發費用增加了 從截至2022年12月31日的1.102億美元增加到截至2023年12月31日的1.916億美元。總體增長主要是由於以下因素：

•合同製造費用增加了4,990萬美元，這是因為我們的CDMO和CRO合作伙伴在當前時期為我們的臨牀和臨牀前候選藥物提供的開發和製造活動的性質，主要是因為我們的CDMO合作伙伴之一為INBRX-101提供了大規模的藥物製造服務，包括使用原材料，以及與我們的CDMO合作伙伴開展的其他活動，這些活動反映了我們每個項目的特定階段需求，包括早期和晚期藥物臨牀製造、分析開發、QC測試和穩定性研究，以及藥物產品開發、擴大規模、穩定性研究和選定的BLA使能活動；

•臨牀試驗費用增加了1,400萬美元，這是因為我們在本年度啟動了INBRX-101用於治療由於AATD引起的肺氣腫的註冊啟用第二階段試驗所產生的成本，以及我們的INBRX-109註冊啟用第二階段試驗用於治療不可切除或轉移性傳統軟骨肉瘤的進展。在我們的1/2期臨牀試驗中，與使用Keytruda和INBRX-105相結合的成本也增加了，而與我們的INBRX-106的1/2期臨牀試驗相關的成本在每個時期保持一致；

•與人員有關的支出增加了1190萬美元，主要是因為我們的臨牀團隊大幅擴大，以及在本年度發行了額外的股票期權和擴大了獎金資格池，從而增加了員工人數；

•與設施和設備有關的支出增加120萬美元，原因是支持研究和開發活動的軟件訂閲費增加，以及維修和維護服務增加；

•其他研究和開發費用增加了450萬美元，這主要是由於前往臨牀和供應商地點的差旅費用、與臨牀相關的諮詢費用、購買實驗室用品和臨牀前研究的費用增加。

G & A

在截至2022年12月31日的一年中，G&A支出增加了830萬美元，從截至2022年12月31日的2110萬美元增加到截至2023年12月31日的2940萬美元。總體增長主要是由於以下因素：

•與人事相關的支出增加了570萬美元，主要是由於我們繼續建立商業戰略和醫療事務團隊而增加了員工人數，以及支出增加

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與本年度向僱員額外授予股票期權和擴大獎金資格池有關；

•商業化前費用增加了100萬美元，主要是因為增加了諮詢服務，以支持我們的商業運營、商業情報戰略以及與INBRX-101和INBRX-109有關的市場研究費用；以及

•專業服務費增加60萬元，這主要是由於本公司在本年度的申報情況導致期內提供的會計服務增加、與擬議合併有關的諮詢服務增加，以及法律費用增加，包括與知識產權和其他一般公司事務有關的費用；以及

•與設施和設備有關的支出增加60萬美元，主要原因是軟件訂閲費和與軟件實施有關的信息技術服務增加。

其他收入(費用)

利息支出。於截至2022年12月31日止年度的利息開支增加1,360萬美元至截至2023年12月31日止年度的3,180萬美元，全部涉及與經修訂的2020年貸款協議相關的利息及債務折扣攤銷。利息支出的增加是由於截至2022年12月31日的年度的平均未償還本金餘額的增加，以及截至2023年12月31日的年度內由整體市場狀況推動的浮動利率的增加。有關經修訂2020年貸款協議的詳情，請參閲綜合財務報表附註3。

利息收入。在截至2023年12月31日的年度內，我們賺取了1,190萬美元的利息收入，其中750萬美元與我們的清掃和貨幣市場賬户餘額的利息收入有關，440萬美元與同期債務證券投資的折扣增加有關。在截至2022年12月31日的年度內，我們賺取了210萬美元的利息收入，其中80萬美元與我們的清掃和貨幣市場賬户餘額的利息收入有關，130萬美元與期內債務證券的貼現兒子投資增加有關。在截至2023年12月31日的年度內，利息收入增加是由於現金和現金等價物餘額增加，加上利率上升，產生了更高的回報。

所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，所得税支出分別約為3,000美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們對我們的聯邦遞延税項資產應用了100%的估值津貼，因為遞延税項資產更有可能無法實現。

權益損失法投資

在截至2023年12月31日的年度內，在根據我們的協議實現里程碑之後，我們獲得了Phylaxis額外5%的股權。在收到股權後，我們建立了公允價值為160萬美元的權益法投資。在截至2023年12月31日的一年中，權益法投資虧損160萬美元，其中包括我們在Phylaxis投資的虧損份額，這將我們的股權投資減少到零。在截至2022年12月31日的年度內，我們在Phylaxis的權益法投資沒有錄得虧損，而在此期間之前，Phylaxis的估值為零。

流動性與資本資源

流動資金來源

到目前為止，為我們的業務籌集的資金來源包括出售股權證券、根據貸款和擔保協議借款獲得2.0億美元的毛收入、從商業合作伙伴那裏收到的用於向我們正在開發的治療候選藥物許可權的付款、贈款以及銷售和發行可轉換本票的收益。

截至2024年3月31日，作為一家上市公司出售股權證券的收益包括(I)我們首次公開發行股票所得的1.369億美元的毛收入，(Ii)我們與Jefferies LLC或銷售代理簽訂的公開市場銷售協議或銷售協議下的1.714億美元的毛收入，以及(Iii)我們與某些機構和其他經認可的投資者或購買者的私募交易或私募交易的毛收入2.00億美元，在該交易中，我們出售和發行了我們的普通股股票，

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某些購買者根據經修訂的證券購買協議或購買協議購買我們的普通股的預融資認股權證。買方根據《購買協議》擁有某些登記權利，這些權利在合併結束後已被放棄。根據銷售協議進行的普通股銷售已在我們價值4.0億美元的S-3ASR表格上的貨架登記項下進行，該表格於2021年9月3日自動生效。截至2024年3月31日，我們已經使用了貨架登記項下4.0億美元中的1.714億美元，剩餘2.286億美元可供使用。

未來的資金需求

自成立以來，我們一直致力於治療藥物的發現和開發，進行臨牀前研究和臨牀試驗，支持我們的候選治療藥物的生產活動，建立我們的知識產權組合，制定我們的商業化戰略，招聘人員支持這些部門和活動，並籌集資金支持和擴大這些活動。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為7870萬美元和4890萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損分別為2.414億美元和1.452億美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為6.924億美元，現金和現金等價物為2.525億美元。

根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以在相關簡明綜合財務報表發佈之日起至少未來12個月內為我們的運營提供資金。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。

在臨牀試驗中進行臨牀前研究和測試候選產品的過程是昂貴的，這些研究和試驗的進展和費用的時間也不確定。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損，直到我們獲得批准的產品併成功將其商業化。我們預計，隨着我們繼續開發我們的候選治療藥物並尋求營銷批准(特別是當我們將更多的候選藥物轉移到臨牀開發的後期階段)，並開始將任何批准的產品商業化，我們的研發費用將會增加。目前，如果我們的某些候選產品獲得批准，我們正在準備進行商業化。因此，我們將產生大量的商業化前費用，以準備發射，其結果是不確定的。此外，如果獲得批准，我們將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們還預計，由於我們僱傭了更多的人員，併產生了更多的會計、審計、法律、監管和合規、投資者和公共關係費用，以支持我們的持續擴張，因此我們還預計會有額外的一般和行政費用。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源(包括戰略許可和合作、戰略交易或其他類似安排和交易)來滿足我們的現金需求，並不時與潛在收購者就處置我們的一個或多個候選產品進行討論。然而，不能保證將來是否有這種資金或資本可供使用或以何種條件可供使用。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的運營計劃，並可能被迫削減開支，延長與供應商的付款條件，在可能的情況下清算資產，推遲、縮減或取消我們的部分或全部開發項目，或者以低於我們原本選擇的優惠條件放棄我們的知識產權權利。這些行動可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。

我們未來的流動資金和資本資金需求將取決於許多因素，包括：

•我們當前或未來候選治療藥物的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、成本和時間；

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•我們是否以及何時能夠獲得上市批准，將我們的任何候選治療藥物推向市場，以及與包括FDA在內的適用監管機構的會議結果；

•我們成功地將任何獲得市場批准的候選藥物商業化的能力；

•競爭性或互補性療法或候選療法的出現和效果；

•我們維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的能力，包括我們可能被要求支付的任何款項的金額和時間，或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、抗辯和執行有關的款項；

•我們有能力留住我們現有的員工，以及需要和有能力聘請更多的管理人員和科學和醫療人員；

•我們已建立或可能建立的任何戰略許可、合作或其他類似協議的條款和時間；

•我們在到期時償還、再融資或重組債務的能力，包括在債務加速的情況下；

•我們的股本的估值；以及

•潛在的經濟低迷、地緣政治事件和大範圍的健康事件對資本和金融市場的持續或未來影響。

我們沒有擁有或運營用於生產我們的任何候選治療藥物的製造和測試設施，也沒有計劃在可預見的未來發展我們自己的製造業務。我們目前依賴於有限數量的第三方合同製造商提供我們的臨牀前研究、臨牀試驗以及如果適用的話，商業產品所需的所有原材料、抗體和其他生物製品，並僱用內部資源來管理我們與這些第三方的製造關係。

承付款

我們已知的合同義務和其他義務產生的重大現金需求主要與我們的租賃義務、債務以及我們的第三方CRO和CDMO提供的服務有關。

我們有兩份實驗室和辦公空間的租約，將於2025年到期，並可以選擇付款，將租約再延長五年。截至2024年3月31日，根據這些租約，我們未來的最低租金付款為280萬美元，其中220萬美元和60萬美元分別為當前和非當前。欲瞭解有關這些租賃協議的更多信息，請參閲“財務報表索引 - Inhibrx，Inc.未經審計的簡明綜合財務報表附註 - 附註6，租賃”。

根據經修訂的2020年貸款協議，並假設合併未完成，吾等只須支付利息至2025年2月，所有本金及最終費用支付由2025年3月開始至2027年1月到期日為止。如果公司在2025年2月之前籌集至少1.00億美元的預付許可或合夥收益，僅供利息的期限可能會再延長12個月，本金將於2026年3月開始支付。截至2024年3月31日，我們至少有2.526億美元的長期債務，包括最低利息和最終費用支付，其中2650萬美元和2.261億美元分別為流動和非流動債務。有關修訂後的2020年貸款協議的更多信息，請參閲“財務報表索引 - Inhibrx，Inc.未經審計的簡明綜合財務報表附註 - 附註3，債務。”

我們在正常業務過程中與CRO簽訂與我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗相關的合同，並與CDMO簽訂臨牀供應和生產擴大活動的合同。這些合同通常可以取消，但需另行通知，由我方決定。截至2024年3月31日，我們已在簡明合併資產負債表中記錄了CRO和CDMO支出的應計支出約4520萬美元。

雖然這些合同通常可以取消，但有些合同可能包含涉及一項或多項不可取消承諾的特定活動，包括最低採購承諾、具有約束力的年度預測和資本設備投資。此外，根據退出的時機和理由，可能會適用某些終止處罰，範圍從迄今完成的工作成本到未來承諾製造成本的12個月。截至2024年3月31日，這些合同的不可取消部分總計約為44.8美元，其中不包括記錄在應付賬款中的金額和截至該日期的應計費用

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百萬美元。不可取消的採購承諾與INBRX-101的原材料採購和未來藥品供應的合同製造有關。

現金流摘要

截至2024年3月31日與2023年3月31日的三個月比較

下表彙總了所列每個期間的現金流量淨額活動(單位：千)：

						截至3月31日的三個月，
						2024						2023
用於經營活動的現金淨額						$	(63,050)					$	(39,944)
用於投資活動的現金淨額						(1,119)						(23)
融資活動提供的現金淨額						38,728						356
現金和現金等價物淨減少						$	(25,441)					$	(39,611)

經營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為6,310萬美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損7,870萬美元，包括債務貼現增加和與債務相關的利息支出非現金部分120萬美元，基於股票的薪酬支出640萬美元，折舊和攤銷40萬美元，以及非現金租賃支出50萬美元。經營資產和負債的變化也導致了經營活動中使用的現金，主要是由於本季度我們向CRO合作伙伴支付的預付款和額外存款導致預付費用和其他流動資產增加了240萬美元，以及其他非流動資產增加了140萬美元。此外，由於在我們的計息銀行賬户中賺取的利息收入，應收賬款增加了60萬美元，而由於整個期間的租賃支付，經營租賃負債減少了50萬美元。這些現金的使用被800萬美元的應計費用和其他流動負債的增加以及由於在此期間向我們的CRO和CDMO合作伙伴支付的時間的原因而增加的410萬美元的應付帳款所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為3990萬美元，主要包括經非現金項目調整的4890萬美元的淨虧損，包括債務貼現的增加和與債務相關的利息支出的非現金部分120萬美元，基於股票的薪酬支出560萬美元，折舊和攤銷30萬美元，以及非現金租賃支出40萬美元。經營資產和負債的變化也導致了經營活動中使用的現金，主要與應計費用和其他流動負債增加240萬美元和應付賬款230萬美元有關，但由於我們的CDMO合作伙伴在期內進行臨牀活動和合同製造工作的時間安排，預付費用和其他流動資產增加了280萬美元，部分抵消了這一增加。此外，由於在整個期間支付了租賃費用，經營租賃負債減少了40萬美元。

投資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額分別為110萬美元和2.3萬美元，與實驗室和辦公設備的資本購買有關。

融資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金分別為3870萬美元和40萬美元，其中包括行使股票期權的收益。

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截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度比較

下表彙總了所列每個期間的現金流量淨額活動(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
用於經營活動的現金淨額			$	(193,309)					$	(115,301)
用於投資活動的現金淨額			(4,593)						(686)
融資活動提供的現金淨額			201,961						258,551
現金淨增			$	4,059					$	142,564

經營活動

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為1.933億美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損2.414億美元，包括基於股票的薪酬支出2480萬美元、債務貼現的增加和與債務相關的利息支出的非現金部分490萬美元、折舊和攤銷120萬美元以及非現金租賃支出180萬美元。期內收到的與Phylaxis股權有關的非現金收入160萬美元已被反映我們應佔Phylaxis虧損的權益法投資虧損160萬美元所抵銷。營運資產及負債的變動亦導致營運活動所使用的現金增加，包括預付開支增加1,030萬美元，主要是由於年內我們的CDMO的臨牀藥物製造服務預付款所致。此外，由於全年支付了租賃費用，經營租賃負債減少了190萬美元。應收賬款增加了50萬美元，主要是由於截至2023年12月31日已賺取但未收到的股息。在確認了與我們與Chiesi的期權協議相關的20萬美元之前遞延收入之後，遞延收入減少了20萬美元。這些現金的使用被應計費用增加2,610萬美元和應付賬款增加210萬美元所抵消，這主要是由於我們的CDMO產生的臨牀藥物製造服務的時間和我們的CRO產生的臨牀活動，以及與員工獎金相關的薪酬相關應計項目的增加。

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為1.153億美元，主要包括經非現金項目調整的1.452億美元的淨虧損，包括基於股票的薪酬支出2050萬美元、債務貼現的增加和與債務相關的利息支出的非現金部分340萬美元、折舊和攤銷120萬美元，以及非現金租賃支出160萬美元。經營資產和負債的變化也導致了經營活動中使用的現金，包括在確認了與我們與Chiesi的期權協議相關的90萬美元之前遞延收入和與我們與Phylaxis協議相關的110萬美元之前遞延收入後，遞延收入減少了200萬美元。此外，由於全年支付了租賃費用，經營租賃負債減少了170萬美元。其他非流動資產增加了130萬美元，與支付給我們的CRO合作伙伴的存款有關，而我們的應付賬款餘額減少了70萬美元。這些現金用途因應計支出增加760萬美元和預付支出減少60萬美元而被部分抵銷，這是由於年內發生的臨牀和開發活動的時機所致。此外，來自相關方的應收賬款和應收賬款減少了60萬美元，這主要是因為收到了與Elpiscience達成的成本分攤協議相關的付款。

投資活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額分別為460萬美元和70萬美元，與實驗室和辦公設備的資本購買有關。在截至2023年12月31日的年度內，增加的現金流出與軟件和辦公空間的擴大有關。

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融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2.02億美元，主要包括髮行普通股和私募交易中的預籌資權證所得的2.0億美元，部分被40萬美元的發行成本所抵消。此外，我們從行使股票期權中獲得了230萬美元的收益。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為2.586億美元，主要包括經修訂的2020年貸款協議的淨收益1.289億美元和我們自動取款機發售的1.274億美元的收益，部分被支付與自動取款機發售相關的成本40萬美元所抵消。此外，我們從行使股票期權中獲得了280萬美元的收益。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則或GAAP編制的，該原則要求管理層做出影響報告金額的估計和假設。管理層的估計基於歷史經驗、市場和其他條件，以及它認為合理的各種其他假設。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和可能影響我們未來的行動的最佳瞭解，但鑑於估計取決於我們可能無法控制的事件，估計過程本質上是不確定的。如果市場和其他情況與我們預期的情況發生變化，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。此外，如果我們的假設發生變化，我們可能需要修改我們的估計，或採取其他糾正行動，其中任何一項都可能在我們的合併財務報表中產生實質性影響。我們定期審查我們在會計實踐中使用的估計、判斷和假設，並反映在被認為必要的期間進行修訂的影響。我們認為這些估計是合理的，但我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在“財務報表索引 - Inhibrx，Inc.合併財務報表附註 - 附註1，重要會計政策的組織和摘要”和“財務報表索引 - Inhibrx，Inc.未經審計的簡明合併財務報表附註1， - 重要會計政策的組織和摘要”中有更詳細的描述，但我們認為以下關鍵會計政策和估計具有更高程度的內在不確定性，需要我們做出最重要的判斷：

協作和許可協議

我們與合作伙伴簽訂的協作協議通常包括以下一項或多項：(I)許可費；(Ii)不可退還的預付費用；(Iii)研究費用的報銷；(Iv)與實現特定開發、法規或商業里程碑相關的付款；以及(V)基於指定的產品淨銷售額百分比(如果有)的版税。在協議開始時，我們分析合同中的每個記賬單位，以確定交易對手是否是記賬單位上下文中的客户。

吾等考慮多種因素，在釐定該等安排下的適當估計及假設時可能需要作出重大判斷，例如該等元素是否為不同的履約責任、是否有可見的獨立價格，以及是否有任何許可證屬功能性或象徵性的。我們對每一項績效義務進行評估，以確定它是否能夠在某個時間點或長期得到履行並確認為收入。通常，許可費和不可退還的預付費用被視為固定費用，而里程碑付款被確定為可變對價，必須對其進行評估，以確定其是否受到限制，從而被排除在交易價格之外。

有關我們的許可協議的更多信息，請參閲“財務報表索引 - Inhibrx，Inc.合併財務報表附註-附註6，許可和授予收入”。

應計研究開發和臨牀試驗成本

我們與CDMO簽訂了研究和開發活動的合同，包括與CDMO簽訂了與我們的候選治療方案相關的臨牀用品和生產放大活動的合同，並與CRO簽訂了臨牀前研究的合同

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臨牀試驗。這些協議的財務條款各不相同，可能導致付款流量與提供材料或服務的期間不匹配，從而導致應計或預付費用。

這些研發費用的應計費用要求我們估計所發生的費用，包括提供服務的時間段的估計、合同部分的完成、受試者的登記以及我們的臨牀試驗的狀態。這種估計取決於研究組織和社區發展組織提供的有關研究現狀和費用的數據的及時性和準確性。如果服務執行的實際時間與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

股票獎勵的公允價值與股票薪酬費用

我們根據2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃向我們的某些員工和董事會的某些成員確認與股票獎勵（包括股票期權）相關的薪酬成本。基於股票的獎勵的授予日期公允價值通常在必要的服務期（通常是相關獎勵的歸屬期）內以直線法確認。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日期的公允價值以及由此產生的股票補償。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用主觀假設來確定基於股票的獎勵的公允價值。這些假設包括：

•普通股公允價值-我們的董事會根據適用的交易市場在授予當天報告的普通股的收盤價來確定每股相關普通股的公允價值。我們的董事會希望授予的所有期權在授予日以不低於普通股每股公允價值的每股價格行使。

•預期期限-我們使用簡化方法估計授予僱員和非僱員董事的股票期權的預期期限，即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值。我們使用這種方法，是因為我們沒有足夠的歷史演練數據來提供一個合理的基礎來估計預期期限。

•預期波動率-由於缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據來指示預期的未來波動率，我們根據一組上市公司的估計和預期波動率來估計預期波動率。對於這些分析，我們選擇具有與我們相似的特徵的公司，包括企業價值、風險概況，以及具有足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命的歷史股價信息。我們使用選定公司股票在計算的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價來計算曆史波動性數據。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股票價格波動的歷史信息可用，或者我們認為我們自己市場交易的股票的波動最能代表預期的波動。

•無風險利率-為了確定無風險利率，我們使用測量時有效工具的美國國債收益率曲線，其期限與預期期限假設相稱。

•預期股息-預期股息率假設為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有為我們的普通股支付任何股息的計劃。

這些假設的變化可能會對公允價值以及最終確認多少股票薪酬支出產生重大影響。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以確定我們在討論期間授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲“財務報表索引 - Inhibrx，Inc.綜合財務報表 - 附註5，股權補償計劃”和“財務報表索引 - Inhibrx，Inc.未經審計的綜合財務報表附註 - 附註5，股權補償計劃”。

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近期會計公告

有關最近發佈的會計準則以及這些準則對我們的綜合財務報表的影響的信息，請參考“財務報表索引-Inhibrx公司合併財務報表附註 - 重要會計政策的組織和摘要”和“財務報表索引 - Inhibrx公司未經審計的簡明合併財務報表附註 - 附註1，重要會計政策的組織和摘要”。

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管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析

INHIBRX生物科學公司的運營結果。

以下有關Inhibrx生物科學公司財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書中其他部分包括的公司合併財務報表和相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分陳述的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”的部分所闡述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中提到的“公司”、“Inhibrx生物科學公司”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是Inhibrx生物科學公司，這是Inhibrx公司的前業務。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，擁有一系列使用我們專有的模塊化蛋白質工程平臺開發的新型生物治療候選藥物。我們利用我們創新的蛋白質工程技術和對目標生物學的深刻理解來創造具有優於當前方法的屬性和機制的候選治療方法，並適用於一系列具有挑戰性的、經過驗證的高潛力靶點。

與前父母分居

2024年1月，前母公司宣佈了其董事會批准的剝離INBRX-101的意圖，INBRX-101是一種優化的重組α-1抗胰蛋白酶或AAT增強療法，目前正在進行註冊試驗，用於治療α-1抗胰蛋白酶缺乏症患者。分離於2024年5月30日完成。通過分立，前母公司將相關的許可協議、知識產權和前母公司的公司基礎設施，包括某些非商業性員工協議、基於股份的獎勵和其他公司協議或業務轉讓給安萬特公司。2024年5月30日，每位前母公司股東獲得：(I)每股30.00美元的現金，(Ii)每股一項或有價值權，即有權在實現監管里程碑時獲得5.00美元的現金或有付款，以及(Iii)前母公司持有的每四股普通股換取一股在美國證券交易委員會註冊的公開上市的Inhibrx Biosciences股票。完成分銷後，我們成為一家獨立的上市公司，專注於ozekibart(INBRX-109)和INBRX-106，這兩種產品都利用我們的多價格式，其中精確的價態可以以目標為中心的方式進行優化，以調節我們認為最合適的激動劑功能。

本公司的歷史合併財務報表是獨立編制的，來源於前母公司的綜合財務報表和會計記錄，並符合美國公認會計原則或GAAP。

我們公司的財務狀況、經營結果和現金流歷來是作為前母公司財務狀況、經營結果和現金流的一部分運營的，在我們的普通股分配給前母公司股東之前和之前。這些歷史合併財務報表可能不能反映本公司未來的業績，也不一定反映出如果本公司在本報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營，其經營、財務狀況和現金流的綜合結果會是什麼。

凡我們在本招股説明書中描述過往的業務活動，我們的做法猶如該等轉移已經發生，而前母公司與該等資產及負債有關的活動已由本公司進行。

從前母公司過渡到作為獨立公司運營的成本

合併財務報表反映了本公司的經營結果和財務狀況，因為本公司在分拆前由前母公司運營，而不是作為一家獨立公司運營。我們已經招致了

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將繼續產生作為獨立公司運營的持續運營費用。這些費用包括公司總部各項職能的費用、與信息技術有關的費用以及獨立會計、法律和其他行政職能的運作費用。我們還產生非經常性支出和非經常性資本支出。作為一家獨立公司，我們的信息技術運營成本可能高於歷史合併財務報表中分配的成本。估計上述職能在歷史合併財務報表中列報的每一期間的費用是不切實際的。在這些期間，如果我們作為一家獨立公司運營，將產生的實際成本將取決於各種因素，包括組織設計、外包和與公司職能、信息技術和後臺基礎設施相關的其他戰略決策。我們已與前母公司訂立過渡期服務協議，根據該協議，我們向前母公司提供過渡期內與公司職能有關的服務和資源，並從前母公司收取某些服務和資源。在從以前的母公司過渡期間，我們可能會產生非經常性費用來擴大我們的基礎設施。

與關聯方的交易

我們已經與前母公司簽訂了分銷協議和有關過渡服務、許可證和某些其他事項的各種協議。這些協議管理我們與前母公司的關係，幷包括分配員工福利、税收和某些其他可歸因於分配之前、分配時和分配後期間的債務和義務。我們已同意就我們的業務所產生的責任向前母公司提供彌償，而前母公司亦已同意就其所保留的業務所產生的責任向我們提供彌償。這些協議還包括關於支助服務和一些正在進行的商業關係的安排。這些協議的條款，包括有關此類協議的業務目的、交易價格、相關的持續合同承諾以及任何相關的特殊風險或或有事項的信息，將在本招股説明書其他部分的“某些關係和關聯方交易”項下更詳細地討論。

INBRX-105的停產

我們已決定終止我們的INBRx-105計劃，這是一種針對4-1BB的四星PD-L1激動劑。在我們的1/2期試驗期間，我們為大約150名患者接種了藥物。我們最初觀察到單藥在非小細胞肺癌和HRSC中的完全和部分緩解以及多個部分緩解。我們還觀察到INBRx-105與Keytruda組合使用的許多部分反應。然而，在評估擴展隊列的總體數據後，我們得出的結論是，初始信號沒有得到充分驗證，無法支持該計劃的繼續。我們正在結束臨牀試驗，預計將於2024年上半年完成。

當前的臨牀渠道

我們當前的臨牀候選治療管道包括ozekibart（INBRx-109）和INBRx-106，兩者都利用我們的多價形式，其中可以目標為中心的方式優化精確的化合價，以調節我們認為最合適的激動劑功能：

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奧茲基巴特（INBRx-109）						INBRx-106
四價dr 5 激動劑						六價OX 40 激動劑

計劃

治療區域

目標/格式

的發展階段

臨牀前

階段1

第二階段

第三階段

ozekibart（INBRx-109）*

腫瘤學

DR5 四價激動劑

INBRx-106**

腫瘤學

OX40 六價激動劑

__________________

*目前正在對結直腸癌和胃腺癌、惡性胸膜間皮瘤、軟骨肉瘤和滑膜肉瘤進行研究。

**目前正在對NSCLC和HNSCC患者進行研究。

奧茲基巴特（INBRx-109）

我們最先進的候選治療藥物ozekibart(INBRX-109)是一種四價死亡受體5或DR5激動劑，目前正在評估用於診斷為難以治療的癌症的患者，如軟骨肉瘤、間皮瘤、結直腸癌、尤文肉瘤和胰腺癌。2021年6月，基於最初的第一階段數據結果，我們啟動了一項註冊啟用的第二階段試驗，用於治療無法切除或轉移性的傳統軟骨肉瘤，FDA和歐洲醫藥機構(EMA)分別於2021年11月和2022年8月批准了孤兒藥物指定。2022年11月，我們宣佈了正在進行的Ozekibart(INBRX-109)1期擴大隊列治療軟骨肉瘤的最新療效和安全性數據，該數據顯示，在具有和不具有異檸檬酸脱氫酶(IDH)突變的患者中觀察到了疾病控制。到目前為止，在所研究的210名患者中，觀察到的與治療相關的嚴重不良反應是：(I)實驗室檢查異常發現丙氨酸氨基轉移酶升高(6例或2.9%)，天冬氨酸轉氨酶升高(6例或2.9%)，肝酶升高(1例或0.5%)，肝功能檢查增加(1例或0.5%)，血小板計數下降(1例或0.5%)，(Ii)胃腸功能紊亂，包括腹瀉(3%或1.4%)、小腸和結腸炎(1%或0.5%)，噁心(1%或0.5%)和嘔吐(1%或0.5%)，(Iii)血液和淋巴系統障礙，包括貧血(3%或1.4%)，發熱性中性粒細胞減少，身體某種類型的白細胞減少並伴有發燒(2%或1%)和血小板減少，血液中的血小板數量異常低(1%或0.5%)，(Iv)肝膽(肝、膽管或膽)疾病，包括急性肝功能衰竭(2%或1%)，肝功能衰竭(1%或0.5%)，高膽紅素血癥，也稱為黃疸(1%或0.5%)，(V)全身疾病和給藥部位情況，包括虛弱，或身體虛弱或普遍缺乏能量(1%或0.5%)和流感樣疾病(1%或0.5%)，(Vi)感染，包括中性粒細胞敗血癥，對假定感染有或不發燒的人的重大炎症反應(1%或0.5%)和敗血癥，

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對感染的過度反應和極端炎症反應(1%或0.5%)，(Vii)代謝和營養障礙，包括脱水(1%或0.5%)，發育遲緩(1%或0.5%)和低鈉血癥，即血液中的鈉水平低於正常(1%或0.5%)，(Viii)心動過速(1%或0.5%)，及(Ix)後部可逆性腦病綜合徵，以頭痛、視力問題、精神變化、癲癇發作和腦內腫脹為特徵(1%或0.5%)。無法切除或轉移性常規軟骨肉瘤的註冊啟用第二階段試驗的數據預計將在2025年上半年公佈。

2023年11月2日，我們宣佈了Ozekibart(INBRX-109)聯合伊立替康(IRI)和替莫唑胺(TMZ)治療晚期或轉移性、無法切除的尤文肉瘤的初步療效和安全性數據。在截至2023年9月8日數據截斷時可評估的13名患者中，觀察到的疾病控制率為76.9%，即RECISTv1.1衡量的13名患者中的10名，其中7名患者獲得部分緩解(53.8%)，3名患者獲得穩定疾病(23.1%)。總體而言，從安全的角度來看，ozekibart(INBRX-109)與IRI/TMZ聯合使用的耐受性良好。到目前為止，在所研究的89名患者中，與研究藥物(ozekibart(INBRX-109)或安慰劑)有關的嚴重不良事件是(I)實驗室發現丙氨酸轉氨酶(1或1.1%)升高(1或1.1%)和天冬氨酸轉氨酶(1或1.1%)升高(1或1.1%)，(Ii)肝膽疾病，包括高膽紅素血癥(1或1.1%)和肝功能衰竭(1或1.1%)，如上所述，導致我們的部分臨牀堅持，(Iii)感染，包括傳染性小腸結腸炎(1%或1.1%)，(Iv)肌肉無力(1%或1.1%)；(V)腎臟和泌尿系疾病，包括出血性膀胱炎，即膀胱發炎並開始出血(1%或1.1%)。由於這些初步調查結果，我們擴大了對這一羣體的招募。

INBRx-106

INBRX-106是一種以OX40為靶點的精確設計的基於六價sdAb的治療候選藥物，旨在成為這種共刺激受體的優化激動劑。目前，它正作為一種單一藥物進行研究，並與Keytruda聯合用於局部晚期或轉移性實體腫瘤患者。第1部分和第3部分，作為單一藥物並與Keytruda聯合使用的劑量遞增已經完成。我們觀察到多種腫瘤類型的持久反應。到目前為止，在我們針對INBRX-106進行的1/2期臨牀試驗中研究的166名患者中，觀察到的與治療相關的嚴重不良事件是(I)一般疾病和給藥部位的情況，包括髮熱(3%或1.8%)和流感樣疾病(1%或0.6%)；(Ii)代謝和營養障礙，包括無法茁壯成長(1%或0.6%)，低鈉血癥，即血液中鈉水平低於正常水平(1%或0.6%)，以及高鈣血癥，血液中的鈉水平高於正常水平(1%或0.6%)的情況，(Iii)胃腸疾病，包括腹瀉(2%或1.2%)和嘔吐(1%或0.6%)，(Iv)血液和淋巴系統障礙，包括貧血(1%或0.6%)和全血細胞減少，即血液中的紅細胞、白細胞和血小板數量低於正常水平(1%或0.6%)，(V)心臟疾病，(6)細胞因子釋放綜合徵(2或1.2%)，(7)輸液相關反應(2或1.2%)，()原發性腎上腺皮質功能不全(1或0.6%)，(9)血膽紅素升高(1或0.6%)，(X)肌炎或肌肉發炎(1或0.6%)，(Xi)中毒性腦病或中毒暴露所致腦功能障礙(1或0.6%)，(12)急性腎損傷(1%或0.6%)。然而，值得注意的是，大多數有相關治療緊急不良事件的患者都有嚴重程度為輕度或中度(1級或2級)的事件。在這項研究中觀察到的與INBRX-106相關的最常見的不良反應是與輸液相關的反應、疲勞、皮疹、噁心、瘙癢和腹瀉。我們擴大了第二部分，單一藥物劑量擴展的登記，以增加單一藥物隊列中的數據集，並招募更多的非小細胞肺癌患者。我們預計將在2025年公佈第2部分的更多數據。我們繼續將NSCLC和HNSCC患者納入第4部分，聯合擴展隊列。我們正在擴大這些隊列，預計到2024年年中至少會再啟動一個隊列。我們預計在2025年第三季度有一個更成熟的數據集，並計劃在那時提供最新數據。

截至2024年6月，INBRX-106與Keytruda聯合作為治療局部晚期復發或轉移性頭部HNSCC患者的一線藥物，已經啟動了無縫的2/3期臨牀試驗。這項試驗將招募以前沒有接受過檢查點抑制劑治療的患者，並且其腫瘤的PDL-1 CPS等於或大於20。我們計劃在第二階段招募大約60名患者，主要終點為ORR，由反應持續時間、PFS和安全性的次要終點支持。這一數據將開啟第三階段，約350名患者將隨機接受INBRX-106或安慰劑與Keytruda的聯合治療。該研究第三階段的主要終點將是PFS和總體存活率。

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經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們的所有收入都來自與協作合作伙伴的許可證和獎勵。到目前為止，我們還沒有從批准的治療產品的商業銷售中獲得任何收入。

運營費用

研究與開發

到目前為止，我們的研究和開發費用主要與研究活動有關，包括我們的發現努力，以及臨牀前和臨牀開發以及我們候選治療藥物的製造。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所作的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。

根據適用的會計和法規要求，我們對所有研發費用進行總體跟蹤，不逐個計劃地管理或跟蹤外部或內部費用。相反，外部研發費用按活動的性質進行管理和跟蹤，主要包括合同製造和臨牀試驗費用。內部研究和開發費用主要涉及人員、早期研究和消耗品成本，這些費用部署在多個正在開發的項目中。我們根據科學數據、成功的技術開發和監管批准的可能性、市場潛力和未得到滿足的醫療需求等考慮因素來管理和優先考慮我們的研發費用。我們定期審查我們的研發活動，並在必要時重新分配我們認為最能支持我們整體業務長期增長的資源。我們以臨牀和其他里程碑的進展為基準，審查供應商和合同產生的費用。

外部研發費用包括：

•與我們項目的臨牀前開發相關的費用；

•我們候選治療藥物的臨牀試驗，包括與顧問和CRO等第三方達成的協議；

•根據與CDMO的協議，與生產我們的候選治療藥物相關的費用；

•與監管要求相關的費用，包括與我們的科學顧問委員會相關的費用和其他費用;以及

•其他外部費用，例如與我們的發現和開發計劃相關的實驗室服務以及其他共享服務。

內部研發費用包括：

•從事研發職能的人員的工資、福利和其他相關成本，包括非現金股票補償;

•設施、折舊和其他費用，包括折舊和攤銷、設施租金和維護的直接和分配費用;以及

•其他內部費用，如實驗室用品和其他分擔的研究和開發費用。

我們預計，隨着我們繼續開發目前處於臨牀階段的候選治療藥物，支持我們的臨牀前計劃，並繼續發現新的候選治療藥物，以及增加我們的員工人數，未來幾年的研發費用將繼續增加。特別是，與臨牀前開發相比，我們候選治療藥物的臨牀開發通常具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。此外，與早期臨牀前開發相比，與我們的CDMO相關的製造我們的候選治療藥物和未來商業產品的成本也要高得多。由於臨牀前和臨牀發展本身的不可預測性，我們不能確定我們候選治療方案的當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀前和臨牀開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將決定選擇哪些治療對象以及如何進行治療

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根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選治療藥物的商業潛力的持續評估，將大量資金持續提供給每個候選治療藥物。我們未來將需要大量額外資金來支持這些努力。此外，我們無法預測哪些候選治療藥物可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資金需求。

根據以下因素，我們的臨牀開發成本可能會有很大差異：

•每名患者的試驗費用；

•批准所需的試驗次數；

•包括在試驗中的地點數目；

•在哪些國家進行試驗；

•登記符合條件的患者所需的時間長度；

•參與試驗的患者數量；

•患者接受的劑量；

•患者的輟學率或中途停用率；

•監管機構要求的潛在額外安全監測；

•患者參與試驗和隨訪的持續時間；

•我們的候選治療藥物的成本、時機和成功製造；

•我們治療候選藥物的階段和發展；

•我們候選治療藥物的有效性和安全性；以及

•不確定因素涉及潛在的經濟衰退、地緣政治事件以及資本和金融市場廣泛的健康事件。

一般和行政

一般和行政費用，或G&A費用，主要包括：

•從事G&A職能的人員的薪金、福利和其他相關費用，包括基於非現金的股票薪酬；

•與會計和審計服務有關的費用，法律服務，包括與獲得和維護我們的專利組合相關的費用，投資者關係，以及與第三方(如顧問和承包商)協議項下的諮詢費用；

•與商業化和業務發展活動有關的費用；以及

•設施、折舊和其他費用，包括折舊和攤銷、設施租金和維護、保險和用品的直接和已分配費用。

我們預計未來我們的G&A費用將繼續增加，以支持我們持續的研發活動。我們預計與商業化前和業務開發活動相關的成本會增加，包括招聘更多的人員，因為我們繼續建立我們的商業團隊，為我們未來的產品推出做準備。此外，我們預計其他專業服務費用將增加，包括但不限於與專利相關的成本，用於提交、起訴和維護我們的候選產品的成本，以及合規成本、會計、法律、投資者和公共關係以及額外人員。

其他收入(費用)

其他收入(費用)是指處置固定資產的損益和匯率損益。

權益損失法投資

我們在Phylaxis BioScience，LLC或Phylaxis的股權作為權益法投資入賬，公司在Phylaxis淨收益或虧損中的比例份額在合併經營報表中作為權益法投資虧損計入。

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經營成果

截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的比較

下表彙總了我們未經審計的每一個期間的業務簡明合併結果(以千計，但百分比除外)：

			截至三個月 3月31日，												變化
			2024						2023						($)						(%)
運營費用：
研發			40,432						34,207						6,225						18		%
一般和行政			8,782						5,334						3,448						65		%
總運營費用			49,214						39,541						9,673						24		%
運營虧損			(49,214)						(39,541)						(9,673)						24		%
其他收入(費用)
其他費用，淨額			(59)						(70)						11						(16)		%
其他費用合計			(59)						(70)						11						(16)		%
淨虧損			$	(49,273)					$	(39,611)					$	(9,662)					24		%

研發費用

下表列出了主要的外部和內部研發費用（單位：千，百分比除外）：

			截至三個月 3月31日，												變化
			2024						2023						($)						(%)
外部費用：
臨牀試驗			$	13,774					$	8,897					$	4,877					55		%
代工製造			11,434						10,295						1,139						11		%
其他外部研究和開發			1,851						2,160						(309)						(14)		%
內部費用：
人員			10,134						9,770						364						4		%
設備、折舊和設施			1,671						1,667						4						—		%
其他內部研究和開發			1,568						1,418						150						11		%
研發費用總額			$	40,432					$	34,207					$	6,225					18		%

研發費用增加了620萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的3，420萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的4，040萬美元。總體增長主要是由於以下因素：

•臨牀試驗費用增加了490萬美元，主要是由於我們的INBRx-106 1/2期試驗和我們用於治療不可切除或轉移性傳統軟骨肉瘤的可註冊2期試驗的進展;和

•合同製造費用增加了110萬美元，這是因為我們的CDMO和CRO合作伙伴在本期為我們的臨牀和臨牀前候選藥物提供支持的開發和製造活動的性質，這些活動反映了我們計劃的特定階段需求，包括早期和晚期藥物臨牀製造、分析開發、質量

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控制或QC、測試和穩定性研究，以及藥物產品開發、擴大規模、穩健性研究和選定的生物製品許可證申請或BLA使能活動；

•與人員相關的支出增加了40萬美元，這主要是由於我們的技術運營和臨牀團隊的擴大導致員工人數的增加。

併購費用

併購費用從截至2023年3月31日的三個月的530萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的880萬美元，增加了350萬美元。在截至2024年3月31日的三個月內，整體增長主要是由於以下因素：

•與人事有關的支出增加了110萬美元，主要是由於我們的財務和會計團隊以及我們的商業戰略和醫療事務團隊的員工人數增加；

•與法律和會計服務有關的專業服務支出增加160萬美元，主要是由於法律費用增加，包括與知識產權和其他一般公司事務有關的費用增加，此外，由於我們在本年度的備案狀況，在此期間提供的會計服務增加；以及

•與擬議中的50萬美元合併相關的費用，包括美國證券交易委員會的備案費用和與交易相關的備案所提供的諮詢服務。

其他收入(費用)

在截至2024年3月31日的三個月裏，其他費用是由5.9萬美元的外匯匯率損失造成的。在截至2023年3月31日的三個月中，其他費用是由68,000美元的匯率損失以及2,000美元的固定資產處置損失造成的。

截至2023年12月31日與2022年12月31日止年度比較

下表彙總了我們在所示每個期間的綜合業務結果(以千計，但百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						($)						(%)
收入：
許可費收入			$	1,634					$	1,301					$	333					26		%
助學金收入			—						14						(14)						(100)		%
總收入			1,634						1,315						319						24		%
運營費用：
研發			130,133						101,603						28,530						28		%
一般和行政			24,248						15,035						9,213						61		%
總運營費用			154,381						116,638						37,743						32		%
運營虧損			(152,747)						(115,323)						(37,424)						32		%
其他收入(支出)：
其他收入(費用)，淨額			(580)						1						(581)						(58,100)		%
其他收入(費用)合計			(580)						1						(581)						(58,100)		%
所得税撥備			3						3						—						—		%
權益損失法投資			1,634						—						1,634						100		%
淨虧損			$	(154,964)					$	(115,325)					$	(39,639)					34		%

許可費收入

許可費收入增加了30萬美元，從截至2022年12月31日的年度的130萬美元增加到截至2023年12月31日的160萬美元。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內，我們確認了與Phylaxis協議相關的許可費收入分別為160萬美元和110萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了剩餘的110萬美元

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隨着我們完成了轉讓兩個化合物的獨家許可並完成開發服務的義務，我們在與Phylaxis達成的第一階段協議下獲得了許可費收入。在截至2023年12月31日的年度內，我們將第二代化合物轉讓給Phylaxis，據此我們獲得了Phylaxis額外5%的股權，我們按其公允價值160萬美元確認為收入。在截至2022年12月31日的年度內，在啟動第三個項目時授予獨家選擇權和開發許可證後，我們還根據2020 270協議確認了20萬美元的收入。在截至2023年12月31日的一年中，根據這項協議，270家公司沒有確認任何收入。

贈款收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了約14,000美元的撥款收入，所有這些收入都包括我們與國防部(DoD)的撥款收入，該撥款於2021年2月授予，2022年2月完成。這筆贈款是在截至2022年12月31日的年度內完成的，在截至2023年12月31日的年度內沒有任何收入。

研發費用

下表列出了主要的外部和內部研究和開發費用(以千為單位，但百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						($)						(%)
外部費用：
臨牀試驗			$	35,270					$	25,927					$	9,343					36		%
代工製造			32,020						25,500						6,520						26		%
其他外部研究和開發			9,155						6,360						2,795						44		%
內部費用：
人員			41,275						33,523						7,752						23		%
設備、折舊和設施			6,853						5,818						1,035						18		%
其他內部研究和開發			5,560						4,475						1,085						24		%
研發費用總額			$	130,133					$	101,603					$	28,530					28		%

研發支出從截至2022年12月31日的101.6億美元增加到2023年12月31日的130.1億美元，增加了2,850萬美元。總體增長主要是由於以下因素：

•臨牀試驗費用增加了930萬美元，這主要是由於我們的ozekibart(INBRX-109)註冊使能第二階段試驗的進展，該試驗用於治療無法切除或轉移性的傳統軟骨肉瘤，此外，在我們的第一/2階段臨牀試驗中使用Keytruda與INBRX-105聯合使用增加了成本；

•合同製造費用增加了650萬美元，這是由於我們的CDMO和CRO合作伙伴在當前期間為我們的臨牀和臨牀前候選治療方案提供支持的開發和製造活動的性質，主要是因為與我們的CDMO合作伙伴開展的活動反映了我們每個計劃的特定階段需求，包括早期和晚期藥物物質臨牀製造、分析開發、QC測試和穩定性研究，以及藥物產品開發、擴大規模、穩定性研究和選定的BLA使能活動；

•與人員有關的支出增加了780萬美元，主要是因為我們的臨牀團隊大幅擴大，以及在本年度發行了額外的股票期權和擴大了獎金資格池，從而增加了員工人數；

•與設施和設備有關的支出增加100萬美元，原因是支持研究和開發活動的軟件訂閲費增加，以及維修和維護服務增加；

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•其他研發費用增加390萬美元，這主要是由於前往臨牀和供應商地點的差旅費用、與臨牀相關的諮詢費用、購買實驗室用品和臨牀前研究的費用增加。

併購費用

G&A支出增加了920萬美元，從截至2022年12月31日的1,500萬美元增加到截至2023年12月31日的2,420萬美元。總體增長主要是由於以下因素：

•與人事有關的支出增加了620萬美元，主要是由於我們繼續建立我們的商業戰略和醫療事務團隊而增加了員工人數，以及與本年度向員工額外授予股票期權和擴大獎金資格池有關的支出增加；

•商業化前費用增加了130萬美元，主要是因為增加了諮詢服務，以支持我們的商業運營、商業情報戰略和與Ozekibart相關的市場研究費用(INBRX-109)；

•專業服務費增加80萬美元，這主要是由於我們在本年度的備案狀況導致期內提供的會計服務增加，與擬議的分拆和分離相關的諮詢服務增加，以及法律費用增加，包括與知識產權和其他一般公司事務有關的費用；以及

•與設施和設備相關的支出增加70萬美元，這主要是由於軟件訂閲和與軟件實施有關的IT服務增加。

其他收入(費用)

截至2023年12月31日的一年中，其他費用主要是由60萬美元的外匯匯率損失造成的。在截至2022年12月31日的一年中，其他收入是由19,000美元的外匯匯率收入造成的，但被處置固定資產的虧損所抵消。

所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中，所得税支出分別約為3,000美元。作為分離的一部分，前父母將保留與未使用的聯邦和州淨營業虧損(NOL)相關的所有權利，以及研究税收抵免結轉，以抵消未來的應税收入。

權益損失法投資

在截至2023年12月31日的年度內，在根據我們的協議實現里程碑之後，我們獲得了Phylaxis額外5%的股權。在收到股權後，我們建立了公允價值為160萬美元的權益法投資。在截至2023年12月31日的一年中，權益法投資虧損160萬美元，其中包括我們在Phylaxis投資的虧損份額，這將我們的股權投資減少到零。在截至2022年12月31日的年度內，我們在Phylaxis的權益法投資沒有錄得虧損，而在此期間之前，Phylaxis的估值為零。

流動性、資本來源與財務狀況

流動資金來源

到目前為止，為我們的運營籌集的資金來源一直由前母公司的捐款組成。前母公司歷來通過出售股權證券、貸款借款、擔保協議和發行可轉換本票籌集資金。

現金和現金等價物通過前母公司控制和維護的銀行賬户進行集中管理。本公司不擁有任何包含現金餘額的銀行賬户的合法所有權。因此，與前母公司在混合賬户中持有的現金在合併資產負債表上的前母公司投資淨額中列報。

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未來的資金需求

在與前母公司分離後，我們為運營和資本需求提供資金的能力取決於我們從運營中產生持續現金的能力和進入資本市場的能力。

自成立以來，我們一直致力於治療藥物的發現和開發，進行臨牀前研究和臨牀試驗，支持支持我們的治療候選藥物的製造活動，建立我們的知識產權組合，制定我們的商業化戰略，招聘人員支持這些部門和活動，並籌集資金支持和擴大這些活動。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的淨虧損分別為4,930萬美元及3,960萬美元，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的淨虧損分別為155.0及115.3美元。本公司的所有營運資金和融資需求歷來依賴於前母公司，因為前母公司採用集中式現金管理和融資方式進行運營。本公司沒有任何銀行賬户的合法所有權，因此，截至2024年3月31日沒有現金和現金等價物。與本公司有關的財務交易通過母公司投資淨額入賬。

在與前母公司分離和剝離後，公司於2024年5月30日持有現金餘額255.4,000,000美元，其中包括從前母公司轉移的現金和現金等價物。我們相信，自這些合併財務報表發佈之日起，這些現金和現金等價物將足以為我們的運營提供至少12個月的資金。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。

在臨牀試驗中進行臨牀前研究和測試候選產品的過程是昂貴的，這些研究和試驗的進展和費用的時間也不確定。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損，直到我們獲得批准的產品併成功將其商業化。我們預計，隨着我們繼續開發我們的候選治療藥物並尋求營銷批准(特別是當我們將更多的候選藥物轉移到臨牀開發的後期階段)，並開始將任何批准的產品商業化，我們的研發費用將會增加。目前，如果我們的某些候選產品獲得批准，我們正在準備進行商業化。因此，我們將產生大量的商業化前費用，以準備發射，其結果是不確定的。此外，如果獲得批准，我們將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們還預計，隨着我們僱傭更多的人員，併產生更多的會計、審計、法律、監管和合規、投資者和公共關係費用，以支持我們繼續擴張的公司，我們還將增加一般和行政費用。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源(包括戰略許可和合作、戰略交易或其他類似安排和交易)來滿足我們的現金需求，並不時與潛在收購者就處置我們的一個或多個候選產品進行討論。然而，不能保證將來是否有這種資金或資本可供使用或以何種條件可供使用。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的運營計劃，並可能被迫削減開支，延長與供應商的付款條件，在可能的情況下清算資產，推遲、縮減或取消我們的部分或全部開發項目，或者以低於我們原本選擇的優惠條件放棄我們的知識產權權利。這些行動可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。

我們未來的流動資金和資本資金需求將取決於許多因素，包括：

•我們當前或未來候選治療藥物的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、成本和時間；

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•我們是否以及何時能夠獲得上市批准，將我們的任何候選治療藥物推向市場，以及與包括FDA在內的適用監管機構的會議結果；

•我們成功地將任何獲得市場批准的候選藥物商業化的能力；

•競爭性或互補性療法或候選療法的出現和效果；

•我們維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的能力，包括我們可能被要求支付的任何款項的金額和時間，或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、抗辯和執行有關的款項；

•我們有能力留住我們現有的員工，以及需要和有能力聘請更多的管理人員和科學和醫療人員；

•我們已建立或可能建立的任何戰略許可、合作或其他類似協議的條款和時間；

•我們在到期時償還、再融資或重組債務的能力，包括在債務加速的情況下；

•我們的股本的估值；以及

•潛在的經濟低迷、地緣政治事件和大範圍的健康事件對資本和金融市場的持續或未來影響。

我們沒有擁有或運營用於生產我們的任何候選治療藥物的製造和測試設施，也沒有計劃在可預見的未來發展我們自己的製造業務。我們目前依賴於有限數量的第三方合同製造商提供我們的臨牀前研究、臨牀試驗以及如果適用的話，商業產品所需的所有原材料、抗體和其他生物製品，並僱用內部資源來管理我們與這些第三方的製造關係。

承付款

我們已知的合同義務和其他義務產生的重大現金需求主要與我們的租賃義務以及我們的第三方CRO和CDMO提供的服務有關。

我們有兩份實驗室和辦公空間的租約，將於2025年到期，並可以選擇將租約再延長五年。截至2024年3月31日，根據這些租約，我們未來的最低租金付款為280萬美元，其中220萬美元和60萬美元分別為流動和非流動。有關該等租賃協議的詳情，請參閲簡明合併財務報表附註4。

我們在正常業務過程中與CRO簽訂與我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗相關的合同，並與CDMO簽訂臨牀供應和生產擴大活動的合同。這些合同通常可以取消，但需另行通知，由我方決定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在精簡合併資產負債表中分別記錄了CRO和CDMO的應計支出約2010萬美元和1470萬美元。

現金流摘要

截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的比較

下表彙總了所示每個期間的現金流量淨額活動(以千計)：

						截至3月31日的三個月，
						2024						2023
用於經營活動的現金淨額						$	(40,314)					$	(26,939)
用於投資活動的現金淨額						(1,119)						(23)
融資活動提供的現金淨額						41,433						26,962
現金及現金等價物淨增加情況						$	—					$	—

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經營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為4030萬美元，主要包括經非現金項目調整的4930萬美元的淨虧損，包括500萬美元的股票薪酬支出、40萬美元的折舊和攤銷以及50萬美元的非現金租賃支出。經營資產和負債的變化也導致了經營活動中使用的現金，主要與預付費用和其他流動資產增加120萬美元有關，以及由於我們在本季度向CRO合作伙伴支付的預付款和額外存款而增加了140萬美元的其他非流動資產。此外，由於在整個期間支付了租賃費用，經營租賃負債減少了50萬美元。這些現金的使用被應計費用和其他流動負債增加150萬美元以及應付賬款增加430萬美元所抵消，這是由於在此期間向我們的CRO和CDMO合作伙伴支付的時間。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為2690萬美元，主要包括經非現金項目調整的3960萬美元的淨虧損，包括470萬美元的股票薪酬支出、30萬美元的折舊和攤銷，以及40萬美元的非現金租賃支出。業務資產和負債的變化也導致業務活動使用的現金增加，主要是應計費用和其他流動負債增加250萬美元，應付賬款增加520萬美元。此外，由於在整個期間支付了租賃費用，經營租賃負債減少了40萬美元。

投資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額分別為110萬美元和2.3萬美元，與實驗室和辦公設備的資本購買有關。

融資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金分別為4,140萬美元和2,700萬美元，與前母公司的活動和轉移有關。

截至2023年12月31日與2022年12月31日止年度比較

下表彙總了所示每個期間的現金流量淨額活動(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
用於經營活動的現金淨額			$	(129,007)					$	(90,811)
用於投資活動的現金淨額			(4,593)						(686)
融資活動提供的現金淨額			133,600						91,497
現金淨增			$	—					$	—

經營活動

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為129.0美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損155.0美元，其中包括2,070萬美元的股票薪酬支出、120萬美元的折舊和攤銷以及180萬美元的非現金租賃支出。期內收到的與Phylaxis股權有關的非現金收入160萬美元被反映我們在Phylaxis的虧損份額的權益法投資虧損160萬美元所抵消。經營資產和負債的變化也導致了經營活動中使用的現金，包括預付費用增加了670萬美元，這主要是由於我們的CDMO的臨牀藥物製造服務的預付款。此外，由於全年支付租賃費用，經營租賃負債減少190萬美元。應收賬款增加了50萬美元，主要是由於截至2023年12月31日已賺取但未收到的股息。這些現金用途被應計費用增加790萬美元和應付賬款增加340萬美元抵消，這主要是由於時間安排

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我們CDMO產生的臨牀藥物製造服務和我們CRO產生的臨牀活動，以及與員工獎金相關的薪酬相關應計項目的增加。

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為9,080萬美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損115.3美元，其中包括1,780萬美元的股票薪酬支出、120萬美元的折舊和攤銷以及160萬美元的非現金租賃支出。經營資產和負債的變化也導致了經營活動中使用的現金，包括在確認了與我們與Phylaxis的協議相關的110萬美元之前遞延收入後，遞延收入減少了110萬美元。此外，由於全年支付租賃費用，經營租賃負債減少170萬美元。其他非流動資產增加了130萬美元，涉及支付給我們的CRO合作伙伴之一的存款，而我們的應付賬款餘額減少了40萬美元。這些現金的使用被應計費用增加730萬美元和預付費用減少40萬美元所抵消，這是由於年內發生的臨牀和開發活動的時間安排所致。此外，應收賬款和關聯方應收賬款減少60萬美元，主要原因是收到了與某些費用分攤協議有關的付款。

投資活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內，用於投資活動的現金淨額分別為460萬美元和70萬美元，與實驗室和辦公設備的資本購買有關。在截至2023年12月31日的年度內，增加的現金流出與軟件和辦公空間的擴張有關。

融資活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內，融資活動提供的現金淨額分別為133.6美元和9,150萬美元，與前母公司的活動和轉移有關。

關鍵會計估計和政策

我們的補充經審計合併和未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據公認會計準則編制的，這要求管理層做出影響報告金額的估計和假設。管理層的估計基於歷史經驗、市場和其他條件，以及其認為合理的各種其他假設和方法。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和可能影響我們未來的行動的最佳瞭解，但鑑於估計取決於我們可能無法控制的事件，估計過程本質上是不確定的。如果市場和其他情況與我們預期的情況發生變化，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。此外，如果我們的假設發生變化，我們可能需要修改我們的估計，或採取其他糾正行動，其中任何一項都可能在我們的合併財務報表中產生實質性影響。我們定期審查我們在會計實踐中使用的估計、判斷和假設，並反映在被認為必要的期間進行修訂的影響。我們認為這些估計是合理的，但我們的實際結果可能與這些估計不同。

儘管我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的合併財務報表附註1中有更詳細的描述，但我們認為以下關鍵會計政策和估計具有更高程度的內在不確定性，需要我們做出最重要的判斷。

協作和許可協議

我們與合作伙伴簽訂合作協議，通常包括以下一項或多項：(I)許可證費用；(Ii)不可退還的預付費用；(Iii)研究費用的報銷；(Iv)與實現特定開發、法規或商業里程碑相關的付款；以及(V)基於產品淨銷售額的指定百分比(如果有)的版税。在協議開始時，我們分析合同中的每個記賬單位，以確定交易對手是否是記賬單位上下文中的客户。

吾等考慮多種因素，在釐定該等安排下的適當估計及假設時可能需要作出重大判斷，例如該等元素是否為不同的履約責任、是否有可見的獨立價格，以及是否有任何許可證屬功能性或象徵性的。我們評估

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每一項履約義務，以確定它是否可以在某個時間點或在某一時間被履行並確認為收入。通常，許可費和不可退還的預付費用被視為固定費用，而里程碑付款被確定為可變對價，必須對其進行評估，以確定其是否受到限制，從而被排除在交易價格之外。

應計研究開發和臨牀試驗成本

我們與CDMO簽訂了研究和開發活動的合同，包括與CDMO簽訂了與我們的候選治療方案相關的臨牀用品和生產放大活動的合同，並與CRO簽訂了臨牀前研究和臨牀試驗的合同。這些協議的財務條款各不相同，可能導致付款流量與提供材料或服務的期間不匹配，從而導致應計或預付費用。

這些研發費用的應計費用要求我們估計所發生的費用，包括提供服務的時間段的估計、合同部分的完成、受試者的登記以及我們的臨牀試驗的狀態。這種估計取決於研究組織和社區發展組織提供的有關研究現狀和費用的數據的及時性和準確性。如果服務執行的實際時間與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

基於股票的薪酬費用

截至2024年3月31日，我們還沒有基於股票的薪酬計劃。前母公司的股份薪酬計劃，即修訂和重新修訂的2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃，或前母公司的2017年計劃，規定了發行激勵性股票期權、限制性和非限制性股票獎勵以及其他基於股票的獎勵。根據前母公司2017年計劃授予的所有獎勵都是基於前母公司的普通股，因此，反映在前母公司的綜合權益表中，而不是反映在我們的綜合權益表中。基於股票的薪酬費用採用比例成本分配方法分配到我們的財務中，管理層認為這種方法是一致和合理的。

費用分攤

Inhibrx Biosciences歷來是作為前母公司的一部分運營的，而不是作為一家獨立的上市公司。因此，某些分攤費用已分配給我們，並作為費用反映在所附的合併業務報表中。管理層認為所有列報期間的費用方法和由此產生的分配都是合理的。然而，分配可能不表明如果我們作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間運營將產生的實際費用。如果我們是一家獨立公司，我們可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括組織結構、公司可能直接或外包執行的公司職能，以及公司可能在行政管理、法律和其他專業服務以及某些公司間接管理職能等領域做出的戰略決策。

近期會計公告

關於最近發佈的會計準則以及這些準則對我們的合併財務報表的影響(如有)的信息，請參閲本註冊説明書末尾的我們經審計的合併財務報表中的附註1。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於，僅提交兩年經審計的財務報表，不被要求遵守第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免獲得關於高管薪酬或金降落傘安排的非約束性諮詢投票的要求。

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此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇利用《就業法案》中的這一條款。因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。

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公司治理和管理

董事及行政人員

下表列出了有關我們的董事和高管的信息，包括他們截至2024年3月31日的年齡：

名字

年齡

職位

馬克.P.拉普

57

首席執行官總裁兼董事會主席

凱利·D·德克，C.P.A

44

首席財務官

布倫丹·P·埃克爾曼博士

45

首席科學官

道格拉斯·G·福賽斯

55

董事

Jon Faiz Kayyem，博士

60

董事

金伯利·曼哈德

64

董事

Kristiina Vuori，醫學博士，博士

56

董事

馬克.P.拉普

拉普先生擔任我們的首席執行官，自成立以來一直擔任前母公司的首席執行官。他在2010年聯合創立了前母公司，並擔任前母公司的首席財務官直到2020年4月。拉普先生還擔任我們的董事會主席。Lappe先生在生物技術行業擁有豐富的專業知識，在高管管理、投資管理和高管招聘方面擁有30多年的經驗，曾為40多家初創生物技術和醫療器械公司建立過高管團隊。在創立前母公司之前，拉普先生是Efficient Biotech Fund的創始人和管理合夥人，該基金專注於對公共生物技術公司進行戰略投資。我們相信，拉普先生作為前母公司聯合創始人兼首席執行官的服務，以及他在生物技術和生物治療行業的豐富經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

凱利·D·德克，C.P.A.

戴克女士擔任我們的首席財務官，此前曾擔任前母公司的首席財務官。她領導我們的會計、財務、信息技術和投資者關係部門。2018年10月，她加入了前母公司，帶來了幾十年的生命科學行業經驗。在加入前母公司之前，戴克女士在杏樹生物科學公司、霍洛奇公司、基因探測公司和Cytori治療公司擔任過各種會計和財務職位，職責日益增加。戴克女士目前是艦隊科學中心董事會的成員。戴克女士擁有會計學學士和碩士學位，是加利福尼亞州的一名在職註冊會計師。

布倫丹·P·埃克爾曼博士

埃克爾曼博士擔任我們的首席科學官，此前曾擔任前父母的首席科學官。他於2010年4月與他人共同創立了前母公司。直到2021年10月，他還擔任前母公司負責企業戰略的執行副總裁總裁。2018年4月至2021年10月，他擔任前母公司董事會成員。2015年8月至2018年11月，擔任前母公司首席運營官、生物治療副總裁。從2010年到2015年8月，埃克爾曼博士擔任這位父母的科學運營部副總裁。埃克爾曼博士是我們研究團隊的負責人，負責從發現和蛋白質工程到治療開發的幾個關鍵功能領域。在共同創立前母公司之前，埃克爾曼博士是諾華研究基金會基因組研究所生物療法小組的研究研究員。他在Sanford-Burnham-Prebys醫學發現研究所進行研究生研究，並在加州大學聖地亞哥分校(UCSD)醫學院獲得分子病理學博士學位。埃克爾曼博士從加州大學聖迭戈分校獲得分子生物學學士學位和生物學碩士學位。

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道格拉斯·G·福賽斯

福賽斯先生擔任我們的董事會成員，此前自2018年4月起擔任前母公司董事會成員。1994年至2022年2月，福賽斯先生在全球投資管理公司安聯全球投資者有限公司擔任投資組合經理、董事董事總經理兼美國收入與增長策略部首席投資官。福賽斯先生也是安聯收入和增長戰略團隊的負責人，在此期間，他負責投資組合管理、交易和研究，並監督收入和增長平臺業務的方方面面，包括產品開發和實施。Forsyth先生自安聯美國高收益債券策略於1994年8月成立以來，一直擔任該策略的首席投資組合經理，並於1998年開始負責該公司的美國可轉換債券策略的主要投資組合管理責任。除了負責全球機構客户的管理工作外，福賽斯先生還負責管理多隻開放式和封閉式共同基金。福賽斯擁有30多年的投資行業經驗。福賽斯先生目前或曾經任職於不同行業的各種非上市公司董事會，以及幾個慈善董事會。福賽斯先生獲得愛荷華大學工商管理學士學位。我們相信，福賽斯先生具備擔任投資基金投資組合經理的豐富經驗和豐富的業務策略經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

Jon Faiz Kayyem，博士

Kayyem博士是我們的董事會成員，此前自2018年4月起擔任前母公司董事會成員。他是分子診斷公司Genmark診斷公司的創始人，從2010年5月到2018年2月，Kayyem博士在Genmark擔任過多個領導職位，包括研發部門的高級副總裁、首席科學官總裁，以及隨着公司從Osmetech plc演變而來的首席執行官。2018年，Kayyem博士成為Genmark董事會和高管團隊的顧問。2021年3月，Genmark同意與羅氏合併，羅氏隨後通過收購要約收購了Genmark。2006年，Kayyem博士創立了私人持股的CalImmuny，Inc.並擔任董事會成員，直到2017年被CSL Behring收購。1995年，他創立了臨牀微傳感器公司，將他在加州理工學院擔任高級研究員期間開發的技術創新商業化。2000年，臨牀微傳感器公司被出售給摩托羅拉公司，隨後於2005年被Osmetech plc收購。2000年6月至2004年12月，卡耶姆博士在摩托羅拉擔任生命科學部副總裁。2004年10月，他與他人共同創立了生物技術基金管理公司Efficient Capital Limited，並在2009年9月之前一直擔任管理合夥人。Kayyem博士目前是BiodeSix，Inc.的董事會成員。他目前還擔任或曾經擔任董事的各種非上市公司董事會的顧問，包括非營利性和教育機構。Kayyem博士獲得耶魯大學分子生物物理學和生物化學學士和碩士學位，並獲得加州理工大學分子生物學博士學位。我們相信，Kayyem博士作為一名高管以及在生物技術和生物治療行業的其他董事會任職的豐富經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

金伯利·曼哈德

曼哈德女士擔任我們的董事會成員，此前自2020年6月起擔任前母公司董事會成員。馬哈德女士自2024年2月以來一直擔任生物製藥公司阿卡迪亞製藥公司(Acadia PharmPharmticals Inc.)全球戰略規劃和執行部門的高級副總裁。在加入阿卡迪亞之前，曼哈德女士於2016年1月至2023年6月擔任蒼鷺治療公司或專業製藥公司蒼鷺藥物開發部執行副總裁總裁。2014年至2016年和2019年2月至2023年2月，她還擔任蒼鷺董事首席執行官。2006年至2016年，她擔任Ardea生物科學公司監管事務和開發運營部門的高級副總裁。在Ardea擔任的角色中，Manhard女士在Lesinurad(Zurampic)的開發和2015年的監管批准中發揮了重要作用。在2006年加入Ardea之前，她是自己的諮詢公司Exelixis，Inc.監管事務副總裁的總裁，並在華納-蘭伯特公司的子公司Agouron製藥公司擔任過多個監管職位，支持抗癌和抗病毒產品的開發和商業化，包括奈非那韋(Viracept)。曼哈德女士之前還在百時美施貴寶公司負責監管事務，負責腫瘤化合物，包括紫杉醇(Taxol)和感染性疾病化合物，包括didanosine(Videx)和stavudine(Zerit)。曼哈德女士在禮來公司和G.H.Besselaar Associates(Covance Inc.)開始了她的臨牀研究生涯。馬哈德女士是艦隊科學中心的董事會成員。她獲得了動物學學士學位和法語學士學位

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來自佛羅裏達大學。我們認為，由於她在執行管理方面的經驗以及在其他生物技術和製藥公司擔任董事的經驗，以及她在藥物開發、監管事務和製藥運營方面的經驗，她有資格在我們的董事會任職。

Kristiina Vuori，醫學博士，博士

Vuori博士是我們的董事會成員，此前自2021年10月起擔任前母公司董事會成員。自2023年1月以來，她一直擔任總裁以及桑福德創新藥物實驗室(Sanford Labs)的首席執行官和董事會成員，桑福德實驗室是一家獨立的非營利性生物醫學研究機構，其使命是發現和提供下一代分子藥物。自1995年1月以來，Vuori博士還擔任教授，並從2010年1月起擔任Sanford Burnham Prebys醫學發現研究所(SBP)國家癌症研究所指定的癌症中心或癌症中心教授，並自2010年1月以來擔任Pauline和Stanley Foster特聘主席，SBP是一個非營利性研究組織，主要研究癌症、神經變性、糖尿病以及傳染病、炎症性疾病和兒童疾病。此外，Vuori博士於2010年1月至2022年6月擔任SBP的總裁和董事會成員，並於2013年1月至2014年9月、2017年9月至2020年6月擔任SBP的臨時首席執行官。她還曾在2008年至2010年擔任國家癌症研究院常務副主任總裁主管科學事務，於2005年至2013年擔任腫瘤中心董事主任，並於2003年至2005年擔任腫瘤中心董事副主任。Vuori博士之前或目前在Bionano基因公司、SIO基因療法公司、Forian公司、WebMD Health Corp，Inc.、美國癌症研究協會、加州再生醫學研究所和加州乳腺癌研究計劃的董事會任職。Vuori博士在芬蘭奧盧大學獲得醫學博士學位和博士學位。我們相信，Vuori博士作為生物醫學研究和藥物研發領域的內科科學家和研究科學家的教育者的經驗，她管理大型非營利性生物醫學研究組織的經驗，以及她在非營利性、營利性和公共董事會中的各種領導角色，使她有資格擔任我們的董事會成員。

公司治理概述

我們致力於通過提供對公司的有效監督和管理，保持強有力的公司治理做法，使我們的股東的長期利益受益。董事會和管理層都認為，我們為管理層和董事會都建立了健全的治理結構。我們的公司治理文件和政策可在我們網站www.supbrx.com的投資者頁面上找到。董事會及其委員會定期審查我們的公司治理文件和政策，以確保它們考慮到公司的發展、法規和上市要求的變化，以及公司治理領域最佳實踐的持續演變。

企業行為準則和道德規範

我們已經通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的公司行為準則、道德和舉報人政策。公司行為準則、道德和舉報人政策可在我們網站www.hibrx.com投資者頁面的治理文件部分找到。我們打算在適用法律要求的範圍內，在我們的網站上披露對《公司行為準則》和《道德與舉報人政策》的任何修訂，或對我們要求的任何豁免。

董事會領導力和風險監督

我們沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員的身份做出這一決定符合公司的最佳利益。馬克·P·拉普是我們的首席執行官和董事會主席。我們的董事會決定，此時讓一位僱員董事擔任董事長符合我們股東的最佳利益，因為將首席執行官和董事會主席的角色結合起來可以提高效率，而且首席執行官對我們日常運營和業務的詳細瞭解極大地提高了整個董事會的決策過程。

我們沒有領先的獨立董事。董事會主席和其他董事會成員齊心協力，對我們的管理和事務進行監督。我們的董事會

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鼓勵其成員之間以及管理層和董事會之間的溝通，以促進富有成效的工作關係。與董事會其他成員合作，我們的主席還努力確保戰略發展、運營審查和風險監督等關鍵職責之間有適當的平衡和重點。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨着許多風險，包括但不限於與財務狀況、候選藥物開發、對合作夥伴的依賴、關於專利和專有權利的不確定性、全面的政府法規、網絡安全以及對關鍵人員的依賴有關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理程序是充分的，並按照設計發揮作用。我們的董事會履行了這一責任，部分是通過每個委員會主席關於委員會的考慮和行動的報告。董事會還有責任確保遵守由管理層設計和實施的風險管理程序，並通過負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的報告來滿足這一要求。董事會認為，管理層和董事會之間充分和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

董事獨立自主

我們的董事會每年都會審查我們所有董事的獨立性，並根據每個董事是否滿足納斯達克和美國證券交易委員會適用規則中對“獨立董事”的定義來肯定地決定該董事的獨立性。本公司董事會決定，除Mark P.Lappe外，所有董事均為獨立董事，因Mark P.Lappe擔任本公司首席執行官。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

我們的董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的業務將由我們的董事會或在董事會的指導下管理。為了選舉的目的，我們的董事會分為三個級別。每屆股東年會選出一屆，任期三年。董事會由五名董事組成，他們的任期在各自的年度股東大會上屆滿，如下所示：

i類

ii類

第III類

首屆年會

第二屆年會

第三屆年會

Jon Faiz Kayyem，博士

道格拉斯·G·福賽斯

馬克.P.拉普

Kristiina Vuori，醫學博士，博士

金伯利·曼哈德

我公司董事會各委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，下面將對每個委員會進行更詳細的描述。

審計委員會

我們的審計委員會由Douglas G.Forsyth、Jon Faiz Kayyem博士和Kristiina Vuori醫學博士和Kristiina Vuori博士組成，主席為先生。審計委員會所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的現行獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。正如美國證券交易委員會在S-K條例第407項中對該術語的定義一樣，我們的董事會已經確定，李·福賽斯先生是一名“審計委員會財務專家”。

審計委員會的角色和職責載於審計委員會的書面章程，其中包括保留和終止獨立註冊會計師事務所服務的權力。此外，審計委員會審查年度財務報表，審議與會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。

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審計委員會的書面章程副本已在我們網站www.hibrx.com投資者頁面的治理文件部分公開提供。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由喬恩·法伊茲·卡耶姆博士、道格拉斯·G·福賽斯和金伯利·曼哈德組成，卡耶姆博士擔任主席。我們的董事會已經決定，根據納斯達克公佈的定義，薪酬委員會的所有成員都具有獨立的資格。

我們的薪酬委員會的角色和責任在薪酬委員會的書面章程中規定，包括審查、批准我們的薪酬政策、做法和程序並提出建議，以確保我們董事會履行法律和受託責任，並確保這些政策、做法和程序有助於我們的成功。我們的薪酬委員會還管理我們的股權薪酬計劃。薪酬委員會可授權對我們的各種薪酬計劃進行日常管理和解釋，包括選擇參與者、確定獎勵級別以及批准我們的非執行幹事員工的獎勵文件。然而，薪酬委員會不得根據這些計劃授予任何權力，以處理影響我們高管薪酬和福利的事項。首席執行官沒有出席與其薪酬有關的任何討論。

薪酬委員會的書面章程副本可在我們網站www.supbrx.com的投資者頁面的治理文件部分公開獲得。

提名委員會

我們的提名委員會由道格拉斯·G·福賽斯、金伯利·曼哈德和克里斯蒂娜·武裏醫學博士組成，福賽斯先生擔任主席。我們的董事會已經決定，根據納斯達克公佈的定義，提名委員會的所有成員都具有獨立資格。

提名委員會的書面章程規定了提名委員會的職責，除其他事項外還包括：

·繼續就董事會及其委員會的組成、組織和治理向董事會全體成員進行評估並提出建議，

·負責評估、提名和推薦個人成為我們董事會的成員，

·首席執行官定期回顧和評估董事績效，

·負責監督首席執行官和其他高管繼任規劃的流程，以及

·我們正在制定和建議我們的治理政策和指導方針。

董事提名者的識別與評價. 一般來説，我們的提名委員會會考慮股東以及其他來源(如其他董事或高管、第三方獵頭公司或其他適當來源)推薦的董事候選人。一旦確定，提名委員會將根據我們關於股東推薦候選人當選為董事的政策來評估候選人的資格。門檻標準包括：個人誠信和道德價值觀、商業和專業技能和經驗、獨立性、對本行業的瞭解、沒有重大利益衝突、多樣性，以及致力於為我們的股東提高公司的長期價值。我們的提名委員會還沒有就董事提名或被提名人的遴選採取正式的多樣性政策；但是，提名委員會將在確定和考慮董事的提名人時考慮其成員之間的多樣性問題，並在適當的情況下努力在我們的董事會中實現背景、視角、經驗、年齡、種族、性別、民族和民族等指標的多元化平衡。

董事股東提名名單。 如果股東希望提名一名候選人蔘加董事會選舉，他們必須遵循我們的章程中描述的程序。一般而言，股東推薦的人士將與本公司董事會成員或管理層的任何推薦依據相同的基礎進行評估。任何此類建議應以書面形式提交給提名委員會，由我們的公司祕書在我們的主要辦事處轉交，並應附上

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有關(I)建議被提名人及(Ii)推薦股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有)的資料，詳情載於本公司的附例。

提名委員會的書面章程副本可在我們網站www.supbrx.com的投資者頁面的治理文件部分公開獲得。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

擔任薪酬委員會成員的董事中，沒有一位是我們的高級職員或僱員。目前，我們沒有一名高管擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。

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董事薪酬

由於本公司於2023年12月31日尚未成立，於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無任何董事或向非僱員董事支付任何有關在本公司董事會任職的補償。

有關前母公司董事支付給或賺取的報酬的歷史資料，可能與分派後任何該等董事作為本公司董事將獲得(視乎適用而定)的報酬並無直接關係或指示，但可在前母公司提交予美國證券交易委員會的過往年度委託書中查閲。前父母董事在截至2023年12月31日的年度內獲得的薪酬的披露包括在前父母於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。

非員工董事薪酬政策

我們採取了董事非僱員薪酬政策，旨在使我們能夠吸引並長期留住高素質的非僱員董事。根據非員工董事薪酬政策，每位非員工董事有資格因其在我們董事會的服務而獲得以下金額：

•初始股票期權授予。對於新的非僱員董事，擁有購買30,000股普通股的股票期權。

•年度股票期權授予。購買15,000股普通股的股票期權，在公司每年年度股東大會後召開的第一次董事會會議的日期。

•年費。下列數額的年度預留金，每季度支付一次：

職位						固位器
董事會成員						$	35,000
董事會主席						$	35,000
審計委員會主席						$	15,000
薪酬委員會主席						$	10,000
提名和治理委員會主席						$	8,000
審計委員會委員						$	7,500
薪酬委員會委員						$	5,000
提名和治理委員會成員						$	4,000

根據我們的非員工董事薪酬政策授予的所有期權，其行使價格將等於授予日普通股的公平市場價值，並於授予日十週年時終止。在每一位非僱員董事繼續服務的情況下，每一項年度股票期權授予於授予日期一週年時歸屬，而每一次初始股票期權授予在授予日期三週年之前按月等額分批歸屬。

董事因擔任董事而產生的合理自付費用可獲報銷。董事也有權獲得他們的賠償協議以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的賠償條款提供的保護。

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高管薪酬

薪酬彙總表

作為一家新成立的實體，我們在截至2023年12月31日的年度內沒有任何高管，也沒有支付任何薪酬。有關前母公司指定高管所獲支付或賺取的薪酬的歷史資料，可能與分派後任何該等高管作為本公司指定高管所收取(視乎適用而定)的薪酬並無直接關係或顯示，但可於前母公司先前提交予美國證券交易委員會的年度委託書中查閲。披露前父母指名的高管在截至2023年12月31日的一年內獲得的薪酬，包括在前父母於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。我們將在2025年的委託書中提供有關我們任命的高管2024年薪酬安排的詳細信息。

有關目前擔任公司高管的個人名單，請參閲本招股説明書的“公司治理和管理--董事和高管”。

與我們指定的行政人員的聘用安排

我們已與我們任命的每一位高管就他們受僱於我們訂立了高管聘用協議，具體條款如下所述。除下文所述外，這些高管僱用協議規定“隨意”僱用。此外，每位獲提名的行政人員均已簽訂專有信息及發明轉讓協議，規定該行政人員有義務不披露在受僱期間收到的任何專有信息，並向我們轉讓在受僱期間構思或開發的任何發明。

與Mark P.Lappe簽訂僱傭協議

2024年5月30日，我們與Mark P.Lappe簽訂了一項僱傭協議，規定了他的僱傭條款和條件。拉普有權獲得695,250美元的年度基本工資，並有資格根據某些公司目標的實現情況獲得高達其當時基本工資的60%的年度獎金。

根據他的僱傭協議，Lappe先生還有權獲得某些遣散費和控制權變更福利，其條款在下文的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述。

與布倫丹·P·埃克爾曼博士簽訂的僱傭協議。

2024年5月30日，我們與布倫丹·P·埃克爾曼博士簽訂了一項僱傭協議，規定了他的僱傭條款和條件。埃克爾曼博士有權獲得535,600美元的年度基本工資，並有資格根據實現某些公司目標獲得高達當時基本工資45%的年度獎金。

根據他的僱傭協議，埃克爾曼博士還有權獲得某些遣散費和控制權變更福利，其條款在下文的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述。

與凱利·D·德克的僱傭協議，C.P.A.

2024年5月30日，我們與C.P.A.凱利·D·德克簽訂了一項僱傭協議，列出了她的僱傭條款和條件。戴克有權獲得460,100美元的年度基本工資，並有資格根據某些公司目標的實現情況獲得高達當時基本工資45%的績效獎金。

根據她的僱傭協議，戴克女士還有權獲得某些遣散費和控制權變更福利，其條款在下文的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述。

終止或控制權變更時可能支付的款項

截至2024年5月30日，拉普先生、埃克爾曼博士和戴克女士的僱傭協議規定，在公司無故終止時(定義見下文)，或高管有好的理由(定義見下文)終止時，支付以下遣散費：(I)在終止後12個月內支付高管當時的當前基本工資；(Ii)加快本應在以下時間內歸屬的未歸屬股權獎勵

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終止日期後12個月；及(Iii)繼續承保我們的集團健康保險計劃，承保費用由本公司及管理人員按其受僱最後一天有效的相同相對比例分擔，直至終止合同起計12個月或管理人員有資格獲得另一僱主的醫療福利之日(以較早者為準)。

此外，協議規定，如果公司在控制權變更(定義見下文)後一年內，或在控制權變更或執行最終協議之前90天(如果完成該協議將導致控制權變更)在一年內無故終止或高管有充分理由終止，高管將有權獲得：(1)相當於當時高管當前基本工資18個月的一次性付款；(2)相當於終止當年目標獎金1.5倍的一次性付款；(Iii)加快截至終止日期的所有未歸屬股權獎勵；及(Iv)繼續承保我們的集團健康保險計劃，承保費用由本公司和高管在受僱最後一天有效時按相同的相對比例分攤，直至終止合同起計18個月或高管有資格獲得另一僱主的醫療福利之日(以較早者為準)。每一種情況下的付款將取決於執行人員在終止後簽署本公司滿意的新聞稿。此外，如果行政人員因殘疾或死亡而終止僱用，他們將有權在終止僱用年度期間按比例領取按比例計算的目標獎金。

以下定義適用於每位高管僱傭協議下的遣散費條款：

“原因”是指(一)行政人員被判定犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(二)行政人員故意不遵守或拒絕遵守該行政人員主管的合法指示，這種情況在該行政人員的主管向該行政人員發出書面通知後持續五個工作日以上，該通知合理詳細地列出了這種不遵守或拒絕的性質；(Iii)高管故意和實質性違反適用於高管的實質性書面公司政策或高管的契諾和/或其僱傭協議下的義務，前提是違規行為在5個工作日內未得到糾正；和/或(Iv)高管的不當行為對我們或我們的任何附屬公司造成重大損害。

“好的理由”是指(I)行政人員的主要營業地點遷至距行政人員當時的營業地點超過30英里的地點；(Ii)行政人員的職責、權力或責任大幅減少；(Iii)行政人員的基本工資大幅降低；或(Iv)我們或我們的契諾和/或行政人員僱傭協議下的義務故意和實質性地違反。

“控制權變更”指發生下列任何事件：(I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的那樣)根據一項交易或一系列相關交易，直接或間接成為公司證券的實益擁有人，該證券佔公司當時未償還的有表決權證券(為此不包括由公司或公司的任何關聯公司、母公司或子公司或公司的任何員工福利計劃持有的任何此類有表決權證券)所代表的總投票權的50%(50%)或更多；(Ii)對本公司進行合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或該公司的母公司(視屬何情況而定)的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)，而該等證券在緊接該等合併或合併後仍未償還；。(Iii)吾等的股東批准本公司出售或處置本公司全部或實質上所有資產的協議；。或(Iv)我們董事會的組成發生變化，從而導致在任董事的人數少於多數。

基於股權的薪酬

雖然我們沒有關於授予高管股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權所有權指導方針，但我們相信，股權授予為我們的高管提供了與我們的長期業績密切相關的聯繫，創造了所有權機會，並有助於協調我們高管和股東的利益。我們認為，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予可以促進高管留任。我們的薪酬委員會定期審查股權激勵

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我們的高管和其他員工的薪酬，包括我們指定的高管，可能會不時以股票期權或其他基於股權的獎勵的形式向他們授予股權激勵獎勵。

規則10b5-1交易計劃

我們的某些員工，包括董事和高管，可以採用書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將定期與經紀商簽訂合同，買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據個人在進入計劃時建立的參數執行交易，而不需要個人的進一步指示。個人可以在有限的情況下修改或終止10b5-1計劃。

401(K)退休計劃

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，為符合條件的員工，包括我們指定的高管，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者在其貢獻中的權益將在貢獻時100%歸屬。捐款將被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。我們的退休計劃旨在根據修訂後的1986年國內收入法第401(A)節或該法典獲得資格。它授權僱主提供相當於僱員年度薪酬5%的匹配供款。

健康和福利福利

我們任命的高管有資格參加員工福利計劃和計劃，其中包括醫療、牙科和視力福利、人壽保險和殘疾保險，以及健康和學費報銷，其程度與我們的其他全職員工一般相同，但受這些計劃和計劃的條款和資格要求的限制。

對衝

本公司維持內幕交易政策，一般禁止管理人員和董事從事任何他們可能從本公司證券價值的短期投機性波動中獲利的交易。這包括“賣空”(賣家希望未來能以更低的價格購買借入的證券)或“現貨賣空”(賣出已持有但未交割的證券)，以及“看跌”和“看漲”期權。到目前為止，還沒有董事或高管參與這些活動。

股權薪酬計劃-信息

公司2024綜合激勵計劃

綜合激勵計劃

我們的董事會通過了我們的綜合激勵計劃，我們的股東也批准了這一計劃。綜合獎勵計劃自分配之日起生效。本摘要參考了我們董事會最終採納的綜合激勵計劃，對全文有保留意見。

行政部門。 我們的董事會，或者，如果董事會已將代表其行事的權力授權給董事會的薪酬委員會，薪酬委員會將管理綜合激勵計劃。管理人將有權確定證明根據綜合激勵計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並有權通過、更改和廢除與綜合激勵計劃有關的規則、指導方針和做法。管理人將有充分的自由裁量權管理和解釋綜合獎勵計劃，採用其認為必要或適宜的規則、法規和程序，並決定可行使獎勵的時間，以及是否及在何種情況下可行使獎勵。

資格。 由管理人挑選的公司或其關聯公司的任何現任或未來員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問將有資格獲得綜合激勵計劃下的獎勵。管理人將擁有唯一和完全的權力來決定誰將被授予綜合激勵計劃下的獎勵。

授權的股份數量。 根據綜合獎勵計劃，吾等已預留合共4,000,000股本公司普通股，以供發行根據該計劃授予的獎勵。不超過400萬

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根據綜合激勵計劃，我們的普通股可以作為激勵性股票期權發行。在任何一個財政年度，根據綜合激勵計劃可授予非僱員董事的現金和股權獎勵的公允價值上限為750,000美元，加上在該財政年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，前提是上述限制不適用於因非僱員董事被任命為董事會成員而向該非僱員董事頒發的任何一次性首次股權獎勵。如果根據綜合獎勵計劃授予的任何獎勵到期、終止或被取消或沒收，而沒有得到結算或行使，受該獎勵限制的普通股股票將再次可用於未來的獎勵。

大寫字母的變化。 如果在發生股票或非常現金股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換我們普通股的股份或其他相關的資本或適用法律或情況的變化時，我們的資本發生變化，以致管理人認為有必要或適當地調整綜合激勵計劃(或其下的獎勵)的條款，則管理人應以其認為公平的方式進行調整。這些調整可能是對綜合激勵計劃下為發行預留的股份數量、綜合激勵計劃下當時尚未發行的獎勵所涵蓋的股票數量、綜合激勵計劃下獎勵的限制、未行使期權的行使價格或任何適用的業績衡量標準(包括但不限於業績條件和業績期間)，或管理人可能決定的其他公平替代或調整。

格蘭特可獲得的獎項。 管理人可以授予不合格股票期權、激勵性(合格)股票期權、特別提款權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述獎勵的任意組合。獎勵可根據綜合獎勵計劃授予，以假定或取代以前由本公司收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵，此處稱為“替代獎勵”。根據綜合獎勵計劃授予的所有獎勵將以管理人決定的方式和日期或在一項或多項活動中授予並可行使。

股票期權。 管理人被授權授予購買我們普通股的期權，這些期權要麼是“合格的”，意味着它們旨在滿足守則第422節關於激勵性股票期權的要求，要麼是“不合格”，意味着它們不打算滿足守則第422節的要求。根據綜合激勵計劃授予的所有期權都應是非限制性的，除非適用的獎勵協議明確規定該期權是一種激勵性股票期權。根據綜合激勵計劃授予的選項將受制於管理人制定的條款和條件。根據綜合激勵計劃的條款，期權的行使價格將不低於授予時我們普通股的公平市值(如果是授予10%股東的合格期權，則不低於公平市值的110%)(替代獎勵除外)。根據綜合獎勵計劃授予的期權將受制於由管理人決定並在適用的授予協議中規定的條款，包括行使價格以及行使的條件和時間。根據綜合激勵計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的合格期權，則為五年)，前提是如果非限定期權的期限在本公司的內幕交易政策禁止我們普通股的股票交易時到期，該期權的期限應自動延長至禁令到期後的第30天(只要延長期限不違反守則第409A節)。與行使期權有關的支付可以現金、支票、現金等值和/或按行使期權時的公允市值支付我們的普通股，或上述的任何組合，前提是這些股票不受任何質押或其他擔保權益的約束，或通過管理人全權酌情允許的其他方法，包括(I)交付具有等於行使價格的公平市值的其他財產和所有適用的預扣税，(Ii)如果當時我們的普通股股票是公開市場，透過經紀協助的無現金行使機制或(Iii)透過“淨行使”程序，扣留支付行使價及所有適用的所需預扣税項所需的期權的最低股份數目。在所有無現金或淨行使的情況下，普通股的任何零碎股份都將以現金結算。如果在期權期限的最後一天，公平市場

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如果普通股的價值超過行權價格，參與者沒有行使該期權，並且該期權之前沒有到期，則該期權將被視為由參與者在該最後一天通過上述“淨行使”程序行使。

股票增值權。 根據綜合激勵計劃，行政長官有權授予非典型肺炎。SARS受管理人制定的條款和條件的約束。特別行政區是一種合同權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一段時間內獲得股票的增值(如果有的話)。在綜合獎勵計劃下授予的期權可能包括SARS，SARS也可以授予獨立於期權授予的參與者。就期權授予的特別提款權應遵守與該等特別提款權相對應的條款，包括關於歸屬和到期的條款。除非管理人另有規定(如為與先前授予的購股權同時授予的替代獎勵或SARS)，作為每個特別行政區的基礎的普通股的每股行使價不得低於該股份的公平市值的100%，這是在授予日期確定的，而根據綜合激勵計劃授予的特別行政區的最長期限為自授予日期起計的10年。如於購股權期限的最後一天(或如屬獨立於期權的特別行政區，則為特別行政區期間)，公平市價超過適用的行權價格、參與者並未行使特別行政區或相應的期權(如適用)先前並未到期，則該特別行政區將被視為參與者已於該最後一天行使，本公司將為此支付適當的款項。任何零碎股份都將以現金結算。

限制性股票。 管理人被授權根據綜合激勵計劃授予限制性股票，該計劃受管理人制定的條款和條件的約束。限制性股票是普通股，一般不能轉讓，在一段時間內受管理人決定的其他限制。任何累積的股息將在標的限制性股票歸屬的同時支付。

限制性股票單位獎。 管理人有權授予限制性股票單位獎勵，但須遵守管理人制定的條款和條件。限制性股票單位獎勵一旦被授予，可以在管理人的選擇下，以等於所賺取的單位數的我們普通股的數量、等於就該限制性股票單位獎勵而賺取的我們普通股的股票數量的公平市場價值的現金或上述的組合來結算。限制性股票單位可以在賺取限制性股票單位的期限屆滿時結算，也可以在管理人選擇的較晚日期結算。在授予協議規定的範圍內，在吾等以現金形式支付普通股股票的股息，或在管理人全權酌情決定的情況下，以公平市場價值等於該等股息(或現金和股票的組合)的普通股股票支付股息時，已發行限制性股票單位的持有人應有權獲得股息等值支付，管理人可全權酌情決定將利息記入現金股息等值金額的貸方，利率和條款由管理人決定，累積的股息等值(及其利息，如果適用)應在標的限制性股票單位結算的同時支付。

延期頒獎 管理人被授權授予延期獎勵，這可以是一種獲得股票或現金(獨立或作為任何其他獎勵的要素或補充)的權利，包括任何適用的法律或法規可能要求的或董事會(或其小組委員會)決定的，以取代董事會可能決定的條款和條件以及適用的獎勵協議中規定的任何年度獎金、佣金或聘用金計劃或安排。

其他基於股票的獎勵。 管理人有權授予我們普通股的無限制股票獎勵、在未來某個日期接受獎勵的權利、以我們普通股股票計價的其他獎勵，或根據管理人可能決定的條款和條件以及適用獎勵協議規定的現金支付全部或部分普通股的獎勵。

控制權變更的影響。 除非授標協議另有規定，或吾等與參與者之間任何適用的僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議另有規定，否則在控制權變更(定義見綜合激勵計劃)的情況下，如果控制權變更中的收購人或繼任公司已規定替換、承擔、交換或以其他方式繼續獎勵，但參與者的僱傭或服務在以下12個月內因其他原因(死亡或殘疾除外)而終止-

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在控制權變更後的一個月內，那麼，(I)該參與者持有的所有當時未償還的期權和SARS將在該參與者終止之日起立即可就受該期權或特別行政區限制的所有股份行使；和/或(Ii)對於該參與者持有的所有當時已發行的限制性股票或限制性股票單位，限制期(和任何其他條件)將在該參與者終止之日終止(包括但不限於放棄任何適用的業績目標)；但對於其歸屬或可行使以其他方式取決於業績條件實現的任何裁決，該裁決中完全歸屬並可立即行使的部分，應以管理人確定的實際業績或目標業績中較高者的假定業績為基礎。如果控制權變更的收購人或繼承人公司沒有同意規定替代、假設、交換或以其他方式繼續根據綜合激勵計劃授予的獎勵，則管理人可以規定，該參與者持有的所有期權和SARS應立即對受該等期權和SARS約束的100%股份可行使，並且對於該參與者持有的100%限制性股票和限制性股票單位的股份以及該參與者持有的任何其他獎勵(不包括任何其他基於現金的獎勵)，限制期(和任何其他條件)應立即終止；條件是，如果任何獎勵的歸屬或可行使取決於業績條件的實現，則這種獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分將以管理人確定的實際業績或目標業績中較高的假定業績為基礎。此外，管理人可酌情決定，在向受影響人士發出至少10天的通知後，取消任何懸而未決的獎勵，並以現金、證券或其他財產(包括收購或繼承公司的財產)或其任何組合的形式，向持有人支付此類獎勵的價值，該等獎勵的價值基於與交易有關的公司其他股東收到或將收到的公司普通股每股價格(有一項理解，即每股行權價或行權價等於或超過，公司普通股的公允市值(截至管理人指定的日期)可被註銷和終止，而無需支付或對價)。

不可轉讓。 在參與者有生之年，每個股票期權或SAR可由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保任何獎勵，除非依據遺囑或繼承法和分配法，除非管理人允許將獎勵轉讓給獲準受讓人(如《綜合激勵計劃》所界定)。

圖則的期限及修訂。 綜合激勵計劃的期限為10年。董事會可隨時修改、暫停或終止綜合激勵計劃，如有必要，須經股東批准，以遵守任何税收、交易所規則或其他適用的監管要求。未經任何參與者或接受者的同意，任何修改、暫停或終止都不會對任何參與者或接受者的權利造成實質性的不利影響。

管理人可在與任何適用的裁決協議的條款相一致的範圍內，前瞻性地或追溯地放棄、修改任何條款下的任何條件或權利，或更改、暫停、中止、取消或終止任何已授予的裁決或相關的裁決協議；但如未經受影響參與者同意，任何此類放棄、修訂、更改、中止、中止、取消或終止將對任何參與者對已授予的任何裁決的權利造成重大不利影響的，在此範圍內均不生效；並進一步規定，未經股東批准，(1)任何修改或修改不得降低任何期權的行權價或任何特別行政區的行權價，(2)管理人不得取消任何未完成的期權而代之以新的期權(行權價較低)，或取消任何特別行政區並代之以新的特別行政區(行使價較低)，或在每種情況下，以被視為重新定價的方式(出於薪酬披露或會計目的)用另一筆獎勵或現金取而代之，(Iii)管理人不得就吾等普通股上市的適用證券交易所的股東批准規則的目的而採取任何被視為重新定價的其他行動；及(Iv)管理人不得註銷任何於註銷當日每股行權價或行權價(視乎適用而定)等於或高於本公司普通股公平市價的尚未行使購股權或特別行政區，並向其持有人支付任何額外代價。然而，就上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條而言，有關資本變動的某些調整並不需要股東批准。

159

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追回/沒收。 管理人完全有權執行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D節以及根據其頒佈的任何規則和任何其他監管制度。管理人可在適用法律和證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，並在必要的範圍內，取消或要求償還授予參與者的任何獎勵，或在歸屬、行使或結算任何此類獎勵或出售該等獎勵所涉及的股票時，取消或要求償還任何該等獎勵或任何已發行或收到的現金。通過接受獎勵，參賽者同意參賽者遵守公司不時生效的任何追回政策。

舉報人致謝。 綜合激勵計劃或獎勵協議中的任何內容(I)禁止參與者根據《交易所法案》第21F節或《薩班斯-奧克斯利法案》第806節頒佈的規定和規則，或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或(Ii)要求本公司或其任何關聯公司事先批准第(I)款所述的任何報告。

美國聯邦所得税後果

以下是根據綜合激勵計劃授予、行使和歸屬獎勵以及處置因行使或結算此類獎勵而獲得的股份所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要，旨在反映守則及其下的法規的當前規定。本摘要不是適用法律的完整説明，也不涉及外國、州、當地或工資税考慮因素。本摘要假定摘要中描述的所有裁決都不受或符合《守則》第409a節的要求。

此外，由於參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的影響可能與本文中描述的不同。

股票期權。激勵性股票期權的 持有者在授予或授予或行使這些期權時，通常不會招致聯邦所得税負擔。然而，行使時的價差將是一項“税收優惠”，這可能會導致發生行使的課税年度的“替代最低税額”負債。如持有人未於授出日期後兩年內及行使日期後一年內出售股份，行使價格與出售股份時變現金額之間的差額將構成長期資本收益或虧損(視情況而定)。假設持有期滿足，我們將不允許就授予或行使激勵性股票期權而扣除聯邦所得税。如果，在授予日期後兩年內或在行使日期後一年內，通過行使激勵性股票期權獲得的股份的持有人處置了該等股票，參與者一般將在該處置時實現應納税補償，該差額等於行使日股份的行使價格與股份在行使日的公平市值或在隨後處置股份時實現的金額之間的較小者之間的差額，該金額一般可由我們出於聯邦所得税的目的扣除，但受守則第280G和162(M)節支付給這些章節中指定的高管的薪酬的可能扣減限制所限。最後，如果一項激勵性股票期權在任何一年中首次適用於總價值超過100,000美元(基於授予日價值)的股票，那麼出於聯邦所得税的目的，與這些超額股票相關的激勵性股票期權部分將被視為非合格股票期權。

參與者在授予或授予不符合激勵性股票期權或非合格股票期權資格的期權時，將不會獲得任何收益。在行使非合格股票期權時，參與者將確認普通補償收入，其金額等於相關已行使股票的公允市值相對於行使時支付的期權行使價格的超額(如有)，參與者的納税基礎將等於已確認的補償收入與行使價格之和。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除相同的超額金額，但根據守則第280G和162(M)節的規定，此類扣除可能受到限制，用於支付給這些節中指定的某些高管的薪酬。如果出售因行使非限制性股票期權而收到的股份，在行使日之後的任何增值或貶值一般將作為資本收益或虧損徵税，如果該等股票的持有期超過一年，則為長期收益或虧損。

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非典。 參與者不會在授予或歸屬特區時變現任何收入。在行使特別行政區時，參與者將確認普通補償收入，數額相當於就特別行政區收到的付款的公平市場價值。我們將能夠為美國聯邦所得税扣除相同的金額，但根據守則第280G和162(M)節的規定，此類扣除可能受到限制，用於支付給這些節中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票。 參與者將不會在授予限制性股票時納税，除非參與者選擇在授予時根據守則第83(B)節的規定徵税。在限制性股票的獎勵變為可轉讓或不再面臨重大沒收風險的日期(即歸屬日期)，參與者將獲得相當於該日期股票的公平市值與參與者為該等股票支付的金額(如有)之間的差額的應税補償，除非參與者根據守則第83(B)節選擇在授予時徵税。如果參與者根據第83(B)條作出選擇，參與者將在授予時獲得相當於授予日股票公平市值與參與者為該等股票支付的金額(如果有)之間的差額的應税補償。如果作出選擇，參與者將不被允許扣除隨後需要退還給我們的金額。(特別規則適用於受《交易法》第16(B)節約束的高級管理人員和董事收到的限制性股票的接收和處置)。我們將能夠在參與者確認的同時扣除參與者因美國聯邦所得税目的而獲得的應税薪酬金額，但此類扣除可能受到守則第280G和162(M)節的限制，用於支付給這些節中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票單位。 參與者將不會在授予或授予受限股票單位獎時繳税。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股票或現金時，參與者將獲得相當於參與者實際獲得的股票數量(或現金金額)的公平市場價值的應税補償。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除參與者的應税薪酬金額，但根據守則第280G和162(M)節支付給這些部分指定的某些高管的薪酬，扣除可能受到限制。

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某些關係和關聯方交易

關於關聯方交易的政策和程序

我們已經採取了一項政策，要求我們與董事、高管、持有任何類別股本5%或以上的任何成員，或與S-K法規第404項定義的任何直系親屬或實體的任何成員，或任何其他相關人士，或他們的關聯方之間的所有交易，涉及的金額等於或大於120,000美元，必須事先獲得我們的審計委員會的批准。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會將考慮審核委員會認為相關的所有現有資料，包括但不限於有關人士在交易中的權益範圍，以及交易條款是否不遜於吾等在相同或相似情況下一般可從獨立第三方取得的條款。

某些關聯方交易

除下文所述外，自2024年5月30日以來，吾等並無參與任何交易，涉及金額超過或超過120,000美元，且吾等任何董事、行政人員或持有吾等股本超過5%之股東，或彼等之任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益，但分銷協議所述及過渡期服務協議預期之薪酬安排除外，如“分銷協議”所述及“高管薪酬”及“董事薪酬”所述薪酬安排所述。

《分銷協議》

作為合併的一個條件，前母公司完成了分配，按比例將分配時普通股已發行和已發行股票的92%分配給前母公司的股東。在分配前，前母公司完成或導致完成某些重組交易。

除其他事項外，分銷協議規定前母公司的哪些資產將轉移至本公司，以及前母公司的哪些負債將由本公司承擔，並闡明這些轉移和假設將於何時及如何發生。分銷協議還包括前母公司和本公司成為獨立和獨立公司的程序(受過渡服務協議和藥物警戒協議的約束)。

過渡服務協議

本公司與前母公司訂立過渡服務協議，根據該協議，本公司或其一間關聯公司將為前母公司提供過渡服務，而前母公司或其一家關聯公司將向本公司提供若干有限時間的過渡服務，以確保分拆後的有序過渡。本公司與前母公司根據過渡服務協議同意互相提供的服務包括若干財務及會計服務，包括工資、税務及採購、資訊科技、法律及知識產權、臨牀研究支援、技術營運、監管、質量保證、商業及醫療事務及其他服務。本公司將按過渡期服務協議所載的協定金額，就前母公司或本公司(視何者適用而定)接受的任何該等服務向前母公司付款，而前母公司將向本公司付款。

藥物警戒協議

本公司與前母公司訂立《藥物警戒協議》，根據該協議，雙方同意實施分享信息的流程和程序，以確保各方遵守其監管和藥物警戒責任。

賠償協議

我們的公司證書包含限制董事責任的條款，並規定我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們每一位董事。我們的公司註冊證書

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還賦予我們的董事會在董事會確定適當的時候對我們的高級管理人員和員工進行賠償的自由裁量權。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。有關這些協議的更多信息，請參閲“董事和高級管理人員的賠償”。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月31日我們普通股的受益所有權的某些信息：

·包括我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人或關聯人集團；

·任命我們每一位被任命的高管；

·任命我們的每一位董事；以及

·我們將我們現任的所有高管和董事作為一個團隊。

除以下另有説明外，表中所列人員的地址為C/o：11025 N Torrey Pines Road，Suite140，La Jolla，CA 92037。

						實益所有權(1)
實益擁有人姓名或名稱及地址						數量 股票 有益的 擁有						實益擁有的股份百分比
主要股東：
Inhibrx，Inc.(2)						1,157,926						8.00		%
Viking Global Investors LP附屬實體(3)						1,787,705						12.35		%
感知生命科學碩士基金有限公司(4)						1,488,553						9.99		%
獲任命的行政人員及董事：
馬克·P·拉普(5)						761,413						5.26		%
布倫丹·P·埃克爾曼，博士(6)						513,888						3.55		%
Kelly D.甲板，CPA						—						*
Jon Faiz Kayyem，博士(7)						818,575						5.65		%
Douglas G.福賽斯(8)						149,564						1.03		%
金伯利·曼哈德						—						*
Kristiina Vuori，醫學博士，博士						—						*
所有現任董事和執行幹事為一組(7人)						2,243,440						15.49		%

* 表示受益所有權低於1%。

（1） 股份受益所有權和所有權百分比根據SEC的規則確定。除非另有説明並遵守適用的共同財產法，否則上表中列出的個人和實體對其顯示為受益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

(2)股份由前母公司持有的1,157,926股普通股組成。前母公司是賽諾菲的間接全資子公司。股東的地址是新澤西州布里奇沃特公司大道55號，郵編：08807。

(3)普通股包括(I)由Viking Global Opportunities Iniquid Investments Sub-Master LP(簡稱VGOP)持有的1,576,466股普通股，(Ii)由KAVRA 104 LLC(簡稱KAVRA 104)持有的83,333股普通股，以及(Iii)由Viking Global Opportunities Drawdown(Aggregator)LP(簡稱VGOD)持有的127,906股普通股。不包括購買VGOP持有的259,692股普通股的權證。認股權證不允許行使導致股東(連同其關聯公司、任何“集團”或其實益所有權可與股東合併的任何其他人士)在行使認股權證後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股。Viking Global Investors LP(簡稱VGI)為VGOP、KAVRA 104和VGOD提供管理服務。VGI有權處置和表決由VGOP、KAVRA 104和VGOD直接持有的普通股。維京全球機遇母公司GP LLC，或

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機會母公司，是Viking Global Opportunities GP LLC或Opportunities GP LLC(有權處置和表決由Viking Global Opportunities Portfolio GP LLC或Opportunities Portfolio GP LLC控制的普通股股份)或Opportunities Portfolio GP(由VGOP直接持有的普通股股份組成)以及KAVRA 104的唯一成員，也是Viking Global Opportunities Drawdown GP LLC(VGOD GP)的唯一成員，VGOD GP有權處置由Viking Global Opportunities Drawdown Portfolio GP LLC(或VGOD Portfolio GP LLC)控制的普通股股份並對其投票。O·安德烈亞斯·哈爾沃森、David·C·奧特和羅斯·S·沙貝作為維京全球合夥公司(VGI的普通合夥人)和Opportunities Parent的執行委員會成員，擁有共同的權力來指導VGI和Opportunities Parent實益擁有的投資的投票和處置。股東的地址是C/o Viking Global Investors LP，600，華盛頓大道，11樓，康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901。

(4)普通股包括(I)1,064,026股由Perceptive Life Science Master Fund，Ltd或Perceptive持有的普通股，及(Ii)732,157股可於行使Perceptive持有的認股權證時發行的普通股，其中307,630股不包括在報告股份內，因為如果有關轉換會導致股東(連同其聯屬公司、任何“集團”或任何其他人士，其實益所有權可與股東合計)實益擁有超過9.99%的已發行普通股，則其中307,630股不包括在報告股份內。Perceptive Advisors LLC或Perceptive Advisors擔任Perceptive的投資經理，並可能被視為實益擁有此類股份。約瑟夫·埃德爾曼是Perceptive Advisors的管理成員，可能被認為對Perceptive持有的股份擁有投票權和處置權。股東的地址是紐約阿斯特廣場51號，10樓，NY 10003。

(5)普通股包括(I)由Lappe家族信託持有的621,548股普通股，(Ii)由Mark Paul Lappe Roth IRA持有的14,865股普通股，以及(Iii)由Lappe後代信託持有的125,000股普通股-SD DTD 12-21-20。

(6)該基金包括(I)日期為2014年2月5日的埃克爾曼生活信託基金持有的433,888股普通股，其中埃克爾曼博士為受託人，以及(Ii)為埃克爾曼博士直系親屬利益的信託基金持有的40,000股普通股，以及(3)為埃克爾曼博士直系親屬利益的信託基金持有的40,000股普通股。

(7)該基金包括(I)由Jon F.Kayyem和Paige Gates-Kayyem家族信託基金持有的806,075股普通股，其中Kayyem博士為受託人；(Ii)6,250股普通股，由Kayyem博士為博士的直系親屬利益而管理的託管賬户持有；及(Iii)6,250股普通股，為博士的直系親屬利益而由博士管理的託管賬户持有。

(8)股票由Douglas G.Forsyth和Rosanna Forsyth作為Forsyth家族信託的聯合受託人持有的149,564股普通股組成，日期為2001年7月20日。

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出售股東

出售股東或其受讓人或權益繼承人發售的普通股股份，最多為1,458,072股普通股及991,849股認股權證行使後可發行的普通股。我們登記上述提及的普通股股份，以允許出售股東或其受讓人或權益繼承人不時發售股份以供轉售。

出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售下列所列股份。請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。然而，第四欄假設出售股東根據本次發行提供的所有股份。

除以下腳註另有披露外，就任何出售股東而言，概無出售股東與吾等或吾等的任何前身或聯屬公司有任何職位、職務或其他重大關係，且於過去三年內並無與彼等有任何職位、職務或其他重大關係。

下表根據出售股東於本招股説明書日期向吾等提供的資料編制，列出出售股東及每名出售股東持有普通股的實益擁有權的其他資料。下表列出了出售股東以及有關出售股東持有的普通股股份的實益所有權(根據《交易法》第13(D)節及其規則和條例確定)的其他信息。標題為“本次發行前實益擁有的普通股股份”一欄中的股份數量代表每個出售股東實益擁有的普通股股份數量，基於其在2024年5月31日某些出售股東持有的普通股和認股權證的所有權，假設這些出售股東在該日持有的認股權證被行使，而不考慮對行使的任何限制。“根據本招股説明書出售普通股的最高股數”一欄中的股份數量代表出售股東根據本招股説明書可能提供的所有股份，假設出售股東目前持有的認股權證最終行使，但不考慮認股權證行使的日期或對認股權證的任何限制。

根據認股權證的條款，持有認股權證的出售股東不得行使任何該等認股權證，只要行使該等認股權證會導致該等出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股股份，而該等股份在行使該等尚未行使的認股權證後將超過指定的實益擁有權限額(4.99%/9.99%/19.99%)。

						的股份 普通股 實益擁有 在此之前 供奉(1)												極大值 數 的股份 普通股 待售 根據 這 招股説明書(3)						普通股 將受益擁有的股票 完成後 供奉
出售股東						數						百分比(2)						數						數						百分比(2)
Viking Global Investors LP附屬實體(4)						1,704,372						11.77		%				387,598						1,576,466						10.89		%
感知生命科學碩士基金有限公司(5)						1,488,553						9.99		%				904,397						891,786						6.16		%
Inhibrx，Inc.(6)						1,157,926						8.00		%				1,157,926						—						—		%

(*)股權表示實益所有權不到1%

(1)“受益所有權”是《交易法》第13d-3條規則中廣義定義的一個術語，它不僅包括股票所有權的典型形式，也就是以個人名義持有的股票。這個術語還包括所謂的“間接所有權”，指的是一個人擁有或分享投資權的股份的所有權。就本專欄而言，一個人或一組人被視為具有

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該人或該團體有權在2024年5月31日後60天內獲得的任何股份的“所有權”，包括通過行使認股權證或轉換證券。

(2)所有權百分比是基於分母，該分母等於(I)截至2024年5月31日我們已發行的普通股14,475,904股和(Ii)適用出售股東實益擁有的可轉換證券行使或轉換後可發行的普通股數量。

(3)本欄中的股份數量代表出售股東根據本招股説明書可能提供的所有股份，假設該等出售股東目前持有的認股權證已行使(視何者適用而定)，且不計入行使認股權證的日期或任何限制。

(4)在“本次發行前實益擁有的普通股股份”項下報告的股份包括(I)VGOP持有的1,576,466股普通股和(Ii)VGOD以非公開配售方式購買的127,906股普通股。在“本次發行前實益擁有的普通股”項下報告的股份不包括259,692股可在行使VGOP持有的認股權證時發行的普通股，因為如果此類轉換將導致出售股票的股東實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上，則這些普通股受到轉換的限制。VGI為VGOP和VGOD提供管理服務。VGI有權處置和表決VGOP和VGOD直接持有的普通股股份。Opportunities Parent是Opportunities GP的唯一成員，有權處置和表決由Opportunities Portfolio GP控制的普通股股份(由VGOP直接持有的普通股組成)，也是VGOD GP的唯一成員，有權處置由VGOD Portfolio GP控制的普通股股份(由VGOD直接持有的普通股組成)。O·安德烈亞斯·哈爾沃森、David·C·奧特和羅斯·S·沙貝作為維京全球合夥公司(維京全球合夥公司的普通合夥人)和機會母公司的執行委員會成員，擁有共同的權力來指導維京全球合夥公司和機會母公司實益擁有的投資的投票和處置。出售股東的地址是C/o Viking Global Investors LP，華盛頓大道600號，康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901。

(5)在“本次發行前實益擁有的普通股”項下報告的股票包括：(I)Perceptive Life Science Master Fund，Ltd.或Perceptive持有的普通股891,786股；(Ii)Perceptive以私募方式購買的172,240股普通股；及(Iii)732,157股可於行使Perceptive持有的認股權證時發行的普通股，其中307,630股不包括在報告所述的股份內，因為如果有關轉換會導致出售股東(連同其聯屬公司、任何“集團”或其實益擁有權可與股東合計的任何其他人士)實益擁有超過9.99%的已發行普通股，則認股權證須受轉換方面的限制。Perceptive Advisors LLC或Perceptive Advisors擔任Perceptive的投資經理，並可能被視為實益擁有此類股份。約瑟夫·埃德爾曼是Perceptive Advisors的管理成員，可能被認為對Perceptive持有的股份擁有投票權和處置權。出售股票的股東的地址是Astor Place 51，10這是Floor，New York，NY 10003。

(6)在“本次發行前實益擁有的普通股”項下報告的股份包括前母公司持有的1,157,926股普通股。前母公司是賽諾菲的間接全資子公司。銷售股東的地址是新澤西州布里奇沃特公司大道55號，郵編：08807。

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配送計劃

證券的每一出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在主要交易市場(包括納斯達克全球市場)或任何其他證券交易所、市場或證券交易機構或以非公開交易方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

•普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•私下協商的交易；

•賣空結算；

•在通過經紀自營商進行的交易中，與銷售股東約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券；

•通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•任何該等銷售方法的組合；或

•依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東也可以根據第144條或證券法規定的任何其他豁免登記的規定出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券，並將這些證券交割，以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至：(I)出售證券的股東可無須註冊轉售證券的日期(以較早者為準)，且不受任何數量或方式的限制。

168

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第144條的理由，在沒有要求本公司遵守證券法下的第144條或任何其他類似效力的規則下的當前公開信息的情況下，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法或任何其他類似效力的規則下的第144條出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據適用的規則和《交易法》下的規定，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》、《規則》及其下的法規的適用條款，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M號法規。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

169

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本公司擬登記的證券説明

將在S-1表格的本登記聲明中登記的證券包括總計1,458,072股普通股和991,849股普通股，這些股票可在某些出售股東持有的權證轉換後發行。

一般信息

以下對本公司股本的描述概述了本公司股本的主要條款和規定。以下描述僅為摘要，可能不包含對您重要的所有信息。有關我們股本的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和我們的章程。我們的股本條款也可能受到DGCL的影響。

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行1.2億股普通股和1500萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們普通股的持有者有權就每持有一股普通股投票選舉董事和提交股東表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)，但受當時已發行的任何可轉換優先股的任何優先股息權的限制。於本公司解散、清盤或清盤時，本公司普通股持有人有權在償還本公司所有債務及其他負債後按比例分享本公司合法可動用的淨資產，但須受當時已發行的任何優先股的優先權利所規限。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列可轉換優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。除下文“特拉華州法律、我們的公司註冊證書和公司章程的反收購效力”小節所述外，根據我們的公司註冊證書和公司章程，我們的股東在出席或代表投票並就此類事項進行投票的投票權中擁有多數投票權的贊成票通常需要採取行動。

截至2024年5月30日，我們有14,475,904股已發行和發行在外的普通股，由大約13名登記在冊的股東持有。

認股權證

截至2024年5月30日，我們有未償還的認股權證，可以購買991,849股我們的普通股。這些認股權證的行權價為每股0.0001美元，在發生股票拆分或合併或類似事件時，可按比例進行調整。認股權證在全部行使之前不會失效。每份認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並附上(A)全額支付行使時購買的普通股股份數目或(B)通過無現金行使的方式，在此情況下，持有人將在行使認股權證時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。如果認股權證持有人在行使認股權證後立即實益擁有的普通股股份總數將超過指定的實益所有權限制(4.99%/9.99%/19.99%)，則不得行使認股權證；但條件是，持有人可通過給予我們61天的通知來增加或減少實益所有權限制，但不得超過19.99%的任何百分比。在認股權證持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

在配股發行的情況下，認股權證持有人有權獲得如果他們在緊接適用的記錄日期之前完全行使認股權證時持有可獲得的普通股數量時，該等持有人可能獲得的權利。同樣，在按比例分配的情況下，認股權證持有人應有權參與該項分配，其參與程度與該等持有人如在緊接記錄該項分配的日期前完全行使認股權證而持有可購入的本公司普通股股份數目時所參與的程度相同。在發生

170

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在進行基本交易時，認股權證持有人將有權在隨後行使認股權證時獲得該等認股權證持有人假若在緊接該等基本交易前行使認股權證所應收取的證券、現金或其他財產的種類及數額。如認股權證所述，基本交易一般包括(I)吾等與另一人的任何合併或合併，(Ii)吾等或吾等任何附屬公司在一項或一系列相關交易中對吾等全部或實質所有資產的任何出售、租賃、特許、轉讓、轉讓、轉易或其他處置，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(不論由吾等或其他人士提出)，據此，吾等普通股持有人可出售、收購或交換其股份以換取其他證券。現金或財產，並已被50%或以上普通股流通股的持有者接受；(Iv)普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交換，據此，我們的普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換；或(V)完成股票或股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排計劃)與另一人或另一集團人士，據此該其他人士或集團收購證券，相當於我們已發行及已發行的股本證券的總投票權的50%以上。

在符合適用法律的情況下，在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可自行選擇轉讓認股權證。

空白支票優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會被授權在不需要股東採取行動的情況下，指定和發行一系列或多系列的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、優惠和特權，以及它的任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止公司控制權的變化。另見以下小節“特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附則的反收購效力”。

我們的董事會將根據其對公司的最佳利益和我們股東的最佳利益的判斷來決定發行此類股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的反收購效力

DGCL和我們的公司註冊證書及附例的規定可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的董事會分為三個級別，任期三年，其中一個級別每年由有權投票的股東投票選出。我們的公司註冊證書規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有者投贊成票的情況下才能免職。我們的公司註冊證書規定，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數。

股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

171

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股東大會

我們的章程規定，只有我們的董事會成員、董事會主席或當時在任的首席執行官才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含我們的附則中規定的某些信息。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

修訂附例及公司註冊證書

根據DGCL的要求，對本公司公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司註冊證書要求，則隨後必須獲得有權就修訂投票的多數流通股和有權就其投票的每個類別的大多數流通股的批准，但本公司註冊證書中有關股東訴訟、董事、責任限制和公司章程的條款的修訂必須獲得有權就修訂投票的流通股不少於75%的批准。本公司的章程可由當時在任的大多數董事投贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂投票的流通股至少75%的贊成票修訂。

優先股

如上所述，我們的公司註冊證書規定了15,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。

發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

《DGCL》第203條

我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止上市的特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內從事任何業務合併以及與該股東進行任何業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。

172

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根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•在股東產生利益之前，董事會批准導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員所擁有的股份以及僱員股票計劃；或

•在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行但不屬於有利害關係的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。

特拉華州的公司可以在其原始的公司註冊證書中有明確的規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確的規定，這些規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案而產生的。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的公司註冊證書要求，除非我們另有同意，否則衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家場所(受衡平法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的約束)：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，

•任何訴訟或程序主張違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員和員工對本公司或本公司股東所承擔的受託責任，

•因本公司、本公司註冊證書或本公司附例的任何條文而引起或依據本公司或本公司任何現任或前任董事、高級人員或僱員提出申索的任何訴訟或程序，

•解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性的任何行為或程序，

•DGCL授予衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序，或

•任何主張對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的行為，均受內部事務原則管轄。

如果衡平法院對這些訴訟或訴訟沒有管轄權，則必須在特拉華州的州法院提起訴訟或訴訟。如果這些州法院也沒有管轄權，這些訴訟或訴訟程序必須向特拉華州地區的聯邦地區法院提起。我們公司註冊證書中的這些限制將不適用於為執行證券法、交易法所產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

然而，我們的公司註冊證書還規定，除非我們另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。2020年3月18日，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律或2020年3月的裁決，特拉華州公司的公司註冊證書中指定根據《證券法》提起的證券索賠的聯邦法院或聯邦法院條款的條款是有效和可執行的。美國最高法院的各種案件支持了聯邦法院條款不違反聯邦政策的論點。然而，2020年3月的裁決僅適用於向特拉華州法院提出的索賠，對任何其他州法院或聯邦法院不具約束力。因此，我們無法預測任何其他州的州法院或聯邦法院是否會執行我們證書中規定的聯邦法院條款。

173

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納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“INBX”。

轉會代理和註冊處

我們股本的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是道富銀行1號，30層，New York 10004。

174

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法律事務

明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.或加利福尼亞州聖迭戈的明茨將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。明茨的律師實益擁有2359股普通股。

專家

Inhibrx生物科學公司(前Inhibrx公司的一項業務)的合併財務報表截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至那時為止，本招股説明書和註冊説明書中所包含的內容是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.的報告納入的，該報告是根據BDO USA，P.C.，一家獨立註冊會計師事務所作為會計和審計專家的授權而提供的。

Inhibrx，Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至那時為止的綜合財務報表包括在本招股説明書和註冊説明書中，以獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.的報告為依據，該報告是經BDO USA，P.C.作為審計和會計專家的授權而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，包括證物和時間表，登記了本招股説明書涵蓋的證券。本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書所載的所有信息以及作為登記説明書一部分提交的證物和附表。關於我們和我們的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們已經並將向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。這些報道和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站上找到，網址是http://www.sec.gov.我們還保留了一個網站www.hihibrx.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

我們在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的信息可能會取代本招股説明書中的信息。您可以閲讀這些報告、委託書和其他信息，並獲得上述文件和信息的副本。

除本招股章程所載者外，任何人士不得提供任何資料或作出任何申述，即使提供或作出該等資料或申述，該等資料或申述不得視為已獲授權。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配，均不意味着自本招股説明書發佈之日起，所提供的信息或我們的事務沒有發生任何變化。

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財務報表索引

INHIBRX，Inc.

截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計簡明合併財務報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

			頁面
截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表						F-3
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表						F-4
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的股東權益簡明綜合報表						F-5
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的簡明現金流量表						F-6
未經審計的簡明合併財務報表附註						F-7

截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告						F-21
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表						F-23
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合經營報表						F-25
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表						F-26
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合現金流量表						F-27
合併財務報表附註						F-29

F-1

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INHIBRX生物科學

(Inhibrx，Inc.的一項業務)

截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的未經審計簡明合併財務報表

			頁面
截至2024年3月31日和2023年12月31日的精簡合併資產負債表						F-50
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的簡明綜合營運報表						F-51
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表						F-52
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的簡明合併現金流量表						F-53
未經審計的簡明合併財務報表附註						F-54

截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的經審計合併財務報表及

2022年12月31日

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告						F-62
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表						F-63
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合併經營報表						F-64
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益合併報表						F-65
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合併現金流量表						F-66
合併財務報表附註						F-67

F-2

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Inhibrx，Inc.

簡明綜合資產負債表
(In數千，共享數據和麪值除外）
(未經審計)

			3月31日，						十二月三十一日，
			2024						2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	252,483					$	277,924
應收賬款			171						171
其他應收賬款			2,867						607
預付費用和其他流動資產			19,017						16,656
流動資產總額			274,538						295,358
財產和設備，淨額			6,966						6,419
經營性使用權資產			2,487						2,952
其他非流動資產			4,586						3,164
總資產			$	288,577					$	307,893
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	14,792					$	10,954
應計費用			51,329						43,295
長期債務的當期部分，扣除貼現			3,632						—
經營租賃負債的當期部分			2,117						2,063
流動負債總額			71,870						56,312
長期債務，包括最後付款費用			204,578						206,968
經營租賃負債的非流動部分			561						1,110
總負債			277,009						264,390
承付款和或有事項(附註7)
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；15,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份; 不是截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行或發行的股份。			—						—
普通股，$0.0001票面價值；120,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份; 49,234,225和47,369,511分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股份。			5						5
追加實收資本			704,007						657,232
累計赤字			(692,444)						(613,734)
股東權益總額			11,568						43,503
總負債和股東權益			$	288,577					$	307,893

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-3

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Inhibrx，Inc.
簡明綜合業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

			截至三個月 3月31日，
			2024						2023
收入：
許可費收入			$	—					$	17
總收入			—						17
運營費用：
研發			63,851						37,386
一般和行政			9,974						6,397
總運營費用			73,825						43,783
運營虧損			(73,825)						(43,766)
其他收入(支出)：
利息支出			(8,130)						(7,563)
利息收入			3,304						2,483
其他費用，淨額			(59)						(70)
其他費用合計			(4,885)						(5,150)
所得税費用前虧損			(78,710)						(48,916)
所得税撥備			—						—
淨虧損			(78,710)						(48,916)
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(1.44)					$	(1.12)
加權平均普通股和預融資認股權證已發行、基本和攤薄			54,554						43,575

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-4

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Inhibrx，Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)

																		普通股 (股票)						普通股 (金額)						額外實收資本						累計赤字						股東權益總額
截至2023年12月31日的餘額																		47,369						$	5					$	657,232					$	(613,734)					$	43,503
基於股票的薪酬費用																		—						—						6,397						—						6,397
在行使股票期權時發行股份																		1,865						—						40,378						—						40,378
淨虧損																		—						—						—						(78,710)						(78,710)
截至2024年3月31日餘額																		49,234						$	5					$	704,007					$	(692,444)					$	11,568

																		普通股 (股票)						普通股 (金額)						額外實收資本						累計赤字						股東權益總額
截至2022年12月31日的餘額																		43,564						$	4					$	430,426					$	(372,373)					$	58,057
基於股票的薪酬費用																		—						—						5,636						—						5,636
在行使股票期權時發行股份																		31						—						356						—						356
淨虧損																		—						—						—						(48,916)						(48,916)
截至2023年3月31日的餘額																		43,595						$	4					$	436,418					$	(421,289)					$	15,133

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-5

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Inhibrx，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)

(未經審計)

			截至三個月 3月31日，
			2024						2023
經營活動的現金流
淨虧損			$	(78,710)					$	(48,916)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			360						295
債務貼現和非現金利息費用的增加			1,242						1,196
基於股票的薪酬費用			6,397						5,636
非現金租賃費用			465						427
固定資產處置損失			—						2
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			—						(61)
其他應收賬款			(610)						—
關聯方應收賬款			—						14
預付費用和其他流動資產			(2,361)						(2,848)
其他非流動資產			(1,422)						—
應付帳款			4,050						2,332
應計費用			8,034						2,442
經營租賃負債			(495)						(446)
遞延收入，本期部分			—						(17)
用於經營活動的現金淨額			(63,050)						(39,944)
投資活動產生的現金流
固定資產購置			(1,119)						(23)
用於投資活動的現金淨額			(1,119)						(23)
融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益			38,728						356
融資活動提供的現金淨額			38,728						356
現金和現金等價物淨減少			(25,441)						(39,611)
期初現金及現金等價物			277,924						273,865
期末現金及現金等價物			$	252,483					$	234,254
非現金投融資活動補充附表
購置固定資產應付賬款			$	307					$	258
行使股票期權收益的應收賬款			$	1,650					$	—

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-6

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Inhibrx，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 重要會計政策的組織和彙總

組織

Inhibrx，Inc.或該公司或Inhibrx是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發一系列新的生物治療候選藥物的廣泛管道。該公司將目標生物學與蛋白質工程、技術和研究開發相結合，以設計治療候選藥物。該公司目前的研發重點是腫瘤學和孤兒疾病。

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則或公認會計原則及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會有關中期報告的適用規則及條例編制。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

未經審核的中期簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述所列報期間的業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常的和反覆出現的。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表中列報的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

對上一年的列報重新分類

為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

合併和分拆

2024年1月22日，本公司、安萬特公司或賽諾菲的全資間接子公司Parent與Art Acquisition Sub，Inc.或Parent的全資子公司Merge Sub簽訂了合併協議和計劃，或合併協議。根據合併協議的條款，母公司將透過合併子公司與本公司合併及併入本公司，或合併本公司作為母公司的全資附屬公司而收購本公司所有流通股，而每名股東將獲得(I)$30.00每股現金，(Ii)一每股或有價值權利，代表收到或有付款#美元的權利5.00在達到監管里程碑時，以現金支付，以及(Iii)每1人持有一股在美國證券交易委員會註冊的公開上市股票四持有的Inhibrx普通股。此外，與交易有關，母公司將(1)承擔和註銷公司的未償還第三方債務，(2)使New Inhibrx獲得#美元的資金。200.02000萬歐元現金，以及(3)保留New Inhibrx約8%.

與合併有關並作為合併的一項條件，本公司與New Inhibrx簽訂了日期為2024年1月22日的分離和分配協議或分離和分配協議，根據該協議，在緊接合並生效之前：(I)公司將在合併生效前進行重組，這將導致(X)公司擁有、承擔或保留主要與INBRX-101或101業務有關的所有資產和負債，以及(Y)New Inhibrx擁有、承擔或保留公司及其子公司的所有其他資產和負債；以及(Ii)此後，本公司將按比例向截至記錄日期的股東分配，92新Inhibrx已發行普通股和已發行普通股的百分比，比例為每1股新Inhibrx普通股四公司在記錄日期持有的已發行普通股和已發行普通股的股份。在剝離之後，New Inhibrx將是一個獨立的

F-7

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上市公司和本公司將保留8截至分拆生效時，新Inhibrx普通股已發行和已發行普通股的百分比。

該公司和賽諾菲的董事會都一致批准了剝離和合並。母公司將支付交易對價，總額約為$2.2總價值為1000億美元。母公司還將在合併結束時支付款項，以清償公司的第三方債務。合併完成後，New Inhibrx將繼續以Inhibrx的名義運營。母公司對公司的收購取決於新Inhibrx剝離交易的完成和其他慣常的成交條件，包括公司股東的批准。兩家公司預計這筆交易將在2024年第二季度完成。

合併協議包含本公司及母公司各自的若干終止權利。當合並協議根據其條款終止時，在某些情況下，公司將被要求向母公司支付一筆相當於$54.5如合併協議因(I)本公司接納上級建議(定義見合併協議)或(Ii)董事會改變其建議股東投票批准合併協議而終止。如合併協議在某些情況下終止，且在終止之前，本公司提出收購101業務或以上的建議，則本公司亦須支付此終止費用50本公司股票或資產的%已作出或公開宣佈且未公開撤回，且本公司就任何涉及收購101業務或以上的交易訂立最終協議或完成任何交易50%的股票或資產，在終止後12個月內。合併協議還規定，母公司須向公司支付反向終止費#美元。92.1如果由於未能獲得反壟斷審查而導致某些條件未能滿足而導致合併未完成，則為1000萬美元。該公司及其母公司根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》或《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和司法部提交了擬議合併的通知。根據高鐵法案，適用的等待期已於2024年3月11日到期。

流動性

截至2024年3月31日，公司累計赤字為美元。692.4百萬美元，以及現金和現金等價物#252.5百萬美元。從成立到2024年3月31日，該公司將幾乎所有的努力都投入到治療藥物的發現和開發上，進行臨牀前研究和臨牀試驗，使支持其治療候選藥物的製造活動成為可能，開展商業化前活動，組織和配備公司人員，建立其知識產權組合，並籌集資金支持和擴大這些活動。

2023年8月，該公司收到毛收入#美元。200.0百萬美元，扣除$0.4在公司出售和發行的私募交易或私募交易中，公司與某些機構和其他認可投資者或購買者進行的私募交易中應支付的發售費用3,621,314公司普通股的股份，以及就某些購買者而言，預先出資的認股權證6,714,636公司普通股的股份。有關本次股權發行的進一步討論，請參閲附註4。

公司相信，其現有的現金和現金等價物將足以在這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內為公司的運營提供資金。該公司計劃通過股票發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證、戰略交易和其他類似安排，為其未來的現金需求提供資金。

如果該公司確實通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集了額外資本，其現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對其股東權利產生不利影響的優惠。如果公司通過額外的債務融資來籌集資本，它可能會受到限制或限制其採取特定行動的能力的契約的約束，例如產生額外的債務或進行某些資本支出。在公司通過戰略許可、合作或其他類似協議籌集額外資本的情況下，它可能不得不在開發的早期階段或以不太優惠的條款放棄對其候選治療藥物、未來收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者以可能對公司不利的條款授予許可證。不能保證此類融資的可用性或條款

F-8

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未來可能會有資金。如果公司無法獲得足夠的額外資金，它將需要重新評估其運營計劃，並可能被迫削減開支，延長與供應商的付款條件，在可能的情況下清算資產，推遲、縮減或取消部分或全部開發計劃，或者以不太有利的條件放棄對其技術的權利。這些行動可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性影響。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構的規則和條例可能會限制本公司進行某些類型的融資活動的能力，或者可能會影響進行此類活動的時間和可以籌集的金額。

預算的使用

根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時，公司需要作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及在公司財務報表和附註中披露或有資產和負債的估計和判斷。公司最重要的估計涉及對收入確認標準是否已達到的評估，對開發工作、臨牀前研究和臨牀試驗的核算，確定在衡量基於股票的補償時使用的假設，與公司經營租賃相關的估計增量借款利率，以及公司遞延税項資產的估值津貼。公司基於歷史經驗、已知趨勢和其他市場特定因素或其認為在當時情況下合理的其他相關因素進行估計。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。估計的變化被記錄在其被知曉的期間。在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物由金融機構持有的現金組成，包括隨時可用的支票、隔夜清掃和貨幣市場賬户。

信用風險的集中度

使公司承受高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦存款保險公司(FDIC)規定的聯邦保險限額，最高可達25萬美元。該公司的現金管理和投資政策將投資工具限制為投資級證券，目的是保存資本和保持流動性，直到資金可以用於運營。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其現金結餘不會因持有該等存款的存款機構的財務狀況而面臨重大風險。

公允價值計量

本公司根據會計指引所確立的三級公允價值架構釐定適用資產及負債的公允價值計量，並優先處理計量公允價值時使用的投入。這些層級包括：

•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。

•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值體系的不同水平。在這種情況下，公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是根據對整個公允價值計量體系具有重大意義的最低水平投入確定的。本公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要做出判斷，並考慮與資產或負債相關的特定因素。

F-9

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在截至2023年3月31日的三個月內，公司對債務證券的投資包括美國國庫券，在公允價值等級中被歸類為第一級。由於這些被歸類為現金等價物的證券的短期性質，攤餘價值接近公允價值，本公司沒有按公允價值重新計量這些工具。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司持有不是對債務證券的投資。該公司的未償債務在公允價值等級中被歸類為2級。截至2024年3月31日及2023年12月31日，本公司並無按公允價值經常性計量的金融工具。

應計研究開發和臨牀試驗成本

研發成本是根據服務和努力支出期間的估計而產生的支出，包括補償成本和相關費用，以及根據現有開發和諮詢協議代表公司進行研究和開發的第三方費用。該公司的臨牀前研究和臨牀試驗由第三方合同研究機構或CRO和/或臨牀研究人員在內部進行。該公司還與合同開發和製造組織(CDMO)合作，提供與其候選治療藥物相關的臨牀用品和製造擴大活動。這些第三方可以根據提供的服務或實現的里程碑按月開具發票。本公司根據審查CRO和CDMO、其他第三方供應商和內部臨牀人員提供的成本信息以及與CRO和CDMO的合同安排和要執行的工作範圍而確定的估計數來計提這些費用。本公司為商業上不可行且可供使用或未來沒有其他用途的產品購買其正在進行的研發或產品所產生的成本，在所產生的期間內計入費用。與尚未獲得上市批准上市、或在商業上不可行並可供使用、或未來沒有其他用途的產品的許可有關的成本，在發生的期間計入費用。

所得税

所得税按資產負債法入賬。遞延所得税是為財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異而記錄的。遞延税項資產和負債反映了預期差異逆轉的年度的預期税率。如果部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值準備。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以同期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以同期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。如果普通股等價物的影響是反攤薄的，則該公司在計算稀釋後每股淨虧損時不包括普通股等價物。

在計算基本普通股和稀釋後每股普通股淨虧損時使用的普通股加權平均數包括期內已發行的加權平均預融資權證，因為它們可以隨時以名義現金對價行使。

就每股攤薄淨虧損計算而言，除上文討論的預籌資權證外，購買普通股及股票期權的認股權證被視為潛在攤薄證券。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，用於計算基本和稀釋後流通股的股份數量沒有差異。

F-10

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不包括在每股攤薄淨虧損計算中的潛在攤薄證券，因為這樣做將是反攤薄的，根據未償還期間加權如下(以千計)：

			截至三個月 3月31日，
			2024						2023
未償還股票期權			6,042						5,785
購買普通股的認股權證			47						47
總計			6,089						5,832

細分市場信息

該公司在以下情況下運營一開發生物治療候選藥物的細分市場。經營分部被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席經營決策者在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。

近期會計公告

新的會計公告不時由財務會計準則委員會或FASB或其他準則制定機構發佈。本公司相信，最近發佈的尚未生效的會計聲明的影響不會對其採用後的精簡綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。

最近發佈但尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了會計準則更新，或ASU，2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，它主要通過加強對重大部門費用的披露來更新可報告部門的披露要求。修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。這些修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。公司目前正在評估這一ASU，以確定其對公司合併財務報表和相關披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：改進所得税披露提高所得税披露的透明度和決策有用性。與這一ASU相關的兩項主要改進包括分解與有效税率調節和支付的所得税有關的現有所得税披露。ASU 2023-09在預期基礎上從2024年12月15日之後的年度期間生效。允許及早領養。公司目前正在評估此次會計準則更新對公司合併財務報表和相關披露的影響。

F-11

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2. 其他財務信息

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產由以下部分組成(以千計)：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
臨牀原料藥和產品生產 (1)			$	8,510					$	9,888
臨牀試驗(2)			8,372						5,409
許可證			1,044						728
外部研發服務 (3)			552						265
其他			539						366
預付費用和其他流動資產			$	19,017					$	16,656

(1)主要與公司使用第三方CDMO進行臨牀和開發工作有關。有關研發組成部分的進一步討論，請參閲注1中的“應計研發臨牀試驗費用”。

(2)主要涉及公司向第三方CROs支付的臨牀試驗管理預付款以及與公司治療結合使用的藥品供應預付款。有關研發組成部分的進一步討論，請參閲注1中的“應計研發臨牀試驗費用”。

(3)與公司使用第三方進行其他研發工作有關。有關研發組成部分的進一步討論，請參閲注1中的“應計研發臨牀試驗費用”。

財產和設備，淨額

財產和設備，淨值由以下組成（以千計）：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
機器和設備			$	8,519					$	8,480
傢俱、固定裝置和其他			542						540
租賃權改進			795						441
計算機軟件			53						53
在建工程(1)			4,088						3,592
總資產和設備			13,997						13,106
減去：累計折舊和攤銷			(7,031)						(6,687)
財產和設備，淨額			$	6,966					$	6,419

(1)包括對公司辦公空間和尚未投入使用的軟件的翻新。

折舊和攤銷費用總額為#美元。0.4百萬美元和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬，包括以下內容（以千計）：

			截至三個月 3月31日，
			2024						2023
研發			$	256					$	237
一般和行政			104						58
折舊和攤銷費用合計			$	360					$	295

F-12

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應計費用

應計費用包括以下費用（以千計）：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
臨牀原料藥和產品生產(1)			$	29,912					$	22,805
臨牀試驗(2)			14,105						9,224
其他外部研究和開發(3)			1,144						1,129
利息支出			2,344						2,348
與薪酬相關			2,100						6,506
專業費用			1,318						780
其他			406						503
應計費用			$	51,329					$	43,295

(1)主要與公司使用第三方CDMO進行臨牀和開發工作有關。有關研發組成部分的進一步討論，請參閲注1中的“應計研發臨牀試驗費用”。

(2)主要涉及該公司使用第三方CRO來管理臨牀試驗。有關研究和開發的組成部分的進一步討論，請參閲附註1中的“應計研究和開發臨牀試驗費用”。

(3)與公司使用第三方進行其他研發工作有關。有關研發組成部分的進一步討論，請參閲注1中的“應計研發臨牀試驗費用”。

3. 債務

2020年貸款協議

2020年7月，本公司與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)簽訂了貸款和擔保協議，或2020年貸款協議。根據原來的2020年貸款協議和在2020年11月至2022年10月期間的後續修訂，或共同修訂的2020年貸款協議，本公司收到的本金總額為#美元。200.0多萬七分批，或術語A-G。

本公司決定，經修訂的2020年貸款協議下的每項修訂應被視為對原來的2020年貸款協議的修訂，因為各項修訂的條款及所產生的現金流並無重大改變。本公司繼續攤銷修訂前的現有債務折讓至修訂到期日(定義見下文)。

截至2023年7月1日，發生了經修訂2020年貸款協議中定義的LIBOR過渡事件，根據經修訂2020年貸款協議，牛津選擇了經修訂2020年貸款協議中定義的LIBOR置換利率，以1個月芝加哥商業交易所期限擔保隔夜融資利率或1個月芝加哥商業交易所期限SOFR取代30天美元倫敦銀行間同業拆借利率，導致對公司未償還貸款利率的修訂。其他條款沒有改變。本公司選擇了ASC主題848-20下的可選權宜之計，因此認為修改不是實質性的。

截至2024年3月31日，該公司擁有200.0根據經修訂的2020年貸款協議，未償還的定期貸款本金總額為百萬美元。未償還定期貸款將於2027年1月1日或經修訂的到期日到期，並按浮息年利率計算利息，以較大者為準(1)8.30%或(2)(I)在利息產生月份的前一個月的最後一個營業日的1個月芝加哥商品交易所期限SOFR的總和，(Ii)0.10%；及(Iii)8.19%.

根據修訂後的2020年貸款協議，還款時間表規定在2025年2月1日之前只支付利息，然後23支付本金和利息的月份。在符合條件的融資活動中，公司至少籌集到$100.0到2025年2月，僅限利息的期限可能會再延長12個月，至2026年2月1日，之後將11等額支付本金加利息的月份，從2026年3月1日開始。在修訂的到期日，最後一筆付款為9.0原本金的%應付給牛津大學。這場決賽

F-13

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支付$18.0在修訂後的2020年貸款協議的有效期內，使用有效利息法增加了100萬歐元。本公司可選擇在經修訂的到期日前全數預付定期貸款的未償還餘額，但須預付的費用由1.0%至3.0%，取決於預付款的時間。

根據經修訂的2020年貸款協議，本公司的未償債務餘額包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償債務餘額(以千計)。

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
術語A			$	10,900					$	10,900
術語B			21,800						21,800
術語C			43,600						43,600
術語D			43,600						43,600
術語E			32,700						32,700
術語F			32,700						32,700
術語G			32,700						32,700
減去：債務貼現			(9,790)						(11,032)
債務總額			208,210						206,968
減去：當前部分，包括債務貼現			(3,632)						—
長期債務，包括債務貼現和最後付款費用			$	204,578					$	206,968

自2024年3月31日起，除非按照上述條款延長，否則公司的純利息期限將持續到2025年2月，本金支付從2025年3月開始。未來的本金支付和最終費用支付如下(以千為單位)：

									截至
									2024年3月31日
2025									$	86,956
2026									104,348
2027									26,696
未來最低付款總額									218,000
減去：未攤銷債務貼現									(9,790)
債務總額									$	208,210

本公司根據經修訂的2020年貸款協議所承擔的義務，以本公司幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押，並對知識產權享有正留置權。經修訂的2020年貸款協議包括常規違約事件，包括公司業務發生重大不利變化，可能需要提前償還未償還定期貸款的情況。此外，在2021年6月修訂後，修訂後的2020年貸款協議要求公司保持最低現金餘額為#美元。20.01000萬美元。截至2024年3月31日，本公司遵守經修訂2020年貸款協議下的所有契諾，並未收到牛津大學的任何通知或指示，表示有意在貸款到期前宣佈貸款到期。

與2022年2月的修正案同時，本公司發佈了40,000向牛津發出認股權證，以行使價$購買本公司普通股股份45.00。於發行時，認股權證被分類為權益，並按公允價值#美元入賬。0.7百萬美元。有關這些認股權證的進一步討論，見附註4。

F-14

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利息支出

利息支出採用有效利息法計算，包括債務折現的非現金攤銷和最終付款的增加。在截至2024年3月31日的三個月內，利息支出為$8.1百萬，$1.2其中100萬美元與債務的非現金攤銷、貼現和增加最後付款有關。在截至2023年3月31日的三個月內，利息支出為$7.6百萬，$1.2其中100萬美元與債務的非現金攤銷、貼現和增加最後付款有關。

4. 股東權益

證券購買協議

於2023年8月，本公司與買方訂立經修訂的證券購買協議或購買協議，根據該協議本公司出售及發行3,621,314公司普通股的價格為$19.35每股，以及就某些購買者而言，預先出資的認股權證6,714,636定向增發中公司普通股的股份。預付資助權證的買入價為$19.3499每份預付資助權證，行使價為$0.0001每股。該公司收到的毛收入為#美元。200.0從私募中獲得100萬美元，然後扣除$0.4本公司應付的發售費用為百萬元。預籌資權證按權益分類，並按工具發行時的公允價值列賬。預籌資權證於發行時可根據購買協議所界定的若干實益擁有權限制行使，並將於全部行使時失效。截至2024年3月31日，所有預融資權證仍未結清。

與經修訂的2020年貸款協議有關的認股權證

截至2024年3月31日，除上文討論的預融資權證外，以下股權分類權證尚未結清：

到期日						可發行的普通股股份 認股權證的行使						行權價格 每股
2030年7月15日						7,354						$	17.00
2032年2月18日						40,000						$	45.00

該公司的認購證按股權分類，並在分類為股權後按工具的公允價值列賬，隨後無需重新計量。

預留供未來發行的普通股

截至2024年3月31日和2023年12月31日，保留用於未來發行的普通股包括以下股票（單位：千）：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
購買已發行和未發行普通股的選擇權			4,623						6,494
可用於未來股權授予的股份			2,432						533
已發行和未償還的預先融資認購證			6,715						6,715
已發行及未清償的認股權證			47						47
為未來發行預留的普通股總數			13,817						13,789

5. 股權補償計劃

股票激勵計劃

公司的股票薪酬計劃（修訂和重述的2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃或2017年計劃）規定發行激勵股票期權、限制性和不限制性股票獎勵以及其他股票獎勵。截至2024年3月31日，總計 9.7百萬

F-15

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根據2017年計劃授權發行普通股，其中 2.4仍有000萬美元可供發行。

股票期權活動

公司根據授予日期獎勵的估計公允價值確認與股票獎勵（包括股票期權）相關的補償成本。公司授予期權，其行使價等於期權授予日期公司股票的公平市場價值。選項受以下限制 四- 年歸屬 一- 年懸崖，合同期限為 10好幾年了。

截至2024年3月31日的三個月內，公司在2017年計劃下的股票期權活動摘要如下（以千計，每股數據和年份除外）：

			股份數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限 (單位：年)						聚合內在價值
截至2023年12月31日的未償還款項			6,494						$	23.22
已鍛鍊			(1,865)						$	21.65
被沒收			(6)						$	32.97
截至2024年3月31日未完成			4,623						$	23.84					7.6						$	52,413
自2024年3月31日起已獲授權並可行使			1,892						$	22.84					6.3						$	23,474

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內行使的股票期權的總內在價值為美元25.5百萬美元和美元0.4分別為百萬。已行使和未行使的股票期權的總內在價值分別使用行使日期普通股的公允價值和截至2024年3月31日普通股的公允價值計算。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月內歸屬的股票期權公允價值總額為美元8.3百萬美元和美元7.7分別為百萬。公司預計所有未行使的股票期權將歸屬。

基於股票的薪酬費用

截至2023年3月31日止三個月，公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值所使用的加權平均假設以及由此產生的加權平均公允價值如下：

									截至三個月 2023年3月31日
無風險利率									3.81		%
預期波動率									84.31		%
預期股息收益率									—		%
預期期限(以年為單位)									6.08
加權平均公允價值									$	17.95

《公司》做到了不在截至2024年3月31日的三個月內授予任何股票期權。

F-16

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股票期權的股票補償費用包括以下內容（以千計）：

			截至三個月 3月31日，
			2024						2023
研發			$	4,192					$	3,849
一般和行政			2,205						1,787
基於股票的薪酬總支出			$	6,397					$	5,636

截至2024年3月31日，該公司擁有45.2與其股票期權有關的未確認的基於股票的薪酬支出總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.3好幾年了。

6. 租契

經營租約

於二零一七年九月，本公司訂立 七年租賃協議，作為其在加利福尼亞州拉霍亞的唯一地點。租約將於2025年6月到期，並可選擇將租約再延長一次五年，不計入使用權資產和租賃負債。租約的初始基本租金約為#美元。0.1每月百萬美元，包括2%，外加出租人因物業所有權和管理而產生的一定比例的税收和運營費用，後者每年確定。

2019年5月，本公司簽署了一項租賃協議修正案，以擴大其設施，並於2020年1月開始佔用該空間。經修訂的租約與最初的租賃協議同時終止，幷包含大約$的初始基本租金。30,000每月，包括2%，外加出租人因物業所有權和管理而產生的一定比例的税收和運營費用，後者每年確定。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的經營性使用權資產和經營性租賃負債如下(單位：千)：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
經營性使用權資產			$	2,487					$	2,952
經營租賃負債
當前			$	2,117					$	2,063
非當前			561						$	1,110
經營租賃總負債			$	2,678					$	3,173

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司確認經營租賃費用為美元0.8百萬美元和美元0.9分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司支付了美元0.6經營租賃負債計量中包含的金額為百萬現金。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司經營租賃剩餘期限為 1.3和1.5分別是年。自租賃開始時，公司使用增量借款利率貼現其租賃付款。公司確定加權平均折扣率為 8.2截至2024年3月31日和2023年12月31日的%。

F-17

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公司經營租賃的未來最低租金承諾與經營租賃負債對賬如下（單位：千）：

			截至
			2024年3月31日
2024			1,690
2025			1,137
此後			—
未來最低租賃付款總額			$	2,827
減去：推定利息			(149)
經營租賃負債現值			2,678
減去：經營租賃負債的當前部分			(2,117)
經營租賃負債的非流動部分			$	561

7. 承付款和或有事項

訴訟

除下文所述外，本公司並不參與任何重大法律程序。有時，它可能涉及法律程序，或受到正常業務過程中偶然發生的索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對公司產生不利影響，而且不能保證將獲得有利的結果。

天境生物訴訟

2022年3月1日，天境生物生物醫藥，或天境生物，向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控公司和公司聯合創始人兼首席科學官布倫丹·埃克爾曼挪用商業祕密，指控埃克爾曼博士在Tracon對天境生物的仲裁中擔任Tracon PharmPharmticals，Inc.或Tracon的專家證人。雙方目前正在進行專家發現，即決判決動議預計將於2024年6月或前後提交，審判目前定於2024年10月開始。天境生物正在以不當得利的形式尋求特許權使用費損害賠償和替代損害賠償。

鑑於不確定性，本公司無法合理估計可能的損害賠償或一系列可能的損害賠償，因此截至2024年3月31日尚未在其賬面上記錄負債。

購買承諾

該公司與CRO在臨牀前研究和臨牀試驗方面以及與CDMO在臨牀供應和生產擴大活動方面有幾份持續的合同。雖然這些合同通常可以取消，但有些合同可能包含涉及一項或多項不可取消承諾的特定活動，包括最低採購承諾、具有約束力的年度預測和資本設備投資。此外，根據退出的時間和理由，可能會適用某些終止處罰，範圍從到目前為止完成的工作成本到12個月未來承諾的製造成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些合同的不可取消部分總計約為美元，不包括各自日期支付或發生的金額。44.8百萬美元和美元62.8分別為100萬美元。不可取消的採購承諾涉及購買INBRX-101的原材料和未來藥品供應的合同製造。

或有事件

關於建議的合併，本公司根據或有費用安排聘請了法律顧問。根據這項協議，該公司有義務支付#美元的費用。20.01000萬美元，取決於擬議交易的完成。

F-18

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該公司還根據或有費用安排聘請財務顧問。根據這項協議，該公司有義務支付2.0擬議合併中支付的總代價的百分比，或$45.01000萬美元。

如果合併沒有完成，根據這些協議，公司不欠其法律顧問或財務顧問任何費用。如果合併完成，公司將在合併完成時全額產生這些費用，截至2024年3月31日，公司還沒有產生任何部分費用。

8. 後續事件

2024年4月，預先出資的認股權證2,747,245根據購買協議發行的公司普通股股份按行使價#美元行使。0.0001每股。購買預先出資的認股權證3,967,391該公司普通股的股票仍未發行。

從2024年4月1日到2024年5月7日，總共680,0012017年計劃下的股票期權以加權平均行權價#美元行使。15.93。該公司收到的總收益為#美元。10.8在行使這些股票期權時為100萬美元。

F-19

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Inhibrx，Inc.

加利福尼亞州拉荷亞

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Inhibrx，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

臨牀試驗應計費用

如綜合財務報表附註1及附註2所述，臨牀試驗活動乃根據合約研究機構(“CRO”)及其他第三方的服務及努力開支估計期間計提及支出。估算是通過審查CRO、其他第三方供應商和內部臨牀人員提供的成本信息以及與CRO的合同安排和要執行的工作範圍來確定的。截至2023年12月31日，公司錄得美元9.2臨牀試驗應計費用300萬美元，計入資產負債表應計費用。

我們認為臨牀試驗應計利潤的估算是一項重要的審計事項。在估計用於確定臨牀試驗應計費用的服務和努力花費的時間段時，需要管理層的判斷。

F-20

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臨牀試驗應計費用的審計涉及到對審計師判斷的特別質疑，因為解決這些問題所需的審計工作的性質和程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•通過獲得和檢查某些協議和修訂，並與第三方供應商確認發生的總臨牀成本和總賬單金額，測試臨牀試驗應計利潤的適當測量。

•通過評估內部材料和公開可用的信息(如跟蹤臨牀試驗的新聞稿和公共數據庫)、詢問臨牀人員以瞭解某些正在進行的臨牀試驗的狀態以及測試某些第三方供應商在年底後收到的發票，來測試公司臨牀試驗應計項目的完整性。

/S/BDO美國，P.C.

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。加利福尼亞州聖地亞哥

2024年2月28日

F-21

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Inhibrx，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，不包括股票數據和麪值)

			截至12月31日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	277,924					$	273,865
應收賬款			778						243
關聯方應收賬款			—						14
預付費用和其他流動資產			16,656						6,371
流動資產總額			295,358						280,493
財產和設備，淨額			6,419						2,501
經營性使用權資產			2,952						4,717
其他非流動資產			3,164						3,164
總資產			$	307,893					$	290,875
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	10,954					$	8,326
應計費用			43,295						17,224
遞延收入			—						166
租賃負債的當期部分			2,063						1,860
流動負債總額			56,312						27,576
長期債務，包括最後付款費用			206,968						202,069
租賃負債的非流動部分			1,110						3,173
總負債			264,390						232,818
承付款和或有事項(附註9)
股東權益：
優先股，$0.0001面值，15,000,000授權股份及不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股			—						—
普通股，$0.0001面值，120,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；47,369,511和43,564,283截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			5						4
追加實收資本			657,232						430,426
累計赤字			(613,734)						(372,373)
股東權益總額			43,503						58,057
總負債和股東權益			$	307,893					$	290,875

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-22

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Inhibrx，Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022
收入：
許可費收入			$	1,800					$	2,178
助學金收入			—						14
總收入			1,800						2,192
運營費用：
研發			191,640						110,186
一般和行政			29,381						21,123
總運營費用			221,021						131,309
運營虧損			(219,221)						(129,117)
其他收入(支出)：
利息支出			(31,840)						(18,181)
利息收入			11,917						2,074
其他收入(費用)，淨額			(580)						1
其他費用合計			(20,503)						(16,106)
扣除所得税準備前的虧損			(239,724)						(145,223)
所得税撥備			3						3
權益損失法投資			1,634						—
淨虧損			$	(241,361)					$	(145,226)
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(5.12)					$	(3.62)
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股			47,130						40,108

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-23

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Inhibrx，Inc.

股東權益合併報表

(單位：千)

																								普通股 (股票)						普通股（金額）						額外實收資本						累計赤字																		股東權益總額
截至2021年12月31日的餘額																								38,991						$	4					$	279,526					$	(227,147)																	$	52,383
基於股票的薪酬費用																								—						—						20,450						—																		20,450
在行使股票期權時發行股份																								241						—						2,757						—																		2,757
股票發行，扣除發行成本																								4,332						—						126,981						—																		126,981
發行認股權證																								—						—						712						—																		712
淨虧損																								—						—						—						(145,226)																		(145,226)
截至2022年12月31日的餘額																								43,564						$	4					$	430,426					$	(372,373)																	$	58,057
基於股票的薪酬費用																								—						—						24,846						—																		24,846
在行使股票期權時發行股份																								184						—						2,316						—																		2,316
以私募方式發行普通股和預融資認購證，扣除發行成本																								3,621						1						199,644						—																		199,645
淨虧損																								—						—						—						(241,361)																		(241,361)
截至2023年12月31日的餘額																								47,369						$	5					$	657,232					$	(613,734)																	$	43,503

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-24

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Inhibrx，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至的年度 12月31日，
			2023						2022
經營活動的現金流
淨虧損			$	(241,361)					$	(145,226)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			1,191						1,225
債務貼現和非現金利息費用的增加			4,899						3,448
基於股票的薪酬費用			24,846						20,450
非現金租賃費用			1,765						1,621
權益法投資損失			1,634						—
非現金許可收入			(1,634)						—
固定資產處置損失			3						19
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(535)						130
關聯方應收賬款			14						491
預付費用和其他流動資產			(10,285)						612
其他非流動資產			—						(1,317)
應付帳款			2,109						(705)
應計費用			26,071						7,603
經營租賃負債			(1,860)						(1,674)
遞延收入，本期部分			(166)						(1,868)
遞延收入，非當期部分			—						(110)
用於經營活動的現金淨額			(193,309)						(115,301)
投資活動產生的現金流
固定資產購置			(4,593)						(686)
用於投資活動的現金淨額			(4,593)						(686)
融資活動產生的現金流
私募發行普通股和預融資認購證的收益			200,000						—
與私募中發行普通股和預配憑證相關的發行成本			(355)						—
ATM機提供的收益			—						127,371
與ATM機服務相關的成本			—						(390)
發行債券所得款項			—						128,863
支付與債項有關的費用			—						(50)
行使股票期權所得收益			2,316						2,757
融資活動提供的現金淨額			201,961						258,551
現金淨增			4,059						142,564
期初現金及現金等價物			273,865						131,301
期末現金及現金等價物			$	277,924					$	273,865

F-25

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補充披露現金流量信息
支付利息的現金			$	26,717					$	13,090
繳納所得税的現金			$	3					$	4
非現金投融資活動補充附表
購置固定資產應付賬款			$	519					$	—
連同《2022年2月修正案》(定義見附註3)而發行予貸款人的權證的公允價值			$	—					$	712

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-26

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Inhibrx，Inc.

合併財務報表附註

1. 重要會計政策的組織和彙總

組織

Inhibrx，Inc.或該公司或Inhibrx是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發一系列新的生物治療候選藥物的廣泛管道。該公司將目標生物學與蛋白質工程、技術和研究開發相結合，以設計治療候選藥物。該公司目前的研發重點是腫瘤學和孤兒疾病。

該公司受到生物製藥行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於與臨牀前研究、臨牀試驗和監管應用有關的風險、競爭對手開發新技術創新的風險、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。該公司目前正在開發的候選治療藥物將需要大量額外的研究和開發工作，包括臨牀和臨牀前測試以及在商業化之前的市場批准。這些努力需要大量資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的開發努力取得了成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

陳述的基礎

所附合並財務報表的編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則或公認會計原則，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會與10-K表格年度報告有關的適用規則和條例。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，並已按照公認會計原則編制。所有公司間賬目和交易已在合併中註銷。

流動性

截至2023年12月31日，公司累計赤字為美元。613.7百萬美元，以及現金和現金等價物#277.9百萬美元。從成立到2023年12月31日，該公司將幾乎所有的努力都投入到治療藥物的發現和開發上，進行臨牀前研究和臨牀試驗，使支持其治療候選藥物的製造活動成為可能，開展商業化前活動，組織和配備公司人員，建立其知識產權組合，並籌集資金支持和擴大這些活動。

2023年8月，該公司收到毛收入#美元。200.0百萬美元，扣除$0.4在公司出售和發行的私募交易或私募交易中，公司與某些機構和其他認可投資者或購買者進行的私募交易中應支付的發售費用3,621,314公司普通股的股份，以及就某些購買者而言，預先出資的認股權證6,714,636公司普通股的股份。有關本次股權發行的進一步討論，請參閲附註4。

該公司相信，其現有的現金和現金等價物將足以在這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內為公司的運營提供資金。該公司計劃通過股票發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證、戰略交易和其他類似安排，為其未來的現金需求提供資金。

如果該公司確實通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集了額外資本，其現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對其股東權利產生不利影響的優惠。如果公司通過額外的債務融資來籌集資本，它可能會受到限制或限制其採取特定行動的能力的契約的約束，例如產生額外的債務或進行某些資本支出。在公司籌集資金的範圍內

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為了通過戰略許可、合作或其他類似協議獲得額外資本，它可能不得不在開發的早期階段或以不太優惠的條款向其候選治療藥物、未來的收入來源或研究計劃放棄寶貴的權利，或者以可能對公司不利的條款授予許可證。不能保證將來是否有這種資金和資本可供使用或以何種條件可供使用。如果公司無法獲得足夠的額外資金，它將需要重新評估其運營計劃，並可能被迫削減開支，延長與供應商的付款條件，在可能的情況下清算資產，推遲、縮減或取消部分或全部開發計劃，或者以不太有利的條件放棄對其技術的權利。這些行動可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性影響。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構的規則和條例可能會限制本公司進行某些類型的融資活動的能力，或者可能會影響進行此類活動的時間和可以籌集的金額。

預算的使用

根據公認會計原則編制這些合併財務報表時，公司需要作出估計和判斷，以影響公司財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的披露。公司最重要的估計涉及對收入確認標準是否已達到的評估，對開發工作、臨牀前研究和臨牀試驗的核算，確定在衡量基於股票的補償時使用的假設，與公司經營租賃相關的估計增量借款利率，以及公司遞延税項資產的估值津貼。公司基於歷史經驗、已知趨勢和其他市場特定因素或其認為在當時情況下合理的其他相關因素進行估計。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。估計的變化被記錄在其被知曉的期間。在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

該公司的金融工具主要包括應收賬款、債務證券投資、應付賬款、應計費用、長期債務和認股權證。金融工具如應收賬款、應付賬款、應計開支及歸類為現金等價物的債務證券投資的賬面金額因該等工具的短期性質而接近其相關公允價值。本公司債務的賬面價值接近公允價值，因為其利息反映了具有類似條款和條件的債務的當前市場利率。本公司的認股權證按權益分類，並在分類為權益時按工具的公允價值列賬。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括金融機構持有的現金，包括隨時可用的支票、隔夜清掃和貨幣市場賬户，以及原始到期日不超過三個月的高流動性債務證券投資。該公司在債務證券上的投資由美國國庫券組成，這些國庫券按其攤銷成本記錄，反映了溢價或折扣的攤銷或增加。

截至2023年12月31日，本公司持有不是對債務證券的投資。截至2022年12月31日，這些投資以攤銷成本$記錄在案。196.32000萬美元，這是根據溢價或折扣的攤銷或增加進行了調整的。

信用風險的集中度

使公司承受高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦存款保險公司(FDIC)規定的聯邦保險限額，最高可達25萬美元。該公司的現金管理和投資政策將投資工具限制為投資級證券，目的是保存資本和保持流動性，直到資金可以用於運營。該公司擁有

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在這類賬户中沒有遭受任何損失，並相信其現金餘額不會因持有這些存款的存款機構的財務狀況而面臨重大風險。

該公司不斷評估其應收賬款中所有未償還的第三方餘額，以確定信用風險集中的潛在風險敞口。該公司的主要第三方合同方通常是信譽良好的大型生物技術公司和政府機構，其中一些合同方在應收賬款和收入方面都佔了相當大的餘額。本公司通過對應收賬款當前賬齡的審查，以及對其歷史收款率、一般經濟狀況和這些第三方的信用狀況的分析，評估應收賬款的可收回性。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有應收賬款均被視為完全應收，因此沒有計入壞賬準備。

分紅

截至2023年12月31日，公司從未就其普通股宣佈或支付任何股息。

此外，經修訂的2020年貸款協議限制了本公司支付股息和支付某些其他款項的能力。未來對公司普通股支付股息的任何決定將由公司董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和公司董事會可能認為相關的其他因素。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內按直線計提的。該公司對有用壽命的估計如下：

•實驗室和辦公設備：三至五年數；

•傢俱、固定裝置和其他：五數年；以及

•計算機軟件：三好幾年了。

租賃改進的攤銷按估計使用年限或租賃期限中較短的時間按直線計提。增加和改進的成本被資本化，維修和維護成本在發生的期間內計入費用。

長期資產減值準備

每當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。*當資產的使用及其最終處置預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，確認減值虧損。*如該等資產被視為減值，確認的減值損失金額按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量，公允價值根據未來現金流量或評估價值釐定，視乎資產的性質而定。本公司在其綜合財務報表列報的任何期間內均未確認減值損失。

租契

該公司擁有二其位於加利福尼亞州拉霍亞的公司總部的現有租約。它的第一份租約於2018年6月開始。2019年5月，本公司簽署了一項租賃協議修正案，以擴大本公司的設施，該租賃協議於2020年1月開始，並作為單獨的租賃入賬。該公司的二現有租約被歸類為經營性租賃。

對於公司總部的長期經營租賃，公司在其綜合資產負債表上確認了經營權資產和租賃負債。租賃負債被確定為未來租賃付款的現值，採用本公司在租賃開始日以抵押基準借入等值資金所需支付的估計增量借款利率。經營性使用權資產以經任何預付或遞延租金調整的負債為基礎。開始日的租賃期是根據續期選擇權和終止選擇權是否得到合理保證行使而確定的。協議是

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在開始時進行審查，以確定它們是否包含租賃。租賃在開始時被審查並歸類為經營租賃或融資租賃。

本公司已選擇在其綜合資產負債表中剔除12個月或以下年期的租賃(短期租賃)的確認，並選擇不將其長期經營租賃的租賃組成部分和非租賃組成部分分開。

經營租賃的租金支出按租賃期內的直線基礎確認，並計入列報所有期間的綜合經營報表中的經營支出。

對Phylaxis的投資

如果公司的股權投資能夠對被投資方的經營和財務政策施加重大影響，但不具有控制力，則公司採用權益會計方法。如附註6所述，本公司收到一項股權投資，其形式為10在與Phylaxis的一系列協議中作為代價的股權百分比(定義如下)，後來增加到15在達到里程碑之後的2023年第四季度增長了2%。這項股權作為權益法投資入賬，公司在Phylaxis淨收益或虧損中的比例份額在綜合經營報表中作為權益法投資的虧損計入。對每項權益法投資的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素，如公司的所有權權益、董事會中的代表、被投資方(如有限責任公司)的法律形式、對決策的參與以及重大購銷交易。

這筆投資已減少到零在2021年初之前，由於分配了本公司應佔被投資方先前損失的份額。繼本公司增持5%於2023年第四季度，本公司設立了額外的權益法投資，隨後在綜合經營報表中將其比例虧損計入權益法投資虧損。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司對Phylaxis的投資為零.

公允價值計量

本公司根據會計指引所確立的三級公允價值架構釐定適用資產及負債的公允價值計量，並優先處理計量公允價值時使用的投入。這些層級包括：

•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。

•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值體系的不同水平。在這種情況下，公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是根據對整個公允價值計量體系具有重大意義的最低水平投入確定的。本公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要做出判斷，並考慮與資產或負債相關的特定因素。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司對債務證券的投資由美國國庫券組成，在公允價值層次中被歸類為第一級。由於這些被歸類為現金等價物的證券的短期性質，攤餘價值接近公允價值，本公司沒有按公允價值重新計量這些工具。截至2023年12月31日，公司未持有任何債務證券投資。該公司的未償債務在公允價值等級中被歸類為2級。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無按公允價值經常性計量的金融工具。

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遞延融資成本和其他與債務有關的成本

根據ASC主題835-30，遞延融資成本被資本化，作為對公司債務餘額的抵銷，並在關聯債務工具的期限內攤銷為利息支出。利益的歸責如果債務的到期日因違約或提前償債而加速，那麼攤銷就會加快。與債務融資活動有關的已支付金額在綜合資產負債表中列報，直接從債務負債中扣除。

遞延發售成本

本公司對與股權融資直接相關的成本進行資本化，直至完成該等融資為止，屆時該等成本將計入發售的總收益。

與公司貨架登記直接相關的法律、會計和備案費用被資本化為遞延發售成本。當本公司完成貨架登記項下的發售時，與貨架登記相關的遞延發售成本將重新分類為額外實收資本。2022年10月，該公司完成了貨架登記項下的發售，並抵消了$3.0百萬美元的發行成本與收益相比。2023年8月，公司完成了一次定向增發，根據該計劃，公司抵消了$0.4百萬美元的發行成本與收益相比。有幾個不是截至2023年12月31日或2022年12月31日的延期發行成本。

兼具負債性和權益性的金融工具

本公司根據ASC 480-10、ASC 480-10、ASC 815-40、ASC 480-10、ASC 815-40的規定，將已發行的權證作為負債或權益進行會計處理。與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計處理，或ASC 815-40。根據ASC 480-10，如果權證可強制贖回，並且需要以現金、其他資產或可變數量的股票進行結算，則認股權證被視為負債。如果認股權證不符合ASC 480-10下的負債分類，本公司將考慮ASC 815-40的要求，以確定認股權證應歸類為負債還是權益。根據ASC 815-40，無論觸發事件發生的概率如何，可能需要現金結算的合同都是負債。負債分類認股權證於發行日期及每個報告期結束時按公允價值計量。權證在發行日期後的任何公允價值變動均記入其他費用，並在綜合經營報表中淨額計入損益。如果認股權證不需要根據ASC 815-40進行負債分類，則為了得出認股權證應被歸類為股權的結論，本公司評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及權證是否根據ASC 815-40或其他適用的GAAP標準歸類為股權。股權分類認股權證於發行日按公允價值入賬，發行日後確認的公允價值無變動。該公司尚未發行的認股權證不符合ASC-480-10或ASC-815-40關於責任分類的要求。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，本公司的未清償認股權證分類為權益類。

收入確認

該公司從其與合作伙伴的許可和合作協議以及來自政府機構和私人非營利性組織的贈款中獲得收入。

協作研究、開發和許可協議

該公司與合作伙伴簽訂合作協議，其中可能包括轉讓許可證、許可證的選擇權以及進行研究和開發活動。與這些協議相關的條款可能包括以下一項或多項(1)許可費；(2)不可退還的預付費用；(3)研究費用的報銷付款；(4)與實現特定開發、法規或商業里程碑相關的付款；以及(5)基於指定的產品淨銷售額百分比(如果有)的版税。從客户收到的付款計入遞延收入，在合併資產負債表上的當期和非當期之間分配，直到滿足所有收入確認標準。

通常，許可費、不可退還的前期費用和研究活動的資金被認為是固定的，而里程碑付款，包括期權行使費用，被確定為可變對價，這是有限制的。

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並從成交價中剔除。如果發生後續銷售，該公司將確認基於銷售的特許權使用費收入。

本公司在根據這些協議作出估計和假設時會運用重大判斷，包括評估合同義務是否代表不同的履約義務，包括評估期權是否代表重大權利，確定是否存在可觀察到的獨立價格，並將交易價格分配給合同中的履約義務，評估任何許可證是否具有功能性或象徵性，確定何時履行了履約義務，以及評估可變對價的確認。公司對每一項履約義務進行評估，以確定它是否能夠在某個時間點或某一段時間得到履行並確認為收入。通常，由轉讓許可證或實現里程碑組成的履約義務在轉讓後的某個時間點確認，而由研究活動組成的履約義務則根據與第三方發生的成本或完成的內部工作時間，使用代表公司履行履約義務的輸入法隨着時間的推移而確認。

贈款收入

該公司已獲得由美國國防部資助的國會指導的醫學研究計劃(CDMRP)的撥款，根據該撥款，公司為特定項目特別支付的內部成本在發生時應得到報銷。由於沒有將貨物或服務的控制權轉移給授權機構，因此收入被確認為公司在報銷總額中產生的與授權有關的費用，與這些報銷相關的成本在綜合經營報表中反映為研究和開發費用的一個組成部分。

應計研究開發和臨牀試驗成本

研發成本是根據服務和努力支出期間的估計而產生的支出，包括補償成本和相關費用，以及根據現有開發和諮詢協議代表公司進行研究和開發的第三方費用。該公司的臨牀前研究和臨牀試驗由第三方合同研究機構或CRO和/或臨牀研究人員在內部進行。該公司還與合同開發和製造組織(CDMO)合作，提供與其候選治療藥物相關的臨牀用品和製造擴大活動。這些第三方可以根據提供的服務或實現的里程碑按月開具發票。本公司根據審查CRO和CDMO、其他第三方供應商和內部臨牀人員提供的成本信息以及與CRO和CDMO的合同安排和要執行的工作範圍而確定的估計數來計提這些費用。本公司為商業上不可行且可供使用或未來沒有其他用途的產品購買其正在進行的研發或產品所產生的成本，在所產生的期間內計入費用。與尚未獲得上市批准上市、或在商業上不可行並可供使用、或未來沒有其他用途的產品的許可有關的成本，在發生的期間計入費用。

所得税

所得税按資產負債法入賬。遞延所得税是為財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異而記錄的。遞延税項資產和負債反映了預期差異逆轉的年度的預期税率。如果部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值準備。

本公司亦遵循所得税中的不確定性會計規定，該規定規定了確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的税收頭寸的模式，並就終止確認、分類、利息和處罰、披露和過渡提供指導。

由於以前發生或未來可能發生的所有權變更，利用未使用的聯邦和州淨營業虧損(NOL)和研究税收抵免結轉來抵消未來的應税收入可能受到年度限制。根據《國税法》第382和383條，

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經過“所有權變更”的公司，其利用變更前的NOL和其他可用於抵消未來應税收入和/或納税義務的其他税務屬性的能力可能受到限制。所有權變更被定義為在滾動的三年期間，某些股東的所有權狀況累計變化50%或更多。該公司正在完成一項正式研究，以確定是否發生了IRC第382條和第383條所指的任何所有權變化，並且在最後敲定之前，尚未發現截至2023年12月31日的任何所有權變化。該公司可能會在未來發生所有權變更。如果發生所有權變更，公司使用其NOL或税收抵免結轉的能力可能會受到限制，這可能要求公司比此類限制無效時提前支付聯邦或州所得税。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以同期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以同期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。如果普通股等價物的影響是反攤薄的，則該公司在計算稀釋後每股淨虧損時不包括普通股等價物。

在計算基本普通股和稀釋後每股普通股淨虧損時使用的普通股加權平均數包括期內已發行的加權平均預融資權證，因為它們可以隨時以名義現金對價行使。

就每股攤薄淨虧損計算而言，除上文討論的預籌資權證外，購買普通股及股票期權的認股權證被視為潛在攤薄證券。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，用於計算基本和稀釋後流通股的股份數量沒有差異。

不包括在每股攤薄淨虧損計算中的潛在攤薄證券，因為這樣做將是反攤薄的，根據每年未償還期間的加權如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
未償還股票期權			6,336						5,018
購買普通股的權證			47						45
			6,383						5,063

股票獎勵的公允價值

該公司根據授予日獎勵的估計公允價值確認與股票期權相關的補償成本。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日期的公允價值和由此產生的基於股票的補償費用。基於股票的獎勵的授予日期公允價值一般在必要的服務期內以直線方式確認，而必要的服務期通常是各個獎勵的歸屬期間。公司在發生沒收行為時予以確認。

其他全面收入

本公司沒有其他全面虧損的重大組成部分，因此，淨虧損等於所有列報期間的綜合虧損。

細分市場信息

該公司在以下情況下運營一開發生物治療候選藥物的細分市場。經營分部被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席經營決策者在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。

近期會計公告

新的會計公告不時由財務會計準則委員會或FASB或其他準則制定機構發佈。本公司認為，最近發佈的會計報告的影響

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尚未生效的公告一經採納，不會對其綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。

採用新的會計公告

2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則更新，或ASU，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(專題326)，旨在改進財務報告，要求提前確認某些金融資產的信貸損失，如持有至到期的債務證券。在發佈ASU 2016-13年之後，FASB又發佈了幾個ASU，以澄清實施指南，提供範圍狹窄的改進，並提供額外的披露指導。截至2023年1月1日，本公司採用了ASU 2016-13，這對其合併財務報表和相關披露沒有造成重大影響。

最近發佈但尚未採用的會計公告

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 改進所得税披露，這要求更詳細的所得税披露。指導意見要求各實體披露關於其有效税率調節的分類信息以及關於司法管轄區繳納的所得税的擴大信息。披露要求將在預期的基礎上實施，並可選擇追溯適用。該標準在2024年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。該公司正在評估與新準則相關的披露要求。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，其旨在改善可報告分部披露要求，主要通過額外披露重大分部費用，包括單個可報告分部實體的費用。該標準適用於2023年12月15日之後開始的財年，以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間，允許提前採用。該等修訂應追溯應用於財務報表中呈列的所有過往期間。公司正在評估與新準則相關的披露要求。

2. 其他財務信息

預付賬款和其他流動資產

預付費用和其他流動資產由以下部分組成(以千計)：

			截至12月31日，
			2023						2022
臨牀原料藥和產品生產 (1)			$	9,888					$	1,171
臨牀試驗(2)			5,409						4,294
許可證			728						493
外部研發服務 (3)			265						232
其他			366						181
預付費用和其他流動資產			$	16,656					$	6,371

(1)主要與公司使用第三方CDMO進行臨牀和開發工作有關。有關研發組成部分的進一步討論，請參閲注1中的“應計研發臨牀試驗費用”。

(2)主要涉及公司向第三方CROs支付的臨牀試驗管理預付款以及與公司治療結合使用的藥品供應預付款。有關研發組成部分的進一步討論，請參閲注1中的“應計研發臨牀試驗費用”。

(3)與公司使用第三方進行其他研發工作有關。有關研發組成部分的進一步討論，請參閲注1中的“應計研發臨牀試驗費用”.

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財產和設備，淨額

財產和設備，淨值由以下組成（以千計）：

			截至12月31日，
			2023						2022
機器和設備			$	8,480					$	7,023
傢俱、固定裝置和其他			540						524
租賃權改進			441						441
計算機軟件			53						53
在建工程(1)			3,592						—
總資產和設備			13,106						8,041
減去：累計折舊和攤銷			(6,687)						(5,540)
財產和設備，淨額			$	6,419					$	2,501

(1)截至2023年12月31日，包括對公司辦公空間和尚未投入使用的軟件進行翻修。

折舊和攤銷費用總額為#美元。1.2截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度每年為百萬，包括以下內容（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
研發			$	992					$	1,003
一般和行政			199						222
折舊和攤銷費用合計			$	1,191					$	1,225

應計費用

應計費用包括以下費用（以千計）：

			截至12月31日，
			2023						2022
臨牀原料藥和產品生產 (1)			$	22,805					$	5,381
臨牀試驗(2)			9,224						4,527
補償費用			6,506						3,374
利息支出			2,348						2,124
其他外部研究和開發(3)			1,129						1,164
專業費用			780						428
其他			503						226
應計費用			$	43,295					$	17,224

(1)主要涉及公司在臨牀和開發工作中使用第三方CDMO。關於研究和開發組成部分的進一步討論，見附註1。

(2)主要涉及該公司使用第三方CRO來管理臨牀試驗。關於研究和開發組成部分的進一步討論，見附註1。

(3)與公司使用第三方進行其他研究和開發工作有關。有關研究和開發的組成部分的進一步討論，請參閲附註1中的“應計研究和開發臨牀試驗費用”。

3. 債務

2020年貸款協議

2020年7月，該公司與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)簽訂了一項貸款和擔保協議，或2020年貸款協議，根據該協議，該公司獲得了1美元10.02020年貸款協議隨後於2020年11月修訂，或2020年11月修正案，據此

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本金總額為#美元的第二批20.02021年6月，或2021年6月，或2021年6月修正案，本金總額為#億美元的第三次付款40.0百萬美元被資助，或C期。

2022年2月，本公司簽訂了2020年貸款協議的附加修正案，或2022年2月修正案，統稱為經修訂的2020年貸款協議，據此，本公司獲得毛收入#美元。40.02022年2月的修正案還規定了提高利率和三未來各期債務將在實現某些里程碑後提供資金。2022年6月，公司獲得額外毛收入#美元30.0在啟動INBRX-105第一階段臨牀試驗第四部分後，1000萬美元，或E期，以及額外的美元30.0在收到來自INBRX-101第一階段臨牀試驗的陽性背線數據後，毛收入或F期。

2022年10月，本公司對經修訂的2020年貸款協議或2022年10月修正案進行了修訂。2022年10月的修正案修改了修訂後的2020年貸款協議下最後剩餘部分G期的里程碑式條款，規定提供#美元的資金。30.0在宣佈INBRX-101的監管路徑時，而不是在啟動可能使INBRX-101能夠註冊的臨牀試驗之後。2022年10月，公司達到了這一里程碑，並提取了最後一批額外毛收入#美元。30.01000萬美元。

本公司決定，2020年11月、2021年6月、2022年2月和2022年10月的修訂應被視為對2020年原始貸款協議的修訂，因為條款和由此產生的現金流在每次修訂後都沒有實質性變化。本公司將繼續攤銷修訂前的現有債務折扣，直至修訂到期日(定義如下)。

截至2023年7月1日，發生了經修訂2020年貸款協議中定義的LIBOR過渡事件，根據經修訂2020年貸款協議，牛津選擇了經修訂2020年貸款協議中定義的LIBOR置換利率，以1個月芝加哥商業交易所期限擔保隔夜融資利率或1個月芝加哥商業交易所期限SOFR取代30天美元倫敦銀行間同業拆借利率，導致對公司未償還貸款利率的修訂。其他條款沒有改變。本公司選擇了ASC主題848-20下的可選權宜之計，因此認為修改不是實質性的。

截至2023年12月31日，公司擁有美元200.0根據經修訂的2020年貸款協議，未償還的定期貸款本金總額為百萬美元。未償還的定期貸款將於2027年1月1日或修訂的到期日到期，並按浮息年利率等於(1)中較大者計息。8.30%或(2)(I)在利息產生月份的前一個月的最後一個營業日的1個月CME期限SOFR的總和，(Ii)0.10%；及(Iii)8.19%。根據修訂後的2020年貸款協議，還款時間表規定在2025年2月1日之前只支付利息，然後23支付本金和利息的月份。在符合條件的融資活動中，公司至少籌集到$100.0到2025年2月，預付許可或合作伙伴關係收益為100萬美元，僅限利息的期限可能會再延長12個月，至2026年2月1日，隨後將11等額支付本金加利息的月份，從2026年3月1日開始。在修訂的到期日，最後一筆付款為9.0原本金的%應付給牛津大學。這筆最後一筆款項為$18.0在修訂後的2020年貸款協議的有效期內，使用有效利息法增加了100萬歐元。本公司可選擇在經修訂的到期日前全數預付定期貸款的未償還餘額，但須預付的費用由1.0%至3.0%，取決於預付款的時間。

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根據經修訂的2020年貸款協議，本公司的未償債務餘額包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償債務餘額(以千計)。

			截至12月31日，
			2023						2022
術語A			$	10,900					$	10,900
術語B			21,800						21,800
術語C			43,600						43,600
術語D			43,600						43,600
術語E			32,700						32,700
術語F			32,700						32,700
術語G			32,700						32,700
減去：債務貼現			(11,032)						(15,931)
長期債務，包括債務貼現和最後付款費用			$	206,968					$	202,069

自2023年12月31日起，除非按照上述條款延長，否則公司的純利息期限將持續到2025年2月，本金支付從2025年3月開始。未來的本金支付和最終費用支付如下(以千為單位)：

			截至2023年12月31日
2025			$	86,956
2026			104,348
2027			26,696
未來最低付款總額			218,000
減去：未攤銷債務貼現			(11,032)
債務總額			$	206,968

本公司根據經修訂的2020年貸款協議所承擔的義務，以本公司幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押，並對知識產權享有正留置權。經修訂的2020年貸款協議包括常規違約事件，包括公司業務發生重大不利變化，可能需要提前償還未償還定期貸款的情況。此外，在2021年6月修正案之後，修訂後的2020年貸款協議要求公司保持最低現金餘額為#美元。20.01000萬美元。截至2023年12月31日，本公司遵守經修訂的2020年貸款協議下的所有契諾，並未收到牛津大學的任何通知或指示，表示有意於到期前宣佈貸款到期。

在2022年2月修正案的同時，公司發佈了40,000向牛津發出認股權證，以行使價$購買本公司普通股股份45.00。於發行時，認股權證被分類為權益，並按公允價值#美元入賬。0.71000萬美元。有關這些認股權證的進一步討論，見附註4。

利息支出

利息支出採用有效利息法計算，包括債務折現的非現金攤銷和最終付款的增加。在截至2023年12月31日的年度內，利息支出為$31.8百萬，$4.9其中100萬美元與債務的非現金攤銷、貼現和增加最後付款有關。在截至2022年12月31日的年度內，利息支出為$18.2百萬，$3.4其中100萬美元與債務的非現金攤銷、貼現和增加最後付款有關。

4. 股東權益

公開市場銷售協議

於2021年9月，本公司與Jefferies LLC或銷售代理訂立公開市場銷售協議或銷售協議，根據該協議，本公司可不時出售其普通股股份，總髮行價最高可達$200.0通過銷售代理或自動取款機服務獲得100萬美元。根據《銷售協議》，本公司向銷售代理支付一筆佣金，作為其代理銷售

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普通股，金額相當於3每股售出總價的百分比，修訂為2佔2022年期間每股銷售總價的百分比。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售4,332,354根據銷售協議購入股份所得款項淨額為$127.4300萬美元，扣除佣金#美元2.61000萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，與自動櫃員機發售有關，本公司額外產生$0.4700萬英鎊的費用，與此次發行的收益相抵銷。在截至2023年12月31日的年度內，本公司不根據銷售協議發行任何股份。

證券購買協議

於2023年8月，本公司與買方訂立經修訂的證券購買協議或購買協議，根據該協議本公司出售及發行3,621,314公司普通股的價格為$19.35每股，以及就某些購買者而言，預先出資的認股權證6,714,636定向增發中公司普通股的股份。預付資助權證的買入價為$19.3499每份預付資助權證，行使價為$0.0001每股。該公司收到的毛收入為#美元。200.0從私募中獲得100萬美元，然後扣除$0.4公司應付的發行費用百萬美元。預融資認購證按股權分類，並按發行時工具的公允價值列賬。預先注資的認購權在發行時可根據購買協議中定義的某些受益所有權限制行使，並將在完全行使時到期。截至2023年12月31日，所有預先融資的認購權仍未完成。

與經修訂的2020年貸款協議有關的認股權證

截至2023年12月31日，除了上述預先融資的認購證外，以下股票分類認購證尚未發行：

到期日						認購權行使後可發行的普通股股份						每股行權價
2030年7月15日						7,354						$	17.00
2032年2月18日						40,000						$	45.00

該公司的認購證按股權分類，並在分類為股權後按工具的公允價值列賬，隨後無需重新計量。

預留供未來發行的普通股

截至2023年12月31日和2022年12月31日，保留用於未來發行的普通股包括以下（單位：千）：

			截至12月31日，
			2023						2022
購買已發行和未發行普通股的選擇權			6,494						5,305
可用於未來股權授予的股份			533						162
已發行和未償還的預先融資認購證			6,715						—
已發行及未清償的認股權證			47						47
為未來發行預留的普通股總數			13,789						5,514

5. 股權補償計劃

股票激勵計劃

公司的股票薪酬計劃（修訂和重述的2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃或2017年計劃）規定發行激勵股票期權、限制性和不限制性股票獎勵以及其他股票獎勵。截至2023年12月31日，總計 7.8百萬

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根據2017年計劃授權發行普通股，其中 0.5仍有百萬美元可供發行。

股票期權活動

公司根據授予日期獎勵的估計公允價值確認與股票獎勵（包括股票期權）相關的補償成本。公司授予期權，其行使價等於期權授予日期公司股票的公平市場價值。選項受以下限制 四- 年歸屬 一- 年懸崖，合同期限為 10好幾年了。

截至2023年12月31日止年度，公司2017年計劃下的股票期權活動摘要如下（以千計，每股數據和年份除外）：

			股份數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值
截至2022年12月31日的未償還款項			5,305						$	22.95
授與			1,615						$	22.98
被沒收			(242)						$	23.88
已鍛鍊			(184)						$	12.59
截至2023年12月31日的未償還款項			6,494						$	23.22					7.6						$	96,548
自2023年12月31日起已授予並可行使			3,322						$	21.80					6.6						$	54,101

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內行使的股票期權的內在價值合計為$2.11000萬美元和300萬美元3.7分別為2.5億美元和2.5億美元。已行使和未行使的股票期權的內在價值合計分別使用行使之日和截至2023年12月31日的普通股公允價值計算。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內歸屬的股票期權的總公平價值為$24.91000萬美元和300萬美元25.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

基於股票的薪酬費用

股票期權在授予之日使用Black-Scholes Merton期權定價模型進行估值。這種期權定價模型涉及許多估計，包括股票期權的預期壽命、公司預期的股票波動率和利率。以股票為基礎的薪酬費用在歸屬期間採用直線法確認。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值時使用的加權平均假設，以及由此產生的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的加權平均公允價值如下。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
無風險利率			3.77		%				2.63		%
預期波動率			84.31		%				85.26		%
預期股息收益率			—		%				—		%
預期期限			6.08						6.08
加權平均公允價值			$	16.88					$	17.72

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本公司按以下方式釐定購股權定價模式所採用的假設：

無風險利率-為釐定無風險利率，本公司使用在計量時有效的工具的美國國債收益率曲線，其期限與預期期限假設相稱。

預期波動率-由於本公司反映預期未來波動率的歷史股價波動率數據有限，本公司對預期波動率的估計是基於一組上市公司的估計和預期波動率。對於這些分析，本公司選擇了具有可比特徵的公司，包括企業價值、風險概況以及歷史股價信息足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命。本公司使用選定公司股份於其基於股票的獎勵的計算預期期限的等價期內的每日收市價來計算曆史波動性數據。公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於其自身股價波動的歷史信息，或直到公司在市場交易的股票的波動性最能代表其預期波動率。

預期股息-預期股息收益率假設為零，因為該公司從未支付過股息，目前也沒有為其普通股支付任何股息的計劃。

預期期限-本公司採用簡化方法估算授予僱員和非僱員董事的股票期權的預期期限，即預期期限等於期權的既得期限和原始合同期限的平均值。本公司採用這一方法是因為它沒有足夠的歷史行使數據來提供一個合理的基礎來估計預期期限。

公允價值-T公司普通股的公允價值是根據其在授予之日的收盤價確定的。公司董事會打算，授予的所有認股權在授予日以不低於其普通股每股公允價值的每股價格行使。

股票期權的股票補償費用包括以下內容（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
研發			$	16,630					$	14,513
一般和行政			8,216						5,937
基於股票的薪酬總支出			$	24,846					$	20,450

截至2023年12月31日，該公司擁有51.8與其股票期權有關的未確認的基於股票的薪酬支出總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.5好幾年了。

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6. 許可證和授權收入

下表彙總了公司合併經營報表中記錄的總收入(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
許可費收入
Phylaxis BioScience，LLC			$	1,634					$	1,101
基耶斯農工藥業公司			166						877
270Bio公司			—						200
許可費總收入			1,800						2,178
助學金收入
國會指導的醫學研究計劃			—						14
贈款收入總額			—						14
總收入			$	1,800					$	2,192

許可和協作協議

Phylaxis協議

2020年7月，該公司與Phylaxis BioScience，LLC或Phylaxis成立了一家合資企業。就合資企業而言，本公司訂立以下協議：貢獻協議、許可協議、有限責任公司協議及主服務協議，或統稱Phylaxis協議，據此，本公司向Phylaxis許可若干知識產權及專有技術，並同意提供服務以開發若干化合物。該公司收到了$5.0根據主服務協議(MSA)，來自Phylaxis的不可退還的預付款為1.6億美元。此外，在完成交易時，公司收到了一份10Phylaxis的%股權作為公司知識產權和專有技術許可的貢獻的對價。根據Phylaxis協議的條款，在2023年第四季度，公司收到了另外一份5在一個里程碑式的事件實現後，Phylaxis擁有%的股權。根據許可協議，公司還有權獲得指定的開發和商業化里程碑付款，總額最高可達$225.01000萬美元和300萬美元175.0分別為2.5億美元和2.5億美元。根據有限責任公司協議，本公司亦有權分享Phylaxis一定百分比的利潤。

該公司確認初始交易價格為#美元。5.52000萬美元，其中包括美元5.02000萬美元的預付款和10%股權：$0.5在對這兩個大院提供開發服務期間，收入為1000萬美元。在2022年第三季度，公司完全履行了這一業績義務，並確認了本合同項下所有剩餘的遞延收入。

2023年第四季度，該公司將第二代化合物轉讓給Phylaxis，根據協議，這是一個里程碑事件。在轉移時，公司收到了額外的5Phylaxis的%股權，其公允價值為#美元1.61000萬美元。本公司已確認5%的股權作為收入，並按權益法計入投資。為了在這一里程碑上確定Phylaxis股權的公允價值，本公司採用了被投資人基於第三方投資者最近以公允市場價值進行的融資而進行的獨立估值。

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司確認1.61000萬美元和300萬美元1.1根據Phylaxis協議，收入為1.8億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有不是與本協議相關的遞延收入。

Chiesi

2019年5月，本公司與Chiesi FarmPharmtici S.p.A.或Chiesi訂立經日期為2019年8月19日的期權協議第一修正案修訂的期權協議，或Chiesi期權協議，據此本公司授予Chiesi獨家期權，以獲得在美國和加拿大以外開發和商業化INBRX-101的獨家許可。此外，Chiesi期權協議

F-41

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為基耶西提供了INBRX-101在美國和加拿大的開發和商業化權利的談判權，如果公司在基耶西期權協議期限內與任何第三方就該權利進行談判。根據Chiesi期權協議的條款，公司收到一筆一次性、不可退還的期權啟動付款#美元10.02019年8月為100萬。

該公司確定了一截至基耶斯期權協議生效日期的履約義務，即在期權期間為基耶斯提供研究和開發服務，該義務將繼續(除非基耶斯期權協議被基耶斯或本公司提前終止)，直至60在(I)公司向Chiesi交付第一階段臨牀試驗的試驗階段數據，(Ii)公司向Chiesi交付最終的美國食品和藥物管理局(FDA)在該I期臨牀試驗完成後舉行的科學建議會議的最終會議紀要，以及(Iii)公司向Chiesi交付最終的平行歐洲藥品管理局健康技術評估(EMA-HTA)的最終會議紀要後的幾天內，公司向Chiesi交付在該I期臨牀試驗完成後舉行的科學建議會議的最終紀要。該公司認定，未來授予許可證的選擇權不是一項實質性權利。

2023年7月24日，該公司在收到歐洲藥品管理局(EMA)的科學建議後，向Chiesi提供了一份副本，完成了向Chiesi提交的必要交付內容，並啟動了其60-天選項期窗口。2023年9月18日，本公司接到通知，Chiesi拒絕行使其期權，導致Chiesi期權協議到期(期權期限到期)，公司保留了開發和商業化INBRX-101的全球權利。

這一美元10.0向單項履約義務預付了100萬英鎊。根據公司在期權期間履行履約義務所做的努力，收入隨着時間的推移確認為期權期間提供的服務，這與期權期間預計發生的總費用有關。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司確認0.1百萬美元和美元0.9與這項協議相關的收入分別為100萬美元。截至2023年12月31日，公司已不是與本協議相關的遞延收入。截至2022年12月31日，該公司擁有0.1目前與該協議相關的遞延收入為100萬美元。

270Bio公司

於二零二零年六月，本公司與藍鳥訂立購股權及許可協議，據此，本公司授予藍鳥全球獨家權利，以開發含有針對指定靶點的單域抗體或sdAbs的結合劑及細胞治療產品，包括二初始計劃和最多一個附加計劃8程序。該公司保留細胞治療領域以外的特定sdAbs的所有權利。2021年11月，這項協議，或2020年270協議，被分配給270生物，公司，或270，與藍鳥的內部重組和隨後的剝離270。

2020年6月，公司收到一筆不可退還的預付期權費用$0.2百萬美元，分別與二初始計劃，或$0.4總計100萬美元，並有權按計劃為每個額外計劃預付選擇費。2022年6月，270選擇了第三個計劃，並支付了不可退還的預付選擇費$0.2100萬美元，以換取開發許可證。在每個三根據這項計劃，公司授予了270公司可以獲得根據本協議開發的所有粘合劑和細胞治療產品的獨家許可的選擇權，這使公司有權在行使選擇權時獲得額外費用。對於270行使其選擇權的每個項目，270將被要求向公司支付一次性、不可退還、不可計入的費用，金額為低個位數的數百萬美元。公司還有權獲得某些發展里程碑付款，總額最高可達$51.5每種治療費用為100萬美元，以及未來產品銷售的分級版税百分比，費率在中位數至個位數之間。由於發展里程碑的實現和未來銷售的不確定性，與未來里程碑付款相關的可變對價已從交易價格中完全限制(排除)，直到公司得出結論，以前確認的收入很可能不會發生重大逆轉。這些估計數將在每個報告期重新評估。截至2023年12月31日，已有270人鍛鍊一它的選擇，並拒絕一它的選項中與二最初的計劃，而第三個計劃選項仍然懸而未決。

F-42

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截至2020年第270個協議生效日期，本公司確定一履行義務，這是將獨家開發許可證轉讓給藍鳥用於二最初的計劃。該公司認定，未來授予獨家許可證的選擇權不是一項實質性權利。對於八在合同執行時未確定的計劃，該公司評估了客户額外購買的選項，並確定這些額外計劃的選項不構成實質性權利或可變對價。隨着其他計劃的確定，公司將相應地重新評估其履約義務和交易價格。

2022年6月，根據2020年第270個協議中關於增加新項目的條款，公司收到了一美元0.2與選擇第三個項目相關的預付期權費用，並轉讓了相關的技術訣竅和開發許可證。該公司確認了美元0.2在計劃添加和計劃學期開始的時間點上的收入。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認0.2700萬美元的收入與這項協議有關。《公司》做到了不確認截至2023年12月31日的年度內與本協議相關的任何收入。

政府補助金

授予收入是按照附註1所述的公司陳述方法確認的。

美國國防部資助的CDMRP

2021年2月，該公司獲得了美國國防部的撥款，金額約為$0.3用於開發針對SARS-CoV-2刺突蛋白的基於sdAb的療法，用於治療新冠肺炎，或2021年國防部撥款。贈款項下的工作從2021年2月開始，一直持續到2022年2月。

這筆贈款的收入基於贈款具體涵蓋的公司發生的內部和分包商成本，以及在適用的情況下為間接費用提供資金的額外設施和行政費率。當公司產生這些與贈款繼續發展相關的已支付費用時，收入就會確認。公司僅就公司在每個期間發生的費用向國防部提出報銷請求，導致拖欠報銷。

在截至2022年12月31日的年度內，14,000被確認為贈款項下的收入。所有工作在截至2022年12月31日的年度內完成。不是在截至2023年12月31日的年度內，收入根據贈款確認。

7. 所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税支出(福利)構成如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
當期費用：
狀態			$	3					$	3
總當期費用			$	3					$	3

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的撥備與國家所得税有關。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税費用與通過將法定聯邦所得税率應用於經營損失計算出的金額的對賬彙總如下（單位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
按聯邦法定税率計算的預期所得税優惠			$	(50,684)					$	(30,497)
扣除聯邦福利後的州所得税支出(福利)			(3,568)						(2,495)
永久性物品			1,524						583
研發學分			(2,322)						(1,261)
未承認的税收優惠（SEN 48）			1,054						751
返回到撥備真實狀態			(420)						(135)
估值免税額			54,419						33,057
所得税費用			$	3					$	3

所得税採用資產負債法核算。遞延所得税是針對財務報表公允價值與資產和負債税基之間的暫時差異記錄的。遞延所得税資產和負債反映了差異預計逆轉的年度預期有效的税率。如果部分或全部遞延所得税資產更有可能無法實現，則提供估值備抵。

淨遞延所得税的組成部分如下（單位：千）：

			截至12月31日，
			2023						2022
遞延所得税資產
淨營業虧損結轉			$	68,254					$	52,970
研發學分			12,648						9,728
無形資產			3,289						3,684
應計項目			1,412						696
股票薪酬			8,581						5,130
資本化的研發成本			51,772						19,585
遞延收入			—						37
經營租賃負債			697						1,118
其他			10						—
遞延税項總資產			146,663						92,948
減去：估值免税額			(146,005)						(91,586)
遞延税項資產總額			658						1,362
遞延所得税負債
固定資產			(10)						(35)
經營性租賃使用權資產			(648)						(1,048)
其他			—						(279)
遞延税項負債總額			(658)						(1,362)
遞延税項淨資產(負債)			$	—					$	—

截至2023年12月31日，該公司未使用的聯邦和州NOL結轉約為美元305.1百萬美元和美元65.3分別為百萬。聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但每年只能抵消高達80%的NOL前應税收入。如果不使用，該州NOL結轉將於2038年開始到期。截至2023年12月31日，公司還享有聯邦和州研究税收抵免

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美元的結轉12.4百萬美元和美元6.2分別為100萬美元。聯邦研究税收抵免結轉將於2038年開始到期，而州結轉沒有到期。

由於以前發生或未來可能發生的所有權變更，利用NOL和研究税收抵免結轉來抵消未來應納税收入可能受到年度限制。根據IRC第382和383條的規定，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的NOL和其他可用於抵消未來應納税所得額和/或納税義務的其他税務屬性的能力可能受到限制。所有權變更被定義為在滾動的三年期間，某些股東的所有權狀況累計變化50%或更多。該公司正在完成一項正式研究，以確定是否發生了IRC第382條和第383條所指的任何所有權變化，在研究完成之前，尚未發現截至2023年12月31日的任何所有權變化。該公司未來可能會發生更多的所有權變更。如果發生所有權變更，公司使用其NOL或税收抵免結轉的能力可能會受到限制，這可能要求公司在此類限制無效的情況下提前支付聯邦或州所得税。

由於不確定因素使公司無法確定公司更有可能產生足夠的應税收入來變現此類資產，公司已為其遞延税項資產建立了全額估值準備金。管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以利用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2023年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如公司對未來增長的預測。根據這一評估，截至2023年12月31日，估值津貼為#美元。146.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元已入賬，以便僅衡量遞延税項資產中最有可能實現的部分。然而，如果不再存在累積虧損形式的客觀負面證據，並且可能會對主觀證據給予額外的權重，例如對結轉期間未來應納税收入的估計以及公司對增長的預測，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。

該公司根據兩步程序確認不確定税務頭寸的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。雖然本公司相信其對其報税表上的立場有適當的支持，但本公司會定期評估税務機關審查的潛在結果，以確定其所得税撥備是否足夠。

下表總結了與公司未確認的税收優惠相關的活動（以千計）：

			截至12月31日，
			2023						2022
期初餘額			$	3,597					$	2,846
與本年度税收狀況有關的增加			1,054						751
期末餘額			$	4,651					$	3,597

截至2023年12月31日，公司的未確認税收優惠總額為$4.7其中任何一項都不會影響實際税率，因為存在全額估值免税額。本公司預計在未來12個月內其未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。本公司的政策是將與所得税有關的利息、支出和/或罰款確認為所得税支出的組成部分。該公司擁有不是截至2023年12月31日或2022年12月31日的合併資產負債表上的利息或罰款應計費用，並已不是T於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合經營報表中確認利息及/或罰金，因未確認的税項優惠與未減少現金税項負債的税項有關。

F-45

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該公司在美國和各個州的司法管轄區繳納所得税。該公司從2019年起及以後的納税年度將接受美國和州税務機關的審查。本公司沒有，目前也沒有受到美國聯邦或任何州税務當局的審查。

8. 租契

經營租約

於二零一七年九月，本公司訂立 七年租賃協議，作為其在加利福尼亞州拉霍亞的唯一地點。租約將於2025年6月到期，並可選擇將租約再延長一次五年，不計入使用權資產和租賃負債。租約的初始基本租金約為#美元。0.1每月百萬美元，包括2%，外加出租人因物業所有權和管理而產生的一定比例的税收和運營費用，後者每年確定。

2019年5月，本公司簽署了一項租賃協議修正案，以擴大其設施，並於2020年1月開始佔用該空間。經修訂的租約與最初的租賃協議同時終止，幷包含大約$的初始基本租金。30,000每月，包括2%，外加出租人因物業所有權和管理而產生的一定比例的税收和運營費用，後者每年確定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營使用權資產和經營租賃負債如下（單位：千）：

			截至12月31日，
			2023						2022
經營性使用權資產			$	2,952					$	4,717
經營租賃負債
當前			2,063						1,860
非當前			1,110						3,173
經營租賃總負債			$	3,173					$	5,033

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司確認經營租賃費用為美元3.7百萬美元和美元3.4分別為百萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司支付了美元2.2計入每個期間經營租賃負債計量的金額為百萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的經營租賃剩餘期限為1.5和2.5分別是幾年。自租賃開始之日起，本公司使用遞增借款利率對租賃付款進行貼現。本公司已確定加權平均貼現率為8.2截至2023年12月31日和2022年12月31日。

F-46

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公司經營租賃的未來最低租金承諾與經營租賃負債對賬如下（單位：千）：

			截至12月31日，
			2023
2024			$	2,247
2025			1,137
未來最低租賃付款總額			$	3,384
減去：推定利息			(211)
經營租賃負債現值			3,173
減去：經營租賃負債的當前部分			(2,063)
經營租賃負債的非流動部分			$	1,110

9. 承付款和或有事項

訴訟

除下文所述外，本公司並不參與任何重大法律程序。有時，它可能涉及法律程序，或受到正常業務過程中偶然發生的索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對公司產生不利影響，而且不能保證將獲得有利的結果。

天境生物訴訟

2022年3月1日，天境生物生物醫藥，或天境生物，向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控公司和公司聯合創始人兼首席科學官布倫丹·埃克爾曼挪用商業祕密，指控埃克爾曼博士在Tracon對天境生物的仲裁中擔任Tracon PharmPharmticals，Inc.或Tracon的專家證人。此案目前正在調查過程中。

鑑於不確定性，Inhibrx無法合理估計可能的損害賠償或一系列可能的損害賠償，因此截至2023年12月31日，Inhibrx沒有在賬面上記錄負債。

賠償

在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。在某些情況下，賠償義務在協議終止後仍將繼續。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。此外，本公司已與其董事及若干高級職員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就彼等作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。到目前為止，還沒有要求公司根據這些協議提供賠償，因此，據公司所知，沒有可能對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表產生重大影響的賠償要求。

購買承諾

該公司與CRO在臨牀前研究和臨牀試驗方面以及與CDMO在臨牀供應和生產擴大活動方面有幾份持續的合同。雖然這些合同通常可以取消，但有些合同可能包含涉及一項或多項不可取消承諾的特定活動，包括最低採購承諾、具有約束力的年度預測和資本設備投資。此外，根據退出的時間和理由，可能會適用某些終止處罰，範圍從到目前為止完成的工作成本到12個月未來承諾的製造成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些合同的不可取消部分總計約為美元，不包括各自日期支付或發生的金額62.8百萬美元和美元74.8分別為100萬美元。不可取消的購買

F-47

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截至2023年12月31日的承諾涉及為INBRX-101購買原材料和未來藥品供應的合同製造。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司產生44.5百萬美元和美元0.3分別與其不可取消的購買協議相關的費用為100萬美元。

其他承諾

此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司首席執行官馬克·P·拉普、公司首席科學官布倫丹·P·埃克爾曼、公司首席財務官凱利·D·德克和某些其他管理層成員達成了協議，規定在發生終止或控制權變更的情況下提供遣散費補償。

或有事件

就其建議合併(定義見下文)，本公司以或有費用安排聘請法律顧問。根據這項協議，該公司有義務支付#美元的費用。20.01000萬美元，取決於擬議交易的完成。如果合併未完成，本公司不欠其法律顧問任何費用。如果合併完成，公司將在合併完成時全額產生這些費用，截至2023年12月31日，公司還沒有產生任何部分費用。

10. 後續事件

該公司對後續事件進行了評估，以評估是否需要在本報告中確認或披露潛在的信息。根據這項評價，確定除了與下文概述的事項有關的披露外，這些合併財務報表中不需要確認或披露其他後續事項。

合併和分拆

2024年1月22日，本公司、安萬特公司或賽諾菲的全資間接子公司Parent與Art Acquisition Sub，Inc.或Parent的全資子公司Merge Sub簽訂了合併協議和計劃，或合併協議。根據合併協議的條款，母公司將透過合併子公司與本公司合併及併入本公司，或合併後本公司作為母公司的全資附屬公司繼續存在而收購本公司所有流通股，而每名股東將獲得(I)$30.00每股現金，(Ii)一每股或有價值權利，代表收到或有付款#美元的權利5.00在達到監管里程碑時，以現金支付，以及(Iii)每1人持有一股在美國證券交易委員會註冊的公開上市股票四持有的Inhibrx普通股。此外，與交易有關，母公司將(1)承擔和註銷公司的未償還第三方債務，(2)使New Inhibrx獲得#美元的資金。200.02000萬歐元現金，以及(3)保留New Inhibrx約8%.

與合併有關並作為合併的一項條件，本公司與New Inhibrx簽訂了日期為2024年1月22日的分離和分配協議或分離和分配協議，根據該協議，在緊接合並生效之前：(I)公司將在合併生效前進行重組，這將導致(X)公司擁有、承擔或保留主要與INBRX-101或101業務有關的所有資產和負債，以及(Y)New Inhibrx擁有、承擔或保留公司及其子公司的所有其他資產和負債；以及(Ii)此後，本公司將按比例向截至記錄日期的股東分配，92新Inhibrx已發行普通股和已發行普通股的百分比，比例為每1股新Inhibrx普通股四公司在記錄日期持有的已發行普通股和已發行普通股的股份。剝離後，New Inhibrx將成為一家獨立的上市公司，公司將保留8截至分拆生效時，新Inhibrx普通股已發行和已發行普通股的百分比。

該公司和賽諾菲的董事會都一致批准了剝離和合並。母公司將支付交易對價，總額約為$2.2總價值為1000億美元。母公司還將在合併結束時支付款項，以清償公司的第三方債務。合併完成後，New Inhibrx將繼續以Inhibrx的名義運營。母公司對公司的收購取決於新Inhibrx剝離交易的完成和其他慣常的成交條件，包括收到監管部門的批准和公司股東的批准。兩家公司目前預計這筆交易將在2024年第二季度完成。

F-48

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合併協議包含本公司及母公司各自的若干終止權利。當合並協議根據其條款終止時，在某些情況下，公司將被要求向母公司支付一筆相當於$54.5如合併協議因(I)本公司接納上級建議(定義見合併協議)或(Ii)董事會改變其建議股東投票批准合併協議而終止。如合併協議在某些情況下終止，且在終止之前，本公司提出收購101業務或以上的建議，則本公司亦須支付此終止費用50本公司股票或資產的%已作出或公開宣佈且未公開撤回，且本公司就任何涉及收購101業務或以上的交易訂立最終協議或完成任何交易50%的股票或資產，在終止後12個月內。合併協議還規定，母公司須向公司支付反向終止費#美元。92.1如果由於未能獲得反壟斷審查而導致某些條件未能滿足而導致合併未完成，則為1000萬美元。

F-49

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INHIBRX生物科學
(Inhibrx，Inc.的一項業務)

簡明合併資產負債表
(單位：千)
(未經審計)

			3月31日，						十二月三十一日，
			2024						2023
資產
流動資產：
應收賬款			$	171					$	171
其他應收賬款			133						607
預付費用和其他流動資產			13,879						12,687
流動資產總額			14,183						13,465
財產和設備，淨額			6,966						6,419
經營性使用權資產			2,487						2,952
其他非流動資產			4,586						3,164
總資產			$	28,222					$	26,000
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	12,367					$	8,311
應計費用			23,947						22,489
經營租賃負債的當期部分			2,117						2,063
流動負債總額			38,431						32,863
經營租賃負債的非流動部分			561						1,110
總負債			38,992						33,973
承付款和或有事項(附註4)
股東權益
母公司淨投資			(10,770)						(7,973)
總股本			(10,770)						(7,973)
負債和權益總額			$	28,222					$	26,000

隨附附註是該等簡明合併財務報表的組成部分。

F-50

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INHIBRX生物科學
(Inhibrx，Inc.的一項業務)

簡明的綜合業務報表
(單位：千)
(未經審計)

			截至三個月 3月31日，
			2024						2023
運營費用：
研發			$	40,432					$	34,207
一般和行政			8,782						5,334
總運營費用			49,214						39,541
運營虧損			(49,214)						(39,541)
其他收入(支出)：
其他費用，淨額			(59)						(70)
其他費用合計			(59)						(70)
所得税費用前虧損			(49,273)						(39,611)
淨虧損			$	(49,273)					$	(39,611)

隨附附註是該等簡明合併財務報表的組成部分。

F-51

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INHIBRX生物科學
(Inhibrx，Inc.的一項業務)

簡明合併權益表
(單位：千)
(未經審計)

																		母公司淨投資
截至2023年12月31日的餘額																		$	(7,973)
基於股票的薪酬費用																		5,043
淨虧損																		(49,273)
來自父級的淨轉賬																		41,433
截至2024年3月31日餘額																		$	(10,770)

																		母公司淨投資
截至2022年12月31日的餘額																		$	(7,300)
基於股票的薪酬費用																		4,690
淨虧損																		(39,611)
來自父級的淨轉賬																		26,962
截至2023年3月31日的餘額																		$	(15,259)

隨附附註是該等簡明合併財務報表的組成部分。

F-52

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INHIBRX生物科學
(Inhibrx，Inc.的一項業務)

現金流量簡明綜合報表
(單位：千)
(未經審計)

			截至三個月 3月31日，
			2024						2023
經營活動的現金流
淨虧損			$	(49,273)					$	(39,611)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			360						295
基於股票的薪酬費用			5,043						4,690
非現金租賃費用			465						427
固定資產處置損失			—						2
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			474						(61)
關聯方應收賬款			—						14
預付費用和其他流動資產			(1,192)						47
其他非流動資產			(1,422)						—
應付帳款			4,268						5,248
應計費用			1,458						2,456
經營租賃負債			(495)						(446)
用於經營活動的現金淨額			(40,314)						(26,939)
投資活動產生的現金流
固定資產購置			(1,119)						(23)
用於投資活動的現金淨額			(1,119)						(23)
融資活動產生的現金流
來自父級的淨轉賬			41,433						26,962
融資活動提供的現金淨額			41,433						26,962
現金及現金等價物淨增加情況			—						—
期初現金及現金等價物			—						—
期末現金及現金等價物			$	—					$	—
非現金投融資活動補充附表
購置固定資產應付賬款			$	307					$	258

隨附附註是該等簡明合併財務報表的組成部分。

F-53

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INHIBRX生物科學
(Inhibrx，Inc.的一項業務)

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.重大會計政策的組織和彙總

組織

Inhibrx Biosciences或公司或Inhibrx Bio是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發一系列新的生物治療候選藥物的廣泛管道。該公司將目標生物學與蛋白質工程、技術和研究開發相結合，以設計主要專注於腫瘤學的治療候選藥物。

該公司受到生物製藥行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於與臨牀前研究、臨牀試驗和監管應用有關的風險、競爭對手開發新技術創新的風險、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。該公司目前正在開發的候選治療藥物將需要大量額外的研究和開發工作，包括臨牀和臨牀前測試以及在商業化之前的市場批准。這些努力需要大量資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的開發努力取得了成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

自2024年1月8日成立以來，Inhibrx Biosciences，Inc.(為實現下文所述的分離而成立的法人實體)擁有名義資產，沒有負債或經營結果，有100股普通股流通股，面值0.0001美元。

《分離》

2024年1月，Inhibrx，Inc.或其母公司宣佈，經董事會批准，它打算通過按比例將Inhibrx Bio的普通股分配給Inhibrx，Inc.將其臨牀、臨牀前和流水線計劃組合從其INBRX-101計劃或101業務中分離出來。為了實施分離和剝離，Inhibrx，Inc.打算將相關資產、負債、許可協議、知識產權和公司基礎設施，包括這些投資組合計劃或業務的僱傭協議和其他公司協議，轉移給Inhibrx Bio，根據Inhibrx Bio和Inhibrx，Inhibrx，Inc.將簽訂的分離協議的條款。在分離方面，購買母公司普通股股份的預先出資認股權證進行了修改，以便在分派日，母公司尚未行使母公司普通股股份的任何剩餘的預先出資認股權證可按每股0.0001美元的行使價行使同等數量的公司普通股，符合修訂後的購買協議中定義的某些實益所有權限制。

在分配日，每持有4股Inhibrx，Inhibrx公司的普通股，即可獲得1股Inhibrx，Inhibrx，Inc.的普通股。登記股東將獲得現金，而不是因適用分配比例而獲得的Inhibrx Bio普通股的任何零碎股份。

分銷後，Inhibrx Bio將作為一家獨立的上市公司運營。

在剝離和分銷之後，賽諾菲公司將根據母公司與安萬特公司的全資子公司Art Acquisition Sub，Inc.簽訂的合併協議和計劃收購母公司的所有流通股，而Art Acquisition Sub，Inc.又是賽諾菲公司的全資子公司。

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明合併財務報表按歷史基準列報合併的資產、負債、費用和直接歸屬於公司的現金流量，這些資產、負債、費用和現金流量是根據母公司的合併財務報表和會計記錄編制的，並以獨立方式列報，猶如

F-54

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運營是獨立於母公司進行的。從歷史上看，本公司沒有編制單獨的財務報表，也沒有作為獨立於母公司的業務運營。

簡明合併財務報表的編制符合美國公認會計原則或公認會計原則以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的適用規則和規定。

簡明的綜合經營報表包括公司直接應佔或可分配的所有成本。直接歸屬成本包括臨牀試驗、合同製造、諮詢以及與該公司的臨牀前和臨牀項目相關的其他第三方服務。可分配成本包括與母公司的公司職能有關的各種費用，包括會計和財務、法律、人力資源、信息技術、設施和税收。這些費用是在可明確確定的情況下按直接使用或收益分配的，其餘費用按比例成本分配方法分配。管理層認為，簡明合併財務報表所依據的假設，包括支出方法和由此產生的分配，對於列報的所有期間都是合理的。然而，分配可能不包括本公司將發生的所有實際費用，也可能不反映其綜合運營結果、財務狀況和現金流，如果本報告所述期間該公司是一家獨立公司的話。若本公司是一間獨立公司，並在報告期內以獨立實體形式經營，則估計實際成本並不可行。如果本公司是一家獨立公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括組織結構、本公司可能直接或外包執行的公司職能，以及本公司可能在行政管理、法律和其他專業服務以及某些企業間接管理職能等領域做出的戰略決策。

簡明合併資產負債表包括已被確定為可明確識別或以其他方式歸屬於本公司的資產和負債，包括歷史上在母公司公司層面持有的某些資產。公司內部的所有交易均已取消。本公司與母公司之間的所有公司間交易在記錄交易時被視為在簡明合併財務報表中有效結算。這些被視為已結清的公司間交易的總淨影響反映在融資活動內的簡明合併現金流量表和作為母公司投資淨額的簡明合併資產負債表中。

該公司在這些簡明合併財務報表中的權益餘額代表總負債超過資產的部分。母公司的淨投資主要受到母公司捐款的影響，母公司捐款是母公司提供或分配給母公司的淨資金的結果。

現金和現金等價物通過母公司控制和維護的銀行賬户進行集中管理。本公司不擁有任何包含現金餘額的銀行賬户的合法所有權。因此，在與母公司的混合賬户中持有的現金在簡明合併資產負債表上的母公司投資淨額中列報。

本公司並非母公司第三方長期債務的共同債務人，因此，由於本公司並未同意根據與母公司的安排支付特定數額的借款，亦無預期償還母公司的任何第三方債務，因此母公司的第三方長期債務及相關利息支出並未反映在簡明合併財務報表中。

按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計合併財務報表及其相關附註一併閲讀，該等財務報表包括在本註冊説明書的其他部分。

F-55

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流動性

從成立到2024年3月31日，該公司將幾乎所有的努力都投入到治療藥物的發現和開發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、支持其候選治療藥物的製造活動、商業化前活動、組織和配備公司人員以及建立其知識產權組合。本公司歷來依賴母公司滿足其所有營運資金和融資需求，因為母公司採用集中方式進行現金管理和為其運營融資。本公司沒有任何銀行賬户的合法所有權，因此，截至2024年3月31日沒有現金和現金等價物。與本公司有關的財務交易通過母公司投資淨額入賬。公司預計母公司將在分拆和分拆之日繼續為其現金需求提供資金。作為從母公司分離和剝離的一部分，公司將收到至少200.0-100萬美元的現金餘額，其中包括從母公司轉移的現金和現金等價物，以及從安萬特公司轉移的額外資金，如果從母公司轉移的金額不超過200.0-100萬美元。

公司相信，母公司的現金和現金等價物將足以為公司的運營提供資金，從這些精簡合併財務報表發佈之日起至少12個月。該公司計劃通過股票發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證、戰略交易和其他類似安排，為其未來的現金需求提供資金。

預算的使用

根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，公司需要作出估計和判斷，以影響公司財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的披露。該公司最重要的估計涉及對收入確認標準是否已達到的評估，對開發工作、臨牀前研究和臨牀試驗的核算，與公司經營租約相關的估計增量借款利率，以及確定從母公司分配成本和費用。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與這些估計不同。

重大會計政策

我們在編制截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的這些精簡合併財務報表時使用的主要會計政策在截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註1中進行了説明。我們的會計政策沒有隨後的更新，也沒有采用新的會計準則。本附註1將在下文討論尚未採用的最近會計公告。

近期會計公告

新的會計公告不時由財務會計準則委員會或FASB或其他準則制定機構發佈。本公司相信，最近發佈的尚未生效的會計聲明的影響不會對其採用後的精簡綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

最近發佈但尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了會計準則更新，或ASU，2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，它主要通過加強對重大部門費用的披露來更新可報告部門的披露要求。修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。這些修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。公司目前正在評估這一ASU，以確定其對公司的簡明合併財務報表和相關披露的影響。

F-56

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2023年12月，FASB發佈ASU 2023—09， 所得税(專題740)：改進所得税披露提高所得税披露的透明度和決策有用性。與這一ASU相關的兩項主要改進包括分解與有效税率調節和支付的所得税有關的現有所得税披露。ASU 2023-09在預期的基礎上，從2024年12月15日之後的年度期間生效。允許及早領養。本公司目前正在評估此次會計準則更新對本公司的簡明合併財務報表和相關披露的影響。

2.其他財務信息

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產由以下部分組成(以千計)：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
臨牀原料藥和產品生產 (1)			$	8,306					$	9,627
臨牀試驗(2)			3,592						1,701
許可證			1,044						728
外部研發服務 (3)			398						265
其他			539						366
預付費用和其他流動資產			$	13,879					$	12,687

（1） 主要與公司使用第三方合同藥物生產組織（CDMO）進行臨牀和開發工作有關。

（2） 主要涉及公司向第三方合同研究組織（CROs）支付的用於臨牀試驗管理的預付款以及與公司治療結合使用的藥品供應的預付款。

（3） 與公司使用第三方進行其他研發工作有關。

財產和設備，淨額

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
機器和設備			$	8,519					$	8,480
租賃權改進			795						441
傢俱、固定裝置和其他			542						540
計算機軟件			53						53
在建工程(1)			4,088						3,592
總資產和設備			13,997						13,106
減去：累計折舊和攤銷			(7,031)						(6,687)
財產和設備，淨額			$	6,966					$	6,419

(1)包括對公司辦公空間和尚未投入使用的軟件的翻新。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別總計40萬美元和30萬美元，包括以下費用（以千計）：

			截至三個月 3月31日，
			2024						2023
研發			$	256					$	237
一般和行政			104						58
折舊和攤銷費用合計			$	360					$	295

F-57

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其他非流動資產

其他非流動資產由以下各項組成（以千計）：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
與臨牀試驗相關的押金 (1)			$	4,341					$	2,919
與經營租賃相關的押金			245						245
其他非流動資產			$	4,586					$	3,164

(1)與公司在第三方CROs用於臨牀試驗管理的押金有關。

應計費用

應計費用包括以下費用（以千計）：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
臨牀試驗(1)			$	14,105					$	9,224
臨牀原料藥和產品生產(2)			5,169						4,554
補償費用			2,100						6,506
其他外部研究和開發(3)			849						922
專業費用			1,318						780
其他			406						503
應計費用			$	23,947					$	22,489

（1） 主要與公司使用第三方CROs管理臨牀試驗有關。

（2） 主要與公司使用第三方CDMO進行臨牀和開發工作有關。

（3） 與公司使用第三方進行其他研發工作有關。

3.股權補償計劃

該公司目前沒有基於股票的薪酬計劃。母公司的股票薪酬計劃，即修訂和重新修訂的2017年員工、董事和顧問股權發明計劃，或母公司的2017年計劃，規定了發行激勵性股票期權、限制性和非限制性獎勵以及其他基於股票的獎勵。根據母公司2017年計劃授予的所有獎勵均以母公司普通股為基礎，因此反映在母公司的綜合權益表中，而不是反映在公司的綜合權益表中。

根據母公司股權計劃授予的所有獎勵包括母公司普通股的股份。因此，列報的金額不一定代表未來的基於股票的補償，也不一定反映本公司在列報期間作為一家獨立的上市公司記錄的金額。

基於股票的薪酬費用

以股票為基礎的薪酬支出採用比例成本分攤方法分配給公司，管理層認為這種方法是一致和合理的。

母公司2017年計劃下分配給公司幷包括在精簡合併經營報表中的基於股票的薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：

F-58

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			截至三個月 3月31日，
			2024						2023
研發			$	3,098					$	3,192
一般和行政			1,945						1,498
基於股票的薪酬總支出			$	5,043					$	4,690

4.承付款和或有事項

經營租約

2017年9月，該公司簽訂了一份為期七年的租賃協議，作為其在加利福尼亞州拉霍亞的唯一地點。租約將於2025年6月到期，並有權將租約再延長五年，這不包括在使用權資產和租賃負債中。租賃的初始基本租金約為每月10萬美元，按年增長2%，外加出租人與物業所有權和管理相關的一定比例的税收和運營費用，後者將每年確定。

2019年5月，本公司簽署了租賃協議修正案，以擴大其設施，並於2020年1月開始佔用該空間。經修訂的租賃與最初的租賃協議同時終止，包含每月約30,000美元的初始基本租金和2%的年遞增，外加出租人與物業所有權和管理相關的税費和運營費用的一定比例，後者將每年確定。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的經營性使用權資產和經營性租賃負債情況如下(單位：千)：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
經營性使用權資產			$	2,487					$	2,952
經營租賃負債
當前			$	2,117					$	2,063
非當前			561						$	1,110
經營租賃總負債			$	2,678					$	3,173

於截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月內，本公司確認經營租賃開支分別為70萬美元及80萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司為計入經營租賃負債的金額支付了60萬美元的現金。

截至2024年3月31日及2023年12月31日止，本公司經營租約的剩餘年期分別為1.3年及1.5年。自租賃開始之日起，本公司使用遞增借款利率對租賃付款進行貼現。本公司已確定截至2024年3月31日和2023年12月31日的加權平均貼現率為8.2%。

F-59

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與經營租賃負債對賬的公司經營租賃未來的最低租金承諾如下(以千計)：

			截至
			2024年3月31日
2024			1,690
2025			1,137
此後			—
未來最低租賃付款總額			$	2,827
減去：推定利息			(149)
經營租賃負債現值			2,678
減去：經營租賃負債的當前部分			(2,117)
經營租賃負債的非流動部分			$	561

訴訟

除下文所述外，本公司並不參與任何重大法律程序。有時，它可能涉及法律程序，或受到正常業務過程中偶然發生的索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對公司產生不利影響，而且不能保證將獲得有利的結果。

天境生物訴訟

2022年3月1日，天境生物Biophma或天境生物向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控公司和公司聯合創始人兼首席科學官布倫丹·埃克爾曼挪用商業祕密，指控埃克爾曼博士在Tracon針對天境生物的仲裁中擔任Tracon PharmPharmticals，Inc.或Tracon的專家證人。雙方目前正在進行專家發現，即決判決動議預計將於2024年6月或前後提交，目前審判定於2024年10月開始。天境生物正在以不當得利的形式尋求特許權使用費損害賠償和替代損害賠償。

鑑於不確定性，本公司無法合理估計可能的損害賠償或一系列可能的損害賠償，因此截至2024年3月31日尚未在其賬面上記錄負債。

5.關聯方交易

本公司歷來並非作為獨立業務經營，簡明合併財務報表來自母公司的綜合財務報表及會計記錄。

成本分攤

簡明合併財務報表反映了母公司財務報表中某些費用的分配，包括研究和開發費用以及一般和行政費用。這些分配包括但不限於行政管理、員工薪酬和福利、設施和運營、信息技術、業務發展、金融服務(如會計、審計和税務)、法律、保險和基於股票的薪酬。

F-60

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對公司的這些分配反映在簡明的綜合經營報表中，如下所示：

			截至三個月 3月31日，
			2024						2023
研發			$	11,794					$	11,325
一般和行政			6,201						4,254
已分配的運營費用總額			$	17,995					$	15,579

管理層認為，這些成本分配合理地反映了在列報期間向本公司提供的服務以及本公司獲得的利益。然而，分配可能不表明如果該公司作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用。如果該公司是一家獨立的上市公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由公司員工執行，以及在研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

基於股票的薪酬

公司員工參與母公司的基於股票的薪酬計劃，這些計劃的成本已分配給公司，並在簡明綜合經營報表中計入研發和一般及行政費用。有關更多信息，請參閲註釋3。

來自父級的淨轉賬

本公司與母公司之間的關聯方交易已計入簡明合併資產負債表的母公司投資淨額內，因為該等關聯方交易並非以現金結算。母公司在簡明合併資產負債表和簡明合併權益表中的淨投資代表母公司對本公司的歷史投資、與母公司交易和母公司分配的淨影響以及公司的累計收益。合併現金流量表上列報的母公司轉賬淨額和對應金額的對賬構成如下：

			截至三個月 3月31日，
			2024						2023
一般籌資活動			$	23,438					$	11,383
母公司公司費用的分配			17,995						15,579
按簡明合併權益表和簡明合併現金流量表計算的母公司淨轉賬總額			$	41,433					$	26,962

6.對後續事件的評論

本公司對後續事件進行了評估，以評估在2024年5月9日(Inhibrx，Inc.‘S精簡合併財務報表發佈之日)之前是否需要確認潛在會計信息，並在截至2024年5月15日(這些精簡合併財務報表發佈之日)的本報告中進行披露。根據這項評價，已確定除下文披露的事項外，這些簡明合併財務報表中不需要確認或披露其他後續事項。

2024年4月，以每股0.0001美元的行使價行使了購買2,747,245股母公司普通股的預融資權證。購買母公司3,967,391股普通股的預融資認股權證仍未發行。在附註1中討論的分離之後，這些認股權證可行使為公司的普通股。

F-61

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Inhibrx，Inc.
加利福尼亞州拉荷亞

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Inhibrx生物科學公司(前Inhibrx，Inc.)於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的相關綜合營運、權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/BDO美國，P.C.

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年4月25日

F-62

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INHIBRX生物科學
(Inhibrx，Inc.的一項業務)

合併資產負債表
(單位：千)

			截至12月31日，
			2023						2022
資產
流動資產：
應收賬款			$	778					$	243
關聯方應收賬款			—						14
預付費用和其他流動資產			12,687						6,006
流動資產總額			13,465						6,263
財產和設備，淨額			6,419						2,501
經營性使用權資產			2,952						4,717
其他非流動資產			3,164						3,164
總資產			$	26,000					$	16,645
負債和權益
流動負債：
應付帳款			$	8,311					$	4,343
應計費用			22,489						14,569
租賃負債的當期部分			2,063						1,860
流動負債總額			32,863						20,772
租賃負債的非流動部分			1,110						3,173
總負債			33,973						23,945
承付款和或有事項(附註7)
股本：
母公司淨投資			(7,973)						(7,300)
總股本			(7,973)						(7,300)
負債和權益總額			$	26,000					$	16,645

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-63

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INHIBRX生物科學
(Inhibrx，Inc.的一項業務)

綜合業務報表
(單位：千)

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022
收入：
許可費收入			$	1,634					$	1,301
助學金收入			—						14
總收入			1,634						1,315
運營費用：
研發			130,133						101,603
一般和行政			24,248						15,035
總運營費用			154,381						116,638
運營虧損			(152,747)						(115,323)
其他收入(支出)：
其他收入(費用)，淨額			(580)						1
其他收入(費用)合計			(580)						1
扣除所得税準備前的虧損			(153,327)						(115,322)
所得税撥備			3						3
權益損失法投資			1,634						—
淨虧損			$	(154,964)					$	(115,325)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-64

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INHIBRX生物科學
(Inhibrx，Inc.的一項業務)

三、權益合併報表
(單位：千)

																								母公司淨投資
截至2021年12月31日的餘額																								$	(1,313)
基於股票的薪酬費用																								17,791
淨虧損																								(115,325)
來自父級的淨轉賬																								91,547
截至2022年12月31日的餘額																								(7,300)
基於股票的薪酬費用																								20,691
淨虧損																								(154,964)
來自父級的淨轉賬																								133,600
截至2023年12月31日的餘額																								$	(7,973)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-65

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INHIBRX生物科學
(Inhibrx，Inc.的一項業務)

合併現金流量表
(單位：千)

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022
經營活動的現金流
淨虧損			$	(154,964)					$	(115,325)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			1,191						1,225
基於股票的薪酬費用			20,691						17,791
非現金租賃費用			1,765						1,621
權益法投資損失			1,634						—
非現金許可收入			(1,634)						—
固定資產處置損失			3						19
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(535)						130
關聯方應收賬款			14						491
預付費用和其他流動資產			(6,681)						407
其他非流動資產			—						(1,317)
應付帳款			3,449						(378)
應計費用			7,920						7,301
經營租賃負債			(1,860)						(1,674)
遞延收入，本期部分			—						(1,102)
用於經營活動的現金淨額			(129,007)						(90,811)
投資活動產生的現金流
固定資產購置			(4,593)						(686)
用於投資活動的現金淨額			(4,593)						(686)
融資活動產生的現金流
來自父級的淨轉賬			133,600						91,497
融資活動提供的現金淨額			133,600						91,497
現金淨增			—						—
期初現金及現金等價物			—						—
期末現金及現金等價物			$	—					$	—
補充披露現金流量信息
繳納所得税的現金			$	3					$	4
非現金投融資活動補充附表
購置固定資產應付賬款			$	519					$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-66

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INHIBRX生物科學
(Inhibrx，Inc.的一項業務)

合併財務報表附註

1.重大會計政策的組織和彙總

組織

Inhibrx Biosciences或公司或Inhibrx Bio是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發一系列新的生物治療候選藥物的廣泛管道。該公司將目標生物學與蛋白質工程、技術和研究開發相結合，以設計主要專注於腫瘤學的治療候選藥物。

該公司受到生物製藥行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於與臨牀前研究、臨牀試驗和監管應用有關的風險、競爭對手開發新技術創新的風險、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。該公司目前正在開發的候選治療藥物將需要大量額外的研究和開發工作，包括臨牀和臨牀前測試以及在商業化之前的市場批准。這些努力需要大量資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的開發努力取得了成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

《分離》

2024年1月，Inhibrx，Inc.或其母公司宣佈，經董事會批准，它打算通過按比例將Inhibrx Bio的普通股分配給Inhibrx，Inc.將其臨牀、臨牀前和流水線計劃組合從其INBRX-101計劃或101業務中分離出來。為了實施分離和剝離，Inhibrx，Inc.打算將相關資產、負債、許可協議、知識產權和公司基礎設施，包括這些投資組合計劃或業務的僱傭協議和其他公司協議，轉移給Inhibrx Bio，根據Inhibrx Bio和Inhibrx，Inhibrx，Inc.將簽訂的分離協議的條款。在分離方面，購買母公司普通股股份的預先出資認股權證進行了修改，以便在分派日，母公司尚未行使母公司普通股股份的任何剩餘的預先出資認股權證可按每股0.0001美元的行使價行使同等數量的公司普通股，符合修訂後的購買協議中定義的某些實益所有權限制。

在分配日，每持有4股Inhibrx，Inhibrx公司的普通股，即可獲得1股Inhibrx，Inhibrx，Inc.的普通股。登記股東將獲得現金，而不是因適用分配比例而獲得的Inhibrx Bio普通股的任何零碎股份。

分銷後，Inhibrx Bio將作為一家獨立的上市公司運營。

在剝離和分銷之後，賽諾菲公司將根據母公司與安萬特公司的全資子公司Art Acquisition Sub，Inc.簽訂的合併協議和計劃收購母公司的所有流通股，而Art Acquisition Sub，Inc.又是賽諾菲公司的全資子公司。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表按歷史基準列示本公司的合併資產、負債、開支及直接應佔現金流量，該等資產、負債、開支及現金流量乃根據母公司的綜合財務報表及會計紀錄編制，並以獨立方式列報，猶如業務是獨立於母公司進行一樣。從歷史上看，本公司沒有編制單獨的財務報表，也沒有作為獨立於母公司的業務運營。

F-67

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合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和條例編制的。

合併經營報表包括公司直接應佔或可分配的所有成本。直接歸屬成本包括臨牀試驗、合同製造、諮詢以及與該公司的臨牀前和臨牀項目相關的其他第三方服務。可分配成本包括與母公司的公司職能有關的各種費用，包括會計和財務、法律、人力資源、信息技術、設施和税收。這些費用是在可明確確定的情況下按直接使用或收益分配的，其餘費用按比例成本分配方法分配。管理層認為，合併財務報表所依據的假設，包括費用方法和由此產生的分配，對於列報的所有期間都是合理的。然而，分配可能不包括本公司將發生的所有實際費用，也可能不反映其綜合運營結果、財務狀況和現金流，如果本報告所述期間該公司是一家獨立公司的話。若本公司是一間獨立公司，並在報告期內以獨立實體形式經營，則估計實際成本並不可行。如果本公司是一家獨立公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括組織結構、本公司可能直接或外包執行的公司職能，以及本公司可能在行政管理、法律和其他專業服務以及某些企業間接管理職能等領域做出的戰略決策。

合併資產負債表包括已被確定為可明確識別或以其他方式歸屬於本公司的資產和負債，包括歷史上在母公司公司層面上持有的某些資產。公司內部的所有交易均已取消。本公司與母公司之間的所有公司間交易在記錄交易時被視為在合併財務報表中有效結算。這些被視為已結清的公司間交易的總淨影響反映在融資活動內的合併現金流量表和合並資產負債表中，作為母公司投資淨額。

該公司在這些合併財務報表中的權益餘額代表總負債超過資產的部分。母公司的淨投資主要受到母公司捐款的影響，母公司捐款是母公司提供或分配給母公司的淨資金的結果。

現金和現金等價物通過母公司控制和維護的銀行賬户進行集中管理。本公司不擁有任何包含現金餘額的銀行賬户的合法所有權。因此，在與母公司的混合賬户中持有的現金在合併資產負債表上的母公司投資淨額中列報。

本公司並非母公司第三方長期債務的共同債務人，因此，母公司的第三方長期債務及相關利息支出未在合併財務報表中反映，因為本公司並未同意根據與母公司的安排支付特定數額的借款，也不預期本公司償還母公司的任何第三方債務的任何部分，且借款對本公司而言並不明確。

流動性

從成立到2023年12月31日，該公司將幾乎所有的努力都投入到治療藥物的發現和開發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、支持其候選治療藥物的製造活動、商業化前活動、組織和配備公司人員以及建立其知識產權組合。本公司歷來依賴母公司滿足其所有營運資金和融資需求，因為母公司採用集中方式進行現金管理和為其運營融資。本公司沒有任何銀行賬户的合法所有權，因此，截至2023年12月31日沒有現金和現金等價物。與本公司有關的財務交易通過母公司投資淨額入賬。公司預計母公司將在分拆和分拆之日繼續為其現金需求提供資金。作為與母公司分離和剝離的一部分，公司將收到至少200.0至100萬美元的現金餘額，其中包括現金和

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從母公司轉移的現金等價物，如果從母公司轉移的金額不超過200.0-100萬美元，則從安萬特公司獲得額外資金。

公司相信，母公司的現金和現金等價物將足以在這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內為公司的運營提供資金。該公司計劃通過股票發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證、戰略交易和其他類似安排，為其未來的現金需求提供資金。

預算的使用

按照公認會計原則編制這些合併財務報表時，公司需要作出估計和判斷，以影響公司合併財務報表和附註中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。該公司最重要的估計涉及對收入確認標準是否已達到的評估，對開發工作、臨牀前研究和臨牀試驗的核算，與公司經營租約相關的估計增量借款利率，以及確定從母公司分配成本和費用。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

該公司的金融工具主要包括應收賬款、債務證券投資、應付賬款、應計費用和認股權證。金融工具如應收賬款、應付賬款、應計開支及歸類為現金等價物的債務證券投資的賬面金額因該等工具的短期性質而接近其相關公允價值。本公司的認股權證按權益分類，並在分類為權益時按工具的公允價值列賬。

信用風險的集中度

該公司不斷評估其應收賬款中所有未償還的第三方餘額，以確定信用風險集中的潛在風險敞口。該公司的主要第三方合同方通常是信譽良好的大型生物技術公司和政府機構，其中一些合同方在應收賬款和收入方面都佔了相當大的餘額。本公司通過對應收賬款當前賬齡的審查，以及對其歷史收款率、一般經濟狀況和這些第三方的信用狀況的分析，評估應收賬款的可收回性。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有應收賬款均被視為完全應收，因此沒有計入壞賬準備。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內按直線計提的。該公司對有用壽命的估計如下：

•實驗室和辦公設備：三至五年；

•傢俱、固定裝置和其他：五年；以及

•計算機軟件：三年。

租賃物改良按直線法在其估計使用壽命或租賃期中較短者內攤銷。擴建和改善的成本被資本化，維修和維護成本在發生期間列為費用。

長期資產減值準備

每當事件或情況顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。當資產的使用及其最終處置所產生的預計未貼現的未來現金流量少於其賬面價值時，確認減值損失。如果該等資產被認為已減值，確認的減值損失金額按下列方式計量

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資產的賬面價值超過資產的公允價值，公允價值根據未來現金流量或評估價值確定，具體取決於資產的性質。該公司在其合併財務報表中列報的任何期間內均未確認減值損失。

租契

該公司現有兩份租約，用於其位於加利福尼亞州拉霍亞的公司總部。它的第一份租約於2018年6月開始。2019年5月，本公司簽署了租賃協議修正案，以擴大本公司的設施，該租賃協議於2020年1月開始，並作為單獨的租賃入賬。本公司現有的兩份租約被歸類為經營租約。

對於公司總部的長期經營租賃，公司在其合併資產負債表上確認了經營權資產和租賃負債。租賃負債被確定為未來租賃付款的現值，採用本公司在租賃開始日以抵押基準借入等值資金所需支付的估計增量借款利率。經營性使用權資產以經任何預付或遞延租金調整的負債為基礎。開始日的租賃期是根據續期選擇權和終止選擇權是否得到合理保證行使而確定的。協議在一開始就會被審查，以確定它們是否包含租賃。租賃在開始時被審查並歸類為經營租賃或融資租賃。

本公司已選擇在其綜合資產負債表中剔除年期為12個月或以下的租賃(短期租賃)，並已選擇不將其長期經營租賃的租賃組成部分和非租賃組成部分分開。

經營租賃的租金支出按租賃期內的直線基礎確認，並計入列報所有期間的綜合經營報表中的經營支出。

對Phylaxis的投資

如果公司的股權投資能夠對被投資方的經營和財務政策施加重大影響，但不具有控制力，則公司採用權益會計方法。如附註4所述，在與Phylaxis的一系列協議(定義見下文)中，本公司以10%股權的形式獲得股權投資作為代價，在實現里程碑後於2023年第四季度將股權增加至15%。這項股權作為權益法投資入賬，公司在Phylaxis淨收益或虧損中的比例份額在合併經營報表中作為權益法投資虧損計入。對每項權益法投資的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素，如公司的所有權權益、董事會中的代表、被投資方(如有限責任公司)的法律形式、對決策的參與以及重大購銷交易。

在2021年初之前，由於本公司分攤了被投資方先前的損失份額，這項投資已減少到零。繼本公司於2023年第四季度將權益增加5%後，本公司建立了額外的權益法投資，並在隨後的合併經營報表中將其比例虧損計入權益法投資損失。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司對Phylaxis的投資為零。

收入確認

該公司從其與合作伙伴的許可和合作協議以及來自政府機構和私人非營利性組織的贈款中獲得收入。

協作研究、開發和許可協議

該公司與合作伙伴簽訂合作協議，其中可能包括轉讓許可證、許可證的選擇權以及進行研究和開發活動。與這些協議相關的條款可能包括以下一項或多項(1)許可證費用；(2)不可退還的預付費用；(3)研究費用的報銷款項；(4)與實現特定開發、法規或商業里程碑相關的款項；以及(5)基於產品淨銷售額的指定百分比(如果有)的專利使用費。付款

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從客户收到的收入計入遞延收入，在合併資產負債表上在當期和非當期之間分配，直到滿足所有收入確認標準。

通常，許可費、不可退還的預付費用和研究活動的資金被視為固定費用，而里程碑付款(包括期權行使費用)被確定為可變對價，受到交易價格的限制並被排除在交易價格之外。如果發生後續銷售，該公司將確認基於銷售的特許權使用費收入。

本公司在根據這些協議作出估計和假設時會運用重大判斷，包括評估合同義務是否代表不同的履約義務，包括評估期權是否代表重大權利，確定是否存在可觀察到的獨立價格，並將交易價格分配給合同中的履約義務，評估任何許可證是否具有功能性或象徵性，確定何時履行了履約義務，以及評估可變對價的確認。公司對每一項履約義務進行評估，以確定它是否能夠在某個時間點或某一段時間得到履行並確認為收入。通常，由轉讓許可證或實現里程碑組成的履約義務在轉讓後的某個時間點確認，而由研究活動組成的履約義務則根據與第三方發生的成本或完成的內部工作時間，使用代表公司履行履約義務的輸入法隨着時間的推移而確認。

應計研究開發和臨牀試驗成本

研發成本是根據服務和努力支出期間的估計而產生的支出，包括補償成本和相關費用，以及根據現有開發和諮詢協議代表公司進行研究和開發的第三方費用。該公司的臨牀前研究和臨牀試驗由第三方合同研究機構或CRO和/或臨牀研究人員在內部進行。該公司還與合同開發和製造組織(CDMO)合作，提供與其候選治療藥物相關的臨牀用品和製造擴大活動。這些第三方可以根據提供的服務或實現的里程碑按月開具發票。本公司根據審查CRO和CDMO、其他第三方供應商和內部臨牀人員提供的成本信息以及與CRO和CDMO的合同安排和要執行的工作範圍而確定的估計數來計提這些費用。本公司為商業上不可行、不能使用或未來沒有其他用途的產品購買正在進行的研究和開發所產生的成本，在所發生的期間計入費用。與尚未獲得上市批准上市、或在商業上不可行並可供使用、或未來沒有其他用途的產品的許可有關的成本，在發生的期間計入費用。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延所得税是為財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異而記錄的。遞延税項資產和負債反映了預計差額將發生逆轉的前幾年的有效税率。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會提供估值撥備。

本公司亦遵循所得税中的不確定性會計規定，該規定規定了確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的税收頭寸的模式，並就終止確認、分類、利息和處罰、披露和過渡提供指導。作為分離的一部分，母公司將保留與未使用的聯邦和州淨營業虧損(NOL)相關的所有權利，以及研究税收抵免結轉，以抵消未來的應税收入。因此，本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩個年度並無任何相關遞延税項資產及負債。

股票獎勵的公允價值

在分離之前，母公司歷來向公司員工授予股票期權。本公司根據獎勵的估計公允價值確認與股票期權有關的補償成本

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授予的日期。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日期的公允價值和由此產生的基於股票的補償費用。基於股票的獎勵的授予日期公允價值一般在必要的服務期內以直線方式確認，而必要的服務期通常是各個獎勵的歸屬期間。公司在發生沒收行為時予以確認。

其他全面收入

本公司沒有其他全面虧損的重大組成部分，因此，淨虧損等於所有列報期間的綜合虧損。

細分市場信息

該公司在開發生物治療候選藥物的一個部門下運營。經營分部被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席經營決策者在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。

近期會計公告

新的會計公告不時由財務會計準則委員會或FASB或其他準則制定機構發佈。本公司認為，最近發佈的尚未生效的會計聲明的影響不會對採用後的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

採用新的會計公告

2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則更新，或ASU，金融工具 - 信用損失：金融工具信用損失的計量(專題326)，旨在改進財務報告，要求提前確認某些金融資產的信貸損失，如持有至到期的債務證券。在發佈ASU 2016-13年之後，FASB又發佈了幾個ASU，以澄清實施指南，提供範圍狹窄的改進，並提供額外的披露指導。截至2023年1月1日，公司採用了ASU 2016-13，這對其合併財務報表和相關披露沒有造成實質性影響。

最近發佈但尚未採用的會計公告

2023年12月，FASB發佈ASU 2023—09， 改進所得税披露，這要求更詳細的所得税披露。指導意見要求各實體披露關於其有效税率調節的分類信息以及關於司法管轄區繳納的所得税的擴大信息。披露要求將在預期的基礎上實施，並可選擇追溯適用。該標準在2024年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。該公司正在評估與新準則相關的披露要求。

2023年11月，FASB發佈ASU 2023—07， 分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，其旨在改善可報告分部披露要求，主要通過額外披露重大分部費用，包括單個可報告分部實體的費用。該標準適用於2023年12月15日之後開始的財年，以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間，允許提前採用。該等修訂應追溯應用於財務報表中呈列的所有過往期間。公司正在評估與新準則相關的披露要求。

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2.其他財務信息

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產由以下部分組成(以千計)：

			截至12月31日，
			2023						2022
臨牀原料藥和產品生產 (1)			$	9,627					$	806
臨牀試驗(2)			1,701						4,294
許可證			728						493
外部研發服務 (3)			265						232
其他			366						181
預付費用和其他流動資產			$	12,687					$	6,006

(1)主要與公司使用第三方CDMO進行臨牀和開發工作有關。有關研發組成部分的進一步討論，請參閲注1中的“應計研發臨牀試驗費用”。

(2)主要涉及公司向第三方CROs支付的臨牀試驗管理預付款以及與公司治療結合使用的藥品供應預付款。有關研發組成部分的進一步討論，請參閲注1中的“應計研發臨牀試驗費用”。

(3)與公司使用第三方進行其他研究和開發工作有關。有關研究和開發的組成部分的進一步討論，請參閲附註1中的“應計研究和開發臨牀試驗費用”。

財產和設備，淨額

財產和設備，淨值由以下組成（以千計）：

			截至12月31日，
			2023						2022
機器和設備			$	8,480					$	7,023
傢俱、固定裝置和其他			540						524
租賃權改進			441						441
計算機軟件			53						53
在建工程(1)			3,592						—
總資產和設備			13,106						8,041
減去：累計折舊和攤銷			(6,687)						(5,540)
財產和設備，淨額			$	6,419					$	2,501

(1)截至2023年12月31日，包括對公司辦公空間和尚未投入使用的軟件進行翻修。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊和攤銷費用總計120萬美元，包括以下內容（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
研發			$	992					$	1,003
一般和行政			199						222
折舊和攤銷費用合計			$	1,191					$	1,225

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應計費用

應計費用包括以下費用（以千計）：

			截至12月31日，
			2023						2022
臨牀試驗(1)			$	9,224					$	4,384
補償費用			6,506						3,374
臨牀原料藥和產品生產 (2)			4,554						5,110
其他外部研究和開發(3)			922						1,047
專業費用			780						428
其他			503						226
應計費用			$	22,489					$	14,569

(1)主要涉及公司使用第三方CRO管理臨牀試驗。關於研究和開發組成部分的進一步討論，見附註1。

(2)主要涉及該公司在臨牀和開發工作中使用第三方CDMO。關於研究和開發組成部分的進一步討論，見附註1。

(3)與公司使用第三方進行其他研究和開發工作有關。有關研究和開發的組成部分的進一步討論，請參閲附註1中的“應計研究和開發臨牀試驗費用”。

3.股權補償計劃

該公司目前沒有基於股票的薪酬計劃。母公司的基於股份的薪酬計劃，即修訂和重新修訂的2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃，或母公司的2017年計劃，規定了發行激勵性股票期權、限制性和非限制性股票獎勵以及其他基於股票的獎勵。根據母公司2017年計劃授予的所有獎勵均以母公司普通股為基礎，因此反映在母公司的綜合權益表中，而不是反映在公司的綜合權益表中。

根據母公司股權計劃授予的所有獎勵包括母公司普通股的股份。因此，列報的金額不一定代表未來的基於股票的補償，也不一定反映本公司在列報期間作為一家獨立的上市公司記錄的金額。

基於股票的薪酬費用

以股票為基礎的薪酬支出採用比例成本分攤方法分配給公司，管理層認為這種方法是一致和合理的。

母公司2017年計劃下分配給公司幷包括在合併運營報表中的基於股票的薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
研發			$	13,801					$	13,496
一般和行政			6,890						4,295
基於股票的薪酬總支出			$	20,691					$	17,791

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4.許可證和贈款收入

下表彙總了公司合併經營報表中記錄的總收入(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
許可費收入
Phylaxis BioScience，LLC			$	1,634					$	1,101
270Bio公司			—						200
許可費總收入			1,634						1,301
助學金收入
國會指導的醫學研究計劃			—						14
贈款收入總額			—						14
總收入			$	1,634					$	1,315

許可和協作協議

Phylaxis協議

2020年7月，該公司與Phylaxis BioScience，LLC或Phylaxis成立了一家合資企業。就合資企業而言，本公司訂立以下協議：貢獻協議、許可協議、有限責任公司協議及主服務協議，或統稱Phylaxis協議，據此，本公司向Phylaxis許可若干知識產權及專有技術，並同意提供服務以開發若干化合物。根據主服務協議(MSA)，該公司從Phylaxis收到了500萬美元的不可退還的預付款。此外，在交易完成時，公司獲得了Phylaxis 10%的股權，作為公司知識產權和專有技術許可證的貢獻的代價。根據Phylaxis協議的條款，在2023年第四季度，在實現一個里程碑事件後，本公司獲得了Phylaxis額外5%的股權。根據許可協議，該公司還有權獲得指定開發和商業化里程碑付款，總額分別高達225.0億美元和175.0億美元。根據有限責任公司協議，本公司亦有權分享Phylaxis一定百分比的利潤。

公司確認初始交易價格為550萬美元，包括500萬美元的預付款和10%股權的公允價值50萬美元，在兩個建築羣的開發服務表現期間。在2022年第三季度，公司完全履行了這一業績義務，並確認了本合同項下所有剩餘的遞延收入。

2023年第四季度，該公司將第二代化合物轉讓給Phylaxis，根據協議，這是一個里程碑事件。轉讓後，公司獲得了Phylaxis額外5%的股權，其公允價值為160萬美元。本公司確認5%股權的公允價值為收入，並按權益法計入投資。為了在這一里程碑上確定Phylaxis股權的公允價值，本公司採用了被投資人基於第三方投資者最近以公允市場價值進行的融資而進行的獨立估值。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內，公司根據Phylaxis協議確認了160萬美元和110萬美元的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有與本協議相關的遞延收入。

270Bio公司

2020年6月，該公司與藍鳥公司簽訂了一份期權和許可協議，根據該協議，公司授予藍鳥公司全球獨家權利，開發針對特定靶點的含有單域抗體或sdAbs的活頁夾和細胞治療產品，包括兩個初始計劃和最多8個額外計劃。該公司保留細胞治療領域以外的特定sdAbs的所有權利。在……裏面

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2021年11月，這項協議，或2020年270協議，被分配給270 BIO，Inc.，或270，與藍鳥的內部重組和隨後剝離270有關。

2020年6月，公司收到了與兩個初始計劃中的每個計劃相關的不可退還的20萬美元的預付期權費用，或總計40萬美元，並有權根據每個計劃為每個額外的計劃預付期權費用。2022年6月，270選擇了第三個項目，並支付了20萬美元的不可退還的預付期權費用，以換取開發許可證。根據這三項計劃中的每一項，公司都授予了一項選擇權，根據該選擇權，270公司可以獲得根據本協議開發的所有粘合劑和細胞治療產品的獨家許可，這使公司有權在行使選擇權時獲得額外費用。對於270行使其選擇權的每個項目，270將被要求向公司支付一次性、不可退還、不可計入的費用，金額為低個位數的數百萬美元。該公司還有權獲得每種療法總計高達5150萬美元的某些發展里程碑付款，以及未來產品銷售的百分比分級特許權使用費，費率在中位數至個位數。由於發展里程碑的實現和未來銷售的不確定性，與未來里程碑付款相關的可變對價已從交易價格中完全限制(排除)，直到公司得出結論，以前確認的收入很可能不會發生重大逆轉。這些估計數將在每個報告期重新評估。截至2023年12月31日，270已經行使了其中一個選項，並拒絕了與兩個初始計劃相關的一個選項，而第三個計劃選項仍未完成。

截至2020年第270協議生效之日，該公司確定了一項履行義務，即向藍鳥轉讓兩個初始項目的獨家開發許可證。該公司認定，未來授予獨家許可證的選擇權不是一項實質性權利。對於合同執行時未確定的八個計劃，公司評估了客户額外購買的選項，並確定這些額外計劃的選項不構成實質性權利或可變對價。隨着其他計劃的確定，公司將相應地重新評估其履約義務和交易價格。

2022年6月，根據2020年270協議中有關添加新程序的條款，公司收到了與選擇第三個程序相關的20萬美元前期期權費，並轉讓了相關的專業知識和開發許可證。該公司在該計劃添加和計劃期限開始時確認了20萬美元的收入。

截至2022年12月31日止年度，公司確認了與該協議相關的20萬美元收入。截至2023年12月31日止年度，公司未確認與該協議相關的任何收入。

5.所得税

計算所得税的撥備是使用單獨報税法編制的，就像公司已經提交了自己的納税申報單一樣。總體而言，該公司沒有計入聯邦或州所得税準備金，因為它自成立以來一直存在累計淨營業虧損。作為分離的一部分，母公司將保留與未使用的聯邦和州淨營業虧損(NOL)相關的所有權利，以及研究税收抵免結轉，以抵消未來的應税收入。

現將截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的所得税支出與通過對運營虧損適用法定聯邦所得税税率計算的金額的對賬彙總如下(以千為單位)：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
按聯邦法定税率計算的預期所得税優惠			$	(32,540)					$	(24,217)
扣除聯邦福利後的州所得税支出(福利)			(2,516)						(2,037)
永久性物品			1,265						495
返回到撥備真實狀態			(420)						(135)
與父項一起保留的屬性			30,752						23,382
估值免税額			3,462						2,515
所得税費用			$	3					$	3

本公司於呈列的每一年度均錄得營業虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中，與這些虧損相關的確認所得税優惠為零。本公司的經營業績歷來包括在母公司的綜合聯邦和合幷州納税申報表中，由此產生的税務屬性將由母公司充分利用，不會提供給公司供未來使用。因此，任何假設的淨營業虧損屬性和相關估值撥備均被視為已通過母公司投資淨額分配給母公司。未來所得税撥備可能會受到假設淨營業虧損遞延税項資產變現能力未來變化的影響。按法定比率計算的利益與與該等經營虧損有關的所得税撥備之間的差額反映在上表保留在母公司的屬性內。

所得税按資產負債法核算。遞延所得税是為財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異而記錄的。遞延税項資產和負債反映了預計差額將發生逆轉的前幾年的有效税率。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會提供估值撥備。

淨遞延所得税的組成部分如下（單位：千）：

			截至12月31日，
			2023						2022
遞延所得税資產
無形資產			$	2,554					$	2,862
應計項目			1,412						696
股票薪酬			7,122						4,361
經營租賃負債			697						1,118
其他			10						—
遞延税項總資產			11,795						9,037
減去：估值免税額			(11,137)						(7,675)
遞延税項資產總額			658						1,362
遞延所得税負債
固定資產			(10)						(35)
經營性租賃使用權資產			(648)						(1,048)
其他			—						(279)
遞延税項負債總額			(658)						(1,362)
遞延税項淨資產(負債)			$	—					$	—

由於不確定因素使公司無法確定公司更有可能產生足夠的應税收入來變現此類資產，公司已為其遞延税項資產建立了全額估值準備金。管理層對可用的正面和負面證據進行評估以估計

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如果未來將產生足夠的應納税所得額來利用現有的遞延税項資產。所評價的一項重要的客觀負面證據是在業務合併報表中列報的幾年內發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如公司對未來增長的預測。根據這一評估，截至2023年12月31日，已記錄1,110萬美元的估值撥備，以便僅衡量遞延税項資產中更有可能實現的部分。然而，如果不再存在累積虧損形式的客觀負面證據，並且可能會對主觀證據給予額外的權重，例如對結轉期間未來應納税收入的估計以及公司對增長的預測，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。

截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，如果得到確認，將由於NOL和估值免税額頭寸而影響有效税率。

本公司預計在未來12個月內其未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。本公司的政策是將與所得税有關的利息、支出和/或罰款確認為所得税支出的組成部分。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司的合併資產負債表上沒有利息或罰款的應計項目，也沒有在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的合併經營報表中確認利息和/或罰款。

該公司在美國和各個州的司法管轄區繳納所得税。該公司自2019年起及以後的納税年度將接受美國和州税務機關的審查。本公司沒有，目前也沒有受到美國聯邦或任何州税務當局的審查。

6.租契

經營租約

2017年9月，該公司簽訂了一份為期七年的租賃協議，作為其在加利福尼亞州拉霍亞的唯一地點。租約將於2025年6月到期，並有權將租約再延長五年，這不包括在使用權資產和租賃負債中。租賃的初始基本租金約為每月10萬美元，按年增長2%，外加出租人與物業所有權和管理相關的一定比例的税收和運營費用，後者將每年確定。

2019年5月，本公司簽署了租賃協議修正案，以擴大其設施，並於2020年1月開始佔用該空間。經修訂的租賃與最初的租賃協議同時終止，包含每月約30,000美元的初始基本租金和2%的年遞增，外加出租人與物業所有權和管理相關的税費和運營費用的一定比例，後者將每年確定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營使用權資產和經營租賃負債如下（單位：千）：

			截至12月31日，
			2023						2022
經營性使用權資產			$	2,952					$	4,717
經營租賃負債
當前			2,063						1,860
非當前			1,110						3,173
經營租賃總負債			$	3,173					$	5,033

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內，本公司確認的分配營業租賃費用分別為340萬美元和310萬美元。在截至2013年12月31日的每一年中，

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2023年和2022年12月31日，公司支付了220萬美元的金額，計入每個期間的經營租賃負債計量。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止，本公司經營租賃的剩餘年期分別為1.5年及2.5年。自租賃開始之日起，本公司使用遞增借款利率對租賃付款進行貼現。本公司已確定截至2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均貼現率為8.2%。

與經營租賃負債對賬的公司經營租賃未來的最低租金承諾如下(以千計)：

			截至12月31日，
			2023
2024			$	2,247
2025			1,137
未來最低租賃付款總額			$	3,384
減去：推定利息			(211)
經營租賃負債現值			3,173
減去：經營租賃負債的當前部分			(2,063)
經營租賃負債的非流動部分			$	1,110

7.承付款和或有事項

訴訟

除下文所述外，本公司並不參與任何重大法律程序。有時，它可能涉及法律程序，或受到正常業務過程中偶然發生的索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對公司產生不利影響，而且不能保證將獲得有利的結果。

天境生物訴訟

2022年3月1日，天境生物Biophma或天境生物向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控公司和公司聯合創始人兼首席科學官布倫丹·埃克爾曼挪用商業祕密，指控埃克爾曼博士在Tracon針對天境生物的仲裁中擔任Tracon PharmPharmticals，Inc.或Tracon的專家證人。此案目前正在調查過程中。

鑑於不確定性，Inhibrx Bio無法合理估計可能的損害賠償或一系列可能的損害賠償，因此截至2023年12月31日，Inhibrx Bio沒有在賬面上記錄負債。

賠償

在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。在某些情況下，賠償義務在協議終止後仍將繼續。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。此外，本公司已與其董事及若干高級職員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就彼等作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。到目前為止，還沒有要求公司根據這些協議提供賠償，因此，據公司所知，沒有任何賠償要求可能對公司的合併資產負債表、合併經營表或合併現金流量表產生重大影響。

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承付款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司首席執行官馬克·P·拉普、公司首席科學官布倫丹·P·埃克爾曼、公司首席財務官凱利·D·德克和某些其他管理層成員達成了協議，規定在發生終止或控制權變更的情況下提供遣散費補償。

8.關聯方交易

本公司歷來並非以獨立業務運作，合併財務報表來自母公司的綜合財務報表及會計記錄。

成本分攤

合併財務報表反映了母公司財務報表中某些費用的分配，包括研究和開發費用以及一般和行政費用。這些分配包括但不限於行政管理、員工薪酬和福利、設施和運營、信息技術、業務發展、金融服務(如會計、審計和税務)、法律、保險和基於股份的薪酬。

對該公司的這些分配反映在綜合經營報表中，具體如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
研發			$	47,924					$	38,995
一般和行政			19,479						11,357
已分配的運營費用總額			$	67,403					$	50,352

管理層認為，這些成本分配合理地反映了在列報期間向本公司提供的服務以及本公司獲得的利益。然而，分配可能不表明如果該公司作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用。如果該公司是一家獨立的上市公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由公司員工執行，以及在研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

基於股票的薪酬

本公司員工參與母公司以股份為基礎的薪酬計劃，其成本已分配給公司，並在綜合經營報表中計入研發以及一般和行政費用。有關更多信息，請參閲註釋3。

來自父級的淨轉賬

本公司與母公司之間的關聯方交易已計入合併資產負債表中的母公司投資淨額，因為該等關聯方交易並非以現金結算。母公司在合併資產負債表和合並權益表中的淨投資代表母公司在本公司的歷史投資、與母公司的交易和母公司分配的淨影響以及公司的累計收益。合併現金流量表上列報的母公司轉賬淨額和對應金額的對賬構成如下：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
一般籌資活動			$	66,194					$	41,192
母公司公司費用的分配			67,403						50,352
所得税			3						3
每份合併權益表的母公司淨轉移總額			$	133,600					$	91,547
其他			—						(50)
每份合併現金流量表的母公司淨轉移總額			$	133,600					$	91,497

9.後續事件

該公司評估了後續事件，以評估截至2024年2月28日（Inhibrx，Inc.'日期）潛在認可的必要性。的合併財務報表已發佈，並在本報告中披露至2024年4月25日（這些合併財務報表可供發佈的日期）。根據此評估，確定沒有額外的後續事件需要在這些合併財務報表中確認或披露。

F-81

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INHIBRX BioSciences，Inc.

2，449，921股普通股

招股説明書

, 2024

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第II部分招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了公司支付的與登記和出售所註冊普通股有關的成本和費用。除SEC註冊費外，所有金額均為估計金額。

			金額
美國證券交易委員會註冊費			$	5,936
印刷費和郵寄費			50,000
會計費用和費用			50,000
律師費及開支			75,000
總費用			$	180,936

項目14.對董事和高級職員的賠償

《董事條例》第145(A)條規定，一般而言，任何法團可彌償任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，因為他或她是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，以支付開支(包括律師費)。判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則該人實際上和合理地招致了與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用。

《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何法團可彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而被威脅成為該法團的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。

《海外保險公司條例》第145(G)條規定，一般而言，任何法團可代表任何現在或以前是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分而為該人購買和維持保險，而該等法律責任是因該人以任何該等身分而招致的，或因其身分而引致的，不論該法團是否有權根據該條例第145條就該等法律責任向該人作出彌償。

本公司的公司註冊證書規定，本公司的任何董事均不因違反作為董事的受信責任而向吾等或吾等的股東承擔任何金錢損害個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對吾等或吾等股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)並非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)非法派息、股票贖回或回購；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。此外，我們的公司註冊證書規定，如果修改DGCL以授權進一步

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如果董事責任被取消或限制，則我公司董事的責任應在經修訂的大中華區政府允許的最大程度上被取消或限制。

吾等的公司註冊證書進一步規定，吾等股東對有關條款的任何撤銷或修改，不會影響在撤銷或修改時服務的董事被撤銷或修改之前發生的任何作為或不作為所存在的任何權利或保障。

本公司的公司註冊證書規定，凡任何人曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由我們提出或根據我們的權利提出的訴訟除外)的一方，而原因是他或她是或曾經是或已經同意成為我公司、董事的高級人員、或正在或曾經是或已經應吾等的要求作為另一公司、合夥的高級人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一公司、合夥企業、公司或合夥公司服務，如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合我們的最大利益的方式行事，則他或她不得因以該等身分採取或遺漏任何行動，而就該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴實際及合理地招致一切開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，或因聲稱以該等身分採取或不採取任何行動而蒙受損害，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信其行為屬違法。我們的公司證書還規定，除有限的例外情況外，我們將預支與法律訴訟有關的費用給受賠人。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在法律、我們的公司註冊證書和我們的章程允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。

第十五項近期銷售的未登記證券。

Inhibrx生物科學公司以“Ibex SpinCo，Inc.”的名稱註冊為特拉華州的一家公司。2024年1月8日，為了根據重組接收Inhibrx，Inc.的所有資產。2024年1月25日，我們從Ibex SpinCo，Inc.更名為Inhibrx Biosciences，Inc.。2024年1月8日，Inhibrx Biosciences，Inc.向前母公司發行了100股普通股，總對價為0.01美元。上述普通股的發行依賴於證券法第4(A)(2)節所載豁免，其基礎是交易不涉及公開發行。沒有承銷商參與這筆交易。

項目16.證物和財務報表附表

(一)展出兩件展品。

茲將下列文件作為證物存檔：

展品			描述
2.1^			合併協議和計劃，日期為2024年1月22日，由Inhibrx，Inc.，Avens，Inc.和Art Acquisition Sub，Inc.(通過引用Inhibrx，Inc.於2024年1月23日提交的S當前8-K表格報告(文件編號001-39452)附件2.1合併而成)。
2.2^			分離和分銷協議，日期為2024年1月22日，由Inhibrx，Inc.、註冊人和安萬特公司之間簽署(通過引用Inhibrx，Inc.於2024年1月23日提交的S當前8-K表報告(文件編號001-39452)附件2.2合併而成)。
3.1			修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過引用註冊人於2024年5月30日提交的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-42031)而併入)。
3.2			修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用註冊人於2024年5月30日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-42031)附件3.2併入)。
4.1			股票購買認股權證表格(參考註冊人於2024年5月15日提交的表格10註冊説明書附件4.1(第001-42031號文件))。
5.1			Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

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10.1			過渡服務協議，由Inhibrx公司和註冊人之間簽訂(通過引用註冊人於2024年5月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.3(文件編號001-42031)合併)。
10.2			賠償協議表(通過引用註冊人於2024年5月30日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-42031)的附件10.2併入)。
10.3^			登記權協議，日期為2024年5月29日，由登記人及其各方簽訂(通過引用登記人於2024年5月30日提交的8-K表格當前報告(第001-42031號文件)附件10.1併入)。
10.4+			由註冊人和Mark Lappe簽署並於2024年5月30日生效的高管聘用協議。
10.5+			高管聘用協議，由註冊人和布蘭登·埃克爾曼博士簽署，於2024年5月30日生效。
10.6+			高管聘用協議，由註冊人和凱利·德克簽署，於2024年5月30日生效。
10.7+			2024年綜合獎勵計劃(通過參考2024年5月30日提交的註冊人註冊説明書(文件編號333-279840)表S-8的附件10.1併入)。
10.8+			2024年綜合激勵計劃下的股票期權授予通知表格(通過引用註冊人於2024年5月30日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-42031)附件10.4併入)。
10.9+			2024年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過參考2024年5月30日提交的註冊人登記聲明(文件編號333-279840)附件10.3 S-8表格併入)。
10.10†			許可協議，由Inhibrx，Inc.和藍鳥生物公司簽訂，日期為2018年12月20日(通過參考Inhibrx，Inc.於2019年6月3日提交的S表格S-1(文件編號333-231907)第10.18條合併)。
10.11†			期權和許可協議，由Inhibrx，Inc.和藍鳥生物公司簽訂，日期為2020年6月9日(通過引用Inhibrx，Inc.於2020年7月28日提交的S表格S-1(文件編號333-240135)第10.27條合併)。
10.12†			許可協議，日期為2013年7月1日，由INBRX103、LLC和Celgene Corporation之間簽署(通過參考2019年6月3日提交的Inhibrx，Inc.的S表格S-1(文件編號333-231907)第10.11條合併)。
10.13			對INBRX103、LLC、Celgene Corporation和Inhibrx，Inc.之間的許可協議的修正案，日期為2018年11月23日(通過引用Inhibrx，Inc.的S於2019年6月3日提交的S-1表(文件編號333-231907)第10.12條合併)。
21.1			註冊人的子公司名單。
23.1			獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.同意收購Inhibrx，Inc.
23.2			獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，P.C.同意收購Inhibrx Biosciences，Inc.
23.3			Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的同意(包括在本註冊聲明的附件5.1中)。
24.1			授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁內)。
101.INS			內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

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104			封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在附件101中包含的內聯XBRL文檔中。
107			備案費表。

**根據S-K條例第601(A)(5)項，某些展品和附表已被省略。公司同意應要求補充美國證券交易委員會的任何遺漏展品或時間表的副本。根據S-K法規第601(A)(6)項，本展品中的某些信息已被編輯，因為披露這些信息將構成對個人隱私的明顯無端侵犯。

†表示，根據S-K法規第601(B)(10)項，本展覽的某些機密部分已被遺漏，方法是用星號標記此類部分，因為識別的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會造成競爭傷害。

+提供管理層薪酬計劃或安排。

(B)編制財務報表附表。

本登記表所列財務報表一覽表，見F-1頁所列財務報表索引。

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第17項承諾

a.以下籤署的登記人特此承諾：

1.在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

i.包括1933年《證券法》第10(A)(3)款規定的任何招股説明書；

二、在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則第424(B)條提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。

三、在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

然而，前提是本條(A)(1)(I)款和(A)(1)(Ii)款不適用於以下情況：註冊書採用S-3表格或F-3表格，而根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15(D)節)註冊人提交或提交給美國證券交易委員會的報告中包含該等段落要求包括在生效後修訂中的信息，該等報告通過引用併入註冊説明書中，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書表格中(該招股説明書是註冊書的一部分)。

2.就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

3.通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

4.為了確定根據1933年《證券法》對任何買方的責任：根據規則第424(B)條提交的作為與發行有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在其中；但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

b.以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告)，通過引用併入註冊説明書中，應被視為與

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其內發售的證券，而該等證券當時的發售，應視為其首次真誠發售。

c.根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。

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簽名

根據1933年《證券交易法》的要求，註冊人已於2024年6月11日在加利福尼亞州拉荷亞市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

INHIBRX BioSciences，Inc.

發信人：			/S/Mark P.Lappe
姓名：			馬克·P·拉普
標題：			首席執行官兼主席

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簽名和授權書

我們，以下籤署的Inhibrx Biosciences，Inc.的高級職員和董事，在此分別組成並任命Mark P.Lappe和Kelly D.Deck，他們各自單獨(有充分的權力單獨行事)，我們真正合法的事實代理人和代理人，有充分的權力以她或他的名義、地點和替代，以任何和所有的身份為她或他替代和再替代。簽署本註冊説明書(或根據1933年《證券法》第462(B)條提交後生效的同一發售的任何其他註冊説明書)的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件送交證券交易委員會存檔，授予上述代理律師及代理人及其每一人作出及執行在該處所內及周圍所需或必需作出的每項作為及事情的完全權力及權限，完全出於她或他本人可能或能夠做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一個或他們的一個或多個替代者可以合法地作出或導致根據本條例作出的行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

簽名

標題

日期

/S/Mark P.Lappe

首席執行官兼主席 (首席行政主任)

2024年6月11日

馬克·P·拉普

/S/凱利·D·德克，C.P.A.

首席財務官 (首席財務官和首席會計官)

2024年6月11日

Kelly D.甲板，CPA

/s/ Jon Faiz Kayyem，博士

董事

2024年6月11日

Jon Faiz Kayyem，博士

/s/道格拉斯G.福賽斯

董事

2024年6月11日

Douglas G.福賽斯

/s/金伯利·曼哈德

董事

2024年6月11日

金伯利·曼哈德

/S/克里斯蒂娜·武裏，醫學博士，博士

董事

2024年6月11日

Kristiina Vuori，醫學博士，博士