第一部分

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1933年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“相信”、“預期”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或與我們的戰略、計劃或意圖相關的類似表述。我們所有與估計和預計的收益、利潤率、成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關的陳述或與我們對未來行業趨勢的預期有關的陳述都是前瞻性陳述。此外，我們通過我們的高級管理層，不時就我們預期的未來運營和業績以及其他發展發表前瞻性的公開聲明。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他隨時可能發生變化的因素的影響，因此，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本10-K表格發佈之日獲得的信息。

如本文所用，除非我們另有説明，否則術語 “我們,” “我們,” “我們的,” “內森’s,” “內森’著名的”以及“公司”我説的是內森’s Famous，Inc.及其子公司。所提及的2024財年是指截至2024年3月31日的財年，所提及的2023財年是指截至2023年3月26日的財年。此外，對 “備註”, “2025年筆記”或“2025年高級擔保票據”請參閲我們於2025年到期的60，000，000美元6.625%高級擔保票據以及參考 “2020年票據”或“2020年高級擔保票據”指於2017年11月16日贖回的135，000，000美元10.000%高級擔保票據。

我們是一家領先的品牌許可商、批發商和零售商，以我們的Nathan著名品牌銷售產品，包括我們廣受歡迎的Nathan‘s世界著名牛肉熱狗。1916年，科尼島上的一個鎳制熱狗攤位開始營業，現在已經發展成為全美乃至全世界高度認可的品牌。我們的創新商業模式旨在最大限度地擴大內森世界著名的牛肉熱狗、炸薯條和我們的其他產品在各種雜貨零售和餐飲服務模式下的銷售點和消費點。我們的產品目前在大約79,000個地點銷售，包括超市、大眾銷售商和俱樂部商店、選定的餐飲服務地點以及我們在美國和18個國家和地區的公司所有和特許經營的餐廳。該公司認為自己在餐飲服務行業，並在其他餐飲服務環境中推行聯合品牌倡議。我們的主要分銷渠道如下：

我們還擁有Arthur Treacher的炸魚和薯條品牌和商標。我們使用Arthur Treacher的魚和薯條品牌、產品和商標作為品牌海鮮菜單系列的擴展，以包括在某些內森著名的餐廳中。

我們的競爭優勢

我們相信，我們受益於以下競爭優勢：

全球認可的標誌性品牌

100多年來，我們將內森的名氣培育成具有全球知名度的標誌性品牌。從我們在科尼島的正宗起源到我們廣受歡迎的內森著名熱狗大賽，內森的著名品牌已經成為全年享受的優質熱狗的代名詞，包括野餐和7月4日^這是慶祝活動。隨着時間的推移，我們利用我們的高知名度品牌，不斷擴大內森著名產品的經銷點數量和類型。

《選擇的坦率》

自1916年開始我們的五分錢熱狗攤位以來，我們一直專注於創造最好的優質熱狗。我們的熱狗使用優質的肉塊，我們專有的香料混合，基於1916年最初開發的食譜，我們的熱狗具有獨特的味道和質地，吸引消費者。

我們的熱狗獲得了無數的獎項和來自評論家和評論家的認可。

作為屢獲殊榮的熱狗，我們的品牌得到了加強，並建立了忠實的粉絲基礎。我們相信，我們的高品牌知名度使我們能夠在所有分銷渠道上以高於競爭品牌的價格銷售熱狗。

多渠道業務模式提供多樣化的收入來源

我們相信，我們靈活的業務模式使我們能夠在多個分銷渠道和客户之間實現多元化。我們的產品通過超市、大眾銷售商、俱樂部商店、公司擁有的餐廳、特許經營餐廳、虛擬廚房、食品服務分銷商和其他食品服務運營商(如加油站、電影院和體育場館)進行分銷。我們相信，通過在整個餐飲服務行業轉換非品牌產品的銷售，我們有潛力增加我們的銷售額。

高利潤率許可收入流

我們通過多個許可計劃獲得穩定且高利潤率的收入。通過與史密斯菲爾德食品公司等公司的許可計劃，和Lamb Weston，Inc.，超過十五個Nathan ' s Famous品牌SKU通過雜貨零售渠道銷售。我們的所有許可協議加起來分別為2024財年和2023財年帶來了33，581，000美元和33，455，000美元的高利潤率收入。

商業戰略

我們的主要戰略包括：

利用內森’S名牌和標誌性產品銷量增長-我們相信，憑藉我們的悠久歷史和廣闊的地理足跡，我們的品牌得到了廣泛的認可，這使我們能夠在美國和海外享有很高的消費者認知度，並使我們有機會在該品牌已知但尚未實現最佳市場滲透的市場和渠道中增長。我們相信，我們高知名度的品牌和高質量產品的聲譽使我們能夠將我們的食品供應擴大到我們標誌性的熱狗之外，並在我們的產品組合中獲得溢價。

零售許可-我們預計我們的零售許可計劃可能會繼續增長，以我們與Smithfield Foods，Inc.的許可計劃為中心。Smithfield Foods，Inc.通過其全國規模、廣泛的分銷平臺、強大的零售關係以及能夠開發和推出新產品的研究和開發基礎設施，為我們的品牌帶來優越的銷售和營銷資源。由於我們與Smithfield Foods，Inc.的合作關係，我們預計Nathan的著名產品將繼續滲透到雜貨店、大眾商品和俱樂部渠道，在有針對性的、未被滲透的地區擴大經銷點，並通過開發新產品。我們相信Smithfield Foods，Inc.希望通過店內和店外持續的全面營銷努力，繼續利用這種關係，突出令人興奮的客户活動和品牌代表，並支持我們的內森著名的熱狗吃比賽。

我們可以將其他標誌性產品的許可提供給其他合格的製造商。

品牌產品-我們希望通過增加新的客户和場所來繼續發展我們的品牌產品計劃。我們相信，品牌產品計劃的靈活設計使其能夠很好地定位於向廣泛的餐飲服務行業的所有商業渠道銷售。我們打算繼續瞄準廣泛的餐飲服務分銷商的銷售，我們相信這是對我們繼續專注於向各種餐飲服務零售商銷售的補充。我們仍然相信，隨着消費者期待高標準的品牌和產品，以及與他們購買的食品的優質誠信，通過在整個餐飲服務行業將現有非品牌產品的銷售轉變為Nathan的品牌產品，我們有巨大的潛力來增加我們的銷售額。

特許經營-我們預計將繼續向具有開發多個特許經營地點的財務和商業能力的大型、經驗豐富和成功的經營者以及擁有餐廳管理經驗、淨資產和充足資本的個人所有者經營者推銷我們的特許經營計劃和品牌菜單計劃。我們還希望繼續在國外發展大師特許經營計劃。

公司擁有的餐廳-我們可能會有選擇地考慮在機會主義的基礎上開設新的公司擁有的餐廳。我們還可以考慮在傳統市場和專屬市場環境中的新機會。

提高公司自有餐廳的盈利能力-在2023財年和2024財年，我們公司擁有的餐廳受到大宗商品和勞動力通脹的影響。此外，2024年1月1日，紐約市、長島和韋斯特切斯特的最低時薪從15.00美元提高到16.00美元，影響到我們公司擁有的所有餐廳。我們繼續專注於管理公司擁有的餐廳的運營費用，特別強調銷售商品的成本，包括食品成本、紙張成本和勞動力成本，同時不犧牲客户期望的整體質量和服務。我們繼續探索機會和戰略，以幫助減輕對我們業務的影響。

僅限送貨地點-我們預計將在機會主義的基礎上通過送貨和虛擬廚房繼續我們的存在，包括我們的虛擬廚房品牌紐約之翼的更多機會。在2024財年，我們與Franklin Junction達成了一項獨家協議，獲得全球所有虛擬餐廳的權利。

這些虛擬廚房擁有與我們傳統特許經營協議不同的權利和義務，包括特許權使用費和廣告貢獻率，這些地點的銷售水平與我們傳統特許經營餐廳的銷售水平不同。

廣告和促銷-該公司繼續以多管齊下的方式集中努力，特別強調地理定向的社交媒體廣告，以引導客户直接訪問在線餐廳菜單，以便於訂購送貨或提貨。在線努力的重點是Facebook、Instagram和X(前身為Twitter)等平臺。我們的營銷戰略專注於我們的優質食品和有限的時間供應，以幫助推動銷售和客户流量。

產品開發-該公司與其許可證持有人就潛在的新產品供應進行合作。新產品可以通過擴大我們的客户基礎和繼續建立品牌知名度來增加收入。

企業歷史

我們於1992年7月10日在特拉華州註冊成立，名稱為“內森著名控股公司”，作為當時稱為內森著名公司的特拉華州公司的母公司。1992年12月15日，我們更名為內森著名公司，我們的特拉華子公司更名為內森著名運營公司。特拉華子公司成立於1989年10月，與其在特拉華州重新註冊的紐約公司“內森著名公司”有關。紐約內森餐廳於1925年7月10日成立，作為1916年在科尼島開設第一家內森餐廳的獨資企業的繼承者。1987年7月23日，Equicor Group，Ltd.與紐約內森百貨公司合併，成為一項“私有化”交易。紐約內森百貨、特拉華州子公司和Equicor都可以被視為我們的前身。

財政年度

我們的財政年度在3月份的最後一個星期日結束，這將導致52或53周的一年。截至2024年3月31日的財政年度是以53週報告期為基礎，而截至2023年3月26日的財政年度是以52週報告期為基礎。

餐飲經營

公司擁有的餐廳

截至2024年3月31日，我們在紐約大都市區經營着四家公司所有的餐廳(包括一家季節性單位)。我們在科尼島木板路上的季節性位置從2023年3月26日到2023年10月29日開放。2024年3月21日，它為夏季重新開放。

我們公司擁有的三家餐廳的面積從大約3,500平方英尺到10,000平方英尺不等，座位可容納60至125名客户。這些餐廳一週七天全年營業，旨在吸引所有年齡段的消費者。我們在我們的餐廳建立了高標準的食物質量、清潔和服務，並定期監督我們的餐廳的運營，以確保遵守這些標準。

我們公司擁有的兩家餐廳擁有現代服務區、座位、標牌和一般裝飾。我們的科尼島餐廳於1916年首次開業，在外觀和運營方面仍然是獨一無二的。

我們公司擁有的餐廳通常提供比我們的特許餐廳更廣泛的菜單選擇，並且通常達到比我們新的特許餐廳的平均水平更高的銷售水平。本公司擁有的餐廳的非核心菜單項目的利潤率往往低於核心菜單。

我們公司擁有的餐廳在2024財年和2023財年分別貢獻了12,103,000美元和12,161,000美元的收入。在2024財年期間，我們公司擁有的餐廳的客流量比2023財年下降了約2%。

我們的科尼島旗艦店已經開業100多年了，是一年一度的內森吃熱狗大賽的舉辦地，每4場比賽都在ESPN上播出^這是自2004年以來已於7月上線，並在2024財年實現了100多萬觀眾。

我們繼續專注於數字和社交媒體舉措，以及直接郵件，以增強客户體驗；增加客户流量；並促進異地能力。我們相信，這些舉措在創造更無縫、更高效的客户體驗以及滿足消費者對速度和便利性的期望方面發揮了重要作用。

特許經營業務

截至2024年3月31日，我們的特許經營系統，包括我們的品牌菜單計劃，包括在17個州和13個國家和地區運營的230家門店。它還包括分佈在17個州和6個國家的196個虛擬廚房。

我們的特許經營業務在2024財年和2023財年分別貢獻了4,356,000美元和4,292,000美元的收入。我們在包括機場、駭維金屬加工旅遊廣場和電影院在內的特許經營系統中實現了更高的銷售額。

我們的特許經營體系包括著名的公司，如Applegreen USA歡迎中心，LLC，HMS host，Areas USA，National Amusements，Inc.，Hershey Entertainment&Resorts Company和Bruster‘s Real Ice Cream。我們繼續尋找和營銷我們的特許經營計劃，對象是規模較大、經驗豐富的成功經營者，這些經營者具有開發多個特許經營地點的財務和商業能力，以及擁有餐廳管理經驗、淨資產和充足資本的個人所有者和經營者。

在2024財年期間，沒有一家特許經營商佔我們綜合收入的10%以上。截至2024年3月31日，阿普利格林美國歡迎中心，有限責任公司經營着駭維金屬加工旅遊廣場內的七個特許經營門店，HMS主機經營着四個特許經營門店，包括三個機場單元和一個商場單元。此外，有23輛流動手推車登記在紐約州紐約運營。12家Bruster‘s Real冰淇淋店在我們的品牌菜單計劃下銷售Nathan的產品。

在2024財年期間，開設了17家特許經營門店，其中包括7家品牌菜單計劃門店。此外，關閉了19家特許經營門店，其中包括11家品牌菜單計劃門店。

內森’S名家概念與菜單

我們的內森的著名概念是可擴展的，提供廣泛的設施設計和規模，適合於各種地點，以核心菜單為特色，包括內森的世界著名的牛肉熱狗、薯條和飲料。內森的菜單旨在通過在核心菜單上添加補充食物來利用特定地點的市場機會。內森的概念適合單獨使用，也可以與其他國家認可的品牌聯合使用。

Nathan‘s世界著名牛肉熱狗是用我們1916年由Ida Handwerker創造的祕密混合香料調味的，這些香料在歷史上一直是Nathan’s世界著名牛肉熱狗的特色。我們的熱狗是按照程序準備和供應的，自100多年前我們成立以來，在我們公司擁有的和特許經營的餐廳中，這些程序沒有太大變化。每家內森餐廳都有我們招牌的摺疊式炸薯條。我們相信，我們公司擁有的餐廳的大部分銷售額包括內森世界著名的牛肉熱狗、薯條和飲料。

個別Nathan‘s餐廳補充了他們的核心菜單：Nathan’s世界著名的牛肉熱狗、薯條和飲料，並提供了各種其他高質量的菜單選擇，包括：我們的新鮮Angus漢堡和我們的手蘸雞肉。我們歷史上一直使用Arthur Treacher的魚和薯條品牌、產品和商標作為品牌海鮮菜單系列的擴展，以包括在某些內森著名的餐廳中。

我們還與DoorDash、UberEats、GRubHub和Postmate等主要第三方遞送服務提供商合作，為我們的客人提供多種選擇，讓他們在家中享受Nathan的著名產品。

內森的餐廳設計有300至4000平方英尺的大小可供選擇。我們還開發了各種售貨亭、流動食品車、卡車和模塊化單元。我們較小的單元可能沒有客户座位區，儘管它們可能經常與美食街的其他快餐或快餐店共享座位區。其他單位一般可為45至125名顧客提供座位。購物車、售貨亭和模塊化單元通常只攜帶核心菜單。我們的美食車可能會裝載完整的內森著名菜單。

我們認為，購物車、售貨亭、組合單元和美食廣場設計特別適合放置在非傳統場所，如機場、旅遊廣場、體育場、學校、便利店、娛樂設施、軍事設施、商業和工業食品服務、較大的零售業務和其他專屬市場。其中許多設置可能也適用於擴展我們的品牌菜單計劃或品牌產品計劃。所有這些單元都採用了內森著名的標誌，並採用了當代設計。

內森’S標準特許經營計劃

加盟商被要求在開放每個內森著名的門店之前執行一份標準的特許經營協議。我們目前標準的Nathan著名特許經營協議規定，在執行協議時一次性支付30,000美元的特許經營費，每月根據餐廳銷售額的5.5%支付特許權使用費，以及高達餐廳銷售額的2.0%的廣告支出。典型的特許經營協議的初始期限為10年，根據特許經營協議中包含的條件，特許經營商可以選擇續簽5年。我們可能會提供標準特許經營協議的替代方案，涉及期限、特許經營權使用費、費用或廣告要求。

根據特許經營商的業務背景、餐廳管理經驗證明、資產淨值和可供投資的資本與發展協議的擬議範圍有關，特許經營商獲得批准。

我們為我們內森的著名特許經營商提供大量的支持服務。我們協助並批准所有的選址。此後，我們提供適合不同規模和配置的餐廳的建築平面圖，用於美食廣場、在線和獨立地點。我們還協助制定建築設計規範，審查施工合規性，為餐廳配備設備，並提供適當的菜單，以配合加盟商選擇的餐廳設計和地點。

我們為公司自營和特許經營餐廳的管理人員提供各種培訓課程。每個餐廳的一名餐廳經理必須成功完成我們的強制管理培訓計劃。我們還為所有餐廳經理和其他負有監督職責的經理提供額外的運營和一般管理培訓課程。我們為每個加盟商提供標準手冊，包括培訓和運營、產品和設備以及當地營銷計劃。我們還為加盟商提供持續的建議和幫助。我們與加盟商會面，討論即將到來的營銷活動、菜單開發和其他主題，每個主題都旨在提供個別餐廳和整個系統的好處。

專營食肆必須按照統一的營運標準和規格經營，有關菜品的選擇、品質和準備、招牌、裝飾、設備、制服、供應商、處所的保養和清潔，以及顧客服務。所有標準和規範均由我們制定，可在全系統範圍內應用。我們定期監督加盟商的運營，並檢查餐廳。特許經營商必須每月向我們提供銷售或經營報告，以協助我們監察特許經營商遵守特許經營協議的情況。我們對餐廳進行宣佈和突擊檢查，以確保我們的做法和程序得到遵守。如果特許經營商沒有按照特許經營協議的要求經營和維持餐廳，包括不支付特許權使用費、銷售未經授權的產品、破產或被判重罪，我們有權終止特許經營。

如果加盟商希望在美國境內的特定地區開設多個地點，可以簽訂地區開發協議，根據該協議，我們將根據特許經營商被授權開設的擬議地點的數量收取地區開發費。在我們的國際開發方面，我們通常根據預先確定的開發時間表授予在外國的專屬領土權利，用於開發Nathan的地點。此外，我們還可以進一步授予在國外的獨家制造和經銷權，我們可能需要為這種獨家權利支付排他性費用。

內森’S品牌菜單項目

我們的內森著名品牌菜單計劃使合格的餐飲服務經營者能夠提供內森著名的菜單，包括內森世界著名的牛肉熱狗、炸薯條、專有配料和內森其他產品的有限菜單。根據品牌菜單計劃，運營商可以在標牌上使用Nathan的著名商標，並將其作為菜單板的一部分。此外，運營商還可以使用內森著名的紙質商品和銷售點營銷材料。Nathan‘s還提供與該項目相關的建築和設計服務、培訓和操作手冊。運營商向Nathan‘s提供費用，並被要求籤署一份為期五年的協議。我們可能會提供典型品牌菜單計劃協議條款的替代方案。Nathan‘s不根據運營商的銷售額收取特許權使用費，運營商也不需要按照標準特許經營安排的要求向Nathan’s報告銷售額。相反，品牌菜單計劃運營商被要求從內森批准的經銷商那裏購買產品，我們從這種購買中賺取版税。

亞瑟·崔克’S炸魚薯條

Arthur Treacher‘s Fish-n-Chip，Inc.成立於1969年。Arthur Treacher的主要產品是“原創炸魚薯條”，由塗有一種特殊麪糊的魚片組成，這種麪糊是用專有配方炸成的金黃色，配上英式薯條和玉米粉“安靜的小狗”。

截至2024年3月31日，Arthur Treacher‘s作為聯合品牌被納入內森23家著名餐廳。此外，還有八個Arthur Treacher的BMP地點。

國際發展

截至2024年3月31日，內森的著名加盟商在13個國家經營着77個門店。

通過單獨的許可製造協議，Nathan的世界著名牛肉熱狗目前在巴西、德國和阿拉伯聯合酋長國生產。

我們繼續尋求國際擴張的機會。在2024財年，我們在埃及、墨西哥和阿拉伯聯合酋長國開設了特許經營門店。

我們可能會尋求繼續授予特許經營權以及在外國的製造和經銷權的專有權，我們預計會要求為這些權利支付專有費。我們計劃通過使用基於單獨或綜合使用我們現有餐廳概念的總特許經營協議，以及經銷Nathan的產品，在國際上發展餐廳特許經營系統。

下表是截至2024年3月31日和2023年3月26日的財政年度我們的國際業務摘要：見項目1A--“風險因素”。

(A)毛利是指收入與銷售成本之間的差額。

位置摘要

下表顯示了截至2024年3月31日，我們公司自營和特許經營的餐廳數量及其地理分佈：

品牌產品計劃

我們的品牌產品計劃在2024財年和2023財年分別貢獻了86,489,000美元和78,884,000美元的收入。品牌產品計劃的熱狗總銷量在2024財年達到了歷史最高水平，比2023財年增長了約2%。

在2024財年，我們繼續經歷着大宗商品價格的通脹壓力，包括牛肉和牛肉修剪。我們在2024財年購買熱狗的平均成本比2023財年高出約10%。我們在2023財年購買熱狗的平均成本比2022財年高出約1.4%。我們無法預測我們熱狗的未來成本，預計我們的牛肉產品在2025財年將經歷價格波動。

截至2024年3月31日，品牌產品計劃在所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各、加拿大、美屬維爾京羣島、關島和墨西哥分銷產品。根據品牌產品計劃，Nathan的世界著名牛肉熱狗將在國家連鎖餐廳提供，如Anne‘s阿姨、熱狗on A Stick、Johnny Rockets和Lazy Dog；國家影院連鎖，如墨西哥的Regal Entertainment、National Amusement和Cinemex；娛樂公園，如環球影城；賭場酒店，如康涅狄格州的Foxwood Casino；連鎖便利店，如RaceTrac；以及高爾夫球場和鄉村俱樂部。品牌產品計劃還在專業體育場分銷產品，內森世界著名的牛肉熱狗在紐約洋基隊、紐約大都會隊、邁阿密馬林魚隊、坦帕灣光芒隊、布魯克林籃網隊、達拉斯牛仔隊和綠灣包裝工隊的體育場和競技場提供服務。

此外，我們的產品還在許多其他餐飲服務業務中提供，包括位於許多不同類型餐飲服務網點和場所的商務辦公室自助餐廳、小吃店和自動售貨機，包括美國各地的機場、駭維金屬加工旅遊廣場、學院和大學、燃氣和便利店、軍事設施和退伍軍人管理局醫院。

Nathan‘s預計將繼續尋找和評估各種替代環境，以最大限度地提高和發展我們的品牌產品計劃。

許可計劃

根據一項將於2032年3月到期的協議，Smithfield Foods，Inc.已被授予(I)製造、分銷、營銷和銷售將通過美國境內的零售渠道(例如超市、雜貨店、大眾銷售商和俱樂部商店)轉售的冷藏消費包裝中的“Nathan‘s著名”品牌熱狗和香腸的獨家權利和義務，(Ii)有權首先提出許可消費包裝中的任何其他“Nathan’s著名”品牌冷藏肉類產品通過美國境內的零售渠道轉售，其條款將以誠意協商。(Iii)在美國境內批量生產“Nathan‘s著名”品牌熱狗和香腸產品以供美國餐飲服務業使用的權利和義務；及。(Iv)在美國境內“Nathan’s著名”餐廳系統中批量供應“Nathan‘s著名”天然腸衣和去皮熱狗以供其使用的非獨家權利和義務。該協議規定，銷售給超市、俱樂部商店和雜貨店的包裝產品的特許權使用費按月支付給公司，相當於淨銷售額的10.8%，但須遵守最低年度保證特許權使用費。根據這項協議，內森公司2024財年和2023財年的版税收入分別約為28,456,000美元和28,688,000美元，分別約佔總收入的21%和22%。我們相信，我們未來的經營業績將繼續受到與Smithfield Foods，Inc.協議條款和條件的重大影響，但不能保證這一點(見第1A項--“風險因素”)。Smithfield Foods，Inc.還從我們那裏獲得了製造和銷售品牌熱狗和香腸的權利，以選擇餐飲服務客户。根據這一安排，我們在2024財年和2023財年分別賺取了1,611,000美元和1,310,000美元的版税。其中大部分版税是從一家公司賺取的。 截至2024年3月31日，包裝內森世界著名牛肉熱狗繼續在超市、大眾銷售商和俱樂部商店銷售，包括沃爾瑪、克羅格、Ahold、Publix、Albertsons、Safeway、ShopRite、Target、Sam‘s Club、Costco和位於所有50個州的BJ’s Wholesale Club。我們相信，品牌的整體曝光和消費者在家中享用Nathan‘s世界著名牛肉熱狗的機會，有助於促進“Nathan’s著名”餐廳的光顧。根據零售協議賺取的版税，包括餐飲服務計劃，約佔我們2024財年期間許可收入的90%。

我們授權Solina的全資子公司Saratoga Specialties，Inc.生產用於生產內森世界著名牛肉熱狗的專有香料。在2024財年和2023財年，我們從該許可中分別獲得了1,371,000美元和1,298,000美元的版税。通過這項協議，我們控制了所有“內森著名”品牌熱狗的生產。

在2024財年，我們的授權公司Lamb Weston Holdings，Inc.繼續生產和分銷Nathan著名的冷凍皺摺薯條和洋葱圈。這些產品分佈在40個月內 2024財年，主要在東海岸、西南海岸和西海岸。在2024財年和2023財年，根據該協議，我們分別賺取了1,528,000美元和1,501,000美元的版税。在截至2023年7月的合同年度，我們賺取的特許權使用費比年度最低限額高出995,000美元。Lamb Weston，Inc.繼續尋求進一步擴大其在美國各地的市場滲透率。Lamb Weston，Inc.行使了第四個選項，將許可協議延長至2028年7月，根據該協議，最低特許權使用費將每年增加5%。

在2024財年，我們的特許持有人Bran-Zan Holdings，LLC繼續通過俱樂部商店、超市和其他零售食品店生產和分銷微型百吉餅熱狗、毛毯法蘭克、馬蘇裏拉奶酪棒、玉米狗塊、其他開胃菜和瓶裝芥末。在2024財年和2023財年，根據該協議，我們分別賺取了29.6萬美元和34萬美元的版税。

在2024財年，我們的許可證持有人Hermann Pickle Packer，Inc.繼續生產和分銷內森著名的泡菜。在2024財年和2023財年，根據該協議，我們分別賺取了31.9萬美元和31.8萬美元的版税。

供應品和供應品

Nathan‘s世界著名的牛肉熱狗主要由Smithfield Foods，Inc.生產，通過我們的品牌產品計劃、我們的餐廳系統和零售銷售。Smithfield Foods，Inc.和另一家熱狗製造商為我們公司擁有的和特許經營的餐廳提供熱狗。所有熱狗都是按照內森的食譜、質量標準和專有香料配方生產的。Nathan‘s認為它有可靠的供應來源；然而，如果供應發生任何重大中斷，管理層相信還有其他供應來源可用。(見項目1A--“風險因素”)。薩拉託加專業公司是Solina的全資子公司，生產內森專有的香料配方，我們過去曾聘請新的Weds Foods，Inc.作為替代供應來源。我們的冷凍薯條主要是由Lamb Weston，Inc.生產的。

為了防止供應中斷和獲得有競爭力的價格，公司的大部分其他供應都是從多個來源購買的。我們批准所有的產品和產品規格。我們代表整個系統與我們的供應商就餐廳出售的所有主要食品配料和飲料產品進行直接談判，以努力確保以具有競爭力的價格供應足夠的高質量產品。

我們目前根據與Unipro Foodservice，Inc.、全國分銷聯盟(前身為多單位集團)的協議使用合作分銷系統，該聯盟由機構食品和非食品分銷商組成，旨在採購、分銷和營銷食品服務和非食品商品，以滿足我們國內餐廳系統的分銷需求。該協議的初始期限為五年，至2022年11月15日。該協議隨後續簽至2025年6月30日，並在雙方同意的情況下連續兩(2)個一(1)年續約期。我們相信，這一安排允許在向全美新市場擴張方面有更大的靈活性，並證明對我們目前的特許經營商來説是具有成本效益的。根據這項協議，戰略分銷合作伙伴包括：DiCarlo分銷公司、Tapia兄弟公司、切尼兄弟公司、Feesers公司、Hillcrest食品公司、薩瑟蘭食品服務公司和連鎖分銷服務公司。 我們的品牌產品由眾多分銷商向全國各地的最終客户提供，其中包括美國食品服務公司、Sysco公司、Performance Food Group Company、McLane Company，Inc.和DOT Foods。

市場營銷、促銷和廣告

Nathan‘s認為，其品牌營銷戰略的一個組成部分是通過其互補分銷戰略繼續建立品牌知名度，該戰略通過公司所有和特許經營的餐廳(包括虛擬廚房)、品牌產品計劃、品牌菜單計劃以及包括超市、大眾銷售商和俱樂部商店在內的零售雜貨渠道銷售其標誌性產品。我們相信，隨着我們繼續建立品牌知名度，擴大我們在質量和價值方面的聲譽，我們將繼續尋求發展現有市場，並向新市場擴張。內森的著名品牌繼續享有巨大的曝光率和知名度，因為我們的內森著名的熱狗吃比賽。2023年，我們在佛羅裏達州的基西米、俄亥俄州的伯裏亞、俄亥俄州的代頓、俄亥俄州的辛辛那提、加利福尼亞州的普萊森頓和華盛頓特區舉辦了地區性比賽。2024年，我們預計將在密歇根州的大急流城、俄亥俄州的克利夫蘭、舊金山、加利福尼亞州和華盛頓特區舉行地區性比賽。這些地區性比賽將在7月4日達到高潮^這是地區冠軍在我們位於科尼島的旗艦餐廳相聚，爭奪全國錦標賽。

內森的名牌繼續將體育贊助視為進一步提升品牌知名度的戰略營銷機會。除了品牌招牌機會，內森還出售內森世界著名的牛肉熱狗和薯條。在許多場所，內森的世界著名的牛肉熱狗和炸薯條在內森的特許攤位上出售，並作為菜單項目在套房和整個高級座位區提供。我們目前的專業體育贊助包括：

我們相信，通過我們的熱狗大賽產生的宣傳以及我們與多個知名體育場的合作，公司的整體銷售和曝光率得到了內森世界著名牛肉熱狗和其他內森產品的銷售的補充。除了在這些場館推銷我們的產品外，內森的著名品牌還在地區、國家和國際上進行了電視轉播。

根據內森著名系統公司的特許經營協議，我們為當地、地區和全國廣告維持着一項廣告基金。內森著名的特許經營商通常被要求在當地營銷活動上花費，或向廣告基金貢獻高達餐廳銷售額的2.0%用於廣告和促銷。加盟商對全國營銷支持廣告基金的捐款通常是根據餐廳的類型及其位置而定的。2.0%與廣告基金的貢獻之間的差額，如果有的話，將用於我們批准的當地節目的傳播形式、內容和方法。某些特許經營商，包括那些根據我們的品牌菜單計劃運營的特許經營商，在2024財年沒有義務向廣告基金捐款。一些向公司和我們的餐廳系統供應產品的供應商還根據我們的特許經營商和公司擁有的餐廳所做的購買向廣告基金捐款。

在2024財年，內森的營銷努力主要集中在每年的7月4日^這是吃熱狗大賽及其體育贊助，以及數字和社交媒體，以推動客户直接到我們的特許經營商的在線菜單。這包括以地理為目標的努力和直接郵寄，以通過第三方交付平臺提高知名度和銷售。

內森的營銷努力包括採用“始終在線”的社交媒體戰略，通過我們的集中式品牌存在來支持品牌和特許經營。社交媒體的目標包括擴大我們在核心客户羣中的影響力，同時在積極參與的年輕一代中建立品牌知名度。

我們的品牌產品計劃的目標一直是尋求為我們的餐飲服務運營商客户提供增值的優質產品，並提供差異化的銷售點材料和其他形式的運營支持。

在2024財年，內森品牌產品計劃的營銷工作主要集中在參加全國行業貿易展會以及地區和當地分銷商貿易活動。我們還在經銷商和行業期刊上為我們的產品做廣告。與品牌產品計劃銷售點的新安排是通過公司人員和餐飲服務經紀人和經銷商網絡的共同努力實現的，這些經紀人和經銷商還負責向全國、地區和“街頭”客户進行直接銷售。

在2025財年，我們可能會尋求進一步擴大我們的內部營銷資源以及我們的餐飲服務經紀人和分銷商網絡。我們可能會嘗試在擴展經紀網絡、在區域基礎上集中管理和經紀職責以及擴大銷售激勵計劃的使用時，強調特定的場所。我們通過加強和擴大對Facebook、Instagram和X(前身為Twitter)的使用，繼續升級我們的社交媒體平臺。

人力資本

截至2024年3月31日，該公司員工147人，其中32人為公司管理和行政人員，其中21人為餐廳經理，94人為小時工全職和兼職餐飲服務員工。

截至2024年3月31日，我們大約49%的員工是女性，大約80%的員工是少數族裔。

我們一般在春季和夏季僱傭大約270-300名季節性員工。根據一項將於2026年6月30日到期的協議，兩家公司擁有的餐廳的餐飲服務員工目前由Local 1102 RWSDU UFCW AFL-CIO，CLC，Retail，Wholesale和百貨商店聯盟代表。根據一項將於2025年11月30日到期的不同協議，第三公司擁有的餐廳的員工由同一工會代表。

文化與多樣性

創造和培育包容性的工作環境和團隊使我們能夠為員工創造一種吸引人的和歡迎的文化，我們相信這對我們為客户提供的產品和體驗產生了積極的影響。

該公司致力於確保我們的招聘和招聘活動能夠接觸到廣泛的受眾，以便我們的員工代表我們所服務的社區。我們尋求在我們組織的所有級別提供增長和發展的機會。

我們的勞動力代表了幾乎所有的人口結構，年齡、種族、民族和性別都不同。具體地説，認同為種族和少數民族的員工比白人更多。

我們致力於高標準的道德、道德和合法的商業行為，努力成為一個開放和誠實的工作場所，提供一個積極的工作環境。為了支持這一承諾，我們制定了行為準則，為行為預期提供了明確的方向。我們還提供一年一度的性騷擾培訓。此外，我們還保留了一條匿名熱線，其中包括一個800號碼，我們的員工可以在那裏舉報盜竊或欺詐行為。

薪酬和福利

公司致力於提供具有市場競爭力和公平的薪酬福利，以吸引和留住優秀人才。除了具有競爭力的時薪和基本工資外，我們公司所有餐廳的所有管理人員以及所有公司管理層和行政人員都有資格獲得基於業績的現金激勵獎金，獎金基於某些財務指標，由我們的董事會酌情決定。

該公司試圖為其公司和非工會員工及其家人提供一系列福利，包括醫療和處方藥、牙科和視力、長期殘疾保險、401(K)儲蓄計劃和靈活的支出賬户。從歷史上看，該公司對其401(K)儲蓄計劃的繳款比例是員工每1美元繳納0.25美元，最高可達員工年薪的3%。公司代表工會員工支付工會醫療和養老金福利。

人才培養

我們為公司自營和特許經營餐廳的管理人員提供各種管理培訓課程。每個餐廳的一名餐廳經理必須成功完成我們的強制管理培訓計劃。

工作場所安全

我們致力於提供安全的工作環境，併為我們的員工提供他們需要的資源，以促進他們的福祉。我們也致力於為我們的餐廳顧客提供一個安全和健康的環境。我們通過審查清潔程序和保持充足的清潔材料供應，繼續關注質量和清潔度。我們提倡安全意識的文化，努力提供一個沒有危險和防止事故或傷害的環境。

政府監管

我們受制於聯邦貿易委員會(“FTC”)的法規和幾個監管特許經營權的提供和銷售的州法律。我們還受到一些州法律的約束，這些法律規定了特許人-特許人關係的實質性方面。

聯邦貿易委員會的《關於披露要求和關於特許經營和商機風險投資的禁止的貿易監管規則》(簡稱《聯邦貿易委員會特許經營規則》)要求我們向潛在的特許經營商披露某些信息。包括紐約州在內的15個州也要求類似的披露。雖然聯邦貿易委員會特許經營規則不要求在聯邦一級登記或提交披露文件，但14個州要求特許經營商在提供或出售該州的特許經營之前登記披露文件(或獲得該要求的豁免)。其他17個州的法律要求根據“商業機會”法進行某種形式的登記(或確定一家公司獲得豁免或以其他方式不需要登記)，這些法律有時適用於公司等特許人。這些法律並沒有阻止我們在任何特定領域尋求或授予特許經營商。

目前，24個州以及波多黎各和美屬維爾京羣島都有規範特許人-特許經營商關係的法律。這些法律規範特許經營關係，例如，要求特許人真誠地與其特許經營商打交道，禁止干涉特許經營商之間的自由結社權，限制對特許經營商實施業績標準，以及規範特許經營商之間的歧視。雖然這些法律也可能限制特許人終止特許經營協議，例如，要求以“好的理由”作為終止的基礎，提前通知特許經營商終止，有機會補救違約，以及回購庫存或其他補償，但這些條款並未對我們的運營產生重大影響。我們的國際特許經營業務在我們的特許經營商所在的司法管轄區受特許經營相關法律和其他法律的約束。美國和海外的這些法律並沒有阻止我們執行我們的特許經營協議的條款，我們也不認為這些法律可能會對我們的運營產生重大影響。我們不認為目前的地緣政治事件(包括俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯戰爭)已經或將對我們的行動產生嚴重影響。

我們不知道美國有任何懸而未決的特許經營立法，我們認為這些立法可能會對我們的運營產生重大影響。

每一家公司所有和特許經營的餐廳都要接受聯邦機構關於經營事宜的監管，以及州和地方衞生、衞生、安全、消防和其他部門的許可和監管。無法獲得或保留衞生部門或其他執照可能會對我們的運營產生不利影響。

我們必須遵守《聯邦公平勞動標準法》和其他各種聯邦和州法律，這些法律規定了最低工資、加班、工作條件、強制性福利、醫療保險和其他事項。其他法規解釋(例如，國家勞動關係委員會根據《國家勞動關係法》審查聯合僱傭標準，勞工部審查《公平勞動標準法》，小企業管理局審查適用於審查加盟商貸款申請的獨立標準等)。可能也會對我們的整體業務產生影響，儘管我們不認為這些會對我們的運營產生重大影響。

政府當局更加重視環境問題，特別是在氣候變化領域。我們無法預測這些舉措的確切性質。然而，我們預計它們可能會直接或間接地影響我們的業務。政府的舉措以及氣候變化的實際或預期風險有可能對我們的業務產生影響，目前我們無法預測(見項目1A--“風險因素”)。

我們還受到聯邦和州環境法規的約束，這些法規並未對我們的運營產生實質性影響。地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面的更嚴格和多樣化的要求可能會推遲或阻止在特定地點開發新餐廳。此外，1990年的聯邦《美國殘疾人法》適用於美國所有餐廳的設計、建造和翻新。

製造、供應或銷售我們產品的每家公司都受到聯邦機構的監管，並受到州和地方衞生、衞生、安全和其他部門的許可和監管。

我們可能會受到政府對我們餐廳運營的限制，以減少病毒的傳播，例如因新冠肺炎傳播而經歷的病毒傳播。這些正式和非正式的限制，以及消費者行為和其他因素(如供應鏈問題)，可能會對我們的業務運營能力產生實質性影響，至少在這些限制生效的時候是這樣，這可能會對我們的業務以及對我們產品和餐飲服務的需求產生更長期的影響。

根據2010年《患者保護和平價醫療法案》的第4205節，我們還要求我們的餐廳為標準菜單項目張貼某些卡路里含量信息。我們的一些餐廳受到全國某些地區實施的類似要求的約束。

酒精飲料管制條例要求，每一家銷售此類產品的餐廳都必須向州當局以及在某些地方的縣和市政當局申請在其營業場所內銷售酒精飲料的許可證或許可。通常，許可證必須每年續簽，並可隨時出於原因被吊銷或暫停。酒類管制規例涉及食肆日常運作的多方面，包括顧客和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購、存貨控制及處理、貯存及配發酒類。我們公司擁有的三家餐廳提供啤酒或葡萄酒冷藏箱出售。這些餐館中的每一家都有現行的酒精飲料許可證，允許銷售這些飲料。我們從來沒有被吊銷過酒精飲料許可證。

在某些州，我們可能會受到“Dram-shop”法規的約束，這些法規一般規定，被醉酒者傷害的人有權向錯誤地向該人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。我們承保酒類責任保險，作為我們現有的全面一般責任保險的一部分，並且從未在涉及Dram-shop法規的訴訟中被列為被告。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克法案，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克證券市場根據這些法案頒佈的規則，在公司治理(包括董事的獨立性、董事的遴選和審計、公司治理和薪酬委員會的職責)、股權薪酬計劃、審計師獨立性、審計師費用和服務的預批准以及披露和內部控制程序等領域施加了實質性的法規和披露要求。我們致力於這些領域的行業最佳實踐。

我們相信，我們的運營基本上遵守管理我們運營的適用法律和法規，包括聯邦貿易委員會特許經營規則和州特許經營法律。

商標

我們擁有自1916年以來內森的著名和設計，自1916年以來的內森的著名和設計，自1916年以來的內森的商標和/或服務商標註冊。自1916年以來，內森的著名和設計，自1916年內森的著名和設計，自1916年內森的著名這是原創，原始的內森的著名，自1916年內森的著名和熱狗設計的顏色，自1916年內森的著名的熱狗和熱狗，薯條和飲料的顏色設計，和內森的美國國內著名的快遞，其中一些標誌擁有相應的外國商標和服務標誌註冊在80多個國際司法管轄區，包括加拿大和中國。我們還持有各種包裝設計註冊和其他相關標誌，從熱狗到國際習慣，並不僅僅是最好的熱狗以及設計，用於餐廳服務和一些食品。

我們在美國境內擁有Arthur Treacher‘s(風格化)、Arthur Treacher’s Fun&薯條(風格化)、Krunch PUP和原創商標的商標和/或服務商標註冊。我們在中國和日本擁有Arthur Treacher‘s的服務商標註冊。我們還在加拿大擁有Arthur Treacher的炸魚薯條和設計服務商標註冊，在加拿大和墨西哥擁有Arthur Treacher的炸魚薯條和設計服務商標註冊，在哥倫比亞、哥斯達黎加、科威特、馬來西亞、新加坡和阿拉伯聯合酋長國擁有Arthur Treacher的炸魚薯條和設計服務商標註冊。

我們的商標和服務商標註冊獲得批准，並在不同的日期到期。我們相信，這些商標和服務標誌為我們提供了重大價值，是我們產品和服務營銷的重要因素。我們相信，我們沒有侵犯任何第三方的商標或其他知識產權。

季節性

我們的日常業務模式受到季節性波動的影響，包括天氣和經濟狀況的影響。從歷史上看，我們公司擁有的餐廳(主要是科尼島餐廳)以及特許經營餐廳和虛擬廚房的銷售額在我們的前兩個財季一直是最高的，第四財季通常是最慢的時期。常規季節性主要歸因於我們公司擁有的和特許經營的餐廳市場的天氣狀況，這些餐廳主要位於美國東北部。此外，我們的品牌產品計劃和零售許可計劃的收入通常遵循類似的季節性波動，儘管程度不同。我們認為，在我們的前兩個財季，未來的收入和利潤將繼續保持最高水平，而第四財季是最慢的時期。

競爭

快餐業競爭激烈，可能會受到許多因素的顯著影響，包括當地、地區或國家經濟狀況的變化、供應鏈挑戰、消費者口味的變化、消費者對快餐營養質量的擔憂，以及競爭對手餐廳的增加和地點。

我們的餐廳系統與許多在全國和地方經營的餐廳和免下車單位競爭，包括擁有比我們更多財政和其他資源的主要國家連鎖店。我們還在菜單多樣性、食物質量、價格、大小、選址和知名度方面與當地餐館和食客競爭。此外，為爭奪管理人員，以及為公司擁有或特許經營的食肆提供合適的商業用地，競爭亦十分激烈。

我們相信，我們對標誌性產品的重視以及這些產品在口味和質量上的聲譽使我們有別於我們的主要競爭對手。很多快餐公司都採用了“超值定價”和/或深度折扣策略。Nathan‘s營銷我們自己形式的“價值定價”，以低於單品通常售價的總價出售不同菜品的組合，以及其他形式的價格敏感促銷活動。

我們還與許多餐廳特許經營商和其他商業概念競爭，將特許經營權出售給合格的、有財務能力的特許經營商。

我們的品牌產品計劃直接與各種其他國家認可的熱狗公司和其他食品公司競爭；其中許多實體擁有比我們多得多的資源。我們的產品主要以價格、質量和價值為基礎，面向餐飲服務運營商和消費者。我們相信，內森優質的聲譽，以及為餐飲服務運營商提供運營支持的能力，為內森提供了競爭優勢。

我們在包括超市和俱樂部商店在內的零售雜貨渠道內銷售包裝食品的零售許可計劃主要以聲譽、味道、質量和價格為基礎進行競爭。在大多數情況下，我們與其他國家公認的品牌競爭，這些品牌的資源可能比我們擁有的資源多得多。

細分市場報告

該公司由以下部分組成：(1)品牌產品計劃，(2)產品許可，和(3)餐廳運營。請參閲腳註I，細分市場信息，在我們的合併財務報表的附註中，瞭解更多信息。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及附表14A的委託書。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上建立了一個網站，其中包含有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K年度報告)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的委託書聲明以及根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。對我們網站地址和美國證券交易委員會網站地址的引用並不構成通過引用併入網站上的信息，因此不應被視為本文件的一部分。

董事會(“董事會”)也通過了董事會各常設委員會的書面章程，我們已在我們網站的投資者關係部分張貼了這些章程。應股東的要求，我們將免費向我們提供董事會任何常設委員會的章程副本，地址為NY 11753，Jericho A翼，內森著名廣場一號，收件人：祕書。

有關我們經營結果的財務信息，請參閲我們從F-1頁開始的合併財務報表。

我們的業務受到各種風險的影響。某些風險特定於我們的某些經營方式，例如通過公司擁有的餐廳、特許經營餐廳、虛擬廚房、品牌產品和零售，而其他風險，如與健康相關的風險或經濟風險，可能會影響我們所有的經營方式。

投資者在決定投資本公司的任何證券之前，應仔細考慮本10-K表格年度報告中列出的所有信息，包括以下風險因素。以下風險因素並非包羅萬象。公司目前未知的其他風險和不確定因素也可能對其業務產生不利影響。任何這些風險都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果或前景產生不利影響。在這種情況下，該公司普通股的交易價格可能會下降。這份10-K表格還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，公司的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括公司在下文和其他地方所面臨的風險。見上文“前瞻性陳述”。

與我們的業務和運營相關的風險

新冠肺炎疫情此前曾影響我們的業務，並可能在未來繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

新冠肺炎在2021財年對我們的運營產生了重大影響，在2022財年和2023財年也產生了較小的影響。2023年5月，世界衞生組織宣佈全球衞生緊急情況結束。然而，再次出現新冠肺炎或新冠肺炎的新變體可能會嚴重影響我們公司擁有的和特許經營餐廳的客户流量，以及對我們品牌產品計劃客户的銷售和從我們的許可活動中賺取的版税。

公司無法預測是否會發現新的新冠肺炎變種、地方、州和聯邦政府可能頒佈哪些限制措施、新冠肺炎能在多大程度上保持異地銷售量、公司擁有的餐廳是否能保持足夠的員工水平、個人是否願意聚集在我們的餐廳或專業體育館、遊樂園、購物中心或電影院等公共場所，以及新冠肺炎可能對整個公司產生什麼長期影響。地方、州和/或聯邦政府施加的限制或恢復關閉可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎增加了本文第1A項“風險因素”中描述的許多其他風險。

食品和紙製品成本的增加可能會損害我們的盈利能力和經營業績。

總體經濟狀況，包括通貨膨脹的增加，對我們的食品、商品和紙張成本產生了不利影響，並可能繼續這樣做。我們的成功和盈利取決於我們的客户是否願意通過所有分銷渠道為我們的產品支付更高的價格，而且不能保證他們會這樣做。

食品和紙製品約佔我們餐廳銷售成本的25%至30%。我們購買大量的牛肉和牛肉配料，我們的牛肉成本約佔我們銷售成本的80%到90%。牛肉市場特別不穩定，由於季節性變化、氣候條件、行業需求、通脹壓力和其他我們無法控制的宏觀經濟因素，牛肉市場受到重大價格波動的影響。

我們可能會繼續經歷食品、商品和紙製品成本的上漲，這反過來可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們不能保證我們的公司擁有的餐廳或我們的特許經營餐廳能夠以合理的價格購買其食品、商品或紙製品，或該等食品、商品或紙製品的成本在未來保持穩定。

我們無法預測我們熱狗的未來成本，預計我們的牛肉產品在2025財年將經歷價格波動。與早期相比，牛肉價格上漲的程度可能會影響我們的運營結果。如果我們在運營中使用的牛肉、牛肉配料或其他食品的價格大幅上漲，特別是在品牌產品計劃中，而我們選擇不將或不能將這些漲幅轉嫁給我們的客户，我們的運營利潤率將會下降，這種運營利潤率的下降可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們不時地通過簽訂各種承諾，在特定時期購買熱狗，以確保以固定的產品成本供應產品，從而鎖定部分牛肉購買的成本。然而，我們可能無法在未來達成類似的購買承諾。此外，我們沒有能力使用期貨或遠期合約有效對衝我們購買的牛肉，而不會招致不必要的財務成本和風險。

價格上漲可能會影響客户訪問。

該公司和我們的特許經營商已經提高了精選菜單項目的價格，以抵消食品和商品成本的上漲。雖然我們過去的價格上漲沒有遇到重大阻力，但未來的價格上漲可能會阻止客户光顧我們公司擁有的和特許經營的餐廳，可能會減少我們公司擁有的和特許經營的餐廳對我們產品的需求，並可能對我們的餐廳運營產生不利影響。

我們的許可收入和總體盈利能力在很大程度上取決於我們與Smithfield Foods，Inc.的協議，而這些收入的損失或大幅減少將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們從Smithfield Foods，Inc.獲得的許可使用費在2024財年約為30,067,000美元，在2023財年約為29,998,000美元，分別佔總收入的22%和23%。由於我們與Smithfield Foods，Inc.的協議將於2032年到期，我們預計在可預見的未來，我們的大部分許可使用費將來自Smithfield Foods，Inc.。因此，如果(I)Smithfield Foods，Inc.遭遇財務或運營困難，(Ii)Smithfield Foods，Inc.協議中斷或終止，或(Iii)Smithfield Foods，Inc.的許可使用費大幅減少，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的品牌產品計劃收入中有相當一部分來自少數幾個賬户。這些賬户中的任何一個或多個的損失都可能損害我們的盈利能力和經營業績。

我們品牌產品計劃的一小部分客户佔我們品牌產品計劃收入的很大一部分。在2024財年和2023財年，面向我們五大品牌產品計劃客户的銷售額分別佔我們品牌產品計劃收入的77%和76%。如果這些品牌產品計劃客户中的任何一個遇到財務困難，或者在其現有協議到期後(如果適用)不願意以公司可以接受的條款在未來與我們做生意，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

史密斯菲爾德食品公司目前有兩個生產不同Nathan的製造工廠’S產品和一個主要設施的長期重大中斷可能會擾亂我們的運營。

史密斯菲爾德食品公司目前有兩個生產不同內森產品的製造工廠。這兩家工廠中的任何一家的臨時關閉都可能導致我們的供應來源暫時中斷，可能導致向客户發貨的部分或全部延遲。無論是由於自然災害還是其他原因，這些生產設施的長期重大中斷都可能嚴重損害我們日常運營的能力，而Smithfield Foods，Inc.將決定如何彌補任何喪失的生產能力，在此期間，我們可能無法在可接受的條件下獲得足夠的替代供應來源。此外，對我們客户的長期供應中斷可能會導致我們的客户決定未來不向我們購買部分或全部熱狗，這反過來將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，供應中斷或其他事件可能會影響我們在消費者和零售業眼中的品牌，這種損害可能會對我們的整體業務產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況造成實質性的不利影響。

失去一家或多家關鍵供應商可能會導致供應中斷、成本增加和運營業績下降。

歷史上，我們的大部分熱狗依賴於一家供應商，我們餐廳系統的冷凍薯條供應大部分依賴於另一家供應商。如果這兩家供應商中的任何一家的產品供應中斷，而我們沒有以可比條件獲得替代供應來源，可能會導致供應中斷、成本增加和經營業績下降。我們與一家第二熱狗製造商達成了一項協議，該製造商還將繼續為我們的餐廳業務供應天然腸衣熱狗。

如果熱狗或炸薯條供應商因任何原因無法滿足我們的要求，包括其製造業務的重大中斷，無論是自然災害還是其他原因，此類中斷可能會嚴重損害我們的日常業務運營能力。

如果我們無法及時找到一個或多個熱狗或炸薯條的替代供應商，我們公司擁有的餐廳、特許經營餐廳和品牌產品計劃客户的產品供應可能會中斷，這將損害我們的業務、我們的特許經營商和我們的品牌產品計劃客户，進而對我們的財務業績產生負面影響。此外，對零售客户的任何供應缺口都可能導致我們損失許可證使用費，這可能會對我們的運營業績產生重大的不利財務影響。此外，對零售客户的任何供應缺口都可能損害我們在消費者和零售業眼中的品牌，這可能會對我們的整體業務產生負面影響，並削弱我們繼續實施零售許可計劃的能力。

此外，不能保證任何補充供應來源能夠及時和一致地滿足我們的規格和質量標準，也不能保證此類供應安排的財務條款將與我們目前與熱狗或炸薯條供應商的條款一樣優惠(視情況而定)。

上述任何情況都可能導致我們的熱狗或炸薯條產品供應中斷，並可能損害我們的加盟商和我們的品牌產品計劃客户，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的盈利和業務增長戰略在很大程度上取決於我們的產品許可證獲得者和產品製造商的成功。我們的聲譽和我們品牌的聲譽可能會因我們的產品許可人或產品製造商採取的行動而受到損害，否則這些行動不是我們所能控制的。

我們收入的很大一部分來自我們的產品被許可人支付的版税，如Smithfield Foods，Inc.、Solina的全資子公司Saratoga Food Specialties，Inc.和Lamb Weston Holdings，Inc.。儘管我們與這些被許可人的協議包含許多控制和保障措施，我們監控產品被許可人的運營，但我們的被許可人是獨立承包商，他們的員工不是我們的員工。因此，我們不一定能控制我們被許可人在其許可協議下的表現，包括但不限於，被許可人繼續盡最大努力生產我們的產品以供零售分銷和我們的食品服務業務，及時交付許可產品，營銷許可產品，並確保產品被許可人生產和/或銷售的許可產品的質量。授權產品在質量、數量和/或及時交付方面的任何缺陷都可能被消費者歸因於整個品牌的聲譽，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果被許可方未能有效地營銷許可產品，可能會導致銷售額下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果這些許可協議的任何條款和條件發生變化，或我們改變我們的任何產品被許可人，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到重大影響。

快餐行業競爭激烈，這種競爭可能會降低收入、利潤率和市場份額。

餐飲業的快餐業在口味偏好、價格、服務、位置、品牌聲譽、廣告和促銷舉措、人員以及菜單產品的類型和質量方面競爭激烈。我們和我們的特許經營商與國際、國家、地區和當地的連鎖餐廳競爭。其他關鍵競爭因素包括餐廳的數量和位置、服務質量和速度、設施的吸引力、數字和社交媒體參與的有效性以及新產品開發。我們預計競爭將繼續集中在質量、便利性和價格上。我們的許多競爭對手都有相當大的營銷預算，這可能會為他們提供競爭優勢。這些競爭對手在定價或其他營銷策略上的變化可能會對我們的銷售、收益和增長產生不利影響。例如，許多競爭對手採取了“價值定價”策略，目的是從包括我們公司在內的其他公司那裏吸引客户。因此，這些策略可能會將客户從不進行折扣定價的公司中搶走，並可能對試圖與競爭對手的降價相匹配的競爭對手的營業利潤率產生負面影響。快餐店業務的大範圍價格折扣可能會對我們的財務業績產生不利影響。

此外，如果顧客在公司擁有的或特許經營的餐廳體驗不佳，我們可能會遇到顧客數量減少的情況，這反過來可能導致公司擁有的餐廳銷售額或特許經營特許權使用費下降。

我們和我們的特許經營商在餐飲服務市場和快餐業務中展開競爭，不僅是為了顧客，也是為了爭奪管理層和小時工以及合格的特許經營商。如果我們無法保持我們的競爭地位，我們可能會面臨價格下行的壓力，產品需求下降，利潤率下降，無法利用新的商業機會，失去市場份額。

所有這些競爭都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

經濟、市場和其他條件的變化可能會對我們和我們的特許經營商產生不利影響，從而影響我們的經營業績。

快餐業受到國際、國家、地區和當地經濟狀況的變化、消費者偏好和消費模式、人口趨勢、消費者對食品安全和健康的看法、飲食和營養、天氣、交通模式、競爭餐廳的類型、數量和位置、戰爭或恐怖活動的影響和任何政府應對措施的影響。通貨膨脹、食品、勞動力、福利和公用事業的成本上升、合適地點的可用性和成本、不斷上漲的保險費率、州和地方法規和許可要求、法律索賠以及足夠數量的合格管理人員和小時工的可用性等因素也對餐廳運營和行政費用產生了不利影響。我們的能力和我們的特許經營商資助新餐廳發展、改善和增建現有食肆，以及向特許經營商收購和出售食肆的能力，均受經濟狀況影響，包括影響土地和建築成本的利率和其他政府政策，以及借貸資金的成本和可獲得性。

此外，我們依賴消費者可自由支配的支出，並受到美國和世界其他地區宏觀經濟狀況的變化或不確定性的影響。如果經濟不景氣或存在其他有關經濟繁榮的不明朗因素，或其他負面的全球及本地宏觀經濟狀況，消費者可自由支配的開支可能會受到負面影響，從而可能對我們的銷售和營業利潤產生不利影響。

現有的餐廳地點可能變得沒有吸引力，有吸引力的新地點可能無法以合理的價格提供，如果真的有的話，這可能會減少我們的收入。

任何一家餐廳的成功在很大程度上取決於它的地理位置。隨着人口結構的變化，不能保證目前的地點將繼續具有吸引力。餐館所在的社區或經濟條件未來可能會下降，從而導致這些地點的銷售額可能會下降。如果我們和我們的專營者不能以合理的價格獲得理想的額外和替代地點，我們的經營業績將受到不利影響。

任何與食品業相關的感知或實際健康風險都可能對我們銷售產品的能力產生不利影響.

我們面臨影響整個食品行業的風險，包括以下風險：食品變質或食品污染；消費者產品責任索賠；產品篡改；以及產品召回的潛在成本和中斷。

我們的產品容易受到致病微生物或病原體的污染，如沙門氏菌、諾沃克病毒、甲型肝炎、旋毛蟲病和普通大腸桿菌。此外，我們的牛肉產品還受到牛海綿狀腦病污染的風險。由於這些病原體通常在環境中發現，因此這些病原體可能會由於在製造、加工、食品服務或消費者層面的不當處理而被引入我們的產品。我們供應商的製造設施和產品，以及我們的加盟商和公司擁有的餐廳運營，都受到與健康、食品準備、衞生和安全標準相關的廣泛法律法規的約束。在獲得任何所需的許可證或批准或以其他方式遵守此類法律法規方面的困難或失敗可能會對我們的收入產生不利影響。此外，我們不能向您保證，我們的供應商或與餐廳經營有關的政府法規的遵守將消除與食品安全相關的風險。

媒體報道的事件，或 涉及食源性疾病或食品篡改的事件，無論是否準確，都可能導致我們品牌的聲譽受損，並影響銷售和盈利。無論真假，有關食源性疾病(如大腸桿菌、禽流感、牛海綿狀腦病、甲型肝炎、旋毛蟲病或沙門氏菌)和食物篡改所致傷害的報道，過去曾嚴重損害快餐業參與者的聲譽，未來也可能影響我們的業務。我們品牌的聲譽是企業的一項重要資產；因此，任何損害我們品牌聲譽的事情都可能立即嚴重損害整個系統的銷售，並相應地損害收入和利潤。如果顧客因食源性疾病或食品篡改而生病，我們還可能被迫暫時關閉部分或全部餐廳。此外，食源性疾病或食品篡改的情況，即使是僅發生在競爭對手的餐廳的情況，也可能導致對餐飲業的負面宣傳，從而對當地、區域或全系統的系統銷售產生不利影響。由於這些健康問題或負面宣傳，或由於我們公司擁有的任何餐廳或我們特許經營商的餐廳暫時關閉而導致的客户流量減少，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

此外，如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔責任。重大的產品責任判斷或大規模的產品召回可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，具體取決於產品可用性、競爭反應和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或沒有充分追究，圍繞我們的產品導致疾病或傷害的任何説法的負面宣傳也可能會對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的企業和品牌形象產生不利影響。損害我們品牌的聲譽可能會減少收入和利潤。

負面宣傳，包括在社交媒體平臺和其他基於互聯網的交流中的抱怨，可能會損害我們的聲譽，損害我們的客户流量，進而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

社交媒體平臺和其他基於互聯網的通信形式的使用有所增加，包括視頻共享和即時通訊平臺，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。在這些社交媒體平臺和基於互聯網的通信上，信息的可獲得性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。傳播信息的機會，包括不準確的信息，組織集體行動，如抵制和其他破壞品牌的行為，似乎是無限的，而且很容易獲得。有關我們的業務和產品的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一種情況都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。這些平臺還可能被用來傳播商業祕密信息，損害公司寶貴的資產。在網上傳播信息，無論其準確性如何，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

社交媒體的使用已經成為我們廣告和推廣努力的一個更大的元素。這些營銷活動可能不會成功，導致在銷售額沒有相應增加、客户意識或參與度或品牌意識沒有相應提高的情況下產生的費用。管理社交媒體使用的法律法規正在發展和變化。如果公司、我們的員工、我們的特許經營商或業務合作伙伴不遵守有關使用社交媒體的法律法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能使公司面臨訴訟、罰款或處罰。

改變健康或飲食偏好可能會導致消費者避開我們提供的產品，轉而選擇替代食品。

餐飲服務行業受到消費者偏好和看法的影響，包括卡路里、鈉、碳水化合物或脂肪。如果普遍的健康或飲食偏好、觀念和政府監管導致消費者避開我們提供的產品，轉而選擇替代或更健康的食品，對我們產品的需求可能會減少，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會降低我們的業務價值或我們的品牌和產品的價值。

我們業務的成功取決於繼續使用我們每個品牌的現有商標、域名、服務標誌和其他組件，以提高品牌知名度並進一步開發品牌產品。我們可能無法充分保護我們的商標，使用這些商標可能會導致商標侵權、商標淡化或不正當競爭的責任。我們為保護我們的知識產權而採取的所有步驟可能都不夠充分。

我們已在美國和其他國家註冊或申請註冊我們的許多商標和服務商標。由於外國商標法的不同，我們的商標權在外國可能得不到與美國同等程度的保護。我們也不能向您保證我們的商標和服務標誌申請會得到批准。此外，第三方可能會反對我們的商標和服務標記申請，或以其他方式挑戰我們對商標或服務標記的使用。如果我們的商標或服務標誌被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品和服務的品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新的品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標或服務商標。我們不能確保我們在美國和其他國家為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。

我們還授權第三方特許經營商和其他被許可人使用我們的商標和服務標誌。我們與我們的特許經營商簽訂特許經營協議，並與我們的被許可人簽訂許可協議，管理我們商標和服務標誌的使用。儘管我們努力監控我們的特許經營商和被許可人使用我們的商標和服務標誌的情況，但我們不能向您保證這些努力將足以確保我們的特許經營商和被許可人遵守商標許可的條款。如果我們的特許經營商和被許可人未能做到這一點，我們的商標和服務標記權可能會被稀釋。

我們的盈利和業務增長戰略在很大程度上取決於我們的餐廳特許經營商的成功和新餐廳的開業。我們的公司聲譽或品牌聲譽可能會因餐廳特許經營商採取的行動而受到損害，否則這些行為不在我們的控制範圍之內。

我們收入的一部分來自我們的餐廳特許經營商支付的特許權使用費、手續費和其他金額。這些收入有賴於我們的專營權經營者的經營和財務成就。特許經營餐廳的開業和成功取決於各種因素，包括對我們特許經營權的需求和選擇合適的特許經營商候選人、是否有合適的餐廳選址、可接受的新地點租賃或購買條款的談判、許可和合規、獲得餐廳設備的能力、滿足施工時間表的能力、融資的可用性以及我們的特許經營商和地區開發商的財務和其他能力。我們不能向您保證，計劃開設特許經營餐廳的地區開發商將擁有開設協議所要求的餐廳所需的商業能力或足夠的財政資源。我們不能向您保證，加盟商將成功參與我們的戰略舉措，或以與我們的理念和標準一致的方式經營他們的餐廳。我們的加盟商是獨立的承包商，他們的員工不是我們的員工。我們的特許經營商完全負責根據當地和州法律在其各自的地點做出自己的招聘、解僱和紀律決定、安排工作時間、確定工資和管理日常運營。我們為我們的加盟商提供培訓和支持，並監督他們的運營，但他們的餐廳運營質量可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，加盟商可能無法以與我們的高標準和要求一致的方式成功地經營他們的餐廳，加盟商可能無法僱用和培訓合格的經理和其他餐廳人員。特許經營餐廳的任何經營缺陷很可能被消費者歸咎於整個品牌或我們的系統，從而損害我們的公司或品牌聲譽，可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們餐廳收入和收益的增長在很大程度上依賴於新餐廳的開業。許多我們無法控制的因素可能會影響餐廳的開業。這些因素包括但不限於：我們吸引新加盟商的能力；新餐廳選址的可獲得性；潛在餐廳所有者獲得融資的能力，這可能由於當前的市場狀況和利率上升而變得更加困難；餐廳所有者僱用、培訓和留住合格運營人員的能力；新餐廳的建設和開發成本，尤其是在競爭激烈的市場；餐廳所有者及時或根本不能獲得所需的政府批准和許可的能力；以及不利的天氣條件。

我們不能向您保證加盟商將續簽他們的特許經營協議，或者特許經營餐廳將繼續營業。特許經營餐廳的關閉是正常的，可能會導致我們的專營權收入和財務業績下降。我們的主要競爭對手可能比我們對各自的餐廳系統具有更大的影響力，因為他們在公司餐廳和/或特許經營商房地產的所有權比例明顯更高，因此可能具有更強的實施運營舉措和商業戰略的能力，包括他們的營銷和廣告計劃。

由於我們的特許經營商是獨立的經營者，我們對他們投資其他業務或承擔過高債務的能力的影響有限。我們的一些特許經營商還投資了其他業務，包括其他餐廳概念。這些加盟商可以用他們的彌敦道餐廳產生的現金來擴大他們的其他業務，或者補貼這些業務造成的損失。此外，作為獨立的經營者，特許經營商不需要我們的同意就可以產生債務。因此，我們的特許經營商過去曾因過度槓桿化而陷入財務困境，未來也可能如此。如果我們的特許經營商使用他們的彌敦道餐廳的現金來補貼他們的其他業務，或者由於過度槓桿化、延遲或減少支付特許權使用費、廣告基金捐款和我們出租給他們的物業的租金，或者其他原因，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於市場狀況和經營業績的原因，我們的特許經營商的貸款人可能不太可能以優惠的條件向當前或未來的特許經營商提供必要的融資，或者根本不可能。

我們業務的成功依賴於主要零售商、批發商、專業分銷商和大眾商家的表現，如果他們表現不佳或更優先考慮其他品牌或產品，我們的業務可能會受到不利影響。

我們向零售網點和批發分銷商銷售我們的產品，包括傳統超市、大眾銷售商、倉儲俱樂部、批發商、食品服務分銷商和便利店。被我們的主要批發商、零售商或連鎖店取代或表現不佳，或者我們無法從客户那裏收回應收賬款，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的客户提供品牌和自有品牌產品，與我們的產品在零售貨架空間和消費者購買方面直接競爭。因此，我們的客户可能會對自己的產品或競爭對手的產品給予更高的優先權。未來，我們的客户可能不會繼續購買我們的產品或為我們的產品提供足夠水平的促銷支持。我們產品購買量的大幅下降將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們客户的老練和購買力可能會對利潤產生負面影響。

我們的客户，如超市、倉儲俱樂部和食品分銷商，一直在整合，導致可以做生意的客户越來越少。這些整合和超級中心的發展造就了購買力和談判實力都有所提高的大型、成熟的客户，他們更有能力抵制價格上漲，可以要求更低的價格、更多的促銷計劃或特殊的定製產品。此外，較大的零售商有足夠的規模來發展供應鏈，使他們能夠在庫存減少的情況下運營，或者開發和營銷自己的零售商品牌。如果這些客户的較大規模導致額外的談判實力和/或自有品牌或商店品牌競爭的加劇，我們的盈利能力可能會下降。

合併還增加了我們的客户的業務運營或財務業績的不利變化將對我們產生相應的重大不利影響的風險。例如，如果我們的客户無法獲得足夠的資金或融資，他們可能會推遲、減少或取消購買我們的產品，或者推遲或無法向我們支付以前購買的款項。

我們的年度和季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，如果我們達不到投資者的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的銷售和經營業績可能會因季度和年度的不同而不同，這取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。某些事件和因素可能會直接和立即減少對我們產品的需求。這些事件和因素包括：

我們的運營受到惡劣天氣條件的影響。

天氣是不可預測的，會影響我們的銷售。惡劣的天氣條件使顧客不能外出就餐，導致我們公司擁有的餐廳和我們特許經營的餐廳失去了機會。東北部的一場大雪或熱帶風暴或颶風可能會關閉整個大都市地區，導致該地區公司所有和特許經營餐廳的銷售額下降。我們的第四季度包括冬季月份，從歷史上看，公司自營和特許經營餐廳的銷售額水平較低。此外，我們公司在科尼島擁有的餐廳在很大程度上依賴於夏季有利的天氣條件。週末下雨和/或反常的寒冷天氣將對訪問科尼島海灘地點的顧客數量產生負面影響。由於我們的餐廳運營成本的很大一部分是固定或半固定的，在此期間的銷售損失對我們的運營利潤率產生了不利影響，並可能導致餐廳運營虧損。出於這些原因，季度與季度的比較可能不是我們業績或未來可能表現的良好指標。

氣候變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們和我們的供應鏈受到氣候變化、全球變暖以及能源和水資源減少的影響而產生的風險和成本。氣候變化可能對農業生產力產生負面影響，可能導致我們產品中使用的某些商品，如牛肉、雞肉、農產品和乳製品的可獲得性減少或定價不太有利。氣候變化還可能增加自然災害和其他極端天氣條件的頻率或嚴重程度，這可能會擾亂我們供應商的業務，導致餐廳暫時關閉，並對我們餐廳的客人流量產生負面影響。對氣候變化和其他環境和社會可持續商業做法的擔憂可能會導致新的或增加的法律和監管要求，這可能會顯著增加成本。此外，任何認為未能對環境採取負責任的行動或未能有效響應有關氣候變化或其他可持續商業做法的監管要求的看法，都可能導致負面宣傳，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的餐廳集中在特定的地理區域，我們的業務業績可能會受到這些地區普遍存在的不利經濟狀況的影響，而無論整個國家經濟的狀況如何。

截至2024年3月31日，我們和我們的特許經營商(包括根據我們的品牌菜單計劃運營的門店)在17個州和13個外國經營Nathan‘s餐廳。截至2024年3月31日，運營單位最集中的地區是東北部，主要是紐約和新澤西。這種集中在東北部的地理位置可能會導致該國這一地區的經濟狀況對我們的整體運營結果產生不成比例的影響。在Nathan‘s餐廳高度集中的州或地區，不利的經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們廣泛依賴計算機系統、銷售點系統和信息技術來管理我們的業務。我們的計算機系統、銷售點系統或信息技術的任何中斷都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的計算機系統、銷售點系統和信息技術來適當地開展我們的業務。如果計算機系統、我們的銷售點系統或信息技術出現故障或中斷，可能會導致數據丟失、業務中斷或業務運營延遲。其中許多系統是由第三方提供和管理的，我們依賴這些第三方提供商實施保護措施，以確保其系統的安全性、可用性和完整性。儘管我們為保護我們的計算機系統和這些第三方系統做出了相當大的努力，但仍可能發生安全漏洞，例如未經授權的訪問和計算機病毒、網絡釣魚攻擊、引入惡意軟件或勒索軟件，從而導致系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。我們的計算機系統和/或這些第三方系統的任何安全漏洞都可能導致負面宣傳、銷售和利潤損失、罰款或因盜用信息而造成的損失。

如果我們的任何關鍵信息技術系統變得不可靠、不可用、受損或以其他方式出現故障，而我們無法及時恢復，我們可能會遇到中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

網絡攻擊和入侵可能導致運營中斷、欺詐或敏感信息被盜。

我們業務的某些方面依賴於基於互聯網的活動，例如訂購用品和後臺功能，如會計和交易處理、在我們的餐廳進行支付和接受信用卡支付、第三方在線訂購和遞送業務、處理工資和其他行政功能等。例如，如果我們未能遵守適用於我們接受的支付方法的規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露或濫用而泄露，我們可能需要承擔支付卡發行銀行和其他第三方產生的成本，或受到罰款和更高的交易費的影響。否則，我們接受或促進某些類型付款的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致成本上升。

我們還使用第三方供應商。雖然我們仔細選擇第三方供應商，但我們不控制他們的行為。由這些第三方造成的任何問題，包括供應商提供的通信服務出現故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更大的業務量、供應商的網絡攻擊和安全漏洞導致的問題，都可能對我們提供產品和服務以開展業務的能力產生不利影響。

儘管我們已採取措施保護我們的技術系統和基礎設施，包括投資於我們現有的信息技術系統，並提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的員工培訓，但不能保證我們將成功並完全防範網絡風險和安全漏洞。用於進行網絡攻擊的技術和複雜性經常發生變化，我們所採取的措施並不能保證網絡攻擊或安全漏洞不會發生。網絡攻擊或安全漏洞可能導致運營中斷、盜竊或欺詐，或將敏感信息泄露給未經授權的各方。此類事件可能導致與運營效率低下、損害、索賠或罰款相關的額外成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

無論是在美國還是國外，不可預見的事件或可能發生的此類事件，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突，包括俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯戰爭、流行病或流行病(包括但不限於“新冠肺炎”大流行)、勞工騷亂和自然災害(如地震、颶風或其他極端不利的天氣和氣候條件)，都可能擾亂我們的運營，擾亂加盟商、供應商或客户的運營，或導致政治或經濟不穩定。這些事件可能會對消費者的可自由支配支出產生負面影響，從而減少對我們產品的需求，或減少從供應商那裏接收產品的能力。我們沒有針對其中某些風險投保的保險單。在一定程度上，如果我們對其中一些風險保持保險，我們可能會延遲收到此類保單的收益，或者收益可能不足以完全抵消我們的損失。

我們的國際業務受到各種不確定因素的影響。

我們在美國以外的業務受到許多其他因素的影響，包括國際經濟和政治條件、不同的文化和消費者偏好、貨幣法規和波動、不同的政府法規和税收制度、與國際特許經營協議和向國際特許經營商收取特許權使用費有關的權利(包括知識產權)和義務的不確定或不同解釋、土地和建築成本的可獲得性和成本，以及適當的特許經營商的可獲得性和成本。在發展中市場，我們可能面臨與新的和未經考驗的法律和司法制度相關的風險。儘管我們認為我們已經建立了國際增長所需的支持結構，但不能保證這種增長會發生，也不能保證國際業務將會盈利。

如果我們失去關鍵人員，我們的業務運營和未來發展可能會受到嚴重幹擾。

我們業務的成功在很大程度上仍然依賴於我們的高級管理人員和關鍵員工的持續貢獻，無論是個人還是作為一個羣體。我們未來的業績將在很大程度上取決於我們留住和激勵高管的能力，目前我們已經為某些高管簽訂了僱用協議。失去任何高管的服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些人員，或者根本不會產生增加的成本。

此外，我們的公司所有和特許經營的餐廳都是高度以服務為導向的，我們的成功在一定程度上取決於能否吸引、留住和激勵足夠數量的合格員工，包括特許經營商管理層、餐廳經理和其他船員。零售食品行業對合格員工的市場競爭非常激烈。由於目前競爭激烈的勞動力市場，我們正在並可能繼續經歷公司擁有的和特許經營的餐廳職位的勞動力短缺。

我們面臨訴訟和施壓策略的風險，如來自客户、加盟商、供應商、員工和其他人的罷工、抵制和負面宣傳，這可能會分散我們的財務和管理資源，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

多家快餐店已經提起集體訴訟，並可能繼續提起訴訟，其中包括指控快餐店未能披露與高脂肪食品相關的健康風險，以及快餐店的營銷做法針對兒童並鼓勵肥胖。此外，我們還面臨因受傷而引起訴訟和負面宣傳的風險，包括嬰兒和兒童受傷，據稱是由我們的產品、玩具和我們餐廳提供的其他促銷物品造成的。

此外，活動團體，包括動物權利活動家和代表特許經營商、為供應商工作的工人和其他人的團體，過去曾使用施壓策略，未來也可能通過指控供應商不人道地對待動物、惡劣的工作條件或不公平的採購政策來產生負面宣傳。這些團體可能能夠與其他團體協調其行動，威脅罷工或抵制，或爭取知名人士或組織的支持，以便增加對我們的壓力，以實現其所宣佈的目標。未來，這些行動或這些行動的威脅可能會迫使我們改變我們的商業做法或定價政策，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們未來可能會受到員工、加盟商和其他基於系統管理不善、不公平或不平等待遇、歧視、騷擾、錯誤解僱和工資、休息時間和用餐時間問題的索賠，包括與加班補償有關的問題。我們過去一直受到這些類型的索賠的影響，如果其中一項或多項索賠獲得成功，或者如果這些索賠的數量大幅增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

與監管事項有關的風險

最低工資標準的變化增加了我們的勞動力成本。

我們必須遵守《公平勞工標準法》以及管理最低工資的各種聯邦和州法律。最低工資和其他勞工法規的增加增加了我們的勞動力成本。2024年1月1日，紐約市、長島和威徹斯特的最低時薪從15.00美元增加到16.00美元，隨後2025年和2026年將每年增加0.50美元。此外，從2027年開始，根據消費者價格指數，紐約州的最低工資將每年提高。此外，聯邦政府和其他一些州正在評估提高各自最低工資的各種提議。隨着最低工資率的提高，我們可能不單止要增加最低工資僱員的工資，而且要增加高於最低工資的僱員的工資。因此，我們預計我們的勞動力成本將繼續增加。如果我們不能通過漲價來轉嫁這些更高的成本，我們的利潤率和盈利能力以及我們特許經營商的利潤率和利潤率將受到不利影響，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們加盟商的利潤下降導致可能失去新的加盟商或關閉大量現有的特許經營餐廳，我們的業務可能會受到進一步的負面影響。

特許經營法規和法律的變化可能會影響我們獲得或保留許可證或批准的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們受制於聯邦法律和法規，包括美國聯邦貿易委員會頒佈的規則，以及某些管理特許經營權提供和銷售的州法律。許多州的特許經營法對特許經營協議提出了實質性要求，包括對競業禁止條款和關於終止或不續簽特許經營的條款的限制。一些州要求特許人在該州提供或銷售特許經營權之前，必須為特許人提交某些材料，並進行登記和批准(或免除適用的州特許法)。如果未能獲得或保留特許經營權的銷售許可或批准，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們受到健康、就業、環境和其他政府法規的約束，不遵守現有或未來的政府法規可能會使我們面臨訴訟，損害我們的公司聲譽或我們品牌的聲譽，並降低利潤。

我們和我們的特許經營商受到影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、規則或法規的約束。如果地方、州和聯邦當局實施的標準不一致，它們可能會對我們業務的普遍看法產生不利影響，並增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。我們可能無法有效管理影響或限制我們業務要素的新的、潛在的或變化的法規的影響。餐館的成功開發和經營在很大程度上取決於選擇和獲得合適的地點，這些地點受到分區、土地用途(包括免下車窗口的放置)、環境(包括垃圾)、交通和其他法規的制約。我們不能保證我們和我們的特許經營者在獲得所需的牌照或批准新的食肆方面不會遇到重大困難或失敗，因為這可能會延誤這類食肆日後的開業。餐廳經營還受到州和地方部門的許可和監管，涉及健康、食品準備、衞生和安全標準、聯邦和州勞動法(包括適用的最低工資要求、加班、工作和安全條件以及公民身份要求)、禁止歧視的聯邦和州法律以及其他監管設施設計和運營的法律。如果我們不遵守這些法律中的任何一項，我們可能會受到政府的行動或訴訟，因此我們的聲譽可能會受到損害。

損害我們或我們品牌的聲譽，反過來可能會減少收入和利潤。此外，在獲得任何所需牌照或批准方面的困難或失敗可能會延誤或阻止新餐廳的開發或開業，或現有餐廳的翻新，這將對我們的收入產生不利影響。

如果第三方製造商或原材料供應商未能遵守食品安全、環境或其他法規，可能會擾亂我們某些產品的供應，並對我們的業務造成不利影響。

我們依賴第三方製造商生產我們的產品，並依賴其他供應商提供原材料。這類製造商和其他供應商，無論是在美國還是在美國以外，都受到包括食品安全和環境法規在內的多項法規的約束。我們的任何製造商或其他供應商未能遵守法規，或被指控未遵守法規，可能會擾亂他們的運營。製造商或其他供應商的運營中斷可能會擾亂我們的產品或原材料供應，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們為減輕任何此類中斷或潛在中斷的影響而可能採取的行動，包括預期潛在的生產或供應中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

供應鏈風險可能會增加我們的成本，並限制對我們運營至關重要的原料和用品的供應。由於我們無法控制的因素，如有限的來源、季節變化、氣候條件和行業需求，包括動物疾病爆發、食品安全擔憂、產品召回和政府監管等因素，我們的一些配料(如牛肉和牛肉配料)的市場尤其不穩定。此外，我們的供應商和分銷商數量有限。我們與我們的主要供應商保持定期聯繫，到目前為止，我們的供應鏈尚未經歷重大中斷；然而，在2023財年和2024財年，某些供應和配料的成本，如包裝、牛肉和牛肉切邊以及運費，大幅快速增長，再加上通脹壓力可能會繼續下去。這些因素可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，以及法律和監管要求。如果不遵守或更改這些法律或要求，可能會對我們的業務產生不利影響。

2023年，國家勞動關係委員會(NLRB)發佈了對其先前關於聯合僱傭的規定的修正案；根據修訂後的規定，在某些事實模式下，一些特許經營商可能被視為其特許經營商員工的“共同僱主”。然而，在2024年3月，一家聯邦法院推翻了2023年修訂後的規定，使NLRB之前2020年關於聯合就業的規定仍然有效。目前尚不清楚NLRB是否會對2024年3月的法院裁決提出上訴。也有可能來自其他機構、州政府，以及在私人訴訟中聲稱特許人和其被特許人“共同僱用”被特許人的工作人員，特許人對特許人的工作人員負責(根據表面代理、表面代理或實際代理的理論)，或者其他。如果美國勞工部和職業安全與健康管理局和全國勞資關係委員會等機構在定義和執行聯合僱主地位方面採取更積極的立場，或者如果國會通過擬議的“PRO法案”並將其簽署為法律，這可能會改變現狀，並使Nathan‘s面臨被視為我們特許經營商員工(以及我們的特許經營商)的“聯合僱主”的可能性，以及一些特許經營商可能被重新歸類為Nathan的“僱員”的可能性。

其中，確定Nathan‘s及其特許經營商是一個或多個特許經營商員工的聯合僱主可能會更容易將我們的特許經營商員工組織成工會，為員工及其工會代表提供討價還價的能力，要求我們讓我們的特許經營商加薪，並使經營Nathan’s特許經營餐廳的成本更高，利潤更低。盈利能力的下降或大量特許經營餐廳的關閉可能會對我們的業務(以及我們的特許經營商的業務)造成重大影響，如果NLRB或私人當事人成功提起訴訟，聲稱我們是特許經營商員工的“共同僱主”，所有這些都可能影響我們的經營業績和財務狀況，我們也可能受到影響。

加利福尼亞州也通過了解決數據隱私問題的立法。加州消費者隱私法(CCPA)於2020年初生效，並實施了嚴格的數據安全標準，這些標準可能不僅適用於該州境內(例如，如果加州居民購買產品或將其運往該州並用信用卡或借記卡支付)。總共有14個州通過了適用於(或將在生效日期起適用)數據和其他生物識別技術的法律，這些法律可能被廣泛解釋。目前尚不確定CCPA和其他州通過的數據隱私法是否會對我們的運營或我們的特許經營商的運營產生實質性影響。

此外，州和地方法律，如最近通過的加州快餐責任和標準恢復法案(“FAST法案”)可能要求增加工資、工作時間和工作條件標準，這可能會增加我們的成本，而沒有相應的好處。儘管FAST法案被擱置，等待2024年11月的全民公投，但它有可能獲得通過，其他司法管轄區也可能通過類似的法律。

我們的業務越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題。

近年來，投資者、活動家、媒體、政府和非政府組織以及利益攸關方--包括員工、特許經營商、客户和供應商--越來越關注ESG問題。未能解決ESG問題，無論是真實的還是感知的，都可能對我們的業務產生不利影響，包括通過增加第1A項“風險因素”中披露的其他風險。在餐飲業，人們對能源管理、水管理、食品和包裝廢物管理、供應鏈管理和勞工做法表示關切。

我們還可能面臨更大的壓力，要求我們提供更多信息披露，建立更多承諾、目標或目標，並採取行動實現這些承諾、目標或目標，這可能會使我們面臨更多的市場、運營、執行和聲譽成本和風險。

税法的變化和對税收或有事項的不利處理可能會對我們的税收支出產生不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到國內和國際税法變化的不利影響。美國國會以及外國、州和地方政府不時考慮制定可以提高有效税率的立法。如果適用税法的變更生效，我們的運營業績可能會受到負面影響。我們的納税申報表和職位（包括有關外國政府徵税管轄權的職位）須接受聯邦、州、地方和國際税務當局的審查和審計。税務審計的不利結果可能會導致税收費用增加，從而對我們的運營業績產生負面影響。

與我們的普通股和組織結構相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大，或者無論我們的經營業績如何，都可能下降。

我們普通股的交易價格可能會有很大波動。我們普通股在市場上的價格可能會高於或低於您收購我們股票時的價格，這取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種波動可能會導致我們普通股投資的全部或部分損失。

可能導致我們普通股交易價格波動的因素可能包括但不限於：整體股票市場不時出現的價格和成交量波動；一般公司或餐飲公司的市場價格和交易量的顯著波動；我們公司或我們的競爭對手的收益或經營業績的實際或預期變化；我們或任何可能涵蓋我們股票或本行業其他公司股票的證券分析師對財務估計的實際或預期變化；我們行業和整個經濟的市場狀況或趨勢；我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離，以及我們完成任何此類交易的能力；宣佈對我們的業務進行調查或監管審查或對我們提起訴訟；資本承諾；會計原則的變化；關鍵人員的增加或離職；我們普通股的銷售，包括出售我們的大量普通股或我們董事和高級管理人員的銷售；以及影響上述任何重要供應商的事件。

此外，如果餐飲公司股票市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響本行業或相關行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起集體證券訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開，還可能要求我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

我們的公司證書、章程和其他公司文件包括反收購條款，這些條款可能會阻止或阻止收購企圖。

我們的公司註冊證書、章程、其他公司文件，包括我們的註釋的條款和條件，以及特拉華州法律的一些條款，可能會阻止收購嘗試，並阻礙針對我們的合併、要約收購或代理權競爭，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這可能會限制股東批准他們認為最符合他們利益的交易的能力。

這些公司文件包括：

雖然我們已經批准了季度股息政策，但不能保證未來股息的宣佈或股息的數額。

我們的聲明和未來現金股息的支付取決於我們董事會的最終決定，即(I)股息將符合適用於宣佈和支付現金股息的法律，包括特拉華州一般商業公司法第170條，(Ii)股息符合契約條款，以及(Iii)股息支付仍符合我們的最佳利益，該決定將基於多個因素，包括法律法規變化的影響、經濟狀況、我們的經營結果和/或財務狀況、資本資源、滿足財務契約和董事會認為相關的其他因素的能力。不能保證我們的董事會將批准未來支付現金股息或現金股息的金額。任何停止支付股息或股息金額與之前的股息相比發生變化都可能導致我們的股票價格下跌。

與附註有關的風險

我們的鉅額債務使我們對不利的經濟狀況更加敏感，可能會限制我們計劃或應對業務重大變化的能力，並需要大量現金來償還我們可能無法產生或獲得的債務償還義務。

截至2024年3月31日，我們的未償債務總額為6000萬美元，將於2025年11月1日到期。根據任何未來協議的條款，我們和我們的子公司可能會在未來產生額外的債務，這將增加與我們的高負債水平相關的風險。如果在現有的債務水平上再加上新的債務，我們面臨的相關風險將會加劇，我們可能無法償還所有債務，包括償還債券。

具體地説，我們的高負債可能會產生重要的潛在後果，包括但不限於：

不能保證我們將從運營中產生現金流，也不能保證我們未來的債務或股權融資將使我們能夠償還債務或為其他流動資金需求提供資金。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，或者如果我們未來沒有足夠的借款來償還債務或滿足其他流動資金需求，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。因此，我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們不能保證我們能夠以優惠的條件為我們的債務進行再融資，或者根本不能保證。任何無法產生足夠現金流或以有利條件對我們的債務進行再融資的情況都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

沒有。

風險管理和戰略

該公司致力於保護我們的信息技術系統，包括會計軟件、銷售點軟件和內部軟件，使其免受網絡安全威脅，並保護我們客户、員工、特許經營商、被許可人和其他業務合作伙伴的數據隱私。然而，如“第1A項”所述。風險因素-網絡攻擊和入侵可能導致運營中斷、欺詐或竊取敏感信息在這份10-K表格中，我們認識到網絡安全威脅在當今的數字世界中是一個持續令人擔憂的問題，儘管投入了資源來保護我們的信息技術系統，但網絡安全事件仍然可能發生，如果是這樣的話，可能會對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。網絡安全威脅包括在我們的信息技術系統或第三方的信息技術系統上發生或通過我們的信息技術系統或第三方的信息技術系統進行的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息技術系統的保密性、完整性或訪問造成不利影響。

我們維護技術和網絡安全計劃，並遵循國家標準與技術研究所網絡安全框架的指導方針，以幫助管理公司內部的信息安全風險。我們計劃的目標是保護公司數據的機密性、完整性、使用和可用性；防止未經授權訪問公司的數據、公司的網絡和信息技術應用程序；以及維護有關公司信息技術的恢復計劃。我們的項目受我們的信息技術經理的監督。

為了補充我們的內部控制和流程，並實現這些目標，公司聘請第三方顧問，他們與公司的信息技術經理密切合作，共同管理我們的網絡安全、信息技術和數據隱私計劃，以及執行應用程序安全審查和滲透測試。公司的高級管理團隊，包括首席執行官和首席財務官，審查其第三方顧問進行的評估，並與信息技術經理合作確定要執行的計劃。

我們的信息技術基礎設施包括防火牆、入侵檢測工具以及多因素身份驗證，以提供多層次的方法來保護我們的信息技術系統免受未經授權的訪問、使用、泄露、破壞或破壞。

我們每年從託管我們重要財務應用程序的供應商那裏獲得系統和組織控制(SOC)1或SOC 2報告，以幫助我們評估我們與託管供應商之間的關係中的信息安全風險。我們還對受SOX監督的這些系統執行季度訪問審查。

本公司已被認證為符合支付卡行業安全標準，旨在確保在我們公司所有的餐廳以安全的方式處理、存儲和傳輸本公司的銷售點軟件中的信用卡信息。

我們98%以上的餐廳是由特許經營商經營的，這些特許經營商本身也面臨潛在的網絡安全威脅。該公司的網絡與我們的特許經營商和特許經營商運營的網絡之間沒有連接。此外，公司所有的餐廳銷售點系統和公司的網絡之間沒有接口，公司的主要製造商史密斯菲爾德食品公司和公司的網絡之間也沒有接口。

該公司至少每年定期為其員工舉行培訓演習，以加強常見策略和騙局(如電子郵件釣魚活動)的風險，以防禦潛在的商業電子郵件和網絡危害。

我們已經制定了事件響應計劃，概述了立即響應行動，包括內部和外部通信協議。我們的第三方顧問與我們的信息技術經理合作，定期審查事件響應計劃，評估我們的能力和準備情況。根據該計劃，我們已經確定了一個由首席執行官、首席財務官、公司財務總監和信息技術經理組成的管理小組。該計劃規定，在與外部律師、審計委員會和/或董事會協商後，該小組將審查任何網絡安全事件，以確定任何此類事件是否對證券法目的具有重大意義，以及是否需要公開披露。

我們維持網絡風險保險的承保範圍，旨在減輕公司經歷的網絡安全和數據隱私事件的財務影響。不能保證我們的網絡保險保單在範圍或金額上足以支付與未來任何網絡安全事件相關的成本和費用。

治理

整個董事會對風險監督負有全面責任，包括網絡安全事務。它得到了審計委員會的支持，該委員會向董事會全體成員報告。審計委員會收到管理層關於影響公司的網絡安全格局和網絡安全風險的最新情況。作為我們公司風險管理計劃的一部分，董事會至少每年都會收到網絡安全更新。此類更新旨在確保公司的高級管理團隊隨時瞭解並能夠監控潛在網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。

在管理層，我們的網絡安全計劃由我們的信息技術經理領導，他向首席財務官彙報工作。我們的信息技術經理由我們的第三方顧問提供支持。憑藉超過25年的公司經驗，我們的信息技術經理在我們第三方顧問的支持下，有能力幫助駕馭網絡安全風險和挑戰。

雖然網絡安全威脅沒有對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響，但未來的事件可能會中斷我們的運營，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

根據一項將於2029年3月31日到期的租賃協議，我們目前以每年約396,000美元的價格租賃了約9,300平方英尺的空間，用於我們在紐約傑里科的行政辦公室。

截至2024年3月31日，公司所有的其他經營餐廳位於租賃空間內，租期如下表所示：

截至2024年3月31日，除了上述租賃外，我們還將一處房產分包給位於紐約大都市地區的特許經營商。

2024財年，所有當前租賃項下的總租金費用（扣除分包收入）為1，686，000美元。

我們和我們的子公司不時地捲入普通和例行的訴訟。管理層目前相信，這些訴訟的最終結果，無論是個別的或整體的，都不會對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害，在這種情況下，可能會對我們在裁決發生期間的運營結果造成實質性的不利影響。

不適用。

第II部

市場信息與股利政策

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NAT”。截至2024年6月6日，我們約有3.11億名登記在冊的股東，不包括其股票由經紀公司、託管機構和其他機構以其客户的名義持有的股東。

在2023財年，該公司宣佈並支付了三次季度股息每股0.45美元和一次季度股息每股0.50美元。在2024財年，該公司宣佈並支付了四個季度的股息，每股0.50美元。從2024年6月12日起，董事會宣佈其2025財年的第一個季度現金股息為每股0.50美元，將於2024年7月2日支付給截至2024年6月24日收盤時登記在冊的股東。

我們支付未來股息的能力受到契約條款的限制, 日期為2017年11月1日，本公司及其若干全資附屬公司作為擔保人，與美國銀行信託公司全國協會(前稱美國銀行全國協會)作為受託人和抵押品受託人(“契約”)之間的協議。

除契約條款外，未來任何現金股息的支付將取決於我們的收益和財務要求以及我們未來可能產生的任何其他債務的條款，不能保證我們將在2024年7月2日股息之後宣佈和支付任何股息。

發行人購買股票證券

在截至2024年3月31日的季度裏，該公司沒有回購任何普通股。

引言

最近發生的影響我們經營業績的事件

通脹壓力影響了我們在2024財年的運營業績，包括(I)勞動力成本上升和(Ii)大宗商品價格上漲，包括牛肉和牛肉修剪。總的來説，我們支付的工資率已經高於法定最低工資率。我們試圖通過提高價格和調整產品結構來抵消通貨膨脹導致的成本增加。我們會繼續監察這些通脹壓力，並會在有需要時繼續實施紓緩措施。大宗商品市場的內在波動，包括牛肉和牛肉修剪，可能會對我們的運營結果產生重大影響。推遲實施漲價、競爭壓力、消費者支出水平下降等因素可能會限制我們未來實施進一步提價的能力。

業務概述

我們主要從事“內森著名”品牌的營銷和通過幾種不同的分銷渠道銷售帶有“內森著名”商標的產品。從歷史上看，我們的業務一直是經營和特許經營以內森世界聞名的牛肉熱狗、炸薯條和各種其他菜單為特色的快速服務餐廳。我們的公司擁有和特許經營的餐廳以“內森的著名”的名字經營，這個名字最初是在我們最初的科尼島餐廳使用的，於1916年開業。內森的產品授權計劃通過超市、雜貨渠道和俱樂部商店向零售客户銷售包裝熱狗、冷凍薯條和其他產品，供場外消費。我們的品牌產品計劃使餐飲服務零售商和其他公司能夠在傳統特許經營關係之外銷售內森的一些專有產品。與這項計劃相結合，購買Nathan‘s產品的購買者可以有限地使用與銷售所購買產品有關的Nathan著名商標，包括Nathan’s世界著名牛肉熱狗、某些其他專有食品和紙製品。我們的品牌菜單計劃是一個有限的特許經營計劃，在該計劃下，餐飲服務運營商可以銷售比品牌產品計劃下更多種類的Nathan著名菜單項目。

我們的收入主要來自於根據Nathan的品牌產品計劃銷售產品、運營公司所有的餐廳、在超市、雜貨店和俱樂部商店內銷售Nathan的產品的許可協議、直接向其他餐飲服務運營商銷售Nathan的產品、由第三方製造某些專有香料以及我們可以從特許經營Nathan的餐廳概念(包括品牌菜單計劃和虛擬廚房)中賺取的特許權使用費、手續費和其他金額。

以下摘要反映了截至2024年3月31日和2023年3月26日的財年內森特許經營系統(包括品牌菜單計劃)的開業和關閉情況。

截至2024年3月31日，我們的特許經營系統由230家內森特許經營門店組成，其中包括分佈在17個州和13個國家和地區的116個品牌菜單門店。我們還在紐約大都市區內經營着四家公司所有的餐廳(包括一家季節性餐廳)。

我們的主要重點是通過在我們所有的業務平臺上增加我們產品的分銷點數量來擴大Nathan著名品牌的市場滲透率，包括我們針對Nathan著名品牌包裝商品分銷的許可計劃、針對Nathan著名品牌散裝產品向餐飲服務行業分銷的品牌產品計劃，以及由公司所有和特許經營餐廳組成的同名餐廳系統，包括虛擬廚房。我們增長的主要驅動力是我們的授權和品牌產品計劃，這是公司收入和利潤的最大貢獻者。

雖然我們預計不會大幅增加公司擁有的餐廳數量，但我們可能會機會性和戰略性地投資於少量新單位，作為潛在特許經營商和主要開發商的展示地點，因為我們尋求擴大我們的特許經營系統。我們繼續尋找機會，以各種方式推動銷售，以適應不斷變化的消費者和商業環境。

如第1A項所述。在截至2024年3月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”和其他章節中，我們未來的業績可能會受到許多發展的影響，包括通脹壓力對我們業務的影響，以及我們對Smithfield Foods，Inc.作為我們主要供應商的依賴，以及我們的許可收入和總體盈利對我們與Smithfield Foods，Inc.協議的依賴。我們未來的經營業績可能會受到牛肉供應限制或由於通脹壓力而導致的牛肉、牛肉配料和其他商品成本與早期相比增加的影響。

於2017年11月1日，本公司根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第144A條的規定，以非公開方式發行2025年到期的面值為150,000,000美元的6.625%優先擔保票據(以下簡稱《2025年票據》)。2025年票據是由本公司、其若干全資附屬公司(作為擔保人)及美國銀行信託公司、美國全國銀行協會(前美國銀行全國協會)根據日期為2017年11月1日的契約發行的。作為受託人和抵押品受託人。*公司使用2025年票據發行的淨收益贖回2020年票據，支付了5.00美元特別現金股息的一部分，並將剩餘收益用於一般企業用途，包括營運資金。

在過去三年中，我們利用自由現金流將2025年債券的未償還餘額從2021年3月28日的150,000,000美元大幅減少到2024年3月31日的60,000,000美元。我們相信，我們的多渠道輕資產業務模式將繼續產生持續的自由現金流，以管理我們目前的償債水平，並可能使我們能夠在未來進一步降低我們的償債水平。

債券利率為年息6.625釐，每半年派息一次，日期為五月一日^ST11月1日^ST每一年。在截至2024年3月31日的財政年度內，公司於2023年5月1日和2023年11月1日支付了所需的每半年一次的利息。2024年5月1日，公司支付了2025財年的第一筆半年度利息。

2025年債券在2025年11月1日最終到期之前沒有計劃的本金攤銷付款。

我們未來的業績可能會受到我們根據2025年票據承擔的利息義務的影響。作為發行2025年債券的結果，該公司預計每年將產生3975,000美元的年度利息支出，以及大約277,000美元的債券發行成本的年度攤銷。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表和合並財務報表附註包含與管理層討論和分析相關的信息。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設本質上是不確定的，需要管理層做出額外的判斷。當應用不同的假設時，結果可能會有很大不同。由於釐定相關估計所用方法的主觀性及敏感性，我們認為以下估計對理解管理層編制綜合財務報表時所採用的假設最為關鍵。以下討論應與本表格10-K第四部分第15項所列合併財務報表一併閲讀。

長期資產減值準備

長期資產包括財產、設備和使用年限有限的經營性租賃的使用權資產。當確定存在減值因素時，減值損失計入長期資產。該公司認為，餐廳經營虧損的歷史是其對個別餐廳地點潛在減值的主要指標。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司測試其使用年限有限的長期資產的可回收性。本公司根據從該等資產衍生的預計未貼現現金流測試可回收性。如果預計未貼現的未來現金流量低於資產的賬面價值，本公司將根據資產的估計公允價值和賬面價值之間的差額計入減值損失(如有)。本公司一般通過考慮來自該等資產的貼現估計未來現金流量來計量公允價值。確定估計未來現金流的關鍵輸入包括預測的公司擁有的餐廳銷售額和貼現率。我們使用加權平均資本成本貼現率來計算未來的現金流。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的財政年度內，沒有長期資產被視為減值。現金流預測和公允價值估計需要管理層做出重大估計和假設。如果估計和假設被證明是不正確的，本公司可能被要求在未來期間記錄減值費用，該等減值可能是重大的。

減值無形資產

該公司的無形資產包括與Arthur Treacher的炸魚和薯條品牌相關的商標、商號和其他知識產權。

本公司根據無形資產的預期未來用途確定其無形資產具有有限的使用壽命。根據對Arthur Treacher‘s Fish&Chip聯合品牌協議的審查，本公司確定這些協議的剩餘使用年限為四年，截止於2028財年，無形資產須按年攤銷。本公司的固定壽命無形資產至少每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明該資產可能減值，則進行更頻繁的減值測試。該公司根據預計將從此類聯合品牌協議中獲得的未貼現現金流，測試其固定壽命無形資產的可回收性。用於確定預計未貼現現金流的假設包括未來趨勢和預計銷售額。根據所進行的量化測試，本公司確定，截至2024年3月31日和2023年3月26日的財政年度，該已確定存續的無形資產是可以收回的，並且沒有記錄減值費用。現金流和銷售預測需要管理層做出重大估計和假設。如果估計和假設被證明是不正確的，本公司可能被要求在未來期間記錄減值費用，該等減值可能是重大的。

當前預期信貸損失(“CECL”)

CECL準備金方法要求公司根據金融工具在其使用期限內收取的總估計金額來衡量金融工具的預期信貸損失。根據CECL，即使損失風險微乎其微，也可以根據金融資產餘額建立準備金。

該公司根據計量日的類似風險特徵和賬齡法下的拖欠狀況，通過彙集金融資產來計算信用損失撥備。公司在分析其貿易應收賬款池時通常審查的風險特徵包括應收賬款類型（例如，特許經營應收賬款、許可證應收賬款、品牌產品計劃應收賬款）、付款條款、公司之前的虧損歷史、當前和未來的經濟狀況以及應收賬款逾期的時間長度。對於不再與其池具有類似風險特徵且潛在損失明顯的貿易應收賬款，將記錄特定準備金。

儲備可能會受到一定程度的判斷，也可能受到宏觀經濟因素的影響，包括通貨膨脹和未來經濟狀況的預測。這些因素的變化可能會對信用損失備抵產生重大影響。

所得税

該公司目前的所得税撥備是基於其在其經營的每個司法管轄區估計的應税收入，在考慮了因税收和財務報告目的而對項目的不同處理而產生的臨時差異對應税收入的影響後。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與任何經營虧損或税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。遞延税項資產的最終變現取決於在暫時性差異可以扣除的那些期間產生的未來應納税所得額。如果管理層認為部分遞延税項資產更有可能無法變現，則會在作出該項釐定的期間就遞延税項資產建立估值撥備。我們認為所作的判斷和估計是合理的。然而，如果實際結果與估計記錄的金額不同，這種差異將影響確定期間的所得税撥備。

不確定的税收狀況

本公司已記錄少付所得税及相關利息的負債，以及不確定税務狀況的罰款，其依據是確定報税表上申索或預期申索的税項優惠是否應記錄在綜合財務報表內。只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，税務狀況較有可能維持時，本公司才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在綜合財務報表中確認的該等狀況的税項利益應以最終結算時實現可能性大於50%的最大利益為基礎進行計量。內森確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款是所得税條款的一部分。

尚未採用的新會計準則

關於適用於我們的新會計準則的摘要，見本表格10-K第四部分第15項所列合併財務報表附註B第23項。

經營成果

截至2024年3月31日的財政年度與截至2023年3月26日的財政年度

收入

截至2024年3月31日的53周(“2024財年”)的總收入增長了約6%，達到138,610,000美元，而截至2023年3月26日的52周(“2023財年”)的總收入為130,785,000美元。

品牌產品計劃的餐飲服務銷售額在2024財年為86,489,000美元，而2023財年為78,884,000美元。我們估計，2024財年運營的額外一週意味着品牌產品計劃的額外銷售額約為120萬2千美元。在2024財年期間，品牌產品計劃中銷售的熱狗總量與2023財年相比增長了約2%。與2023財年相比，我們的平均售價上漲了約7%。

公司擁有的餐廳總銷售額在2024財年減少了約58,000美元，降至12,103,000美元，而2023財年為12,161,000美元。餐廳銷售受到客流量減少的影響，這主要是由於夏季不利的天氣條件。

與2023財年的33,455,000美元相比，2024財年的許可使用費增加了約126,000美元，達到33,581,000美元。我們不認為額外的運營周對許可證使用費有重大影響，因為我們的許可證持有人繼續根據其財務報告期進行報告。從我們與Smithfield Foods，Inc.在零售和餐飲服務領域的許可協議中獲得的熱狗銷售版税總額，在2024財年增至300,068,000美元，而2023財年為29,998,000美元。增加的原因是平均淨售價上升3%，但因零售量下降3%而被部分抵銷。與2023財年相比，餐飲服務業務賺取了301,000美元的特許權使用費。內森產品製造和銷售的所有其他許可協議賺取的特許權使用費增加 與2023財年相比，2024財年期間增加了56,000美元，主要是因為銷售炸薯條、洋葱圈和專有香料的特許權使用費增加，部分抵消了銷售毛毯弗蘭克、馬蘇裏拉奶酪棒和其他開胃菜的特許權使用費的減少。

特許經營費和特許權使用費在2024財年增加了64,000美元，達到4,356,000美元，而2023財年為4,292,000美元。2024財年的特許權使用費總額為3,886,000美元，而2023財年為3,636,000美元。根據品牌菜單計劃獲得的版税在2024財年為744,000美元，而2023財年為630,000美元。根據品牌菜單計劃賺取的版税不是基於餐廳銷售額的百分比，而是基於產品購買。2024財年，虛擬廚房版税為81,000美元，而2023財年為149,000美元。傳統特許經營權使用費在2024財年為3,061,000美元，而2023財年為2,857,000美元。特許經營餐廳的銷售額在2024財年增至68,417,000美元，而2023財年為63,739,000美元，這主要是由於機場、電影院和購物中心的銷售額增加。我們估計，2024財年額外的一週運營帶來了121.5萬美元的特許經營餐廳銷售額或約6萬美元的特許權使用費。2024財年期間，可比的國內特許經營權銷售額(包括59家內森分店，不包括品牌菜單計劃下的銷售額，不包括額外運營一週的影響)為54,031,000美元，而2023財年為51,607,000美元。

截至2024年3月31日，包括國內、國際和品牌菜單計劃單位在內的230家特許經營門店正在運營，而截至2023年3月26日，包括國內、國際和品牌菜單項目單位在內的特許經營門店為232家。2024財年的特許經營費總收入為470,000美元，而2023財年為656,000美元。2024財年國內特許經營費收入為106,000美元，而2023財年為110,000美元。2024財年國際特許經營費收入為241,000美元，而2023財年為280,000美元。我們在2024財年和2023財年分別確認了123,000美元和266,000美元的沒收費用。在2024財年期間，17家特許經營門店開業，19家特許經營門店關閉。在2023財年期間，開設了11家特許經營門店，關閉了18家特許經營門店。

扣除公司捐款後，廣告基金收入在2024財年為2,081,000美元，在2023財年為1,993,000美元。

成本和開支

總體而言，我們的銷售成本在2024財年增長了約11%，達到83,182,000美元，而2023財年為75,172,000美元。2024財年，我們的毛利潤(品牌產品銷售總額加上公司自有餐廳銷售總額減去銷售成本)為15,410,000美元，而2023財年為15,873,000美元。

與2023財年的67,646,000美元相比，品牌產品計劃的銷售成本在2024財年期間增加了約12%，達到75,966,000美元，這主要是由於如上所述熱狗銷售量增加了2%，以及我們每磅熱狗的平均成本增加了10%。牛的供應減少，再加上乾旱條件和通脹壓力，導致了包括牛肉和牛肉修剪在內的大宗商品價格上漲，推動了我們每磅熱狗的平均成本上升。在2024財年或2023財年，我們沒有做出任何購買牛肉的承諾。如果牛肉和牛肉修剪的成本增加，而我們無法通過漲價轉嫁這些更高的成本，或者通過購買承諾以其他方式減少成本的增加，我們的利潤率將受到不利影響。至於公司擁有的餐廳，我們在2024財年的銷售成本為7,216,000美元，佔餐廳銷售額的60%，而2023財年為7,526,000美元，佔餐廳銷售額的62%。食品和紙張成本佔公司擁有的餐廳銷售額的28%，低於去年同期的29%。由於加強了管理和人員穩定，勞動力和相關費用佔公司擁有的餐廳銷售額的比例為32%，低於去年同期的33%。

餐廳運營費用在2024財年增加了193,000美元，達到4,177,000美元，而2023財年為3,984,000美元。增加的主要原因是租用費增加了85 000美元，保險費增加了35 000美元，信用卡銀行手續費增加了73 000美元。

折舊和攤銷，主要包括固定資產的折舊，包括租賃改善和設備，在2024財政期間和2023財政期間為1135 000美元。

2024財年期間，一般和行政費用增加了1,551,000美元，增至15,612,000美元，而2023財年為14,061,000美元。一般及行政開支增加主要是由於支付給現任董事會主席的酌情花紅500,000美元、應計激勵性薪酬500,000美元、以股份為基礎的薪酬開支增加475,000美元、專業費用增加251,000美元及差旅開支增加48,000美元，但因壞賬開支減少300,000美元而被部分抵銷。

扣除公司捐款後的廣告基金支出在2024財年為1,998,000美元，而2023財年為1,988,000美元。

其他項目

2024財年的利息支出為5,355,000美元，其中2025年債券的利息支出為5,010,000美元，債券發行成本的攤銷為345,000美元。

2023財年的利息支出為7,742,000美元，其中2025年債券的利息支出為7,234,000美元，債券發行成本的攤銷為508,000美元。

利息支出減少2,387,000美元是因為公司2025年債券的未償還本金減少，這是因為部分贖回了2023年3月完成的2025年債券本金30,000,000美元和2023年12月完成的2025年債券本金20,000,000美元。在部分贖回方面，公司在2024財年和2023財年分別錄得提前清償債務虧損169,000美元和357,000美元，反映了部分先前記錄的債務發行成本的註銷。

2024財年的利息收入為383,000美元，這是公司從存單以及計息銀行和貨幣市場賬户上賺取的金額，而2023財年的利息收入為440,000美元。

其他收入，2024財年淨額為86,000美元，主要涉及特許經營餐廳的轉租收入。其他收入，2023財年淨額為18,000美元，主要涉及特許經營餐廳的轉租收入，被不再使用的資本化軟件的資產處置淨虧損87,000美元所抵消。

所得税撥備

2024財年的有效所得税税率為28.5%，而2023財年的實際所得税税率為26.8%。2024財年期間的實際所得税税率反映了27,451,000美元税前收入中記錄的7,835,000美元的所得税支出。2023財年期間的實際所得税税率反映了26,804,000美元税前收入中記錄的7,181,000美元的所得税支出。實際税率高於法定税率，主要原因是州税和地方税，以及《國內税收法典》第162(M)條規定的不可扣除的高管薪酬。

截至2024年3月31日，未確認的税收優惠金額為465,000美元，如果得到確認，所有這些都將影響內森的有效税率。截至2024年3月31日，內森的應計利息和罰款為34.5萬美元，涉及未確認的税收優惠。

內森估計，在截至2025年3月30日的財年中，其未確認的税收優惠(不包括應計利息和罰款)可能會進一步減少高達4.6萬美元，這主要是由於訴訟時效的失效，這將有利地影響公司的有效税率，儘管在這方面無法給予保證。

公認會計原則和非公認會計原則計量的對賬

除了披露根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定的業績外，公司還提供了非公認會計原則財務指標EBITDA，其定義為不包括(I)利息支出；(Ii)所得税撥備以及(Iii)折舊和攤銷費用的淨收入。該公司還提供了調整後的EBITDA，這是一種非公認會計準則財務指標，定義為EBITDA，不包括(1)出售財產和設備的損失；(2)債務清償損失；以及(3)公司認為將影響其經營業績可比性的基於股份的補償。

本公司認為，EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，有助於投資者評估和了解公司的經營業績和公司業務的潛在趨勢，因為EBITDA和調整後的EBITDA是(I)管理層用於評估業績的指標之一，(Ii)被證券分析師、投資者和其他相關方經常用作共同的業績指標。

EBITDA和調整後的EBITDA不是美國公認會計原則下的公認術語，不應被視為淨收益或其他符合美國公認會計原則的財務業績或流動性指標的替代。此外，我們對EBITDA和調整後EBITDA的定義可能與其他公司不同。對非美國公認會計原則基礎上的結果和展望的分析應作為對根據美國公認會計原則提出的數據的補充，並與之結合使用。

流動性與資本資源

現金的來源和用途

截至2024年3月31日的現金總額為21,027,000美元，與2023年3月26日的29,861,000美元相比，2024財年減少了8,834,000美元。淨營運資本從2023年3月26日的30,652,000美元減少到23,203,000美元，這主要是由於公司部分贖回了20,000,000美元的2025年債券。

我們的主要流動性來源是運營現金流。我們的主要現金需求是為我們的季度股息提供資金，以滿足2025年債券的償債、資本支出、營運資本和一般公司需求。

在2024財年期間，公司於2023年5月1日和2023年11月1日支付了2025年債券所需的半年利息2,650,000美元，並於2023年12月18日支付了與部分贖回2025年債券有關的所需利息177,000美元。2024年5月1日，我們支付了2025財年第一筆半年度利息1,987,500美元。

2023年12月19日，公司完成了2025年債券本金20,000,000美元的部分贖回。票據的贖回價格為本金的100%，另加自2023年11月1日至2023年12月19日(但不包括2023年12月19日)的應計及未付利息。該公司通過支付現金20,177,000美元完成了部分贖回，包括177,000美元的應計利息，並確認了提前清償的169,000美元損失，反映了先前記錄的部分債務發行成本的註銷。有關本公司負債的進一步討論，請參閲隨附的綜合財務報表附註J-長期債務。

現金流量摘要

下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流：

經營活動

業務部門提供的現金主要來自淨收益19,616,000美元以及其他非現金業務項目2,558,000美元，但被其他業務資產和負債變動2,172,000美元所抵銷。非現金業務支出主要包括債務清償虧損169,000美元、折舊和攤銷1,135,000美元、債務發行成本攤銷345,000美元、基於股份的薪酬支出733,000美元和壞賬支出157,000美元。在2024財年期間，應收賬款和其他應收賬款減少了74,000美元，主要原因是品牌產品和其他應收賬款減少了734,000美元，但部分被更高的特許經營權和特許權使用費應收賬款322,000美元所抵消。預付費用和其他流動資產增加281,000美元，主要原因是預付所得税增加了712,000美元，但預付營銷和其他費用減少了325,000美元，部分抵消了這一增加。應付賬款、應計費用和其他流動負債減少了1,232,000美元，主要是由於我們的2025年票據的部分贖回導致應計利息支出減少了467,000美元，以及由於我們品牌產品計劃的產品購買時間安排，應付賬款減少了717,000美元。應計薪金和其他福利增加了11.2萬美元，這主要是由於激勵性應計報酬增加，抵消了這些減少。

投資活動

用於投資活動的現金313,000美元主要包括我們的品牌產品計劃和我們的科尼島餐廳發生的資本支出。

融資活動

融資活動中使用的現金28,523,000美元涉及支付20,000,000美元，與部分贖回我們的2025年票據有關，以及支付公司每股0.50美元的季度股息，總計8,161,000美元。該公司還為10,000個限制性股票單位的淨股票歸屬支付了36.2萬美元的預扣税。

截至2024年3月31日和2023年3月26日，Nathan‘s沒有任何購買熱狗的公開採購承諾。當有利的市場條件出現時，Nathan‘s可能會在未來達成購買承諾。

2016年，董事會批准增加第六次股票回購計劃，以代表本公司回購最多1,200,000股普通股。截至2024年3月31日，根據第六次股票回購計劃，Nathan‘s已回購了1,101,884股票，成本約為39,000,000美元。截至2024年3月31日，根據第六次股票回購計劃，尚有98,116股有待回購。該計劃沒有設定的到期日。根據公司的股票回購計劃，可能會根據市場情況，以管理層認為合適的價格，在公開市場或私下協商的交易中不時進行購買。回購沒有設定時間限制。在2024財年期間，沒有股票回購。

如上所述，截至2024年3月31日，我們的現金總額為21,027,000美元。我們的董事會定期監測和評估其現金狀況以及我們當前和潛在的資本需求。在2024財年期間，該公司宣佈並支付了四個季度股息，每股0.50美元，總計8,161,000美元。

從2024年6月12日起，董事會宣佈其2025財年的第一個季度現金股息為每股0.50美元，將於2024年7月2日支付給截至2024年6月24日收盤時登記在冊的股東。

如果公司在2025財政年度剩餘時間定期支付季度現金紅利，按照2024年6月6日已發行普通股的數量計算，公司在2025財政年度全年的現金紅利需求總額約為8169,000美元。本公司打算宣佈並支付季度現金股息；然而，不能保證將宣佈或支付任何額外的季度股息，也不能保證此類股息的金額或時間(如果有的話)。

我們支付未來股息的能力受到2025年債券契約條款的限制。此外，未來任何現金股息的支付將取決於董事會的最終決定，並將取決於我們的收益和財務要求以及我們未來可能產生的任何其他債務的條款。我們也可以通過股票回購向我們的股東返還資本，但受契約中的任何限制，儘管不能保證公司將根據其現有的股票回購計劃進行任何回購。

我們可能會不時尋求贖回2025年債券的額外部分，通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式。此類回購，如果有的話，將取決於市場狀況、我們的流動性要求以及其他因素。

我們預計，在未來，我們將對某些現有餐廳進行投資，支持品牌產品和品牌菜單計劃的增長，償還未償債務，為我們的股息計劃提供資金，並可能繼續我們的股票回購計劃，從我們的運營現金流中為這些投資提供資金。我們也可能招致資本和其他支出，或從事與個別情況下可能出現的機會主義情況有關的投資活動。在截至2025年3月30日的財年中，我們預計將支付397.5萬美元的利息。2024年5月1日，我們支付了2025財年第一筆半年度利息1,987,500美元。

管理層相信，至少在未來12個月內，可用現金和運營產生的現金應能提供足夠的資本，為我們的運營提供資金，滿足我們的償債要求，為股息分配和股票回購提供資金。

2024年3月31日，我們將一處房產分包給我們從第三方租賃的特許經營商。我們仍然對與該房產相關的所有費用或有責任，包括：租金、財產税和保險。我們可能會就此類財產產生未來的現金付款，主要包括未來租賃付款，包括與終止此類租賃相關的成本和費用。

我們的合同義務主要包括2025年票據和相關利息付款、經營租賃以及與某些高管的僱傭協議。這些合同義務影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。自2023年3月26日以來，我們的合同義務沒有發生任何重大變化，除上述2023年12月19日部分贖回2025年票據外。

通脹壓力

勞動力的通脹壓力和大宗商品價格的上漲，尤其是牛肉和牛肉修剪價格的上漲，影響了我們在2024財年的綜合運營業績，這一趨勢可能會持續到2025財年。從2023年4月到2023年9月，我們經歷了牛肉和牛肉修剪成本的大幅上漲。從2023年10月到2023年12月，我們開始經歷小幅下降。然而，在我們2024財年第四季度和2025財年第一季度，牛肉價格再次開始攀升。

我們在2024財年期間的熱狗平均成本比2023財年期間高出約10%。某些大宗商品市場的內在波動，例如由於季節性變化、氣候條件、行業需求、通脹壓力和其他宏觀經濟因素而導致的牛肉和牛肉修剪的波動，可能會對我們的運營業績產生不利影響。這種影響將取決於我們通過價格上漲和產品組合來管理這種波動的能力。我們無法預測我們熱狗的未來成本，預計我們牛肉產品的價格在2025財年剩餘時間內將出現波動。與早期相比，牛肉價格上漲的程度可能會影響我們的運營結果。過去，我們承諾購買一部分熱狗，以減少市場價格上漲的影響。我們未來可能會嘗試對熱狗和其他產品達成類似的採購安排。

由於我們公司擁有的餐廳所在的快餐店員工的最低時薪增加，我們經歷了勞動力費率的競爭壓力。2024年1月1日，紐約市、長島和威徹斯特的最低工資提高到16.00美元，隨後2025年和2026年將每年增加0.50美元。此外，從2027年開始，根據消費者價格指數，紐約州的最低工資將每年提高。各級對勞動力的需求也在增加，這給我們的公司擁有的餐廳、我們的特許經營餐廳和品牌菜單計劃地點以及我們的供應鏈中我們所依賴的某些供應商保持足夠的員工水平帶來了更大的挑戰。我們與我們的主要供應商保持聯繫，到目前為止，我們的供應鏈還沒有經歷過重大中斷。

我們相信，最低工資的提高和就業法律的其他變化對我們的財務業績和我們在紐約州經營的特許經營商的業績產生了重大的財務影響。如果我們加盟商利潤的下降可能導致新加盟商的損失或大量特許經營餐廳的關閉，我們的業務可能會受到負面影響。

我們預計，我們食品的分銷成本和本公司擁有的餐廳的公用事業成本將繼續經歷石油和天然氣價格的波動，以及保險市場的不確定性導致的保險成本的波動。

勞動力成本、大宗商品價格和包括醫療保健在內的其他運營費用的持續上漲可能會對我們的運營產生不利影響。我們試圖通過提高價格來控制通脹壓力和不斷上漲的大宗商品成本，至少在一定程度上是這樣。延遲實施漲價、競爭壓力、消費者可自由支配支出水平下降以及其他因素，可能會限制我們抵消這些不斷上升的成本的能力。大宗商品價格的波動，包括牛肉和牛肉修剪，可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到許多因素的影響，包括但不限於上文“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中所述的那些因素，其中任何一個因素都可能導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與預期結果大不相同的其他風險因素和重要因素的討論，請參閲本表格10-K中的“前瞻性陳述”、“風險因素”和“合併財務報表附註”中的討論。

現金和現金等價物

我們歷來將現金投資於貨幣市場基金或短期、固定利率、高評級和高流動性的工具，這些工具通常在到期時進行再投資。雖然這些現有投資在利率或這些工具的市場變化方面不會被認為存在風險，但我們的短期投資回報率可能會在再投資時因中間事件而受到影響。截至2024年3月31日，內森的現金餘額 總計21,027,000美元。利率每變化0.25%，這些現金的收益每年將增加或減少約53,000美元。

借款

截至2024年3月31日，我們有60,000,000美元的本金，利率為6.625的2025年債券將於2025年11月到期。利率每變動0.25%，這些借款的利息支出每年將增加或減少約15萬美元。我們目前預計不會通過利率互換或其他金融工具來對衝我們的借款。

商品成本

勞動力的通脹壓力和不斷上漲的大宗商品價格直接影響了我們在2024財年的綜合運營結果，最明顯的是我們的餐廳運營和品牌產品計劃部門。我們預計這一趨勢將持續到2025財年。我們在2024財年購買熱狗的平均成本比2023財年高出約10%。

我們無法預測我們熱狗的未來成本，預計我們的牛肉產品在2025財年將經歷價格波動。影響牛肉價格的因素不在我們的控制範圍內，包括國內外供需、通貨膨脹、天氣和季節性。與早期相比，牛肉價格上漲的程度可能會影響我們的運營結果。過去，我們承諾購買一部分熱狗，以減少市場價格上漲的影響。我們未來可能會嘗試達成熱狗和其他產品的採購安排。此外，我們預計我們食品的分銷成本和本公司擁有的餐廳的公用事業成本以及由於費率上升而導致的保險成本波動將繼續導致石油和天然氣價格的波動。

除購買承諾外，我們從未試圖通過期貨、遠期、期權或其他工具來對衝我們購買的商品價格的波動。因此，我們預計我們未來購買的大部分商品將受到此類商品價格的市場變化的影響。我們試圖與我們的客户簽訂與我們的牛肉成本相關的銷售協議，從而降低我們的市場波動性，或者將我們大宗商品價格的永久性上漲轉嫁給我們的客户，而不是按配方定價，從而減少長期上漲對我們財務業績的影響。在截至2024年3月31日的一年中，食品和紙製品成本的短期增減10%將使我們的銷售成本增加或減少約7,734,000美元。

外幣

外國特許經營商通常與我們開展業務，並以美元付款，從而降低了因外幣價值變化而固有的風險。因此，我們沒有購買未來的合同、期權或其他工具來對衝外幣價值的變化，我們不相信外幣價值的波動會對我們的財務業績產生重大影響。

合併財務報表作為本報告的單獨一節提交，從F-1頁開始。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易法規則13a-15(E)和交易法規則15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和交易法規則15d-15(F)所定義的財務報告內部控制系統。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

管理層評估了截至2024年3月31日我們的財務報告內部控制系統的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)2013年發佈的“內部控制框架--綜合框架”。根據我們的評估和2013年COSO提出的標準，管理層認為，截至2024年3月31日，Nathan對財務報告保持了有效的內部控制。截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由Marcum LLP審計，Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，也審計了我們的合併財務報表，如本文所述的認證報告所述。

內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制措施有效性的限制

我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，而任何控制措施的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證，我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，該等控制和程序在合理保證水平下是有效的。

沒有。

獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告

致本公司股東及董事會

Nathan ' s Famous，Inc.

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的內部控制-綜合框架中建立的標準，審計了截至2024年3月31日的Nathan‘s Fame，Inc.及其子公司(“公司”)對財務報告的內部控制。我們認為，根據COSO確立的標準，截至2024年3月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計本公司截至2024年3月31日及2023年3月26日的綜合資產負債表及截至2024年3月31日的53週期間及截至2023年3月26日的52週期間的相關綜合收益表、股東赤字變動及現金流量表及相關附註，我們於2024年6月12日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《財務報告內部控制管理年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

紐約州紐約市

2024年6月12日

第三部分

響應本項目所需的信息通過引用標題下的討論併入本文建議1–董事選舉、公司治理管理和證券所有權在我們根據第14A條提交給證券交易委員會的委託書中，不遲於本報告所涵蓋的財政年度結束後120天。

我們的董事會已經通過了一項適用於公司首席執行官、首席財務官和公司財務部所有其他成員的財務官道德準則。本道德準則張貼在公司網站上的更廣泛的商業行為和道德準則中，網址為www.nathansamious.com的投資者關係部分。我們打算通過在修訂或豁免之日起四個工作日內在我們的網站上張貼此類信息，來滿足Form 8-K第10項中關於修訂或豁免適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則條款的披露要求，以及與我們道德準則條款的任何要素相關的信息。在豁免的情況下，豁免的性質、獲豁免的人的姓名和豁免的日期亦會披露。

響應本項目所需的信息通過引用標題下的討論併入本文高管薪酬在根據第14A條提交給美國證券交易委員會的委託書中，包括概要薪酬和其他表格、非限定遞延薪酬、我們薪酬計劃中的風險考慮因素和2024年董事薪酬，這些都將在本報告涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

響應本項目所需的信息通過引用標題下的討論併入本文股權計劃信息和安全所有權在我們根據第14A條提交給證券交易委員會的委託書中，不遲於本報告所涵蓋的財政年度結束後120天。

響應本項目所需的信息通過引用標題下的討論併入本文公司治理–董事獨立性和公司治理 –某些關係和相關人士根據第14 A條，我們的委託聲明中的交易將在本報告涵蓋的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交。

審計費

Marcum LLP向我們收取了2024財年期間總計約381，000美元和2023財年期間總計約311，000美元的費用，用於為審計我們的年度財務報表、我們對財務報告的內部控制的有效性以及對我們10-Q表格中包含的財務報表的審查而提供的專業服務費用。

審計相關費用

Marcum LLP在2024財年和2023財年分別沒有提供任何與工作人員相關的服務，因此也沒有就任何此類服務收取費用。

税費

Marcum LLP沒有分別在2024財年和2023財年提供任何税務合規、税務建議或税務規劃服務，因此也沒有就任何此類服務收取費用。

所有其他費用

Marcum LLP在2024財年和2023財年分別沒有提供任何其他服務，因此沒有為任何此類服務開具賬單。

審批前政策

我們的審計委員會沒有采取任何預先審批的政策。相反，審計委員會將特別預先批准Marcum LLP提供的所有審計和非審計服務。

我們的審計委員會分別在2024財年和2023財年批准了Marcum LLP提供的所有審計服務。

第四部分

F-1頁合併財務報表所附索引中所列的合併財務報表作為本報告的一部分提交。

沒有。

以下某些證物以前是註冊人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的其他報告或登記聲明的證物，並通過引用納入其中。

(1)隨函提交。

** 根據保密處理請求，提交了省略的保密部分。省略的部分已單獨提交給SEC。

* 表示管理計劃或安排。

沒有。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並於2024年6月12日正式授權。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並於2024年6月12日以指定身份簽署。

Nathan ' s Famous，Inc.和子公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Nathan ' s Famous，Inc.和子公司

合併損益表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Nathan ' s Famous，Inc.和子公司

合併股東虧損變動表

截至2024年3月31日的五十三週和截至2023年3月26日的五十三週

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Nathan ' s Famous，Inc.和子公司

合併股東虧損變動表

截至2024年3月31日的五十三週和截至2023年3月26日的五十三週

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Nathan ' s Famous，Inc.和子公司

合併現金流量表

(單位：千)