美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度December 30, 2023

或

佣金 文件編號：001-37575

人員配備 360解決方案公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

757 3^研發大道

27 樓

紐約 , 紐約 10017

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(646) 507-5710

（註冊人 電話號碼）

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是沒有

檢查 註冊人是否已以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的所有互動數據文件。在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短期限內）。） 是☒沒有☐

通過勾選標記來驗證 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型 報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條提交了其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明 （15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊 會計師事務所執行。是的 不是 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

檢查 通過勾選註冊人是否為空殼公司（如該法案第12 b-2條所定義）：是 不是 ☒

AS  2023年7月1日，即登記人最近完成的第二財年的最後一個工作日，登記人的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 約為 $2,902(000s)基於註冊人普通股於2023年6月30日在納斯達克資本市場上的收盤價（當天最後一次出售），每股0.65美元。

截至6月7日 , 2024, 6,391,388 普通股面值為0.00001美元，已發行。

人員配備 360解決方案公司。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，採用Form 10-K格式(“年度報告”)，包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。所有涉及對未來的預期或預測的陳述，包括但不限於關於我們的計劃、戰略、資源的充分性和未來財務結果(如收入、毛利潤、營業利潤、現金流)的陳述，均為前瞻性陳述。 某些前瞻性陳述可通過“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”等詞語來識別，“”估計“”、“ ”“目標”、“”目標“”、“”可能“”、“”潛在“”以及對未來期間的類似引用。這些 聲明不是對未來業績的保證，涉及許多難以預測的風險、不確定性和假設。由於這些前瞻性表述基於的估計和假設受到重大業務、經濟和競爭不確定性的影響，其中許多不在我們的控制範圍之內或可能發生變化，因此實際結果和結果可能與這些前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於：我們重新獲得並保持符合納斯達克(“納斯達克”)上市標準的能力，我們持續經營的能力，整體經濟狀況的疲軟，以及我們所服務行業客户的資本支出水平，金融和資本市場的疲軟或波動， 可能導致我們客户的資本項目推遲或取消，或我們的客户無法支付我們的 費用；主要客户合同或項目的終止；美國政府支出的延遲或減少；與我們的客户相關的信用風險；競爭市場壓力；合格勞動力的可用性和成本；我們在吸引、培訓和留住合格的管理人員和其他員工方面的成功程度；税法和其他政府法規的變化，包括 醫療改革法律法規的影響；為我們的業務活動招致責任的可能性，包括但不限於我們臨時員工的活動；我們對客户合同的表現；未決和 未來索賠和訴訟的負面結果；政府政策、立法或司法裁決對我們的業務不利；潛在的成本超支 以及可能拒絕我們的業務模式和/或銷售方法；我們通過尋求額外的債務和股權融資來進入資本市場的能力，以我們可以接受或完全接受的條款為我們的業務計劃和支出提供資金；以及我們遵守合同 契約的能力，包括我們的債務。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日起發表。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新此類聲明的義務。我們建議讀者仔細審閲本年度報告全文，包括本年度報告第1A項中的“風險因素”以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告和文件，特別是我們的10-Q季度報告和我們當前的8-K表格報告。

如本年度報告中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“人員配備360”和“公司”均指人員配備360解決方案公司及其子公司。除非另有説明，本年度報告中除每股和每股價值外的所有金額均以千元表示。

本報告中披露的信息應與我們截至2023年12月30日的財務報表及其附註一併閲讀。

第 部分I

第 項1.業務

一般信息

人員配備 360解決方案公司(“我們”、“人員配備360”或“公司”) 於2009年12月22日作為金叉公司在內華達州註冊成立，於2012年3月16日更名為人員配備360解決方案公司，股票代碼為“STAF”。2017年6月15日，我們將住所變更為特拉華州。作為國內人力資源行業快速增長的上市公司，我們的高增長業務模式是基於尋找和收購成熟、盈利、運營的國內人力資源公司。我們的目標整合模式特別側重於會計和金融、信息技術(“IT”)、工程、管理和輕工業學科。

本年度報告中的所有 金額均以千為單位表示，但股票和每股金額除外，或除非另有説明。

業務模式和收購

我們 是一家高增長的國內人力資源公司，致力於收購美國(美國)總部設在人力資源公司。作為我們整合模式的一部分，我們尋求廣泛的人力資源公司，主要支持會計和財務、IT、工程、管理(統稱為“專業業務流”)和 商業(“商業業務流”)學科。我們典型的收購模式是以現金、股票、收益和/或期票的形式支付對價。為了進一步發展我們的業務模式，我們定期與各種合適、成熟的收購目標進行討論和談判。自2013年11月以來，到目前為止，我們已經完成了10筆收購。

運營 歷史記錄

截至2023年12月30日(“2023財年”)和2022年12月31日(“2022財年”)，我們 分別創造了190,876美元和184,884美元的收入。這一增長主要是由於收購了Headway Workforce Solutions (“Headway”)，部分抵消了商業員工收入的下降。

取得進展 收購和H系列可轉換優先股

於2022年4月18日，我們與Headway and Chapel Hill Partners，LP作為Headway(“Chapel Hill”)所有股東的代表訂立了股票購買協議(“股票購買協議”)，據此，除其他事項外，我們同意購買Headway的所有已發行和已發行證券，以換取(I)現金支付14美元，和 (Ii)我們H系列可轉換優先股(“H系列優先股”)9,000,000股，價值相當於收盤付款，如股票購買協議(“Headway收購”)所界定。2022年5月18日，Headway 收購完成。與Headway收購有關的收購價約為9000美元。根據購股協議的若干 契諾，本公司可能須支付最多4,450美元的或有付款，金額基於Headway於或有期間內的經調整EBITDA(定義見購股協議)(該條款定義見購股協議)，並受 購股協議所述的與慣常收購價格調整相關的額外潛在調整所規限。

2023年信函協議

2023年7月31日，我們、教堂山和Jean-Pierre Sakey(“Sakey”)就股票購買 協議訂立了一項函件協議(“函件協議”)。根據信函協議，如果在2023年9月30日或之前，我們向H系列優先股和教堂山的持有人支付總計11,340美元(“約定金額”) ，用於贖回已發行和未償還的H系列優先股9,000,000股，剩餘金額將支付給教堂山，減去支付給第三方的525美元，以滿足現有的激勵和應付費用，此類費用和獎勵付款將由教堂山和薩基酌情分配。則吾等根據經修訂的H系列可轉換優先股的購買協議及指定優先股、權利及限制證書 贖回H系列優先股的責任 將被視為已履行，而吾等的或有負債、契諾及根據購股協議承擔的賠償義務將會終止，且不再具有任何效力及效力。

根據函件協議，如於2023年9月30日或之前，吾等未贖回H系列優先股並匯出或有付款(定義見購買協議)，則吾等將按購股協議的規定，分五次平均支付5,000美元的或有付款，每期1,000美元，減去支付給第三方的每期134美元，以滿足現有的獎勵和應付費用，此類費用和 獎勵付款將由教堂山和Sakey酌情分配(“或有付款分期付款”)，此類或有付款分期付款將在2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和 2024年12月31日或之前分期付款(每個這樣的日期，即一個或有分期付款日期)。在每個或有分期付款日，我們將額外贖回100,000股H系列優先股，每股價格相當於每股0.0000001美元。截至本年度報告日期 ，2023年12月31日和2024年3月31日到期的或有付款分期付款尚未支付。

根據函件協議，吾等亦無責任於2023年6月30日、2023年9月30日及2023年12月31日支付優先股息(定義見H系列COD)。

2024年2月22日，公司、教堂山合夥人和JP Sakey簽訂了一項容忍協議(“容忍協議”)，根據該協議，H系列優先股和教堂山的持有人 同意不就未能償還2023年12月31日和2024年3月31日到期的款項 行使權利，直至2024年4月30日，代價是每筆安裝付款收取50美元的費用，並在收回H系列優先股每筆安裝付款時減少 100美元。2023年12月31日和2023年3月31日到期的或有付款尚未支付。

行業 背景

招聘行業分為三大部分：臨時招聘服務、專業僱主組織(“PEO”) 和安置機構。臨時人員配置服務為工人提供有限期限的服務，通常是為了代替缺勤的長期工人，或者在需求高峯期提供幫助。這些工人通常是臨時招聘機構的員工，他們通常會填補 文員、技術或工業職位。PEO有時被稱為員工租賃機構，它們簽訂合同，為客户提供工人以履行特定職能，這些職能通常與人力資源管理有關。在許多情況下，客户的員工由PEO僱用，然後再與客户簽訂合同。安置機構有時被稱為高管招聘人員或獵頭公司，它們會尋找 名員工填補客户公司的永久職位。這些機構可能會專門安排高級管理人員、中層管理人員、技術人員或文員和其他支持人員。

我們 認為自己是更廣泛的人力資源行業中的一家臨時人力資源公司。但是，我們應現有客户和一些諮詢服務客户的要求提供永久安置。

人員配備 公司通過在線廣告和推薦確定潛在候選人，並面試、測試和諮詢員工，然後將其發送給客户審批。入職前的篩查可以包括技能評估、藥物測試和犯罪背景調查。 互聯網從根本上改變了人員配備行業。許多僱主在一個或多個互聯網人事網站(如www.monster.com或www.areerBuilder.com)以及自己的網站上列出了空缺職位。人事代理機構運營着自己的網站，並經常通過幫助僱主準確描述職位空缺和篩選提交申請的候選人來充當中介。

主要的最終客户包括來自制造、建築、批發和零售等多個行業的企業。營銷 包括直銷演示、來自現有客户的推薦和廣告。中介機構同時爭奪客户和員工。 根據任何給定時間的市場供求，中介機構可能會分配更多資源來尋找潛在僱主或 潛在員工。永久安置機構的工作要麼是保留的，要麼是應急的。客户可以在特定時間段內為特定求職或合同保留代理機構。臨時人員服務向客户收取每小時/天的固定價格或按現行小時/日費率的標準加價。

對於許多人力資源公司來説，需求在第四個日曆季度末和第一個日曆季度初較低，部分原因是 節假日較多，而在今年剩餘時間需求較高。人力資源公司可能會從客户那裏獲得高額應收賬款。臨時員工 代理機構和PEO必須管理高現金流，因為他們會從僱主那裏獲得工資支付。現金流失衡也是因為中介機構必須支付員工工資，即使客户沒有支付他們的工資。

人力資源公司的收入取決於他們填補的職位數量，而這又取決於經濟環境。在經濟放緩期間，許多客户公司完全停止招聘。互聯網招聘網站擴大了公司尋找員工的能力，而不需要傳統機構的幫助。人力資源公司通常充當中間人，幫助僱主準確描述職位空缺並篩選候選人。越來越多地使用複雜、自動化的職位描述和候選人篩選工具可能會使人事機構的許多傳統職能過時。LinkedIn和Facebook等免費社交網站也正在成為招聘人員和員工在沒有人力資源機構幫助的情況下進行聯繫的常見方式。

為了 避免高額的安置代理費，大公司可能會使用內部人員、現有員工推薦或人力資源諮詢公司來尋找和聘用新人員。由於職業介紹機構通常根據新員工第一年工資的一定百分比收取費用，因此有許多職位需要填補的公司有經濟誘因來避開中介機構。

許多人力資源公司規模較小，很大一部分收入可能嚴重依賴少數幾個大客户。大客户可能會增加收入，但也會使代理機構面臨更高的風險。當大客户遇到財務困難，對臨時就業服務的需求減少時，中介機構將損失很大一部分收入。

處理大量業務的工作人員的流失可能會給人力資源公司帶來巨大的收入損失。個人 員工，而不是人力資源公司本身，通常與客户建立牢固的關係。跳槽到 另一家人力資源公司的員工通常能夠與他們一起轉移客户。

一些臨時工的最佳就業機會是在傳統上活躍在季節性週期的行業，如製造業、建築業、批發和零售業。然而，對工人的季節性需求會造成全年的現金流波動。

招聘 公司受美國勞工部和平等就業機會委員會的監管，通常還受州當局的監管。 許多聯邦反歧視規定規定了就業公司可以向候選人索要或向客户提供有關候選人的信息的類型。此外，機構與臨時員工或員工候選人之間的關係可能並不總是明確的，這導致了法律和監管方面的不確定性。PEO通常與客户一起被視為共同僱主，但 PEO負責員工工資、税收和福利。國家監管旨在確保PEO向工人提供他們承諾的福利。

人員配備業務的趨勢

人力資源公司的啟動成本非常低。單個辦事處可以盈利，但整合主要是由大型機構與大客户發展全國關係的機會 推動的。一些機構通過在前景看好的市場開設新辦事處進行擴張，但大多數機構更願意購買現有的獨立辦事處，這些辦事處擁有經驗豐富的員工和現有的客户名單。

在 一些公司，臨時工已成為員工隊伍中的一大部分，以至於人力資源公司的員工有時會在客户現場工作，以招聘、培訓和管理臨時工。該公司與其客户建立了大量的現場關係。 人力資源公司試圖為客户的需求匹配最合格的員工，但通常會為該公司提供特定於該公司的額外培訓，例如有關使用專有軟件的指導。

一些人事諮詢公司和人力資源部門越來越多地使用心理測試來評估潛在的求職者。 心理測試或責任測試越來越受歡迎，部分原因是最近的欺詐醜聞。除了更嚴格的背景調查外，獵頭公司還經常檢查潛在員工的信用記錄。

我們 相信，整個部門外包的趨勢以及對臨時工和租賃工的依賴將為公司提供更多的員工機會。一些人力資源公司利用其在評估員工能力方面的專業知識，管理其客户的整個人力資源職能。人力資源外包(“HRO”)可能包括工資管理、税務申報和福利管理服務。人力資源組織還可包括招聘流程外包(“RPO”)，即機構為客户管理所有招聘活動。

新的 在線技術正在提高員工效率。例如，一些在線應用程序協調人事代理機構、其客户和臨時工的工作流程，並允許代理機構和客户共享工單請求、提交和跟蹤候選人、批准時間表和費用以及運行報告。應聘者和潛在僱主之間的互動越來越多地在網上進行。

最初被視為競爭對手的一些互聯網求職公司和傳統職業介紹所現在正在合作。雖然一些互聯網網站 不允許中介機構使用他們的服務發佈招聘或瀏覽簡歷，但其他網站發現中介機構是他們最大的客户， 這些網站獲得了很大比例的收入。一些人力資源公司簽約幫助客户僱主在網上尋找員工。

競爭

我們的人事部門在吸引客户和臨時候選人方面面臨競爭。人力資源行業競爭激烈，許多公司提供的服務與我們在國家、地區或地方提供的服務類似。在許多領域，當地的人力資源公司是我們最強大的競爭對手。人員配備業務中最重要的競爭因素是價格和服務可靠性 。我們認為，其競爭優勢來自於其在利基市場的經驗，以及對專業就業市場的承諾，以及其日益增長的全球影響力。

人力資源行業的特點是在一個支離破碎的部門中有大量相互競爭的公司。該行業也存在主要競爭對手，但由於該行業的進入門檻較低，因此不斷有新的進入者進入市場。

競爭對手的頂層包括年收入在7500萬美元或以上的大型企業人事和就業公司。 競爭的下一(中)層由年收入在1000萬美元或以上的中型實體組成。市場中最大的部分是由小型、個人規模或家族經營的企業組成的競爭格局的底層。 由於進入門檻較低，獨資企業、合夥企業和小型實體經常進入該行業。

員工

作為內部運營的一部分，我們 僱傭了大約150名全職員工。此外，我們還僱傭了4,500多名員工 ，他們通過我們的各個運營子公司直接與我們的客户打交道。

可用信息

我們 遵守經修訂的1934年證券交易法對信息和定期報告的要求，並根據 規定，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些報告和其他信息後，將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修訂， 這些報告和其他信息以電子方式存檔或提供給我們的網站www.Staffing360解決方案網站。

第 1a項。風險因素。

有許多各種各樣的風險可能會阻礙我們實現我們的目標，包括以下描述的風險。您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關的 附註。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到下列任何風險的損害。如果發生以下任何事件或情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失部分或全部投資。 下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

風險 因素彙總

下面是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論， 可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應與本年度報告和美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮這些風險。

與我們的組織和財務狀況有關的風險

我們 自成立以來已發生重大虧損，並可能繼續虧損，因此可能永遠無法實現或保持盈利。

我們 自成立以來一直蒙受鉅額虧損，預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損， 可能無法實現或維持盈利。由於與人力資源行業相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。預計未來的運營虧損將對我們的現金資源、股東權益和營運資本產生不利影響。我們的負營運資本和流動性 狀況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們的 未能實現並保持盈利可能會壓低我們普通股的價值，並削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的發展努力、使我們的人力資源公司組合多樣化或繼續運營的能力。我們普通股價值的下跌也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的 獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月30日的報告中包含了一段説明性段落，對我們基於負營運資本和流動性 狀況和其他宏觀經濟指標繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括可能因持續經營不確定性的結果而導致的任何調整，並在編制時假設我們將繼續作為持續經營的企業運營，其考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債償還。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會被迫清算我們的資產，這將對我們的業務和發展活動產生不利影響 。在這種情況下，我們在清算或解散中收到的資產價值可能比我們財務報表中反映的價值低得多。投資者對我們獨立註冊會計師事務所列入持續經營聲明的反應 ，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力產生重大不利影響。

我們的債務水平可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生負面影響。

截至2023年12月30日，我們的總債務約為19,116美元。我們的債務水平可能會對我們的股東產生重大影響， 包括：

我們支付本金和利息的能力，或對債務進行再融資的能力，取決於我們未來的表現，這 受經濟、金融、競爭和其他因素的影響。截至2023年12月30日的財年，我們的運營現金流為負，由於我們無法控制的因素，包括但不限於我們擴大業務的能力，我們未來可能無法產生足以償還債務的現金流。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如重組債務或獲得額外股本，條款可能很繁重或高度稀釋。 我們為債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法 從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約 債務。我們的債務違約可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 並可能導致您的全部或部分投資損失。

此外，發行給Jackson Investment Group LLC(“Jackson”)並於2024年10月14日到期的未償還的經修訂和重新簽署的高級擔保本票(“2022年Jackson票據”)和12%的高級擔保本票(“2023年Jackson票據”和2022年Jackson票據一起，“Jackson 票據”)均包含某些慣常的 財務契諾，我們有過不遵守規定的情況。管理層歷來能夠從傑克遜那裏獲得任何違規行為的豁免，管理層希望在未來發生違規行為時繼續能夠獲得必要的豁免；然而，不能保證我們將能夠獲得此類豁免，如果傑克遜未來拒絕提供豁免，協議項下的未償債務可能會立即到期。我們與MidCap Funding X Trust(“MidCap”)的融資包括慣常的財務契約，我們也曾遇到過不遵守的情況。我們已經能夠 從MidCap獲得對任何違規行為的容忍，管理層希望在未來發生違規事件時繼續能夠獲得必要的 容忍；但是，不能保證我們能夠獲得這種容忍 ，如果MidCap未來拒絕提供容忍，協議下的未償還債務可能會立即到期，超過我們目前的現金餘額。

我們的 債務工具包含可能限制我們的融資選擇和流動性狀況的契約，這將限制我們增長業務的能力 。

我們債務工具中的契約 對我們施加了經營和財務限制。這些限制禁止或限制我們的能力，其中包括：

我們 未能遵守我們債務工具中的限制可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會 導致我們被要求在到期日期之前償還這些借款。我們債務的持有人可能要求支付費用和開支，或要求對與豁免或修訂相關的條款進行其他更改。如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資，我們的運營結果和財務狀況可能會受到成本和利率上升的不利影響。此外，這些 限制可能會限制我們獲得額外融資、抵禦業務低迷或利用業務機會的能力 。

傑克遜票據以我們與MidCap的循環貸款安排以外的幾乎所有資產為抵押，傑克遜票據的條款可能會限制我們目前和未來的業務。此外，作為我們的高級擔保貸款人，傑克遜可能會對我們產生重大影響。

傑克遜筆記包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事我們認為可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。傑克遜筆記包括限制或限制我們的能力的契約，其中包括：

此外，Jackson Notes包含財務契約，其中包括固定費用覆蓋率、最低流動資金要求和總槓桿率。違反這些金融契約中的任何一項都可能導致Jackson Notes下的違約。 如果發生任何此類違約，Jackson可以選擇宣佈所有未償還借款以及根據該等借款應支付的應計利息和其他金額立即到期和支付，這將對我們的財務狀況和運營產生不利影響。此外，在傑克遜筆記發生違約事件後，傑克遜將 有權對授予其的抵押品進行訴訟，以確保債務的安全，其中包括我們的可用現金。如果傑克遜筆記下的債務加速，我們不能向您保證我們的資產足以全額償還我們的債務。

我們 自第四財季第一天起，每年審核商譽及其他無限期活期無形資產的可回收性，當事件或情況顯示報告單位的賬面價值(包括商譽)或無限期活期無形資產可能無法收回時。

為評估商譽及其他不確定的已記賬無形資產的減值，我們可使用定性評估來確定報告單位(包括商譽)或一項不確定記賬無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。定性評估需要對多個因素做出假設，包括當前的經營環境、歷史和未來的財務業績以及行業和市場狀況。如果初步定性評估 確定報告單位的賬面價值更有可能超過其估計公允價值，則進行額外的定量測試。或者，我們可以選擇繞過定性評估，轉而執行量化減值測試，以計算報告單位的公允價值與其相關賬面價值的比較。

量化減值測試要求我們對報告單位的公允價值進行估計。減值可能會由於假設、估計或情況的變化而計入 ，其中一些是我們無法控制的。由於許多因素 可能影響商譽公允價值的確定，我們無法預測未來是否會發生商譽減值，也不能保證持續的條件不會導致未來的商譽減值。未來可能出現的減值指標可能包括以下情況：(I)預期淨收益下降；(Ii)不利的股市狀況；(Iii)當前市盈率下降；(Iv)普通股價格下降；(V)法律因素或總體商業環境發生重大不利變化；以及(Vi)美國就業市場大幅下滑。任何此類減值將導致我們在綜合經營報表中確認非現金費用，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 無法準確預測國民經濟疲軟對我們未來經營業績或我們 有投票權普通股的市場價格的影響。

整個國民經濟目前面臨着近代史上從未有過的挑戰。我們無法準確預測當前經濟低迷的嚴重程度或持續時間，這對我們所服務的市場造成了不利影響。國家或地區經濟狀況的任何進一步惡化都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，這可能是實質性的，還可能導致我們有投票權的普通股的市場價格 下跌。雖然無法預測這些情況可能會存在多久，但目前的經濟低迷可能會在一段時間內給銀行業和我們帶來重大風險。本公司目前對硅谷銀行(現歸第一公民銀行所有)、簽名銀行(現歸紐約社區銀行所有)、共和銀行(現歸摩根大通所有)沒有任何風險敞口。或太平洋西部銀行(現由加州銀行所有)，在2023年的地區銀行業危機期間， 本公司也不認為與其有業務往來的任何銀行目前面臨重大倒閉風險。

我們 未來將需要籌集額外資本以滿足我們的業務需求，這可能具有挑戰性，可能具有高度 稀釋作用，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2023年12月30日，我們的營運資金短缺為$45,419，累計赤字為$ 125,056截至2023年12月30日的財政年度淨虧損$26,041。 我們將需要籌集更多資金以尋求增長機會，改善我們的基礎設施，為我們的運營提供資金，並在其他方面 對資產和人員進行投資，以使我們保持競爭力。額外的資本將用於完成以下 ：

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行這些證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行 普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於僱用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或 其他業務目的。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格進一步下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的 條款。關於本次發售，吾等可能同意修訂某些買家在本次發售中持有的若干未償還認股權證的條款 。除其他事項外，任何此類修訂可能會降低行使價格或增加這些認股權證的行使期限 。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。

此外， 我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能無法以對我們有利的條款提供，或者根本不提供。如果我們不能 及時獲得此類額外融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能以不利的條款出售資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，我們最終可能被迫停止運營和清算，在這種情況下，股東 不太可能從他們的股份中獲得任何分配。此外，如果我們不能從維持業務所需的運營中產生足夠的收入 ，我們可能無法繼續運營。

我們 自第四財季第一天起，每年審核商譽及其他無限期活期無形資產的可回收性，當事件或情況顯示報告單位的賬面價值(包括商譽)或無限期活期無形資產可能無法收回時。

為評估商譽及其他不確定的已記賬無形資產的減值，我們可使用定性評估來確定報告單位(包括商譽)或一項不確定記賬無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。定性評估需要對多個因素做出假設，包括當前的經營環境、歷史和未來的財務業績以及行業和市場狀況。如果初步定性評估 確定報告單位的賬面價值更有可能超過其估計公允價值，則進行額外的定量測試。或者，我們可以選擇繞過定性評估，轉而執行量化減值測試，以計算報告單位的公允價值與其相關賬面價值的比較。

量化減值測試要求我們對報告單位的公允價值進行估計。減值可能會由於假設、估計或情況的變化而計入 ，其中一些是我們無法控制的。由於許多因素 可能影響商譽公允價值的確定，我們無法預測未來是否會發生商譽減值，也不能保證持續的條件不會導致未來的商譽減值。未來可能出現的減值指標可能包括以下情況：(1)預期淨收益減少；(2)不利的股市狀況；(3)當前市盈率下降；(4)普通股價格下降；(5)法律因素或總體商業環境發生重大不利變化；和(Vi)美國就業市場大幅下滑。任何此類減值都將導致我們在綜合運營報表中確認非現金費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 有大量的營運資金需求，如果我們無法通過運營產生的現金或債務工具下的借款來滿足這些需求，我們可能無法繼續運營。

我們 需要大量營運資金來運營我們的業務。我們經常有來自客户的高額應收賬款，作為一家員工 公司，我們容易出現現金流失衡，因為我們必須為支付給臨時工的工資提供資金，然後才能收到客户對我們服務的付款 。現金流失衡也是因為我們必須支付臨時工的工資，即使我們的客户沒有支付我們的工資 。如果我們的營業利潤持續大幅下降，或者如果現金流入出現意外減少或現金支出增加，我們可能會出現現金短缺。如果出現這種短缺，哪怕是很短的一段時間，也可能對我們的業務產生重大不利影響。特別是，我們使用營運資金支付與我們的臨時工相關的費用，並履行我們的工人補償責任。因此，在收到客户付款之前，我們必須保持足夠的現金供應 來支付臨時工的工資並承擔相關的税收義務。

此外，我們的運營業績往往在每個季度都不可預測。在客户和應聘者度假的傳統國慶假期期間，對我們服務的需求通常較低。任何一個季度都不能預測未來的業績。 任何經營業績較低或現金流失衡的較長時間段都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 通過經營活動產生的現金、股權融資和債務工具下的借款獲得營運資金。如果我們未來的營運資金需求增加，我們可能會被迫尋求額外的資金來源，而這些資金可能無法以商業上合理的條款獲得。根據我們的債務工具，我們有權借款的金額是根據我們業務產生的某些合格貿易應收賬款的合計價值計算的，這些應收賬款受到財務、商業、經濟和其他因素的影響 ，以及每天現金收取和現金流出的時間。我們合格應收賬款的總價值可能不足以用於其他企業用途的借款，例如資本支出 或增長機會，這可能會降低我們對市場或行業狀況變化的反應能力。

我們 面臨與訴訟和索賠相關的風險。

我們 是某些法律程序的當事人，如“法律程序”中進一步描述的那樣。此外，我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的與合同義務和其他義務有關的各種索賠、糾紛以及法律或監管程序 。由於訴訟的不確定性，我們不能保證在任何此類訴訟中對我們提出的任何索賠都會勝訴。此外，我們不能保證未來提起的任何其他訴訟或索賠 不會對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響。部分或全部此類索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損失，從而對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們的收入可能會有所不同，因為我們的客户可以隨時終止與我們的關係，只需支付有限的罰金或不支付任何罰金。

我們 專注於以臨時逐個任務的方式提供中級專業人員和輕工業人員，客户 通常可以隨時終止這些人員或與以前相比減少他們的使用水平。為避免高額的安置代理費， 大公司可能會使用內部人員、現有員工推薦或人力資源諮詢公司來尋找和聘用新人員。由於安置機構通常根據新員工第一年工資的百分比收取費用， 有許多職位需要填補的公司有很大的經濟動機來避開中介機構。

我們的業務也受到客户招聘需求和他們對未來前景的看法的重大影響。我們的客户 可能會在很短的時間內終止、減少或推遲他們與我們的招聘任務，從而影響對我們服務的需求。 因此，我們的大量客户可以隨時終止與我們的協議，這使得我們特別容易 在短時間內受到收入大幅下降的影響，而這可能很難快速替換。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們的大多數 合同並不要求客户使用大量的人員配備服務，並且可能會在有限的 通知後取消，因此我們的收入得不到保證。

基本上 我們的所有收入都來自可為方便起見而終止的多年合同。根據我們的多年協議，我們簽訂了 合同，應客户的要求通過工作或服務訂單為客户提供人員配備服務。根據這些協議，我們的 客户通常很少或根本沒有義務請求我們的人員配備服務。此外，即使我們沒有違約，我們的大多數合同也可以在 有限通知的情況下取消。我們可能會永久僱用員工以滿足這些協議下的預期服務需求 ，這些服務最終可能會被推遲或取消。我們可能面臨收入和業務的大幅下降， 如果出現以下情況，財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響：

我們 可能會受到與收購和合資企業相關風險的不利影響。

我們 從事對人力資源公司的收購，我們典型的收購模式是以現金、股票、收益和/或本票的形式支付對價。到目前為止，我們已經完成了10筆收購。我們打算通過收購互補性業務、服務或產品來擴大我們的業務，具體取決於我們的業務計劃和管理層識別、收購和開發新的和現有服務類別的合適投資或收購目標的能力。在某些情況下，可能無法獲得可接受的投資或收購目標。收購涉及許多風險，包括：

我們通過收購實現持續增長的業務計劃受到某些固有風險的影響，包括獲取資本資源、潛在的成本超支以及可能拒絕我們的業務模式和/或銷售方法。因此，我們不能保證我們 將成功執行我們的業務計劃。我們繼續尋求額外的債務和股權融資，為我們的業務計劃提供資金 。我們不能保證未來的融資將以可接受的條件提供，或者根本不能。

債務增加還可能限制我們在規劃和應對與業務和行業相關的變化或挑戰方面的靈活性 。使用我們的普通股或其他證券(包括可轉換為或可交換的或可為我們的普通股行使的證券)為任何此類收購融資也可能導致我們現有股東的稀釋。

與未來收購相關的 潛在風險可能會擾亂我們正在進行的業務，導致關鍵客户或人員的流失， 增加費用，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到網絡安全風險的影響，我們 可能會因公司、員工、合作伙伴或客户的敏感或機密數據(包括個人數據)的不當披露或丟失而受到損害。

我們的運營越來越依賴信息技術和服務，並且與我們的業務運營相關，我們存儲、處理和傳輸有關員工、客户、員工和候選人的大量數據，包括人員和支付信息，其中一部分是保密的和/或個人敏感的。我們依靠自己的技術和系統，以及我們用於各種流程的第三方供應商的技術和系統。我們和我們的第三方供應商已制定了 政策和程序，以幫助保護此信息的安全和隱私。與網絡安全風險和網絡事件或攻擊有關的對信息技術系統的威脅繼續增加，其中包括風暴和自然災害、恐怖襲擊、公用事業停機、盜竊、病毒、網絡釣魚、惡意軟件、設計缺陷、人為錯誤以及在維護、維修、更換或升級現有系統時遇到的複雜情況。與這些威脅相關的風險包括：

此外， 敏感或機密數據的未經授權泄露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統進行訪問 我們的員工或第三方，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪和/或國家支持組織的成員進行的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件 程序。

此類 披露、丟失或泄露可能損害我們的聲譽，並根據我們的合同和保護敏感或個人數據和機密信息的法律 使我們承擔政府制裁和責任，從而導致成本增加或收入損失。 此外，我們無法控制第三方供應商的信息技術系統以及我們的系統可能與之連接和通信的其他人。對敏感或機密數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。此外，數據隱私 受到頻繁變化的規章制度的約束，這有時會在我們 提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息或其他隱私相關事項的收集、使用、披露或安全，或未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能 導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

我們有網絡安全保險 如果我們受到各種網絡安全攻擊，我們不能確保它足以 覆蓋我們可能因此類網絡攻擊而遭受的任何特定損失。任何網絡事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 已經並可能面臨與僱傭相關的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們 在內部和其他企業的工作場所僱用員工。這些人員中的許多人都可以訪問客户信息系統和機密信息。這些活動的風險包括可能涉及以下方面的索賠：

我們 可能會因這些問題招致罰款和其他損失或負面宣傳。此外，這些索賠可能會引發訴訟， 這可能既耗時又昂貴。可能會提出或通過新的僱傭和勞工法律法規，這可能會增加僱主面臨與僱傭相關的索賠和訴訟的潛在風險。不能保證我們制定的幫助降低這些風險敞口的公司政策 是否有效，或者我們不會因這些風險而蒙受損失。也不能保證我們購買的針對某些風險的保險單將是足夠的 ，或者保險範圍將繼續以合理的條款提供，或者在金額或覆蓋範圍上是足夠的。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止 我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(下稱“章程”)中的條款 可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他對本公司控制權的變更，包括股東可能會因其股份而獲得溢價的交易。 這些條款還可能限制投資者未來可能願意為本公司普通股支付的價格，從而 壓低本公司普通股的市場價格。此外，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東 更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試，因為這會使股東更難更換我們的董事會成員 (“董事會”)。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中，這些規定包括：

此外，Jackson票據的條款限制了我們合併、合併或轉讓所有或幾乎所有資產的能力，或 改變我們公司所有權控制權的能力。違反此類限制可能會導致Jackson 票據違約，據此，Jackson可以選擇宣佈Jackson票據項下所有未償還借款，連同應計利息和 項下應付的其他款項立即到期並支付。

此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款 禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的州法院將是大多數涉及股東對我們提起的訴訟的唯一和獨家法院，其中可能包括聯邦索賠和衍生訴訟，但如果位於特拉華州的州法院 沒有對此類索賠擁有管轄權(包括標的物管轄權)，則此類索賠的唯一和獨家法院應是特拉華州地區的聯邦 地區法院。我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為這些條款可以提高適用特拉華州法律和聯邦證券法的一致性(如果適用)，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富 ，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，並保護我們免受多法庭訴訟的負擔 。但是，這些條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。 其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ，對於針對我們的任何適用訴訟，法院可能會發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇 在此類訴訟中不適用或不可執行。具體地説，選擇要求特拉華州州法院作為某些訴訟的獨家法庭的法院條款將 (I)對於提起的任何訴訟不能強制執行《交易法》規定的任何責任或義務，以及(Ii)對於根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)提出的索賠，具有不確定性的 可執行性。在公司註冊證書中選擇 論壇條款並不會導致我們的股東放棄我們遵守聯邦證券法及其規章制度的義務 。

我們的某些權證 包含的條款可能會阻止我們完成控制權變更交易，或迫使我們在控制權變更交易時向此類權證的持有人支付現金 ，這可能會影響我們的流動性、財務狀況和 經營結果。

於2023年2月完成的公開發售(“2023年2月發售”)中，於2023年2月向某一投資者發行的 權證(“2023年2月投資者認股權證”)，以及向H.C.Wainwright&Co.，LLC及其指定配售代理人發出的與2023年2月發售相關的補償權證(“2023年2月Wainwright認股權證”，與2023年2月投資者認股權證合稱為“2023年2月認股權證”)，包含某些條款，可能會使我們 難以進行控制權變更交易，即“2023年2月認股權證”。或要求我們在控制權交易發生變化時向此類持有人支付現金 。

根據2023年2月認股權證的條款，如果發生基本交易(如2023年2月認股權證所定義，除其他事件外，包括任何合併、我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或其他 處置我們所有或幾乎所有資產、我們與另一人合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的投票權的50%或更多的實益所有者)，2023年2月認股權證的持有人將有權在2023年2月認股權證行使時獲得持有人在緊接該基本交易之前行使2023年2月認股權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在一筆基本交易中，2023年2月權證的持有人將有權要求我們以布萊克-斯科爾斯價值回購該持有人2023年2月的權證；但條件是，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括未經董事會批准，則持有人將僅有權按2023年2月認股權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值 獲得相同類型或形式(以及相同比例)的對價，該認股權證將向普通股持有人提供並支付與基本交易相關的 。按布萊克-斯科爾斯價值計算的這一金額可能遠遠高於如果 持有人行使認股權證並獲得與其他普通股持有人相同的對價，而這反過來又可能減少普通股持有人在此類基本交易中同時有權獲得的對價。上述以現金回購2023年2月認股權證的義務，等同於Black-Scholes價值，可能會損害我們的現金狀況，以及 延遲、阻礙或阻止我們完成此類基本交易或阻止第三方收購我們，而這又可能影響我們的流動性、財務狀況和經營結果。

與我們的商業和工業有關的風險

我們業務的增長可能會給我們的資源帶來壓力，並導致我們的業務受到影響。

雖然我們計劃通過擴張、銷售努力和戰略收購繼續有機地發展我們的業務，同時保持對我們的費用和管理費用的嚴格控制，但精簡的管理職能與重點增長相結合可能會給我們的管理 系統、基礎設施和資源帶來壓力，導致內部控制失敗、錯過預期機會和員工流失，這可能會 影響我們的業務和運營結果。

我們通過收購實現增長的戰略可能會以意想不到的方式影響我們的業務。

我們的 增長戰略包括收購，幫助我們擴大我們的服務產品並使我們的地理足跡多樣化。我們持續 評估收購機會，但不能保證我們將能夠確定與我們的戰略相輔相成的收購目標，並以對我們的業務具有增值作用的估值水平提供收購目標。

即使 如果我們成功收購，我們的收購也可能使我們的業務面臨可能影響我們運營結果的風險，包括：

我們 在競爭激烈且瞬息萬變的業務環境中運營，我們的服務有很大風險可能會過時或失去競爭力。

我們服務的市場競爭非常激烈。我們的市場面臨着提供高水平服務、採用新功能和新技術、加快任務完成進度和降低價格的壓力。此外，我們還面臨來自多個來源的競爭，包括其他高管獵頭公司以及專業獵頭、人力資源和諮詢公司。我們的幾個競爭對手 擁有比我們更多的財務和營銷資源。新的和現有的競爭對手都得到了技術的幫助，市場的進入門檻很低。此外，互聯網招聘網站擴大了公司在不需要傳統中介機構幫助的情況下尋找員工的能力。人事代理機構通常充當中間人，幫助僱主準確描述職位空缺並篩選候選人。 增加複雜、自動化的職務描述和候選人篩選工具的使用可能會使人力資源公司的許多傳統功能過時。具體地説，互聯網使用的增加可能會吸引以技術為導向的公司進入專業的人力資源行業。LinkedIn和Facebook等免費社交網站也正在成為招聘人員和員工 在沒有人力資源公司幫助的情況下進行聯繫的常見方式。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們預測和跟上這些發展和進步的能力。當前或未來的 競爭對手可以開發比我們的 服務更有效、更易於使用或更經濟的替代功能和技術。此外，我們相信，隨着信息技術的不斷髮展和可用性的提高，我們競爭的行業可能會吸引新的競爭對手。如果我們的能力和技術過時或失去競爭力，我們的相關銷售額和收入將會下降。由於競爭，我們的服務利潤率可能會下降，失去市場份額，並失去 客户。如果由於這些和其他因素，我們無法有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們 可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，這可能會導致我們的普通股退市。

2023年7月17日，我們收到了納斯達克證券市場上市資格工作人員的一封信，信中指出，根據我們普通股在2023年6月1日至2023年7月14日連續30個工作日的收盤價計算，我們沒有達到根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(《最低投標價格要求》)在納斯達克繼續上市所需的每股1.00美元的最低買入價。 信中還指出，我們將獲得180個歷日的合規期，即至1月15日。2024年(“合規期”)，在此期間，根據最低投標價格要求恢復合規性。為了重新符合最低投標價格要求，我們的普通股必須在合規期內至少連續十個工作日內保持1.00美元的最低收盤價 。

2024年1月16日，我們收到納斯達克的來信 通知我們，我們已獲得額外的180天期限，即至2024年7月15日，以重新遵守最低投標價格要求 。新的合規期是日期為2023年7月17日的納斯達克缺陷通知中規定的初始合規期的延長。如果在2024年7月15日之前不能證明我們遵守了最低投標價格要求，納斯達克 將向我們發出書面通知，我們的普通股可能被摘牌。在這種情況下，納斯達克規則允許我們對任何退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。因此，不能保證我們能夠重新遵守納斯達克上市規則或保持我們在納斯達克資本市場的上市。

我們預計將採取措施恢復我們 對上市要求的遵守，但我們不能保證我們採取的任何行動都會成功。如果納斯達克 因未能達到納斯達克繼續上市的上市標準而將我們的普通股從交易所退市，投資者 可能會發現處置或獲得我們的股票的難度大大增加，我們通過出售我們的股票或發行我們的股票作為收購代價來籌集未來資金的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們可能無法 將我們的普通股在另一家國家證券交易所上市，這可能會導致我們的證券在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少 。

我們普通股的交易市場可能不會發展得更活躍、流動性更強，我們普通股的價格可能會大幅波動。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直在廣泛波動。我們普通股的市場交易量一直相對有限 ，一個更活躍、更具流動性的公開交易市場可能不會發展，也可能無法持續。我們普通股交易市場的有限流動性可能會對股東在其希望出售其普通股的時間或以其認為可接受的價格出售其普通股的能力產生不利影響。如果不發展一個更活躍、流動性更強的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制，我們以普通股作為對價收購其他公司或資產的能力 可能會受到限制。此外，如果我們的股票交易市場清淡或“浮動”，我們普通股的市場價格可能會比整個股市的波動幅度大得多。如果沒有大的流通股，我們的普通股 的流動性將低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們的普通股的交易價格可能更加波動，股東將更難清算對我們普通股的任何投資。此外，股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響，我們普通股的價格可能會因以下幾個因素而大幅波動 ，包括：

近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，極大地影響了許多公司的證券報價 ，包括人力資源行業的公司。這些更改似乎經常出現而不考慮具體的操作性能。我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

我們 過去暫停了派息，在可預見的未來，我們可能不會為普通股支付股息。

我們 在2019年初啟動了一項股息計劃，根據該計劃，我們打算向普通股持有者 定期支付每股0.10美元的季度現金股息。於2019年2月28日向截至2019年2月15日登記在冊的股東支付了第一次此類股息，但隨後的股息被本公司董事會暫停派發。未來，我們的董事會可能在沒有事先通知的情況下決定啟動、減少或暫停我們的股息，以保持我們的財務靈活性，並使我們處於長期成功的最佳地位。未來股息的宣佈和數額由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金流、前景、 行業狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素和限制。此外，受某些現有協議的限制，我們支付股息的能力受到限制。特別是，我們的債務協議只允許我們支付季度現金股息，即已發行和已發行普通股每股1美分的現金股息，前提是此類現金股息在每個會計季度的總額中不超過100美元。如果我們的債務協議中存在任何違約事件，我們可能不會支付此類股息。

因此， 我們無法確定在可預見的未來，我們是否能夠向普通股持有人支付季度現金股息。因此，投資者必須主要依靠在價格上漲後出售普通股，以此作為實現投資未來收益的主要方式。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至維持我們股東購買股票的價格。

在我們解散後，您可能無法收回您的全部或任何部分投資。

在我們發生清算、解散或清盤的情況下，我們的收益和/或交易生效後剩餘的資產，以及我們所有債務和負債的支付將按比例分配給普通股股東。 不能保證我們在清算、解散或清盤時將有可用的資產支付給普通股持有人，或支付任何金額。在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。

一般風險因素

全球市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、地緣政治問題、美國金融市場、資本和外匯管制、不穩定的全球信貸市場和金融狀況的擔憂 導致了經濟嚴重不穩定的時期，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，對全球經濟增長放緩的預期進一步降低，以及失業率上升。 我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。此外，我們目前或未來的一個或多個服務提供商和其他合作伙伴可能會受到經濟困難時期的負面影響，這可能會對我們按時按預算實現運營目標或實現我們的業務和財務目標的能力產生不利影響。

此外，我們還面臨一些與國際業務相關的風險，並受到我們無法控制的全球事件的影響，包括戰爭、公共衞生危機(如流行病和流行病)、貿易爭端、經濟制裁、貿易戰及其附帶影響 以及其他國際事件。這些變化中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果一個重要的地理區域發生不穩定、中斷或破壞，無論原因如何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪；以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疾病，我們的業務可能會發生變化。2022年，俄烏武裝衝突升級；2023年，以巴武裝衝突升級。到目前為止，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈的制裁包括限制在受影響地區銷售或從受影響地區進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到在俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟 條件、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和 運營結果。

新冠肺炎疫情及其持續影響已對我們的業務造成不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

2023年5月，世界衞生組織確定新冠肺炎不再符合公共衞生緊急狀態的定義，美國政府宣佈計劃讓與新冠肺炎相關的公共衞生緊急狀態聲明在2023年5月11日到期 。預計新冠肺炎在未來一段時間內仍將是一個嚴重的地方性威脅，並可能繼續對全球經濟產生不利影響 ，我們無法預測對我們的業務、我們的臨牀研究、我們的研究計劃、我們的資產回收和我們的製造可能造成的延遲或影響的全部程度。新冠肺炎疫情的影響，包括但不限於供應鏈問題、全球供應、材料和產品短缺、動盪的市場狀況和不斷上升的全球通脹，可能會繼續擾亂或推遲我們的業務運營，包括與潛在業務發展交易相關的努力，並可能繼續擾亂市場，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的業務受到美國和英國多個政府強制禁售期的影響。這對我們眾多業務流的財務結果產生了很大影響，這些業務流的財務恢復情況不同，主要是由於它們所在的地理位置和行業。如果由於新冠肺炎病例的死灰復燃或任何新的病毒變體而恢復任何措施，如社交距離和就地避難指令，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們 依靠吸引、整合、管理和留住人才。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、整合、管理和留住擁有滿足客户需求所需的技能和經驗的人員的能力。我們聘用和留住合格人員的能力可能會受到以下因素的影響：我們聲譽的任何下降、相對於我們競爭對手的薪酬水平下降或我們的總體薪酬理念或競爭對手招聘計劃的修改。如果我們不能吸引、聘用和留住合格的人才，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到影響。我們未來的成功還取決於我們管理員工業績的能力。未能成功 管理我們員工的績效可能會影響我們的盈利能力，因為它會導致運營效率低下，從而增加運營 費用並減少運營收入。美國就業市場整體趨緊且競爭激烈 美國已觀察到持續的勞動力短缺或員工流動率上升，這是總體宏觀經濟因素 導致的結果，可能會導致成本增加，例如增加加班以滿足需求，以及提高工資率以吸引和留住員工， 並可能對我們高效運營的能力和我們的整體業務產生負面影響。如果我們無法聘用和留住能夠在高層工作的員工，或者如果我們可能採取緩解措施來應對勞動力可用性的減少產生了意想不到的負面影響 ，我們的業務可能會受到不利影響。總體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、營業額增加或勞動力通貨膨脹 由於一般宏觀經濟因素，可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。

我們 依靠我們吸引和留住合格臨時工的能力。

除了我們自己的團隊成員外，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘和留住合格的臨時 工人，他們擁有滿足客户人員需求所需的技能和經驗。我們需要持續 評估我們現有的合格人員基礎，以跟上不斷變化的客户需求。對具有成熟專業技能的個人的競爭非常激烈，預計在可預見的未來，對這些個人的需求將保持強勁。 不能保證合格的人員將繼續可用。

如果我們無法留住現有客户或吸引新客户，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

增加 我們業務的增長和盈利能力尤其取決於我們留住現有客户和吸引更多客户的能力 。我們能否做到這一點，取決於我們提供高質量服務和提供有競爭力的價格的能力。如果我們 無法有效地執行這些任務，我們可能無法吸引大量新客户，我們現有的客户羣可能會減少，這其中之一或兩者都可能對我們的業務和收入產生不利影響。

我們 依賴技術服務，如果我們的計算機和電信系統出現損壞、服務中斷或故障，我們的客户關係和吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

我們的業務可能會因計算機和電信設備及軟件系統的損壞或中斷而中斷，我們 可能會丟失數據。我們遇到的任何系統或設備故障都可能對我們客户的業務造成不利影響。由於上述任何一種情況，我們與客户的關係可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響 我們可能會承擔合同責任。為保護我們免受此類事件影響或將其影響降至最低而採取的預防措施可能不夠充分。如果我們的計算機和電信設備以及軟件系統因損壞或中斷而中斷，我們可能會承擔責任，市場對我們服務的看法可能會受到損害。

我們的 管理層發現，我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，原因是缺乏足夠的合格財務人員 來適當説明、審查和披露我們輸入的交易的完整性和準確性。這一重大缺陷如果得不到補救，可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報 。我們可能無法制定、實施和維持對財務報告的適當內部控制。如果我們未能 維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果 ，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《美國證券交易委員會規則》要求我們的管理層每年就我們對財務報告的內部控制的有效性以及我們的披露控制程序和程序提交報告。除其他事項外，我們的管理層必須評估我們對財務報告的內部控制 ，以使管理層能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，如 我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 被及時防止或發現。在編制截至2023年12月30日的年度財務報表期間，我們和我們的審計師發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們缺乏足夠的合格財務人員 來適當地説明、審查和披露我們輸入的交易的完整性和準確性。此外，與我們年度商譽和無形資產評估中使用的預測相比，該公司的設計和運營效果不佳。作為我們補救計劃的一部分，我們聘請了更多具備技術技能的員工和外部顧問，以改進我們的財務報告；實施新的政策、程序和控制；適當審查財務報表中記錄和分類的交易；提供比預測更有效的設計和運營效率；並確保在必要時對複雜的會計事項進行適當的會計和相關披露。

儘管我們正在努力彌補上文討論的財務報告內部控制中的重大弱點，並且到目前為止已經實施了與工資、國庫和應付帳款相關的額外控制，但無法保證補救計劃將於 何時完全制定、何時完全實施或實施的總成本。在我們的補救計劃完全實施之前，我們的管理層將繼續投入大量時間和精力進行這些工作。如果我們沒有及時完成補救，或者根本沒有完成，或者我們的補救計劃不充分，我們無法及時 向美國證券交易委員會提交未來定期報告的風險將繼續增加，我們未來的合併財務報表可能包含無法發現的錯誤。 進一步和持續地確定我們對與上述項目相關的財務報告的內部控制的有效性存在重大弱點 還可能降低我們獲得融資的能力或可能增加我們獲得的任何融資的成本，並且 需要額外的資金和我們管理層的時間來遵守適用的要求。

任何 未能實施或維護所需的新的或改進的控制，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致 其他重大弱點，或可能導致我們合併財務報表中的重大錯報。這些錯誤陳述 可能導致我們的合併財務報表重述，導致我們無法履行報告義務，降低我們獲得融資的能力，或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的 股價下跌。

所有控制系統都有固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節正在進行的內部控制條款 要求我們找出財務報告內部控制的重大弱點，這是一個根據美國公認的會計原則為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的內部控制和披露控制將防止所有錯誤和 所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的效益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證我們的業務中的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。 這些固有限制包括這樣一個事實，即決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的 未來條件下成功實現我們所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而不充分，例如我們業務的增長或交易量的增加，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

此外，發現和披露重大弱點可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。這種情況 可能會阻礙某些客户或供應商與我們做生意，導致我們未來的債務評級被下調，從而導致更高的借貸成本，並影響我們股票的交易方式。反過來，這可能會對我們通過公共債務或股票市場獲得資本的能力產生負面影響。

我們遵守了有關公司治理和公開披露的複雜法規，因此產生了額外的費用。

我們 面臨着昂貴、複雜和不斷變化的披露、治理和合規法律、法規和標準，這些法律、法規和標準與公司治理和公開披露有關。此外，作為一家人力資源公司，我們受到美國勞工部、平等就業機會委員會的監管，通常還受到州政府的監管。新的或不斷變化的法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，因為監管機構和理事機構提供了新的指導，這可能導致合規事項的持續不確定性 以及持續合規工作所需的更高成本。

我們 未能遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規，可能會使我們或我們的管理層受到監管 審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力 可能會繼續導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

作為一家上市公司的要求對我們的資源提出了巨大的要求。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，都對上市公司提出了各種 要求。新的法律法規以及影響上市公司的現有法律法規的變更， 包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的條款，以及美國證券交易委員會和納斯達克採用的必要會計慣例和規則的變化 ，可能會導致我們在迴應他們的要求 時增加成本。

股東 激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致 大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，這些規則和法規使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和 昂貴，我們可能需要產生鉅額成本 來維持我們目前的此類承保水平。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們在國內員工部門開展業務，該部門 面臨各種網絡安全風險，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括 知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害、違反隱私法及其他訴訟和法律風險，以及聲譽風險。我們認識到制定、實施和維護強大的網絡安全措施對於保護我們的信息系統和保護我們的數據的機密性、完整性和可用性至關重要。我們目前有安全措施 以保護[Client/‌patient/‌customers’/‌employees’/‌vendors’信息]以及 防止數據丟失和其他安全漏洞，包括網絡安全風險評估計劃。管理層和董事會都積極參與持續評估網絡安全威脅的風險，包括預防、緩解、檢測和補救網絡安全事件。

我們目前的網絡安全風險評估計劃包括 網絡安全事件響應計劃。該計劃概述了我們用來監督和識別來自網絡安全威脅的風險的治理、政策和程序以及技術，並從我們在公司內部和本行業觀察到的以前的網絡安全事件中獲得了信息。

安全響應團隊負責網絡安全威脅的日常評估和風險管理，包括預防、緩解、檢測和補救網絡安全事件 。組成這個團隊的人員包括首席運營官、IT部門董事、公司財務總監、高級副總裁、企業財務和文化副總裁總裁。發生事件後，首席運營官 會收到該事件的通知，然後定期更新該事件，直至解決問題。

董事會成員迪米特里·維拉德與首席執行官和首席運營官一起負責監督網絡安全威脅帶來的風險。 董事會定期收到首席運營官關於網絡安全威脅風險管理的報告和最新情況。此類報告涵蓋公司的信息技術安全計劃，包括其現狀、能力、目標和計劃，以及不斷變化的網絡安全威脅形勢。此外，董事會考慮來自網絡安全威脅的風險，作為其對公司業務戰略、風險管理和財務監督的監督的一部分。

我們開展活動以預防、檢測和最大限度地減少網絡安全事件的影響，包括所需的員工在受僱時的安全意識培訓，然後每年培訓。此外，我們還維護業務連續性、應急和恢復計劃，以便在發生網絡安全事件時使用。

我們還制定了政策和程序來監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的風險。我們的許多系統和網絡都是基於雲的，因此公司無法控制這些系統未來的性能和可靠性。這些第三方供應商中的一個受到網絡攻擊的風險與任何內部維護系統的風險相同。我們尋求通過在與任何有權訪問敏感數據的供應商接洽之前進行供應商 盡職調查來降低此風險。此外，我們至少每年都會獲取SOC 1和/或SOC 2報告，以確保供應商有適當的內部控制措施來保護我們的數據。

到目前為止，沒有任何網絡安全事件(或事件集合) 或網絡安全威脅對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響。但是，對我們安全的實際或可察覺的違反 可能損害我們的聲譽，導致現有客户/客户終止合同，阻止我們吸引新客户，維持現有客户、運營結果或財務狀況，或使我們面臨第三方訴訟、監管 罰款或其他行動或責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。有關 更多信息，請參閲“風險因素-[特定網絡安全風險因素説明]“ 在本10-K表格年度報告第1A項中。我們已嘗試先發制人地減輕任何網絡安全事件的財務影響 ，目前維持網絡責任保險單。但是，我們的網絡責任保險可能不夠充分，也可能無法在未來以可接受的條款提供，或者根本不能提供。此外，我們的網絡責任保險單可能無法涵蓋針對我們的所有索賠 ，而且無論勝訴與否，為訴訟辯護都可能代價高昂，並分散管理層對我們業務和運營的注意力 。

公司面臨可能對公司產生實質性影響的網絡安全風險和威脅 將在第1A項風險因素中進一步討論。第1A項的這些部分應與本第1C項一併理解。

第 項2.屬性。

該公司在第三大道757號27號租用了6960平方英尺的空間^這是Floor，New York，NY 10017，總部和主要位置 。該公司對這一空間的租約將於2029年到期。本公司目前共有16家工廠。這包括在以下州的辦事處：紐約州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、羅德島州和北卡羅來納州。

所有 辦公室的租賃面積從大約1,600平方英尺到12,000平方英尺不等，通常通過經營租約進行運營，租期從三個月到十年不等，因此從2024年到2029年。我們相信我們的設施 足以滿足我們目前的需求，公司的租賃策略為我們提供了足夠的靈活性來滿足我們的業務需求。

第3項：法律程序。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟、調查和索賠。

惠特克訴門羅人事服務有限責任公司和360解決方案公司。

3月9日^這是，2024年，雙方簽署了和解和釋放協議。根據這項為避免高昂的法院費用而簽訂的協議，該公司同意支付200萬美元，作為全額和最終和解，外加下列日期和金額的利息：2024年5月1日115美元，2024年6月1日114美元，2024年7月1日114美元，2024年8月1日113美元，2024年9月1日112美元，2024年10月1日最後付款1,511美元。每筆付款有五天的治療期，在不遵守規定的情況下，有一份有利於被告的全額原始賠付加利息的認罪判決。

截至本文件提交之日，除上文披露的情況外，我們不知道我們或我們的任何子公司有任何其他重大法律程序 或我們的任何財產受到任何其他重大法律程序的約束。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

本公司普通股在納斯達克上交易，股票代碼為“STAF”。

普通股持有者

截至6月7日，2024年，大約有503 公司普通股的登記股東 。

最近銷售的未註冊證券

除公司在其10-Q表季度報告或目前的8-K表報告中披露的未註冊證券的銷售外，以下是該期間僅有的未註冊證券的銷售2022年1月2日至2022年12月31日-我們向特里·麥金尼斯和哈維·比比科夫各發行了5,000股普通股，總價值為30美元，以換取投資者關係諮詢服務。該等股份是根據證券法第4(A)(2)節的豁免而發行的。

分紅

我們在2019年初啟動了一個股息計劃，根據該計劃，我們打算向普通股持有者支付每股0.10美元的定期季度現金股息。於2019年2月28日向截至2019年2月15日登記在冊的股東支付了第一次此類股息，但隨後的股息被我們的董事會暫停。未來，我們的董事會可能在沒有事先通知的情況下決定啟動、減少或暫停我們的股息，以保持我們的財務靈活性，併為我們的長期成功做好準備。未來股息的宣佈和數額由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金流、前景、 行業狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素和限制。此外，受某些現有協議的限制，我們支付股息的能力受到限制。特別是，我們的債務協議僅允許我們支付每股已發行和已發行普通股1美分的季度現金股息，前提是此類現金股息在每個會計季度的總額中不超過100美元。

第 項6.[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們運營結果和財務狀況的討論和分析應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。本部分包括一系列符合1995年《私人證券訴訟改革法案》含義的前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。所有涉及對 未來的預期或預測的陳述，包括但不限於有關我們的計劃、戰略、資源充分性和未來財務結果(如收入、毛利潤、營業利潤、現金流)的陳述，均為前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“預期”、“可能”、“ ”、“將會”、“可以”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“估計”、“目標”、“目標”、“可能”、“計劃”、“估計”、“目標”、“可能”、“可能”、“”計劃“、”估計“、”“目標”、“”目標“、”“可能”、“”計劃“、”“估計”、“”目標“、”“可能”、“”應該“”、“”打算“”、“”預測“、”“計劃”、“”估計“、”“目標”、“”可能“”、“”潛在、“”可能，這些陳述並不是對未來業績的保證，涉及許多難以預測的風險、不確定性和假設。由於這些前瞻性表述基於的估計和假設受到重大業務、經濟和競爭不確定性的影響，其中許多不在我們的控制範圍之內或可能發生變化，因此實際結果和結果可能與這些前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。重要的 可能導致實際結果與這些前瞻性聲明大不相同的因素包括但不限於： 我們重新獲得並保持遵守納斯達克(“納斯達克”)上市標準的能力，我們 繼續經營下去的能力，未決及未來索賠和訴訟的負面結果，我們通過尋求額外的債務和股權融資為我們的業務計劃和費用提供資金的 資本市場的能力，以我們或完全可以接受的條款為我們的業務計劃和費用提供資金的能力，以及我們遵守我們的合同約定的能力，包括我們的債務；潛在的成本超支和 可能拒絕我們的業務模式和/或銷售方法；我們所服務行業的客户的總體經濟狀況和資本支出水平的疲軟 ；金融和資本市場的疲軟或波動，這可能導致我們客户的資本項目推遲或取消或我們的客户無法支付我們的費用；美國政府支出延遲或減少；與我們的客户相關的信用風險；競爭市場壓力；合格勞動力的可用性和成本；我們在吸引、培訓和留住合格管理人員和其他員工方面的成功程度；税法和其他政府法規的變化，包括醫療改革法律和法規的影響；我們的業務活動可能招致責任的可能性，包括但不限於我們臨時員工的活動；我們對客户合同的履行；以及政府政策、立法或司法裁決對我們業務不利的 。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。我們不承擔更新此類聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非法律要求。我們建議讀者仔細審閲本10-K表格年度報告(“年度報告”)的全文，包括本年度報告第1A項中的“風險 因素”以及我們不時向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告和文件，特別是我們的10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。

概述

我們 註冊在特拉華州。在國內人力資源領域，我們是一家快速發展的上市公司。我們的高增長業務模式是基於尋找和收購合適的、成熟的、盈利的、運營中的美國人力資源公司。我們的 目標整合模式專門針對會計和金融、信息技術(IT)、工程、管理(“專業”)和輕工業(“商業”)學科。我們典型的收購模式是以現金、股票、收益和/或期票的形式支付對價。為了推進我們的業務模式，我們定期與各種合適的、成熟的收購目標進行討論和談判。自2013年11月以來，到目前為止，我們已經完成了十筆收購。2024年2月，公司相應地出售了其英國業務，本MD&A中的所有 數據，包括每股和每股信息，不包括英國業務，除非有明確引用的 。

公司專注於代表人力資源行業細分市場的五個戰略垂直市場。會計和財務、信息技術、工程、管理和商業這五大戰略支柱是公司產生銷售和收入 及其增長型收購目標的基礎。2022年5月對Headway的收購(如本文定義)增加了12.7%的收入，或2,350萬至1.849億美元2022年交付的收入的10%。非Headway業務的收入減少了1,750萬美元，其中主要是商業員工業務。

Headway的業務包括大約6000萬美元的EoR(“備案僱主”)服務合同。提高採收率項目通常規模大，長期為臨時員工提供人力資源外包工資和福利 。雖然EoR項目的定價毛利率低於傳統的臨時人員分配，但由於提供這些服務的成本較低，因此產生了類似的貢獻。提高採收率項目的典型貢獻是毛利的80%-85% ，而傳統人員的貢獻為40%-50%，這抵消了毛利率下降的影響。這項提高效率服務 可以輕鬆添加到公司的其他品牌中，從而在現有客户羣中提供增長元素。Headway業務還在美國所有50個州以及波多黎各和華盛頓特區帶來了活躍的勞動力。這將為集團投資組合中的所有品牌(“Brands”)提供 潛在的客户擴展。

公司開發了一個集中的銷售和招聘中心。Headway通過其單一的辦事處和覆蓋全國的運營，支持並加速了公司通過使用技術提高效率的目標，消除了對實體的重視，支持為所有品牌提供更高效、更具成本效益的服務。

公司擁有一支擁有豐富運營和併購經驗的管理團隊。這種管理經驗與其核心品牌通過提高採收率服務和在全國範圍內擴張的機會增加相結合，提供了 顯著有機增長的機會，同時計劃繼續其商業模式，尋找和收購合適、成熟、盈利、運營的 人力資源公司。

我們於2022年6月24日實施了十分之一的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。本年報及隨附的綜合財務報表及附註中的所有股份及每股資料均已追溯調整，以反映反向股票拆分 。

商業模式、運營歷史和收購

我們是一家國內高增長的人力資源公司，從事收購人力資源公司。作為我們整合模式的一部分，我們尋求廣泛的 人力資源公司，主要支持專業和商業業務流。我們典型的收購模式是以現金、股票、收益和/或期票的形式支付對價。為了進一步發展我們的業務模式，我們定期與各種合適、成熟的收購目標進行討論和談判。自2013年11月以來，到目前為止，我們已經完成了10筆收購。

最近的發展

HEADAGE收購和H系列可轉換優先股

於2022年4月18日，吾等與Headway Workforce Solutions(“Headway”)訂立購股協議，據此，本公司同意(其中包括)收購Headway的所有已發行及已發行證券，以換取(I)現金支付14美元及(Ii)9,000,000股H系列可轉換可贖回優先股，價值相當於收市付款，定義見股票{br>購買協議(“Headway收購”)。2022年5月18日，對Headway的收購完成。

與Headway收購相關的 收購價格為900萬美元，可根據股票購買協議的規定進行調整。根據購股協議的若干條款，吾等可能須按Headway於或有期間(定義見購股協議)的經調整EBITDA(定義見購股協議)或有付款最多4,450美元。收購的目的是通過提供擴展服務的未來經濟效益來擴大我們主要業務的市場份額。我們預計收購Headway將為我們提供 能力在預期時間內將Headway的業務整合到我們在美國的現有臨時專業人員 業務中，這將使我們能夠更有效和高效地運營，並創造 協同效應和降低運營成本。

2023年信函 協議

於2023年7月31日，我們、Chapel Hill Partners，L.P.(“Chapel Hill”)及Jean-Pierre Sakey(“Sakey”)就股票購買協議訂立函件協議(“Letter 協議”)。根據信函協議，如果在2023年9月30日或之前，我們向H系列優先股和教堂山的持有人支付總計11,340美元(“約定金額”)，以贖回已發行和未償還的H系列優先股9,000,000股，剩餘金額將支付給教堂山， 減去支付給第三方的525美元，以滿足現有的獎勵和應付費用，此類費用和獎勵付款將由教堂山和薩基酌情分配 。則吾等根據購買協議及經修訂的H系列可轉換優先股的指定優先股、權利及限制證書(“H系列優先股贖回協議”)贖回H系列優先股的責任將被視為已履行，而吾等根據股票購買協議所承擔的或有負債、契諾及賠償義務將會終止，且不再具有任何效力及效力。

根據函件協議，如於2023年9月30日或之前，吾等未贖回H系列優先股並匯出 或有付款(定義見購買協議)，則吾等將按購股協議所述，分五次平均支付5,000美元或有款項，減去每期支付給第三方的134美元，以滿足現有的獎勵及應付費用，此類費用及獎勵款項將由教堂山及Sakey(“或有付款分期付款”)自行分配。或有付款分期付款將在2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日(每個這樣的日期， “或有分期付款日期”)或之前分期付款。在每個或有分期付款日，我們將額外贖回100,000股H系列優先股，每股價格相當於每股0.0000001美元。截至本年度報告日期， 2023年12月31日和2024年3月31日到期的或有付款分期付款尚未支付。

根據函件協議，吾等亦無義務於2023年6月30日、2023年9月30日及2023年12月31日支付優先股息(定義見H系列COD)。

2024年2月22日，公司、Chapel Hill Partners和JP Sakey簽訂了一項容忍協議(“容忍協議”)，根據該協議，H系列優先股和教堂山的持有者同意不再就未能償還2023年12月31日和2024年3月31日到期的款項行使權利，直至2024年4月30日，代價是每筆安裝付款收取50美元的費用，並在收回H系列優先股每筆安裝付款時減少 100美元。2023年12月31日和2023年3月31日到期的或有付款尚未支付。

納斯達克 最低投標價格要求

2023年7月17日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的一封信，信中指出，根據我們普通股在2023年6月1日至2023年7月14日連續30個工作日的收盤價計算，我們 沒有達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的每股1.00美元的最低買入價。信中還指出，我們將獲得180個歷日的合規期，即至2024年1月15日(“合規期”)，在此期間， 將根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條恢復合規。

2024年1月16日，我們收到納斯達克證券市場的一封信，通知我們我們已獲準額外180天的期限，即至2024年7月15日，以重新遵守最低投標價格要求 。新的合規期是納斯達克於2023年7月17日向我們發出的 缺陷通知中規定的初始合規期的延長。納斯達克的決定是基於我們滿足了對公開持有的股票市值繼續上市的要求 和納斯達克首次上市的所有其他適用要求，但最低買入價要求除外，以及我們發出的書面通知，表明打算在第二個合規期內通過 在必要時進行反向股票拆分來彌補這一不足。

2022年7月私募

於2022年7月1日，我們與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，以發行及出售657,858股普通股或預籌資權證以購買普通股股份，以及認股權證(“2022年7月認股權證”)以購買最多657,858股普通股，行使價為每股5.85美元。2022年7月的認股權證在發行後即可行使，行權期為自發行之日起計五年半。一股普通股(或預籌資權證)和一份相關認股權證購買一股普通股的合併收購價為6.10美元。

在定向增發方面，每位投資者訂立認股權證修訂協議，以修訂若干現有認股權證的行使價，以購買先前向投資者發行的合共657,858股我們的普通股， 行使價為每股18.50美元至38.00美元，到期日為2026年7月22日至2026年11月1日。權證修訂協議於2022年7月私募完成後生效，根據權證修訂 協議，經修訂權證的行權價為每股5.85美元，並於2022年7月私募結束 後五年半屆滿。

我們 將私募所得款項淨額用作一般營運資金用途。

2023年9月增資

於2023年9月1日，吾等 與若干現有認股權證持有人(“持有人”) 訂立誘因要約函件協議(“誘因函件”)，以購買於2022年7月7日(經於2023年2月10日修訂)及(Ii)2023年2月10日(“2023年2月10日”)及(Ii)2023年2月10日(“2023年2月認股權證”及“現有認股權證”連同2022年7月發行的“現有認股權證”)發行予持有人的最多2,761,170股普通股。

根據該誘因函件，持有人同意以現金方式行使其現有認股權證，以購買合共2,761,170股普通股股份，每股摺合行使價為0.83美元，代價是吾等同意發行新的無登記普通股認購權證(“新認股權證”)，以購買合共5,522,340股本公司普通股(“新認股權證”)。

根據誘導函預期的交易已於2023年9月6日(“成交日期”)左右完成。 在滿足慣例成交條件的情況下完成。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售開支前，我們從持有人行使現有認股權證所得的總收益總額約為230萬美元。吾等 使用行使現有認股權證所得款項淨額的50%償還向Jackson Investment Group，LLC(“Jackson”)發行的現有2022年Jackson Note(定義見本文)項下未償還債務的一部分，以及根據與MidCap訂立的信貸及擔保協議(定義見 MidCap)，用行使認股權證所得款項淨額的50%償還部分未償還債務。

2023年10月24日，我們 召開了股東特別大會(簡稱：特別大會)。其主要目的是為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，授權發行以新認股權證相關的普通股股份及向配售代理或其指定人發行的若干認股權證，與本公司根據招股書發出的招股書及於2023年1月19日修訂的本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC於2023年1月4日訂立的聘用協議 擬進行的交易相關而發行。金額等於或超過本公司在緊接該等認股權證發行前已發行的普通股的20%。

權利協議

2023年9月27日，360員工解決方案公司(“本公司”)董事會(“董事會”)宣佈，為公司每股面值0.00001美元的已發行普通股(“普通股”)派發一項優先 股份購買權(“權利”)，為公司H系列可轉換優先股(每股面值0.00001美元)的每股已發行股票派發.3889權利，連同普通股。股息將於2023年10月21日支付給在2023年10月21日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東。每項權利最初使登記持有人有權向本公司購買面值為每股0.00001美元的系列A初級參與優先股(“優先股”)的千分之一股(“優先股”)，價格為每股千分之一股優先股(“收購價”)2.75美元，可予調整。權利的描述及條款載於本公司與作為權利代理的證券轉讓公司之間的權利協議(“權利協議”)中，該權利協議的日期為2023年10月1日，該協議可不時修訂 。

直至(I)首次公佈日期(就本定義而言，應包括但不限於，由本公司或收購人(定義見下文)根據1934年《證券交易法》第13(D)節(下稱《交易所法案》)第13(D)條提交的報告)後10個工作日內的較早時間收盤，表明收購人已成為收購人，或董事會決定的其他日期。或(Ii)在投標或交換要約開始之日或首次公開宣佈意向開始之日起計10個營業日(或董事會在任何一人或一羣關聯人或相聯者成為收購人之前以行動決定的較後日期)，而投標或交換要約的完成會導致任何一人或一羣關聯人或相聯者成為收購人(以較早的日期 稱為“分派日期”)，(X)該等權利將由登記於其持有人名下的代表有表決權股份的證書 (或就該有表決權股份登記的賬面股份)而非單獨的權利證書 (定義見下文)予以證明，及(Y)該等權利只可在轉讓有表決權股份時轉讓。

直至分派日期 (或較早的權利屆滿日期)為止，(I)於轉讓記錄日期後發出的新有表決權股票或新發行的有表決權股票將載有納入供參考的權利協議條款的圖例，及(Ii)交出截至記錄日期已發行的任何代表有表決權股票(或有表決權股票的賬面記賬股份)的證書以供轉讓，亦將構成與該證書所代表的有表決權股票股份相關的權利轉讓。於分派日期後，將於可行範圍內儘快郵寄證明權利的獨立證書(“權利證書”)予於分派日期收市時有投票權的股票的記錄持有人，而該等單獨的權利證書將單獨證明權利。

除非權利協議另有規定 ，權利在分銷日之前不得行使。該等權利將於(I)二零二六年十月二日或於權利屆滿前董事會可能釐定的較後日期，(Ii)權利根據權利協議的條款贖回權利的時間，(Iii)涉及本公司的任何合併或其他收購交易根據權利協議所述類型的協議完成時(權利終止時)，或(Iv)權利根據權利協議的條款交換權利的時間(以最早者為準)屆滿。

在行使權利時，應支付的收購價和優先股或可發行的其他證券或財產的股份數量可能會不時調整，其中包括：(I)優先股派發股息，或對優先股進行拆分、合併或重新分類，(Ii)向優先股持有人授予某些權利或認股權證，以低於優先股當時的市價認購或購買優先股 ，或可轉換為優先股的證券，價格低於優先股當時的市價。或(Iii)向優先股持有人分發負債或資產(不包括定期現金股息或以優先股支付的股息)或認購權或認股權證(上文所述除外)的證據。

注：與傑克遜投資集團有限責任公司簽訂的購買協議、綜合修訂和重申協議以及Jackson Notes

於2022年10月27日，本公司與Jackson訂立第三份經修訂及重訂的票據購買協議(“經第三次修訂及重訂的票據購買協議”)，經修訂及重述經修訂的經修訂票據購買協議，並向Jackson發行一張12%的高級擔保本票(“2022年Jackson Note”)，尚餘未償還本金餘額約900萬美元。此外，於2022年10月27日，關於第三次經修訂及重訂的票據購買協議，本公司與Jackson訂立綜合修訂及重申協議(“總括協議”)，其中包括修訂(I)經修訂及重訂的於2017年9月15日生效的質押協議(“質押協議”) 及(Ii)經修訂的於2017年9月15日生效的經修訂及重訂的擔保協議(“保全協議”)， 以反映第三個A&R協議更新和修訂的某些條款。

根據《第三次修訂及重訂票據購買協議》、《第一次綜合修訂協議》(定義見下文)及《2022年傑克遜票據》的條款，本公司須支付2022年傑克遜票據的利息，年利率為12%，如公司於 第一次綜合修訂協議日期或於2023年10月27日或之前仍未以現金償還2022年傑克遜票據的未償還本金餘額的至少50%，則2022年傑克遜票據的未償還本金餘額的利息將繼續按2022年傑克遜票據未償還本金餘額的16%的年利率累算，直至2022年傑克遜票據全部償還為止。由於我們在2023年10月27日之前沒有償還至少50%的2022年傑克遜票據，2022年傑克遜票據的利息現在按16%的利率累加。第三份修訂和重新簽署的票據購買協議還將2022年傑克遜票據的到期日從2022年10月28日延長至2024年10月14日。

此外，根據《第一個綜合修訂協議》，2022年傑克遜票據未償還本金的所有應計和未付利息應 到期並按月以現金形式支付；但條件是：(I)2023年9月1日到期的利息支付應改為2023年12月1日到期，以及(Ii)每筆遞延利息支付的金額應與2022年傑克遜票據的本金金額相加。儘管如上所述，傑克遜從2023年傑克遜票據的總購買價(定義見下文)中保留了支付2022年傑克遜票據的應計但未支付的利息所需的金額，連同傑克遜 與第一個綜合修訂協議、2023年傑克遜票據及其相關文件有關的某些自付費用和支出，包括合理的律師費。

此外，根據第三份經修訂及重訂票據購買協議的條款，在本公司悉數支付根據第三份經修訂及重訂票據購買協議及2022年Jackson票據應付的所有本金利息及費用及不再有未償還款項前，Jackson將有超過50%來自本公司 進行的所有普通股權益募集所得款項淨額的首次催繳，該等款項將用於償還根據票據文件到期的任何未償還責任。根據擔保協議及經綜合協議進一步修訂，2022年Jackson Note 繼續以本公司及其附屬公司的大部分資產作抵押。

於2023年6月30日，本公司與Jackson就2022年Jackson Note訂立修正案(“修正案1”)，將利息支付日期分別由2023年9月30日、2023年8月1日及2023年9月1日修訂為2023年10月1日、2023年11月1日及2023年12月1日，若干該等日期經第一項綜合修訂協議(定義如下)進一步修訂。

於2023年8月30日，本公司及其擔保方(連同本公司，“義務人”)與Jackson訂立了若干第一項綜合修訂及重申協議(“第一項綜合修訂協議”)， 其中包括：(I)修訂第三份經修訂及重新簽署的票據購買協議，(Ii) 規定向Jackson發行2024年10月14日到期的新的12%高級擔保本票(“2023年Jackson票據”及 連同2022年Jackson票據，即“Jackson票據”)，及(Iii)將 公司的若干附屬公司加入(A)質押協議及(B)擔保協議，作為附屬擔保人或質押人(視何者適用而定)，並 修訂質押協議及擔保協議的若干條款及條件。

根據 根據經第一份綜合修訂協議修訂的第三份經修訂及重訂票據購買協議的條款，本公司於籤立第一份綜合修訂協議的同時，向Jackson發行本金為2,000美元的新12%高級擔保承付票(“2023年Jackson票據”)，本金金額為2,000美元，所得款項將由本公司 用於償還若干債務，其中包括。根據首份綜合修訂協議及2023年Jackson票據的條款，本公司須就2023年Jackson票據支付年利率12%的利息。如果本公司於2023年10月27日或之前沒有以現金償還2023年Jackson Note未償還本金餘額的50%，則2023年Jackson Note未償還本金餘額的利息將按年利率16%計提，直至2023年Jackson Note全部償還為止。2023年傑克遜票據未償還本金的所有應計利息和未付利息應按月到期並以現金形式支付。

關於第三份經修訂及重訂的票據購買協議，本公司向Jackson發行(I)100,000股普通股及(Ii)認股權證 ，按每股3.06美元的行使價購買最多24,332股普通股，可於2022年10月27日起計六個月內行使，於2027年10月27日屆滿。

此外，於2022年10月27日，就訂立第三份經修訂及重訂的票據購買協議而言，本公司與Jackson訂立於2018年4月25日的經修訂及重訂的認股權證協議第4號修正案(“第4號修正案”)的 (經第4號修正案前修訂的 “現有認股權證”)。根據現有認股權證，在本公司於2021年6月30日實施6股換1股反向股票拆分及本公司於2022年6月24日進行反向股票拆分後，Jackson有權按每股60.00美元的行使價購買15,093股普通股。根據第4號修正案，現有認股權證的行使價降至每股3.06美元，有效期延長至2028年1月26日。

信貸 和與MidCap的安全協議

於2022年10月27日，本公司作為貸款人的代理人與MidCap Funding IV Trust訂立第27號修正案(“第27號修正案”)及合併信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”)。(作為MidCap Funding X Trust的指定繼承人，“MidCap”)，日期為2015年4月8日，修訂了《信貸和擔保協議》。第27號修正案，除其他事項外，(I)將循環貸款承諾額從2,500萬美元增加到 3,250萬美元(“貸款”)，(Ii)將承諾到期日從2022年10月27日延長至2024年9月6日，以及 (Iii)修改某些金融契約。根據第27號修正案，只要不存在經第27號修正案修訂的信貸及擔保協議下的違約或違約事件，應本公司的書面要求並經代理人及貸款人事先書面同意，貸款最高可增加1,000萬美元，每次最低限額為500萬美元，貸款承諾總額為4,250萬美元。

此外，第27號修正案將貸款(信用證債務除外)的適用保證金從4.0%提高到4.25%，並將信用證債務的適用保證金從3.5%提高到3.75%。第27號修正案還取代了倫敦銀行同業拆借利率對SOFR的基準利率，並規定貸款應按基於期限的SOFR利率(加上SOFR調整0.11448%)加適用保證金的總和計息，但須受其管理人不再提供的用與SOFR相關的替代基準取代SOFR的某些 撥備的限制。儘管有上述規定，SOFR利率在任何時候都不得低於1.00%。

2023年8月30日，本公司與MidCap簽訂了《信貸與擔保協議第28號修正案》(下稱《第28號修正案》)，其中包括：(I)將適用保證金(A)對貸款(信用證負債除外)的適用保證金(A)從4.25%提高至4.50%；(B)對信用證負債(B)將適用保證金(B)從3.75%提高至4.50%。(Ii)修訂借款基數的定義，以包括信貸及擔保協議所規定的任何準備金及/或調整的金額，包括但不限於額外準備金金額(如第28號修正案所界定的 )，(Iii)要求本公司遵守至少1：00至1：00的固定收費覆蓋比率，及 (Iv)免除信貸各方未能維持截至6月30日的財政月的最低流動資金金額而根據信貸及擔保協議發生的現有違約事件。2023年(每個都在信貸和擔保協議中定義)。

此外，根據第28號修正案，在不遲於收到本公司股權持有人從任何股票發行或其他現金貢獻中獲得的任何現金收益 後的五個工作日內，本公司應提前償還貸款，金額相當於(I)1,300美元減去當前由 資金支持的額外儲備金金額，乘以(Ii)50%。

關於第27號修正案，本公司向MidCap支付了135美元的修改費，扣除了與先前對信貸及擔保協議的修訂及若干豁免協議有關而支付的若干貸項及費用，並同意就第27號修正案支付MidCap的合理 費用及法律顧問費用。於2022年10月27日，本公司從貸款中提取約800萬美元，以全額償還Headway及其附屬公司與White Oak的若干未償還現有債務，該等債務是根據Headway收購事項於2022年5月收購的。關於第28號修正案，該公司向MidCap(I)支付了68美元的改裝費，以及(Ii)支付了32美元的逾期利息金額。

修改與Jackson和MidCap的債權人間協議

於2022年10月27日，關於第三份經修訂及重訂的票據購買協議，傑克遜票據及第27號修正案 本公司、Jackson及MidCap訂立經修訂的債權人同業協議(“第五修正案”)， 修訂本公司、Jackson及MidCap於二零一七年九月十五日由本公司、Jackson及MidCap訂立並經修訂的債權人同業協議(“債權人同業協議”)。 第五修正案(其中包括)準許將經第27號修正案修訂的信貸及擔保協議項下的信貸承擔增加至3,250萬美元。

於2023年8月30日，關於修訂 協議、2023年Jackson Note及修訂編號28，我們、Jackson及MidCap訂立了由本公司、Jackson及MidCap之間訂立的債權人間協議第六項修訂(“第六項修訂”)，以修訂債權人間協議。第六修正案除其他事項外，規定(I)傑克遜同意第一個綜合修正案協議和(Ii)傑克遜同意第28號修正案。

2023年2月公開發行

於2023年2月7日，吾等與認可的機構投資者訂立證券購買協議，以公開發售(I)315,000個單位(“單位”)，每個單位 由一股本公司普通股及一份認股權證(“2023年2月認股權證”)組成，及(Ii)1,569,516個預先出資單位(“預先出資單位”)，以進行發行及出售。每個預籌資金單位包括購買一股普通股和一份2023年2月認股權證的預資資權證 (“2023年2月預資資權證”)。公開發行價 每套2.6532美元，預購每套2.6522美元。2023年2月的認股權證在發行時即可行使 ，行使期為自發行之日起計五年。

關於2023年2月的發售，投資者與吾等訂立權證修訂協議(“2023年2月權證修訂協議”)，以修訂若干現有認股權證的行使價，以購買合共876,654股先前已向投資者發行的普通股，行使價為每股5.85美元，到期日為2028年1月7日。根據2023年2月認股權證修訂協議，於2023年2月發售結束後，經修訂認股權證的行使價下調至每股2.47美元。

我們將2023年2月發行的淨收益用於一般營運資金用途。

2023年9月1日，該投資者簽訂了一項誘因要約，據此將行權價格進一步降至0.83美元。同一天，投資者獲得了5,522,340股新的權證，行使價為0.83美元，到期日為2028年9月30日。

截至2023年12月30日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

在截至2023年12月30日的年度(“2023財年”)，收入增長了3.2%，達到190,876美元，而截至2022年12月31日的年度(“2022財年”)的收入為184,884美元。在這一增長中，23,554美元歸因於Headway的收購， 有機收入比前一年下降了17,512美元。我們的商業人事業務由門羅人事服務和Key Resources品牌組成，而我們的專業人事業務由燈塔專業服務和Headway組成。下圖顯示了與2022年相比，我們的業務在2023年變得更加平衡。

2023年，我們99.3%的收入用於小時工(臨時合同或EOR)，與2022年的99.1%基本持平。 

毛利和毛利率

收入和毛利潤之間的主要差異 是我們的臨時合同/薪資/EoR員工的工資和相關税收/福利/負擔成本。由於直聘沒有這些成本，因此其收入和毛利是相同的。我們的直接僱傭毛利從2022年的1,663美元下降到2023年的1,281美元，因為後Covid招聘的增長結束了。

截至2023年12月30日止年度的毛利為28,529美元，較截至2022年12月31日止年度的32,749美元下降12.9%，各期間的毛利率分別為14.9%及17.7%。在我們的毛利潤分析中，有許多活動部件。下面的圖表顯示了我們的專業部門和商業部門之間的相同細分

Headway業務受到政治週期的影響 。由於截至2022年12月31日的年度涉及的中期選舉多於截至2023年12月30日的年度，2022財年與選舉研究相關的EOR 業務高於2023財年。由於EoR業務的毛利率低於傳統招聘，因此當銷售的產品組合偏向EoR時，該業務部門收入的增加並不總是反映整體毛利的增加。在截至2022年12月31日的年度內，我們的商業人力資源業務的毛利率為18.3%，而專業人力資源業務的毛利率為11.8%，而這兩個細分市場的毛利率分別為17.7%和17.7%。在截至2023年12月30日的一年中，Headway實現了9.6%的毛利率，而燈塔貢獻了25.2%。 與傳統員工相比，EOR業務管理和交付所需的內部資源大幅減少，因此，其在AEBITDA水平上的貢獻具有可比性。

運營費用

截至2023年12月30日的年度的運營費用為40,115美元，比截至2022年12月31日的年度的34,515美元增長21.0%。 這一增長反映了Headway整合到集團中，也反映了認識到整個人力資源行業在2023年面臨的挑戰的經濟環境的裁員。

其他 (費用)收入

截至2023年12月30日的年度，包括停產虧損在內的其他 (費用)收入為($14,151)， 下降7.4%截至2022年12月31日的一年(15,450美元)。減少的主要原因是利息支出、剝離英國業務、重組成本、法律費用和保險重組。。在2023年第四季度，董事會 決定停止在英國的運營，並於12月聘請均富英國有限責任公司管理任何可能與停止運營相關的 行政程序。2024年1月，向高等法院提交了一份意向任命管理人的通知，並於2024年2月12日任命了管理人，隨後出售了英國業務。因此，我們注意到非持續運營費用9,014美元對我們財務報表的影響。債務貼現的利息支出和攤銷以及遞延融資成本為#美元。截至2023年12月30日的年度為5,461美元，而截至2022年12月31日的年度為3,680美元，公司基於資產的信貸額度的浮動利率帶來的增長被兩個會計期間與發行股權證券有關的擔保債務的減少大大抵消。 其他收入為324美元截至2023年12月30日止年度主要與對上一年多報的納税義務 應計相比之下，截至2022年12月31日的一年為726美元。

非公認會計準則 衡量標準

為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的合併財務報表， 除了我們的GAAP結果外，我們還使用非GAAP財務指標和關鍵業績指標(“KPI”)。我們相信，非GAAP財務指標和關鍵績效指標可為評估我們的現金經營業績、償債能力、遵守債務契約和衡量競爭對手提供有用的信息。該信息應被視為補充信息 ，不應單獨考慮或替代根據公認會計原則編制的相關財務信息。 此外，這些非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的類似權益指標相比較。

我們 在本報告中介紹了以下非GAAP財務指標和KPI：

收入 和按業務流劃分的毛利潤我們使用此KPI來衡量由於利潤率不同，公司在兩個主要業務線之間的收入組合和各自的盈利能力。為清楚起見，這些業務線不是公司的運營部門，因為首席運營決策者目前沒有定期審查這些信息以分配資本和資源。 相反，我們使用此KPI作為公司與行業的基準。

下表按業務流詳細説明收入和毛利：

調整後的EBITDA本指標定義為普通股應佔淨收益(虧損)：利息支出、所得税收益； 折舊和攤銷；收購、籌資和其他非經常性費用；其他非現金費用；商譽減值；重新計量公司間票據的收益；重組費用；其他收入；以及公司認為具有非經常性性質的費用，如與訴訟相關的法律費用、與潛在和已完成收購相關的專業費用。我們使用這一衡量標準是因為我們相信它能更有意義地瞭解公司的利潤和現金流產生情況。

運營 槓桿此指標的計算方法是將調整後EBITDA的增長除以12個月的毛利潤的增長 。我們使用此KPI是因為我們相信它可以衡量公司將增量毛利潤轉化為調整後EBITDA的效率。

槓桿 比率此指標的計算方法是：總債務（淨）、任何原始發行折扣的毛額，除以過去12個月的形式調整後EBITDA 。我們使用此KPI作為公司未來償還債務能力的指標 。

經營現金流量，包括應收賬款融資的收益。該指標的計算方法為持續經營活動提供的現金淨額加上應收賬款融資的淨收益。由於公司的大部分臨時 工資支出是每週支付的，並且在客户匯款支付發票之前支付，因此在收入和應收賬款不斷增長的人力資源公司中，運營現金流往往較弱。應收賬款融資基本上是客户匯款的預付款，主要用於支付臨時工資。因此，我們相信這項措施作為衡量公司基本營運現金流的指標，對投資者是有幫助的。

槓桿率和運營現金流(包括應收賬款融資收益)應與緊隨其後的“流動資金和資本資源”部分的信息 一併考慮。

流動性、資本資源和持續經營

流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力。從歷史上看，我們通過定期貸款、期票、債券、可轉換票據、私募發行和出售股權為我們的業務提供資金。

我們的現金主要用於支付與我們的運營和財務報告要求相關的專業費用，以及支付薪酬、福利和諮詢費。隨着公司繼續執行其戰略，可能會出現以下趨勢：

我們的流動性可能會受到與我們的上市公司報告要求相關的重大成本、與新適用的公司治理要求相關的成本 ，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的其他規則的要求 的負面影響。我們預計所有這些適用的規則和法規都會顯著增加我們的法律和財務合規成本，並增加資源的使用。

截至2023年12月30日止年度，本公司營運資金虧損45,419美元，累計虧損127,056美元，淨虧損26,041美元。

隨附的財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。 該原則將公司作為持續經營企業繼續經營。公司有與歷史收購相關的未來12個月到期的無擔保付款，並有擔保的當前債務安排，金額約為$18,453 截至2023年12月30日，除滿足運營增長需求外，現金和現金等價物超出手頭現金和現金等價物。 歷來，公司通過運營現金流或通過額外的 債務或股權籌集資本來為此類付款提供資金。如果公司無法獲得額外資本，可能無法按時支付。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。所附財務報表不包括因公司可能無法繼續經營而可能導致的任何調整或分類。

此外，從2024年1月開始，本公司有許多合同租賃義務，與當前的租賃協議相關的總額約為 $5,248。該公司打算通過運營現金流以及通過額外債務或股權籌集資本的組合來為其中的大部分提供資金。

隨附的財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮資產的可回收性和正常業務過程中的負債清償情況。這一信念的基礎是重要的假設，其中包括，我們的業務、流動性和資本要求不會出現實質性的不利發展，我們與貸款人的信貸安排將繼續提供給我們。

操作 活動

在2023財年，用於運營活動的現金淨額為11,667美元，主要原因是運營資產和負債的變化總額為7,088美元，淨虧損為26,041美元，但被5,159美元的非現金調整和2,127美元的非持續運營提供的現金淨額所抵消。經營資產和負債的變化主要涉及應收賬款減少3,431美元，應付賬款和應計費用增加4,508美元，其他流動負債減少152美元，其他資產減少3,157美元，預付費用減少457美元，其他長期負債減少4,313美元。5,159美元的非現金回補主要涉及無形資產折舊和攤銷1,901美元，使用權資產折舊1,317美元，債務攤銷 貼現和遞延融資452美元以及基於股票的薪酬1,393美元。

在2022財年，運營活動中使用的現金淨額為9,331美元，主要原因是運營資產和負債的變化總計5,474美元和淨虧損16,994美元，但被非現金調整4,291美元和 非持續運營提供的現金淨額8,844美元所抵消。經營資產及負債的變動主要涉及應收賬款減少3,414美元，應付賬款及應計費用減少712美元，其他流動負債減少439美元，其他資產增加2,178美元，預付開支增加1,768美元，但因應收賬款增加218美元及其他長期負債減少4,009美元而被抵銷。4,291美元的非現金回補主要涉及 折舊和攤銷1,959美元，使用權資產折舊1,390美元，債務折現和遞延融資攤銷 603美元和基於股票的薪酬623美元。

投資 活動

在2023財年，用於投資活動的淨現金流量為2,028美元，主要是由於出售了1,708美元的英國業務和購買了320美元的固定資產。

在2022財年，投資活動提供的淨現金流為1,702美元，這主要是由於收購Headway。業務收購淨額為2,498美元，被設備採購215美元和停產業務581美元所抵消。

為 活動提供資金

在2023財年，融資活動提供的淨現金流共計10,711美元，其中4,993美元為普通股收益，2,000美元為定期貸款收益，2,292美元為權證激勵收益，由738美元的定期貸款償還抵銷，3,510美元的應收賬款融資償還，淨額，支付第三方融資成本1,223美元和6,897美元與停產業務相關.

在2022財年，融資活動提供的淨現金流總計7,361美元，其中4,013美元為普通股收益，67美元為定期貸款收益，被14美元的定期貸款償還、2,624美元的應收賬款融資償還、619美元的第三方融資成本支付、160美元的溢價支付和6,698美元的非持續業務支付所抵消。

關鍵會計政策和估算

使用預估的

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他各種因素作出估計及假設，這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與其估計的大不相同。在估計與實際結果之間存在重大差異的範圍內，未來的運營結果將受到影響。 2023財年和2022財年的重大估計包括信用損失的計量、無形資產的估值、 商譽、使用權借款利率對價(“ROU”)、與盈利相關的負債、測試長期資產的減值、與遞延税項資產對比的估值準備金以及與未償還工資税負債、基於股票的補償以及認股權證和期權的公允價值有關的懲罰。

法律上的或有事項和費用

本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的與合同義務和其他義務有關的各種索賠、糾紛和法律或監管程序。本公司評估其潛在或有負債及其他負債的方法為：利用所有現有資料分析其索償、糾紛及法律及監管事宜，並與其法律及其他顧問磋商，就估計損失 提出意見。本公司通過評估損失是否被認為是可能的並可以合理估計來確定是否應計提或有損失 。如果意外事件不可能發生或無法合理地 估計，則應在至少存在可能發生損失的合理可能性的情況下披露意外事件。與法律或有事項相關的費用 計入已發生費用。

所得税 税

公司採用會計準則編纂(“ASC”)主題740“所得税會計”，該主題要求 確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延所得税是根據頒佈的税法和適用於預期差異將影響應納税所得額的期間的税法和法定税率，在未來年度確認資產和負債的計税基礎與其在每個期間的財務報告金額之間的差額。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

公司適用ASC 740-10-50《所得税中不確定性的會計處理》的規定，對財務報表中確認的不確定税務狀況的會計處理進行了澄清。在訴訟時效通過之前，審核期將繼續開放供審查。完成審查或特定審計期間的訴訟時效到期 可能會導致公司所得税負債的調整。任何此類調整都可能對本公司任何給定季度或年度期間的經營業績產生重大影響，部分依據的是該期間的經營業績 。截至本文件提交之日，本公司的所有公司、聯邦和州納税申報單都是最新的。本公司的 政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税費用。

業務組合

根據美國會計準則第805號“企業合併”，本公司根據收購會計方法記錄收購，收購收購價格根據收購資產的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。本公司使用管理層估計，在某些情況下，可保留獨立第三方估值公司的服務，以協助確定收購資產、承擔的負債和給予的或有對價的公允價值。這樣的估計和估值要求我們做出重大假設，包括對未來事件和經營業績的預測。

商譽

商譽 指與各種收購有關的金額，代表購買價格與可確認無形及有形淨資產按購買會計方法入賬時的公允價值之間的差額。商譽 不攤銷，但需要定期審查其減值情況。可能表明減值並引發中期減值評估的事件包括但不限於當前的經濟和市場狀況、業務的股權價值下降、某些協議的重大不利變化(這些變化將對報告的經營業績、業務環境或業務運營業績產生重大影響)，以及監管機構的不利行動或評估。

根據ASU 2011-08號、無形資產-商譽和其他(主題350)商譽減值測試或ASU 2011-08號規定，公司 必須至少每年或更頻繁地通過報告單位進行商譽減值審查(如果存在減值指標)。在截至2022年12月31日的年度內，公司將年度計量日期從財政年度結束的最後一天改為第四財政季度的第一天。報告單位相當於或低於經營部門的一個級別。 公司很早就採納了ASU 2017-04中的規定，取消了商譽減值測試的第二步。因此，本公司的商譽減值測試只包括一個步驟，即每個報告單位的賬面價值與其公允價值的比較，任何超出的賬面價值，最高可達分配給該報告單位的商譽金額，都將減值。

每個報告單位的賬面價值是根據向每個報告單位分配的適當資產和負債而確定的。如果資產或負債用於報告單位的經營，則將資產和負債分配給每個報告單位 ，並在確定報告單位公允價值時考慮資產和負債。

近期會計公告

2016年6月16日，FASB發佈了更新的會計準則第2016-13號， 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，其中引入了按攤餘成本計量的金融資產減值預期信用損失模型。此ASU取代了這些資產的可能發生損失 模型。2019年11月15日，FASB推遲了針對某些小型上市公司和其他私營公司的FASB ASC主題326的生效日期。經修訂，ASC326主題的生效日期推遲至2022年12月15日之後的財年 ，適用於根據美國證券交易委員會定義符合較小報告公司資格的美國證券交易委員會申請者，以及私營公司和非營利實體。本公司目前正在評估這一聲明的影響，預計不會對財務報表產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，對所得税 税務披露(主題740)進行了改進，除了修改和取消某些現有要求外，還建立了新的所得税披露要求。新的指導方針要求在税率調節中對信息進行一致的分類和更大的分類，以及進一步對已支付的所得税進行分類。此更改在2024年12月15日之後從 開始的年度期間生效。這一變更將以前瞻性為基礎，適用於自生效日期 之後的年度財務報表。然而，允許在提交的所有先前時期內追溯適用。公司預計採用此ASU不會對其財務報表產生實質性影響。

已知的趨勢、事件和不確定性

對人員配備和永久安置服務的需求在很大程度上取決於特定行業的增長、地理經濟活動、勞動力靈活性趨勢和經濟的整體實力。根據整體經濟狀況，這造成了行業的高度波動。從歷史上看，經濟恢復期帶來的增長主要是在臨時承包商領域。目前尚不確定這一趨勢是否會繼續，或者關鍵承包商行業的重新開放是否會帶來更符合歷史趨勢的復甦。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 股東和

董事會

人員配備 360解決方案公司和子公司

紐約，紐約州

關於合併財務報表的意見

我們 審計了所附360 Solutions，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月30日的合併資產負債表、截至2023年12月30日的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月30日的財務狀況、經營業績及截至2023年12月30日止年度的現金流量，符合美國公認的會計原則。

公司作為持續經營企業的能力

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司已出現重大營運虧損，並將需要額外資本以持續經營。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。

追溯性 英國(英國)業務處置調整

我們 亦已審核對2022年綜合財務報表的追溯調整，以追溯將重新分類 應用於截至2022年12月31日止年度本公司的英國業務，如附註19所述。我們認為，該等追溯調整是適當的，並已適當地應用。吾等並無受聘對本公司的2022年綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序 ，但對該等已終止業務的追溯調整則除外，因此，吾等不會對2022年綜合財務報表整體 發表意見或作出任何其他形式的保證。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便 合理地確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而出現的重大錯報。本公司 無須對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有被聘用對其進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不發表任何意見。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險，無論其是否由於錯誤 或欺詐，以及執行程序應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大 估計，以及評價財務報表的整體列報方式。我們相信，我們的審計 為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下溝通的 關鍵審計事項是因本期審計綜合財務報表而產生的事項， 該事項已傳達或要求傳達給審核委員會，且（i）與 對綜合財務報表屬重大的賬目或披露有關，以及（ii）涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對整體綜合財務報表的意見， 且吾等不會透過以下溝通關鍵審計事項，就關鍵審計事項或 賬目或與之相關的披露提供單獨意見。

商譽和其他無形資產減值評估

重要的 審核事項説明

如綜合財務報表附註7所述，截至2023年12月30日，公司的商譽資產餘額為19,891美元。如附註6所述，本公司還擁有11,193美元的可攤銷可識別無形資產，這些資產將在其估計使用壽命內攤銷。管理層每年對這些資產進行減值測試，或在存在潛在減值觸發事件時更頻繁地進行測試。商譽是通過比較報告單位的估計公允價值與其賬面價值來測試減值的。 管理層使用加權方法來估計其報告單位的公允價值。

我們確定執行與商譽和無形資產減值評估相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素 是因為(I)管理層在確定報告單位的公允價值估計時使用的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估管理層公允價值估計中使用的重大假設時高度的主觀性和努力；以及(Iii)使用具有專業技能和知識的專業人員所涉及的審計工作。

如何在審計中解決關鍵審計事項

處理 該事項涉及執行程序和評估與形成我們對合並 財務報表的總體意見有關的審計證據。

/s/ RBSM LLP

我們 自2024年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2024年6月11日

PCAOB ID號587

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 人員配備360解決方案公司的股東和董事會：

關於合併財務報表的意見

我們 已於調整生效前，將附註19所述會計變更追溯應用於附隨的360Solutions，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的相關綜合經營報表及全面虧損、股東虧損及現金流量，以及 相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。未計入附註19所述調整影響的2022年合併財務報表 未在此列報。我們認為，在追溯應用附註19所述會計變更的調整生效前的綜合財務報表 在所有重大方面均按照美國公認的會計原則，公平地列報了貴公司截至2022年12月31日的財務狀況及其經營業績和現金流量 。

吾等 並無對該等調整進行審核、審核或應用任何程序以追溯應用附註19所述的會計變更，因此，吾等不會就該等調整是否適當 及是否恰當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/ 貝克蒂利美國有限責任公司

我們 於2022年至2023年擔任公司的審計師。

尤寧代爾，紐約

2023年5月19日

人員配備 360解決方案公司。及附屬公司

合併資產負債表

(除股票和麪值外，所有 金額均以千為單位)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

人員配備 360解決方案公司。及附屬公司

合併的 運營報表

（所有 金額以千計，份額和每股價值除外）