根據2024年6月11日提交證券交易委員會的文件

註冊號333-206350

註冊號333-279999

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

發帖生效修正案1更正S-8表格登記聲明號333-206350

發帖生效修正案1更正S-8表格登記聲明號333-279999

根據1933年證券法

精神航空公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		38-1747023
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 識別號碼）
1731 Radiant Drive 佛羅裏達州丹尼亞海灘		33004
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

精神航空公司2015年激勵獎計劃

Spirit Airlines, Inc. 2024激勵計劃

（計劃全稱）

託馬斯·C·坎菲爾德

高級副總裁，總法律顧問和祕書

1731 Radiant Drive

佛羅裏達州丹尼亞海灘33004

(954) 447-7920

（代理服務人員的名稱、地址和電話號碼，包括區號）(Name, address and telephone number, including area code, of agent for service)

抄送給：

埃裏克·T·尤爾根斯

Debevoise & Plimpton LLP

66 Hudson Boulevard

紐約市10001

(212) 909-6000

請在核對單選框後指出註冊人是否是大型上市公司、加速上市公司、非加速上市公司、小型報告公司或新興成長型公司。請參閲交易所法案12b-2中“大型上市公司”、“加速上市公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		較小的報告公司		☐
				初創成長公司		☐

如果是新興成長型企業，請勾選符號標記，以表示註冊者已選 擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

説明

Spirit Airlines, Inc. (公司)於2015年8月13日及2024年6月6日分別向證券交易委員會(委員會)提交了文件S-8表格(文件號333-206350)和S-8表格(文件號333-279999)。其中2015年的註冊聲明(2015年註冊聲明)用於註冊公司普通股(普通股)的3113878股，每股面值為0.0001美元，供應或銷售於公司2015年激勵獎計劃(已於2021年3月22日生效修正和重述的“2015年計劃”)下;(ii)在2015年註冊的聲明上提交文件S-8表格(文件號333-279999)，註冊3200000股普通股供應或在2015年計劃下銷售。

於2024年6月7日(生效日期)，公司股東批准了Spirit Airlines, Inc. 2024激勵計劃(2024計劃)。2024計劃替換了並繼承了2015年計劃，因此自生效日期起將不再授予2015年計劃下的任何獎勵及發下獎勵 執行法。根據2024年計劃的條款，可以發行的普通股數為(i)新授權的220萬股，在2024年計劃下新授權的普通股(“新授權股票”)和(ii)作為在2015年計劃下執行提前授予的並在2015年計劃期限內終止、沒收、回購、到期或過期的權益獎勵下的普通股數字，獎勵再次歸來2015年計劃條款下的規定。根據生效日期，(a)在2015年以前註冊的“先前註冊聲明”下的普通股還可以在2015年計劃下發行總計1475754股普通股(b)在2015年以前註冊的“先前註冊聲明”下的總計2873234股普通股是2015年計劃下已授權發行的未行使股票(在(a)和(b)中描述的股票被稱為“2015計劃普通股”)。加上因此，根據SEC遵從和披露解釋126.43，公司提交了本後生效的修正案1以便修正先前註冊聲明以涵蓋2015年計劃下的股票發行(因為這些股票從生效日期起已不再在2015年計劃下發行)。 該公司引入了先前的註冊聲明內容，但對此處所述的或特定展示的展品所補充，更改或取代的資料免責。加上不容置疑的是，該公司在本後生效的修正案上不會註冊任何未在先前註冊聲明上註冊的普通股，或在生效日期之前未被公司股東批准的股票。 與提交這個後生效的修正案同時，公司正在提交S-8表格的註冊聲明，以便註冊新被授權的股票以供2024計劃下銷售。

根據證券法1933年修正案和S-8表格第I部分規定，這個註冊聲明省略了第I部分的Item1和 Item2規定的資訊。 註冊聲明包含的文件中規定的資訊將按照證券法428(b)(1)規定交付給該註冊聲明所涵蓋的2024年計劃的參與者。

注重的是，公司在此後生效的修正案上未註冊任何先前未在先前註冊聲明上註冊的普通股，或在生效日期之前未經公司股東批准的普通股。與提交此後生效的修正案同時，公司正在提交S-8表格的註冊聲明，以便為2024計劃註冊新被授權的股票。

第I部分

第10(a)條招股説明書中所需的信息

根據證券法1933年修正案規則428和S-8表格第I部分的介紹性註釋，此註冊聲明省略了Part I部分中規定的Item1和Item2內指定的資訊。包含Part I部分所規定的資訊文件將按照證券法428(b)(1)規定交付給涵蓋此註冊聲明的2024計劃的參與者。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3.

引用文件

(b) 這些公司先前向SEC提交的文件已合併到本後生效的修正案中：

（a）公司於2023年12月31日結束的財年提交的10-K表格年度報告，於2024年2月9日向委員會提交；

(b)公司截至2024年3月31日的季度報表已於2024年5月6日向證券交易委員會提交。(c)公司的確切最終代理聲明在2024年4月25日按照2023年12月31日年度報告所要求提交到委員會。(d) 公司在2024年1月3日，1月19日，1月22日，1月24日，1月26日，2月9日，2月22日，3月4日，3月29日，4月8日，4月19日，6月3日和6日提交的現行報告表格8-K和(e)包含公司的註冊聲明8-A(註冊號001-35186)中的公司普通股描述，該公司根據證券交易法案12(b)於2011年5月23日提交給佣金，包括為更新此類描述而提交的任何修正或報告。

(b)公司截至2024年3月31日的季度報表已於2024年5月6日向證券交易委員會提交

(d)公開報表表格8-K，於2024年1月3日，1月19日，1月22日，1月24日，1月26日，2月9日，2月22日，3月4日，3月29日，4月8日，4月19日，6月3日及6月11日向證券交易委員會提交。

(e)包括在其高管證明文件上的公司普通股描述的描述，於2011年5月23日，該公司提交給佣金根據1934年證券交易法第12(b)節(已修改)，其中包括為更新此類描述而提交的任何修正或報告。

公司在此之後但在提交指示已出售此處擬定的證券或已註銷所有剩餘未售出的證券的後效性修正聲明之前向委員會提交的所有報告和其他文件將被視為已引用至此註冊聲明，並從各自提交的報告或文件提交日期起成為本註冊聲明的一部分。

除非該8-K表格明確表明不引用當前2.02或7.01項目下所提交的任何信息，否則在此處提交的任何信息都不會被視為引用。

本註冊聲明中或在此處引用或視為引用的任何文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或被否定，以便於本註冊聲明的目的，在此處包含的任何文件或引用的文件中存在修改或否定時，任何已修改或被否定的聲明均不構成本註冊聲明的一部分，除非經修改或被否定。

項目4。

證券描述。

不適用。

項目5。	指定專家和顧問的利益。

不適用。

項目6。

董事和高管的賠償。

公司是特拉華州公司。“特拉華州公司法”第102條的第（b）（7）節允許公司在其原始註冊證書或修正證書中消除或限制董事因違反董事的法定義務而對公司或其股東負有的任何金錢損害賠償責任，但以下情況除外：（i）違反董事對公司或其股東的忠誠義務；（ii）不誠實的行為或涉及故意不當行為或知情違反法律行為；（iii）根據“特拉華州公司法”第174條款（規定董事對非法支付紅利或非法購買股份或贖回有義務）；或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

“特拉華州公司法”第145條授權法院授予或公司董事會授予董事和高管在某些情況下足夠廣泛的賠償，在證券法律規定下承擔某些責任，包括賠償在內的費用報銷。

如《特拉華州公司法》第145條的規定，公司的註冊證書包括限制其董事的金錢損害並在特拉華州公司法下允許對其董事、高管、員工和其他代理人進行最大限度的保障賠償。

此外，根據《特拉華州公司法》第145條的規定，公司的規章制度規定：

•

公司有責任在特拉華州公司法的允許範圍內對其董事和高管進行最大限度的保障；

•

公司還有責任在任何行動或訴訟最終解決之前提前支付其董事和高管所負擔的費用；

•

公司可以在特拉華州公司法允許的最大限度內對其員工和其他代理人進行最大限度的保障賠償；且

•

公司可以為他們的行為或行為的責任向任何官員、董事、僱員或其他代理人提供保險，無論公司是否可以根據《特拉華州公司法》的規定為他們提供保障賠償。

公司已經與其董事、高管和某些員工簽署了單獨的保障賠償協議，其中的規定在某些方面比《特拉華州公司法》明確的保障賠償規定更為廣泛。除特殊情況外，這些協議提供了有關包括律師費、判決、罰款和結算金額在內的相關費用的賠償，涉及任何這些人在任何行動或訴訟中所負擔的責任。公司打算根據其董事會的決定，依照規定與新董事、高管和其他員工簽訂保障賠償協議。

該公司與其董事簽署的補償協議的補償規定可能足以允許其董事對由於其地位或服務而產生的某些責任進行賠償，並在任何針對其作為董事涉及的訴訟中預先支付其費用。

項目7。

免止登記索賠。

不適用。

項目8.

展覽。

展示文件 數量		文件描述
3.1		Spirit Airlines，Inc.改正並重申的註冊證書，日期為2011年6月1日（引用自2011年6月1日提交給證券交易委員會的公司當前報告表格8-K，文件編號001-35186的附件3.1）
3.2		Spirit Airlines, Inc.修訂後的章程，日期為2011年6月1日（已引用提交給證監會的8-K表格附件3.2）.
5.1*		Debevoise & Plimpton LLP的意見.
5.2		該公司的高級副總裁，總法律顧問和祕書Thomas C. Canfield的意見，據此證券合法性註冊在此處(以參考附錄5.1形式註冊到該公司2015年8月13日向委員會提交的S-8表格註冊申明(文件號333-206350)中。( no translation for (incorporated by reference to Exhibit 5.1 to the Company’s Registration Statement on Form S-8, filed with the Commission on August 13, 2015 (File No. 333-206350)). )
5.3		Debevoise & Plimpton LLP意見(以參考附錄5.1形式註冊在該公司2024年6月6日向委員會提交的S-8表格註冊申明(文件號333-279999)中。)
23.1*		Ernst & Young LLP，獨立註冊會計師事務所的同意書.
23.2*		Debevoise & Plimpton LLP的同意書（附在展示5.1中）.
24.1*		授權書（附在簽名頁中）.
99.1		Spirit Airlines，Inc. 2015激勵獎計劃（附件A，該公司的決定性代理人提交的有關文件的參考附件14A，於2015年4月28日向委員會提交（文件編號001-35186）。
99.2		Spirit Airlines，Inc. 2024激勵獎計劃（附件A，該公司的決定性代理人提交的有關文件的參考附件14A，於2024年4月25日向委員會提交（文件編號001-35186）。

*

此處提交。

第9項。

承諾

（a）簽名人在此作出承諾：

（1）在任何公開發售期間，提交一份後效性修正文件:

（i）包含證券法10（a）（3）所要求的任何招股説明;

(ii) 為反映招股説明書生效日期（或最近的招股説明書修訂日期）之後出現的任何事實或事件而更新招股説明書，這些事實或事件單獨或總體上表示與註冊説明書中所列信息存在根本性變化。儘管如前所述，如果證券發行的總價值不會超過已註冊的總價值，那麼證券提供量的任何增加或減少以及對最高預估發行範圍的低端或高端的偏差可以在依據規則424（b）向委員會提交的招股説明書中反映，如果合計，體積和價格的變化在有效註冊申明書中適用於“計算文件日期表”或適用的“計算註冊費”表，而且，

(iii) 要包含有關分銷計劃的任何實質性信息，並且未在以前的註冊申明書中披露，或者註冊申明書中有關該信息的任何實質性更改; 但是，如果註冊申明書採用S-8表格，則本段的承諾不適用，且根據那些段落要求包含在註冊聲明中的信息，應包含通過根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交的公司提交或提供的報告，該報告已納入註冊説明書之中。

（2）為了確定證券法下的任何責任，每個此類後效性修正文件均視為涉及所提供的證券的新的註冊聲明，而在此時出售的這些證券的發行應視為其初始的誠實發行。

（3）通過提交後期有效修訂，從註冊中刪除任何未銷售的證券。

(b)本公司特此保證，為了確定根據證券法下的任何責任，公司每年報告的每次提交，根據《證券交易法》第13條或第15（d）條提交（並且，如適用，所有根據第15（d）條提交員工福利計劃的年報的每次提交）被納入註冊聲明中，應視為涉及其中提供的證券的新的註冊聲明，並且在該時間的有關證券的發行應被視為最初的真正發行。

(h)至於允許註冊人的董事、高管和實際控制人因根據前述規定而產生的《證券法》下所負的責任得到補償的問題，在證券交易委員會的意見中表示，這種補償是違反公共政策的規定，並且因此是不能執行的。如果根據與註冊的證券有關的事項提出此類責任要求（除了公司在任何行動或訴訟中支付或支付的開支，而對於註冊證券，是提交或提供給註冊人的在1934年證券交易法第13條或第15（d）條下提交的報告中，是已經納入註冊聲明中的信息），在證券被註冊的那個時間，註冊人將提交問題是否對其進行該補償是違反《證券法》中的公共政策，而由此引起的最終判決應當對此類問題進行管理。

簽名。

根據《證券法》的要求，公司證明它有充分的理由相信它符合S-8表格的所有要求，並已要求本公司授權其代表其簽署這項在佛羅裏達州迪阿拿海灘市於2024年6月11日，編號為1的後效註冊聲明。

授權委託書

知悉此信的所有人，其簽名均表示並委任Thomas C. Canfield和Brian J. McMenamy及其每一個人為他或她的代理人，每個代理人都有被替換的權力，並代表他或她的名義、地位和取而代之，以任何和所有的身份，簽署本後效式生效聲明並與委員會一併提交所有附件和文件及其全部與之相關的文件，將完全具備執行和履行有關行為和事情的權力和職責，以何種方式完全符合或可能達到個人的所有意圖和目的，個人確認和確認所有此類代理人和代理商，以及他們的替代或替代人通過本授權書合法地進行或引起的任何行為或事情，完全符合或足以達到個人的所有意圖和目的，並通過本授權書批准和確認所有此類代理人和代理商（包括他們的替代人或替代人）合法地通過此項授權的方式所做或引起的一切事情。

根據《證券法》的要求，本後效式生效聲明已由下列人士於規定的資格和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Edward M. Christie, III Edward M. Christie, III		總裁，首席執行官兼董事 簽名：/s/ Ian Lee		結算日**
/s/ Scott M. Haralson Scott M. Haralson		執行副總裁兼致富金融官員 （財務總監）		結算日**
/s/ Brian J. McMenamy Brian J. McMenamy		副總裁兼電機控制器。 （主管會計官）		結算日**
/s/ H. McIntyre Gardner H. McIntyre Gardner		董事 (董事長)		結算日**
/s/ Mark B. Dunkerley Mark B. Dunkerley		董事		結算日**
/s/ Robert D. Johnson 羅伯特·D·約翰遜		董事		結算日**
/s/巴克利·G·瓊斯三世 巴克利·G·瓊斯三世		董事		結算日**
/s/克莉絲汀·P·理查茲 克莉絲汀·P·理查茲		董事		結算日**
/s/米爾娜·M·索托 米爾娜·M·索托		董事		結算日**