附件10.3
高級擔保信貸協議
日期截至2024年6月11日
其中
WW SPV借款人I LLC和 WW SPV借款人II LLC，
作為借款人，
高盛國際銀行和摩根大通大通銀行，NA，
作為高級LC設施行政代理
軟銀願景基金II-2 L.P.，
作為初級TLC設施行政代理
ACQUIOM AGENCY Services LLC，
作為 初級TLC抵押代理人，
高盛國際銀行和摩根大通大通銀行，NA，
作為發行銀行和信用證擔保代理人，
軟銀願景基金II-2 L.P.，
作為初級TLC設施負責人，
高盛國際銀行，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為結構代理人、聯合首席編制人和聯合賬簿管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一節。 |
定義 | 2 | ||||
| 1.1 |
定義的術語 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他定義條文 | 35 | ||||
| 1.3 |
匯率；貨幣等價物 | 36 | ||||
| 1.4 |
師 | 37 | ||||
| 1.5 |
信用證金額 | 37 | ||||
| 第二節。 |
承諾條款和信用證延期 | 37 | ||||
| 2.1 |
承諾和貸款 | 37 | ||||
| 2.2 |
自願提前償還定期貸款或終止或減少發行承諾 | 38 | ||||
| 2.3 |
終止或強制減少承諾和支付義務;初級TLC義務有限追索權 | 39 | ||||
| 2.4 |
高級信用證貸款的現金抵押品 | 41 | ||||
| 2.5 |
利率、費用、付款日期 | 45 | ||||
| 2.6 |
利息和費用的計算；利息選擇 | 46 | ||||
| 2.7 |
替代利率 | 46 | ||||
| 2.8 |
按比例計算的待遇和付款 | 47 | ||||
| 2.9 |
法律的要求 | 48 | ||||
| 2.10 |
税費 | 49 | ||||
| 2.11 |
更改借出辦事處 | 54 | ||||
| 2.12 |
更換開證行 | 54 | ||||
| 2.13 |
違約開證行 | 54 | ||||
| 2.14 |
WeWork TLC股權轉讓程序 | 55 | ||||
| 2.15 |
承諾期的延長 | 55 | ||||
| 第三節。 |
信用證 | 56 | ||||
| 3.1 |
簽發承諾書 | 56 | ||||
| 3.2 |
信用證開具程序 | 57 | ||||
| 3.3 |
費用及其他收費 | 57 | ||||
| 3.4 |
[已保留] | 58 | ||||
| 3.5 |
借款人的償還義務 | 58 | ||||
| 3.6 |
絕對債務 | 59 | ||||
| 3.7 |
信用證付款 | 59 | ||||
| 3.8 |
應用 | 60 | ||||
| 第四節。 |
申述及保證 | 60 | ||||
| 4.1 |
[已保留] | 60 | ||||
| 4.2 |
沒有變化 | 60 | ||||
| 4.3 |
存在；遵紀守法 | 60 | ||||
| 4.4 |
權力；授權；可執行義務 | 60 | ||||
| 4.5 |
沒有法律上的障礙 | 61 | ||||
| 4.6 |
訴訟 | 61 | ||||
| 4.7 |
無默認設置 | 61 | ||||
| 4.8 |
財產所有權；留置權 | 61 | ||||
| 4.9 |
[已保留] | 61 | ||||
| 4.10 |
税費 | 61 | ||||
i
| 4.11 |
聯邦法規 | 61 | ||||
| 4.12 |
勞工事務 | 62 | ||||
| 4.13 |
ERISA | 62 | ||||
| 4.14 |
《投資公司法》 | 62 | ||||
| 4.15 |
附屬公司 | 62 | ||||
| 4.16 |
收益的使用 | 62 | ||||
| 4.17 |
環境問題 | 62 | ||||
| 4.18 |
資料的準確性等 | 63 | ||||
| 4.19 |
安全文檔 | 63 | ||||
| 4.20 |
[已保留] | 63 | ||||
| 4.21 |
其他合同 | 63 | ||||
| 4.22 |
反腐敗法律和制裁 | 63 | ||||
| 4.23 |
歐洲經濟區金融機構 | 64 | ||||
| 4.24 |
唯一目的 | 64 | ||||
| 4.25 |
借款人有限責任公司協議生效 | 64 | ||||
| 4.26 |
負債 | 64 | ||||
| 4.27 |
商標名 | 64 | ||||
| 4.28 |
償付能力 | 64 | ||||
| 第五節。 |
先行條件 | 64 | ||||
| 5.1 |
截止日期前的條件 | 64 | ||||
| 5.2 |
每次授信延期的條件 | 67 | ||||
| 第六節。 |
平權契約 | 68 | ||||
| 6.1 |
[已保留] | 68 | ||||
| 6.2 |
證書；其他信息 | 68 | ||||
| 6.3 |
繳税 | 68 | ||||
| 6.4 |
維持存在；遵守 | 68 | ||||
| 6.5 |
財產的維護；保險 | 69 | ||||
| 6.6 |
財產檢查；書籍和記錄；討論 | 69 | ||||
| 6.7 |
通告 | 69 | ||||
| 6.8 |
環境法 | 70 | ||||
| 6.9 |
[已保留] | 70 | ||||
| 6.10 |
[已保留] | 70 | ||||
| 6.11 |
完成交易後的某些義務 | 70 | ||||
| 6.12 |
[已保留] | 71 | ||||
| 6.13 |
組織程序和業務範圍 | 71 | ||||
| 6.14 |
特殊目的實體要求 | 71 | ||||
| 6.15 |
遵守法律意見 | 72 | ||||
| 6.16 |
履行義務 | 72 | ||||
| 6.17 |
被忽略的實體 | 72 | ||||
| 6.18 |
初級TLC治療證書 | 72 | ||||
| 6.19 |
擬納税處理 | 73 | ||||
| 第7條。 |
消極契約 | 74 | ||||
| 7.1 |
留置權 | 74 | ||||
| 7.2 |
負債 | 74 | ||||
| 7.3 |
資產處置 | 74 | ||||
| 7.4 |
受限支付 | 74 | ||||
| 7.5 |
投資 | 74 | ||||
| 7.6 |
收益的使用 | 74 | ||||
II
| 7.7 |
[已保留] | 74 | ||||
| 7.8 |
管轄權 | 74 | ||||
| 7.9 |
特殊目的實體要求 | 74 | ||||
| 7.10 |
實質行動要求 | 75 | ||||
| 7.11 |
組織文件 | 75 | ||||
| 7.12 |
併購、銷售等 | 75 | ||||
| 7.13 |
資產有限 | 75 | ||||
| 第8條。 |
違約事件 | 75 | ||||
| 8.1 |
違約事件 | 75 | ||||
| 8.2 |
抵押品的付款優先權 | 78 | ||||
| 第9條。 |
特工們 | 78 | ||||
| 9.1 |
委任 | 78 | ||||
| 9.2 |
職責轉授 | 79 | ||||
| 9.3 |
免責條款 | 79 | ||||
| 9.4 |
適用代理的依賴 | 80 | ||||
| 9.5 |
失責通知 | 80 | ||||
| 9.6 |
不依賴適用的代理人和其他開證行 | 80 | ||||
| 9.7 |
賠償 | 81 | ||||
| 9.8 |
適用的代理以其個人身份 | 81 | ||||
| 9.9 |
繼任者代理 | 82 | ||||
| 9.10 |
結構代理人、報價人和賬簿管理人 | 82 | ||||
| 9.11 |
錯誤的付款 | 82 | ||||
| 9.12 |
與抵押品有關的訴訟和事項 | 85 | ||||
| 9.13 |
控制附隨代理人和控制行政代理人的權利、義務及保護 | 87 | ||||
| 9.14 |
初級TLC輔助劑 | 90 | ||||
| 第10條。 |
其他 | 90 | ||||
| 10.1 |
修訂及豁免 | 90 | ||||
| 10.2 |
通告 | 91 | ||||
| 10.3 |
無豁免；累積補救 | 94 | ||||
| 10.4 |
申述及保證的存續 | 94 | ||||
| 10.5 |
支付費用；彌償；責任限制 | 94 | ||||
| 10.6 |
繼任者和受讓人；參與和受讓 | 97 | ||||
| 10.7 |
調整；抵消 | 100 | ||||
| 10.8 |
對應者；電子執行 | 100 | ||||
| 10.9 |
可分割性 | 101 | ||||
| 10.10 |
整合 | 101 | ||||
| 10.11 |
管治法律 | 101 | ||||
| 10.12 |
服從司法管轄權；豁免 | 101 | ||||
| 10.13 |
確認 | 102 | ||||
| 10.14 |
解除擔保和留置權 | 102 | ||||
| 10.15 |
[已保留] | 104 | ||||
| 10.16 |
保密性 | 104 | ||||
| 10.17 |
放棄陪審團審訊 | 104 | ||||
| 10.18 |
《愛國者法案》與實益所有權監管 | 105 | ||||
| 10.19 |
高利貸儲蓄條款 | 105 | ||||
| 10.20 |
對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 | 105 | ||||
| 10.21 |
[已保留] | 106 | ||||
| 10.22 |
視為任務 | 106 | ||||
| 10.23 |
判斷貨幣 | 106 | ||||
| 10.24 |
不呈請 | 106 | ||||
三、
| 時間表： | ||
| 1.1A | 現有信用證 | |
| 1.1B | 預先申請信用證 | |
| 1.1C | 安全文檔 | |
| 1.1D | 獲準投資者 | |
| 4.6 | 訴訟 | |
| 6.11 | 結算後債務 | |
| 展品： | ||
| A | 符合證書的格式 | |
| B-1 | 高級信用證份額分配和假設表格 | |
| B-2 | JPM高級信用證份額分配和假設表格 | |
| C-1至C-4 | 美國納税證明的格式 | |
| D-1 | 初級TLC設施分包商償付能力證書表格 | |
| D-2 | 信貸方償付能力證明格式 | |
| E | 擔保協議的格式 | |
| F-1 | 高級LC Facility Limited追索擔保形式 | |
| F-2 | Junior TLC Facility Limited追索擔保表格 | |
| G-1 | 借款人信用證現金抵押品再分配申請表 | |
| G-2 | 開證銀行現金抵押品調撥申請表 | |
| H | 欠款通知書的格式 | |
| I | 高級信用證貸款股權質押協議形式 | |
| J | [已保留] | |
| K-1 | 高級LC Facility Limited擔保形式 | |
| K-2 | Junior TLC Facility Limited擔保表格 | |
四.
WW SPV借款人I LLC，註冊編號6999的開曼羣島有限責任公司(GS LC借款人)，WW SPV借款人II LLC，註冊編號7001的開曼羣島有限責任公司(JPM LC借款人，連同GS LC借款人和高級LC貸款借款人)，高盛國際銀行(高盛)和摩根大通大通銀行(JPMorgan)，各自作為發證銀行(以發證銀行的身份，統稱為發證銀行)簽訂的截至2024年6月11日的高級擔保信貸協議(本協議)軟銀願景基金II-2 L.P.是在澤西州成立的有限合夥企業，註冊號為2995，其註冊辦事處位於澤西州聖赫利埃濱海47號JE1 0BD(合夥企業)，由經理(定義見下文)(合夥企業，由基金經理或澤西州普通合夥人(定義見下文)以普通合夥人的身份(視情況而定，初級TLC貸款機構)、高盛國際銀行和摩根大通銀行，各自擔任高級LC融資管理代理、高盛國際銀行和摩根大通銀行，N.A.)分別作為LC抵押品代理、作為初級TLC設施行政代理(初級TLC設施行政代理)的軟銀願景基金 II-2 L.P.、在澤西州註冊成立的私人有限公司SVF II GP(澤西)有限公司，其註冊辦事處位於澤西州聖赫利埃海濱47號，JE1 0BD以合夥企業普通合夥人的身份並以其公司身份(澤西州普通合夥人)和SB Global顧問有限公司(其註冊編號為13552691，英格蘭和威爾士有限公司，其註冊辦事處為69 Grovensor Street，Jersey)。英國倫敦W1K 3JP以合夥企業經理的身份(The Manager)、在開曼羣島成立並註冊的有限責任公司WW SPV Blocker LLC(The Blocker)以及作為初級TLC抵押品代理的ACQUIOM代理服務有限責任公司(The ACQUIOM Agency Services LLC)(The Junior TLC 抵押品代理)。
獨奏會：
鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節中對該等術語的各自含義；
鑑於，WeWork Companies U.S.LLC及其某些子公司和某些母公司於2023年11月6日(請願日)在美國新澤西州破產法院(破產法院)根據《破產法》第11章啟動了自願案件(WeWork第11章案件)，案件編號23-19865(JK)，貸方(定義見DIP信貸協議)繼續經營其業務和管理其財產佔有債務人根據《破產法》第1107和1108條，自提出申請之日起至本申請之日止；
鑑於，WeWork Companies U.S.LLC是某些高級擔保的當事人佔有債務人信貸協議，日期為2023年12月19日(由WeWork公司美國有限責任公司、高盛國際銀行和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為發行銀行，SoftBank Vision Fund II-2 L.P.作為初級TLC貸款人，以及高盛國際銀行作為高級LC設施管理代理、共享抵押品代理和額外抵押品代理摩根大通銀行)不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。N.A.作為額外抵押品代理，SoftBank Vision Fund II-2 L.P.作為初級TLC設施管理代理(DIP信用協議)。
鑑於，破產法院於2024年5月30日最終批准了披露聲明，並於2024年5月30日在案卷編號2060處確認了重組計劃(定義如下)，在破產法第11章的案件中，該命令(除其他外)授權並批准WeWork及其債務人關聯公司在本協議項下訂立和履行(確認令)。
1
鑑於，關於確認訂單和重組交易，初級TLC貸款機構出資其在DIP信貸協議下的權利，以換取初級TLC貸款借款人和初級TLC貸款機構簽訂本協議，規定優先擔保有限追索權優先…最後期限貸款C貸款；
鑑於，每個初級TLC貸款借款人已要求初級TLC貸款機構提供，並且初級TLC貸款機構已同意提供優先擔保有限追索權優先最後期限貸款C貸款，本金總額為441,613,746.22美元，其收益將用於提供現金抵押品，以支持高級LC貸款信用文件義務；
鑑於，GS LC借款人已要求高盛以開證行的身份提供，且高盛已分別而非共同同意提供優先擔保優先現金擔保優先信用證的一部分，用於為GS LC借款人開具、修改、延長或續期某些信用證，金額合計相當於在高盛作為開證行的任何時候未償還的美元264,783,483.17美元。
鑑於，JPM LC借款人已要求摩根大通以開證行的身份提供 ，而摩根大通已分別而非共同同意提供優先擔保優先現金抵押優先信用證的一部分，用於為JPM LC借款人開具、修改、延長或續期某些信用證，金額總計等值於$185,216,516.83，用於摩根大通作為開證行的任何時間的未償還金額；
鑑於，根據高級信用證貸款有限追索權擔保，高級信用證貸款下的所有借款人將由BLocker在有限追索權的基礎上提供擔保；以及
鑑於，根據初級TLC融資有限追索權擔保，BLOCKER將在有限追索權的基礎上擔保初級TLC融資機制下的所有借款人。
因此，現在，考慮到本合同的前提以及本合同所載的協議、條款和契諾，本合同各方同意如下：
第1節.定義
1.1定義的術語。如在本協議中使用，本1.1節中列出的術語應具有本1.1節中所述的各自含義。
ABR：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16) 等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1⁄21%和 (C)該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)的調整後期限SOFR利率，息期為一個月加1.0%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率變化的開業之日起生效。如果ABR是根據本條款第2.7節作為替代利率使用的，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果資產負債比率應低於1.00%，則就本協議而言，該比率應視為1.00%。
2
？會計變更？？如公認會計原則定義所定義。
？收購：如本合同序言中所定義。
調整後的期限索弗率：(A)期限索弗率和(B)下限中的較高者。
*Adyen NV，Simon Carmigel Tsraat 6-50，5這是荷蘭阿姆斯特丹，1011 DJ層。
？Adyen Base？：在任何時候，可歸因於Adyen LC當時未償還面值的LC現金抵押品金額。
Adyen Burndown： 歸因於Adyen LC的Burndown金額。
·Adyen LC：總體而言，由以下內容組成的信用證：(I)高盛國際銀行於2024年3月6日為Adyen的利益出具的編號為40000427的修訂備用信用證，(Ii)由摩根大通於2024年3月25日為Adyen的利益出具的編號為EGBLNS007923-EGS00792300的某些備用信用證，這些信用證截至成交日的面值總額為2,500萬美元，以及(Iii)根據本信用證出具的任何信用證 取代上述信用證。
？關聯方：對於任何人，是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人；前提是，雙方理解並同意，就本協議和其他信用文件而言，合夥企業或初級TLC貸款機構(或其各自的關聯方(被視為關聯方的貸方除外)的任何關聯方均不構成貸方的關聯方。
？代理費信函：高盛、摩根大通和借款人之間的代理費信函，日期為2024年6月11日。
·代理人賠償：如第9.7(A)節所述。
？代理商：本協議封面上標識的每個適用代理商和任何其他代理商的總稱。
？合計提款：信用證和申請前信用證自截止日期起用信用證現金抵押品償還的等值本金金額合計。
《協議》：如本協議的前言所述。
協議貨幣：美元。
？替代貨幣：歐元、英鎊、加拿大元、新加坡元、澳元以及借款人、適用的開證行、適用的高級信用證融資管理代理和初級TLC融資機構等其他可自由交易的貨幣(美元除外)均可根據第3.1節自行決定；但在任何新的替代貨幣下信用證的可獲得性應遵守最低現金抵押品要求。
？輔助文件：如第10.8(A)節所定義。
3
反腐敗法：任何司法管轄區可能不時適用於借款人或其附屬機構的關於或有關洗錢、賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例 。
適用的管理代理：指任何或所有高級LC設施管理代理和/或初級TLC 設施管理代理，具體情況視情況而定。
？適用代理：指任何或所有高級LC設施管理代理、初級TLC設施管理代理、初級TLC附屬代理和/或LC附屬代理中的一個或兩個，具體情況視情況而定；但為免生疑問，所有代理均有權享有根據本章第9節的規定給予適用代理的權利、保護、免責和其他利益。
適用承諾額：根據上下文可能需要，指發出承諾書或初級TLC融資機制承諾書。
適用設施：指高級LC設施或初級TLC設施，如上下文 所需。
O適用的必需債權人：根據上下文可能需要，對於高級LC融資機制，指每一家發證銀行；對於初級TLC融資機制，指初級TLC融資機制貸款人。
*適用的 估值是指，當(除Adyen LC外)(A)提取的總金額小於74,371,204美元，(I)對於請願前信用證，轉換價格為每股692.51美元，(Ii)對於信用證，轉換價格為每股318.76美元，以及(B)大於或等於74,371,204美元，(I)在截止日期的兩週年之前，轉換價格為每股20美元。(Ii)於截止日期兩週年或之後及於截止日期三週年前，換股價為每股18.00美元；。(Iii)於截止日期三週年或之後但於截止日期四週年前，換股價為16.00美元；及(Iv)於截止日期四週年當日或之後，換股價為每股15.00美元。
申請：以開證行不時指定的形式要求開證行開具信用證的申請。
批准的貨幣：美元和每種替代貨幣。
·安排人：本協議封面上確定的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
BRRD第55條：第2014/59/EU號指令第55條，為收回和解決信貸機構和投資公司建立了一個框架。
*轉讓和假設：基本上以附件B-1或B-2的形式 的轉讓和假設。
澳元：澳大利亞可自由轉讓的合法貨幣。
4
可用期限：自確定之日起，就當時的基準利率而言，如適用，(X)如果當時的基準利率是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期 ，根據截至該日期的本協議計算的基準利率。
·自救行動：行使任何減記和轉換權。
--自救立法：
(A)就已經實施或在任何時候實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國而言，不時在歐盟自救立法附表中描述的相關實施法律或條例；
(B)就聯合王國而言，指英國的自救法例；及
(C)就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，不時要求在合同上承認該法律或法規所載任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規。
《破產法典》：《美國法典》第11章，標題為《破產法》，目前及以後生效，或任何後續法規。
破產法院：如本演奏會中所定義。
破產事件：對於任何人，該人成為破產或破產程序的標的，或 已有接管人、清算人、臨時清算人、重組官員、臨時重組官員、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或類似負責重組的人， 為其指定的業務的重組、清算或臨時清算，或在適用的行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得該人的所有權權益而導致；此外，該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使該人免於執行扣押其資產的判決或令狀，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
破產程序：與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或在任何法院或其他政府當局面前進行的程序。
？基本信用證費用：如第3.3(A)節所述。
·基準匯率：最初是調整後的術語SOFR匯率；如果根據第2.7節進行了基準更換，則基準匯率指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經取代了以前的基準匯率。在適用的情況下，對基準的任何提及應包括在其計算中使用的已公佈組成部分。
5
？基準替換：對於任何可用的基調，可由適用的管理代理確定以下第一組備選方案：
(1)每日簡易SOFR；
(2)(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每個 情況下，由適用的行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代者，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就當時的美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；
但條件是：如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他信貸單據的下限。
符合更改的基準替換：對於任何基準替換，適用的管理代理(在與借款人協商後)決定的任何技術、管理或 操作更改(包括ABR的定義、營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、管理或操作事項的更改)可能適合反映此類基準替換的採用和實施，並允許適用的管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或，如果適用的行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果適用的行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則採用適用的行政代理和借款人認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？基準過渡事件：對於任何當時的基準，當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構、或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的信息的公開聲明或發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈的時間 ，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。
·受益所有權法規：如第10.18節所定義。
？攔截器：如本協議序言中所定義。
？BLOCKER註冊證書：開曼羣島有限責任公司註冊處簽發的BLOCKER註冊證書，日期為2024年5月31日。
6
Blocker構成文件：Blocker LLC聲明、Blocker註冊證書和Blocker LLC協議。
？BLOCKER LLC協議：BLOCKER的有限責任公司協議，日期為截止日期，並根據協議條款不時進行修改、修改、補充、重述或替換。
？BLocker LLC聲明：根據LLC法案第5(1)條提交的註冊聲明、根據BLocker LLC Act第8條提交的對該註冊聲明的任何修訂證書以及根據LLC Act第5(1)條提交的註冊聲明。
美國聯邦儲備系統理事會（Board of Governors of the Federal Reserve System of the United States）
借款人或借款人：根據上下文可能需要，每個、一個或兩個高級LC貸款借款人和/或初級TLC貸款借款人。借款人一詞的使用應被視為指借款人、每一借款人和貸款或高級信用證貸款(或其下的適用部分)和/或初級TLC貸款項下的任何借款人，視情況而定。
*借款人登記證書：開曼羣島有限責任公司登記處簽發的2024年5月31日的GS LC借款人登記證書和/或開曼羣島有限責任公司登記處簽發的2024年5月31日的開曼羣島有限責任公司登記處簽發的GS LC借款人登記證書。
借款人 構成文件：借款人註冊證書、借款人有限責任公司聲明和借款人有限責任公司協議。
借款人信用證現金抵押品重新分配：如第2.4(B)節所定義。
借款人信用證現金抵押品解除：如第2.4(F)節所定義。
借款人有限責任公司協議：每一份、一份或兩份借款人的修訂和重述的有限責任公司協議，日期為截止日期，並根據條款不時修訂、修改、補充、重述或替換，和/或JPM LC借款人的修訂和重述的有限責任公司協議，日期為 ，根據上下文可能需要的條款不時修訂、修改、補充、重述或替換。
借款人LLC聲明：根據《有限責任公司法》第5(1)條提交的登記聲明、根據GS LC借款人的LLC法案第8條提交的對該註冊聲明的任何修訂證書以及根據LLC法案第5(1)條提交的註冊聲明的任何修訂證書，根據上下文需要，根據JPM LC借款人的LLC法案第8條提交的對該註冊聲明的任何修訂證書。
？燃盡量：如第6.18(A)節所定義。
？營業日：法律授權或要求紐約市或倫敦的商業銀行關閉的日期，但週六、週日或其他日期除外 。
加拿大元： 加拿大可自由轉讓的合法貨幣。
7
？現金等價物：
(a)美元；
(B)加元、英鎊、日元、歐元、歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣、瑞士法郎和在正常業務過程中持有且非投機目的的任何其他貨幣；
(C)由美國政府發行、或由美國政府無條件擔保、或由其任何機構發行、並由美國的完全信用和信用支持的可銷售的直接債務，每種情況下均在購置之日起兩(2)年內到期；
(D)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，其到期日為自收購之日起一(1)年或以下 任何開證行或任何國內或外國商業銀行，就美國銀行而言，其綜合資本和盈餘不少於$500,000,000(或就非美國銀行而言，為$100,000,000(或確定日期為美元等值)；
(E)被標準普爾S評級服務公司(S)評級為A-2或被穆迪S投資者服務公司(穆迪S)評級為P-2的發行人的商業票據，或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家指定的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起十二(12)個月內到期；
(F)與符合上述(D)款規定的資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立的本定義第(C)、(D)和(I)款所述類型的標的證券的回購義務；
(G)自收購之日起一(1)年或以下到期日的證券，該證券(或其發行人的無擔保次級債務 證券)被S評級至少為A-1或A-2，或被穆迪-S評級為A3或P-2；
(H)自購置之日起到期日不超過十二(12)個月的證券，由滿足本定義第(D)款要求的任何開證行或任何商業銀行出具的備用信用證擔保；
(I)由美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務當局發行的、具有穆迪S、S和惠譽評級中的兩個投資級評級的可隨時出售的直接債券(或，如果在任何時間都不是穆迪S和S的評級，則由另一評級機構的同等評級)，自收購之日起二十四(24)個月或更短的到期日；
(J)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，在每個案例中，獲得穆迪S、S和惠譽評級中的兩個評級的投資級評級(或如在任何時間既不是穆迪S也不是S評級，則為另一評級機構的同等評級)，期限為自收購之日起二十四(24)個月或更短；
(K)貨幣市場共同基金或類似基金，其資產中至少90%由符合本定義(A)至(J)款要求的資產組成；或
8
(L)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會規則2a-7規定的標準，(Ii)被S評級為AA-或更高，被穆迪評為Aa3或更高，(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產 。
？控制權變更：(I)阻止程序不再由 WeWork直接或間接100%擁有，或(Ii)任何借款人不再100%由阻止程序直接擁有。
？第11章案件：WeWork第11章案件和任何被指定為信用方或WeWork集團成員的破產法院待決或提起的對抗性訴訟。
？截止日期：按照第10.1節規定，第5.1節和第5.2節中規定的前提條件應已滿足或放棄的日期，即2024年6月11日。
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration，Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任者)。
《税法》：經修訂的1986年《國內税法》。
抵押品：統稱為LC抵押品和初級TLC融資抵押品。
抵押品代理：LC抵押品代理和/或初級TLC抵押品代理，視情況而定。
？承諾費費率：每年0.30%，條件是在任何違約事件發生後，承諾費 費率應增加至2.30%的年費率，自違約事件發生之日起至違約事件根據以下條款免除或終止之日止。
*承諾期：就高級信用證融資而言，指從截止日期起至(但不包括)高級LC融資終止日期的期限。
合規證書：主要以附件A的形式由負責官員正式簽署的證書。
確認順序：如本協議的獨奏會中所定義。
-構成文件：關於(A)任何借款人、適用的借款人構成文件和 (B)阻止程序、阻止程序構成文件。
·合同義務：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
控制管理代理：就(A)初級TLC融資機構股權抵押品、初級TLC融資機構管理代理和(B)任何LC抵押品而言，(X)直至高級LC融資機構完全滿意之日，就質押給該LC抵押品代理的所有LC抵押品代理而言，每個LC抵押品代理以開證行(或其任何關聯公司或分支機構)的身份擔保S，(Y)此後，初級TLC融資機構管理代理。
9
控制抵押品代理：就(A)任何LC抵押品而言，對於(A)任何LC抵押品， 對於為該LC抵押品代理的利益質押給該LC抵押品代理的所有LC抵押品代理，S作為開證行(或其任何關聯公司或分支機構)的身份；但在使被視為轉讓生效後，每一LC抵押品代理應繼續持有作為抵押品代理的該等已轉讓權益，以使初級TLC融資擔保各方受益，以及(B)對於任何初級TLC融資股權抵押品，初級TLC抵押品代理。
控制受保方：對於任何抵押品，其適用代理是此類抵押品的控制管理代理的受保方。
？信用證文件：本協議、費用信函、擔保協議、安全文件和每項延期修正案。
信用證風險：在任何時候，一筆金額等於(A)信用證風險加上(B)任何信用證項下尚未全額償還給適用開證行的任何未付費用和開支的總和， 加上(C)該開證行開具的所有未完成信用證預計到該信用證預期到期日為止預計應計的費用和支出，加上(D)各開證行以美元計價的現金抵押品賬户，支付給適用的高級LC設施管理代理的估計代理費和根據第10.5(A)節規定的其他預期和適用的自付費用，以及適用的高級LC設施管理代理和該開證銀行的賠償責任，包括作為一個整體計為適用的高級LC設施管理代理和每家開證行的外部律師書面法律費用的合理準備金。
·信用方：每個借款人和攔截者。
貸記利息：對於結束的任何期間，該期間與LC Cash 抵押品有關的所有應計利息。
債權方：高級LC融資工具管理代理、初級TLC融資工具行政代理、抵押品代理、開證銀行、初級TLC融資工具貸款人，以及僅就第10.13節的目的而言的任何其他代理和安排人。
·庫帕爾：庫帕格里蒙德，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。
緩衝金額：指在確定信用證現金抵押品的任何日期的所有信用證現金抵押品賬户中的美元等值總額 抵押品賬户是指信用證面值以外的金額或信用證現金抵押品賬户應計或持有的利息，這些金額通常作為 LC現金抵押品持有，以確保支付不構成LC風險的信用風險。
？Daily Simple Sofr：對於任何一天，適用的管理代理根據相關政府機構為確定銀團企業貸款的每日簡單SOFR而建議的該利率的約定(將包括回顧)來建立該利率的約定；如果適用的管理代理在其合理的酌情權下決定任何此類約定對於適用的管理代理在管理上是不可行的，則適用的管理代理在與借款人協商後可在其合理的酌情決定權下制定另一約定。
10
？債務人救濟法：指美國的《破產法》，以及美國、荷蘭、英國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？視為 分配：如第10.22節中所定義。
？默認事件：第8.1節中規定的任何事件 是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼有的任何要求。
Br}開證行：任何開證行(A)未能迅速且在任何情況下不早於請求開立、修改、續簽或延期信用證的日期的三(3)個工作日之前開立，除非開證行以書面形式通知適用的行政代理、借款人和開證行，這種不履行是由於開證行S認定開具信用證的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，(B)已成為破產事件的標的，或(C)已成為自救行動的標的。適用的行政代理根據上述(A)至(C)款作出的關於開證行為違約開證行的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且在向借款人和每家開證行發出書面通知後，該開證行應被視為違約開證行。
？缺陷通知：如第2.4(D)節所定義。
存款賬户：在《統一商業法典》或借款人和適用的LC抵押品代理人可接受的其他賬户中定義的賬户；前提是每個存款賬户都應是計息賬户。
？存款賬户控制協議：在形式和實質上令控制行政代理合理滿意的協議，建立適用的抵押品代理對該存款賬户的S獨家控制(定義見《統一商業守則》)。
？DIP信貸協議：如本協議的獨奏會中所定義。
？披露聲明：與WeWork Inc.及其債務人子公司重組的第三修訂聯合破產法第11章計劃有關的第三修訂披露聲明，在案卷編號1818的第11章案件中提交，破產法院根據確認令批准了該計劃的充分性。
美元等值：對於任何金額，在確定其時，(A)如果該金額是以美元表示的， 該金額，(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於該金額的美元，該美元等值是通過使用適用的Thomson Reuters Corp.，Refinitiv，Refinitiv最後提供的替代貨幣(通過 出版物或以其他方式提供給適用的高級LC設施行政代理)購買美元的匯率確定的，或其任何繼承者(路透社)在確定日期之前的營業日(紐約市時間) ，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，則由其他可公開獲得的信息所提供的服務在此時提供該匯率，而不是由適用的高級信用證融資管理代理或適用的髮卡銀行以其合理的酌情決定權選擇的路透社(或者如果該服務不再可用或 不再提供該匯率，則等同於
11
適用的高級信用證融資管理代理或適用的開證行使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於由適用的高級信用證融資管理代理或適用的開證行使用其認為適當的確定方法確定的美元金額。
美元和美元：以美國合法貨幣 表示的美元。
繪製基本
歐洲經濟區金融機構：（a）在任何歐洲經濟區成員國成立的任何受歐洲經濟區決議機構監督的機構，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，該實體是本定義第（a）條所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國成立的任何機構，是（a）或（b）條所述機構的 子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
SEARCH EEA成員國SEARCH：歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構：任何EEA成員國的任何公共行政機構或受委託行使公共行政權力的任何人 （包括任何受委託人），負責任何EEA金融機構的決議。
電子簽名：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子符號，由 人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。
歐洲貨幣聯盟：歐洲聯盟的經濟和貨幣聯盟。
環境法律：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、法規、法規、條例、法典、法令和任何政府當局的可執行要求或法律(包括普通法)規定、管理或施加保護人類健康或環境責任的要求。
環境許可：如第6.7(A)節所定義。
股權：股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；但股權權益不應包括可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券。
《僱員退休收入保障法》：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司：(A)《ERISA》第4001(A)(14)節所指與信用方共同控制的任何實體，不論是否註冊成立；(B)屬於《守則》第414(B)節所指受控公司集團成員的任何公司；(C)《守則》第414(C)條所指共同控制的行業或企業集團的成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；及(D)僅就本守則第412節而言，就任何信用方而言，指該信用方、上文(B)項所述任何公司或上文(C)項所述任何貿易或業務為其成員的本守則第414(M)或(O)節所指附屬服務團體的任何成員。
12
ERISA事件：(A)任何應報告的事件；(B)任何貸方或ERISA附屬機構未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃提供所需分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於此類養老金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(C)確定任何養卹金計劃處於或預期處於危險狀態(《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指)；(D)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條提出申請，要求免除任何養卹金計劃的最低供資標準；(E)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能構成根據《退休保障條例》終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何貸款方或任何ERISA附屬公司根據《僱員退休保障條例》第四章就終止任何退休金計劃承擔任何責任，包括但不限於施加任何以PBGC或任何退休金計劃為受益人的留置權；(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到關於根據ERISA第4042條終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的意向的任何通知；(G)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司沒有根據《守則》第431或432條向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因從任何養老金計劃或多僱主計劃中提取或部分提取(按ERISA第4203和4205條的含義)而承擔的任何責任；(I)任何信用方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從信用方或任何ERISA關聯方收到任何通知，涉及施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將資不抵債，處於瀕危或危急狀態(在《守則》第431或432節或ERISA第304或305節的含義內)，或終止(根據ERISA第4041a條的含義)，或打算終止或已根據ERISA第4041a條或4042條終止，或PBGC已根據ERISA第4233條就多僱主計劃發佈分割命令；(J)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提款責任有關的任何分期付款；(K)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司從具有兩個或更多繳費保薦人的任何養老金計劃中退出或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何貸款方或其任何相應的ERISA關聯公司承擔責任；(L)根據ERISA第4062(E)或4069節或由於ERISA第4212(C)節的適用而向任何貸款方或其各自的任何關聯公司施加責任；或(M)根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)或4068節就任何養老金計劃施加留置權。
？錯誤付款：如第9.11(A)節所述。
？錯誤的欠款分配：如第9.11(D)節所述。
？錯誤的付款退貨不足：如第9.11(D)節所定義。
歐盟自救立法時間表：貸款市場協會(或任何繼承人)不時描述併發布的文件。
歐元：參與成員國的單一貨幣。
13
違約事件：第8.1節中規定的任何事件，只要已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。
超額 第2.4(C)節定義的替代貨幣現金抵押品。
？超額WeWork TLC權益 權益：在任何確定日期，轉讓代理賬簿和記錄上與WeWork TLC權益對應的WeWork TLC權益數量超過當時的最大WeWork權益 利息金額。
？免税：對債權方徵收的或與債權方有關的任何税收，或要求從向債權方的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於該債權方根據法律組織、其主要辦事處設在該債權方、或以其他方式在該債權方開展業務、或因税務目的而居住或在該債權方的情況下應在該債權方的情況下徵税，其適用的貸款辦事處或其他分支機構或常設機構位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就債權方而言，任何美國聯邦預扣或支持 對應付給該債權方或為該債權方的賬户徵收的預扣税，是根據自下列日期起有效的法律規定的：(I)該債權方在該簽發承諾中獲得該權益(或以其他方式成為本協議的一方)(在這兩種情況下，借款人根據第2.12款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該債權方變更其貸款辦事處，除非在每一種情況下，根據第2.10節，有關該等税項的款項須於緊接該債權方 取得發行承諾的適用權益(或以其他方式成為本協議的一方)之前支付予該債權方S轉讓人，或於緊接該債權方變更其借貸辦事處之前支付予該債權方，(C)S未能遵守第2.10(F)節規定的應歸因於該債權方的税款，(D)根據FATCA或類似法律規定徵收的任何預扣税，以及(E)與上述任何事宜有關的所有責任、罰款及利息。
現有信用證：附表1.1a所列的某些信用證，自截止日期起視為根據本協議簽發。
？擴展開證行？：如第2.15節所述
·延長髮行承諾：如第2.15節所定義。
？延期信用證：如第2.15節所述。
？擴展？？第2.15節中的定義。
《擴展修正案》：如第2.15節所述。
？設施：高級LC設施和初級TLC設施。
《金融行動和金融行動法》：截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，在每個案例中，實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及因實施《守則》第 節而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過或訂立的任何財政或監管立法、規則、頒佈、指導、説明或做法。
14
？聯邦基金有效利率：對於任何一天，為紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為高盛國際銀行從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀商收到此類交易當天的平均報價；但如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
費用信函： 代理費信函和初級TLC設施費用信函。
費用支付日期：(A)(X)每年3月、6月、9月和12月的最後一天和(Y)初級TLC貸款機構和借款人收到適用的高級LC貸款機構管理代理S和適用的開證行S關於截至每年3月、6月、9月和12月的最後一天應支付的費用和利息的發票後兩(2)個工作日中較晚的日期(或如果此類發票在交付後修改，則初級TLC貸款機構和借款人收到修改後的發票的日期)，在每種情況下，直至(A)信用證到期或終止日期和(B)高級信用證貸款終止日期中較晚的日期。
下限：0.00%。
？外國福利安排：由任何貸方維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。
？外國計劃：不受美國法律約束並由任何貸方維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的 含義內，無論是否受ERISA的約束)。
外國福利安排或外國計劃事件：對於任何外國福利安排或外國計劃，(A)沒有根據適用的會計慣例，或在適用的情況下，根據正常會計慣例，根據適用法律或此類外國福利安排或外國計劃的條款要求僱主或僱員繳納任何款項；(B)沒有登記或失去 任何此類外國福利安排或外國計劃的適用監管機構的良好信譽；(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何實質性規定或該等外國福利安排或外國計劃的實質性條款，或(D)因終止或退出任何外國福利安排或外國計劃而招致的責任。
B資金辦公室：第10.2節中指定的適用行政代理的辦公室，或適用行政代理通過書面通知借款人和適用開證行而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。
？GAAP？：在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何會計變更(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在借款人或開證行提出要求時，借款人和適用的行政代理同意進行談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，並達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人S財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、每個適用的行政代理和開證行簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。
15
會計變更是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)發佈任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。
高盛集團： 如本協議序言所述。
？政府權威：任何國家或政府、任何國家或其其他政治分支、任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險監理員協會)以及任何超國家機構，如歐洲中央銀行和歐盟。
GS額外發行承諾：截至截止日期56，888，526.53美元;前提是，GS額外發行 承諾應在高盛發行的信用證提款本金總額至少等於56，888，526.53美元之日後三個工作日自動減少至零，只要在自動減少生效後立即 ，高級GS LC部分下的LC風險敞口不會超過GS基本發行承諾（此類減少，即初始GS發行承諾減少）。
CLARGS基本發行承諾：截至截止日期207，894，956.64美元。
CLAGS LC借款人CLARICS：定義見本協議序言。
？擔保協議：高級LC貸款有限追索權擔保、WeWork有限擔保、初級TLC貸款有限追索權擔保和初級TLC貸款機構有限擔保。
？最高合法利率：指在任何時間或不時根據適用於該開證行的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。
·負債：任何人的債務是指(A)此人對借來的錢的所有義務；(B)此人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)此人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與此人獲得的財產有關的所有義務； (D)該人與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(不包括(一)貿易應付款，(二)到期未支付而應支付的任何賺取或扣留債務，(三)在正常業務過程中應計的費用，和(四)因下列原因而產生的債務非要即付在正常業務過程中籤訂的合同)，購買價格在該財產投入使用或所有權交付之日起六(6)個月以上到期；(E)該人所擁有或獲得的財產上的任何留置權擔保的其他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已經承擔；但該等債務的數額將以(I)該人在確定之日以良好的信用確定的該資產的公平市場價值和(Ii)該其他人的債務數額中的較小者為準；(F)該人士的所有融資租賃義務；(G)該人士作為開户方在 信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券或其他類似票據方面的所有或有或有義務；(H)該人士在任何掉期協議下的所有義務；及(I)該人士就上述(A)至(H)條作出的所有擔保。任何人的債務應包括任何其他實體的債務(包括該人所在的任何合夥
16
(br}為普通合夥人)，若該人士因S擁有該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則不在此限，但該等債務的條款 規定該人士不對此承擔責任的情況除外。借款人對任何掉期協議的債務金額，在本協議項下的任何確定時間和所有目的，應為借款人在該掉期協議終止並符合當前市場狀況的情況下所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)，即使根據公認會計準則 有任何相反處理。為清楚起見及避免疑問，因執行綜合申報、財政統一或適用法律類似條文而產生的任何連帶税務責任，就本條例而言，不應構成負債。
·賠償責任：如第10.5(B)節所述。
保證税：(A)因任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因其支付的任何款項而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
·受償人：如第10.5(B)節所述。
獨立管理人：(A)在被任命為獨立管理人之前的五(5)年期間，在其繼續擔任獨立管理人期間，沒有並在其繼續擔任獨立管理人期間，不是：(I)借款人或其任何相應附屬公司的僱員、董事、股東、成員、經理、合夥人或高級職員 (但作為借款人或借款人的其他附屬公司的獨立管理人服務的自然人除外)；(Ii)借款人或其任何關聯公司的客户或供應商(其作為借款人或借款人其他關聯公司的獨立管理人的服務除外)；或(Iii)本條(A)第(I)款或第(Ii)款所述個人的直系親屬的任何成員；以及(B)具有(I)公司或有限責任公司的獨立管理人經驗，其章程文件需要得到公司或有限責任公司所有獨立管理人的一致同意，才能對其提起破產或破產程序，或可根據任何適用的聯邦或州法律或與破產有關的外國法律提出申請尋求救濟，以及(Ii)在一個或多個實體工作至少五(5)年，這些實體在正常過程中向有擔保或證券化結構性融資工具的發行人提供諮詢、管理或配售服務，協議或證券，以及(C)(I)已被適用的高級LC設施管理代理(或在高級LC設施完全滿意的發生日期後，初級TLC設施管理代理)批准為獨立管理人，每個人都有其單獨和絕對的酌情權(此類批准不得被不合理地扣留、延遲或附加條件)，或(Ii)是MaplesFS Limited或Walkers Truducciary Limited僱用的個人，或由適用的高級LC設施管理代理批准的任何其他服務提供商提供(或在高級LC設施完全滿意的日期發生後)，初級TLC設施管理代理)。
？初始GS發行承諾減少量：如GS額外發行承諾的定義所定義。
？初始JPM發行承諾減少量：如JPM額外發行承諾的定義所定義。
破產：就任何多僱主計劃而言，是指該計劃符合《僱員權益法》第4245節所指的破產條件。
·預期税收處理：如第6.19節所定義。
17
？付息日期：每年1月、4月、7月和10月的第一個工作日及適用的終止日期。
投資級評級：穆迪S給予的等於或高於Baa3(或同等評級)的評級，等於或高於S或惠譽評級的bbb-(或同等評級)，或者，如果適用的工具當時未被穆迪S或S評級，則由任何其他評級機構給予同等的 評級。
美國國税局：美國國税局或其任何繼承者。
？開證行受讓人：(A)開證行；(B)開證行的關聯方；(C)任何金融機構；但儘管有上述規定，開證行受讓方不應包括(1)借款人或其關聯方，(2)自然人，(3)任何違約開證行或潛在的違約開證行或其各自的任何子公司，或在成為本條款第(3)款所述開證行時構成上述任何人的任何個人。
？簽發銀行現金抵押品轉讓安排，如高級信用證貸款的定義所定義，完全滿足 。
開證銀行信用證現金抵押品重新分配，如第2.4(C)節所述。
？簽發銀行登記簿：如第10.6(C)(Iv)節所述。
開證銀行：截至截止日期，在高級信用證融資的高級GS LC部分下，高盛國際銀行(Goldman Sachs)和高級LC融資的高級摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)項下，在每種情況下，包括各自的關聯公司和分行， 和由適用的高級LC融資管理代理批准的高級LC融資適用部分下的彼此開證行，每個適用的現有開證行、借款人和初級TLC融資貸款人已根據其唯一酌情決定權同意充當本協議項下的開證銀行。本合同中凡提及開證行，應視為提及適用的開證行。
開證承諾：對於每個開證行，該開證行在適用的情況下根據 高級一般業務信用證部分和JPM高級信用證部分簽發信用證的承諾，以及對於每個延長開證行的延長簽發承諾。高盛在高級一般業務LC部分下的發行承諾等於GS Base 發行承諾加上一般業務額外發行承諾，而摩根大通在高級摩根大通LC部分下的發行承諾等於摩根大通基礎發行承諾加上摩根大通額外發行承諾。
？澤西州普通合夥人：如本合同序言中所定義。
·摩根大通LC借款人：如本合同序言中所定義。
？發行銀行定義中定義的摩根大通？
·摩根大通額外發行承諾：截止截止日期為18,111,473.47美元；前提是摩根大通額外發行的承諾在摩根大通簽發的信用證本金總額至少為18,111,473.47美元的三個工作日後自動減少為零，只要在立即實施此類自動減少後，摩根大通高級LC部分下的LC風險敞口不會超過摩根大通基礎發行承諾(這種減少，即初始的JPM發行承諾減少)。
18
截至截止日期，摩根大通基本發行承付款：167,105,043.36美元。
·判斷貨幣？？第10.23節定義。
·初級TLC抵押品代理：如本合同序言中所定義。
·初級TLC貸款：關於初級TLC貸款承諾總額和定期貸款的貸款。
初級TLC設施管理代理：如本協議序言中所定義。
初級TLC貸款借款人：WW SPV借款人I LLC，一家開曼羣島有限責任公司，註冊編號6999；WW SPV借款人II LLC，開曼羣島有限責任公司，註冊編號7001。
初級TLC貸款現金抵押品權益：所有貸方在LC現金抵押品和每個LC現金抵押品賬户中的權益(為免生疑問，包括貸方在LC現金抵押品中的復歸權益和每個LC現金抵押品賬户)，但在發生被視為轉讓之前，包括在高級LC融資現金抵押品利息中的權益 除外；但與初級TLC融資現金抵押品利息相關的LC現金抵押品或任何LC Cash抵押品賬户的任何強制執行僅允許在LC高級融資工具完全滿意日期和初級TLC融資工具觸發日期之後進行。
初級TLC貸款抵押品：統稱為初級TLC貸款股權抵押品和初級TLC貸款現金抵押品利息(包括被視為轉讓產生的權利)。
*初級TLC貸款承諾：指初級TLC貸款機構在以下截止日期向每個借款人發放定期貸款或以其他方式為其提供資金的承諾。截至截止日期，初級TLC貸款承諾為441,613,746.22美元。
初級TLC貸款貸款文件義務：(I)定期貸款的未付本金和利息(包括本協議第2.5(C)節規定的利息、初級TLC貸款下的債務到期後產生的利息和任何破產申請或任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，與借款人有關的重組或類似程序，無論在此類程序中是否允許或允許申請後利息索賠)定期貸款和(Ii)借款人對初級TLC貸款機構的所有其他義務和負債，初級TLC融資機構管理代理，每個抵押品代理作為初級TLC融資機構的抵押品代理，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或將到期的、現在存在的或以後發生的，可能根據本協議、因本協議或與本協議相關而製作、交付或提供的任何其他信用證文件、信用證或任何其他文件， 無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、支出(包括初級TLC融資機構管理代理的律師的所有費用、收費和支出)，每個抵押品代理以其作為初級TLC貸款機構的抵押品代理的身份，或以其他身份向初級TLC貸款機構或初級TLC貸款機構支付根據本協議借款人必須支付的費用)或其他。
初級TLC設施完全滿意日期：以下情況發生的日期：（a）出現 高級LC設施完全滿意日期和（b）所有初級TLC設施信用文件義務均已根據本協議以現金或初級TLC設施股權抵押品全額支付，或以其他方式 初級TLC設施分包商滿意的方式解決;前提是所有應付初級TLC抵押代理的款項均應以現金全額支付。
19
初級TLC設施股權抵押
初級TLC設施股權抵押控制協議
O初級TLC融資權益：BLocker和初級TLC抵押品代理之間簽署的、截至本協議日期的初級TLC融資質押協議。
初級TLC貸款費用函：截至本協議日期，Acquiom和初級TLC貸款借款人之間的費用函。
·初級TLC貸款機構：如本合同序言中所定義。
？初級TLC貸款機構有限擔保：由初級TLC貸款機構管理代理和我們主要以附件K-2的形式作出的有限擔保，截止日期為截止日期(經修訂，不時重述、修改和重述、修改或放棄)。
初級TLC貸款機構拆分保護：對於高級LC貸款機構的任何修改，包括對開證銀行的任何修改、延期、再融資、續簽、替換、變更，無論是在本協議或新協議內，(X)任何此類修改、延期、再融資、續簽、替換或變更的規定應在截止日期在所有實質性方面與本協議中規定的一致；但規定(I)轉讓WeWork TLC股權、(Ii)根據LC現金抵押品拆分解除LC現金抵押品和(Iii)初級TLC貸款抵押品(包括因被視為轉讓而產生的權利)的條款，在每種情況下都不得對初級TLC貸款機構的利益產生不利影響，以及(Y)僅針對與本協議分開的協議中的任何此類修改，或僅就本協議的結構與本協議的結構不太相似的修改，其下的安排必須得到初級TLC貸款機構的同意，這種同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件；但除非初級TLC貸款機構在收到書面通知後10個工作日內提出書面反對，否則初級TLC貸款機構應被視為已同意 任何此類修改。
？初級TLC設施有限追索權擔保：有限追索權擔保，日期為截止日期(如 不時修訂、重述、修訂和重述、修改或放棄)，除其他外，由BLocker和初級TLC設施行政代理以附件F-2的形式作出。
初級TLC貸款擔保方：統稱為：(A)初級TLC貸款機構，(B)初級TLC抵押代理和初級TLC貸款管理代理，(C)高級TLC貸款發生後作為初級TLC貸款機構抵押品代理的任何LC抵押品代理，(C)任何貸款方根據任何信貸文件就初級TLC貸款承擔的每項賠償義務的受益人，以及(D)上述各項的允許繼承人和 受讓人。
20
少年TLC治療證書：如第6.18(A)節所定義。
初級TLC貸款觸發日期：(A)2030年6月11日(或初級TLC貸款機構可自行決定的較晚日期)中最早的日期，(B)借款人根據本協議並根據本協議自願預付定期貸款的日期，僅限於再融資、續訂或替換高級LC貸款的情況下，續訂或替換貸款不再要求承諾和/或使用初級TLC貸款機構根據初級TLC貸款或基本上類似的安排提供的現金抵押品，該安排將受初級TLC貸款機構分離保護的約束，(C)發生控制權變更或我們工作控制權變更，(D)(X)根據第8.1(F)節的違約事件應已發生並持續發生，或根據第8.1(A)條關於初級TLC融資的違約事件應已發生並仍在繼續，(Y)根據第8.1(A)節關於高級信用證貸款的違約事件應已發生且仍在繼續，因此，開證行應已行使補救措施，或(Z)已發生並繼續發生關於高級信用證貸款的違約事件，因此，開證銀行應已行使補救措施，其形式為強制取消信用證股權抵押品的抵押品贖回權或將信用證現金抵押品從借款人的賬户轉移至開證行的賬户。(E)(X)高級信用證貸款完全清償日期及(Y)貸方應在其合理酌情決定權下決定，他們 或其任何關聯公司將不需要或不希望在上文第(A)款所述日期之前承諾和/或使用初級TLC貸款機構根據初級TLC貸款或實質上類似的安排提供的現金抵押品，以獲得或維持與WeWork集團業務租賃相關的任何信用證或類似貸款或支持WeWork集團成員(Adyen LC除外)高達20,000,000美元的一般第三方公司義務 此類安排將遵守初級TLC貸款機構拆分保護；和(F)就違反第2.3(B)、2.4(F)、6.13、6.14、6.15、7.3(Ii)、7.6、7.9或7.10條的情況，根據第8.1(D)條發生的違約事件，(G)根據第(Br)8.1(I)條(與高級LC融資股權質押協議有關的除外)或(J)(僅就初級TLC融資有限追索權擔保而言)的違約事件，應已經發生並將繼續發生，以及(H)根據初級TLC貸款機構有限擔保的規定和定義發生觸發事件；但為免生疑問，任何適用代理人或任何其他直接或間接聽從初級TLC貸款機構或初級TLC貸款機構行政代理指示的人對LC抵押品或任何LC現金抵押品賬户的強制執行，應僅允許在高級LC貸款機構完全清償之日之後進行；此外，如果初級TLC設施管理代理應就初級TLC設施觸發日期的發生及時向初級TLC抵押品代理髮出書面通知，並且初級TLC附屬代理有權在沒有收到此類通知的情況下有權 最終推定初級TLC設施觸發日期尚未發生。
？最遲的 到期日期：如第3.1節所定義。
信用證現金抵押品：存放在每個信用證現金抵押品賬户的貸方或記入貸方的現金 ，根據任何擔保文件質押為現金抵押品，以支持任何開證行在高級信用證安排下的信貸敞口，並受LC現金抵押品賬户控制協議的約束；但為免生疑問，質押給開證行的信用證現金抵押品只能擔保該開證行在適用的高級信用證部分項下的高級信用證信用證文件義務和初級TLC貸款現金抵押品利息，為免生疑問，不得擔保任何其他高級信用證部分項下的任何高級信用證信用證文件義務或本協議以外的任何義務。
21
信用證現金抵押品賬户：以借款人的名義、作為賬户持有人、在開證銀行(或其任何關聯公司或分支機構)、作為開户銀行的每個存款賬户，持有LC現金抵押品。為免生疑問，(I)信用證現金抵押品賬户中的擔保權益包括 高級信用證貸款現金抵押品利息和初級TLC貸款現金抵押品利息(如果適用)，以及(Ii)每家開證行(或其任何關聯公司和分行)應至少有一個信用證現金抵押品賬户 與該開證行簽發的每種核準貨幣的任何未償還信用證相對應。
信用證現金抵押品賬户銀行：每一家開證行(或其任何關聯公司或分行)作為任何信用證現金抵押品賬户的開户銀行。
《信用證現金抵押品賬户控制協議》：借款人之間作為賬户持有人、控制抵押品代理人(作為擔保方)和每個LC現金抵押品賬户銀行(作為開户銀行)之間的每份《存款賬户控制協議》或外國法律等價物文件。每份LC現金抵押品賬户控制協議應將對此類 LC現金抵押品賬户的獨家控制權授予控制抵押品代理，並確認適用的控制抵押品代理將在發生被視為轉讓時和之後繼續代表初級TLC融資擔保各方擔任擔保方。於截止日期生效的每份信用證現金抵押品賬户控制協議載於附表1.1C。
*信用證現金抵押品收益如第8.2節所定義。
？LC現金抵押品分割：適用借款人和初級TLC貸款機構之間關於以下類別的以下分配 ：
| AdyenBase | 阿德里安 燒燬 |
非阿迪安 基座 |
非阿迪安 燒燬 |
全 坐墊 |
記入貸方 利息 |
|||||||||||||||||||
| 適用借款人 |
100 | % | 100 | % | 33.8 | % | 33.8 | % | 0 | % | 37.5 | % | ||||||||||||
| 初級TLC貸款機構 |
0 | % | 0 | % | 66.2 | % | 66.2 | % | 100 | % | 62.5 | % | ||||||||||||
為免生疑問，高級信用證行政代理、LC抵押品代理、開證行和初級TLC抵押品代理不對與LC現金抵押品拆分有關的任何計算或確定負責。
？LC 抵押品：LC現金抵押品和LC股權抵押品。
LC抵押品代理：如第9.1節所述。
信用證付款：開證行根據信用證支付的款項。
*LC股權抵押品：相當於每個高級LC貸款借款人未償還股本的100%的股權 為適用的LC貸款擔保當事人的利益質押給適用的LC抵押品代理。
信用證風險：在任何時候，一筆金額等於(A)當時所有未提取和未到期的信用證(就以替代貨幣簽發的信用證而言，包括該金額的美元等值)的總和，加上(B)當時根據第3.5節在高級信用證安排下尚未償還的所有信用證付款的總金額(就以替代貨幣簽發的信用證而言，包括該金額的美元等值)。
22
‘法律保留：意味着：
(A)衡平法補救辦法是可由法院酌情給予或拒絕的補救辦法的原則，以及誠實信用和公平交易的原則；
(B)適用的債務人救濟法；
(C)在根據適用的時效法律提出索賠方面存在時間限制，並存在默許、抵消或反索賠的抗辯理由，承擔不繳納印花税的責任或賠償不繳納印花税的承諾可能無效；
(D)在某些法域和某些情況下，以固定抵押方式授予的留置權可以重新定性為浮動抵押，或聲稱構成轉讓的擔保可以重新定性為抵押的原則；
(E)根據任何相關協定徵收的額外利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是它 是一種懲罰，因此無效；
(F)法院不得對敗訴當事人產生的法律費用作出賠償的原則；
(G)這樣的原則，即在任何債權、其他權利、合同或 協議上設定或據稱設定抵押品的行為可能無效、無效或無效，並可能導致違反據稱已設定擔保的合同或協議(或與債權或其他權利有關或管轄的合同或協議)；
(H)法院不得執行任何平行債務規定、償債契諾或其他類似規定的原則；
(1)與受管制實體有關的某些補救辦法可 需要政府或監管機構的進一步批准或根據與這些機構達成的協議的原則；
(J)影響執行外國法院判決的私法和程序法的原則；
(K)任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及
(L)根據信用證文件出具的任何法律意見書中列為限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項。
*信用證：根據第3.1節根據高級信用證簽發或視為簽發的任何不可撤銷備用信用證(包括現有信用證和每份延期信用證)，應(I)為借款人和/或WeWork集團成員的營運資金需要和一般公司目的而簽發，(Ii)以美元或任何替代貨幣計價，以及(Iii)以適用的高級信用證行政代理和適用開證行不時合理批准的其他形式簽發。
23
？留置權：任何抵押、質押、質押、轉讓、抵押、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何 有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。
《有限責任公司法》：開曼羣島的《有限責任公司法》(修訂本)。
經理：如本合同前言所述。
重大不利變化：(1)開證行和適用代理人在任何信用證文件項下的權利和補救措施的重大不利變化，或(2)對信用證各方(作為整體)履行本協議和信用證文件項下付款義務的能力的重大不利影響。
物質債務：對WeWork集團任何成員本金總額超過50,000,000美元的債務。
材料WeWork集團成員：任何WeWork集團成員或任何WeWork集團成員已根據本協議簽發了10%或更多當時未償還信用證的面值，以支持其義務
環境問題材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據環境法歸類或管制為此類物質。
？未使用的最高GS發行承諾費：就高盛而言，應支付的未使用發行承諾費 假設：(X)在截至截止日期高盛的發行承諾總額超過GS Base發行承諾的任何時候，當時高盛當時發行承諾的62.5%用於發行信用證，以及(Y)在高盛截至截止日期的發行承諾總額等於或少於GS Base發行承諾的任何時間，當時高盛的當前發行承諾中有75%用於發行信用證。
JPM未使用的最大發行承諾額 費用：對於摩根大通，應支付的未使用發行承諾費的金額假設：(X)在截止日期摩根大通的發行承諾總額超過JPM基礎發行承諾的任何時候，當時摩根大通當前發行承諾的62.5%用於發行信用證，以及(Y)在截至截止日期摩根大通的發行承諾總額等於或少於JPM基礎發行承諾的任何時間，摩根大通當時的發行承諾有75%用於發行信用證。
？最大WeWork股權金額：假設初級TLC貸款在成交日期後整整6年內未償還，截至任何日期，BLocker需要將 需要轉讓給初級TLC貸款機構的WeWork TLC股權的最大剩餘數量，以及截至該日期的所有剩餘信用證均在成交日期的第四個 週年之後提取。
最低現金抵押品金額：在適用開證行的適用信用證現金抵押品賬户中以適用的核準貨幣計值的存款或 貸方的信用證現金抵押品金額，相當於當時由該開證行簽發並未償還的以該貨幣計價的信用證的至少105%的風險敞口。
24
？第2.4(F)(I)節中定義的最低現金抵押品釋放要求。
最低現金抵押品要求：要求在任何時候(1)存放在每個LC現金抵押品賬户中或記入每個經批准貨幣的LC現金抵押品賬户的現金抵押品金額應等於或大於適用於該LC現金抵押品賬户的此類批准貨幣的最低現金抵押品金額，以及(2)每個開證行以其自己的LC抵押品代理人的身份，將信用證現金抵押品存放在該信用證抵押品代理人的每個信用證現金抵押品賬户或記入該賬户的貸方，總金額 足以滿足上文第(1)款關於該開證行所有信用證風險的要求。
最低GS基礎信用證手續費：就高盛而言，應付給高盛的基礎信用證手續費金額假設：(X)當高盛的發行承諾總額在截止日期超過GS基礎發行承諾時，高盛當時的發行承諾的62.5%被使用 和(Y)在截止日期高盛的發行承諾的總額等於或少於GS基礎發行承諾的任何時間，高盛當時的發行承諾的75%被使用。
？最低JPM基本信用證費用：就摩根大通而言，應付給摩根大通的基本信用證費用金額假設(X)於截止日期摩根大通的發行承諾總額超過JPM基本發行承諾的任何時間，摩根大通當時的發行承諾的62.5%已動用；及(Y)在 摩根大通的發行承諾總額於截止日期等於或少於JPM基本發行承諾的任何時間，摩根大通當時的發行承諾的75%已動用。
穆迪-S：如現金等價物定義(E)條款所定義。
？多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司(I)作出或有義務作出貢獻(只要對貸款方的任何責任仍然存在)；(Ii)在前五(5)個計劃年度內，已經作出或有義務作出貢獻(在貸款方的任何 責任仍然存在的範圍內)或(Iii)有任何實際或或有負債。
？多僱主計劃：有兩個或多個出資贊助商(包括任何信用方或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
非Adyen Base：可歸因於信用證總面值的LC現金抵押品，而不是Adyen LC。
·非Adyen Burndown：可歸因於信用證而不是Adyen LC的Burndown金額。
非控制管理代理：不是控制管理代理的任何管理代理。
25
非控制性安全方： 其管理代理不是控制性管理代理的安全方。
？第2.10(F)(Ii)(A)節定義的非美國債權人。
·非美國開證行：不是美國人的開證行。
？債務：高級信用證信貸單據債務和初級TLC信貸單據債務。
其他關聯税：對於任何債權方，由於該債權方與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税款(不包括僅因該債權方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、收到或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信用單據中的權益而徵收的關聯)。
？其他税：因根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記而支付的任何款項、因任何信用證單據下的擔保權益的接收或完善而產生的所有現在或未來的印花或單據、記錄、存檔或類似的税收，但對轉讓(根據第2.12節進行的轉讓除外)徵收的其他與轉讓有關的其他税除外。
母公司？在子公司定義中定義的 。
？參與者登記：第10.6(D)節所述。
參與成員國：根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。
*合夥關係：如本合同的序言所述。
《愛國者法案》：如第5.1(F)節所述。
？付款收件人：如第9.11(A)節所述。
？pbgc？：根據ERISA第4002條成立的養老金福利擔保公司和履行類似職能的任何後續實體。
養老金計劃：受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節約束的任何僱員福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)(I)由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或出資或被要求出資的任何僱員福利計劃，或(Ii)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司對其負有任何實際或或有負債的任何僱員福利計劃。
？完善要求：(A)簽署和交付每個證券文件，包括每個LC現金抵押品 每個LC現金抵押品賬户控制協議，根據《有限責任公司法》第11條和初級TLC融資機構股權抵押品控制協議，向借款人的註冊辦事處提供商交付借款人股權權益擔保通知，以及(B)任何受英文規範的證券文件
26
法律，(I)對相關擔保文件或擔保作出或取得適當的登記、存檔、批註、公證、告知、蓋章或通知 明示將根據擔保文件設立的權益或加入擔保文件所要求的任何其他文件，以及(Ii)適用代理人取得該等抵押品的所有權、控制權或其他行動，而該抵押品的擔保權益可通過佔有、控制或其他行動加以完善(持有，只有在任何信用證單據要求的範圍內，控制權或其他行動才應交給適用代理人或由適用代理人採取)。
許可投資者：統稱為：(A)附表1.1D所列人士，(br}(B)任何此等人士的任何聯營公司，(C)(A)項所列任何人士或其聯營公司管理或建議的任何基金或賬户，及(D)借款人股本股份投票權受上述任何一項控制的任何人士。
？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。
？請願日期：如本協議的朗誦部分所定義。
？計劃：ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，包括任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節中定義的 )，任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節中定義的，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的計劃，並且任何貸款方或僅就養老金計劃而言，任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據《僱員權益法》第4069條，被視為《僱員權益法》第3條第(5)款所界定的僱主。
英鎊：英國的合法貨幣。
？預先簽發的信用證：附表1.1B所列的某些信用證。
？最優惠利率：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由適用的行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由適用的行政代理合理確定)
·訴訟程序：任何仲裁員或政府當局或在其面前進行的任何訴訟、調查或程序。
？財產：如第4.17(A)節所述。
收款開證行：如第2.4(C)(Iii)節所述。
《規則U》：董事會不時生效的規則U。
償還義務：借款人根據第3.5節償還開證行在信用證項下提取的金額的義務。
相關政府機構：聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
27
重組計劃：WeWork Inc.及其債務人子公司重組的第三個經修訂的聯合第11章計劃，作為確認書的附件A。
可報告的事件：ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的與養老金計劃有關的任何事件，但根據DOL REG放棄通知的事件除外。第4043條自事件發生之日起生效。
*代表：如第10.16節所述。
申請開證行，如第2.4(C)(Iii)節所述。
？法律的要求：對於任何人，公司註冊證書和章程，或該人的其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
清算權：任何有權 行使任何減記和轉換權力的機構。
·負責人：任何首席執行官、總裁、聯席法律顧問總裁、首席法務官、總法律顧問、首席財務官、財務主管、祕書、助理祕書、董事代表、經理或經理或經理董事會指定的任何其他人， 管理人員或其他適當的理事機構，接受決議，但無論如何，就財務事項而言，首席財務官或財務主管。
受限制的初級付款是指(A)由於任何信用方現在或今後未償還的任何類別的會員權益而直接或間接支付的任何股息或其他分配；(B)贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購(直接或間接)任何貸款方的任何類別的會員權益，(Br)現在或以後未償還的，(C)為贖回、購買、回購或註銷任何未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項 現在或以後未償還的任何授權證、期權或其他權利，以及(D)任何信用方支付的任何管理費。為免生疑問，(I)根據本協議或任何其他信貸文件 適用的服務協議應支付予獨立經理人的款項及償還款項不構成限制性次級付款及(Ii)根據第2.4(F)節解除LC現金抵押品不構成限制性次級付款。
？路透社：如美元等值定義中所定義。
·S律師事務所：如現金等價物定義第(E)款所述。
？受制裁國家：在任何時候，本身是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，克里米亞地區，即所謂的頓涅茨克人民和盧甘斯克人民，即S共和國和盧甘斯克人民S共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
28
？被制裁人員：在任何時候，(A)美國政府維護的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部S陛下維護的名單；(B)任何在以下地點運作、組織或居住的人員：受制裁國家或(C)由任何此類人員(此類概念在適用制裁中定義)擁有或控制50%或以上的任何人員。
？制裁：(A)美國政府，包括但不限於由美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國財政部S陛下或根據任何安理會命令延伸至開曼羣島的制裁或貿易禁運。
？美國證券交易委員會：美國證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。
擔保當事人：(A)每個代理人，(B)每個開證行，(C)初級TLC貸款機構，(D)任何貸方根據任何信用證單據承擔的每項賠償義務的受益人，以及(E)上述每一項的允許繼承人和受讓人。
？擔保協議：借款人和信貸各方作為信用證抵押品代理人，以高盛為受益人，作出的某些質押和擔保協議的日期將在成交日期(經修訂、重述、修訂和重述、修改或放棄)，其中包括以高盛為受益人的信用證抵押品代理，基本上採用本合同附件中作為證據E的形式。
？擔保文件：對擔保協議、每個LC現金抵押品賬户控制協議、每個LC現金抵押品賬户(或其當地法律等價物)的每個質押或抵押協議、高級LC融資機構股權質押協議、初級TLC融資機構股權質押協議、初級TLC融資機構股權擔保協議以及交付給任何抵押品代理人(或其受託保管人或代理人)的所有其他擔保文件的集體引用，授予或完成對任何人的任何財產的留置權，以擔保任何貸款方在任何信貸文件項下的義務和責任。截止日期生效的每份安全文件載於附表1.1C。
高級普通信用證：高級信用證安排下關於高盛作為開證行的總髮行承諾、未償還信用證和信貸敞口的部分。
*JPM高級LC部分：高級LC貸款下的部分，涉及摩根大通作為開證行的總髮行承諾、未償還信用證和信貸敞口。
高級信用證信貸
高級LC設施行政代理
*高級信用證貸款借款人：如本協議序言中所定義。
高級信用證融資機構現金抵押品權益：針對所有LC現金抵押品、每個LC現金抵押品賬户和/或每個LC現金抵押品賬户，為每個高級LC融資機構管理代理、每個LC抵押品代理和/或每個開證行的利益而授予和聲稱由任何 證券文件創建的所有擔保權益。
29
高級信用證信貸文件義務：(I)對於高級信用證貸款下的高級GS LC部分或JPM高級LC部分，應指高級LC貸款下適用的 部分償還義務到期後的未償還本金和利息，以及在提交與適用借款人有關的任何破產呈請或啟動任何破產、重組或類似程序後應計的利息，無論提交後或請願後的利息索賠在該訴訟中是否被允許或允許)高級信用證貸款項下適用部分的信用證風險、其他信貸風險以及適用借款人對適用的高級LC貸款管理代理、適用的LC抵押品代理或適用開證行的所有其他義務和債務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期，或現在存在或以後發生的， 可能在本協議、任何其他信用證文件、信用證或任何其他文件下產生、產生或產生的，因本金、利息、償還、費用、賠償、成本、費用(包括適用的高級信用證融資管理代理、適用的LC抵押品代理或適用的開證行的法律顧問的所有費用、收費和支出，根據本協議由適用借款人支付)或其他原因而交付或給予的，或(Ii)對於高級LC融資，應指高級GS LC融資部分、高級JPM LC融資部分和任何 延期項下的高級LC融資信貸文件義務。
*高級信用證融資完全清償日期：截至任何日期：(A)在該日期或該日期之前：(A)應付給各高級信用證融資管理代理和每家開證行的所有 金額(為免生疑問，包括在該日期到期和應付的所有未償還的提款、手續費和開支的所有本金和應計利息)(為免生疑問，以下第(C)款所述的信貸風險除外)應已全額現金支付，且每個高級信用證融資管理代理已收到適用開證行的書面確認，即(B)高級信用證融資每一批項下的所有簽發承諾對該開證行而言均已到期或終止，以及(C)在適用開證行的唯一選擇下，該開證行應在高級信用證融資終止日期的兩(2)個工作日內，(X)已收到符合開證行滿意形式的備用信用證(包括但不限於貨幣、開證人身份、和(br}其他條款)(1)支持該開證行的所有或有信貸風險，金額應滿足該開證行的最低現金抵押品要求，外加與支持信用證有關的其他適用費用或費用；(2)根據開證行對該開證行的任何監管資本處理(由該開證行決定)，每一家開證行均可接受；或(Y)將符合該開證行以其自身LC抵押品代理人身份持有的最低現金抵押品要求的信用證現金抵押品轉移至以開證行(或其任何關聯公司或分行)的名義開立賬户，繼續由開證行(或其任何關聯公司或分行)持有的信用證現金抵押品，目的是以符合本條款的方式對該開證行的信用風險進行現金抵押(其中應包括在所有未完成信用證最終終止和/或到期並滿足該開證行的所有信用風險後，迅速返還多餘的LC現金抵押品的義務)或以其他方式令該開證行滿意(第(Y)款所述的 安排)，《開證行現金抵押品轉讓安排》；但如果在高級信用證貸款終止日期(或各適用開證行合理商定的較晚日期)發生後兩(2)個工作日內未發生完全償付的高級信用證貸款，則應根據本協議授權各開證行在未經任何其他方進一步同意的情況下實施開證行現金抵押品轉讓安排，並在未徵得任何信用方或初級TLC貸款機構同意的情況下立即根據信用證單據尋求其他補救措施。本協議雙方特此授權各開證行承兑
30
為實施本定義的規定而合理地認為必要的行動，包括但不限於訂立、修改或以其他方式修改任何信用證單據，以及 在未徵得本合同任何其他方同意的情況下，並僅為便利開證行現金抵押品轉讓安排(在本 定義允許的範圍內)而設立或修改其中或本合同所述的任何程序。各開證行可自行決定在其他情況下就該開證行已發生完全償付的高級信用證貸款日期達成一致。
？高級LC融資抵押協議(GS)：指開曼羣島法律管轄的關於GS LC借款人的LC 股權抵押品的擔保契約，日期為截止日期(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或豁免)，由作為抵押人的BLocker和作為LC抵押品的高盛國際銀行作為LC抵押品的代理人作出，以適用的LC融資擔保各方為受益人，基本上採用本文件所附的作為附件I的形式。
？高級LC融資抵押協議(JPM)：指開曼羣島法律管轄的關於JPM LC借款人的LC 股權抵押品的抵押契約，日期為截止日期(經修訂、重述、修訂和重述、修改或豁免)，由作為抵押人的BLocker和作為LC抵押品代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行以適用的高級LC融資擔保各方為受益人作出，基本上採用本文件所附的作為附件I的形式。
高級LC 設施股權質押協議：高級LC設施股權質押協議(GS)和高級LC設施股權質押協議(JPM)。
*高級信用證融資設施有限追索權擔保：有限追索權擔保，日期為截止日期(如 不時修訂、重述、修訂和重述、修改或放棄)，除其他外，由攔截人和每一家LC抵押品代理人以附件F-1的形式作出。
·高級信用證融資擔保當事人：高級信用證融資擔保當事人。
？高級信用證設施終止日期：以下日期中最早的日期：
(A)2028年6月11日，除非根據本協定提前終止，或僅就任何延期開證行終止，否則按照任何延期修正案延期；
(B)任何開證行S作出承諾的終止日期，以及根據本協議條款加快高級信用證融資擔保當事人的任何債務履行的日期；以及
(C)初級TLC設施觸發日期發生 。
*高級LC部分：高級GS LC部分和JPM高級LC部分的每一份、一份或兩份。
·新加坡元：新加坡可自由轉讓的合法貨幣。
SOFR：由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。
31
？償付能力：在任何確定日期，是指：(1)該人及其附屬公司的債務(包括或有負債)作為一個整體，不超過該人及其附屬公司作為一個整體的資產的公允價值(以持續經營為基礎)；(2)該個人及其附屬公司作為一個整體的資產(以持續經營為基礎)的公允可出售價值不少於支付該人及其附屬公司可能的負債所需的金額。將其債務作為一個整體，在正常業務過程中變為絕對債務和到期債務；(Iii)該人士及其附屬公司的資本(整體而言)與該人士及其附屬公司(整體而言)於本協議日期的業務相比並不是不合理的小額；(Iv)該人士有能力在到期時償還其債務，及(V)該人士及其附屬公司作為整體並不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的債務(包括流動負債及或有負債)。就本定義而言，(A)債務是指對 債權的責任，和(B)債權是指任何(X)獲得付款的權利，無論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Y)如果違約行為產生付款權利，則獲得違反履約行為的衡平補救的權利，無論獲得衡平救濟的權利是否淪為判決、固定、或有、成熟或未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保的權利。
*股東協議：指WeWork和與其有約束力的股東之間簽訂的、日期為本協議日期 的特定股東協議。
？子公司：對於任何人(母公司)，任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，一般合夥企業權益的50%以上由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。
掉期協議：任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合的關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似 協議或類似協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準進行結算的任何協議；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。
？税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、攤款、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
定期貸款：在截止日期借入初級TLC貸款工具下的C期貸款。
？術語SOFR確定日如術語SOFR參考率的定義所定義。
？SOFR期限：一(1)個月的利息期，SOFR期限參考利率大約在凌晨5：00。(芝加哥時間)該期限開始前兩個工作日 (2)相當於適用的利息期間，該利率由CME Term Sofr管理人公佈。
32
期限SOFR參考利率：對於任何日期和時間(例如，期限SOFR確定日)，對於一個(1)月的利息期，由適用的高級LC設施管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前在緊接任何條款SOFR確定日之後的第五個美國政府證券營業日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人公佈該SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，前提是該首個營業日之前的第一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前五(5)個工作日。
？終止日期：指初級TLC設施的觸發日期或高級LC設施的終止日期，如 上下文所需。
？未使用的信用證承諾總額：在任何時候，就高級信用證貸款而言，相當於(X)當時的發行承諾總額減去(Y)當時的LC敞口總額的剩餘金額。任何開證行的未用信用證承諾總額在任何時候都應等於(A)該開證行當時的開證承諾減去(B)該開證行當時的信用證風險敞口的餘額。
？轉讓代理公司：大陸股票轉讓信託公司，一家紐約有限目的信託公司，作為WeWork TLC股權的獨家轉讓代理和登記機構及其繼任者。
英國自救立法：2009年聯合王國銀行法第I部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。
？統一商法典：《統一商法典》或其任何後續條款可能不時在紐約州生效，或在另一司法管轄區的《統一商法典》或其任何後續條款(或類似的法規或法規)適用於任何一項或多項抵押品的範圍內有效。
美國：美利堅合眾國。
？未使用的發行承諾費：如第3.3(C)節所述。
美國政府證券營業日：證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子，但(A)星期六、(B)星期日或(C)日除外。
？《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
？美國税務合規證：如第2.10(F)(Ii)(A)(3)節所定義。
*WeWork？：WeWork Inc.
33
？我們工作的控制權變更：最早發生的情況：
(A)許可投資者不再直接或間接實益擁有(見《交易法》第13d-3和13d-5條規則)，直接或間接擁有WeWork董事會選舉的多數普通投票權的證券或其他股權(以投票權而不是股份或其他股權的數量衡量)，除非許可投資者合計直接或間接實益擁有(如《交易法》第13d-3和13d-5條規則所界定的)(X)WeWork股權中至少50%的未償還投票權(在完全攤薄的基礎上確定，但沒有賦予 未歸屬的或有投票權)，以及(Y)在完全攤薄的基礎上，但不使尚未歸屬的或有投票權生效，在WeWork的股權中，未償還的合併投票權的 多於任何其他個人或集團(符合《交易法》第13d-3和13d-5條規則的含義)；
(B)Cupar停止在完全稀釋的基礎上直接或間接實益擁有(如《交易法》規則13d-3和13d-5所界定的)WeWork的 股權中比任何其他個人或集團(符合《交易法》規則13d-3和13d-5的含義)更多的未償還合併投票權的或有投票權；或
(C)有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定或任命比Cupar更多的WeWork董事的任何其他個人或集團(根據《交易法》規則13d-3和13d-5的含義)。
？WeWork Group成員：對WeWork及其子公司(貸款方除外)的集體引用。
？WeWork Limited Guaranty：由LC抵押品代理人和WeWork實質上以附件K-1的形式作出的有限保證，日期為截止日期(經修訂、重述、修訂和重述， 不時修改或放棄)。
？WeWork TLC股權：根據重組計劃發行的WeWork的股權，每股面值0.0001美元 截至成交日期，應為19,318,943股普通股。如果發生(I)任何股息、分配、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併，或(Ii)任何資本重組、重新分類、要約收購或交換要約或其他類似交易，在本條第(Ii)款下的每一種情況下，與此類普通股交換或轉換為其他證券、財產或資產的合併或其他交易有關，本協議設想的WeWork TLC 股權和任何適用的每股轉換價格應根據此類股息、分配、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、資本重組、 重新分類進行公平調整。要約或交換要約或其他類似交易，視情況而定，以提供本協議在採取此類行動之前預期的相同經濟效果。
退出責任：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語分別在ERISA第4203和4205節中使用。
？減記和轉換 權力：
(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；
34
(B)就英國自救法例而言，該自救法例賦予任何權力取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該等法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和
(C)就任何其他適用的自救立法而言：
(I)取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司的人所發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和
(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。
1.2其他定義規定。除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他信用證文件或根據本協議或其中出具或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的 含義。
(A)此處及其他信用證文件中使用的，以及根據本文件或本文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的與任何信用方有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP中賦予它們的各自含義(但此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據會計準則編碼進行的任何選擇825-10-25(2)對於貸款方，根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的債務進行的任何處理，而這種債務在任何時候都應估值為其所述的全部本金)，(Ii)包括、包括和包括在內的詞語應被視為後跟短語，而不受限制，(Iii)所產生的詞語應被解釋為 產生、產生、發行、承擔、對其承擔責任或忍受其存在(所產生的詞語和所發生的應具有相關含義)，(Iv)應解釋為具有相同的含義和效果，並指代任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、權益、利息、財產證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利， (V)除非另有説明，否則提及的協議或其他合同義務應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務，並且 (Vi)本協議項下的任何欠款或允許未償還的任何金額的確定將以美元確定，或就本協議項下以替代貨幣簽發的信用證而言，為該金額的美元等值 。
35
(B)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞彙應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。
(C)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
(D)如本文及其他信用證文件中所用，當與任何信用證一起使用時，簽發或簽發一詞應包括但不限於滾動、更換、補發、修改、延期、續期或以其他方式繼續任何信用證或任何信用證的滾動、更換、補發、修改、延期或續期或以其他方式繼續 。
1.3匯率；貨幣等價物。除非另有明確規定，本協議中規定的任何金額均應以美元計價。
(A)高級信用證融資管理代理人或各開證行應根據本協議規定的條款確定以其他貨幣簽發的任何信用證的美元等值金額，適用的高級信用證融資管理代理人或適用的開證行應推定在沒有明顯錯誤的情況下予以糾正。
(B)每個高級信用證融資管理代理或每個適用的開證行應在下列日期確定以替代貨幣簽發的任何信用證的美元等值：
(I) (A)每個月的第一天，每一金額應為該信用證的美元等值金額，用於確定根據本協議條款以替代貨幣計價的任何信用證的美元等值金額，直至根據第1.3(B)(I)條進行下一次要求的計算為止；但為免生疑問，根據任何借款人信用證現金抵押品再分配或開證行信用證現金抵押品重新分配將信用證現金抵押品從任何貨幣轉移或交換到另一種貨幣的任何交易均不受第1.3(B)(I)節所述計算的約束，應按照第2.4節的要求進行。
(Ii)為確定任何債務的金額，(A)該債務的到期日期，以及(B)在違約事件持續期間，適用的高級信用證融資管理代理或任何開證銀行合理要求的任何其他營業日，每個此類金額應為美元，相當於在根據本第1.3(B)(Ii)條進行下一次規定的計算之前，為確定與該債務有關的債務的金額；和
(Iii)對於前述第(I)和(Ii)款中未描述的所有其他用途，(A)每個月的第一天，以及(B)在違約事件持續期間，適用的高級信用證融資管理代理或任何開證行合理要求的任何其他營業日，且每個此類金額應為前述第(I)和(Ii)款中未描述的所有其他用途的信用證的美元等值，直至根據本第1.3(B)(Iii)節的下一次要求計算為止。
(C)高級信用證融資管理代理和適用的開證行應通知借款人、初級TLC融資貸款機構、其他開證行和適用的代理，每次確定和重估等值美元的信用證均應以替代貨幣開具。
36
(D)高級信用證融資管理代理可根據第1.3節的規定建立適當的四捨五入機制或以其他方式將金額四捨五入到最接近的整美元金額，以確保任何一方根據本協議所欠的金額或因其他原因需要在本協議項下計算或轉換的金額以整美元表示，視需要或適當而定。
(E)除非另有規定，第2節或第3節規定的美元等值金額(用於確定根據本協議條款所需的任何現金抵押品的金額除外)最多可超過該金額的5%的百分比。但該超出部分完全是由於上次作出該等決定後適用貨幣匯率的波動所致，在任何該等情況下，第2節或第3節規定的適用限額(根據本協議條款確定所需的任何現金抵押品的金額除外)不會被視為完全由於該等貨幣匯率的波動而超出。
(F)儘管前述有任何相反規定，但僅為遵守最低現金抵押品要求的目的，確定最低現金抵押品金額或任何其他根據本協議規定需要支付、支持或以現金抵押的信用風險的確定，只要該等信用風險是或將以同一貨幣支持或以現金抵押，任何以另一種貨幣開立的信用證，如已由信用證現金抵押品在適用的LC現金抵押品賬户中以適用的批准貨幣進行現金抵押，則不應計入上述(B)款所要求的任何美元等價物的計算。
1.4分部。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人 收購。
1.5信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款，該信用證的可用金額應自動增加一次或多次，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。
第2節.承諾條款和信貸延期
2.1承諾和貸款。
(A)在本條款及條件的約束下，初級TLC貸款機構同意在截止日期向每個借款人提供總額等於初級TLC貸款承諾的定期貸款。借款人只能根據初級TLC貸款承諾進行一次借款，借款期限應為截止日期。根據第2.1(A)節借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。定期貸款應根據借款人、開證行、初級TLC貸款機構和初級TLC貸款機構之間簽訂的指示函提供資金。
37
(B)在本條款及條件的規限下，高盛以發證銀行的身份分別同意於截止日期及承諾期內向GS LC借款人提供發行信用證的發行承諾，總額達至但不超過該發行金額 銀行S根據高級信用證安排項下的高級GS LC部分的發行承諾。高盛發行承諾將於高級信用證融資終止日到期，高盛所有未償還的信用證和信貸敞口應以現金或以符合高級LC融資日要求的方式抵押的現金全額償付。
(C)在本條款及條件的規限下，摩根大通以發證行的身份，各自同意於截止日期及承諾期內，向摩根大通LC 借款人提供發行信用證的發行承諾，總額達至但不超過該發證行S在高級LC貸款項下的高級JPM LC部分項下的發行承諾。摩根大通S的發行承諾將於高級信用證融資終止日屆滿，而摩根大通所有未償還的信用證及信貸風險應以現金或現金抵押的方式悉數清償，以符合高級信用證融資日期的要求。
為免生疑問，(I)GS LC借款人及JPM LC借款人均不須承擔連帶責任，而只須分別就其在高級GS LC部分及JPM LC部分項下的高級LC貸款文件義務負上連帶責任，及 (Ii)每個初級TLC貸款借款人須就初級TLC貸款項下的初級TLC貸款文件義務承擔連帶責任。
2.2自願提前償還定期貸款或終止或減少發放承諾。
(A)借款人應有權在初始GS發佈承諾減少和JPM首次發佈承諾減少後的任何時間，在不少於三(3)個工作日向高級LC設施管理代理髮出通知後，終止未使用LC總額承諾，或不時與初級TLC處理證書中規定的任何燃燒指定相關的權利，永久減少未使用LC總額承諾金額；但條件是：(I)未使用信用證總承諾額(W)的任何此類部分減少在每個財政季度不得超過一次，(X)金額應等於1,000,000美元或其整數倍，(Y)應按比例適用於每個開證行在其各自的高級信用證部分項下的發行承諾，以及(Z)永久減少當時有效的發行承諾，以及(Ii)借款人不得終止或永久減少高級信用證貸款項下的未使用信用證總承諾額，條件是：(X)高級信用證貸款項下的信用證風險總額將超過發行承諾總額，或(Y)任何開證行的信用證風險敞口將超過該開證行的發行承諾；此外，條件是該通知可以其他信貸安排或債務或股權融資或任何其他交易的有效性為條件，在這種情況下，該通知可被撤銷。在全部未使用信用證承付款終止生效日之前的所有費用、利息或任何其他金額應在終止或預付款的生效日期支付。
38
(B)只要最低現金抵押品要求在生效後繼續得到滿足，借款人應有權在不少於三(3)個工作日通知初級TLC設施管理代理後，預付初級TLC設施信用文件的全部或任何部分；但任何此類預付初級TLC設施信用文件義務的金額應等於1,000,000美元，或其整數倍，或如果低於所有初級TLC設施信用文件義務的餘額；此外，該通知可以其他信貸安排或債務或股權融資或任何其他交易的有效性為條件，在這種情況下，該通知可被撤銷； 此外，在未經開證行(只要高級信用證安排日期未以其他方式完全清償)和初級TLC安排貸款人事先書面同意的情況下，不得允許此類預付款。所有費用、利息或任何其他應計款項，直至任何初級TLC貸款信用證單據債務預付款生效之日，均應在預付款生效之日支付。
2.3終止或強制減少承諾和支付債務；初級TLC債務有限追索權。
(a)除非根據第2.2條或根據初始GS發行承諾削減或初始JPM發行承諾削減提前終止，否則每家發行銀行的發行承諾應於高級信用證貸款終止日期下午5：00（紐約市時間）終止。高級信用證貸款終止日期到來後，每個發行銀行的所有未償信用證和信用風險均應以現金或以符合高級信用證貸款完全滿足日期要求的方式抵押的現金全額滿足。
(B)初級TLC貸款承諾應在結算日借入定期貸款後的結算日終止。定期貸款應是到期和應付的，僅通過阻止人以適用的估值將WeWork TLC股權轉讓給初級TLC貸款機構，並根據LC現金抵押品全額釋放LC現金抵押品 在初級TLC貸款觸發日期全額拆分。定期貸款、初級TLC貸款機構及其任何關聯公司不得對信貸方或其關聯公司的任何資產或股權有追索權，除非與WeWork TLC股權和LC現金抵押品有關，如本文所述。如果在初級TLC融資觸發日或之後，任何金額的定期貸款仍未償還，且沒有剩餘的額外LC現金抵押品，則與定期貸款有關的所有剩餘 金額將自動且不可撤銷地通過阻止人轉讓WeWork TLC股權來全額清償，如第2.3(B)節所述。定期貸款不應 受到任何強制性預付款或攤銷的約束；前提是：
(I)對於已提取基礎(Adyen LC除外)的報銷，阻止人將在初級TLC治療證書完成後5個工作日內通知初級TLC設施管理代理指示初級TLC抵押品代理根據初級TLC設施股權抵押品控制協議向轉移代理交付轉讓 指令(定義見初級TLC設施股權抵押品控制協議)，以便在轉讓代理上將S的賬簿和記錄 轉移給初級TLC設施貸款人，當提取的總金額小於74,371,204美元時，將相當於(X)的WeWork TLC股權轉讓給轉讓代理該等提款基準按適用估值等值及(Y)當總提款大於或等於74,371,204美元時，(I)該等提款基準的33.8%除以每股50.00美元的換股價格及(Ii)該等提款基準的66.2%按適用估值等值，而在任何該等轉讓後，初級TLC的本金金額將自動及不可撤銷地減去該等支取基準的金額。初級TLC設施管理代理收到上一句所述的來自攔截者的通知後，應 根據本第2.3(B)(I)節和初級TLC設施股權抵押品控制協議(包括WeWork TLC股權數量為 )準備轉讓指令
39
轉移)，並將該轉移指令交付給初級TLC抵押品代理，同時向初級TLC抵押品代理髮出書面指令，以執行該轉移指令並交付給轉移代理。僅根據初級TLC設施管理代理的此類指示，初級TLC抵押品代理應在沒有獨立查詢或調查的情況下執行並向轉讓代理交付向其提供的轉賬指令，初級TLC抵押品代理沒有責任或義務計算、確定、核實或監控與此相關的任何條件、金額或計算，也不承擔任何與此相關的責任。與此相關，攔截人將向轉讓代理交付轉讓代理為實現該轉讓而合理需要的任何股票權力。
(Ii)對於非Adyen Burndown，(X)BLOCKER將基本上與其根據第2.4節的任何釋放同時進行，通知初級TLC設施管理代理指示初級TLC抵押品代理根據初級TLC設施 股權抵押品控制協議向轉讓代理交付轉讓指令 在轉讓代理上將S的賬簿和記錄轉讓給初級TLC設施貸款人，其數額等於該已釋放的燒燬金額乘以33.8%除以每股50.00美元的轉換價，以及(Y)初級TLC設施貸款人可要求發證銀行將此類非燒燬的相應LC現金抵押品分批發放給初級TLC設施貸款人根據第2.3(B)(Ii)節，並將WeWork TLC股權的此類轉讓記錄在其賬簿和記錄中。初級TLC設施管理代理收到上一句所述來自攔截者的通知後，應根據第2.3(B)(Ii)節和初級TLC設施股權抵押品控制協議(包括要轉讓的WeWork TLC股權數量)編制轉讓指令，並 將該轉讓指令交付給初級TLC抵押品代理，同時向初級TLC抵押品代理髮出書面指令，要求其執行並交付此類轉讓指令給轉讓代理。僅根據初級TLC設施管理代理的此類指示，初級TLC抵押品代理應在沒有獨立查詢或調查的情況下執行並交付給轉讓代理，初級TLC抵押品代理沒有責任或義務計算、確定、核實或監控與此相關的任何條件、金額或計算，也不承擔任何與此相關的責任。在任何此類轉讓WeWork TLC股權和/或釋放相應的LC現金抵押品分割金額後，初級TLC貸款的本金將自動且不可撤銷地減去該等非Adyen Burndown金額的總和 (包括但不重複根據本協議發放給借款人的Non-Adyen Burndown)。
(Iii)關於Adyen Burndown，借款人可要求開證行按照指示將Adyen Burndown以現金形式發放到借款人的賬户，前提是在該借款人S指令生效後，滿足了最低現金抵押品 發放要求。
40
(C)在初級TLC融資觸發日期，但在高級LC融資日期完全滿足 之後，任何剩餘的LC現金抵押品將按如下方式釋放，並且在釋放後，初級TLC融資日期將完全滿足：
(I)每個借款人和初級TLC貸款機構將根據LC現金抵押品拆分收到當時保留在LC Cash 抵押品賬户中的LC Cash抵押品。
(Ii)初級TLC抵押品代理(在初級TLC融資管理代理的方向上)將指示轉讓代理將根據上文(C)(I)條發放給借款人的LC現金抵押品金額(減去與Adyen LC相關的任何金額)對應的若干WeWork TLC股權轉讓給初級TLC融資機構，並在其賬簿和記錄中記錄此類轉讓的WeWork TLC股權。
2.4高級信用證貸款的現金抵押品。
(A)借款人在每個LC抵押品代理的每個LC現金抵押品賬户中維持LC現金抵押品的方式應始終滿足 最低現金抵押品要求。
(B)在借款人的選擇下，借款人可在任何時間請求在LC現金抵押品賬户之間轉移或 重新平衡LC現金抵押品(借款人LC現金抵押品重新分配)，但須遵守以下要求：
(I)信用證現金抵押品不得從任何信用證現金抵押品賬户轉移到非信用證現金抵押品賬户的任何賬户；
(Ii)在執行任何要求的借款人LC現金抵押品重新分配後，借款人應 遵守最低現金抵押品要求；
(Iii)不會發生任何違約或違約事件 且不會持續或將因被請求的借款人信用證現金抵押品重新分配而產生；
(4)每個借款人LC現金 抵押品重新分配應(1)涉及總額至少超過1,000,000美元的轉賬；(2)僅包括不同開證行之間的轉賬，每個日曆季度一次，在每個開證行向借款人交付季度發票後的10個工作日內；(3)除非經適用開證行自行決定，否則每個日曆月不得超過一次；
(V)借款人LC現金抵押品在以一種核準貨幣計價的任何LC現金抵押品賬户與以不同核準貨幣計價的任何LC現金抵押品賬户之間的任何重新分配，應遵循發起任何資金轉移的適用開證行提供並令開證行合理滿意的匯率，並在此類交易後立即提供給借款人；但借款人應被視為已按照適用開證行根據每次兑換和任何借款人LC現金抵押品重新分配項下的要求按匯率授權進行所有貨幣兑換；和
41
(Vi)借款人應在上午10：00前向每個適用的高級信用證融資機構和每個適用的開證行遞交一份基本上採用附件G-1形式的書面通知，要求該借款人重新分配信用證現金抵押品。(紐約市時間)至少五(5)個工作日(或每個適用的開證行和適用的高級信用證融資管理代理可自行決定的較短期限)在被請求的借款人LC的日期之前 現金抵押品重新分配和證明上述第(I)至(Iv)條下的每項要求。各適用開證行應在收到要求借款人進行LC現金抵押品再分配的通知後兩(2)個工作日內通知借款人，並確認此類再分配符合最低現金抵押品要求(但為免生疑問，在收到此類確認之前，借款人可自行決定撤銷該通知)，然後各開證行應與LC高級管理代理一起進行或應促使LC抵押品代理進行所要求的轉讓和交換交易，以便在此後三(3)個工作日內完成借款人的LC現金抵押品再分配。
(C)如在任何時候(1)存入或記入任何LC現金抵押品賬户貸方的LC現金抵押品 因任何原因少於或合理地預期少於最低現金抵押品金額，而LC現金抵押品的相應盈餘 超過一個或多個LC現金抵押品賬户的最低現金抵押品金額，或(2)以任何其他貨幣存入或貸記任何LC現金抵押品賬户的LC現金抵押品金額超過該賬户的最低現金抵押品金額超過250,000美元，原因是任何信用證到期而沒有在該信用證項下提取任何款項(超出最低現金抵押品金額的總金額，超額替代貨幣現金抵押品)，則在第(1)和(2)兩種情況下，適用的高級信用證融資管理代理或適用的開證行應得到本合同各方的允許和授權，在LC現金抵押品賬户之間或之間轉讓或重新平衡LC現金抵押品，以滿足最低現金抵押品要求和/或將任何多餘的替代貨幣現金抵押品轉移至LC現金抵押品賬户，以獲得美元LC現金抵押品(任何此類轉移，開證行LC現金抵押品重新分配)，在每種情況下，均符合以下 要求：
(I)信用證現金抵押品不得從任何信用證現金抵押品賬户轉移到非信用證現金抵押品賬户的任何賬户；
(Ii)在實施開證行信用證現金抵押品重新分配後，借款人應遵守最低現金抵押品要求；
(Iii)就一家LC抵押品代理人的LC現金抵押品賬户至另一LC抵押品代理人的LC現金抵押品賬户之間的任何開證行LC 現金抵押品重新分配而言，提出請求的開證行(提出請求的開證行)應 不遲於上午10：00以附件G-2的形式交付書面通知。(紐約市時間)向所有其他開證行(每個都是一家收款開證行)和高級信用證融資機構管理代理 (向借款人提供一份副本)，要求該開證行信用證現金抵押品重新分配至少五(5)個工作日(或每個適用的開證行和高級LC融資機構管理代理可能合理地 商定的較短期限)；但收款開證行應在收到要求重新分配開證行信用證現金抵押品的通知後兩(2)個工作日內通知發出請求的開證行和高級信用證融資管理代理人(副本給借款人)，並確認此類重新分配符合最低現金抵押品要求，隨後，各適用開證行應進行或應促使LC抵押品代理進行所要求的轉讓和交換交易，以便在此後三(3)個工作日內完成此類開證行信用證現金抵押品重新分配。
42
(4)就開證行信用證現金抵押品在同一開證行的信用證現金抵押品賬户之間的重新分配 而言，開證行應在不遲於上午10點前發出書面通知。(紐約市時間)向適用的高級信用證融資管理代理請求此類發行 銀行LC現金抵押品重新分配至少在該發行銀行LC現金抵押品重新分配日期之前的一個(1)工作日(或高級LC融資管理代理合理同意的較短期限)； 但僅在任何開證行信用證現金抵押品重新分配超額替代貨幣現金抵押品的情況下，適用的開證行應在重新分配日期前五(5)個工作日向借款人發出書面通知(可以通過電子郵件)，並且只有在借款人在該五(5)個營業日內以書面形式(可以通過電子郵件)同意或不反對該開證行信用證現金抵押品重新分配的情況下，才允許進行此類開證行信用證現金抵押品再分配；
開證行信用證現金抵押品在以一種核準貨幣計價的任何LC現金抵押品賬户與以另一種核準貨幣計價的任何LC現金抵押品賬户之間的任何重新分配，應以發起任何資金轉移的適用開證行提供的匯率為準，併合理地令開證行滿意，該匯率應在交易後立即提供給借款人；但借款人應被視為已根據任何開證行LC現金抵押品重新分配項下的每次兑換和轉讓，按適用開證行要求的匯率授權進行所有貨幣兑換；和
(Vi)適用的高級信用證融資管理代理或適用的開證行應在不遲於開證行信用證現金抵押品重新分配的日期向借款人 提交書面通知，説明該開證行信用證現金抵押品的重新分配。
(D)開證行在任何時候意識到借款人未向任何開證行遵守關於 的最低現金抵押品要求時，該開證行可向借款人和初級TLC貸款機構提交一份基本上採用附件H形式的書面通知，説明信用證現金抵押品的不足之處(該通知為不足之處的通知)，且未能在借款人收到此類不足通知之日起三(3)個工作日內以滿足最低現金抵押品要求的方式補救不足之處，應構成違約和違約事件；但：(I)各開證行應在發出欠款通知前，在商業上合理地作出努力，以實現任何借款人信用證現金抵押品再分配和開證行信用證現金抵押品再分配，如(Ii)在實施任何開證行信用證現金抵押品再分配後，任何開證行持有的信用證現金抵押品總額足以滿足對該開證行的最低現金抵押品要求，則該開證行不得發出欠款通知，及(Iii)為免生疑問，且儘管有上述第(Br)(I)款下的義務，在遞送欠款通知後三(3)個工作日內未能遵守最低現金抵押品要求的，應構成違約和違約事件。
43
(E)任何信用證現金抵押品賬户的存款金額應根據適用開證行對類似賬户的政策，以及根據借款人與適用開證行簽訂的存管協議或管理其關係的存管協議產生利息。任何信用證現金抵押品賬户中的存款金額不得用於適用開證行的任何其他投資。
(F)借款人可根據LC現金抵押品分割，要求將有關Adyen Burndown和非Adyen Burndown的剩餘LC現金抵押品和/或貸記利息轉移或釋放給借款人(或聯屬公司)和初級TLC貸款機構，初級TLC貸款機構可根據LC現金抵押品分割，在初級TLC治療證書(如本文定義)最終敲定後，按月集體請求轉移或 釋放非Adyen Burndown；條件是借款人將沒有義務 請求轉移或釋放貸記利息的頻率超過每六個月一次。第(F)款所指的每項解除或轉讓應為借款人信用證現金抵押品解除，並應遵守以下要求：
(I)在實施任何要求的借款人LC現金抵押品釋放後，借款人應遵守最低現金抵押品要求(遵守最低現金抵押品要求，即最低現金抵押品釋放要求)；
(2)不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會持續，也不會因被請求的借款人信用證現金擔保解除而發生；
(Iii)每個借款人LC現金抵押品的釋放應涉及釋放的資金總額至少超過1,000,000美元，每月不得超過一次借款人LC現金抵押品的釋放；
(Iv)借款人應已於上午10：00前向適用代理人及各開證行遞交書面通知，要求該借款人解除信用證現金抵押品。(紐約時間)至少五(5)個工作日(或每一家適用開證行和適用代理人可各自酌情商定的較短期限)在被請求的借款人發放LC現金抵押品的日期之前，以及(X)證明上文第(I)至(Iv)條下的各項要求和(Y)根據LC現金髮放給借款人和初級TLC貸款機構的剩餘LC現金抵押品(和非Adyen Burndown)金額的合理詳細計算 抵押品分割(這種對借款人的計算是決定性的，沒有明顯錯誤)。各適用開證行應在收到要求發放借款人信用證現金抵押品的通知後兩(2)個工作日內通知借款人和初級TLC貸款機構，並確認該發放符合最低現金抵押品發放要求(但為免生疑問，在收到該確認之前，借款人可自行決定撤銷該通知)，然後各開證行應與適用代理人一道，或應促使LC抵押品代理人作出：要求轉讓或釋放信用證現金抵押品，以在此後三(3)個工作日內完成此類借款人的LC現金抵押品釋放。
雙方理解並同意，為免生疑問，借款人LC現金抵押品的發放應構成對初級TLC貸款信用單據債務的減少(或導致減少)，其金額為根據本第2.4(G)節免除的燒燬金額(Adyen Burndown除外)。
44
2.5利率、費用、付款日期。
(A)根據任何信用證或任何其他高級信用證信用證單據義務支付的任何提款，如及時以信用證現金抵押品償還，則不應支付利息。如果根據任何信用證支付的提款由於可供使用的信用證現金抵押品數量不足而沒有及時得到信用證現金抵押品的償還，則該償還義務的利息應按第3.5節規定的利率計提。如果沒有用信用證現金抵押品償還的任何高級信用證信用證文件債務的任何金額的全部或部分在及時到期時(在任何適用的寬限期生效後)，所有未償還的高級信用證信用證文件債務(無論是否逾期)應按年利率 計息，利率等於否則適用的利率加2.00%，在每種情況下，從該未付款之日起，直至該金額全額償付(以及在判決之前)(或者，如果沒有適用的利率，則為)。年利率為2.00%，超出不時適用於信用證支出的費率)。該利息應在要求時支付。
(B)每一開證行均有權(但無義務)促使適用的信用證抵押品代理將所得款項存入該信用證抵押品代理的每個信用證現金抵押品賬户或記入該信用證抵押品代理行的貸方，以向適用的高級信用證融資管理代理和/或該開證行(視情況而定)付款或代其付款，以便(A)滿足任何信用證提款請求和償付義務，以及(B)在違約事件發生之前，僅在金額等於貸方利息的範圍內，適用的借款人將有權根據信用證現金抵押品分割(1)支付(X)與簽發、償還或維護信用證有關的任何費用和可償還費用，以及根據本協議或任何其他信用證文件可償還的任何額外費用和支出，(Y)本協議或任何其他信用證文件項下的任何賠償債務和(Z)費用函項下應支付的任何費用，以及(2)借款人未能滿足此類金額的範圍。在未經借款人、初級TLC貸款機構或任何其他人同意的情況下，向高級LC貸款機構管理代理和開證銀行支付Milbank LLP作為高級LC貸款機構和開證銀行的律師的法律費用； 但(1)適用開證行應在合理可行的情況下儘快通知借款人根據前款支付的任何款項，(2)根據(B)款支付的金額不得早於(2)發票開出並交付給借款人後兩(2)個工作日內支付，(3)根據(A)款或(B)款支付的任何與信用證付款有關的付款可由適用開證行在實質上與該開證行為任何信用證付款提供資金的同時 支付。
(C)初級TLC貸款應：(I)在成交日期三週年之前，按未清償信用證面值的62.5%按年利率1.00%計息；(Ii)在成交日期三週年或之後計息，年利率按未清償信用證面值的62.5%計息，年利率為2.00%。在每個付息日，借款人可以選擇以現金形式或通過通知BLOCKER通知初級TLC設施管理代理指示初級TLC抵押品代理根據初級TLC設施股權抵押品控制協議向轉讓代理交付轉讓指令，以將與該利息金額對應的若干WeWork TLC股權以每股30.00美元的換算價轉讓給初級TLC貸款機構，並在其賬簿和記錄中記錄此類轉讓。初級TLC設施管理代理收到上一句所述的來自攔截者的通知後，應根據第2.5(C)節和初級TLC設施股權抵押控制協議(包括要轉讓的WeWork TLC股權的數量)編制轉讓指令，並將該轉讓指令與發給初級TLC抵押品代理的書面指令一起提交給 執行並交付給轉讓代理的此類轉讓指令。僅根據初級TLC設施管理代理的此類指示，初級TLC抵押品代理應在沒有獨立查詢或調查的情況下執行並向轉讓代理交付向其提供的轉移指令，初級TLC抵押品代理不負責或義務計算、確定、核實或監控與此相關的任何條件、金額或計算，也不承擔任何與此相關的責任。
45
(D)如果任何初級TLC融資信貸單據債務的任何金額的全部或部分在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，該等逾期金額應從該未付款之日起計入2.00%的年利率，直至該金額全額支付為止 (以及在判決後和判決之前)。該利息應在要求時支付。
(E)根據第2.5條第(A)款應計的利息應由拖欠的借款人在每個付息日支付，或在第2.3(B)條規定的每個預付款日或在適用的終止日支付。根據本第2.5條第(Br)款(C)項應計的利息應僅由借款人以其預期的方式支付。
2.6利息和費用的計算；利息選擇。
(A)根據本協議應支付的利息和費用應以一年360天為基礎計算(包括第一天，但不包括最後一天)，但對於根據本協議應支付的債務或其他金額，其利息應以365天(或366天，視情況而定)的實際天數為基礎計算。任何因ABR變化而導致的貸款項下應付利率的變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。適用的行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人生效日期和每次利率變動的金額。
(B)在沒有明顯錯誤的情況下，適用的行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和適用的貸款方具有約束力。
2.7替代利率 。
(A)取代未來基準。發生基準轉換事件時，基準替換將 在下午5：00或之後針對任何基準設置在本合同項下和任何信用單據下的所有目的替換當時的基準。在第五(5)天這是)日期之後的營業日 向開證行發出基準更換通知，但不得對本協議或任何其他信用證文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要適用的行政代理在該時間尚未收到開證行對該基準更換提出反對的書面通知。如果當時基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準，或監管機構根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該 基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，則基於該基準的資產負債表組成部分將不會用於任何資產負債表的確定。
(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的實施和管理，適用的行政代理將有權在與借款人協商後不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何 修訂將在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他當事人同意的情況下生效；此外，該修訂不會對借款人和/或其關聯方或直接或間接受益所有人造成重大的 不利税務後果，這是借款人與適用的管理代理協商後合理確定的。
46
(C)通知；決定和裁定的標準。適用的行政代理將立即通知借款人和開證行(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。適用代理人、借款人或任何開證行(如適用)根據第2.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定和 作出，但根據第2.7條明確要求的情況除外。
(D) 基準期限不可用。在任何時候(包括實施基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，則適用的管理代理 可以刪除基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)適用的管理代理可以恢復基準 (包括基準替換)設置的任何此類先前刪除的基調。
2.8按比例計算的待遇和付款。
(A)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是利息、手續費或其他原因，均不得抵銷、補償或反索償，並應於紐約市時間上午10：00之前在資金辦公室(除非本協議另有規定，包括借記LC現金抵押品賬户)、美元(除非本協議另有規定)、美元(除非本協議另有規定)和立即可用資金支付給適用的行政代理，由開證銀行和初級TLC貸款機構支付。適用的行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個相關的開證行或初級TLC貸款機構，扣除該等開證銀行或初級TLC貸款機構根據第9.7節所欠的任何金額。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並支付，則該付款應延期至下一個營業日。
(B)除非借款人在本協議規定的到期付款日期前以書面通知適用的行政代理，借款人不會向適用的行政代理支付這筆款項，否則適用的行政代理可以假定借款人正在支付這筆款項，並且適用的行政代理可以，但不應根據這一假設，向開證行或初級TLC貸款機構按相應比例提供其相應的適用份額。如果借款人在該到期日後三(3)個工作日內未向適用的行政代理支付此類款項，則適用的行政代理有權按要求向根據前述語句提供的任何金額的每家開證銀行或初級TLC貸款機構追回該金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計息。本合同中的任何規定不得被視為限制適用代理人或任何開證行或初級TLC貸款機構對借款人的權利。
47
(C)如果任何開證行或初級TLC貸款機構未能按照第2.10(E)節或第9.7條規定支付任何款項，且該不付款行為仍在繼續，則適用的行政代理機構可酌情決定，儘管本合同有任何相反規定，(I)將適用的行政代理機構此後收到的任何款項用於該開證行或初級TLC貸款機構的賬户，用於適用的行政代理機構或適用的發證銀行或初級TLC貸款機構，以滿足該開證行S或初級TLC貸款機構的義務(視情況而定)，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照適用的 行政代理酌情決定的任何順序，在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該開證行或初級TLC貸款機構在上述任何條款下的任何未來資金義務的抵押品，並用於該等條款下的任何資金義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金 抵押品，並應用於該等條款。
2.9法律的規定。
(A)如果任何發行銀行或其他債權方採納或更改法律的任何要求，或對法律的解釋或適用，或遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應：
(I)要求任何債權方就其貸方的信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不包括税項)；
(Ii)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定適用於開證行任何辦事處持有的資產、放款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)或任何其他獲取資金的方式，或為其賬户而持有的資產、存款或其他負債；或
(Iii)對該開證行施加任何其他條件(税項除外)；
而上述任何一項的結果是使開證行開具信用證的成本增加了該開證行認為是實質性的金額，或減少了本合同項下的應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應開證行的要求，立即向開證行支付補償開證行增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。為免生疑問，借款人不應再向該開證行支付因該等付款而徵收的任何附加税。如果任何開證行有權根據本款索賠 任何額外金額，應立即將其有權索賠的事件(以及任何相關計算)通知借款人(並向高級信用證融資管理代理複印件)。
(B)如果任何開證行已確定，開證行或控制該開證行的任何公司採用或更改法律關於資本或流動資金要求的任何要求或要求的解釋或適用，或該開證行或控制該開證行的任何公司遵守在本通知日期後提出的有關資本或流動資金要求的任何要求或指示(無論是否具有法律效力)，應具有降低該開證行S或該公司的回報率的效果，因為該開證行或控制該開證行的任何公司根據本協議承擔的義務或 根據或就下列任何函件承擔的義務而降低S的資本回報率貸款額低於該開證行或該公司若無此種採用所能達到的水平，變更或遵守(考慮到開證行S或S公司有關資本充足性或流動性的政策)的金額被該開證行視為重要的金額，則在該開證行不時向借款人提交書面請求(並將副本送交適用的行政代理)後，借款人應向該開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該開證行或該公司因該項減少而產生的損失；前提是儘管如此
48
在第2.9（b）條中，信貸方特此同意採取商業上合理的努力，以善意地適應和談判對現金抵押品結構的任何修改 （包括開設新賬户，摩根大通或高盛要求修改或簽訂新的現金抵押品文件或與上述相關的任何額外行動），以改善摩根大通或高盛的資本待遇 薩克斯根據適用的高級信用證額度支付，前提是摩根大通或高盛及其各自律師與信用證現金抵押品相關的任何此類修訂或變更相關的費用和支出應分別由摩根大通或高盛支付，並且此類修訂或變更不得給信貸方帶來不必要的負擔或成本。
(C) 儘管本協議有任何相反規定，(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其項下或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律的變化，無論制定、通過的日期是什麼，發佈或實施的。
(D)在沒有明顯錯誤的情況下，任何開證行向借款人提交的關於根據本第2.9節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給適用的高級信用證融資管理代理)應是決定性的。儘管第2.9款有任何相反規定，借款人不應因開證行通知開證行S有意就此索賠之日前九(9)個月發生的任何金額向開證行 賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該九(9)個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。借款人根據第2.9條承擔的義務應在本協議終止和支付本協議項下的所有應付款項後繼續存在。
2.10税。
(A)除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.10節應支付的額外 金額的此類扣除和扣繳)後，適用債權方就本協議收到的金額應等於在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。
(B)在不重複根據第2.10(A)款支付的任何税款的情況下，貸方應根據適用法律或根據適用的行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。
(C)在任何貸方根據本第2.10條向政府當局支付税款後，該貸方應在實際可行的情況下儘快向適用的行政代理提交由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令適用的行政代理合理滿意的其他付款證據。
49
(D)貸方應在提出書面要求後十(10)天內，就債權方應付或支付的、或被要求從向債權方支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第2.10款徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，共同及個別地賠償每一債權方，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由債權方(連同一份副本給適用的行政代理)或由適用的行政代理代表其本人或代表債權方提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E) 各開證行應在提出要求後十(10)天內，就(I)可歸因於開證行的任何補償税(但就貸方根據第2.10款(A)款負有責任的任何補償税或其他税費而言，僅在任何貸方尚未就該等補償税向適用的高級信用證融資管理代理人進行賠償且不限制信用證各方的義務)和(Ii)可歸因於該開證行的任何不包括的税項，分別向適用的高級信用證融資管理代理進行賠償。在每一種情況下，適用的行政代理應支付或支付的與任何信用證單據相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由適用的高級信用證融資管理代理交付給任何開證行的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。各開證行在此授權適用的高級信用證管理代理在任何時間抵銷和運用任何信用證單據項下欠開證行的任何和所有款項，或適用的高級信用證管理代理從任何其他來源向該開證行支付的任何金額，以抵銷本款(E)項下應付給適用的高級信用證管理代理的任何金額。
(F)(I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何 開證行或初級TLC貸款機構，應按適用法律規定的時間和方式，以及借款人或適用行政代理人合理要求的其他一個或多個時間，向借款人和適用的行政代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許借款人或適用的行政代理人在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或適用的行政代理提出合理要求，任何開證行或初級TLC貸款機構應提供適用法律規定或借款人或適用的行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或適用的行政代理能夠確定該開證行或初級TLC貸款機構是否遵守備份扣繳或信息報告要求。儘管前兩句有任何相反規定，但如果開證行S或初級TLC貸款機構做出合理的判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.10(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)，則無需填寫、簽署或提交此類文件，因為此類填寫、簽署或提交將使該開證行或初級TLC貸款機構承擔任何重大未償還成本或支出，或將對該開證行或初級TLC貸款機構的法律或商業地位造成重大損害。
50
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
| (A) | 任何非美國開證行或初級TLC貸款機構(每個都是非美國債權人)，在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國債權人根據本協議成為開證行之日或之前(且在借款人或適用行政代理提出合理要求後，不時地)交付給借款人和適用的行政代理(副本數量應由收件人要求)，以下列各項中適用者為準： |
| (1) | 如果非美國債權人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)根據任何信貸單據支付利息，則簽署的IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(或任何適用的繼承人表格)，如適用，根據該税務條約的利息條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，並根據任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格，就任何其他適用的付款確立豁免或減免W-8BEN-E(或任何適用的繼承人表格)，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税； |
| (2) | 如果非美國債權人聲稱其信貸延期將產生與在美國境內進行貿易或商業有關的有效收入(《守則》第882條所指)，則須提交美國國税局表格W-8ECI (或任何後續表格)的簽署原件； |
| (3) | 如果非美國債權人要求獲得守則第871(H)或881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件C-1形式的證書，表明該非美國債權人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，即借款人在守則第881(C)(3)(B)條所指的10%的股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form的原件W-8BEN-E(或任何適用的繼承人表格)；或 |
| (4) | 如果非美國債權人不是受益所有人，則籤立IRS表格W-8IMY的正本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，(或任何適用的繼承人表格)、基本上採用附件C-2或附件C-3、美國國税局表格W-9(或任何繼承者表格)形式的美國税務合規性證書，和/或來自每個受益人的其他證明文件 |
51
| 如果非美國債權人是合夥企業，且該非美國債權人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該非美國債權人可代表每個此類直接或間接合夥人以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書； |
| (5) | 國税局規定的其他適用表格、證書或文件；以及 |
| (B) | 任何非美國債權人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國債權人成為本協議一方之日或之前，向借款人和適用的行政代理交付已簽署的原件(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或適用的行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或適用的行政代理人確定需要扣留或扣除的費用 ；和 |
| (C) | 如果根據任何信用證單據向開證行或初級TLC貸款機構支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該開證行或初級TLC貸款機構未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)，該開證行或初級TLC貸款機構應在法律規定的時間和借款人或適用行政代理機構合理要求的時間，向借款人和適用行政代理機構交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或適用行政代理機構合理要求的附加文件，以便借款人和適用行政代理機構履行其在FATCA項下的義務，並確定該開證行或適用行政代理機構初級TLC貸款機構已遵守 此類開證行S或初級TLC貸款機構S在FATCA項下的義務，或確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條款(C)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。 |
52
| (D) | 為免生疑問，根據第10.6節規定成為開證行的每個人應在相關轉讓生效時提供第2.10(F)節規定的所有表格和對賬單。 |
各開證行和/或初級TLC貸款機構同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和適用的行政代理其法律上無法這樣做。
(Iii)在截止日期或之前，適用的行政代理應向借款人提交(A)一份填妥的美國國税局W-9表格正本，以證明該適用的行政代理人是美國人，或(B)(X)一份填妥的美國國税局W-8ECI(或任何 後續表格)或表格的正本W-8BEN-E(Y)已填妥的IRS表格正本，以證明(A)在第I部分中適用的行政代理是外國銀行的美國分行，並在第VI部分第19.b行中證明：對於根據任何信用證單據向其支付的任何款項，適用代理人同意被視為美國人，或者(B)該代理人是合格的中間人，根據第3章和第4章以及主要表格1099報告和備份扣款責任對向該帳户的付款承擔主要扣繳責任。適用的行政代理同意，如果此類IRS表格W-9、W-8ECI、W-8BEN-E或之前交付的W-8IMY在任何方面過期、過時或不準確時，應更新該表格或立即書面通知借款人其法律上無法這樣做。
(G)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.10款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.10款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額 (但僅限於根據本第2.10款就導致該退款的税款支付的賠償金)。自掏腰包該補償方應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付的款項(以及相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。 如果受補償方被要求向該政府當局退還上述退款，則該補償方應向該受補償方退還該款。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額低於從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下受補償方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其 税有關的任何其他信息)。
(H)在適用的行政代理辭職或更換或開證行的任何權利轉讓或替換、開證承諾終止和信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方當事人在第2.10款項下承擔的S義務應繼續有效。
(I)就本第2.10節(及相關定義)和 本協議中提及本第2.10節的內容而言，術語開證行包括任何高級信用證設施行政代理和任何安排人，術語？適用法律包括FATCA。
53
2.11出借辦公室變更。各開證行同意，在發生根據第2.9條或第2.10款對開證行造成賠償或付款的任何事件時，如果借款人提出要求，開證行將本着善意採取行動，盡合理努力減輕或減少此類可賠付或應付金額(或此後可能產生的任何類似金額)，合理努力可包括指定或轉讓其在本合同項下的權利和義務給另一家貸款機構、分行或附屬公司，以避免此類事件的後果；但此種指定或轉讓的條件是，根據該開證行的單獨判斷，該開證行及其貸款機構不會在經濟、法律或監管方面處於實質性不利地位，且第2.11款中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.9款或第2.10款(A)款規定的任何義務或權利。
2.12更換開證行。借款人應被允許替換下列任何開證行：(A)根據第2.9或2.10節要求償還所欠款項，或根據第2.10節要求借款人支付任何額外金額(包括向任何政府當局支付)，或要求借款人修改 結構或更改借款人或LC現金抵押品賬户的管轄權，或(B)成為違約開證行；但條件是：(I)該替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在該替換之時，不會發生且仍在繼續的違約事件，(Iii)在任何該等替換之前，該開證行不應根據第2.11條採取任何行動，以消除根據第2.9或2.10條所欠款項的持續需要，(Iv)該替換金融機構應在替換之日或之前按面值購買該被替換開證行的所有款項，並與此相關，借款人應就此向被替換開證行支付一筆金額，其金額等於(X)已由被替換開證行提供資金(且未償還)的所有信用證付款，連同在此 時間與之有關的所有未付利息，以及(Y)根據本協議應被替換開證行支付的所有應計但未付費用，借款人將安排將該被替換開證行出具的任何未付信用證退回被替換開證行註銷，或者，如果被替換開證行接受，則退還給被替換開證行，由替換開證行擔保或以滿足高級信用證融資日期規定的方式擔保的現金對該開證行完全滿足，(V)替換金融機構應合理地令被替換開證行滿意，(Vi)被替換開證行有義務按照第10.6節的規定進行此類替換，包括為免生疑問，在開證行登記冊上反映這種替換(但借款人應有義務支付第10.6節所述的登記和手續費)。(Vii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.9或2.10節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如有)，(Viii)任何此類替換不應被視為放棄借款人、適用代理人或任何其他開證行對被替換開證行的任何權利。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、適用代理人和受讓人所執行的轉讓和假設進行，且進行此類轉讓所需的開證行不一定是轉讓的一方即可使轉讓生效。
2.13開證行違約。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何開證行成為違約開證行，則只要該開證行是違約開證行，下列規定即適用：
(A)根據第3.3節的規定，該違約開證行的發行承諾中未使用的部分應停止收取費用。
54
(B)如果適用的高級信用證融資管理代理、借款人和適用的開證行都同意，違約開證行已充分補救了導致該開證行成為違約開證行的所有問題，則該違約開證行不再被視為違約開證行。
儘管有上述規定，借款人S根據本協議更換違約開證行的權利應是借款人根據本協議在法律、衡平法或成文法上對該違約開證行享有的所有其他權利和補救措施的補充，而不是替代。
2.14我們辦理TLC股權轉讓手續。儘管本協議有任何相反的規定，根據本協議的任何規定，阻止人將WeWork TLC股權轉讓給初級TLC貸款機構的任何 轉讓應通過在轉讓代理的賬簿和記錄中記錄此類轉讓來完成。
2.15延長承諾期。
(A)即使本協定有任何相反規定，各借款人可與一家或多家開證行(S)商定延長該開證行S開證承諾的到期日(包括延長適用於該開證行(S)和適用的高級信用證部分的高級信用證貸款終止日期)，並以其他方式修改該開證行S信用證和/或開證承諾的條款(包括修改開證行S信用證和/或開出承諾的應付利率或費用)(不言而喻，除非得到開證行同意，否則開證行無義務參與任何延期(定義見下文))。在適用借款人和任何此類開證行(開證行延期)之間達成的任何此類延期(延期)將根據本協議建立，以便該開證行將延長的開證承諾視為本協議項下的開證承諾，前提是該開證行正在延長現有的開證承諾(該延長的開證承諾、延長的開證承諾以及根據該延長的開證承諾、延長的信用證)作出的任何信用證。
(B)適用的高級信用證貸款借款人和每個延期開證行應簽署對本協議的修正案(延期修正案)和其他必要的文件，以證明該延期開證行的延期簽發承諾。每項延期修正案應具體説明適用的延期簽發承諾的條款；但延期信用證的最終到期日應不晚於初級TLC貸款機構觸發日期，任何延期修訂應符合初級TLC貸款機構拆分 保護。在任何延期修正案生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映延期信用證和/或延期簽發承諾的存在和條款 。任何此類視為修改的事項，均可由適用的高級LC融資管理代理在徵得適用借款人S的同意後以書面形式予以記錄(不得無理扣留)，並提供給本合同的其他各方 。如果任何延期修正案對任何延期簽發承諾作出規定，並經各開證行同意，信用證的參與方應按延期修正案中規定的方式重新分配給持有該延期簽發承諾的開證行，包括在該延期承諾生效時或在該信用證到期日或之前。
(C)任何此類延期生效後，適用的延期開證行S發行承諾將自動 指定為延期發行承諾。
55
(D)儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，(I)延長的發行承諾不需要是任何最低金額或任何最小增量，(Ii)任何延長的開證行可根據一個或多個延期要約延長其全部或任何部分的發行承諾 (在過度參與的情況下以適用的比例為準)(包括任何延長的發行承諾的延期)，(Iii)任何信用證或簽發承諾書的任何延期，除向適用的高級信用證融資管理代理髮出關於該延期的通知以及由此執行的延長的簽發承諾的條款外，不得以任何時間或時間為條件，(Iv)與此相關的所有延期的簽發承諾和所有義務應是本協議項下的高級信用證信用證單據義務和其他信用證單據，其擔保權利與所有其他高級信用證信用證單據義務同等和按比例排列。(V)除非開證行同意，否則開證行無義務根據該等延期簽發承諾簽發信用證；及(Vi)任何該等延期簽發承諾不得有借款人(高級信用證貸款借款人除外)及擔保人(除擔保協議下的擔保人外)。
第三節信用證
3.1簽發承諾書。根據本第3款的條款和條件，各適用開證行同意應借款人作為開證申請人的要求，在適用的高級信用證付款項下籤發 信用證項下的信用證，受益人不得是貸方、WeWork集團成員或其各自的關聯公司，以便在承諾期內的任何營業日以開證行不時合理批准的形式支持借款人的S義務；但在下列情況下，該開證行不得開立任何信用證：(I)(X)開證行不能滿足最低現金抵押品要求，或(Y)開證行的信用證風險敞口將超過其在適用的高級信用證部分下的開證承諾。每份信用證應(I)以經批准的貨幣計價，(Ii)除上文第(I)款另有規定外，應符合借款人根據第3.2節要求的金額(並規定在 日期或事件發生時減少金額)，以及(Iii)不遲於(X)簽發日期一週年和(Y)高級信用證終止日期前五個營業日(最遲到期日)之間的較早日期到期，但條件是(A)任何期限為一(1)年的信用證可規定自動延長 額外的一(1)年期，以及(B)儘管有上述第(Iii)款的規定，在借款人的要求下，並由任何開證行和初級TLC貸款機構全權酌情決定，信用證的到期日可超過一年。儘管有上述規定，只要在適用開證行有權向適用信用證的受益人交付不延期通知的 期間內滿足第5.2(A)款和第5.2(B)款中的條件，任何規定自動延期一(1)年的信用證應自動延期；但在任何情況下，任何信用證的最終到期日均不得超過最後到期日，除非開證行自行決定同意該到期日。
(A)所有現有信用證應視為根據本協議簽發，適用於借款人的賬户，自截止日期起及之後應受本協議的條款和條件的約束。
(B)任何開證行 在任何時候均無義務開立任何信用證，如果該開證行與法律規定的任何適用要求相牴觸或導致該開證行超出法律規定的任何限制，或違反該開證行與開立信用證有關的任何內部政策，該開證行在可比信貸安排下一般適用於處境相似的債務人。
56
3.2信用證開具程序。借款人可不時要求任何開證行開具信用證，方法是(X)按開證行指定的地址向開證行遞交信用證申請書，並使開證行滿意；(Y)開證行可能要求的其他 證書、單據和其他文件和信息。在收到借款人填寫好的申請書後，適用的開證行將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開證行不得在收到申請書後三(3)個營業日之前開立任何信用證)，向受益人開出信用證正本，或經開證行和借款人另行商定。適用的開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。各開證行應在每月最後一天後五(5)個工作日內，向初級TLC貸款機構和借款人提交一份關於其高級信用證部分的月度報告，説明該開證行在該月簽發或修改的信用證的數量和金額。
3.3費用和其他收費。
(A)信用證費用。借款人應(X)向各開證行支付(X)年利率為1.35%的費用(基礎是信用證費用)，該費用應以美元(或由適用開證行自行決定，以與適用信用證相同的貨幣支付)支付，並在每個費用支付日加上(Y)任何違約事件發生後每季度支付。自違約事件發生之日起至根據本條款免除或終止違約事件之日止，基本信用證費用應增至3.35%。儘管有上述規定，如果(X)在任何付款期間應付給高盛的基礎信用證手續費 少於最低GS基礎信用證手續費，則在該付款期間應付給高盛的基礎信用證手續費應等於最低GS基本信用證手續費，(Y)如果在任何付款期間應付給摩根大通的基礎信用證手續費低於最低JPM基礎信用證手續費，則在該付款期間應支付給摩根大通的基礎信用證手續費應等於最低JPM基本信用證手續費 。
(B)預付費。借款人應為自己的賬户向適用開證行支付預付款，以美元為單位(或由適用開證行自行決定，以適用信用證的同一幣種支付)，按適用開證行根據高級信用證出具的每份未提取且未到期的信用證等值金額的0.125%的年利率支付(或，如果以與每份適用信用證相同的貨幣支付，按該信用證未提取和未到期金額的年利率0.125%計算)，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。
(C)未使用的發行承諾費。借款人同意向高級信用證貸款項下的每家開證行支付一筆承諾費(未使用的發行承諾費)，從結算日到高級信用證貸款終止日以美元支付 承諾費，按高級信用證貸款項下該開證行在付款期間的日均未使用信用證承諾額的平均美元等值金額計算，應在每個費用支付日按季度拖欠，從截止日期後的第一個此類日期開始計算。儘管如上所述，如果(X)任何付款期間應付給高盛的未使用發行承諾費的金額大於最高GS未使用發行承諾費，則該付款期間應支付給高盛的未使用發行承諾費應等於最高GS未使用發行承諾費，以及(Y)任何付款期間應支付給摩根大通的未使用發行承諾費金額大於最高JPM未使用發行承諾費，則該付款期間應支付給摩根大通的未使用發行承諾費應等於最高JPM未使用發行承諾費
57
(D)除上述費用外，借款人還應根據高級信用證安排向適用的開證行支付或償還開證行在開具信用證、檢查單據、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時發生或收取的正常和慣例費用和開支。
(E)費用的繳付。儘管有上述規定，各開證行應在不遲於相關費用支付日期前兩(2)個工作日向借款人交付一張發票，支付根據第3.3條應支付的任何費用，但如果在該兩(Br)(2)個工作日之後未支付，則應由借款人支付根據第3.3條應支付的任何費用。允許適用開證行在適用的手續費支付日從該開證行持有的適用信用證現金抵押品賬户中扣除(但不需要扣除)，但最高不得超過適用借款人根據信用證現金抵押品分割而有權獲得的貸記利息金額；但向借款人交付的每張發票中的到期和應付金額(每張發票的總金額，即發票金額)和與此有關的任何計算將是決定性的，沒有明顯錯誤，將被視為借款人在適用的開證行或高級信用證管理代理交付後2個業務 天內接受和同意，並應是最終的，根據本協議的條款立即支付，除非借款人以合理的細節明確反對對該發票至少50,000美元的發票金額進行更改。此外，如果借款人合理詳細地反對任何發票50,000美元或以下的發票金額的任何變化，借款人必須立即支付該發票 ，並根據本協議項下的條款，隨後，適用的開證行或高級信用證融資管理代理在此同意採取商業上的合理努力來確定該反對的價值，並在及時與借款人一起審查該反對的是非曲直後，將任何 金額(如果適用)退還給適用的借款人。上述(A)和(B)項所述費用，只要適用的信用證尚未結清，就應支付、到期和支付，無論高級信用證融資日期是否已全部清償；但對於根據本合同條款 由與高級信用證融資日期相關的信用證支持的任何信用證，此類備用信用證應支付的基礎信用證費用應為適用開證行、借款人和初級TLC融資機構共同商定的年利率。
3.4 [已保留].
3.5借款人的償還義務。
(A)如果根據或就任何信用證、適用的高級信用證融資管理代理或適用的開證行支付任何信用證付款或其他金額，該開證行應根據第2.5節的規定，促使適用的信用證抵押品代理從適用的信用證現金抵押品賬户中借記該金額。如果沒有足夠的信用證現金抵押品來支付任何信用證付款或根據任何信用證或就任何信用證應支付的任何其他金額，借款人應在不遲於紐約市時間中午12點之前，向適用開證行償還(I)任何已支付或應支付的金額和(Ii)開證行因此類付款而發生的任何費用、手續費或其他費用或開支，最遲應在借款人收到付款通知後兩(2)個工作日內償還相關資金不足。借款人應按適用開證行地址，以美元和立即可用資金向適用的開證行支付本文所指通知的每一筆款項。自支付有關信用證付款之日起至全數付款為止，須就任何該等款項支付利息；但在緊接有關通知日期後的第二個營業日，(X)應按相當於ABR的年利率計提利息，(Y)自有關通知日期後的第二個營業日起計，年利率等於ABR加 第2.5(A)節所述的違約利率。對於以替代貨幣計價的信用證，如果該信用證付款或其他金額未按照第2.5節的規定借記適用的信用證現金抵押品賬户，適用開證行應在信用證付款金額確定後立即通知美元等值的借款人，並立即支付其他各項款項。
58
3.6絕對債務。借款人S在本第3款項下的義務在任何情況下都是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論借款人可能或曾經對適用的開證行、信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。借款人還同意適用開證行的意見，即開證行不對第3.5條規定的S償付義務負責，借款人不受下列因素影響：(A)任何信用證、任何申請書或任何信用證單據或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性，(B)根據信用證提交的任何匯票或其他單據在任何方面證明無效、欺詐或偽造，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(C)借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人、據稱的受讓人或任何其他人提出的任何索賠，(D)適用開證行在出示不符合每份信用證條款的匯票或其他單據的情況下根據信用證付款，(E)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，但對於 本節的規定，在每種情況下，構成對借款人S債務的法律或衡平法上的清償，或向借款人提供抵銷權，但適用開證行一方的惡意、重大疏忽或故意不當行為除外(由有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決所確定)或(F)相關匯率的任何不利變化或借款人或一般相關貨幣市場中相關替代貨幣的可獲得性。適用代理人、任何開證行或其各自的任何關聯方均不會因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因任何信用證(包括根據信用證開具的任何單據)的任何技術術語解釋上的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。翻譯上的任何錯誤，或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述及前述一句，不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人負有責任。本協議雙方明確同意，在適用開證行沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)，該開證行應被視為已在每一次此類確定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。
3.7信用證付款。如果在任何信用證項下提交單據以供付款，適用的開證行將檢查單據以確定單據是否符合規定。如果單據符合規定，適用的開證行應立即將付款日期和金額通知借款人。適用開證行對借款人提交的與任何信用證項下付款的單據有關的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定在該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)實質上符合該信用證的條款和條件。
59
3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何條款與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。
第4節. 陳述和保證
為促使各代理行、開證行和初級TLC貸款機構簽訂本協議，並(在開證行的情況下)簽發信用證，並(在初級TLC貸款機構的情況下)提供定期貸款，各信用方在此向各代理機構、各開證行和初級TLC貸款機構提供擔保。在截止日期和根據第5.2節所要求的每個其他日期(但任何陳述和/或擔保在涉及受英國法律管轄的任何證券文件的範圍內，應受法律保留和完善要求的約束)：
4.1 [已保留].
4.2沒有變化。自截止日期以來，並無任何發展或事件已發生或將合理地預期會有重大不利變化。
4.3存在；遵守法律。每一貸方(A)已正式成立並註冊，根據其成立和登記所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事的業務所需的權力和權力以及法律權利，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，物業的租賃或營運或其業務的進行需要該等資格(在該司法管轄區存在該等概念的範圍內)，且(D)符合法律的所有規定，但未能符合該等資格或不符合該等規定的情況 總體上不能合理地預期會有重大不利變化。
4.4權力；授權；可執行的義務 。每一信用證方均有權、權威性和合法權利製作、交付和履行其所屬的信用證單據，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信用證延期。每一信用證方已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的信用證單據，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件延長信用證。與本協議或任何信貸單據的簽署、交付、履行、有效性或可執行性有關的，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或與其有關的其他行為，但下列情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知， (Ii)第4.19款所指的備案，以及(Iii)此類同意、授權、授權、未能獲得或履行的文件和通知，合理地預計不會有實質性的不利變化。每份信用證單據 均已代表信用證各方正式簽署並交付。本協議已由各信用方正式簽署和交付，並構成任何信用方將作為其一方的其他信用證文件，當由該信用方簽署和交付時，將構成各信用方(視具體情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、資本減值、判決的承認、法律選擇的承認、判決或其他類似法律或其他影響債權人權利的法律的執行，並受一般的衡平法原則的約束。無論是否在衡平法訴訟或法律訴訟中被考慮，以及在提交給適用代理人的與信用證單據有關的任何法律意見中被列為一般適用法律事項的限制或保留的其他事項。
60
4.5沒有合法的酒吧。信用證各方簽署和交付每份信用證文件及其履行本協議和信用證文件、簽發信用證和使用其收益：(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，除非(I)已經獲得或作出並具有充分效力和效力的文件以及(Ii)完善根據信用證文件設立的留置權所需的文件，(B)不違反(I)任何適用的法律或法規或(Ii)憲章，借貸方的章程或其他組織或憲法文件，或(Iii)任何對該信用方具有約束力的政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致合同義務項下的違約，並且(D)不會導致或要求對信用方的任何資產設定或施加任何留置權，但根據信用證文件所允許的留置權和留置權除外，並且除非無法合理預期上述(B)(I)款所述的違反或違約行為會導致重大不利變化。
4.6訴訟。除附表4.6所述外，就任何信用證單據或擬進行的任何交易而言，未有任何訴訟待決，或據任何信用證方所知，任何信用證方或其各自的財產或收入受到任何信用證方的威脅。
4.7無默認設置。任何信用方在其合同義務項下或就其合同義務而言，不存在任何可合理預期會發生重大不利變化的方面的違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
4.8財產所有權 ;扣押權。每個借款人對每個LC現金抵押賬户擁有無爭議的所有權，而阻止者對每個借款人100%的股權擁有無爭議的所有權，並且除第7.1條允許的情況外，任何此類所有權或權益均不受任何扣押權 。
4.9 [已保留].
4.10税每個信貸方已提交或促使提交該信貸方要求提交的所有美國聯邦、州和其他材料納税申報表 ，並已向任何政府機構支付了該信貸方到期和應付的所有税款（（i）逾期未超過三十（30）天的任何此類税款除外，（ii）任何此類税款，其金額或 有效性目前正在通過適當的程序善意地對其提出異議，並且相關信貸方的賬簿上已提供了符合GAAP的準備金，或（iii）任何此類税款 總額低於50，000美元。
4.11聯邦法規。借款人不得直接或間接使用本協議項下的任何信貸延期，(A)購買或攜帶任何保證金股票(在U規則下的每個引述條款的各自含義內，如現在和今後不時生效)或(B)用於違反董事會T、U或X規則的任何目的，如現在和今後不時有效的。如果任何債權方提出要求，借款人應按照U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視具體情況而定)的要求，向該債權方提供一份説明上述效力的聲明。
61
4.12勞工很重要。(I)除非總體上合理地預計不會有重大不利變化：(A)沒有針對任何貸款方的罷工或其他勞資糾紛待決或據借款人所知受到威脅；(B)每個貸方的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類問題的適用法律的要求，以及(Ii)任何貸方因員工健康和福利保險而應支付的所有款項已 作為相關貸方賬面上的負債支付或累計。
4.13 ERISA。未發生或預計將發生任何ERISA事件或外來計劃事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知曉任何可 合理預期構成或導致ERISA事件的事實、事件或情況，除非其個別或總體合理預期不會導致重大不利變化。
4.14《投資公司法》。任何信用方都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。
4.15家子公司。借款人沒有子公司。
4.16收益的使用。在結算日，定期貸款應用於為LC現金抵押品提供現金，總額相當於 初級TLC貸款承諾，以支持高級LC貸款(包括現有信用證)，符合本協議的要求。在截止日期及之後，信用證應用於支持WeWork集團成員的一般公司義務。
4.17環境事務。除非，總的來説，不會合理地預期會有重大不利變化：
(A)任何貸款方或材料維修組成員(該等物業)，或據借款方所知，任何其他地點目前擁有或據借款人所知租賃或經營的任何設施或物業(該物業或據借款人所知，在任何其他地點)未有投放環境相關材料(且不存在投放威脅)，貸款方違反了任何環境法，或合理地預期會導致貸款方根據任何環境法承擔責任；
(B)貸款方未收到任何書面通知，或據借款人所知，貸款方根據或依照環境法就任何物業或由任何貸款方或重要的WeWork集團成員經營的業務(業務)收到的違反、涉嫌違規、不遵守規定、責任或潛在責任的書面通知(合理地預期會導致)，借款人也不知道任何此類通知受到威脅併合理預期會導致書面違反通知；
(C)涉及環境問題的材料未被貸款方或借款方所屬的材料集團成員違反規定從物業中運輸或處置，或者，據借款人所知，根據任何適用的環境法，貸款方或材料工作小組成員合理地預期會導致貸款方承擔責任，也沒有貸款方或材料工作小組成員在任何違反規定的物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境問題材料，或合理地預期會引起貸款方的責任，任何適用的環境法；
(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或者，據借款人所知，根據任何環境法，就財產或業務對任何貸款方構成威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他懸而未決的命令，根據任何環境法，任何貸款方就財產或業務應受其約束；
62
(E)貸款方、據借款人所知，該等物業及該等物業的所有業務均符合並在過去五(5)年內一直遵守所有適用的環境法；及
(F)沒有任何貸方通過合同肯定地承擔了任何其他人在環境法下的任何責任。
4.18信息的準確性等。截至截止日期，本協議中沒有任何書面聲明或信息(任何預計的財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)、任何其他信貸文件或任何其他文件、證書或聲明由任何WeWork集團成員或信用方或代表任何債權方提供給任何債權方，用於與本協議或其他信貸文件預期的交易相關的使用，在每種情況下，由如此提供的其他信息修改或補充，當作為一個整體，包含在該聲明、信息、提供的文件或證書，任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實是必要的，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性，因為此類陳述是在 情況下作出的(在所有補充和更新生效後)。
4.19安全文檔 。在符合(I)適用的破產、破產、重組、暫緩執行、資本減值、判決承認、法律選擇的承認、判決或其他類似法律或其他影響債權人權利的法律的情況下，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，(Ii)完善要求和(Iii)本協議和其他相關信貸文件、擔保文件和確認令的規定為(X)所有初級TLC融資機構股權抵押品創造了合法、有效和可強制執行的留置權，以初級TLC抵押品代理人為受益人為了初級TLC融資擔保當事人的利益，以及(Y)以適用的LC抵押品代理人為受益人的所有其他抵押品，為了其自身、開證行、其他適用代理人和初級TLC融資融資人的利益，此類留置權構成了擔保債務的抵押品的完善留置權，在每種情況下，均符合本文件規定的範圍。根據本協議和其他相關信貸文件的規定，擔保文件和確認令在所有LC現金抵押品(包括高級LC融資工具現金抵押品利息和初級TLC融資工具現金抵押品利息)上設立合法、有效和可執行的留置權，以LC抵押品代理人為受益人，為其自身、每個適用的開證行、每個其他適用代理人和初級TLC融資工具貸款人的利益，該等留置權構成了保證適用義務的LC現金抵押品的完善留置權， 在本文所述的每種情況下和範圍內。
4.20 [已保留].
4.21其他合同。任何信用方均未與任何人簽訂任何實質性合同或協議，除非該合同或協議包含與第10.24(A)節所述條款基本一致的關於該信用方的非請願契約。
4.22反腐敗法律和制裁。借款人已合理地實施並維持政策和程序，以確保貸款方及其各自的董事、高級職員、員工和代理人(以其身份)遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，而據借款人及其各自的僱員和代理人所知，貸款方及其各自的高級職員和董事在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法律和制裁。(A)貸款方或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或(B)據借款人所知，任何貸款方的任何代理人將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益，都不是受制裁的人。借款人不得在知情的情況下直接或間接使用根據本協議簽發的任何信用證的收益，違反適用的反腐敗法律或制裁。
63
4.23歐洲經濟區金融機構。無貸方是EEA金融機構。
4.24唯一目的。借款人和攔截人僅為從事本協議和其他信貸文件所設想的交易的目的而成立，除談判、簽署和在適用範圍內履行本協議和信貸文件所設想的交易以外，並未從事任何商業活動，以及 獲得或維護任何信用證或類似融資，用於(X)與WeWork集團成員的業務租賃有關的用途，或(Y)根據信貸文件支持WeWork集團成員(Adyen LC除外)高達20,000,000美元的一般第三方公司債務。在每種情況下，包括現有的信用證。
4.25有效的借款人有限責任公司協議。借款人有限責任公司協議及BLocker LLC協議均保持十足效力，且借款人或BLocker公司並無違反、違約或威脅違反借款人有限責任公司協議或BLocker LLC協議的情況。
4.26負債。除根據本協議和其他信貸文件的條款發生的債務外，信用方沒有任何債務，無論是有擔保的還是無擔保的、直接的或有的(包括擔保任何 義務)。
4.27商號。任何信用方自成立以來沒有更改名稱，也沒有商號、假名、假名或經營業務的名稱，它已經或正在使用這些名稱開展業務。
4.28償付能力。信用證各方在合併的基礎上(就BLOCKER而言)，在產生與本合同和所有其他信用證文件有關的所有債務和義務後，將是並將繼續是有償付能力的。
第5節.先決條件
5.1截止日期前的條件。初級TLC貸款機構的初級TLC貸款承諾和各開證行的發行承諾應在滿足下列先決條件(或根據第10.1節豁免)後生效：
(A)信貸協議。每個高級LC貸款管理代理和初級TLC貸款管理代理應已收到由借款人和初級TLC貸款機構簽署並交付的本協議。
(B)法律意見和備忘錄。 (I)每個高級LC貸款管理代理和初級TLC貸款管理代理應已收到貸方律師Kirkland&Ellis LLP致開證行、初級TLC貸款機構和代理人的籤立法律意見，其中應涵蓋開證行和初級TLC貸款機構可能合理要求的與本協議預期的交易有關的習慣事項，包括LC現金抵押品、初級TLC貸款機構股權抵押品和借款人和存放人的不合並抵押品的擔保權益的可執行性。(Ii)每個高級信用證設施
64
行政代理和初級TLC貸款管理代理應已收到Maples and Calder(Cayman)LLP、開曼羣島信貸各方律師致開證行、初級TLC貸款機構和代理人的籤立法律意見，該意見書應涵蓋開證行和初級TLC貸款機構可能合理要求的與本協議預期的交易有關的習慣事項，包括LC股權抵押品的擔保權益的可執行性和借款人和BLOCKER的不合並，以及(Iii)摩根大通，作為開證行，應收到開證行律師Milbank LLP簽署的法律意見書，每份意見書的格式均為摩根大通合理接受。
(C)貸方簽署證書；註冊證書；良好信譽證書、償付能力證書。高級LC融資管理代理和初級TLC融資管理代理應已收到(I)註明截止日期的信用方證書，並附有適當的插頁和附件，包括由該信用方組織的司法管轄區相關機構認證的每個信用方的註冊、註冊或組建證書、組成文件、董事會、經理或該信用方的其他適當管理機構的決議和任職證書；(Ii)信用方各自組織管轄區的有效有效證書(或同等證書)；(Iii)法定的 登記，(Iv)就每個貸款方而言，為該方的獨立經理人正式簽署的服務協議或其他令人合理滿意的聘用證據，以及(V)貸款方的償付能力證書，日期為截止日期，基本上以附件D-2的形式由貸款方的負責人提供。
(D)初級TLC貸款機構簽署證書；註冊成立證書；良好信譽證書；償付能力證書。高級LC貸款管理代理應收到(I)初級TLC貸款機構的證書，註明截止日期，並附上適當的插頁和附件，包括經初級TLC貸款機構組織的相關司法當局認證的初級TLC貸款機構註冊或成立的證書，初級TLC貸款機構董事會或其他適當管理機構的決議和在職證書，以及(Ii)初級TLC貸款機構的償付能力證書，截止截止日期，基本上以初級TLC貸款機構高級財務官 提供的附件D-1的形式。
(E)申述及保證。任何信用證方在信用證單據或與信用證相關的任何通知或證書中作出的每一項陳述和擔保，在該日期及截至該日期應在所有重要方面均屬真實和正確(但任何由重要性限定的陳述或擔保應在所有方面真實和正確)，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和 保證應在該較早日期在所有重要方面均真實和正確(但以重要性為限的任何陳述或保證應在所有方面都真實和正確)。
(F)KYC信息。每個債權方應在截止日期前至少三(3)個工作日收到：(I)任何政府當局根據適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《團結和通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法》(Pub第三章)所要求的適當工具所要求的文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法案》)，借款人截止截止日期，和(Ii)根據適用的《受益所有權規則和條例》，在每種情況下，借款人應在截止日期前十(10)天以書面形式提出合理要求的關於受益所有權或控制權的慣例證明。
65
(G)費用及開支。開證行、初級TLC貸款機構和代理人 應在截止日期前至少一(1)個工作日收到本協議或任何其他憑發票開具發票的信用證單據項下應支付的所有費用和開支(包括法律顧問的合理費用和開支)。
(H)保安文件。高級信用證融資管理代理應 已收到由借款人和貸款方簽署並交付的擔保文件。初級TLC設施管理代理應已收到借款人和貸款方簽署並交付的擔保文件。
(I)擔保。高級LC融資管理代理和初級TLC融資管理代理應已收到由借款人和擔保方簽署並交付的每份適用的擔保協議。
(J)高級船員S證書。高級LC設施管理代理和初級TLC設施管理代理應 在截止日期收到借款人的負責官員的證書，證明符合第5.1(O)和5.2(A)、(B)和(D)條的規定。
(K)備案、登記和記錄。證券文件要求或法律規定或任何抵押品代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便為抵押品代理自身和適用的擔保當事人的利益，在此處或其中或在確認令中描述的抵押品上建立完善的留置權，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。
(L)管制協議。各開證行應收到已正式簽署的各信用證現金抵押品賬户控制協議。初級TLC設施管理代理應已收到正式簽署的初級TLC設施股權抵押品控制協議。
(M)無重大不利變化。自2024年5月30日起，將不存在任何未決的訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟(第11章案件除外)，或據借款人所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到書面威脅的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，而高級信用證融資管理代理(分別發行銀行和初級TLC融資機構)認為，該等訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序將影響本協議擬進行的任何交易，或已經或可能對任何信貸方的業務、資產、運營或財務狀況產生或影響重大不利變化或重大不利條件。作為一個整體，或本協議擬進行的任何交易；但(I)破產法第11章的情形或(Ii)根據信用證單據或確認書所要求採取的行動，對於任何目的，均不構成重大不利影響、重大不利變化或類似的詞語。
(N)(I)確認令具有完全效力，未經高級LC融資管理代理、各開證行和初級TLC融資機構的事先書面同意，不得撤銷、撤銷、修改、修改或擱置，不得就此提出上訴；(Ii)經破產法院確認的重組計劃不得在任何實質性方面對開證行和初級TLC融資融資機構的權益構成實質性不利的正式修訂、擱置、補充或其他修改，除非得到各發證行和初級TLC貸款機構的書面同意，並且(3)重組計劃的生效日期(在重組計劃中確定)應已經發生。
66
(O)高級LC貸款機制下的可獲得性和初級TLC貸款機制下的定期貸款資金不得違反任何法律要求，不得被臨時、初步或永久禁止。
(P) 最低流動性。存入或記入WeWork集團成員(貸方除外)賬户的所有現金和現金等價物的本金總額應等於或大於200,000,000美元，該等現金和現金等價物在實施本協議項下擬進行的交易後立即生效。
(Q) DIP信貸協議。(I)高級LC貸款管理代理和初級TLC貸款機構應已收到一份正式簽署的滿意函，證明高級LC貸款日期和初級TLC貸款日期的發生完全令人滿意，這兩個日期均根據DIP信貸協議的定義，在實施計劃於成交日期進行的交易後，(Ii)該等函件應規定，DIP信貸協議項下的各開證行應已同意發放LC現金抵押品(定義見DIP信貸協議)，金額足以於成交日期為定期貸款提供資金，及(Iii)於成交日期實施交易後，DIP信貸協議應已悉數償還(或視為已償還)，及所有擔保DIP信貸協議項下責任的抵押權益均須解除及終止(或視為解除及終止)。
5.2信用證每次展期的條件。各開證行和初級TLC貸款機構同意 在任何日期對其請求的任何信貸進行延期(包括其在截止日期的首次信貸延期)，前提是必須滿足下列先決條件：
(A)申述及保證。任何信用證方在信用證單據或與信用證相關的任何通知或證書中作出的每項陳述和擔保(4.1節所載的陳述和擔保除外，在截止日期時在各方面均應真實無誤)在該日期及截至該日期均應真實無誤(但任何具有重大意義的陳述或擔保應在各方面均屬真實和正確)，如同在該日期作出的一樣，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的除外。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但任何具重要性的陳述或保證應 在各方面均屬真實及正確)。
(B)沒有失責。不應發生任何違約或違約事件 並且在該日期或在該日期要求的信貸延期生效後繼續發生。
(C) 申請。適用的開證行應已收到借款人填妥的申請書。
(D)最低現金 抵押品要求。在任何信用證的簽發生效後(包括在成交日視為現有信用證的簽發)，應滿足最低現金抵押品要求。
(E)高級信用證貸款終止日期。高級信用證貸款終止日期不應發生。
本合同項下代表借款人簽發的每一份信用證，應構成借款人自該次信用證展期之日起對本第5.2條所含條件已得到滿足的聲明和保證。
67
第6節.《平權公約》
在高級信用證融資日和初級TLC融資日兩者中較晚的一個完全滿足之前，每一方信用方在此同意，它應並將促使對方：
6.1 [已保留].
6.2證書；其他信息。視情況提供給高級LC貸款管理代理或初級TLC貸款管理代理，以便分發給各開證行和初級TLC貸款機構：
(A)在借款人的每個財政季度結束後60天內，一份合格證書，證明以前沒有披露或尚未治癒的失責是否已經發生，如果這種失責持續，則指明其細節和 就此採取或擬採取的任何行動；
(B)收到《ERISA》第101(K)條或第101條(L)所述的任何文件，任何貸方或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的任何文件的副本，或ERISA第101(F)條描述的任何文件的任何貸方或任何ERISA關聯公司可就任何養老金計劃要求的任何文件的副本；但如果相關貸款方或ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則在適用代理人提出合理要求後，該貸款方或ERISA關聯方應立即向該管理人或贊助人請求此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向適用代理人提供此類文件和通知的副本；以及
(C)作為適用代理人、任何開證行或初級TLC貸款機構可不時合理地 要求，迅速提供有關任何信用方的運營、業務和財務狀況或遵守任何信用證單據條款的重大非特權信息。
即使任何信貸文件中有任何相反規定，借款人也沒有義務主持與任何擔保方的電話會議或定期收益電話會議。
6.3納税。在到期日或到期前或拖欠三十(30)天之前支付、清償或以其他方式支付、清償或以其他方式滿足其所有重大税費、評估和政府收費或徵費，但如果(I)有關金額或有效性已通過適當的訴訟程序誠意提出質疑，且相關貸款方的賬面上已計入符合公認會計原則的準備金，或(Ii)未能單獨或合計支付不到50,000美元的該等税項、評估和政府費用或徵費。
6.4維持存在； 合規。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織存在，以及(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常進行所必需或重要的所有權利、特權和特許經營權；(B)遵守法律的所有要求(但不包括反貪污法或適用的制裁，這些規定將在下文(C)款中述及)，但不遵守這些要求的情況除外，因為總體而言，合理地預期不遵守這些要求不會產生重大不利變化；(C)(I)在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律；(Ii)遵守適用的制裁；以及(D)保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保貸方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以其身份)遵守適用的反腐敗法律和制裁。
68
6.5財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產維持至少相同金額的保險，並至少 針對從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)。
6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中所有重要方面的全部、真實和正確的記項應符合GAAP在所有重要方面的規定，並應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出法律的所有要求，以及(B)允許抵押代理人的代表在合理通知下在任何合理時間訪問和視察其任何財產，並檢查和摘錄其任何賬簿和記錄，在任何財政年度的正常營業時間內不得超過一次訪問 ，並討論業務、運營、貸款方的財產、財務和其他狀況；貸款方的高級職員及其獨立的註冊會計師；但第6.6節規定的此類權利的實施方式應不會對貸方的正常運營造成實質性幹擾。貸方沒有義務披露受律師-客户特權或類似特權保護的材料，或構成律師工作產品，或將違反適用法律或保密義務的材料；但借款人應(I)採取商業上合理的努力，以不放棄此類特權或違反此類適用法律或保密義務的方式傳達此類材料，以及(Ii)通知適用的抵押品代理人，條件是任何此類材料未因此而披露。
6.7通知。在負責人瞭解到以下情況後，立即代表各債權方向適用代理人發出通知：
(A)發生任何失責或失責事件；
(B)任何(I)任何信用方在任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何信用方與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟程序，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都可以合理地預期會產生重大不利變化；
(C)影響任何信用方的任何訴訟或程序：(I)有理由預計任何信用方的潛在責任金額將發生重大不利變化，(Ii)對任何信用方尋求強制令或類似的救濟，而合理地預期信用方將發生重大不利變化，或(Iii)與任何信用單據有關；
(D)在意識到任何ERISA事件或國外計劃事件的發生或即將發生時，應儘快發出書面通知，説明其性質，借款人、任何貸款方或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在瞭解到國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅的情況下，儘快發出書面通知；
(E)已有或可合理地預期會有重大不利改變的任何發展或事件；及
69
(F)任何違約通知、選擇通知或根據任何借款人有限責任公司協議或信用方的任何其他組成文件 行使任何權利或補救措施的通知及其副本。
根據本第6.7節的規定，每份通知應附有一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明相關貸方擬對此採取的行動。
6.8環境法。
(A)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法，並獲得並遵守和維護，並確保所有租户和分租户獲得並遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可(環境許可證)；但在任何情況下，任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為，以及任何其他不遵守環境法的行為，都不應被視為違反本公約，因為任何此類不遵守行為，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會導致重大的不利變化。就本條款6.8(A)而言，任何貸款方不遵守任何適用的環境法或環境許可證應被進一步視為不構成對本公約的違反，但在獲悉任何此類不符合時，該貸款方應立即採取一切合理努力 以實現對適用環境法的實質性遵守。
(B)進行和完成所有調查、研究、採樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局根據適用的環境法發出的所有合法命令和指令，但關於及時和適當地真誠地採取上訴或其他挑戰或救濟請求的命令和指令除外，並且任何此類行動不能合理地預期會引起重大不利變化。
6.9 [已保留].
6.10 [已保留].
6.11某些交易結束後的義務。借款人應在實際可行的情況下，在附表6.11規定的適用時間 期限內(或適用的開證行自行決定的較晚日期)交付或安排交付附表6.11中所列的每一項；但在借款人和適用的行政代理合理商定的截止日期，可在截止日期更新附表6.11。本協議和其他信用證文件中包含的所有陳述和擔保應被視為 為實現前述規定(並允許在上文和附表6.11所要求的期限內採取上述行動，而不是信用證文件中其他規定的時間段)所必需的修改； 如果(X)由於上述行動不是在截止日期採取的，任何陳述和保證都不真實，在按照第6.11節(和附表6.11)的前述規定採取(或被要求採取)相應行動時，相應的陳述和擔保應被要求為真實和正確的 (受其中包含的任何重要性限定詞的約束)，以及(Y)根據安全文件，與附表6.11所列資產有關的所有 陳述和擔保應在根據本第6.11節要求採取的行動之後立即真實(受其中包含的任何重要性限定詞的約束)(及附表6.11)已被取用(或被要求取用)，除非任何此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的(受其中包含的任何重大限定詞的約束)。
70
6.12 [已保留].
6.13組織程序和業務範圍。各信用方應遵守其組成文件所要求的所有組織程序和其成立管轄區的法律。在不限制前述規定的情況下，各信用方應將其業務範圍限制為：(I)訂立、交付和/或履行信用文件項下的義務，以及(Ii)從事和行使開曼羣島法律允許的任何活動和行使開曼羣島法律允許的S組織文件和有限責任公司根據開曼羣島法律所允許的任何活動和任何權力，且(X)開曼羣島法律不禁止(X)，以及(Y)本協議或任何其他信用文件的條款明確允許(和，僅在執行本協議或任何其他信貸協議條款明確允許的活動或行使其權力的範圍內，借款人應擁有《有限責任公司法》第(9)(4)節規定的權力(始終受借款人組織文件的條款約束)和(Iii)獲得或維護任何信用證或類似融資，用於租賃WeWork集團成員的業務，或根據信貸文件(包括現有信用證)支持WeWork集團成員(Adyen LC除外)高達20,000,000美元的一般第三方公司債務。
6.14特殊目的實體要求。每個貸款方應始終：(I)至少保留一(1)名獨立的 管理人；(Ii)保持自己的賬簿和記錄以及銀行賬户獨立於任何其他人的賬簿和記錄；(Iii)作為獨立於WeWork集團成員和 任何其他人的法人實體向公眾和所有其他人展示自己；(4)按法律規定提交自己的納税申報單，如果有的話，只要(A)不是提交一份或多份綜合報税表的合併集團的一部分，或(B)不被視為另一納税人的税務目的的分部，並按照本協議的條款繳納根據任何法律要求必須繳納的任何税款；(5)不得將其資產與其任何關聯公司或任何其他人的資產混為一談，並保持其資產的方式，使其個別資產和負債可輕易和廉價地確定為與任何其他人的資產和負債分開；(6)以自己的名義開展業務，並嚴格遵守所有組織手續，以維持其單獨的存在；(7)保持單獨的財務報表；(8)僅用自有資金支付自己的負債和費用；(Ix)除本協議及其組成文件的條款和條件允許的出資或分配外，並適當反映在該信用方的賬簿和記錄上，與其關聯方保持公平的關係，不與關聯方進行任何交易，除非符合下列條款和條件：(A)商業上合理的條款和條件(包括有限追索權和非請願性條款)，(B)作為一個整體，不低於與非關聯方在S期限交易中可用的條款和條件，以及(C)符合信用證文件的條款；(X)支付本公司員工的工資(如有)；(Xi)不堅持其信用或資產可用於履行他人的義務；(Xii)公平合理地分配任何間接費用用於共享辦公空間；(Xiii)在使用的範圍內，使用單獨的文具、發票和支票；(Xiv)除根據貸方文件規定的義務外，不將其資產質押為任何其他人的義務的擔保； (Xv)糾正對其單獨身份的任何已知誤解，並不將其視為任何其他人的部門或部門；(Xvi)根據其預期的業務目的交易和負債保持充足的資本，並從其自身資產中支付其運營費用和負債；(Xvii)促使該貸款方的經理、高級管理人員、代理人和其他代表始終就該貸款方採取一致行動，並以促進前述規定和該貸款方的最佳利益為目的；(Xviii)不收購其關聯公司的債務或任何證券(在BLOCKER的情況下，每個借款人的股權和初級TLC的股權抵押品除外)；(Xix)不得與任何人簽訂任何實質性合同或協議(與任何LC抵押品代理人簽訂的每一份LC現金抵押品賬户控制協議除外)，該協議不包含與第10.24(A)節所述條款基本一致的關於該信用方的非請願性契諾；(Xx)不得分割或允許分割任何信用方；(Xxi)
71
在獨立管理人到期時支付服務協議(或同等文件)下的費用和支出；(Xxii)從該信用方的直系母公司接受出資；(Xiiii)其義務不受關聯公司或任何其他人的擔保，也不保留其關聯公司或任何其他人的信用或資產可用於履行信用方義務(在每種情況下，根據本款第(Xxiv)款，擔保協議項下的擔保義務除外)；以及(Xxv)對於任何其他人而言，不作為或聲稱作為單一的法人實體運作。如有必要，每個信用方將獲得其成員對有限責任公司行為的適當授權。
6.15遵守法律意見。每一貸款方在所有重要方面的業務和活動均應遵守Kirkland&Ellis LLP作為貸款方的特別法律顧問以及Maples和Calder(Cayman)LLP作為開曼羣島貸款方有關實質性合併問題的特別法律顧問的法律意見中提出的事實假設。
6.16債務的清償。各信用方應在 或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、解除或以其他方式清償其所有任何性質的債務，除非目前正通過適當的程序真誠地對其金額或有效性提出異議，並且已在該信用方的賬簿上為其提供了準備金，或者不這樣做不會合理地預計不會導致重大的不利變化。
6.17忽略實體。根據《財政部監管條例》第301.7701-3(B)(Ii)條，每個貸款方應被視為獨立於其所有人的實體，任何貸款方或代表其利益的任何其他人均不得選擇將其視為根據《財政部監管條例》第301.7701-3(C)條與其所有人無關的實體。
6.18初級TLC治療證書。
(A)在每個日曆季度結束後10個工作日內以及各開證行交付適用日曆季度的發票後，借款人將向初級TLC貸款機構管理代理和初級TLC貸款機構提交一份證書(I)，列明上一日曆季度以信用證現金抵押品償還的信用證的本金總額(提款基準)和未提取信用證的本金總額。(Ii)就高級信貸安排的每一筆高級現金信貸及高級摩根大通信貸貸款提供所有信貸現金抵押品的總面值，並提供合理的細節，説明該等盈餘是與(X)(A)Adyen LC或(B)在上一歷季減少、註銷或以其他方式終止的其他信貸函件有關，而該等信貸將保留在信貸信貸現金抵押品賬户中，並可用於支持發行、續期、延長或更換信貸函件。和(Y)(A)Adyen LC或(B)在上一個日曆季度內被減少、取消或以其他方式終止的其他信用證，這些信用證將構成該季度或之前任何其他期間的燃燒，但尚未如此指定，以及由此產生的燃燒總量(該等總額，即燃燒總量)；但與被減少、取消或以其他方式終止且不構成再融資或替換的Adyen LCS有關的任何此類金額可被指定為Adyen Burndown，(Iii)列出截至該日曆季度最後一個營業日的現金抵押品賬户中存款的緩衝總額，(Iv)列出該日曆季度中所有現金抵押品賬户中存款金額應計的貸記利息總額。(V)列出截至該日曆季度最後一個營業日的初級TLC貸款的未償還本金金額，(Vi)截至該日曆季度的最後一個營業日的WeWork權益最高金額(Vii)列出在合理可行的範圍內，(W)預期的租約續期和(X)已收到有效違約通知的信用證支持的租約，但截至
72
(Br)在本季度末，(Y)未違約且在下一財季有計劃燒燬的信用證支持的租約，以及(Z)在下一財季即將到期的信用證支持的租約，以及合理預期的與此相關的信用證削減、取消、終止或提款，以及(Viii)在適用的範圍內，根據第2.4(F)節為任何借款人的LC現金抵押品釋放制定詳細的電匯指示。借款人在任何初級TLC待遇證書(定義如下)中所列的金額及其相關計算將是無明顯錯誤的結論，並將在借款人交付後5個工作日內被視為已被初級TLC貸款機構接受和同意，除非初級TLC貸款機構以合理的細節明確反對該反對意見。如果初級TLC貸款機構提出反對，初級TLC貸款機構和借款人將在合理可行的情況下儘快合作解決任何爭議， 一旦解決，借款人將提交適用日曆季度的更新證書，該更新證書將是最終證書。在任何情況下，任何違約或違約事件都不會因任何此類證書中規定的金額方面的任何爭議而發生。根據本款就任何日曆季度交付的最終證書將稱為初級TLC治療證書。
(B)儘管有上述規定，借款人可以(但沒有義務)不時向初級TLC貸款機構和初級TLC貸款管理代理提交更新的證書(I)列出自上一個日曆季度結束以來提取的基數，(Ii)指定自上一個日曆季度結束以來的額外燃耗金額(並指明該等燃耗金額是艾登燃耗還是非艾登燃耗)。借款人在任何此類證書中列出的金額及其相關計算將根據上文(A)款中關於季度初級TLC治療證書的相同程序確定 最終金額，如果交付並最終確定任何此類額外證書，則將更新最近季度初級TLC治療證書中規定的適用金額 。
6.19擬納税處理。儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，(I)根據本協議轉讓給初級TLC貸款機構的任何WeWork TLC股權，應與與重組計劃預期的交易相關的現金貢獻和對WeWork的某些第三方債權一併考慮，在守則第351(A)節所述的交易中，(Ii)根據本協議轉讓給初級TLC的任何現金或其他財產(WeWork TLC股權除外)，應與與重組計劃預期的交易相關的對WeWork的現金或某些第三方債權的貢獻一起，被視為股權發行。在守則第351(B)節描述的交易中，視為收到 財產，以換取DIP TLC債權(定義見重組計劃)對WeWork的貢獻(擬納税處理)。本協議各方應以與預期税收處理方式一致的方式提交各自的納税申報單，並且不得在任何政府當局的訴訟程序中採取與預期税收處理不一致的立場，除非適用法律另有要求。
73
第7節.消極公約
在高級信用證貸款完全滿足日期和初級TLC貸款日期中較晚的日期完全滿足之前，各信用方在此同意，其不得：
7.1留置權。在其任何財產上創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有或此後獲得的，但以下情況除外：(I)根據證券文件授予的以適用的擔保當事人為受益人的留置權；(Ii)僅就LC現金抵押品授予的留置權；以開户銀行身份向每個開證行(或其附屬機構或分行)授予的任何留置權；(Iii)以開户銀行為受益人的慣常留置權；以及(Iv)尚未到期或正在善意並通過勤奮進行的適當程序進行的税收留置權，如果在適用信用證方的賬簿上保持了足夠的準備金。
7.2負債。 產生、產生或承擔除信用證單據項下發生的債務以外的任何債務。
7.3資產處置。 (I)阻止人轉讓或處置任何借款人的任何股權，或(Ii)以本條款未明確允許的方式，將任何現金從LC現金抵押品賬户轉移、處置或以其他方式轉移到借款人或任何第三方的任何其他銀行賬户。
7.4限制支付。貸方不得進行任何限制性次級付款，除非借款人在任何此類限制性次級付款生效後立即具有償付能力，並應擁有足夠的LC現金抵押品，能夠合理地按照本合同第3.3節的規定支付緊接此類限制性次級付款後6個月期間的費用和其他費用；如果貸方不能滿足前述條件進行限制性次級付款，借款人應被允許向BLOCKER支付限制性次級付款(遵守第2.4(F)節中的豁免條款)，並以BLOCKER的名義在其中一家LC 抵押品代理的單獨存款賬户中持有，直至貸方滿足上述條件，此時貸款方可就此類金額進行限制性初級付款；此外，儘管信用證單據中有任何相反規定，但信用證單據應允許在BLOCKER開立該賬户。
7.5投資。任何貸款方不得進行本協議未明確允許的任何投資；但根據第7.5節的規定，應允許對LC現金抵押品、攔截者在每個借款人中的股權和初級TLC 融資股權抵押品進行投資。
7.6收益的使用。除本協議另有規定或經高級LC貸款管理代理批准外，各開證行和初級TLC貸款機構(電子郵件就夠了)不得直接或間接將任何定期貸款或信用證的收益用於除與本協議一致以外的其他方式或用途。定期貸款的收益將用於支付信用證現金抵押品和償還信用證付款，但不得用於支付信用證單據項下的費用和開支。
7.7 [已保留].
7.8管轄權。改變其形成的管轄權。
7.9特殊目的實體要求。任何信用方不得(br})(I)擔保、對任何人(包括任何關聯公司)的債務或任何義務負責，除非(就阻止人而言)承擔本協議項下的義務和適用的擔保協議，(Ii)直接或間接從事任何業務，但根據信用證文件要求或允許執行的行動除外，(Iii)向任何人提供任何貸款或預付款，或擁有或 收購任何人的任何股權或證券，(Br)(V)在法律允許的最大範圍內，對其任何資產進行解散、清算、臨時清算、合併、合併、重組、出售、繼續轉讓或以其他方式轉讓其任何資產，但根據本協議明確允許的支出和根據本協議或任何其他信用文件明確允許的其他活動除外，或(Vi)創建、組建或以其他方式收購任何子公司。
74
7.10實質性行動的要求。每一信用方不得未能提供(且每一信用方應始終反映S組織文件)該信用方需要得到所有管理人(包括獨立管理人(S)的同意)的一致同意，才能(I)提起任何破產或重組案件或程序，(Ii)提起訴訟，以使該信用方破產或破產，(Iii)根據任何適用的破產法提起訴訟，(Iv)根據任何與免除債務或保護債務人有關的法律尋求任何救濟。(V)同意對該信貸方提出破產或破產程序，(Vi)根據與破產或破產有關的任何適用的聯邦或州法律或外國法律，向該信貸方提交請願書，尋求或同意對該信貸方進行重組或救濟，(Vii)尋求或同意指定一名接管人、清盤人、臨時清盤人、重組官員、臨時重組官員、受讓人、受託人、破產管理人、託管人或為該信貸方或其大部分財產的任何類似官員，(Viii)在債務到期時以書面形式承認其一般無力償還債務，或(Ix)採取任何行動以推進上述任何規定。
7.11組織文件。未經高級信用證融資管理代理、各開證行和初級TLC融資貸款人事先書面同意，任何信用證方不得修改、修改或終止其任何構成文件。
7.12合併、收購、出售等。未經高級信用證融資機構、各開證行和初級TLC融資機構的事先書面同意，任何信用方不得改變其組織結構，進行任何合併或合併交易，或資產出售，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算、臨時清算、清盤或解散)。
7.13有限資產。每一貸款方不得持有或擁有不屬於抵押品一部分的任何資產，但持有現金以支付借款人成本和開支的存款賬户(包括應付給獨立管理人的費用)和從LC現金抵押品賬户中釋放的現金 (待分配)除外。
第8節違約事件
8.1違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
(A)僅就高級信用證貸款而言，任何借款人應在適用到期日起兩(2)個工作日內按照本協議條款支付任何償還義務；或任何借款人不得在任何該等利息或其他金額按照本協議條款到期後五(5)個工作日內就該高級信用證貸款支付任何利息或根據本協議應支付的任何其他金額(包括但不限於任何與信用證有關的任何應付費用或支出)或任何其他信用單據；或
(B)任何信用方在本協議或任何其他信用證文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議項下或與本協議或任何該等其他信貸文件有關的任何時間由其提供的任何證書、文件或財務報表所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出的日期在任何重要方面是不準確的；或
75
(C)僅就高級信用證融資而言，任何信用方均不得遵守或履行本協議第6.4(A)、6.7(A)、6.13、6.14或7條第2.4(A)、6.7(A)、6.13、6.14或7條第2.4(A)、第(I)或第(Br)(Ii)條所述第2.4(A)款、第(I)款或第(Br)(Ii)款中規定的三(3)個工作日治療期；或
(D)任何信用方應不遵守或不履行本協議或任何其他信用證文件中包含的任何其他協議(除本條款第8.1條(A)至(C)款所規定的以外)，並且在收到適用代理人、開證行或初級TLC貸款機構通知任何借款人後的三十(Br)(30)天內，此類違約應繼續不予補救；或
(E)任何 重大債務集團成員(X)不應就其任何重大債務支付任何款項(本金或利息，且不論數額)，當該等債務在任何適用的 寬限期或(Y)未能遵守或履行與任何該等重大債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或有關該等債務的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件將會發生或存在時，導致該重大債務在預定到期日之前到期的違約或其他事件或條件的影響，或在實施任何適用的寬限期後，該重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消該等債務的影響；或
(F)(A)任何重要的WeWork集團成員或信用方應根據任何國內或國外現有或未來的任何司法管轄區法律，開展與債務人的破產、無力償債、重組或救濟有關的任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求就其輸入救濟令，或尋求將其判定為破產或資不抵債，或尋求重組、重組、安排、調整、清盤、清算、臨時清算、解散、重組或其他關於其債務的救濟，或(Y)尋求指定接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員；或(B)應對任何重要的WeWork集團成員或 任何貸款方啟動上文(A)款所述性質的任何案件、訴訟或其他行動，即(X)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命，且(Y)在六十(60)天內保持不解聘或不解除 ；或(C)應針對任何重要的WeWork集團成員或信用方啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押、執行、扣押或類似的 程序，從而導致任何此類救濟的命令自生效之日起六十(60)天內未被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴； 或(D)任何實質性WeWork集團成員或信用方應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述(A)、(B)或(C)款所述的任何行為；或
(G)應已發生ERISA事件和/或外來計劃事件，並且該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理地預期會導致重大不利變化；或
(H)應對任何貸款方或任何重要的WeWork集團成員作出一項或多項總額超過50,000,000美元的最終判決或判決 ，所有此類判決或判決不得在登記之日起六十(60)天內支付、騰出、解除、擱置或擔保以待上訴 ；或
(I)任何擔保文件應因任何原因而停止完全生效，或任何信用方或任何信用方的任何關聯公司應因任何 因任何擔保代理人或任何開證行的作為或不作為以外的其他原因(就受英國法律管轄的任何擔保文件而言，受法律保留和完善要求的約束)，主張任何擔保文件或由任何擔保文件產生的任何留置權不再具有可執行性，並具有相同的效力和優先權。
76
(J)任何擔保協議應因任何原因停止完全有效，或任何信用方或任何信用方的任何關聯公司應如此主張；或
(K)僅就高級信用證設施而言，我們工作應發生控制權變更或控制權變更；或
(L)僅就高級信用證貸款而言，任何借款人應未能 遵守最低現金抵押品要求(僅在實施第2.4(D)節規定的三(3)個工作日補救期之後)或未能遵守最低現金抵押品釋放要求；或
(M)未遵守第6.15節；或
(N)(I)任何信用方未能保留至少一名符合其定義中各項標準的獨立管理人(獨立管理人辭職、死亡、喪失行為能力或其他不可用的情況除外，在這種情況下，該未能維持至少一名獨立管理人的情況持續30天)或(Ii)任何信用方的任何 任何獨立管理人被免職(該術語在該信用方的組織文件中有定義)，或未事先書面通知各高級LLC融資管理代理、初級LLC融資管理代理或每家開證銀行。
然後，在任何此類情況下，開證行可直接(無需諮詢或事先通知任何其他開證行或任何高級LC融資管理代理)向借款人和初級TLC融資管理機構發出通知，宣佈高級LC融資終止日期已經發生，因此高級LC融資項下的所有發行承諾應立即終止，本協議和其他信貸文件項下與高級LC融資相關的所有金額(包括所有適用的信用風險)應立即到期並支付，並要求借款人立即滿足高級LC融資日期的要求。除本第8款明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。
在任何違約或違約事件發生和繼續發生後，直至高級信用證貸款完全清償之日發生為止，任何貸款方或適用代理人不得以現金支付應付給初級TLC貸款機構的任何本金、利息或費用。
即使本協議包含任何相反規定，初級TLC貸款機構的任何違約或違約事件都不會導致初級TLC貸款機構、初級TLC貸款機構管理代理或初級TLC抵押品代理的任何權利 對初級TLC貸款機構抵押品採取任何補救或強制執行行動，除非且直到初級TLC貸款機構觸發日期發生且高級LC貸款機構日期完全滿足。在初級TLC設施觸發日期和高級LC設施日期完全滿足後，初級TLC設施管理代理 可指示控制抵押品代理對初級TLC設施抵押品採取補救措施或執行行動。
77
8.2抵押品的付款優先權。儘管本協議或任何信用證文件中包含的任何內容或任何信用證文件中有相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且任何有擔保的一方正在採取行動，對任何信用證抵押品執行權利，或任何有擔保的一方根據任何信用證文件(本協議除外)收到關於任何信用證現金抵押品的任何 付款(此類付款代表根據第8.2節作出的信用證現金抵押品收益(定義如下)的應用)，則任何出售的收益，任何有擔保的一方收集或以其他方式清算任何此類LC現金抵押品，或任何有擔保的一方根據關於此類LC現金抵押品的任何協議、重組計劃或清算，或作為任何此類分配的充分保護和收益(在任何此類分配的情況下，以緊隨其後的句子為準)(任何LC現金抵押品的任何出售、收集或其他清算的所有收益和任何此類分配的所有收益統稱為信用證現金抵押品收益)，應(I)首先使用：根據信用證文件的條款，按費率全額支付欠高級信用證貸款管理機構和每個LC抵押品代理的所有金額，(Ii)第二，關於每個開證行以信用證抵押品代理的身份持有的所有信用證現金抵押品，全額現金支付該開證行的高級信用證貸款單據義務，以滿足高級信用證貸款的要求，對該開證行完全滿意的日期，就各開證行以信用證抵押品代理人的身份持有的所有信用證現金抵押品而言，為滿足高級信用證融資日對該另一開證行的完全滿足的要求，(4)在發生高級信用證融資日並被視為轉讓之後， 根據信用單據的條款，在可評税的基礎上，向初級TLC貸款機構行政代理和初級TLC抵押品代理(各自以其身份)和初級TLC貸款機構全額支付現金，並僅在初級TLC貸款機構有權根據LC現金抵押品分割獲得的範圍內，以及(V)第五，在初級TLC貸款機構發生完全清償之日，以及 在向借款人或其繼承人或受讓人支付所有債務後，根據他們的利益，或任何合法有權領取的人，或有司法管轄權的法院所指示的人。如果儘管有第8.2節的規定，任何有擔保的一方因其根據第8.2節有權承擔的義務而收到超出其付款部分的任何付款或其他追回，則該有擔保的一方應為所有有擔保的當事人的利益以信託形式持有此類付款或追回，以便根據本第8.2節進行分配。
第9節.代理人
9.1預約。各開證行在此不可撤銷地指定並指定該開證行為本協議項下該開證行的行政代理(以該身份為高級信用證融資管理代理)，並且各開證行不可撤銷地授權適用的高級信用證融資管理代理根據本協議的規定代表其採取行動，並行使和履行根據本協議條款明確授予高級信用證融資管理代理的權力和履行職責，以及其他合理附帶的權力。初級TLC貸款機構在此不可撤銷地指定 並指定初級TLC貸款機構管理代理為本協議項下初級TLC貸款機構的行政代理，初級TLC貸款機構不可撤銷地授權初級TLC貸款機構以此類身份根據本協議的規定採取行動，並行使根據本協議條款明確授予初級TLC機構管理代理的權力和履行此類職責，以及其他合理附帶的權力。每一開證行、每一高級LC貸款機構、初級TLC貸款機構和初級TLC貸款機構在此不可撤銷地指定和 指定每一家開證銀行作為該擔保方的抵押品代理(以這種身份，即LC抵押品代理)，並且每一家這樣的開證行、每一家高級LC貸款機構、初級TLC貸款機構和初級TLC貸款機構不可撤銷地授權該LC抵押品代理以這種身份根據擔保文件、擔保和其他信用文件的規定代表其採取此類行動並行使此類權力
78
根據本協議的條款、擔保文件、擔保和每個其他信用證文件明確授予LC抵押品代理的權力和履行的職責，以及其他合理附帶的權力。初級TLC貸款機構、初級TLC貸款機構管理代理和LC抵押品代理(在高級LC貸款機構完全滿意的日期發生後作為初級TLC貸款機構的抵押品代理)不可撤銷地指定和指定Acquiom代表初級TLC貸款機構作為初級TLC擔保機構並授權Acquiom作為初級TLC貸款機構的抵押品代理(以這種身份，初級TLC貸款機構抵押代理)和初級TLC貸款機構初級TLC設施管理代理和LC抵押品代理(在高級LC設施日期發生後作為初級TLC設施貸款人的抵押品代理)不可撤銷地授權初級TLC設施抵押品代理以這種身份代表初級TLC設施擔保方採取本協議項下以及根據證券文件和每個其他適用信用文件的規定採取的行動，並行使根據本協議的條款、證券文件和彼此適用的信用文件明確授予初級TLC抵押品代理的權力和職責。連同其他合理地附帶於其上的權力。本第9款的規定僅適用於適用代理人、開證行和初級TLC貸款機構的利益，借款人或任何其他人均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本合同或任何其他信用證單據中使用代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
9.2職責下放。
(A)適用代理可通過或通過代理、分代理或事實律師並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取大律師的意見。適用的代理不對任何代理的疏忽或不當行為負責事實律師被它以合理的謹慎挑選出來。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方和其他貸方同意，本協議任何條款所要求的現金抵押品的任何協議，或由開證行或初級TLC貸款機構或其代表簽訂的任何其他信用證單據，應在發生第10.14(B)款所述的終止之前，為義務持有人的利益服務，且該開證行或初級TLC貸款機構應在第10.14(B)條所述的終止發生之前，(I)擔任適用代理人(視何者適用而定)的無償受託保管人及非受信代理人(此等委託保管及代理旨在滿足統一商法典第9-313(C)、9-104、9-105及9-106條的規定，其中包括)及(Ii)持有該等現金抵押品及其中任何適用的抵押權益，以使適用代理人作為代理人代表該等債務持有人的利益。
9.3免責條款。任何適用的代理及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、顧問、事實律師對於其或關聯公司根據本協議或任何其他信貸單據或與本協議或任何其他信貸單據有關而合法採取或未採取的任何行動(除非具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是由其或該人S自己的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)，或(Ii)以任何方式向任何開證行或初級TLC貸款機構或任何其他人負責 (A)任何摘要、聲明、本協議或任何其他信貸文件或本協議或任何其他信貸文件中所述或適用代理人根據本協議或任何其他信貸文件所規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何信用方或其任何高級人員所作的陳述或保證，(B)
79
本協議或任何其他信用證文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何信用證當事人未能履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的義務，(C)任何抵押品的價值或充分性，或(D)確定或確認本協議或任何其他信貸文件中規定的任何契約或條件的滿足情況。適用的代理人沒有義務對任何開證行或初級TLC貸款機構或任何其他人確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方的財產、賬簿或記錄。
9.4由適用的 代理進行信賴。每一適用代理人應有權最終依賴，並在信賴任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件訊息、聲明、命令或其他文件或談話(包括以電子格式交付的任何前述文件或談話)時，以及在該適用代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述下，最終依賴並應受到充分保護。各適用代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信用證文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的、適用的所需債權人各方(或，如本協議規定，則為所有開證行、適用的開證行或初級TLC貸款機構)的通知或同意，或應首先由適用的擔保當事人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，每個適用代理人都應受到充分保護，根據本協議和其他信用證文件，根據適用的所需債權人各方(或，如果本協議有此規定，則為所有開證行、適用開證行或初級TLC貸款機構)的請求，採取或不採取行動，並對其根據本協議採取或不採取的任何行動承擔責任，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有適用的債權人具有約束力。
9.5失責通知。各適用代理人不得被視為知道或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該適用代理人已收到來自開證行、初級TLC貸款機構、另一適用代理人或借款人的有關本協議的通知， 描述該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。如果任何適用的行政代理收到此類通知，該適用的行政代理應將此通知 通知適用貸款項下的債權人各方和其他代理。各適用代理人應就此類違約或違約事件採取由適用的 行政代理人、適用的所需債權人各方(或如本協議規定，適用的開證行或初級TLC貸款機構)以及適用的控制行政代理人(如適用的控制代理人)合理指示的行動；但除非及直至該適用代理人收到該等指示，該適用代理人可(但無義務)就其認為符合適用債權人各方最佳利益的失責或違約事件採取或不採取該等行動。
9.6不依賴適用的代理人和其他開證行。各開證行和初級TLC貸款機構明確承認，適用的代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師任何適用代理人此後採取的任何行為，包括對信用方或信用方關聯公司事務的任何審查，不得被視為構成任何適用代理人對任何開證行或初級TLC貸款機構的任何陳述或擔保。每家開證行和初級TLC貸款機構向適用的代理人聲明，它獨立且不依賴任何適用的代理人或任何其他債權方，並以
80
根據其認為適當的文件和信息，對貸方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議進行授信擴展並簽訂本協議。各開證行和初級TLC貸款機構還表示， 它將在不依賴任何適用的代理人或任何其他開證行或初級TLC貸款機構的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議及其他信貸文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以便了解業務、業務、財產、貸款方及其關聯方的財務和其他條件及信譽。除本協議明確要求提供給其他適用代理人、每個適用代理人向開證行和初級TLC貸款機構提供的通知、報告和其他文件外，任何適用代理人均無義務或責任向任何開證行、初級TLC貸款機構或任何其他適用代理人提供任何有關信用方或信用方的任何關聯方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信用或其他信息，該等適用代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或附屬公司。
9.7賠償。
(A)每家開證行和初級TLC貸款機構分別同意按照其在根據本條款第9.7條尋求賠償之日已生效的發行承諾和未償還定期貸款總額中的比例，按比例向代理人、其各自的聯營公司、各自的高級職員、董事、僱員、聯營公司、代理人、顧問和控制人(每個均為代理人受償人)(在借款人未償還的範圍內，並在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)按比例賠償代理人、其各自的聯營公司、其各自的聯營公司、各自的高級管理人員、董事、僱員、聯營公司、代理人、顧問和控制人(每個人均為代理人)任何形式的損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用或對該代理人提出的費用或支出，以任何方式與適用的簽發承諾、初級TLC貸款承諾、定期貸款、本協議、任何其他信用證文件、任何信用證或本合同或其中提及的任何文件或本合同或其中提及的交易有關，或該代理人根據或與前述任何事項(包括但不限於，與按照本協議向轉讓代理交付任何轉讓指示有關)；但任何開證行或初級TLC貸款機構均不對因S代理人的重大疏忽或故意的不當行為而被具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決所認定的此類債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔賠償責任。本第9.7節中的協議在本協議終止和支付本協議項下的所有應付款項後繼續有效。
9.8適用代理人以其個人身份。每一適用代理人及其聯屬公司可(無義務)向任何信貸方提供貸款、接受存款及一般從事任何類型的業務，猶如該適用代理人並非適用代理人一樣。對於其簽發的任何信用證，每個適用的代理人應享有與任何開證行相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是適用的代理人一樣，術語開證行應包括每個適用的代理人的個人身份。
81
9.9繼任代理。
(A)每名適用代理人可在提前十(10)天通知適用的開證行、初級TLC貸款機構(視情況而定)和借款人後辭去適用代理人的職務。如果任何適用的代理人根據本協議和其他信貸文件辭去適用代理人的職務，則適用的所需債權方應從適用的債權方中為該角色指定一名繼任代理人，繼任代理人應(I)僅針對高級信用證融資的任何適用代理人，即在美國設有辦事處的銀行，以及(Ii)除非根據第8.1(A)條對借款人違約的事件已發生且仍在繼續，但須經借款人批准(批准不得被無理扣留或延遲)，因此，繼任代理應繼承前適用代理的權利、權力和義務，術語初級TLC設施管理代理、高級LC設施管理代理、LC附屬代理和/或初級TLC附屬代理應指在指定和批准後適用的繼任代理，前適用代理S作為該適用代理的權利、權力和義務將終止，該前適用代理或本協議任何一方不採取任何其他或進一步的行動或行動。如在退任適用代理人S發出辭職通知後十(10)日內，仍無任何繼任代理人接受委任為適用代理人，則退任的適用代理人S的辭職隨即生效，而適用債權人各方應承擔並履行本協議項下前適用代理人的所有職責，直至適用開證行或初級TLC融通貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休的適用代理人S辭去該等適用代理人的職務後，本第9節和第10.5節的規定應繼續對其有利。
(B)此外，如果在任何時候，任何適用代理人是(I)違約開證行或違約開證行的關聯公司，或(Ii)就任何LC抵押品代理人而言，初級TLC貸款機構認為存在實際或可察覺的利益衝突，則該適用代理人可由(X)適用的所需債權人當事人和(Y)上述第(I)款的情況下，在向適用代理人和適用開證行(視屬何情況而定)發出十(10)天的書面通知後 予以撤換。在收到此類通知後，適用的所需債權人各方有權根據第9.9(A)節的規定指定一名繼任適用代理，該繼任適用代理僅適用於高級LC融資機構的任何適用代理，該繼任適用代理應為在美國設有辦事處的商業或投資銀行機構或信託公司。
(C)儘管本協議或任何信貸文件中有任何相反規定，初級TLC抵押品代理 可能合併或轉換或合併的任何實體，或初級TLC抵押品代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何實體，或初級TLC抵押品代理業務的任何繼承者，應是本協議項下初級TLC抵押品代理的繼承人，而無需向任何人提交任何文件或任何個人的任何進一步行動。
9.10結構代理、安排者和簿記管理人。結構代理、安排人和賬簿管理人均不以各自的身份承擔本協議項下的任何義務或責任。
9.11錯誤付款。
(A)如果適用代理人通知開證行或擔保方，或代表開證行或擔保方收到資金的任何人(任何此類開證行、擔保方或其他接收者，但無論如何不包括借款人及其關聯方)，該適用代理方已根據其唯一的 裁量權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受方從該適用代理行或其任何關聯方收到的任何資金被錯誤地轉給或以其他方式轉移。
82
該付款接受者(不論該開證行、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式，個別地和集體地收到)並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於適用代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為適用代理人和該貸款人的利益而以信託形式持有，開證行或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日)將要求付款的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給適用的代理人，連同自該錯誤付款(或部分付款)收到之日起計的每一天的利息 ，直至該金額以聯邦基金有效利率和適用代理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率償還給適用代理人之日起的同一天。適用代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從適用代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的付款、預付款或還款)，其金額或日期不同於適用代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期，(Y)未在適用代理商(或其任何附屬公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或之後附上，或(Z)在每個 案例中，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：
(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，均須推定已有錯誤(如無適用代理人的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)條而言)；及
(Ii)代表其各自收取資金的付款接受者)迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個 (1)營業日內)通知適用代理人其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳情)，並根據第 第9.11(B)節向適用代理人作出上述通知。
(C)每一開證行、初級TLC貸款機構或擔保方特此授權適用代理人在任何時間沖銷、淨額和使用任何信用證單據項下欠該開證行、初級TLC貸款機構或擔保方的任何和所有款項，或由適用代理人從任何來源向該開證行、初級TLC貸款機構或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前述(A)款或本協議的賠償條款應支付給適用代理人的任何款項。
(D)如果適用代理人因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在適用代理人根據緊接前一條款(A)提出要求後，應向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何開證行或初級TLC貸款機構(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回金額，錯誤退款欠款)，由適用代理人S通知該開證行或
83
初級TLC貸款機構在任何時候，(I)該開證行或初級TLC貸款機構應被視為已按面值轉讓了欠其的債務或本協議項下欠其的任何其他金額(或適用代理人可能指定的較小金額)(此類轉讓債務或本合同項下欠其的任何其他金額(但不適用的承諾)、錯誤的付款不足轉讓)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，適用代理人將免除任何適用的轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為(與借款人一起)就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付任何適用的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，適用代理人和該等 當事人是參與者)，(Ii)作為受讓人開證行的適用代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為受讓人開證行的情況下，作為受讓人開證行的適用代理人應被視為開證行或初級TLC貸款機構，對於此類錯誤的付款不足轉讓，且轉讓開證行或初級TLC貸款機構應被視為已放棄其在本協議項下作為開證行或初級TLC貸款機構(視情況而定)對於此類錯誤付款不足轉讓的權利，為免生疑問，不包括其在本協議補償條款項下的義務及其適用的承諾，這些義務應在該轉讓開證行或轉讓初級TLC貸款機構中繼續有效，以及(Iv)適用代理人可在 登記中反映其在信用證中的所有權權益，但受錯誤付款不足轉讓的影響。
(E)適用代理人 可酌情出售借款人根據錯誤付款不足轉讓而取得的任何債務或其他貨幣義務，並在收到銷售收益後，適用開證行或初級TLC貸款機構欠下的錯誤付款返還 應減去借款人在本合同項下出售該等債務或其他貨幣義務(或其部分)的淨收益，適用的 代理應保留針對該開證銀行或初級TLC貸款機構(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救辦法和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少該開證行或初級TLC貸款機構的適用承諾，並且根據本協議的條款，此類適用承諾仍應可用。此外，本協議各方同意， 除非適用代理人出售了借款人因錯誤付款不足轉讓而獲得的債務或其他貨幣義務(或其部分)，而且無論適用代理人是否可以被公平地代位，適用代理人都應按合同代位適用開證行、初級TLC貸款機構或擔保方在信用證文件項下關於每個錯誤付款退款不足的所有權利和利益。
(F)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或抵押人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即包括適用代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何擔保人那裏收到的資金。
(G)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄適用代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
84
(H)在適用代理人辭職或替換、開證行或初級TLC貸款機構的任何權利或義務轉移或替換後，本條款第9.11條項下的每一方當事人應繼續承擔S義務、協議和豁免。終止適用的承諾和/或償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)。
(I)儘管本協議或任何其他信貸文件有相反規定，借款人或其任何附屬公司均不承擔因第9.11款的任何錯誤付款(同意上文第9.11(D)(I)款所述的轉讓除外)而直接或間接因本第9.11款產生的任何義務或責任(包括向適用代理人支付與此相關的任何轉讓或手續費)。
9.12與抵押品有關的訴訟和事項。
(A)就任何抵押品而言，(I)只有控制抵押品代理人才可就抵押品採取行動或不採取行動(包括就任何抵押品達成任何債權人間協議)，然後，僅根據控制管理代理的指示：(Ii)控制抵押品代理不得就此類抵押品遵循任何其他適用代理(或除控制擔保方以外的任何其他擔保當事人)的任何指示；(Iii)非控制行政代理或任何其他擔保當事人不得或將指示控制抵押品代理啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求指定受託人、接管人、清算人、臨時清盤人或類似的官員，試圖採取任何行動來接管、行使以下方面的任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其在任何抵押品(包括關於任何抵押品的任何債權人間協議)方面的擔保權益，或對該抵押品變現，或採取其可採取的任何其他行動，無論是根據任何擔保文件、適用法律或其他規定，雙方同意，只有按照適用的擔保文件行事的控制抵押品代理才有權就抵押品採取任何該等行動或行使任何該等補救措施。非控制抵押品代理或非控制擔保方不得對控制抵押品代理或控制擔保方提起的任何止贖程序或訴訟或控制抵押品代理、控制管理代理或控制擔保方根據本協議規定行使與抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行為提出異議、抗議或反對。
(B)每一有擔保的一方同意：(I)它不會在任何程序中質疑或質疑任何適用的融資機構或任何擔保文件的任何 義務的有效性或可執行性，或任何擔保文件項下以控制抵押品代理人為受益人的任何留置權的有效性、附件、完善性或優先權，或本協議確定的 優先權、權利或義務的有效性或可執行性；(Ii)它不會採取或導致採取任何行動，其目的或意圖是或可能是通過司法程序或其他方式以任何方式幹擾、阻礙或拖延控制抵押品代理人根據本協議的規定出售、轉讓或以其他方式處置抵押品，(Iii)除第9.12(A)款規定外，其無權 (A)指示控制抵押品代理人或任何其他有擔保的一方行使任何權利，關於任何抵押品的救濟或權力(包括根據任何債權人之間的協議)或(B)同意控制抵押品代理人或任何其他擔保當事人對任何抵押品行使任何權利、補救或權力，(Iv)不會在任何訴訟、破產、破產或其他程序中對控制抵押品代理人或任何其他擔保當事人提起訴訟或主張任何索賠，以通過對任何抵押品的具體履行、指示或其他方式尋求損害賠償或其他救濟，且控制抵押品代理人不得；控制 行政代理人或任何其他擔保方應對控制擔保品代理人或其他擔保方根據本協議的規定對任何擔保品採取或不採取的任何行動負責，(V)它不會尋求，且在此放棄任何權利，在止贖或以其他方式處置此類擔保品時收回任何擔保品或其任何部分，(Vi)它不會直接或間接地通過司法程序或其他方式挑戰本協議任何規定的可執行性；但本協議的任何規定不得被解釋為阻止或損害控制抵押品代理或任何其他擔保方強制執行本協議的權利。
85
(C)每一有擔保的一方特此同意，如果其根據本協議或任何擔保文件獲得任何抵押品的所有權，或將根據本協議或任何擔保文件，或通過行使根據適用法律可獲得的任何權利，或通過與信貸各方的任何破產事件有關的任何權利，或通過行使任何其他補救措施(包括根據任何債權人間協議)，在完全履行和清償債務之前的任何時間，獲得任何抵押品、收益或付款，或將就任何此類抵押品、收益或付款變現，則應為其他有擔保各方持有此類抵押品、收益或付款，並迅速轉移此類抵押品、收益或付款。視情況而定，按照第8.2節的規定分發給適用的抵押品代理人。除第9.12(C)節明確規定外，根據本第9.12(C)條行事的任何擔保方均無義務對適用的抵押品代理或任何其他擔保方確保任何抵押品是真實的或由任何貸方擁有，或維護任何人的權利或利益。根據本第9.12(C)條行事的每一有擔保的一方均不就本第9.12(C)條的規定是否足以完善擔保 該擔保方擁有或控制的任何抵押品的權益作出陳述或擔保。
(D)每一有擔保的一方同意，只要控制抵押品代理按照控制抵押品代理的指示行事(按照適用的所需債權方的指示行事)，控制抵押品代理就可以對任何擔保文件進行任何修訂(包括但不限於解除擔保債務的任何留置權)(除非該修改需要任何其他開證行的同意，初級TLC貸款機構或其他方(根據第10.1節)和/或 已收到借款人的高級管理人員的證書，聲明此類修改是由每份信用證文件的條款授權或允許的，並且此類修改與信用證文件一致。
(E)在擔保各方之間，適用的抵押品代理人有權(無義務)調整或結清涉及或構成抵押品的任何保險單或索賠，並批准在任何影響抵押品的判決或類似程序中給予的任何賠償；但如果任何其他適用代理人收到此類保險單的收益，而根據適用的信貸文件，抵押品的收益不被允許或要求退還給借款人，則應按照第8.2節的規定，將這些收益運用或移交給適用的抵押品代理人以供申請。
(f) [已保留]
(G)本協議各方承認並同意，由於開證行和初級TLC貸款機構在抵押品上的權利不同，開證行對高級LC貸款機構信用證文件義務的債權和初級TLC貸款機構對初級TLC貸款機構信貸文件義務的索賠是根本不同的，必須在任何破產情況下提出或通過的任何重組計劃中分開分類。如果開證行和初級TLC貸款機構的債權在任何破產案件中提出或通過的任何重組計劃中被歸類為同一類別，則本合同各方特此承認並同意：(I)除非該重組計劃已獲得初級TLC貸款機構批准，否則開證行不得投票贊成該重組計劃，除非該計劃已獲得持有至少三分之二的金額和超過一半的關於初級TLC貸款機構信用證單據債務的債權的批准，以及(Ii)除非發生了被視為轉讓的情況，初級TLC貸款機構不得對該重組計劃投贊成票，除非該重組計劃已由持有至少三分之二金額和一半以上債權的開證銀行批准。
86
9.13控制附屬代理和控制管理代理的權利、義務和保護。
(A)每個控制抵押品代理和每個控制管理代理不應承擔任何責任或義務，但本合同、信用證文件和其他擔保文件中明確規定的除外。在不限制前述一般性的情況下，每個控制附屬代理和每個控制管理代理：
(I)不應對任何人承擔任何種類或性質的任何受託責任或其他默示責任或義務， 無論違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)不負有采取任何酌處權或行使任何酌處權的任何義務，也不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照控制行政代理人、控制擔保當事人和(控制抵押品代理人)控制行政代理人的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)；但每個控制附屬代理或控制行政代理不應被要求採取任何行動(I)除非向其提供令該控制附屬代理或控制行政代理滿意的賠償，或(Ii)其或其律師認為可能使該控制附屬代理或控制行政代理承擔責任或違反本協議、任何信貸文件、任何擔保文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動。(Iii)這將使控制抵押品代理在任何司法管轄區徵税，如果它不被徵税，或(Iv)將要求控制抵押品代理有資格在其當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務；
(Iii)除本文和其他證券文件中明確規定外，沒有任何義務披露或不對未能披露借款人或其任何關聯公司的任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給或由擔任控制抵押品代理或控制管理代理的人或其任何關聯公司獲得的。
(Iv)對於其出於善意而採取或未採取的任何行動，或其合理地相信屬於授予其的權力範圍內的任何行動，或由於缺乏本協議所要求的此類行動的指示或指示而遺漏採取的任何行動(包括但不限於拒絕行使酌處權或拒絕同意，包括但不限於，拒絕行使酌處權或拒絕同意，或在控制行政代理人、擔保當事人或控制附帶代理人的情況下，由於控制行政代理人、擔保當事人或控制行政代理人的失敗、拖延或拒絕而導致的)，不承擔任何責任。提供書面指示以行使該自由裁量權) 或依據借款人的授權人員的證書(應理解並同意，每個控制抵押品代理和每個控制行政代理應被視為不知道本協議項下的任何違約事件，直至開證行、初級TLC貸款機構、適用代理或借款方向該控制抵押品代理或控制管理代理髮出描述違約事件的通知)，以獲得控制擔保方或控制管理代理(視具體情況而定)的同意。和
87
(V)不負責或有責任確定或詢問(A)在本協議或任何其他安全文件中或與本協議或任何其他安全文件有關的任何陳述、保證或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議或與此相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守或任何違約的發生，(D)本協議、任何其他安全文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件，或聲稱由證券文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(E)任何抵押品的價值或充分性，或(F)任何信用證單據中所列任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給各控制抵押品代理或控制管理代理的項目除外；
(Vi)對於本協議和每份擔保文件，除非借款人、開證行、初級TLC貸款機構或行政代理以書面形式明確説明所稱的違規行為，否則可斷定WeWork集團成員已履行其在本協議下的所有義務；以及
(Vii)可在不進行獨立調查的情況下，最終依賴借款人的任何高級人員的證書，並且不因依賴該證書而承擔任何責任。
(B)每一有擔保的一方承認，除了作為LC抵押品的LC抵押品代理，高盛最初作為高級LC融資工具的開證行和高級LC融資工具管理代理擔保高盛公司作為高級LC融資工具的高級GS LC部分項下的高級LC融資工具管理代理，並且在被視為轉讓後，高盛還擔任高級LC融資工具的初始高級LC融資工具管理代理、開證行和初始 控制管理代理。每一有擔保的一方特此放棄對高盛(或其任何繼任者或其各自的任何律師)提出任何反對或索賠的權利，理由是該信用證抵押品代理同時擔任高級信用證融資管理代理、開證行和高級LC融資的控制管理代理，因此存在任何被指控的利益衝突或違反職責；但前提是上述規定不限制初級TLC貸款機構根據本協議第9.9(B)(Ii)節的權利。每一有擔保的一方承認，除了作為LC抵押品的抵押品代理，作為高級LC貸款的高級LC信貸文件義務的初始擔保，摩根大通作為高級LC貸款的JPM LC部分項下的開證行和高級LC貸款管理代理，並在被視為轉讓後， 摩根大通還擔任高級LC貸款的初始高級LC貸款管理代理、開證行和高級LC貸款管理代理。每一有擔保的一方特此放棄對摩根大通(或其任何繼承人或其各自的任何律師)提出任何反對或索賠的權利，理由是該等LC抵押品代理同時擔任高級LC融資管理代理、開證行和高級LC融資的控制管理代理，因此存在任何據稱的利益衝突或違反職責；前提是上述規定不限制初級TLC貸款機構根據本協議第9.9(B)(Ii)節享有的權利。
88
(C)控制抵押品代理人有權最終依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文件而承擔任何責任。控制抵押品代理和控制管理代理可諮詢法律顧問(可包括但不限於借款人的律師、每個適用代理的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
(D)本協議或任何其他信貸文件的任何條款均不得要求控制抵押品代理在履行其在本協議或本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出其自有資金或承擔其自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任，前提是該控制抵押品代理應有理由相信該等資金或賠償是令其滿意的，以對抗該風險或責任。此外，控制抵押品代理不應對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤損失)負責。即使它已被告知其可能性，也不管其採取何種行動形式。
(E)對於任何受控 擔保方未能、不能或不願意及時向受控抵押品代理提供準確和完整的信息，受控抵押品代理不承擔任何責任，且受控抵押品代理對其履行或遵守本協議項下的任何職責的任何不準確或錯誤不承擔任何責任，該責任是由於其收到的任何此類不準確、不完整或不及時的信息所引起或導致的，或任何該等其他方未能遵守本協議條款的其他方面。
(F)在任何情況下，任何控制抵押品代理均不對以下情況負責：(I)因其無法控制的行為(包括但不限於天災、罷工、停工、暴亂、戰爭行為、流行病、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難)、通信或計算機設施不可用、設備故障或通信或計算機設施中斷、或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他有線或通信設施不可用而導致的履行延遲或故障。(Ii)任何郵件、電報、電報或無線機構或運營商的任何延遲、錯誤遺漏或違約，或(Iii)任何政府或政府機構或行使政府權力的其他團體或實體的行為或法令，或(Iv)控制擔保人以外的任何其他原因，不論是否屬於上述規定的同一類別或種類。
(G)控制抵押品代理對其擁有或由其控制下的某人所擁有的任何抵押品，或由控制抵押品代理的任何代理人或代名人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全針對前手的權利或與其有關的任何其他權利，不承擔任何責任，但有義務將其擁有的抵押品給予與其為第三方利益持有的類似資產基本上相同的照管，並有義務對其收到的款項進行説明。控制抵押品代理人不承擔獨立要求或審查任何抵押品的保險範圍的義務，也不對任何銀行、開户銀行、託管人、任何貸款方的獨立律師或經合理謹慎選擇為控制抵押品代理人或由可能持有或擁有抵押品或與抵押品有關的文件的任何其他方選擇的任何其他方的作為或不作為負責，並且控制抵押品代理人不應 被要求監督任何此類持有抵押品的人的表現。為免生疑問，控制抵押品代理不對任何留置權的完善或任何UCC融資報表、固定設備備案、抵押、信託契約和此類其他文件或文書的備案、形式、內容或續訂負責。
89
控制管理代理應單獨負責並安排融資報表或其他備案或記錄文件或完善抵押品擔保權益的文書的備案和繼續。初級TLC抵押品代理不對任何此類融資報表的準備、形式、內容、充分性或充分性負責。
(H)控制抵押品代理可隨時就根據本協議或任何其他信貸文件的條款允許或要求控制抵押品代理採取或授予的任何 行動或批准向控制管理代理請求指示。如果控制抵押品代理請求任何此類指示，則控制抵押品代理有權避免此類行為或採取此類行動，除非且直到控制抵押品代理收到控制管理代理的指示，並且控制抵押品代理 不會因此而對任何人承擔責任。
(I)儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何情況下，初級TLC抵押品代理均無責任或義務計算、確定或確認在本協議或初級TLC融資機構股權抵押品控制協議規定的任何情況下將轉讓的WeWork TLC股權的數量，初級TLC抵押品代理不承擔任何與此相關的責任。
9.14初級TLC抵押品代理。為免生疑問，初級TLC抵押品代理應以控制抵押品代理(如果適用)的身份享有本第9條或信用證單據中給予適用代理和控制抵押品代理的所有權利、保護、特權、豁免和賠償。
第10條雜項
10.1修正案和豁免。
(A)除以下2.7、2.15和10.1(B)節的規定外，除非按照第10.1節的規定，否則本協議、任何其他信用證單據、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關信用證單據的各開證行、初級TLC貸款機構和各信用證方可，或經相關信用證單據的各開證行、初級TLC貸款機構、適用的行政代理和各信用證方的書面同意，可隨時(I)對本協議或其他信用證文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變債權人各方在適用貸款項下的權利或義務。或(Ii)按照適用債權人各方或適用行政代理(視情況而定)在該文書中指定的條款和條件，放棄本協議或其他信用證文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；然而，在未經適用代理人書面同意的情況下，任何該等豁免及該等修訂、補充或修改均不得修訂、修改或放棄任何影響任何適用代理人的信用證文件的規定；此外，根據第2.15節訂立的任何修訂、補充或 修改無需初級TLC貸款機構的同意，或僅延長高級信用證貸款的終止日期或修訂根據高級LC貸款而應付的任何利息或任何費用。
為免生疑問，但在前一段的但書和初級TLC貸款機構拆分保護的約束下， 對本協議和其他信用證文件(X)的任何書面修改、補充或修改的目的是為了在本協議或其他信用證文件中增加任何規定或以任何方式改變債權人各方的權利
90
在每種情況下，本協議或其項下或項下的信用證當事人僅直接影響一項適用貸款而不對另一適用貸款產生不利影響，或(Y)在 該等條款和條件下放棄本協議或其他信用證單據或任何違約或違約事件的任何要求及其後果，僅限於此類修改、補充、修改或放棄僅直接影響一項適用貸款而不對其他適用貸款產生不利影響，則在前述(X)和(Y)條款的情況下，只需得到受此類修訂、補充、修改或豁免直接影響的各開證行(如果受影響的適用貸款是高級LC貸款)或初級TLC貸款機構(如果受影響的適用貸款是初級TLC貸款)的書面同意，而不需要不受此類修訂、補充、修改或豁免不利影響的適用貸款項下債權人的書面同意；但為免生疑問，對高級信用證安排的任何豁免、修訂、補充或修改，如導致適用於高級信用證安排下的某一部分的任何條款或條件，與高級信用證安排下的任何其他部分相比，對該部分下的開證行或適用代理人更為有利，則須徵得高級LC安排下各開證行的同意。
儘管本協議有任何相反規定，第2.3、2.4和2.14節的規定可僅在初級TLC貸款機構和借款人的書面同意下進行修訂、補充或修改(I)以確保WeWork TLC股權在行使Cupar Call權利之日已根據本協議的條款發放給初級TLC貸款機構，並應參與根據該 特定股東協議的Cupar看漲權利(定義見第3.4(A)節)完成的任何交易，日期為2024年6月11日。由WeWork Inc.及與其有約束力的股東之間(股東協議及該等CUPAR贖回權，(CUPAR贖回權))及 (Ii)確保WeWork TLC股權自成交日期起通過WeWork控制權變更而根據本協議的條款發放予初級TLC貸款機構，應參與根據拖拉權(定義見股東協議第8.1節，拖拉權)而完成的任何交易。為免生疑問，但除第10.1(A)節第一段的第一個但書外，不得要求任何其他各方同意就前述第2.3、2.4和2.14節進行修改、補充或修改。
(B)適用貸款項下的任何此等豁免和任何此等修訂、補充或修改，應僅平等地適用於該適用貸款項下的每個債權方，並對貸方、適用的開證行、初級TLC貸款機構和適用的代理人(如適用，包括各控制抵押品代理人)具有約束力。在任何放棄的情況下，適用貸款和適用代理(如適用，包括每一家控制抵押品代理)項下的信用證各方、開證行和初級TLC貸款機構應恢復其在本協議和其他信用證文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或 損害由此產生的任何權利。
10.2個通知。向本合同雙方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或提出，或在郵寄、郵資預付後三(3)個工作日視為已妥為發出，或在收到傳真通知後三(3)個工作日視為已妥為發出，對於借款人和適用的代理人，地址如下：對於開證行或初級TLC貸款機構，應按照提交給適用行政代理的行政調查問卷中的規定，或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：
91
| 借款人和攔截者： | WW SPV借款人I LLC WW SPV借款人II LLC 教堂南街121號Uland House 開曼羣島大開曼羣島
將副本複製到：
C/o WeWork Inc. 第五大道71號，2樓 紐約州紐約市，郵編：10003 美國 注意：馬特·維爾林，財務主管 電話：[***] 電子郵件：[***] | |
| 將副本複製到：
柯克蘭&埃利斯律師事務所 主街609號 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 注意：瑞切爾·利希曼 電話：[***] 傳真：[***] 電子郵件：[***] | ||
| 高級GS LC部門下的高級LC設施行政代理和LC抵押代理： | 高盛國際銀行 c/o高盛 薩克斯貸款業務 注意：貸款運營機構BID機構 羅斯大道2001號，37號這是地板 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 電子郵件：[***]
副本（不構成通知）發送至：
Milbank LLP 哈德遜55碼 紐約，紐約10001 注意：喬治·張 電郵：[***]
| |
| 高級JPM LC部門下的高級LC設施行政代理和LC抵押代理： | 摩根大通銀行，N.A. 4041 Ogletown Stanton Rd 02樓 德州紐瓦克，郵編：19713
副本（不構成通知）發送至：
Milbank LLP 哈德遜55碼 紐約，紐約10001 注意：喬治·張 電郵：[***] | |
92
| 初級TLC抵押代理人： | Acquiom代理服務有限責任公司 第17街950號， 1400套房 科羅拉多州丹佛市80202 收件人：詹妮弗·安德森 E: [***]
副本（不構成通知）發送至：
Seward & Kissel LLP 炮臺公園廣場一號， 紐約州紐約市，郵編：10004 注意：格雷格·貝特曼 電子郵件：[***] | |
| 開證行： | 高盛國際銀行 c/o高盛 薩克斯貸款業務 注意：貸款業務確認BID信用證 羅斯大道2001號，37號這是地板 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 電子郵件：[***]
摩根大通銀行，N.A. 麥迪遜大道383號 紐約，紐約10179 注意：De Custom Business 電子郵件：[***] | |
| 初級TLC貸款機構： | 軟銀願景基金II-2 L.P. C/o SB Global Advisers Limited 69 Grosvenor Street，London，W1 K 3 JP 英國 注意：法律部 電話：[***] 電子郵件：[***] | |
| 經理： | SB Global Advisers Limited 69 Grosvenor Street， 倫敦，W1 K 3 JP 英國 注意：法律 部門 電話：[***] 電子郵件：[***] | |
| 澤西普通合夥人： | 新澤西SVF II GP(Jersey)Limited 47 Esplanade，St Helier，Jersey，JE1 0 BD 注意：Crestbridge基金管理人有限公司 電話：[***] 電子郵件： [***] | |
93
| 將副本複製到：
Weil，Gotshal&Manges LLP 第五大道767號 紐約，紐約10153 注意：希瑟·維茨 電郵：[***] |
(A)但向或向適用代理人、開證行或初級TLC貸款機構發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效。
(B)本合同項下發給開證行或初級TLC貸款機構的通知和其他通信可根據適用代理人批准的程序以電子通信方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第2款發出的通知，除非適用代理人和適用的開證行或初級TLC貸款機構另有約定。適用代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
10.3無豁免；累積補救。適用代理人未行使或未延遲行使本協議項下或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和 特權。
10.4申述和保證的存續。根據本協議、在其他信用證文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的信用證延期期間仍然有效。
10.5支付費用；賠償；責任限制。
(A)借款人同意自行向初級TLC抵押品代理支付《初級TLC貸款手續費函件》中規定的費用，這些費用應按該函件中規定的金額和時間支付，或由借款人和初級TLC抵押品代理另行約定的費用，或借款人和初級TLC抵押品代理以書面形式另行約定的代理費。借款人同意(I)向每個代理商支付或補償其所有合理和有據可查的費用自掏腰包與制定、準備和執行本協議和其他信用證文件以及與本協議和其他信用證文件相關或與此相關的任何其他文件，以及完成和管理本協議和其他信用證文件，以及完成和管理本協議和其他信用證文件而產生的費用和開支，包括向所有代理人(初級TLC設施行政代理和初級TLC擔保代理除外)支付一名主要外部律師的合理費用和支出，以及初級TLC設施行政代理的一名一級外部律師、初級TLC擔保代理的一名一級外部律師、初級TLC擔保代理的一名一級外部律師、
94
(Br)為(I)初級TLC抵押品代理和(Ii)所有其他代理以及(I)初級TLC抵押品代理和(Ii)每個相關司法管轄區內合理需要的所有其他代理的一名當地律師提供監管法律顧問，並提交和記錄費用和開支，並在成交日期之前(如果金額將在成交日期支付)和此後不時按季度或適用代理人或適用的所需債權人各方的其他定期基礎向借款人提交關於上述事項的報表，應被認為是適當的，並且(Ii)支付或償還每個開證行、初級TLC貸款機構和每個代理人的所有費用和合理記錄自掏腰包與執行或保留本協議、其他信貸文件和任何此類文件下的任何權利有關的費用，包括所有代理(初級TLC設施行政代理和初級TLC附屬代理除外)的一名主要外部律師的費用和支出，以及初級TLC設施行政代理的一名主要外部律師和初級TLC附屬代理的一名主要外部律師的費用和支出(在每種情況下，除(I)初級TLC抵押品代理和(Ii)所有其他代理以及(I)初級TLC抵押品代理和(Ii)每個相關司法管轄區合理需要的所有其他代理(僅在發生利益衝突的情況下，每個相關司法管轄區的每個相關司法管轄區的每個主要外部律師對應於受影響的開證銀行或初級TLC貸款機構的每個主要外部律師和 每個適用代理)各有一名監管律師外，所有其他代理和當地律師各一名。
(B)除根據第10.5(A)款支付費用和開支外，借款人同意(I)向每一開證行、初級TLC貸款機構和每一代理人支付、賠償並使其不受任何和所有記錄和備案費用(如有)的損害，這些費用可能與執行、交付、完成或管理本協議項下的任何交易，或根據或與本協議有關的任何修訂、補充或修改，或任何豁免或同意而支付或確定應支付。其他信用證單據和任何此類 其他單據(包括但不限於根據本協議向轉讓代理交付任何轉讓指示)，以及(Ii)辯護(受保保人和選擇律師的情況下)、支付、賠償和持有每個開證行、初級TLC貸款機構、每個代理及其各自的受控或控股關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和受控人員、成員或代表 (每個，一個受賠人)不受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、訴訟和所有其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、訴訟、判決、訴訟和所有其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、判決、訴訟、與本協議、其他信用證文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的費用、開支或支出，包括任何索賠、訴訟、調查或程序，無論任何被賠付人是否為其中一方，也不論其是否由借款人、其股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他人提出，包括與使用信用證收益有關的任何前述條款(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款或本協議中規定的任何其他原因) 或違反、不符合適用於任何WeWork集團成員或任何物業的任何環境法或其下的責任，以及每個開證行一名主要外部法律顧問、初級TLC貸款機構一名主要外部法律顧問的合理費用和開支，初級TLC抵押品代理的一名主要外部律師和(I)初級TLC抵押品代理和(Ii)所有其他 代理和(Ii)初級TLC抵押品代理和(Ii)每個相關司法管轄區合理需要的所有其他代理人(在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師)與索賠有關的受影響受賠償人的一名額外律師和(如適用)初級TLC抵押品代理的一名當地律師，任何受賠方根據任何信用證單據對任何貸款方提起的訴訟或訴訟(第(B)款中的所有內容，統稱為賠償責任)。無論此類賠償責任是否在任何索賠或理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，上述賠償均適用。
95
嚴格責任，或全部或部分由任何INDEMNITEE的任何疏忽或任何類型的疏忽或不作為造成的；但借款人不應對任何受賠付人承擔本協議項下的賠償責任，條件是有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定該受賠人的重大疏忽或故意行為不當所致，借款人不承擔本協議項下的賠償責任，此外，第10.5(B)條不適用於受賠人對另一受賠人提出的索賠(只要此類索賠不是因借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為引起的)，但由任何代理人以代理人身份或履行其代理人角色而提出或針對代理人提出的索賠除外。如果第10.5節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，則適用貸方應將其根據適用法律允許支付和滿足的最大部分用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠償責任。
不論是否累算，亦不論是否為人所知或懷疑對其有利。
(D)各信用方還同意，任何受賠方均不對任何信用方或代表信用方或任何其他人主張索賠的任何人承擔任何責任，這些索賠與本協議或其中所述的任何信用證或任何協議或票據、本協議或其中所述的任何貸款或信用證、或其收益的使用或與此相關的任何作為或不作為或事件有關，或由於本協議或本協議所述的任何協議或票據、本協議或其中提及的任何協議或票據而代任何信用方或任何其他人主張索賠，但任何信用方的損失、索賠、該信用方或其關聯公司、股東、合作伙伴或其他股權持有人所發生的損害、責任或費用，已由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定，其直接原因是該受賠方在履行本協議或任何信用證文件或本協議或本協議或其中提及的任何協議或文書項下的義務時的嚴重疏忽或故意不當行為；但是，在任何情況下，該受賠方均不對與本協議、任何信用證、任何信用證或本協議或由此提及的或本協議中提及的任何協議或文書有關的任何間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償承擔任何責任。
96
(E)本第10.5條不適用於除 代表因任何非税項索賠而產生的損失或損害的任何税項以外的其他税項。根據第10.5條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後十(10)天內支付。借款人根據本第10.5款應支付的報表應提交給財務主管(並將副本提交給總法律顧問)，提交至第10.2款中規定的借款人地址，或提交給借款人在此後向適用代理人發出的書面通知中指定的其他人或地址。
(F)第10.5節中的協議在本協議終止、任何或所有代理人辭職或解職以及償還本協議項下應支付的所有款項後繼續有效。
10.6繼任者和分配；參與和分配。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各開證行和初級TLC貸款機構事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經此種同意的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)。(Ii)任何開證行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但依照第10.6節規定轉讓給開證行受讓人的除外；及(Iii)未經借款人、高級LC融資管理代理和開證行事先書面同意，初級TLC貸款機構不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下定期貸款項下的權利或義務。
(B)任何開證行可在(I)提前三十(30)天向借款人和適用的行政代理人發出書面通知，並(Ii)徵得借款人和適用的行政代理人對辭職的書面同意後辭職。自辭職生效之日起及之後，本文中提及的開證行一詞應視為指任何繼任者或已辭職的開證行，具體情況視情況而定。開證行根據第(Br)款第(B)款的規定辭職後，被撤銷的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在其辭職前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求 延長現有信用證或簽發額外的信用證。
(C)(1)在符合下文第(2)款規定的條件的情況下，任何開證行可將其在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分簽發承諾)轉讓給一個或多個開證行受讓人，並事先徵得下列同意：
| (A) | 借款人(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，但轉讓給開證行、開證行的關聯公司或(如果違約事件已經發生且仍在繼續)任何其他人不需要借款人的同意；此外，借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知向LC融資高級管理代理提出反對； |
| (B) | 適用的行政代理(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；以及 |
| (C) | 初級TLC貸款機構(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。 |
97
(2)轉讓應附加下列條件：
| (A) | 除非轉讓給開證行、開證行的關聯方或轉讓開證行S在該貸款項下的全部剩餘承諾額，否則轉讓開證行的每一項轉讓的簽發承諾額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給高級信用證融資管理代理之日起確定)不得低於5,000,000美元，除非借款人和適用的行政代理另行同意。但(Br)(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意；(2)此類金額應彙總到開證行及其關聯銀行(如有)； |
| (B) | 轉讓開證行應已全額支付其欠適用代理人的任何款項；以及 |
| (C) | 開證行受讓人(如果不是開證行)應向適用的行政 代理人提交一份行政調查問卷，其中開證行受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據開證行受讓人S合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。 |
(Iii)根據下文第(4)款第(Br)款的規定接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的開證行受讓人應為本協議的當事一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下開證行的權利和義務(包括根據第2.10(F)款提供表格)，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，下一句規定的轉讓行應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了S在本協議項下的所有權利和義務，則該開證行不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.09、2.10和第10.5節的利益)。在開證行根據第(C)款進行轉讓後，轉讓方開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在轉讓前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不要求其對現有信用證進行延期或開具額外的信用證。
(Iv)僅為此目的而作為借款人的代理人行事的適用行政代理，應在其位於美國的一個辦事處保存一份向其交付並由其接受的轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄根據本協議條款，每個 開證行的名稱、地址和發行承諾(開證銀行登記冊)。這個
98
開證行登記冊中的條目應為確鑿的、沒有明顯錯誤的條目，借款人、適用代理人和開證行應將姓名根據本協議條款記錄在開證行登記冊中的每個人視為本協議項下的開證行，儘管有相反的通知。開證行登記冊應可供借款人和任何開證行在合理的事先通知後隨時查閲(不言而喻，任何開證行無權查看開證行登記冊中的任何信息，但與該開證行的簽發承諾有關的信息除外)。第10.6(C)(Iv)節應解釋為，所有發放承諾始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關的《美國財政部條例》(或《守則》或此類《美國財政部條例》的任何其他相關或後續規定)的含義登記的形式保存。
(V)在收到轉讓開證行和開證行籤立的正式完成的轉讓和假設後，開證行受讓人S填寫了行政調查問卷(除非開證行受讓人已經是本協議項下的開證行)以及第10.6條第(C)款規定的對此類轉讓的任何書面同意，適用的行政代理機構應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在開證行登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在開證銀行登記冊上，否則轉讓無效。
(D)儘管有上述規定，且未經借款人或本合同任何其他方同意，各開證行可在符合第10.6(D)款規定的情況下，向另一實體出售該開證行任何信用證的全部或任何部分或其簽發承諾書的任何部分的參與。 該開證行可傳播與任何提議的參與有關的借款人和信用證各方的信用信息，且各參與方和分參與方應享有第2.4條的利益。2.5和3.3為 ，儘管其中對開證行的提及包括對每個參與人和分參與人的提及，並且好像對簽發任何信用證的提及包括對此類信用證的參與或次參與權益的提及；但各參與方或子參與方僅對本協議任何條款的任何修改或放棄擁有同意權，條件是該等修改或放棄將(I)增加該參與方參與其利益的適用開證行的任何信用證或任何信用證或簽發承諾書的金額，(Ii)推遲任何預定的日期或減少任何償付義務、利息、根據本協議應支付的費用或支出(Iii)以可能以不利方式影響其同意權的方式修訂或更改本第10.6條的任何規定，或(Iv)解除擔保人對本協議項下義務的全部或基本上所有抵押品和/或擔保義務。出售參與方的每一開證行應僅為此目的作為借款人的非受託代理，保存一份登記簿，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址以及每一參與方的本金金額(和所述利息)S在信用證、義務或信用證項下的其他義務中的權益(參與方登記簿)；但任何開證行均無義務 向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用證文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(X)為確定該承諾、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的，以及(Y)在向開證行提出書面請求時向借款人披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，發證行應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，高級LC設施管理代理(以其各自的身份)將不負責維護參與者登記冊。
99
10.7調整；抵消。除法律規定的各開證行和初級TLC貸款機構的任何權利和補救措施外，各開證行和初級TLC貸款機構在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄的任何此類通知，在借款人到期應付時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，均有權在不通知借款人的情況下，通過抵銷或其他方式，適用於以任何貨幣支付的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的， 在該開證行或初級TLC貸款機構、其任何關聯公司或其各自的任何分行或機構對借款人的貸方或賬户持有或欠下的任何時間；但如果初級TLC貸款機構或任何違約開證行行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給適用的行政代理，以便根據本協議的規定進行進一步申請，在支付之前，初級TLC貸款機構或該違約開證行應將其與其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以使高級TLC貸款機構管理代理和開證行受益，在每一種情況下，對於高級信用證貸款和(B)初級TLC貸款機構或違約開證行應迅速向高級LC貸款機構或違約開證行提供一份聲明，合理詳細地説明對其行使抵銷權的初級TLC貸款機構或違約開證行應承擔的義務。各開證行和初級TLC貸款機構同意在該開證行和初級TLC貸款機構提出任何此類申請後，立即通知借款人和適用的行政代理，但未能發出此類通知並不影響該申請的有效性。
10.8對應方；電子執行。
(A)本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。應向借款人和適用的代理人提交一套由各方簽署的本協議副本。交付(X)本協議的簽字頁、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權， 任何其他信用文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個都是通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的電子簽名)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他信用證文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他信用證單據和/或任何附屬單據中或與本協議、任何其他信用證單據和/或任何附屬單據有關的詞語，包括執行、簽署、簽署、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種方式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同任何規定均不得要求適用代理人在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名 ；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在適用代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，適用代理人和每一開證行和初級TLC貸款機構應有權依賴據稱由借款人或任何其他信用方或代表借款人或任何其他信用方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)應以下要求
100
任何適用的代理人或任何開證行或初級TLC貸款機構，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於債權方、借款方和貸款方之間的任何清算、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本《協議》實際簽署的簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他信用證文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)適用代理人和每一家開證行和初級TLC貸款機構可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式製作本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在此類 個人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何 論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、此類其他信用證文件和/或此類附屬文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(D)放棄就適用代理人S和/或 任何開證行或初級TLC貸款機構S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電郵pdf傳輸而向任何受賠方提出的任何賠償責任的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何賠償責任。
10.9可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
10.10整合。本協議、費用函和其他信貸文件 代表借款人、適用代理人、開證行和初級TLC貸款機構就本協議及其標的達成的完整協議，適用代理人、任何發證銀行或初級TLC貸款機構對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保 未在本文或其他信貸文件中明確闡述或提及。
10.11適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
10.12提交司法管轄； 豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：
(A)在與本協議和其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中，或為承認和執行有關本協議和其他信貸文件的任何判決，將其自身和財產提交給紐約州法院、紐約州南區法院和其中任何上訴法院的專屬管轄權；但本文件或任何其他信用證文件中包含的任何內容均不得阻止任何開證行、初級TLC貸款機構或適用代理人提起任何訴訟，以強制執行任何裁決或判決或行使擔保文件項下的任何權利，或在任何其他可確立管轄權的法院對任何信用證方的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟；
101
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄至借款人的預付郵資(視屬何情況而定)第10.2節所述的借款人地址；
(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；及
(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第10.12節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
10.13確認。借款人在此承認並同意：(A)對於本協議或其他信貸文件所述的任何交易，貸方與債方之間不打算或已經建立任何受託、諮詢或代理關係，無論債方是否已經或正在就其他事項向貸方提供建議，債權方與貸方之間的關係僅限於債權人和債務人之間的關係，(B)債權方與貸方之間的關係。另一方面，與S之間的業務關係不直接或間接產生，也不依賴於債權方對信用方或其關聯方的任何受託責任，(C)信用方有能力評估和理解，且信用方理解並接受本協議和其他信用文件所規定的交易的條款、風險和條件。(D)貸方已被告知，債方參與了一系列可能涉及與貸方不同的利益的交易，債權人沒有義務向貸方披露此類利益和交易，(E)貸方已在貸方認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，(br}在談判、執行和交付本協議和其他貸方文件時，(F)每個債權方已經、現在和將來都只以委託人的身份行事，並且，除非貸方和相關方另有明確的書面約定，否則貸方、其關聯方或任何其他人過去、現在和將來都不是貸方的顧問、代理人或受託人，(G)就本協議或其他信貸文件擬進行的交易而言，任何債權人均無對貸方或其關聯公司承擔任何義務，除非該債權方與貸方或任何該等關聯公司簽署並交付了本協議或其他信貸文件中明確規定或以任何其他明文形式簽署和交付的義務，且(H)本協議或其他信貸文件不會在本協議或其他信貸文件中建立合資企業，也不會因債權各方之間或信貸各方與債權人之間的交易而以其他方式存在。
10.14擔保和留置權的解除。
(A)自動釋放。不得自動解除任何信用證現金抵押品，任何信用證現金抵押品的解除(第2.5(B)款所述除外)均須徵得各適用開證行的同意。不得自動解除任何初級TLC融資工具權益抵押品，任何初級TLC融資工具權益抵押品(第2.3、2.5(C)和10.14(D)條所述除外)的任何釋放均須徵得初級TLC融資工具貸款人的同意。
102
(B)書面發還。如果任何適用代理需要根據前一句話執行任何 發佈文件，則借款人應準備此類發佈文件，並且在該適用代理合理接受的範圍內，該適用代理應在借款人的合理要求和控制管理代理(受制於第10.5條，費用由借款人承擔)的指示下，在沒有任何開證行或初級TLC貸款機構的同意或進一步同意的情況下， 迅速執行此類發佈文件。根據本條款(B)的任何文件的簽署和交付不應求助於適用的代理人，也不應由適用的代理人進行陳述或擔保。即使本協議或任何其他信貸文件中包含任何相反的規定，在任何情況下，初級TLC抵押品代理均不需要授權或簽署並交付任何證明任何放行的文書或文件，除非借款人已向初級TLC抵押品代理提供借款人負責人員的證書，證明授權、簽署和交付此類放行是本協議和其他信貸文件的條款授權或允許的。初級TLC(Br)抵押品代理人可在不進行獨立調查的情況下最終依賴該證書，並且不會因依賴該證書而承擔任何責任。
(C)在初級TLC設施日期授權放行，完全滿意。在未經開證行和初級TLC貸款機構的任何同意或進一步協議的情況下，適用代理人經發證行和初級TLC貸款機構不可撤銷地授權解除或轉讓(視情況適用)控制抵押品代理在初級TLC貸款日完全清償之日的留置權和擔保 (如果是高級LC設施管理代理和LC抵押品代理，則根據擔保協議第7.12(F)節)。抵押品中的所有留置權和根據任何信用證單據授予的所有擔保應自動終止，並在初級TLC融資日完全清償時解除(任何未償還的開證行現金抵押品的任何留置權和擔保除外) 轉讓安排。
(D)WeWork TLC超額股權。初級TLC設施管理代理由初級TLC設施貸款人不可撤銷地授權和指示，在根據第6.18(A)節交付每個初級TLC治療證書後10個工作日內，就截至3月30日或 9月30日的財政季度，(I)根據第10.14(D)節和初級TLC設施股權抵押品控制協議(包括要轉讓的WeWork TLC股權數量)編制轉讓指令，指示轉讓代理將多餘的WeWork TLC股權轉讓給WeWork TLC股權，並將該轉讓記錄在其賬簿和記錄上；以及(Ii)向初級TLC抵押品代理交付此類轉讓指令， 連同向初級TLC抵押品代理髮出的書面指令，以執行並交付此類轉讓指令給轉讓代理。初級TLC抵押品代理在此得到初級TLC貸款機構的授權和指示， 僅根據初級TLC貸款機構管理代理的此類指示，在沒有獨立查詢或調查的情況下，執行並向轉讓代理交付向其提供的此類轉移指令；不言而喻，並 同意，初級TLC抵押品代理沒有責任或義務計算、確定、核實或監控與此相關的任何條件、金額或計算，也不承擔任何與此相關的責任。
103
10.15 [已保留].
10.16保密。每一適用代理人和每一債權方同意，其將僅出於提供適用承諾或提供信貸的目的而使用由信用方或其各自子公司或關聯公司或其代表提供給它的所有保密信息，並應保密處理任何信用方、適用代理人或任何債權方提供給它的所有信息。但本協議並不阻止適用代理人和各債權方披露以下信息：(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在適用法律要求的任何未決法律或行政訴訟中(在這種情況下，該適用代理人和各債權方同意在合法允許的範圍內迅速通知借款人)；(B)應任何對適用代理人或任何債權方或其任何附屬公司具有管轄權的監管機構的請求或要求(在此情況下，適用代理人或該債權方在法律允許的範圍內，同意立即通知借款人(銀行會計師或任何行使審查的政府監管機構或監管機構進行的任何例行或正常過程的審計或審查除外)，(C)此類信息可公開獲得或變得公開，但不是由於適用代理人或任何債權方或其任何關聯公司違反本協議項下的任何保密義務而不當披露，(br}違反本協議項下的任何保密義務，(D)適用代理人或任何債權人從不知情的第三方收到此類信息，適用代理人或該債權人方不知道S 。受制於借款人或其任何關聯方或關聯方的保密義務，(E)只要該信息不是基於以違反本規定的方式獲得的信息， 該等信息是由適用代理人或任何債權方獨立開發的，(F)向每一適用代理人和債權方及該適用代理人或債權方S及其 關聯方各自的高級管理人員、董事、合夥人、員工、顧問、法律顧問、獨立審計師、保險人和再保險人以及其他專家或代理人(統稱，需要了解與本合同項下擬進行的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質，並同意(該協議可以是口頭的或根據公司政策)受本款條款(或與本款基本相似或至少具有同等限制性的語言)約束(且每一適用代理人和債權人均應對其各自的代表負責)、 (G)向潛在和潛在的貸款人、債務提供者、對衝提供者、潛在和潛在的投資者提供約束的代表。與本協議有關的任何掉期或衍生交易的潛在受讓人和參與者以及任何直接或間接合同對手方，在每種情況下，他們都必須遵守書面協議，對此類信息保密，並基本上遵守本協議規定的保密限制，(H)[保留區]，(1)向數據收集者、貸款業的類似服務提供者以及適用代理人或任何債權方的服務提供者推銷與適用貸款的行政和管理有關的數據；但此類信息僅限於本協議的存在和有關設施的信息，(J)該人以非保密方式從借款人或其任何不知道的來源(借款人或其任何關聯公司、顧問、成員、董事、僱員、代理人或其他代表)處收到信息，而該來源根據法律、合同或信託義務被禁止向該人披露此類信息，(K)為建立盡職調查辯護或(L)的目的，在與設施有關的任何責任或其他保密承諾之前，此類信息已在我們手中。
每一債權方承認，根據本協議或其他信貸文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.17放棄陪審團審判。借款人、各適用代理人、開證行和初級TLC貸款機構特此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律行動或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。
104
10.18《愛國者法案》和《實益所有權條例》。各債權方在此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》31 C.F.R.第101.230條(經修訂)的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和其他貸款方的信息，該信息包括借款方和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該債權方根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款方和其他貸款方的其他信息。
10.19高利貸儲蓄條款。儘管本協議另有規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議支付的任何款項的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息 。此外，如果在全額償還本協議項下的債務和其他債務時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向適用代理人支付相當於已支付的利息金額與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息金額之間的差額。儘管有上述規定，開證行、初級TLC貸款機構和借款人仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何開證行或初級TLC貸款機構簽訂合同、收取利息或收取超過最高合法利率的任何對價，則 任何此類超出部分應自動取消，如果以前支付，應在該開證行或初級TLC貸款機構選擇適用於本合同項下未償還的債務金額或退還給借款人。
10.20承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何信用證單據或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認任何一方對 信用證單據項下或與信用證單據相關的任何其他方可接受相關決議機構的自救行動，並承認並接受以下影響的約束：
(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：
(I)全部或部分扣減就任何該等債務而到期應付的本金或未付款額(包括任何應累算但未支付的利息)；
(Ii)將任何該等負債的全部或部分轉換為股份或其他可向其發行或授予的所有權文書；及
(3)取消任何該等法律責任；及
(B)對任何信用證單據的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的任何自救訴訟。
105
10.21 [已保留].
10.22視為轉讓。儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，但在適用的開證行或信用證抵押品代理解除或高級信用證貸款日期完全令人滿意時，LC現金抵押品和LC現金抵押品賬户中的高級LC貸款現金抵押品權益應被視為 自動分配給初級TLC貸款機構，併成為初級TLC貸款機構現金抵押品利息的一部分，自截止日期起生效；但在生效後，每個LC抵押品代理應且每個LC抵押品代理同意，其應繼續擔任適用LC現金抵押品和LC現金抵押品賬户的抵押品代理，以使初級TLC貸款機構受益(被視為轉讓)。初級TLC貸款機構特此同意，在被視為轉讓後，其應在1個營業日內釋放並轉移LC現金抵押品賬户中其無權根據LC現金抵押品分割的任何LC現金抵押品給適用的借款人，在釋放和轉移之前，應為借款人的利益以信託形式持有適用金額。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，初級TLC抵押品代理均不需要為擔保方或初級TLC融資擔保方的利益而擔任適用LC現金抵押品和LC現金抵押品賬户的抵押品代理。
10.23判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他信用證單據以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是適用代理人根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日以該種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。適用信用方根據本合同或根據其他信用證文件應支付給適用代理人或任何債權方的任何該等款項的義務，即使以貨幣(判定貨幣)或其他任何替代貨幣作出任何判決，也只能在適用代理人或該債權方(視屬何情況而定)收到以判定貨幣支付的任何款項後的營業日內，適用代理人或該債權方(視屬何情況而定)可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣 和判定貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於以協議貨幣計算的適用代理人或任何債權方最初應得到的金額，則每一貸方同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償適用代理人或該債權方(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應支付給適用代理人或任何債權方的金額，則適用代理人或該債權方(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的貸款方(或根據適用法律有權獲得該金額的任何其他人)。
10.24不呈請。
(A)本合同各方(除(I)高級LC設施管理代理、每個LC抵押品代理和每個簽發銀行，以及(Ii)僅在高級LLC設施管理代理、初級TLC設施管理代理和初級TLC貸款機構獲得完全滿足的一年週年之後的一天開始的時間段外)特此同意，為了每個貸款方、高級LC設施管理代理、LC抵押品代理、初級TLC設施管理代理、初級TLC抵押品代理的利益，初級TLC貸款機構和每一家開證行，它不會在任何破產程序中對任何貸款方提起訴訟，也不會與任何其他人一起提起訴訟。貸方應及時對任何人違反第10.24(A)條啟動的任何破產程序提出異議，並迅速、及時地採取行動，駁回該異議和/或駁回該異議和/或動議。每一貸款方在此明確同意，並同意不對高級LC融資管理代理、LC抵押品代理、初級TLC融資管理代理、初級TLC融資管理代理、初級TLC融資貸款人以及在任何破產程序中具有債權人衍生品資格的每一家發行銀行執行第10.24(A)條所載的每一約定。
106
(B)各信用方還同意：(I)違反第10.24(A)節所載的任何契約將對高級LC貸款機構管理代理、初級TLC貸款機構管理代理、抵押品代理、初級TLC貸款機構和每家開證行造成不可彌補的損害；(Ii)高級LC貸款機構管理代理、初級TLC貸款機構管理代理、LC抵押品代理、初級TLC擔保機構、初級TLC貸款機構和每家開證銀行在法律上沒有適當的 補救辦法，和(Iii)第10.24(A)節中包含的每一條約定均可具體針對每一貸方強制執行，每一方在此放棄並同意不就違反該等約定的具體履行或禁令而提起的訴訟提出任何抗辯或主張任何抗辯。
(C) 每一貸方在此不可撤銷地指定每一名LC抵押品代理和初級TLC抵押品代理作為其真實和合法的受權人(具有完全的替代權)，以其名義、地點和替代並由其承擔費用，與執行本條款第10.24條規定的契諾有關，包括但不限於以下權力：(I)反對和尋求撤銷與破產事件有關的任何破產程序和 (Ii)附帶的所有權力和權利。這項任命加上利息，是不可撤銷的。
(D)本第10.24節的規定在本協議終止後繼續有效。
107
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 高盛國際銀行， | ||
| 作為高級信用證融資管理代理、開證行、信用證抵押品代理 | ||
| 發信人： | /S/喜曼殊·巴格奇 | |
| 姓名： | 喜滿舒巴格奇 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 擔任高級信用證設施行政代理、開票銀行和信用證擔保代理 | ||
| 發信人： | /s/珍妮特·維納 | |
| 姓名： | 珍妮特·維納 | |
| 標題： | 高管董事 | |
| ACQUIOM代理服務有限責任公司， | ||
| 作為初級TLC抵押代理人 | ||
| 發信人： | /s/詹妮弗·安德森 | |
| 姓名： | 詹妮弗·安德森 | |
| 標題： | 資深董事 | |
[WeWork退出信貸協議簽名頁]
| 初級TLC設施管理代理 | ||
| 軟銀願景基金II-2 L.P.， | ||
| 由其經理SB Global Advisers Limited代理 | ||
| 發信人： | /S/納夫尼特·戈維爾 | |
| 姓名： | 納夫尼特·戈維爾 | |
| 標題： | 董事 | |
| SB Global Advisers LIMITED，以軟銀願景基金II-2 LP的經理身份 | ||
| 發信人： | /S/納夫尼特·戈維爾 | |
| 姓名： | 納夫尼特·戈維爾 | |
| 標題： | 董事 | |
| SVF II GP（JERSEY）LIMITED， | ||
| 以軟銀願景基金II-2 L.P.普通合夥人的身份 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·約翰遜 | |
| 姓名： | 邁克爾·約翰遜 | |
| 標題： | 董事 | |
| SVF II GP（JERSEY）LIMITED， | ||
| 以其自身的公司身份 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·約翰遜 | |
| 姓名： | 邁克爾·約翰遜 | |
| 標題： | 董事 | |
[WeWork退出信貸協議簽名頁]
| WW SPV Borrower I LLC， | ||
| 作為GS LC借款人和初級TLC貸款借款人 | ||
| 發信人： | /s/羅賓·佈雷姆納 | |
| 姓名： | 羅賓·佈雷姆納 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| WW SPV Borrower II LLC， | ||
| 作為JPM LC借款人和初級TLC貸款借款人 | ||
| 發信人： | /s/羅賓·佈雷姆納 | |
| 姓名： | 羅賓·佈雷姆納 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| WW SPV BROCKER LLC | ||
| 作為阻擋者 | ||
| 發信人： | /s/羅賓·佈雷姆納 | |
| 姓名： | 羅賓·佈雷姆納 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[WeWork退出信貸協議簽名頁]