EX-10.2

附件10.2

註冊權協議

日期為

2024年6月11日

由和其中

WeWork Inc.

和

股東派對此處


		頁面

第一條註冊權			1

第1.1條	定義		1
第1.2節	需求登記		5
第1.3節	搭載註冊		9
第1.4節	貨架登記表		11
第1.5條	扣留協議		12
第1.6節	註冊程序		13
第1.7條	註冊費用和銷售費用		17
第1.8節	賠償		17
第1.9條	規則144和144 A;其他豁免		20
第1.10節	對註冊權的某些限制		20
第1.11節	對後繼註冊權的限制		20
第1.12節	註冊權的轉讓		20
第1.13節	協議各方		21
第1.14節	未發行的可註冊證券數量		21
第1.15節	替代IPO實體		21

第二條總則			21

第2.1條	完整協議		21
第2.2條	轉讓;約束力;沒有第三方受益人		21
第2.3條	通告		22
第2.4條	特定表演；補救措施		22
第2.5條	服從司法管轄權；放棄陪審團審判		22
第2.6節	治國理政法		23
第2.7條	標題		23
第2.8條	修訂；豁免		23
第2.9條	可分割性		24
第2.10節	對應方；有效性		24
第2.11節	施工		24
第2.12節	註冊權的終止		25
第2.13節	可註冊證券彙總		25
第2.14節	在生效日期後首次公開募股之前沒有註冊權		25

-i-

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)於2024年6月11日由WeWork Inc.、特拉華州的一家公司(連同其任何後續實體、公司)以及根據本協議第1.13節不時成為本協議一方的每個持有人(如本文所定義)簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司及其若干直接和間接附屬公司(A)根據《美國法典》第11章(第11章案件)向美國新澤西州破產法院(破產法院)提出自願救濟請願書，以及(B)經第三次修訂的聯合章節11重組計劃我們工作Inc.及其債務人子公司[案卷編號2051](經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，經破產法院於2024年5月30日在標題下共同管理的第11章案件中的命令確認在Re：我們工作Inc.,等人的研究。，案例號23-19865(JKS)(確認令)；

鑑於，根據計劃和確認令，本公司被授權簽訂本協議，並且本公司已同意為每個可登記證券持有人(如本文所定義)的利益而簽訂本協議；

因此，考慮到本協議所規定的前提和各自的契諾和協議，以及在此確認已收到和充分支付的其他善意和有價值的對價，本協議各方擬受法律約束，同意如下：

第一條

註冊權利

第1.1節定義。就本協議而言：

*就任何特定個人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就關聯公司的這一定義而言，(I)對任何人使用的控制(包括具有相關含義的術語控制、控制和共同控制)，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理或政策的權利或權力，無論是通過合同或其他方式擁有有投票權的證券，以及(Ii)僅用於確定持有人持有的可登記證券或普通股、持有可登記證券的管理的任何資金和/或賬户，由第三方資產管理公司提供建議和/或次級建議的基金和/或賬户將與持有可登記證券的任何和所有其他基金和/或賬户處於共同控制之下，這些基金和/或賬户由該第三方資產管理公司管理、提供建議和/或提供次級建議。

？代理？和？代理具有本協議第1.6(A)(Ii)節中規定的含義。

《協議》具有本協議序言中規定的含義。

*AHG董事應具有股東協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

？AHG股東應具有《股東協議》中賦予該術語的含義。

？替代IPO實體具有本協議第1.15節中規定的含義。

？實益所有權？(以及相關術語，如實益所有或實益所有人)具有《交易法》規則13d-3(或當時有效的任何後續規則)中的含義，但在計算任何持有人的實益所有權時，該持有人應被視為對該持有人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是在發生後續事件時可行使的，還是隨着時間的推移可行使的。

？董事會是指公司(或任何後續管理機構)的董事會或其授權的任何委員會。

？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，在這一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求關閉。

普通股是指S總公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

？公司具有本協議序言中規定的含義，包括通過合併、收購、重組或其他方式繼任S的公司。

？公司受賠償方具有本合同第1.8(A)節規定的含義。

？公司證券是指公司根據本協議條款在登記聲明中建議為其自己的賬户登記的證券。

？催繳通知具有本協議第1.2(A)節中規定的含義。

？需求登記？具有本協議第1.2(A)節中規定的含義。

？需求貨架登記具有本協議第1.2(A)節中規定的含義。

生效日期？具有本計劃中規定的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例，或任何類似或後續法規。

FINRA？指金融業監管局，Inc.或其任何後續實體。

？持有者是指根據本協議第1.13節成為本協議一方的人(只要該人持有任何可登記證券)。術語持有人不應包括以實益所有人名義在街上持有該等可登記證券的任何可登記證券的登記所有人。

？持有者-受補償方具有本合同第1.8(B)節規定的含義。

受保障方具有本合同第1.8(C)節規定的含義。

？賠償方具有本合同第1.8(C)節中規定的含義。

？初始註冊聲明具有本協議第1.4(B)節中規定的含義。

？初始可註冊證券具有本協議第1.4(B)節中規定的含義。

首次公開募股是指(A)根據生效日期後根據證券法提交的有效註冊聲明(除其他外，不包括(I)根據S-8表格的註冊聲明(或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事的發行或出售有關的其他註冊)、(Ii)根據S-4表格的註冊聲明(或與根據證券法第145條或其任何後續規則進行的交易有關的類似表格)的首次公開發行普通股的承銷發行，或(Iii)任何股息(再投資或類似計劃)，因此普通股在國家證券交易所公開交易，或(B)任何合併、合併、重組、資本重組、資本證券交換、股票出售、資產出售或其他類似交易或業務合併(或一系列相關交易或相關業務合併)，在每種情況下，在生效日期後，公司與一家空白支票公司(或其任何全資子公司)之間的任何情況下，該空白支票公司(或其任何全資子公司)是完全為了與一家或多家企業進行此類首次公開募股而成立的特別收購收購公司，為免生疑問，根據證券法，該公司被視為空白支票公司，因此普通股在國家證券交易所公開交易。

？損失具有本合同第1.8(A)節規定的含義。

大股東應具有《股東協議》中賦予該術語的含義。

？最高發售金額具有本協議第1.2(C)(Ii)節規定的含義。

？國家證券交易所是指紐約證券交易所、納斯達克證券市場有限責任公司(為免生疑問，包括紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場)或在美國證券交易委員會註冊的其他美國全國性證券交易所。

？新貨架註冊聲明具有本協議第1.4(B)節規定的含義。

？其他證券具有本協議第1.3(C)(Iii)節規定的含義。

參與持有人是指根據本協議條款參與或選擇參與發行可登記證券的持有人。

？當事人？具有本合同第1.13節規定的含義。

？個人是指任何個人、商號、公司、公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、有限責任公司、合資企業、股份公司、政府(或其機構或政治分支)或任何類型的其他實體，並應包括任何此類實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

？Piggyback Holder？具有本協議第1.3(B)節規定的含義。

？Piggyback註冊具有本協議第1.3(A)節規定的含義。

？計劃？具有本演奏會中指定的含義。

？建議註冊？具有本協議第1.3(A)節規定的含義。

？可登記證券是指(A)任何持有人(或其任何關聯公司)根據本計劃獲得的任何普通股，或任何持有人(或其任何關聯公司)在生效日期後收購的任何普通股，以及(B)公司就(A)款所述普通股發行或可發行的任何股權或其他證券：(I)在進行任何轉換或交換時，(Ii)以股息或其他分配、拆分或反向拆分的方式，或(Iii)與證券組合、資本重組、合併、合併、交換要約、重組或其他類似事件；但是，被視為可登記證券的普通股或其他證券應不再是可登記證券(A)在依據並按照有效的登記聲明出售時，(B)在根據證券法第144條(或當時有效的美國證券交易委員會頒佈的任何類似規則)出售時，(C)根據證券法第144條(或美國證券交易委員會當時有效的任何類似規則)，該等證券有資格無須登記而出售，且出售數量或方式不受限制，且無須提供規則第144(C)(1)條所規定的現行公開資料，且有關該等證券限制進一步轉讓的任何圖例已刪除；(D)該等證券不再未償還，或 (E)有關持有人連同其聯營公司於任何日期停止實益擁有本公司1%或以上的已發行普通股。

？註冊費用是指公司履行或遵守本條第一條所產生或與之相關的所有費用(銷售費用除外)，包括但不限於(I)美國證券交易委員會、證券交易所、FINRA和其他註冊和備案費用，(Ii)與遵守任何州證券或藍天法律有關的所有費用和開支(包括但不限於與可註冊證券藍天資格有關的向承銷商收取的律師費用、收費和支出)，(Iii)所有印刷、信使和交付費用，(Iv)費用，公司及其獨立註冊會計師的律師費用和支出以及公司發生的任何其他會計和法律費用、收費和開支(包括但不限於與任何註冊有關或與任何註冊有關的任何特別審計或慰問信產生的任何費用)，(V)公司根據本協議條款聘請的任何特別專家的費用、收費和支出，(Vi)公司的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級人員和員工的所有工資和開支)，(Vii)與可註冊證券在任何國家證券交易所上市相關的費用和支出，(Vii)證券法責任保險(如果本公司選擇購買此類保險)，(Viii)與任何路演相關的合理和有記錄的費用和支出，以及(Ix)所有評級機構費用，無論與此類註冊相關的任何註冊聲明是否被宣佈為有效。？登記費用還應包括一(1)家律師事務所向根據第一條參與任何承銷公開發行的所有參與持有人(應由至少持有參與持有人所持可登記證券的多數的持有人選擇)的一(1)家律師事務所收取的合理和有文件記錄的費用、收費和支出；然而，條件是：(A)與出售可登記證券有關的任何承銷折扣、佣金或費用將由持有人根據如此登記和出售的普通股數量按比例承擔，(B)有關出售應登記證券的轉讓税將由該等應登記證券的持有人承擔，及(C)任何持有人聘用或僱用的任何其他律師、會計師或其他人士的費用及開支將由該持有人承擔。

？登記聲明是指根據證券法以適當格式(如適用，包括S-8表格)向美國證券交易委員會提交的任何公司登記聲明，涵蓋根據本協議的規定公司的任何普通股和/或任何其他股權證券，以及對任何此類登記聲明的所有修訂和補充，包括生效後的修訂，在每種情況下，包括招股説明書、招股説明書、所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

？申請持有人？指根據本協議第1.2(A)節提出要求登記的任何持有人。

？美國證券交易委員會委員會是指美國證券和交易委員會。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例，或任何後續法規。

銷售費用是指適用於任何可註冊證券的承銷費、折扣、銷售佣金和轉讓税。

？貨架登記聲明是指根據證券法(或美國證券交易委員會當時有效的任何類似規則)，根據證券法第415條(或當時有效的任何類似規則)，持有人連續或延遲出售應登記證券的證券法，向證監會提交的登記聲明。

“股東協議”是指本公司和與其有約束力的人之間於2024年6月11日簽訂的股東協議。

？承銷註冊、包銷發售或包銷公開發售是指將本公司的證券出售給或透過一個或多個承銷商(如證券法第2(A)(11)節所界定)轉售予公眾的發售。

？有效商業理由？具有本協議第1.2(D)(I)節規定的含義。

第1.2節即期登記。

(A)持有人的請求。在(I)IPO完成後六(6)個月和(Ii)在IPO中與承銷商的任何鎖定協議到期後的任何時間或之後的任何時間，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，當時未償還的所有應登記證券的至少5%(5%)的持有人可向本公司提出書面請求(要求通知)根據證券法將其全部或部分可登記證券登記以供轉售(要求登記)。每份認購通知書須(A)指明提出要求的持有人(及其各自的聯營公司)擬出售或處置的可登記證券的總數及類別，及(B)説明擬出售或處置可登記證券的方式(包括該要約是否為包銷發售)。對於任何即期登記，如果公司有資格使用證券法規定的S-3表格(或任何後續表格)進行此類意向轉售，則提出請求的持有人可要求公司提交一份擱置登記聲明(要求擱置登記)。未經S事先書面同意，任何持有人不得被要求在任何註冊聲明中被指定為承銷商。為免生疑問，根據本協議，任何持有人均無權要求本公司進行首次公開招股。

(B)要求登記。收到催繳通知書後，公司應：

(I)在收到要求登記通知後十(10)個工作日內，向所有可登記證券持有人發出關於登記請求的書面通知。

(Ii)盡其商業上合理的努力，在切實可行的範圍內儘快(或以保密方式)提交一份涵蓋本公司已被提出要求的註冊證券持有人及向本公司提出請求的註冊證券持有人在十五(15)日內要求本公司註冊的註冊聲明，但無論如何不得在收到該要求通知書之日起七十五(75)天內提交(或以保密方式提交)

本協議第1.2(B)(I)節提及的公司向S發出通知，通知他們的應登記證券也應登記，並規定根據《證券法》登記該等應登記證券，以允許按照該催繳通知中規定的預定分配方法處置該等應登記證券；

(Iii)盡其商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在其後在切實可行的範圍內儘快宣佈該註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於以下兩者中的較早者：最初向美國證券交易委員會提交登記聲明之日起六十(60)天(或如果註冊聲明由美國證券交易委員會的工作人員審查，則為九十(90)天)和美國證券交易委員會(以較早者為準)口頭或書面通知公司不會對註冊聲明進行全面審查或不再接受任何進一步審查後十(10)個工作日內；以及

(Iv)如果公司先前已根據第1.2節進行要求註冊，則在該先前註冊聲明生效之日起180(180)天內，公司不應被要求根據第1.2節進行任何註冊。

(C)選擇承保人；要求登記的優先次序。

(I)如果提出要求的持有人打算以包銷發行的方式分銷索要通知所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為索要通知的一部分通知本公司，而本公司應將此類信息包括在根據本協議第1.2(B)(I)條向所有持有人提供的通知中。此類承銷發行的主承銷商應為一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行，由至少持有提出請求的持有人所持可登記證券的多數的持有人選擇，但須經本公司同意，而同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。在此情況下，任何持有人將該持有人S可登記證券納入該等登記的權利應以該持有人S參與該包銷發售及該持有人在第1.2(C)節所規定的範圍內將該S可登記證券納入該承銷發售為條件。在根據第1.3節提出的任何註冊或公司為自己的賬户發起的註冊或任何其他未根據第1.2節完成的發行的情況下，公司應全權酌情選擇一家或多家聲譽良好的國家認可的投資銀行作為此類發行的承銷商。如果承銷商提出要求，本公司和所有根據第1.2節建議通過此類承銷分銷其證券的持有人應與為此類承銷發行選擇的承銷商簽訂承銷協議，承銷協議應採用慣例形式，並在形式和實質上令本公司合理滿意，持有參與持有人和承銷商持有的至少多數可註冊證券的持有人和應包含本公司的陳述和擔保以及此類協議中慣常包含的其他條款和規定，包括但不限於：按照本協議或其他慣例(如果範圍更廣)規定的效果和程度的賠償、交付高級管理人員證書的規定、公司和參與持有人和會計師的律師意見，以及鎖定安排。

(Ii)儘管本協議有任何其他規定，但如果任何註冊要求涉及包銷發行，且此類發行的主承銷商通知本公司，根據其善意合理的意見，此類發行中應包括的可登記證券和其他證券(如有)的數量超過了可合理有序出售而不會對該發行產生重大不利影響的最大數量(最大發行金額)，則本公司應在此類註冊中按以下優先順序列入可出售的數量：

(A)首先，應包括參與持有人要求納入此類登記的所有可登記證券，但如果要求納入此類登記的可登記證券的數量超過最大發行金額，則每個參與持有人有權納入此類登記的可登記證券的數量將分配給按比例以該參與持有人所擁有的可登記證券數量與所有參與持有人所擁有的可登記證券總數之比為基準；

(B)第二，在擬納入該項註冊的須予註冊的證券數目少於最高發行額的範圍內，公司證券；及

(C)第三，公司S酌情決定將包括在此類註冊中的其他證券(如果有)，在包括將包括在此類註冊中的可註冊證券和公司證券後，不得超過最高發售金額。

(D)對索要登記的限制。

(I)即使本協議有任何相反規定，本公司仍可暫停註冊程序及/或任何持有人S使用招股説明書的能力或延遲提交註冊説明書或採取與此相關的任何其他行動，前提是董事會真誠地確定若提交該等註冊説明書(或其修訂或補充)將對本公司構成重大不利，則該等註冊説明書(或修訂或補充)將會在該註冊説明書(或修訂或補充)生效或繼續有效的時間內生效，以使該註冊説明書保持有效，或因提交該等註冊説明書而採取任何其他相關行動，有效性或其他行動將(A)對重大融資、收購、處置、合併或其他交易產生重大不利影響， (B)要求提前披露公司具有真正商業目的以保密的重要信息，或(C)使公司無法遵守證券法或交易法的要求(每個都是有效的商業理由)；但是，公司不得在任何十二(12)個月的期間內行使該延遲權利兩次，並且公司只有在存在該有效的商業理由時才有權延遲(但在任何情況下不得超過(I)每次延遲六十(60)天和(Ii)任何十二個月期間總計九十(90)天的時間)。本公司應通知各參與持有人註冊程序已延遲，並在根據第2.3節正式發出通知後，各持有人同意不會根據任何註冊聲明出售任何可登記證券，直至該持有人S收到經補充或修訂的招股章程副本，或在本公司書面通知招股章程可供使用，並已收到通過引用方式併入或視為納入該招股章程的任何額外或補充文件的副本。地鐵公司不得在發給持有人的任何通知中指明導致暫停的事件的性質。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，公司不應被要求進行兩(2)個以上的要求註冊。除非與之有關的登記聲明已被證監會宣佈為有效，並符合證券法的規定以及適用於該登記聲明所涵蓋的任何州或其他司法管轄區的法律的規定，否則即期登記不應視為已完成，亦不得計入前一句 (A)所指的要求登記：(X)如登記聲明並非貨架登記聲明，不少於180(180)天(或當所有此類應登記證券按照該登記聲明處置後終止的較短期限)，或如果該登記聲明與承銷發行有關，則不少於法律要求承銷商或交易商提交與出售可登記證券有關的招股説明書，或(Y)如屬擱置登記聲明，則為三(Br)(3)年；(B)如果在註冊生效後，由於任何原因而受到美國證券交易委員會或其他政府機構或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求的幹擾(任何參與持有人單獨違反了適用法律除外)，並且此後仍未生效；或(C)如果由於承銷公開發行的承銷商告知參與持有人該證券的每股淨價不能等於或高於至少持有參與持有人所持應註冊證券的持有人可接受的最低淨價而導致該證券的發售未能完成；但第(Br)款不適用於在確定承諾的基礎上進行的承銷公開發行，而該承銷公開發行在路演開始後並未完成；(D)如果未滿足或放棄承銷協議中規定的與此類註冊相關的條件(如有)(除非該等條件未得到滿足的原因應歸因於任何參與持有人或承銷商)；或(E)如果登記中包括的提出請求的持有人的可登記證券金額降至低於最初要求登記的可登記證券的50%(50%)；但本款(E)不適用於任何不是以確定承諾為基礎進行的承銷公開發行。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，如本公司根據一家聲譽良好的全國認可投資銀行承銷商的意見，合理地相信此類發行不會合理地產生至少50,000,000美元的毛利(在扣除承銷商的佣金和手續費及其他開支之前)，則本公司將不會被要求進行與根據第1.2(A)節發出的催繳通知書有關的任何催繳登記。

(IV)即使本協議有任何相反規定，本公司將不被要求在本公司提交與本公司證券有關的任何註冊表(證券法下的S-4或S-8表格或任何後續表格除外)的預計提交日期前三十(30)天起至生效日期後一百八十(180)天止的期間內進行任何要求登記 (A)；條件是：(br}本公司真誠地採取一切商業上合理的努力，使該註冊聲明生效；及(B)對於已被現有有效註冊聲明涵蓋的任何被請求註冊的可註冊證券，且該註冊聲明可用於要約和出售被請求註冊的可註冊證券；但是，如果預期的此類需求的分發將是一種包銷的公開發行，而不是基於公司承諾進行的，則本款 (B)不適用。

(E)取消註冊。持有參與持有人所持有的應登記證券的至少多數的持有人有權根據第1.2條(A)在登記生效前取消擬登記證券的登記，當 (I)市場狀況非常不利以致嚴重損害根據該登記進行的發售時，或(Ii)註銷請求是基於與參與持有人在發出要求通知時所知的信息不同的與公司有關的重大不利資料。此類註冊取消不應被視為本協議第1.2(D)(Ii)節中引用的兩(2)個請求註冊中的一項，即使本協議有任何相反規定，公司應負責在取消註冊之前與註冊相關的所有註冊費用。

(F)參與持有人的退出。任何參與持有人均有權撤回該持有人S根據第1.2(A)節提出的將該持有人S註冊證券納入任何註冊聲明的要求，方法是向本公司發出有關撤回的書面通知；但本公司可忽略在註冊聲明生效後四十八(48)小時內發出的撤回通知。如果未選擇撤回的可登記證券持有人所擁有的可登記證券總數少於根據第1.2(A)條提出申請所需的可登記證券的百分比，則本公司不得實施該登記聲明；但條件是，如果該要求登記因此原因沒有完成，則該要求登記仍應計為本條例第1.2(D)(Ii)條所指的兩(2)項要求登記中的一項。

第1.3節Piggyback註冊。

(A)納入可註冊證券的權利。首次公開募股完成後，公司每次因任何理由建議登記其任何股權證券，或根據證券法可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，無論是為其自己的賬户還是為公司的股東賬户(建議的註冊)，本公司應立即向所有大股東發出建議註冊的書面通知(通知應在建議註冊的預期提交日期前不少於十五(15)天發出，並應説明與建議註冊相關的發行的預期分配方法)，並應給予該等大股東權利，要求將任何此類大股東和可註冊證券納入建議註冊(一個背靠式註冊)；然而，主要股東無權將應註冊證券納入註冊聲明內，該註冊聲明涉及(I)根據S-8表格的註冊聲明(或僅有關根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司的僱員或董事發售或出售的其他註冊)、(Ii)根據S-4表格的註冊聲明(或與受證券法第145條或其任何後續規則所規限的交易有關的類似表格)，或(Iii)關於任何股息再投資或類似計劃。根據本第1.3條進行的登記不應解除本公司按照本條例第1.2條的規定實施要求登記的義務。可以在不限次數的情況下行使Piggyback註冊權。

(B)揹負式手術。各大股東應自收到上文第1.3(A)節所述的S公司通知之日起七(7)天內向本公司遞交書面請求，説明該大股東擬在與該等背靠式註冊有關的發售中註冊及出售的可註冊證券數目(任何要求將其任何應註冊證券納入建議註冊的大股東，即Piggyback持有人)。任何Piggyback持有人應有權通過向本公司發出撤回的書面通知，撤回該Piggyback持有人S將該Piggyback持有人S納入任何註冊聲明的請求；

但是，公司可以忽略在註冊聲明生效後四十八(48)小時內發出的撤回通知。在符合以下第1.3(C)節的規定下，本公司應盡商業上合理的努力，在該登記聲明中包括所有被要求列入的應登記證券；此外，如果本公司同時撤回或停止進行與原擬登記的應登記證券相同類別的所有其他證券的登記，則本公司可隨時撤回或停止進行任何該等擬登記的登記，但不損害任何持有人要求作出要求登記的權利；此外，根據本條款進行的任何登記均不解除本公司在收到催繳通知後實施催繳登記的義務，但須遵守本協議中規定的明示條款和條件，包括第1.2(D)(Iv)條。

(C)揹帶式登記的優先次序。如果任何擬議的註冊涉及包銷發行，並且此類發行的主承銷商通知本公司，根據其善意的看法，此類發行中將包括的可登記證券和其他證券的數量超過了最高發行金額，則本公司應在該註冊中按下列優先順序列入可如此出售的證券數量：

(I)第一，公司證券(如有)；

(Ii)第二，如果公司證券的數量少於最高發行金額，則將納入此類登記的剩餘證券將在以下時間分配給所有要求將可登記證券納入此類登記的Piggyback持有人按比例以每個此類Piggyback持有人所擁有的可登記證券數量與所有Piggyback持有人所擁有的可登記證券總數的比較為基準；以及

(Iii)第三，本公司S證券的所有其他持有人要求就該等證券(其他證券)行使註冊權，或已獲授予該等其他證券的搭載註冊權，並已要求將該等其他證券納入該等註冊。

(D)包銷發行。如果公司建議的註冊全部或部分是公司證券的承銷公開發行，則公司根據第1.3節向主要股東發出的任何通知應賦予主要股東權利，將建議註冊涵蓋的任何可註冊證券包括在承銷中，其條款和條件與根據該建議註冊通過承銷商出售的證券(如果有的話)相同。

(E)取消和延遲註冊。如果公司在就其建議的註冊發出書面通知之後的任何時間，在與建議的註冊相關的註冊聲明的生效日期之前，或(如果是貨架註冊聲明)，在該發售完成之前，公司應出於任何理由決定不註冊或推遲該發售的註冊，公司可在其選擇時向每位Piggyback持有人發出關於該決定的書面通知，以及(I)在決定不註冊的情況下，公司將被免除與該建議註冊相關的任何應註冊證券的義務(但不免除公司支付與此相關的註冊費用的任何義務)，但不損害任何主要股東根據本第1.3節將應註冊證券納入任何未來註冊的權利，以及(Ii)在決定延遲註冊的情況下，應被允許延遲任何應註冊證券的註冊，時間與延遲在建議註冊中註冊其他證券的時間相同。

第1.4節貨架登記表。

(A)提交貨架登記表。在本公司S首次公開招股後，自本公司有資格使用S-3表格或其任何後續表格的擱置登記聲明之日起及之後，應可登記證券持有人事先書面要求，本公司應 (I)迅速編制並向證監會提交(或以保密方式向證監會提交S-3或其後續格式的貨架登記説明書，該説明書涵蓋當時所有未償還的可登記證券)，該説明書將根據證券法第415條或其任何後續規則以延遲或連續的方式提出要約，並(Ii)利用其商業上合理的努力，促使證監會在切實可行的範圍內儘快宣佈該書架登記書生效；但在登記發行公司證券後(不包括：(A)根據S-8表格的登記聲明(或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司僱員或董事的發售或出售有關的其他登記)，(B)根據S-4表格的登記聲明(或與根據證券法第145條或其任何後續規則進行的交易有關的類似表格)，或(C)與任何股息再投資或類似計劃有關，在涵蓋公司證券的《貨架登記書》生效之日起九十(90)日之前，本公司不應被要求根據第1.4節提交《貨架登記書》。如果在提交擱置登記聲明後，可登記證券的持有人根據證券法要求根據該擱置登記申請登記額外的應登記證券，則本公司應盡其商業上合理的努力修訂該擱置登記聲明以涵蓋該等額外的須登記證券；但本公司不應被要求在公司每個財政季度修訂該擱置登記聲明一次。本公司應盡其商業上合理的努力，使該《擱置登記聲明》在任何可登記證券未結清時仍然有效。在任何情況下，本公司均不需要根據本第1.4節的規定同時提交一份以上的擱置登記聲明，並保持其有效性。

(B)貨架登記表的有效期屆滿。如果(I)本公司已向委員會提交涵蓋可註冊證券(初始可註冊證券)的貨架註冊聲明(初始註冊聲明)，(Ii)根據證券法規則第415(A)(5)條或其任何後續規則，初始註冊聲明不得再用於任何初始可註冊證券的要約和銷售，以及(Iii)在上述(Ii)發生時，任何初始可註冊證券為可註冊證券，本公司應在證券法第415條或其任何後續規則所要求的時限內編制並向委員會提交新的貨架登記聲明，涵蓋根據證券法第415條或其任何後續規則延遲或連續發行的任何初始可註冊證券(新貨架註冊聲明)，並應在可行範圍內儘快由委員會宣佈該新貨架註冊聲明生效；但如果在根據第1.4(B)節要求提交新貨架登記聲明時，公司沒有資格使用S-3表格或其後續表格中的登記聲明，公司不應被要求向委員會提交新的貨架註冊聲明，持有人應被允許根據證券法申請註冊其尚未停止作為可註冊證券的所有或任何部分的初始可註冊證券根據證券法下的另一種形式的註冊聲明，此類註冊不應被視為要求註冊就第1.2(D)(Ii)節中規定的限制而言。

(C)貨架拆卸。應一個或多個主要股東的要求，公司應在符合本協議第1.2(B)(Iv)、1.2(C)、1.2(E)和1.2(F)節所述條件的情況下，利用與需求貨架登記相關的貨架登記聲明，促進最多兩(2)次以包銷方式出售可註冊證券；如果公司根據一家聲譽良好的國家認可投資銀行承銷商的建議，合理地認為此類發行不會產生至少50,000,000美元的毛收入(在扣除承銷商的佣金和手續費及其他費用之前)，則公司將不會被要求實施根據第1.4(C)節進行的減記。

第1.5節扣繳協議。

(A)對持有人售賣的限制。各持有人在此同意，如果及每當本公司(I)建議根據《證券法》登記其任何股權證券，不論是否為其本身賬户，(Ii)需要根據《證券法》根據《要求登記》作出商業上合理的努力，以根據《證券法》登記任何應登記證券，或(Iii)正在進行第1.4(C)節所述的承銷減持交易，則該持有人在主承銷商在包銷發售中提出要求時，同意訂立載有條款(包括鎖定期，包括鎖定期，為免生疑問，應從(1)上述第(I)或(Ii)款開始，不得早於登記聲明生效前十(10)天，不得超過登記聲明生效後九十(90)天；(2)在上文第(Iii)款的情況下，不得早於發售結束日期前十(10)天，不得超過達成協議時對類似規模和類型的發售的慣例的九十(90)天，本公司應促使本公司全體董事和高管，並應盡其商業上合理的努力，促使持有S公司已發行普通股百分之十(10%)以上的任何股東按可比條款簽署與此相關的鎖定協議。持有人簽署的任何此等鎖定協議應包含合理和慣常的例外，包括但不限於持有人有權向某些聯屬公司轉讓股份，但須受該等聯營公司訂立該等鎖定協議的限制。公司可以對受上述限制的普通股或其他證券實施停止轉讓指示，直至相關禁售期結束。就前述而言，鎖定協議一詞是指以下簽字人達成的一項協議，即在特定期限內不對公司的任何可註冊證券、公司的任何其他股權證券或可轉換或可交換或可行使的任何證券進行任何銷售或分銷(與請求達成鎖定協議的公開發行有關的銷售或分銷除外)，包括但不限於根據證券法第144條(或美國證券交易委員會當時有效的任何類似規則)的任何銷售或分銷。未經主承銷商事先同意。第1.5節的規定不適用於持有人，除非該持有人是參與股東，或者是董事、高管或持有S超過10%(10%)已發行普通股的股東。

(B)對地鐵公司售賣的限制。本公司同意在以下期間內不進行任何出售或分銷，或提交涵蓋其任何股權證券或任何可轉換為或可交換或可行使的證券的任何登記聲明(除非按照S-4或S-8或任何類似或後續表格中的登記)：(I)不早於登記聲明生效日期前十(10)天開始，並在登記聲明生效日期後九十(90)天內提出任何要求登記；以及(Ii)對於第1.4(C)節所述的承銷註銷，不得早於交易截止日期前十(10)天，且不得早於交易截止日期後九十(90)天，在每種情況下，均以承銷承銷商合理要求的範圍為限(但公司根據該註冊聲明為其自己的賬户出售的證券除外)。

第1.6節登記程序。

(A)海洋公園公司的義務。當根據本協議需要登記可登記證券時，公司應盡商業上合理的努力，儘可能迅速地按照預定的分銷方法登記和銷售該等可登記證券，並在提出任何此類要求時，公司應在實際可行的情況下儘快採取商業上合理的努力：

(i) 註冊説明書的編制；有效性。準備並向美國證券交易委員會(無論如何，就第1.2節規定的要求登記而言，不遲於第1.2(B)(Ii)節允許的時間)以公司當時有資格採用的任何形式提交登記聲明，公司的律師應認為適當，並可根據該形式按照計劃的分發方法進行發售(但登記聲明應包含主承銷商出於營銷或其他目的(如果適用)可能合理要求的信息)，並在商業上作出合理努力，使本合同項下要求的任何登記在實際可行的情況下儘快生效(無論如何，對於第1.2條規定的即期登記，不遲於第1.2條(B)(Iii)項所允許的時間)，對於不屬於即期登記或即期登記的要求登記，在第1.2條(D)(Ii)項規定的適用期限內(或所有可註冊證券已按照登記聲明中規定的分銷方法出售的較短期限內)保持有效；但是，如果任何可登記證券的需求架登記計劃連續或延遲提供，則如有必要，應延長這三(3)年的期限，以使登記聲明在必要的範圍內保持有效，以確保其可用於銷售此類可登記證券，並確保其符合本協議、證券法和委員會不時宣佈的政策、規則和條例的要求。直至(I)所有該等須予登記證券售出的日期或(Ii)所有該等須予登記證券的持有人根據《證券法》第(Br)條有資格根據第144條規定有資格出售，而不受本條例第144(C)(1)條所規定的數量或方式限制，以及不需要現行公開資料的情況下；

(Ii)參與籌備工作。在任何參與持有人、任何根據登記聲明參與任何處置的承銷商、以及任何參與持有人或承銷商聘用的任何律師、會計師或其他代理人(各自為一名代理人，統稱為代理人)的合理要求下，提供機會參與(包括但不限於審查、評論和參加所有會議)該登記聲明、美國證券交易委員會中包括或提交給的每份招股説明書及其每項修正案或補編的準備工作；

(Iii)盡職調查。在根據本協議提交任何註冊説明書之前的一段合理時間內，向代理人提供公司及其子公司的財務和其他信息及賬簿和記錄、相關公司文件和財產的查閲和複印(複製費用由S承擔)，並促使公司及其子公司的高級管理人員、董事、僱員、律師和獨立註冊會計師迴應此類詢問，並根據代理人的判斷，提供任何該等代理人合理要求的與該註冊説明書相關的所有信息。按照證券法的規定進行合理的調查；

(Iv)一般通知。及時書面通知參與持有人、所售證券的銷售或配售代理(如果有)和所售證券的管理承銷商(如果適用)：(A)該登記聲明或其中包含的招股説明書或任何招股説明書修正案或補充或生效後修正案已提交時，以及(B)對於任何該等登記聲明或任何生效後修訂，當其生效時，(B)美國證券交易委員會通知本公司是否會對該登記聲明進行審查。(C)收到美國證券交易委員會和任何州的藍天或證券事務監察專員或監管機構就此提出的任何意見(口頭或書面)，及(D)美國證券交易委員會要求對該等註冊聲明或招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料；

(v) 10B-5通知。在根據《證券法》規定需要交付招股説明書的任何時間，或在發生任何事件而導致該註冊説明書(或其修訂或補充)中包含的任何招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的任何重大事實時，應立即書面通知參與持有人、根據任何註冊説明書出售的證券的銷售或配售代理(如有)，以及根據《證券法》需要交付的招股説明書的管理承銷商。公司應迅速編制該招股説明書的補充或修訂，並將其提交美國證券交易委員會(無論如何不遲於向每一參與持有人、銷售或配售代理及管理承銷商發出通知後十(10)個工作日)，以便在將經如此修訂或補充的招股説明書交付給該等可註冊證券的購買人後，不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重要事實，或根據作出陳述的情況而使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重要事實；

(Vi)停止令的通知；暫時吊銷資格及豁免。立即書面通知參與持有人、銷售或配售代理(如果有)和被出售證券的管理承銷商(A)美國證券交易委員會發出或威脅發出的任何停止令，或(B)有關在任何司法管轄區暫停任何待售註冊證券的資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的任何通知，且公司同意在商業上採取合理努力(X)阻止任何此類停止令的發佈，以及在此類發佈的情況下，為獲得撤回任何該等停止令，(Y)取得撤回暫停或阻止使用任何相關招股章程或暫停在任何司法管轄區出售與該等招股説明書有關的任何應註冊證券的資格的命令，及(Z)如有需要以滿足(X)及(Y)項的規定，公司應迅速編制對該招股章程或註冊説明書的補充或修訂，並將其提交美國證券交易委員會，並就任何前述導致參與的持有人暫停根據註冊聲明處置證券的能力的事件，公司應立即書面通知任何此類參與持有人可恢復使用招股説明書；

(Vii)修正案和補充文件；加速。(A)為遵守證券法的規定，編制並向美國證券交易委員會提交對每份註冊説明書的必要修訂和補充，包括對每份註冊説明書的生效後修訂，以使該註冊説明書在本規則要求的適用期限內持續有效，並在適用的情況下，根據證券法第462(B)條提交任何註冊説明書；(B)根據證券法頒佈的第424條(或當時有效的任何類似規定)，使相關招股説明書得到任何必要的招股説明書補充和如此補充；以及(C)遵守《證券法》和《交易法》的規定，在該期間內，按照經如此修訂的登記説明書或經如此補充的招股説明書中所述的賣方擬採用的處置方法，處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券；

(Viii)複本。在提交註冊聲明或其任何補充或修訂之前，在切實可行的範圍內儘快向每名參與持有人和代理人提供擬提交的註冊聲明、補充或修訂的副本，並在提交後提供該註冊聲明、每項修訂和補充(在每種情況下包括其所有證物)、該註冊聲明(包括每份初步招股説明書)、招股説明書(包括每份初步招股説明書)以及每名參與持有人或承銷商可能合理要求的其他文件的副本，以促進該參與持有人所擁有的可註冊證券的處置；

(Ix)藍天。在公開發行可登記證券之前，採取商業上合理的努力，根據任何參與持有人或承銷商可能要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，根據該司法管轄區的其他證券或藍天法律註冊或取得註冊資格或資格(或尋求豁免註冊或資格)，並在該司法管轄區的法律允許的範圍內，或只要參與持有人或承銷商提出合理請求，或在所有該等可登記證券售出之前，繼續該資格。並作出合理需要或適宜的任何及所有其他作為及事情，以使任何參與持有人能夠在該等司法管轄區內完成須登記證券的處置；但條件是公司不得因此而有資格在任何此類州或司法管轄區開展業務或同意提供法律程序文件的一般服務，或在任何此類州或司法管轄區課税，除非本款所述；

(x) 其他批准。在商業上作出合理努力，根據公司律師或參與持有人的律師的建議，從政府機構或當局獲得必要的所有其他批准、同意、豁免或授權，以使參與持有人和承銷商能夠完成可註冊證券的處置；

(Xi) 協議。訂立並履行慣例協議(包括以慣例形式訂立的任何承銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加速或促進可登記證券的處置。

(Xii)《冷慰安信》。如果此類註冊與承銷的發行有關，則應獲得冷慰函，註明承銷協議下的定價和成交日期，收件人為承銷商，並由本公司獨立公共會計師以慣常的格式簽署，涵蓋此類發行的主承銷商可能合理要求的冷慰函通常涵蓋的事項；

(Xiii)法律意見書和10B-5信函。如果此類註冊與承銷發行有關，應應此類發行的主承銷商的要求，在根據此類註冊將證券交付承銷商出售之日，提供一份意見書和該日期為該日期的公司外部或內部法律顧問寫給持有人、其配售代理或銷售代理(如有)以及承銷商(如有)的意見書和致該註冊目的本公司的內部或外部法律顧問的信函。涵蓋承銷商可能合理要求並通常包含在此類意見和10b-5信函中的與正在就其提出意見的登記有關的法律事項；

(Xiv)美國證券交易委員會合規、收益報表。在商業上使用合理的努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和法規，並在可行的情況下儘快但不遲於任何註冊聲明生效日期後十五(15)個月向其股東提供涵蓋該註冊聲明生效日期後十二(12)個月期間的收益報表，以符合《證券法》第11(A)節及其第158條規定的方式和如果公司根據《交易法》及時提交完整和準確的10-Q和10-K表格信息以及8-K表格的當前報告，並在其他方面符合《證券法》第158條的規定，該要求將被視為滿足；

(Xv)證書，關閉。如果此類登記與包銷發行有關，則應提供高級管理人員證書和此類發行的主承銷商可能合理要求的其他慣例成交文件；

(十六)FINRA。與參與處置此類可登記證券的每個參與持有人和每個承銷商合作，並與承銷商就任何需要向FINRA提交的文件進行合作；

(Xvii)路演。如果此類註冊與包銷發行有關，則應安排適當的人員參與主承銷商就包銷公開發行進行的電子路演或類似的營銷活動，因為

(Xviii)上市。使所有該等須註冊證券在本公司發行的類似證券上市或報價的每個證券交易所或市場上市或報價(或如屬首次公開招股，則應要求成為上市或報價)；

(Xix)轉移代理、註冊器和CUSIP。為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和註冊人，併為所有該等可登記證券提供CUSIP編號，在每種情況下，不得遲於該登記的生效日期；

(Xx)努力。採取一切必要的其他行動，以實現本協議所設想的可註冊證券的註冊。

(XXI)控制人。允許任何可登記證券的持有人在其唯一和排他性判決中可能被視為公司的承銷商或控制人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)，參與該註冊聲明的準備，並要求在其中插入以書面形式提供給公司的語言，而根據該持有人及其律師的合理判斷，這些語言應包括在內。

(B)賣方信息。本公司可要求各參與持有人向本公司提供本公司可能不時不時以書面方式合理要求的有關參與持有人及參與持有人S處置該等應登記證券的資料。如果參與持有人以沒有必要在註冊聲明中包括此類信息為由拒絕向公司提供任何此類信息，公司可將該參與持有人S排除在外

如果公司根據律師的建議確定該等信息必須包括在註冊聲明中，並且該參與持有人此後繼續隱瞞該信息，則從註冊聲明中刪除該信息。排除一名參與持有人S可註冊證券不應影響將納入註冊説明書的其他可註冊證券的註冊。

(C)中止的通知。根據本協議提交的登記聲明涵蓋其可登記證券的每一參與持有人同意，在收到本公司關於發生第1.2(D)(I)、1.2(D)(Ii)和/或1.6(A)(V)條所述的任何事件的書面通知或根據第1.6(A)(Vi)條發出的停止令通知時，該參與持有人應立即停止對可登記證券的處置，直至該參與持有人S收到第1.2(D)(I)、1.2(D)(Ii)和/或1.6(A)(V)條計劃補充或修訂的招股章程的副本為止，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程，並已收到通過引用併入招股章程的任何額外或補充文件的副本為止，如本公司在第1.2(D)(I)條所述的事件中有此指示，1.2(D)(Ii)和/或1.6(A)(V)或在收到根據第1.6(A)(Vi)節發出的停止單通知後，該參與持有人應向公司交付(由公司S承擔費用)該參與持有人S 在收到該通知時有效的招股説明書的所有副本，但永久檔案副本除外。如果公司發出任何此類通知，公司應延長該登記聲明的有效期限，延長天數自根據第1.2(D)(I)、1.2(D)(Ii)和/或1.6(A)(V)條發出通知或根據第1.6(A)(Vi)條發出停止令通知之日起計，包括參與持有人收到預期的補充或修訂招股説明書副本之日，並符合第1.2(D)(I)、1.2(D)(Ii)及/或1.6(A)(V)條的規定，或符合公司撤回該停止令的通知(視何者適用而定)。根據本協議提交的登記聲明涵蓋可登記證券的每個參與持有人同意，自最終招股説明書提供給可登記證券的潛在購買者之日起，其應停止分發與該等可登記證券的發售和銷售相關而準備的任何初步招股説明書的副本。

第1.7節註冊費和銷售費。除本合同另有規定外，所有註冊費用由公司承擔。與登記的可登記證券有關的所有銷售費用應由該可登記證券的參與持有人按出售的可登記證券的數量按比例承擔。

第1.8節賠償。

(A)由地鐵公司作出彌償。如果註冊聲明中包含了任何可註冊證券，公司將在法律允許的最大限度內對每個參與持有人、他們各自的高級管理人員、董事、代理、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司和員工、控制任何此類參與持有人的每個人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人和僱員進行賠償，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、損害或損害。費用(包括但不限於合理的調查和費用、合理的律師費和其他律師費(受第1.8(C)條的約束)、與S公司達成和解而支付的任何金額、執行S公司在本合同項下的賠償義務而合理發生的任何費用)或根據證券法或交易法、任何其他聯邦、州或外國法律或任何已頒佈的規則或條例而可能承擔的其他責任(統稱為損失)。

任何註冊説明書(包括其中所載的招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件)所載對重要事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述所導致或引起的損失(或因此而展開的訴訟或法律程序，不論是就該等損失而展開的或受威脅的)，任何自由撰寫的招股章程(如證券法或其任何後續規則下的規則405所界定)或以引用方式併入上述任何文件中的任何文件，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於的遺漏或指稱遺漏，在其中述明其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實(就招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程而言，視乎作出該等招股章程的情況而定)，不具誤導性，本公司將立即賠償各有關公司因調查而合理招致的任何法律及任何其他損失，準備或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任、訴訟或調查或訴訟；然而，本公司對因任何不真實陳述或遺漏而產生或基於的任何損失概不負責，該等不真實陳述或遺漏是根據該公司或其代表明確提供以供在任何登記聲明中使用的書面資料而作出的，其中包括招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件、任何自由撰寫招股章程(定義見證券法第405條或其任何後續規則)或以參考方式併入上述任何文件的任何文件。無論本公司受賠方或代表本公司進行任何調查，該賠償義務應保持完全效力，並在該等本公司受賠方轉讓可登記證券後繼續有效。

(B)參與持有人的賠償。對於持有人根據本協議參與的任何擬議註冊，每個參與持有人同意分別而不是共同地賠償公司、其他參與持有人、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人或任何其他參與持有人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)，以及該等控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工(統稱為，與第1.8(A)節規定的公司向參與持有人提供的上述賠償的程度相同(受上述賠償、本判決的但書和適用法律規定的例外情況的限制)，但僅限於該參與持有人以書面形式向公司提供的關於該參與持有人的信息中包含的任何此類不真實陳述或遺漏，以供在該登記聲明中使用；但是，根據本款第1.8(B)款規定的賠償義務應是參與持有人之間的數個，而非連帶的和數個的，任何參與持有人根據本條款第1.8(B)條承擔的總責任應限於該參與持有人在產生該責任的發售中實際收到的淨收益的金額。無論該參與持有人或其代表進行任何調查，該賠償義務應保持完全有效，並在該參與持有人轉讓可登記證券後繼續有效。

(C)進行彌償訴訟。根據本協議有權獲得賠償的任何人(受補償方)同意在受補償方收到任何書面通知後，立即(但無論如何，在該人實際瞭解構成賠償依據的事實後30天內)向補償方(受補償方)發出書面通知，開始任何訴訟、訴訟、法律程序或調查或根據本協議提出的任何訴訟、調查或威脅的開始；但是，未通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下可能對受賠償方承擔的任何責任，除非該賠償方因此而受到重大損害。如果按照上述規定向賠償方發出任何此類訴訟的開始通知，則賠償方有權參與並在其希望的範圍內，與任何其他同樣被通知的賠償方一起，由其選擇合理的律師，自費為該訴訟辯護。

這一受賠方滿意。被補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由被補償方支付，除非(I)補償方同意支付費用，(Ii)補償方在收到本合同項下有權獲得賠償的人發出的此類索賠通知後的合理時間內未能承擔該訴訟的辯護，並聘請了被補償方在其合理判斷下滿意的律師，(Iii)被補償方合理地認為，根據適用的職業行為標準，被補償方和任何其他方(包括但不限於被補償方)在此類訴訟中的聯合代表是不適當的；(Iv)被補償方根據律師的意見，已合理地得出結論，即它或其他被補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或在這些抗辯之外，或者(V)根據律師的建議，根據任何此等人的合理判斷，在這種情況下，此人與賠償方之間可能存在利益衝突(在這種情況下，如果此人以書面形式通知賠償方該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該人為該索賠辯護)。任何賠償方對未經其書面同意而達成的任何和解不承擔任何責任。未經被補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出判決，除非(A)包括無條件免除被補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，並且(B)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。本合同項下給予任何受補償方的權利應是該受補償方根據普通法、通過單獨協議或以其他方式可能享有的任何權利之外的權利。

(D)供款。如果本條款第1.8條規定的從補償方獲得的賠償不能或不足以使受補償方就本合同中提及的任何損失不受損害，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方因此類損失而支付或應付的金額，比例應以適當的比例反映補償方和被補償方與導致此類損失的行為、聲明或不作為以及任何其他相關的衡平考慮有關的相對過錯。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考其他因素來確定，其中包括任何有關行為，包括對重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或與其提供的信息有關的行為，以及補償方S和被補償方S是否有相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但是，根據第1.8(D)條，任何持有人的責任應限於該持有人在產生該責任的要約中實際收到的淨收益的金額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守第1.8(A)節、第1.8(B)節和第1.8(C)節規定的限制。雙方同意，如果按照本條款第1.8(D)款的規定，由下列各方確定分擔費用，將是不公正和公平的按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據證券法第11(F)節的含義)均無權根據第1.8(D)節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

(E)本公司和持有人根據本條款第1.8條承擔的義務應在根據本條款I項下的註冊聲明完成任何可註冊證券的發售後繼續存在，並應在本協議終止後繼續存在。

第1.9條規則第144及144A條；其他豁免。首次公開募股後，如果公司擁有根據交易法註冊的一類股權證券，公司應採取一切合理必要的行動，使持有人能夠在(A)證券法第144條規則(或美國證券交易委員會當時有效的任何類似規則)、(B)證券法第144A條(或美國證券交易委員會當時有效的任何類似規則)所規定的豁免允許的最大範圍內，使持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售應註冊證券，該規則可以不時修訂，或(C)委員會此後通過的任何類似規則或條例，包括在不限制前述一般性的情況下，及時提交根據《交易法》要求提交的所有報告。在任何持有人提出書面要求後，公司須向該持有人遞交一份書面聲明，説明其是否已遵守該等規定。

第1.10節對登記權的某些限制。任何持有人不得參與本協議項下涉及包銷公開發行的任何註冊聲明，除非該持有人填寫並簽署了與該註冊聲明相關的承銷安排的條款所合理要求的所有問卷、授權書、賠償、承銷協議和其他文件，並同意根據持有人批准的任何承銷協議中的規定出售此類S註冊證券；然而，除非第1.8節另有規定，否則上述持有人無須就任何該等登記向本公司或承銷商作出任何陳述或保證，但就(I)該持有人S對其將出售或轉讓的可登記證券的所有權、(Ii)該持有人S有權進行該項轉讓及(Iii)與遵守證券法或對本公司或承銷商承擔任何賠償責任有關的事宜作出任何陳述或保證除外。持有該等承銷商將出售的可註冊證券的該等持有人可自行選擇，要求該等承銷商向該等承銷商作出的任何或所有陳述和保證，以及本公司為該等承銷商的利益而作出的任何或所有其他協議，以及承銷商在承銷協議下承擔義務之前的任何或所有條件，均須為該等持有人的利益而作出。

第1.11節對後續登記權的限制。本公司聲明並保證在本協議生效之日前未授予註冊權。如果本公司此後在任何時間根據《證券法》或《交易法》向本公司的任何證券持有人提供登記該等證券的權利，則該等權利不得與本協議中包括的任何其他條款向持有人提供的任何權利衝突或產生不利影響(以對持有人產生不利影響的方式)。

第1.12節登記權的轉讓。在下列情況下，持有人可就任何可登記證券的轉讓轉讓本協議項下的權利：(I)根據本公司經第三次修訂的《S公司註冊證書》及經修訂和重新修訂的公司章程、股東協議及適用證券法所載的要求，允許並按照該等要求完成該項轉讓；(Ii)轉讓生效後，受讓人或受讓人；(A)與其關聯公司共同實益擁有已發行普通股的百分之五(5%)或以上；或(B)僅因持有普通股而成為本公司的關聯公司；並且，在(A)或(B)中的每一項中，根據本協議第1.13節作為持有人成為本協議的一方，以及(Iii)該持有人向公司發出關於該項轉讓的書面通知，或

轉讓，説明受讓人或受讓人的名稱和地址，並指明此類權利被轉讓或轉讓所涉及的可登記證券；規定，轉讓的權利和義務僅適用於持有人出售或轉讓的可登記證券，包括根據可登記證券定義第(Br)(B)款就該證券發行的任何證券，但明確排除該受讓人獲得的公司任何其他證券，包括但不限於根據該定義(A)條款。

第1.13節協議各方。本協議的各方(統稱為各方)應為(I)本公司、(Ii)每一位簽署的可註冊證券持有人，以及(Iii)根據本協議第1.12節的規定成為可註冊證券的許可受讓人的任何人(A)在根據第1.12條的任何轉讓之日起十五(15)天內向本公司提供其根據本協議第2.3條選擇成為本協議締約方的書面通知，以及(B)與此相關的立即簽署本協議的對應簽名頁並將其返回給本公司。公司應根據本協議第2.3條向公司提出書面要求，免費向前一句中提到的每個人提供本協議的副本。

第1.14節未償還的可註冊證券數量。為了確定任何時候未完成的可登記證券的數量，在公司向持有人提出書面請求時，每個持有人應立即通知公司該持有人擁有的可登記證券的數量，並且公司可最終依賴根據本協議提供的任何證書來確定該等可登記證券的數量。

第1.15節另類IPO實體。如果由於公司重組或其他原因，本公司選擇對本公司任何子公司或母公司(統稱為替代IPO實體)的股權證券進行包銷登記發行，而不是本公司的股權證券，則雙方應促使替代IPO實體與各方訂立協議，向各方提供該等各方實益擁有的替代IPO實體的股權證券的登記權，該登記權與本協議中提供給各方的登記權實質上相同，但在任何情況下都不會低於本協議中提供給各方的登記權。

第二條

一般規定

第2.1節整個協議。本協議連同第三份經修訂及重新修訂的公司註冊證書、經修訂及重訂的附例、股東協議，以及根據本協議交付的任何證書、文件、文書及書面文件，構成各方就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，並取代各方之間或各方先前達成的所有書面或口頭諒解、協議或陳述，惟以任何方式與本協議標的事項有關。

第2.2節轉讓；具有約束力；無第三方受益人。任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益、補救、責任或義務(I)未經其他各方事先書面批准，或(Ii)除非符合本協議的明文規定。本協議的所有條款、協議、契諾、陳述、保證和條件對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並可由雙方強制執行。本協議中明示或暗示的任何內容都不打算或將被解釋為授予或給予除本協議雙方及其繼承人和允許受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。

第2.3條通知。根據本協議規定或允許發出的所有通知、請求和其他通信必須以書面形式發出，並通過個人遞送、美國掛號或掛號信(預付郵資、要求回執)、全國認可的隔日遞送服務或通過電子郵件發送PDF文件(帶有傳輸確認)(或任何一方在根據本協議規定發出的通知中可能發出的其他地址)：

如發給任何持有人，請寄往公司為此目的而保存的簿冊上最後為人所知的地址。

如向地鐵公司，請於

WeWork Inc.

第五大道71號，2樓

紐約州紐約市，郵編：10003

電郵：[***]

注意：首席法務官帕梅拉·斯維德勒

所有通知、請求或其他通信將是有效的，並被視為僅在以下情況下發出：(I)如果是面交，在這種面交後，(Ii)如果以掛號或掛號信發送，則在第五(5)日^這是)寄往美國郵件後的工作日，(Iii)如果通過隔夜遞送服務發送以便次日遞送，則在書面遞送確認確認的遞送日期發送，以及(Iv)如果通過電子郵件發送，則在發送者S確認時發送，但如果上述(I)至(Iv)要求的確認是在下午5：00之後收到的，則除外。(在接收方的S時區)在營業日收到或在非營業日收到的，則該通知、請求或通信直到下一個營業日才被視為有效或發出。以任何其他方式發送的通知、請求和其他通信將無效。

如果根據此發出通知或採取行動的任何期限在紐約州或公司主要辦事處所在司法管轄區的週六、週日或法定假日到期，則該期限應自動延長至緊隨此類週六、週日或法定假日後的工作日。

第2.4節具體履行；救濟。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則其他各方將受到不可挽回的損害，公司同意，在可獲得金錢損害賠償的基礎上，不應反對任何此類具體履行要求。因此，各方將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並在美國或其任何州法院提起的任何訴訟或訴訟中具體執行本協議及其條款，除他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，對雙方和該事項具有管轄權。除本協議明確規定外，本協議產生的權利、義務和補救措施是累積的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利、義務或補救措施的補充。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容都不會被視為補救措施的選擇。

第2.5節服從司法管轄；放棄陪審團審判。

(A)服從司法管轄權。任何尋求強制執行本協議的任何規定，或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序，均應在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或如果法院

特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，特拉華州境內的任何聯邦法院和上訴法院(S)均無管轄權，雙方同意此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權和地點，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，或向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。

(B)放棄陪審團審訊。每一方都承認，任何可能因本協議引起或與本協議有關的爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，該方特此明確放棄對基於或因本協議或與本協議有關的任何其他協議或其中任何與本協議有關的交易而產生的任何爭議進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋與本協議所考慮的交易標的有關的任何和所有訴訟、訴訟和法律程序，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。每一方均表示：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在任何訴訟、訴訟或訴訟中，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該方理解本放棄的含義，並在律師的建議下考慮其影響；(Iii)該方自願放棄本協議；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是受本協議第2.5(B)條中相互放棄和陳述的引誘而訂立本協議的。

第2.6節適用法律。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用任何法律選擇原則。

第2.7節標題。本協議中包含的條款和章節標題僅為方便起見而插入，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第2.8節修訂；豁免。可以修改、修改或終止本協議的任何條款，並且只有在公司和持有當時未償還的可登記證券的至少66%和23%(66-2/3%)的持有人的書面同意的情況下，才可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，並且可以追溯或前瞻性地)；條件是，任何放棄方可以代表S本人放棄本協議的任何條款，而無需任何其他方的同意；此外，公司可根據第1.13節的規定，在未經其他各方同意的情況下，通過簽署本協議的對應簽名頁，不時增加其他持有人作為本協議的當事方。儘管有上述規定：

(A)未經任何持有人書面同意，不得修改、修改或終止本協議，也不得放棄對任何持有人遵守本協議項下任何條款，如果此類修改、修改、終止或放棄將對該持有人的權利產生重大、不利和不成比例的影響，與本協議項下的其他持有人相比；

(B)未經一方書面同意，不得修改、修改或終止本協議，且不得放棄遵守本協議項下任何條款多數股權對於此類持有人羣體，如果此類修改、修改、終止或放棄與其他持有人或一般情況下的其他持有人羣體相比，將對此類持有人羣體的權利產生實質性、不利和不成比例的影響；

(C)未經AHG董事書面同意，不得修改、修改或終止第1.2節和第1.3節的規定，且未經AHG董事書面同意，不得對同時為AHG股東的任何AHG股東(AHG持有人)放棄遵守第1.2節和第1.3節的規定；以及

(D)如果對僅與已向美國證券交易委員會提交的特定註冊聲明有關的本協議的任何擔保、契約、義務或其他條款進行任何修訂、修改或放棄，則只需就該註冊聲明獲得持有參與持有人所持有的至少多數註冊證券的持有人的書面同意。

公司應立即將本合同項下的任何修改、修改、終止或放棄通知給未以書面同意此類修改、修改、終止或放棄的任何一方，僅限於此類修改、修改或終止適用於此方。根據本第2.8條實施的任何修改、修改、終止或放棄應對本協議各方具有約束力，無論任何此類各方是否已同意。

任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為將之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的擔保或約定的行為延伸至，或以任何方式影響因任何此類先前或隨後發生的任何事件而產生的任何權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄該等權利或補救措施，任何單一或部分行使任何權利或補救措施，亦不得妨礙任何其他或進一步行使相同或任何其他權利或補救措施。

第2.9節可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；前提是，如果本協議中適用於任何一方或任何情況的任何條款根據其條款被司法裁定為不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院可以按照其目標修改條款，以使其可執行，和/或刪除特定的詞語或短語，並以修改後的形式執行該條款。

第2.10節對應關係；效力。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每一份都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。本協議將在各方簽署一份或多份副本並交付給其他方時生效。

第2.11節建造。本協議由各方自由、公平地協商達成。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。凡提及任何法律，均視為指自本條例生效之日起生效的法律及所有規章制度。

除文意另有所指外，根據本條例頒佈。除上下文另有規定外，將被視為後跟不受限制的單詞包括、包括和包括的單詞。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然。《本協議》、《本協議》以及類似含義的詞彙是指整個協議，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定都具有獨立的意義。如果任何一方在任何方面違反了本公約所載的任何公約，則該締約方沒有違反的與同一標的物有關的另一公約(無論其具體程度如何)不會減損或減輕該締約方違反第一公約的事實。

第2.12節登記權利的終止。本協議，包括但不限於S公司根據證券法第1.2和1.3條承擔的登記可登記證券的義務，應終止(I)對於任何持有人，在該持有人沒有可登記證券時終止，(Ii)在任何持有人沒有可登記證券時全部終止，並且在任何持有人沒有可登記證券時不再有效。儘管本協議根據第2.12條終止，但雙方根據本協議第1.7和1.8條以及本協議第二條規定的權利和義務應繼續完全有效。

第2.13節可登記證券的彙總。任何持有人或其關聯實體或個人擁有或收購的所有可登記證券(假設將所有可轉換、可交換和可行使的證券全部轉換、交換和行使為可登記證券)應彙總在一起，以確定本協議項下任何權利的可用性。

第2.14節在生效日期後的首次公開募股之前沒有註冊權。儘管本章程有任何相反規定，併為免生疑問，在首次公開招股完成前，持有人不得根據細則第I條享有任何登記權，而就要求登記而言，在(I)首次公開招股完成後六(6)個月及(Ii)與有關首次公開招股的承銷商訂立的任何鎖定協議屆滿(受本協議所載條款及條件規限)之前，任何持有人均不能發出催繳通知書。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。


公司：	WeWork Inc.

	發信人：	/S/帕梅拉·斯威德勒
	姓名：	帕梅拉·斯威德勒
	標題：	首席法務官兼祕書

[註冊權協議]

[有意排除持有者簽名頁 ]