EX-10.1

附件10.1

股東協議

日期為

2024年6月11日

由和其中

WeWork Inc.

和

股東這裏綁定


			頁面

第1條某些定義的條款				1

第二條董事會				11

	第2.1條	董事會規模		11
	第2.2條	董事會組成		11
	第2.3條	未能指定董事會成員		12
	第2.4條	罷免董事會成員		12
	第2.5條	選舉指定或批准董事不承擔責任		12
	第2.6節	沒有'壞演員'被指定者		13
	第2.7條	董事會事務		13
	第2.8條	保險		14
	第2.9條	董事會觀察員權利		14
	第2.10節	法定人數		15
	第2.11節	委員會;附屬董事會		15
	第2.12節	股東和公司與董事會相關的必要行動		16

第3條治理事項				16

	第3.1節	重大行動		16
	第3.2節	關聯方交易		17
	第3.3節	戰略替代方案		18
	第3.4條	Cupar Call Right		19
	第3.5條	戰略審查委員會		21
	第3.6節	股東和公司就治理事項採取的必要行動		23

第4條保密性;信息權				23

	第4.1節	保密性		23
	第4.2節	信息權		24
	第4.3節	信息的傳遞		26
	第4.4節	管理需要		26

第5條轉讓限制				26

	第5.1節	註冊股東和DTC持有人		26
	第5.2節	對轉讓的一般限制		27
	第5.3條	不當轉讓或保留		28
	第5.4節	市場穩定		28

第六條優先拒絕權和共同銷售權				29

	第6.1節	優先購買權		29
	第6.2節	共同銷售權		32
	第6.3節	不遵從規定的後果		33
	第6.4條	豁免		33


			頁面

第7條優先權				34

	第7.1節	第一要約權		34
	第7.2節	豁免條款		35

第8條向右拖				35

	第8.1條	應採取的行動		35
	第8.2節	條件		37
	第8.3節	股東和公司就拖行權採取的必要行動		38
	第8.4節	豁免		38

第9條陳述和保證				39

	第9.1條	具有約束力的義務		39
	第9.2節	組織		39
	第9.3節	權威		39
	第9.4節	沒有衝突		39
	第9.5條	認可投資者		39

第10條修正案和豁免				39

	第10.1條	修訂及豁免		39
	第10.2條	延誤或疏忽		40

第十一條賠償				41

	第11.1條	終止事件		41
	第11.2條	所有證券的轉讓		41

第12條雜項規定				41

	第12.1條	管理文件		41
	第12.2條	追求機會的自由		41
	第12.3條	同行		42
	第12.4條	具有約束力的協議		42
	第12.5條	釋義		42
	第12.6條	費用及開支		43
	第12.7條	可分割性		43
	第12.8條	通告		43
	第12.9條	完整協議		44
	第12.10條	傳説		45
	第12.11條	更多的締約方		46
	第12.12條	無第三方受益人		46
	第12.13條	治國理政法		46


		頁面

第12.14條	放棄陪審團審訊		46
第12.15條	公平救濟		47
第12.16條	資本重組		47
第12.17條	股份總和;分配		47
第12.18條	視為執行;有效性		47
第12.19條	性授權條文		47
第12.20節	配偶意見書		47
第12.21條	進一步保證		48
第12.22條	對其他協議的限制		48

* * *


附件A		合併協議的格式
附件B		配偶同意書及委託書的格式
附件C		轉讓證書的格式

三、

股東協議

本股東協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2024年6月11日(生效日期)由美國特拉華州公司WeWork Inc.(以下定義)採納並在WeWork Inc.之間簽訂。WeWork Inc.是一家特拉華州公司，自生效日期起持有普通股(定義如下)，根據第12.18節，每個股東均被視為已根據計劃(定義如下)簽訂本協議，無論該持有人是否已實際簽署本協議(初始股東)，以及因根據本協議的規定成為股份所有人而簽署合併協議(定義見下文)而成為本協議一方的每個人(每個此等人，連同每個初始股東，即一個股東)。

鑑於，本公司及其若干直接和間接附屬公司(A)根據《美國法典》第11章(第11章案件)向美國新澤西州破產法院(破產法院)提交了自願救濟請願書，以及(B)經第三次修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司第11章聯合重組計劃[案卷編號2051](經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，經破產法院於2024年5月30日在標題下共同管理的第11章案件中的命令確認在Re：WeWork Inc.,等人的研究。，案件編號23-19865(JKS)(確認令)；

鑑於，根據《計劃》和《確認令》，公司有權簽訂本協議，並且公司已同意除其他事項外，自生效日期起向代表公司某些融資提供者和某些債權人的初始股東發行普通股；

鑑於，根據第12.18條，本協議應根據其條款和條件對根據計劃和確認書被視為受本協議約束的所有人(定義如下)有效並具有約束力，包括每個註冊股東(如下所定義)，每個人都應簽署和交付本協議，但無論是否有任何該註冊股東實際簽署了本協議，本協議均應在此生效，並應被視為受本協議約束的每個DTC持有人(定義如下)，即使該DTC持有人尚未實際簽署本協議；以及

鑑於，根據該計劃及確認令，本公司及股東獲授權訂立本協議，目的包括(其中包括)就本公司事務及股東擁有或持有的股份(定義見下文)訂立若干權利及義務。

因此，考慮到雙方的相互契約和協議，以及履行這些契約和協議將獲得的互惠利益，併為了其他良好和有價值的代價，本協議各方(包括根據第12.18條被視為簽訂本協議的每個初始股東)，在此確認收到和充分的其他良好和有價值的代價，茲在此訂立契約並達成如下協議：

第一條

某些已定義的術語

如本協議所用，下列術語的含義如下：

？缺少董事的含義在第2.10節中已詳細説明。

“認可投資者”指的是“證券法”下的規則501中定義的認可投資者術語。

？調整後的EBITDA是指任何期間的綜合淨收入：

(A)在不重複的情況下，在計算該期間綜合淨收入時扣除的範圍內，增加公司及其附屬公司的下列項目，每個項目均根據該期間的公認會計原則綜合確定：

(I)綜合利息支出；加

(2)綜合所得税；加

(3)折舊和攤銷費用，包括無形資產攤銷(包括商譽)；加

(4)任何非經常性(A)重組費用或支出、(B)整合成本或(C)其他業務優化或支出，包括支付給高管的與此相關的遣散費，在每種情況下都是在正常業務過程之外發生的；加

(5)任何非現金補償費用和因提供服務而向非僱員發行權益有關的任何費用；加

(6)由於採用直線租金用於公認會計準則的目的，在該期間支付的租金支出超過實際現金的部分。

(B)本公司及其附屬公司於上述期間根據公認會計原則按綜合基準釐定有關期間的實際現金租金，並在上述(A)及(B)條的每一情況下，根據在生效日期前就定期向董事會及公司的股權持有人作出定期報告時的一貫做法，減去實際支付的現金租金超過公認會計準則租金開支所支付的實際現金租金，而無重複及按增加的幅度增加綜合淨收入。

？關聯公司？對於任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、控制、被該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人，包括該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人。就此定義而言，(A)控制一詞是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權或其他方式，直接或間接地指導或引導某一實體的管理和政策的權力，並將根據證券法頒佈的規則進行解釋；和(B)由第三方資產管理人管理、建議或再建議的任何持有股份的基金或賬户將與持有S公司股票的任何和所有其他基金或賬户處於共同控制之下。由該第三方資產管理人擔任顧問或副顧問。任何股東不得僅因為是本協議的一方或作為該另一人的貸款人或債權人而被視為該另一人的附屬公司。

？《協議》具有本協議序言中所給出的含義。

？AHG審批權具有第2.7(D)(Ii)節中規定的含義。

？AHG指定權具有第2.2(E)節中規定的含義。

？AHG董事具有第2.2(E)節中給出的含義。

？AHG股東統稱為(A)Aristeia Capital，L.L.C.、貝萊德金融管理有限公司、Brigade{br>Capital Management，LP、Capital Research and Management Company、King Street Capital Management，L.P.、Sculptor Capital LP及Silver Point Capital，L.P.及其各自的聯屬公司，及(B)第(A)項所述任何人士的每名股權持有人，該等人士根據第5.2(E)節向其轉讓其全部或任何部分股份。

破產法院的含義與本協議序言中所述的含義相同。

董事會成員是指公司董事會成員。

？董事會事宜具有第2.10節中規定的含義。

？董事會觀察員？具有第2.9節中給出的含義。

？營業日？是指紐約的全國性銀行機構在一年中的任何一天向公眾開放開展業務，並且沒有被要求或授權關閉。

《章程》是指公司自生效之日起對S《章程》進行修訂、重述(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)。

？催繳協議？具有第3.4(C)節中所述的含義。

？召回結束日期？具有第3.4(C)節中規定的含義。

？贖回股份？具有第3.4(A)節中給出的含義。

？現金是指截至確定時，公司及其子公司在綜合基礎上確定的現金和現金等價物，包括有價證券；但在任何情況下，現金都不包括公司或其任何子公司持有的任何LC現金抵押品(如退出LC融資中所定義) 。

？導致移除任何董事意味着(A)在履行職責時存在重大欺詐或重大不誠實行為，(B)定罪或認罪或諾洛本公司被指犯有重罪或(C)在執行職責時故意失職或故意行為不當，或任何故意作為或不作為(誠信履行職責除外)對本公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害，而就(A)及(C)項而言，該等行為或不作為未能在本公司誠意決定後三十(30)天內治癒(如能夠治癒)至董事會合理滿意的程度，而S先生已向該董事發出書面通知，説明該失當行為並提供機會實質補救該失責。

？首席執行官董事具有第2.2(G)節中規定的含義。

公司註冊證書是指公司於2024年6月11日向特拉華州州務卿提交的修訂和重新註冊的公司註冊證書，以及隨後對其進行的任何修訂或重述，包括與任何未償還優先股系列有關的任何指定證書。

《第11章案例》具有本章序言中所述的含義。

普通股？指的是，S公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

？競爭對手是指截至確定日期，(A)直接或間接(包括通過任何合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排(無論是現在存在的還是以後形成的))從事辦公空間行業任何業務或業務線的任何人，包括傳統辦公室、房地產提供商、靈活工作空間提供商和家庭辦公空間，或任何實質上類似的行業或業務線，(B)屬於本定義(A)項所述任何競爭對手的任何關聯公司的任何人，以及(C)作為本定義(A)項所述任何人的董事高級職員或百分之五(5%)或更大股權持有人的任何人(連同該人S關聯公司)；但根據本定義第(A)或(B)款將成為競爭者的人如(X)是銀行、金融機構、真正的債務基金或從事製造、購買、在正常業務過程中持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信用延伸，且本定義第(A)或(B)款所述的任何人沒有為該人作出投資決策，也沒有任何由本定義第(A)或(B)款所述的人管理或建議的投資工具不主要從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款，債券和在正常過程中的類似信用延伸為該人作出投資決定，(Y)該人不與本定義(A)或(B)款所述的任何個人或本定義(A)或(B)款所述的任何人管理或建議的任何投資工具共享符合第4.1節規定的任何類型的信息，而該投資工具並不主要從事在正常過程中進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用延伸，在本條(Y)所述的每一種情況下，該人是其附屬公司。

？機密信息具有第4.1(A)節中規定的含義。

確認令具有本協議序言中規定的含義。

？綜合所得税是指在任何時期內，根據公認會計準則在綜合基礎上確定的對公司及其子公司徵收的税款，這些税款是參照公司或其任何子公司的收入或利潤或資本計算的(在該期間的收入或利潤計入計算期間的綜合淨收入的範圍內)。

？合併利息支出是指在任何期間，根據公認會計原則在合併基礎上確定的公司及其子公司的利息支出總額(只要此類支出包括在計算該期間的綜合淨收入中)。

？綜合淨收入是指本公司及其子公司在任何期間根據公認會計原則在綜合基礎上確定的淨收益(虧損)。

？公司具有本協議序言中所述的含義。

？公司通知是指公司發出的書面通知，通知出售股東和每個主要股東，公司打算就任何擬議的股東轉讓行使其對部分或全部股份的優先購買權。

？公司認購不足通知具有6.1(E)節中規定的含義。

？Cupar？具有第2.2(A)節中規定的含義。

？Cupar協議具有第3.3(B)(Ii)節中規定的含義。

？CUPAR審批權具有第2.7(D)(I)節中規定的含義。

？CUPAR召回通知具有第3.4(C)節中規定的含義。

？Cupar看漲價格具有第3.4(B)節中規定的含義。

？Cupar Call Right？具有3.4(A)節中規定的含義。

？Cupar贖回權持有人具有第3.4(A)節中規定的含義。

？Cupar Call Right Outside Date具有3.4(G)節中規定的含義。

？CUPAR認購權所需的政府內容具有3.4(E)(Ii)節中規定的含義。

？CUPAR指定權具有第2.2(D)節中規定的含義。

？CUPAR董事具有第2.2(D)節中給出的含義。

？數據機房？具有第4.3節中給出的含義。

？衍生證券是指任何可轉換為、或可行使或可交換為股份的證券或權利(在每種情況下，直接或間接，不論目前可轉換、可交換或可行使)，包括期權和認股權證。

？指定股東？的含義如第2.3節所述。

DGCL？是指特拉華州的《公司法總則》，該法律現已存在，或可能在以後進行修訂和補充。

？不合格事件具有第2.6節中規定的含義。

？被取消資格的被指定人具有第2.6節中給出的含義。

拖拉通知具有第8.1(A)節中給出的含義。

拖拽右旋具有第8.1(A)節中給出的含義。

？拖拉式銷售具有第8.1(A)節中給出的含義。

拖拽股東？具有第8.1(B)節中規定的含義。

？DTC？指存託信託公司或其繼任者。

DTC設施出口轉移具有5.1(C)節中規定的含義。

？DTC持有者？具有5.1(B)節中規定的含義。

？正式召開的董事會會議具有第2.10節中規定的含義。

？生效日期？具有本協議序言中規定的含義。

？超過8%的交易具有第6.4(A)(Ii)節中規定的含義。

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

行使主要AHG股東具有6.1(E)(I)節中規定的含義。

？行使大股東？具有6.1(E)(Ii)節中規定的含義。

？退出信用證貸款信貸協議是指在生效日期或前後簽署的某些高級擔保信貸協議，由在開曼羣島成立並註冊的有限責任公司WW SPV借款人I LLC和在開曼羣島成立並註冊的有限責任公司WW SPV借款人II LLC(各自作為借款人)、在開曼羣島成立並註冊的有限責任公司WW SPV BLOCKER LLC作為阻止人、高盛國際銀行和摩根大通銀行，N.A.各自作為LC高級貸款管理代理和LC抵押品代理， SoftBank Vision Fund II-2 L.P.作為初級TLC貸款管理代理和初級TLC貸款貸款機構Acquiom Agency Services LLC作為初級TLC抵押品代理，發證行不時與其當事人和其他當事人(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

？退出信用證融資工具，統稱為退出信用證融資信貸協議、擔保協議(如退出信用證融資信貸協議所定義)和彼此的信貸單據(如退出信用證融資信貸協議所定義)。

？家庭成員具有第5.2(E)節中規定的含義。

充分行使股東權利具有7.1(B)節中規定的含義。

？GAAP？指在生效日期在美國有效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和財務會計準則委員會的聲明，或會計專業中相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的原則。

？管理文件？指公司註冊證書和《章程》。

？負債是指，截至確定時，公司或其任何子公司的下列任何債務(包括因完成Cupar認購權或戰略審查委員會批准的此類銷售交易而需要支付的任何和所有本金、應計和未付利息、預付保費或罰款)：(A)公司或其任何子公司對借款的債務，包括貸款協議、本票和類似票據所證明的所有此類債務；(B)公司及其附屬公司在信用證、履約保證金、擔保人或類似義務項下的義務，在每種情況下，均已在提款的範圍內提取；但在任何情況下，負債不得包括(X)未開出的信用證、履約保證金、擔保人或類似義務項下的任何債務，或(Y)任何公司間因借款而承擔的債務。

？初始股東？具有本協議前言中的含義。

？IPO？具有第5.4節中給出的含義。

連帶協議是指基本上以本合同附件附件A的形式出現的連帶協議。

*AHG大股東是指根據本協議被視為大股東的每一名AHG股東。

重大AHG股東通知期具有第6.1(E)(I)節中規定的含義。

大股東是指(A)CUPAR、每個AHG股東和軟銀，在任何情況下，直到該股東不再持有該股東在生效日期所持股份的至少50%(50%)為止(受任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等的適當公平調整)和(B)單獨或與該股東和S關聯公司一起持有至少5%(5%)的未償還股份的任何股東；但條件是，任何過渡DTC股東未能在生效日期後二十(20)個工作日內就其持有的所有過渡DTC股票完成DTC融資退出轉讓，則在該轉換DTC股東(X)完成該轉換DTC股票的DTC融資退出轉讓且 (Y)符合第5.1(C)(Iii)節之前，該轉換DTC股東不應被視為本協議項下的大股東。

？測量時間？指紐約時間上午12：01，即CUPAR贖回權完成之日。

？最低持股量是指(A)0.25%的未償還股份和(B)截至生效日期股東持有的未償還股份的最小百分比，兩者中較小者，而截至生效日期，股東持有的未償還股份的百分比不超過150股，等於或大於該百分比。

？必要的行動？是指使用商業上合理的努力來(A)投票或提供關於股票的書面同意或委託書，(B)促使通過董事會或股東決議或對適用的管理文件的修訂，(C)促使通過董事會或股東決議批准戰略備選方案，(D)促使董事會成員(如該等成員是由有責任採取必要行動的人士提名或委任，並須承擔該等成員作為本公司董事可能具有的任何受信責任)以某種方式行事或在他們不以該方式行事時導致他們被免職；或(E)簽署及交付與(A)至(D)條款有關的協議(包括但不限於購買協議)、文件及文書。

？新證券統稱為：(A)公司的股權證券，不論是否目前已獲授權，以及購買該等股權證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該公司發行的股權證券的任何類型的證券，及(B)公司或其任何附屬公司發行或產生的借款的任何債務抵押或債務，在本(B)款中，除設備租賃外，每種情況下超過25,000,000.00美元。在正常業務過程中產生的銀行信用額度或貿易應付款。

？要約通知？具有第7.1(A)節中規定的含義。

？未償還股份是指在確定時，當時已發行和已發行的股份；但條件是，未償還股份不包括(A)本公司或其任何全資子公司以金庫形式持有的任何和所有股份，以及(B)以託管方式持有、(Ii)由轉讓代理 (包括紐約有限目的信託公司大陸股份轉讓信託公司)持有、(Iii)由特殊目的載體(包括開曼羣島有限責任公司WW SPV BLocker LLC)持有的、或(Iv)以其他方式遵守任何託管義務或條件的任何和所有股份，就第(I)至(Iv)款中的每一項而言，根據或如退出信用證安排及根據該等安排而擬進行的交易所明確預期的。

？參與股東？具有第6.2(A)節中規定的含義。

？個人？是指任何個人、合夥、有限合夥、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體或其部門、機構或政治分支，或任何其他實體。

？計劃？具有本協議序言中所述的含義。

優先購買權是指每個主要AHG股東購買至多其股份的權利，而不是義務 按比例AHG股東根據建議轉讓通知所列條款及條件遞交的建議轉讓通知所規限的部分股份(按所有其他AHG主要股東當時持有的股份總數計算)。

*主要二級通知是指任何出售AHG股東發出的書面通知，通知公司和主要股東，主要AHG股東不打算根據建議轉讓通知中規定的條款和條件，就建議的股東轉讓行使各自的優先購買權。

主要股東通知指任何主要AHG股東發出的書面通知，通知公司和出售股東，該主要AHG股東打算就任何擬議的股東轉讓行使其對部分股份的優先購買權。

？素數認購不足通知是指AHG主要股東發出的書面通知，通知公司和出售股東，該主要AHG股東打算行使其選擇權，購買根據主要優先購買權沒有購買的全部或任何部分股份。

？主要股東統稱為CUPAR及其附屬公司、軟銀及其附屬公司以及每個AHG股東及其附屬公司。

？禁止轉讓？具有第6.3(C)節中規定的含義。

·建議的銷售具有第8.1(G)節中規定的含義。

？建議的股東轉讓是指任何出售股東提出的任何股份轉讓。

建議轉讓通知是指出售股東發出的書面通知，列明擬轉讓股東的條款和條件。

？潛在受讓人？指出售股東建議向其進行擬議股東轉讓的任何人。

？《購銷協議》具有第6.2(C)節中規定的含義。

？合格首次公開募股是指(A)根據證券法或同等外國證券法(F-4表格、S-4表格或S-8表格(或任何類似或後續表格或同等外國表格)登記的公司首次公開發售和出售公司的S普通股)，導致公司的S普通股在國家證券交易所上市，總收益不低於1億美元；或(B)任何合併、合併、重組、資本重組、資本交換、股票出售、資產出售或其他類似交易或業務組合(或一系列相關交易或相關業務合併)，在每一種情況下，本公司與空白支票公司(或其任何全資子公司)之間的交易均為空白支票公司，而空白支票公司(或其任何全資子公司)是專門為完成一項或多項業務的合格首次公開募股而成立的特別購買收購公司，為免生疑問，該等業務被視為根據證券法被視為空白支票公司，導致 S公司的普通股在全國證券交易所上市，併產生總計不少於100,000,000美元的總收益。

？註冊股東？具有第5.1(A)節中給出的含義。

“註冊權協議”是指在生效日期或前後，由公司和股東(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽署的某些註冊權協議。

？關聯方交易具有第3.2節中給出的含義。

關聯方交易費用具有第3.2(A)節中規定的含義。

？代表？具有第4.1(A)節中規定的含義。

？共同銷售權是指大股東根據擬議轉讓通知中規定的條款和條件參與擬議股東轉讓的權利，但不是義務。

優先購買權是指公司或其允許的受讓人或受讓人就擬議的股東轉讓購買部分或全部股份的權利，但不是指按照擬議轉讓通知中規定的條款和條件根據優先購買權購買的股份。

？銷售交易指以下每一項事件：

(A)合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或持續，其中 (I)公司為成立方或(Ii)附屬公司為成立方，且公司依據該等合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或持續發行其股本股份，但涉及公司或在緊接該等合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或持續涉及公司或在緊接該等合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或持續之前公司已發行股本股份的附屬公司的任何該等合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或持續除外。或轉換或交換股本或其他股權的股份，而該等股本或其他股權在緊接合並、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續後，代表(A)尚存或產生的公司或實體的多數股本或其他股權，或(B)如尚存或產生的公司或實體是緊接該等合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續後的另一公司或實體的全資附屬公司或實體，則為該尚存或產生的公司或實體的母公司或實體；

(B)(I)公司或其任何附屬公司在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，或(Ii)出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置(不論是通過合併、合併、法定轉換、歸化、繼續或其他方式，如果公司及其子公司作為一個或多個整體的幾乎所有資產都由該子公司持有，除非該出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是給一家全資子公司；或

(C)股票出售，

在上述條款(A)、(B)和(C)中，除Cupar、任何AHG股東或軟銀(或Cupar、任何AHG股東或軟銀的任何關聯公司)外，或直接或間接包括Cupar、任何AHG股東或軟銀(或Cupar、任何AHG股東或軟銀的任何關聯公司)的任何團體(但由於(X)向所有此等人士提供的展期或再投資機會除外)按比例(Y)對任何上市公司股權證券的被動投資，或(Z)該等人士在收購該等出售交易時持有的非實質性被動權益)。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

二級通知是指公司發出的書面通知，通知出售股東和主要股東，公司不打算根據建議轉讓通知中規定的條款和條件，對建議的股東轉讓的所有股份行使優先購買權。

·二級拒絕權利是指每個大股東有權購買最多按比例計算按所有主要股東當時持有的股份總數計算，而非根據優先購買權或根據建議轉讓通知所指明的條款及條件購買的任何股份的部分(以當時所有主要股東持有的股份總數計算)。

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

？出售AHG股東？具有第6.1(A)(I)節中規定的含義。

？出售非AHG 股東具有6.1(A)(Ii)節中規定的含義。

？出售股東？具有6.1(A)(Ii)節中規定的含義。

？股份，統稱是指普通股和公司的所有其他股份、權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)。

？SoftBank？具有第2.2(F)節中給出的含義。

？軟銀審批權具有第2.7(D)(Iii)節中規定的含義。

軟銀指定權具有第2.2(F)節中規定的含義。

軟銀董事具有第2.2(F)節中給出的含義。

？軟銀退出LC設施觸發事件股份是指，在確定時，沒有重複，並在範圍內排除在(X)未償還股份數和(Y)當時由軟銀持有的股份數的計算之外，這些股份數(A)然後以託管方式持有，(B)然後由轉讓代理(包括紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓和信託公司)持有，(C)然後由特殊目的載體(包括WW SPV BLocker LLC，就(A)至(D)條款中的每一項而言，根據退出LC融資機制或如其明確預期，當時受任何託管義務或條件約束的開曼羣島有限責任公司)及據此擬進行的交易有權在根據退出LC融資機制的條款完成拖拖式銷售後獲解除(不論該等股份是否已根據退出LC融資機制的條款實際解除)。

？配偶同意具有第12.20節中規定的含義。

？SRC《憲章》具有第3.5(A)節中規定的含義。

？SRC通知？具有第3.3(A)節中給出的含義。

？SRC請求具有第3.3(A)節中規定的含義。

？股票出售是指一人或一組關聯人收購代表公司已發行投票權多數的股份的交易或一系列關聯交易。

？股東？具有本協議序言中所述的含義。

“股東通知”是指任何大股東發出的書面通知，通知本公司和出售股東該大股東打算就任何擬議的股東轉讓行使其對部分股份的二次拒絕權利。

？股東通知期具有6.1(E)(Ii)節中規定的含義。

？股東收益，就任何出售交易而言，是指任何現金和與該出售交易有關而分配或將分配給股份持有人的任何證券或其他財產的公平市場價值的總和，不包括根據任何託管、賺取或類似安排在該出售交易結束後實際分配的任何和所有金額、根據其條款需要用於償還任何借款債務的金額以及交易費用、費用、支出和其他類似的成本；但如股東所得款項包括證券或其他財產，則該等證券或其他財產將按與該等出售交易有關的證券或其他財產所釐定的相同價值估值，或如非如此釐定，則按董事會真誠釐定的公平市價估值。

*股東代表具有第8.1(G)節中規定的含義。

戰略替代方案指(A)合格IPO、(B)出售交易或(C)公司可用的任何其他戰略替代方案，但僅就本條款(C)而言，(I)與一羣人的任何交易直接或間接包括任何AHG股東(或任何AHG股東的任何關聯公司)(不包括(X)向Cupar、軟銀和AHG股東提供的展期或再投資機會按比例計算(Y)被動投資於任何上市公司的股權證券，或(Z)該等人士在收購該等戰略替代方案時持有的非實質被動權益)或(Ii)設立或發行任何債務證券、為借入款項招致債務或產生任何留置權或擔保權益的主要目的。

·戰略審查委員會具有第3.3(A)節規定的含義。

？子公司？指公司直接或間接通過一家或多家子公司或以其他方式實益擁有該人的股權或證券投票權超過50%(50%)的任何人。

第三次正式召開的董事會會議具有第2.10節中規定的含義。

？第三次會議通知的含義如第2.10節所述。

？轉讓，就任何股份而言，是指由遺囑或根據無遺囑法律、質押、留置權、質押、產權負擔或其他處置，直接或間接(包括通過轉讓持有股份的任何直接或間接控股公司的任何股份或通過任何此類控股公司發行和贖回其股份)進行的任何出售、轉讓、贈與、遺贈或其他處置。及透過存入有投票權信託或就任何該等股份訂立投票協議或安排或授予任何委託書或授權書(br})，以及現時或以後由股東擁有的全部或部分該等股份或其中的任何實益權益(不論自願或非自願)。除非上下文另有要求，否則轉讓是指與任何股份有關的轉讓。

過渡DTC持有者具有第5.1(C)節中給出的含義。

？過渡DTC股份具有第5.1(C)節中給出的含義。

？認購不足通知是指大股東發出的書面通知通知本公司及出售股份的股東，該大股東擬行使其選擇權，購買根據優先購買權或二次拒購權而未購買的全部或任何部分股份。

第二條

董事會

第2.1節董事會的規模。每名股東同意不時及在任何時間投票表決或安排表決該股東所擁有或擁有投票權的所有股份，以確保董事會人數將設定及維持為七(7)名成員。

第2.2節董事會組成。每名股東同意投票或安排投票表決該股東擁有的所有股份，或該股東對其擁有表決權控制的所有股份，以確保在舉行董事選舉的每次股東年度會議或特別會議上，或根據股東的任何書面同意，應選舉下列人士進入董事會：

(A)一(1)名由Cupar Grimmond LLC(Cupar)不時指定的個人，只要Cupar及其關聯公司繼續實益擁有至少21,862,089股普通股，該數量將受到任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等的適當公平調整，該個人最初應為Jason Yardi；

(B)一名由Cupar不時指定的個人，只要Cupar及其關聯公司繼續實益擁有至少14,574,726股普通股，該數量將受到任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等的適當公平調整，該個人最初應為Arnold Brier；

(C)一名由Cupar不時指定的個人，只要Cupar及其附屬公司繼續實益擁有至少7,287,363股普通股，其數量將受到任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等的適當公平調整，該個人最初應為Adnan Ahmad；

(D)一名 (1)由CUPAR不時指定的個人，只要CUPAR及其關聯公司繼續實益擁有至少2,914,945股普通股，該數量須對任何股票的拆分、股票股息、合併、資本重組等進行適當的公平調整，該個人最初應是Anant Yardi(根據第2.2(A)節至第2.2(D)節指定的每個個人，視情況而定，每個這種指定權，一個CUPAR指定權)；

(E)一(1)名由當時由AHG股東持有的普通股多數流通股的持有人不時指定的個人，只要AHG股東及其各自的關聯公司繼續實益擁有至少3,970,620股普通股，該數量將受到任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組和類似事項的適當公平調整，該個人最初應為Daniel·埃爾曼(AHG JD及此類指定權，AHG指定權)；

(F)一(1)名由軟銀願景基金II-2 L.P.(軟銀)不時指定的個人，只要軟銀及其關聯公司繼續實益擁有至少1,585,535股普通股，該數量將受到任何股票拆分、股票分紅、組合、資本重組等的適當公平調整，個人最初應為Jagannath Iyer(軟銀董事及此類指定權，軟銀指定權)；以及

(G)當時擔任公司首席執行官的個人(如有的話)(首席執行官董事)；規定，如果首席執行官董事因任何原因停止擔任公司首席執行官，各股東應迅速投票表決，以(1)在前首席執行官尚未辭去首席執行官董事的職位的情況下，將該前首席執行官從董事會除名，以及(2)選舉當時正式任命的公司首席執行官擔任新的首席執行官董事；此外，就本第2.2(G)條而言，本公司行政總裁在任何情況下均不得被視為包括(X)本公司任何臨時行政總裁(除非董事會另有協議)，或(Y)本公司的總裁(僅就該總裁根據附例的條款因本公司的行政總裁職位出缺而署理行政總裁)。

第2.3節未指定董事會成員。在第2.2節規定有權指定董事的個人或團體(每個人指定一個股東)沒有任何指定的情況下，當時擔任董事職位的個人如果願意服務，則應重新當選，除非該個人已按照本章程細則的規定被免職，否則該董事會席位將保持空缺，直到按照本條第2條的規定填補為止。

第2.4節董事會成員的免職。每個股東還同意以任何必要的方式，隨時投票或安排投票表決該股東所擁有的或該股東對其擁有表決權的所有股份，以確保：

(A)根據第2.2節選出或任職的董事，或根據第2.3節當選或連任的董事，在發生下列任何情況時應立即被免職：(I)根據第2.2節有權指定替代該董事的任何指定股東的書面請求罷免該董事；(Ii)該董事根據第2.2節的適用指定條件不再有權或有資格擔任該董事會席位；或(Iii)持有董事至少66.3%(66-2/3%)已發行股份的股東以正當理由要求將其免職；以及

(B)任何根據第2.2條當選或任職或根據第2.3條連任的董事不得被免職，除非該等免職是根據第2.4(A)條作出的。

若根據第2.2節選出或任職或根據第2.3節連任的董事根據第2.4(A)(Ii)節被免職，或因指定股東沒有指定任何席位而導致董事會出現空缺，而在上述任何一種情況下，該指定股東根據第2.2節適用的指定條件不再有權指定該席位，則董事會的該空缺須根據管治文件的條款填補。第2.2節規定的任何指定股東S指定董事的權利的終止或減少，不影響該指定股東的任何其他指定權利或任何其他指定股東的指定權利。為免生疑問，如根據第2.2節選出或任職的董事，或根據第2.3節再次當選的董事，根據第2.4(A)(I)節被免職，或根據第2.4(A)(Iii)條，董事會的有關空缺應由指定股東填補，根據第2.2條，指定股東將有權指定一名股東取代被撤換的董事。

第2.5節選舉指定或批准的董事不承擔任何責任。股東或任何股東的任何聯營公司均不會因指定或批准一名人士出任董事而對該指定或核準人士以S身份作為本公司董事的任何作為或不作為負任何責任，而任何股東亦不會因根據本條第2條的規定投票予任何該等獲指定人士而承擔任何責任。

第2.6節沒有不好的演員被指定。每名指定第2.2節規定有權參與董事指定的股東或其他人在此向公司聲明並向公司保證，S知道，根據證券法，規則506(D)(1)(I)-(Viii)中描述的任何不良行為者取消資格事件(每個，取消資格事件)均不適用於上述人員，除非規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件適用。除規則506(D)(2)(Ii)或(Br)(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件外，任何適用於任何取消資格事件的董事被指定人，以下稱為被取消資格指定人。各指定股東或其他有權參與指定第2.2節所述董事的股東在此訂立契約，並同意(A)不指定或參與指定S所知悉為喪失資格的指定人的任何董事指定人，及(B)倘若該人士知悉任何該等人士先前指定的任何人士現正或已經成為喪失資格的指定人，則該人士應在切實可行範圍內儘快採取必要行動，將該喪失資格的指定人從董事會除名，並指定一名並非喪失資格的指定人以取代其資格。

第2.7節董事局事宜。

(A)董事會應按照商定的時間表至少每季度舉行一次會議。

(B)地鐵公司會支付合理的自掏腰包每名董事會成員因(I)出席董事會或其任何委員會的會議或(Ii)出席任何其他會議或應董事會的要求進行任何其他活動而產生的費用及開支。

(C)如董事會出現空缺，而指定股東已根據第2.2條指定一名個人填補該空缺，則董事會應根據本協議及有關文件的條款，填補該空缺，作為下一次董事會會議或董事會下一次書面同意的首要事項。

(D)就本協定而言：

(I)CUPAR審批權在確定時應在滿足以下所有條件後視為有效：(A)CUPAR指定權屆時將生效，(B)CUPAR董事隨後將在董事會佔有席位，或(Y)如果CUPAR董事當時在董事會沒有席位，且董事會出現空缺，(1)先前的CUPAR董事應已從董事會中除名，包括由於該CUPAR董事去世、辭職、不願根據第2.3條參選連任或不願根據第2.4條參選，在緊接作出決定前三十(30)天內或(2)CUPAR已根據第2.2條指定一名個人填補空缺(即使此人當時不是董事會成員)。

(Ii)於釐定時，AHG批准權利於滿足下列所有條件後視為有效：(A)AHG指定權屆時將生效，及(B)AHG董事屆時將在董事會佔有席位，或(Y)假若AHG董事當時在董事會未有席位且董事會出現空缺，(1)先前的AHG董事應已退出董事會，包括因該AHG董事及S去世、辭職、(2)AHG股東當時持有的大部分已發行普通股的持有人應已根據第2.2節指定一名個人填補該空缺(即使該人士當時並未在董事會任職)。

(Iii)自確定之日起，軟銀批准權應在滿足以下所有條件時視為有效：(A)軟銀指定權屆時將生效，及(B)(X)軟銀董事將在董事會任職，或(Y)如果軟銀董事當時不在董事會且董事會出現空缺，(1)之前的軟銀董事應已從董事會除名，包括由於該軟銀董事和S去世、辭職、不願根據第2.3條競選連任或根據第2.4條免職，在緊接該決定時間之前的三十(30)天內，或(2)軟銀應根據第2.2條指定個人填補該空缺(即使此人當時不是董事會成員)。

第2.8節保險。本公司應酌情與本條第2條規定的每一名被任命或當選為董事會成員的成員簽訂董事和董事會觀察員保障協議。本公司將採取商業上合理的努力，從國家公認的保險提供商購買和維持慣常董事和高級管理人員責任保險，保險金額由董事會善意確定為適用於本公司及其子公司等處境相似的企業的慣例。為免生疑問，第2.8節不應被視為免除或影響任何股東在本協議項下的義務。

第2.9節董事會觀察員權利。

(A)軟銀及(Ii)每名於生效日期實益擁有至少十(Br)%(10%)未償還股份的初始股東及(Iii)每名股東，只要該股東連同其聯屬公司不時實益擁有至少百分之十(10%)的未償還股份將有權在每種情況下指定一(1)名個人作為董事會觀察員(各，董事會觀察員)至少提前兩個工作日向公司發出書面通知(並且任命該董事會觀察員的股東也將以通知公司的方式無緣無故地撤換或更換該董事會觀察員)；然而，董事會並未真誠地合理地確定該董事會觀察員為競爭對手；此外，倘若該初始股東連同其聯營公司未能於生效日期實益擁有該初始股東及其聯營公司所持有的至少50%(50%)普通股股份(須就任何股份拆分、股票股息、合併、資本重組及類似事項作出適當公平調整)，則任何初始股東均無權根據本第2.9節指定董事會觀察員。為免生疑問，任何指定股東S根據第2.9節指定董事會觀察員的權利或該權利的任何終止，均不影響該指定股東的任何指定權利或任何其他指定股東的指定權利。

(B)每名董事會觀察員將有權(I)在與董事會成員相同的時間及以相同方式收到董事會任何會議的通知，(Ii)以無投票權觀察員的身份出席任何董事會會議，(Iii)在該等材料送交董事會成員的同時收取董事會所有會議記錄的副本及代替該等會議的書面同意，及(Iv)收取於向董事會成員提供該等材料時分發給董事會的所有書面材料及其他資料的副本。儘管有上述規定，任何董事會觀察員均無權出席董事會的任何會議或其部分會議，並應對提供給董事會觀察員的與該會議相關的任何材料和其他信息進行編輯，前提是：(br}公司已合理確定，為避免商業祕密或其他競爭敏感信息的泄露，此類排除或編輯是必要的；以及(C)公司和董事會可根據律師的建議，本着善意採取一切合理行動，以維護律師與客户特權通信的完整性；但在(B)及(C)條款的情況下，(1)本公司及其附屬公司將真誠地努力盡量減少此類扣留或排除(視情況而定)；及(2)該等材料將提供給該董事會觀察員，但須經編輯或其他習慣限制；此外，本公司應事先向相關董事會觀察員提供有關任何此類排除或排除的書面通知，説明其一般依據(描述應足夠籠統，不影響律師與客户之間的特權通信(如適用))。

(C)本公司不會就任何董事會觀察員作為董事會觀察員的服務向他們支付任何補償。為免生疑問，董事會觀察員將不會被計算在內，以決定董事會會議是否符合附例規定的法定人數。

(D)每名董事會觀察員須於出席董事會任何會議或收取分發給董事會的任何書面材料及其他資料前，以董事會合理要求的形式訂立慣常保密協議；惟該保密協議須按合理及慣常條款訂立(且在任何情況下，保密協議的條款對董事會觀察員不得較4.1節所載條款更具限制性)，並應準許該董事會觀察員按照以下句傳達保密資料。每名董事會觀察員將獲準將該董事會觀察員根據第2.9節收到的保密信息傳達給委任該董事會觀察員的股東以及該股東S的聯屬公司和代表，只要該等人士訂立該慣例保密協議即可。

第2.10節法定人數。除法律另有規定外，於所有董事會會議上，除法律另有規定外，過半數董事(包括當時有效的CUPAR批准權、AHG批准權及軟銀批准權)、董事、AHG董事及軟銀董事應構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的董事的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議的時間及地點，直至達到法定人數為止。即使第2.10節有任何相反規定，在根據章程第3.6節或第3.7節的條款設立和公佈或召開的任何董事會會議(正式稱為董事會會議)上，如果緊隨連續兩(2)次正式召開的董事會會議之後，由於沒有出席董事、AHG董事或軟銀董事(視情況而定)，同一董事會事項出現法定人數不足，則審議與公司有關的任何行動或標的。？董事缺席)，在審議同一事項的第三次及隨後正式召開的董事會會議(正式召開的第三次董事會會議)上，該缺席董事的出席不應構成法定人數；惟該第三次正式召開董事會會議的通知(第三次會議通知)須(A)於召開該第三次正式召開董事會會議的日前至少五(5)天，以該缺席的董事(如以郵寄方式)寄往其住所或通常營業地點，或(B)以傳真、電子郵件或其他電子方式傳送至該缺席的董事，或以面交或電話方式於該第三次正式召開的董事會會議的預定時間至少五(5)天前送交該缺席的董事；此外，條件是該第三次會議通知包括關於將在該正式召開的第三次董事會會議上審議的董事會事項的信息。除法律另有規定外，在董事會任何委員會的所有會議上，組成該委員會(視屬何情況而定)的大多數董事應構成處理事務的法定人數，而出席任何會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為，除非法律另有規定。如任何董事會委員會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的過半數董事可不時休會，除非在會議上公佈其會議時間及地點，直至達到法定人數為止。如果公司註冊證書規定一(1)名或多名董事將在每個董事上對任何事項投多(1)票或少於一(1)票，則本第2.10節中凡提及董事的多數票或其他比例時，將指董事的多數票或其他比例。

第2.11節委員會；附屬委員會。

(A)管理局可不時設立一個或多個委員會。CUPAR董事(只要CUPAR核準權有效)、AHG董事(只要AHG核準權有效)和軟銀董事(只要軟銀核準權有效)中的每一個，均有權由S酌情決定成為董事會每個委員會的成員(除非該委員會的目的完全是允許本公司利用由完全沒有利害關係的董事組成的委員會對衝突事項的批准，並且董事會已根據本公司外聘法律顧問S的意見做出合理善意決定，該人並非為該等目的而無利害關係；但條件是，(I)董事會應本着誠意採取合理步驟，儘量減少任何該等豁免；(Ii)如建議將任何人士排除在外，本公司應以書面通知該人士成立該委員會的目的，並向董事會解釋S作出排除該人士的決定的理據，及 (Iii)在該委員會成立前或在該委員會的情況發生重大變化後，應給予任何該等人士合理機會，以消除將該人士排除在該委員會之外的需要)。儘管有上述規定，本第2.11(A)節及董事會任何委員會仍須遵守本協議的所有其他條款及條件(為免生疑問，包括第3.1節及第3.2節)。

(B)在本公司任何附屬公司註冊成立或組織所在的任何司法管轄區的法律要求的規限下，CUPAR董事(只要CUPAR批准權有效)、AHG董事(只要AHG批准權有效)和軟銀董事(只要軟銀批准有效)中的每一個均有權由S酌情決定成為公司任何子公司的董事會或類似管理機構的成員，任何CUPAR董事，AHG董事或軟銀董事(或任何此類董事的附屬公司)是其成員。

第2.12節股東和公司對董事會採取的必要行動。各股東將於任何時間及不時採取一切必要行動以落實本細則第2條的規定，包括在本公司或另一股東合理要求的範圍內投票表決，以符合本細則第2條的規定。本公司將採取一切必要行動，確保完成本條第二條的規定。本公司不會執行任何股東或任何其他人違反本條第二條的任何行動。在不限制前述規定的情況下，各股東應(A)為法定目的而安排其所有股份出席本公司的股東周年大會及任何選舉或罷免董事會成員或填補董事會空缺的本公司特別會議，及(B)投票表決以促使(I)選舉根據本細則第2條指定或提名的任何該等董事會成員或(Ii)罷免根據本細則第2條罷免的任何該等董事會成員。

第三條

治理問題

第3.1節重大行動。

(A)在(X)CUPAR批准權生效和(Y)AHG批准權或軟銀批准權生效的一段或多段時間內，本公司特此與各股東約定並同意，未經董事會批准(該批准應包括批准CUPAR董事和(1)AHG董事和(2)軟銀董事中的至少一項)，本公司不得在未經董事會批准的情況下，對設備租賃或在正常業務過程中產生的應付款或在正常業務過程中產生的貿易應付款以及戰略審查委員會根據第3.3節批准的任何戰略備選方案：

(1)在單一交易或一系列相關交易中設立或發行本金總額超過25,000,000.00美元的任何債務證券；

(2)在本金總額超過25,000,000.00美元的單一交易或一系列相關交易中產生或再融資借款債務，包括擔保項下的債務和或有債務；

(3)在一次交易或一系列相關交易中設定任何留置權或擔保權益，以擔保總額超過25,000,000.00美元的債務(業主、機械師、物料工、工人、倉庫管理員和其他在正常業務過程中產生或招致的類似人員的購置款留置權或法定留置權除外)；或

(Iv)允許任何子公司採取第3.1(A)(I)節、第3.1(A)(Ii)節和第3.1(A)(Iii)節規定的任何行動。

(B)本公司特此訂立契約，並與每位股東同意，未經董事會批准(除戰略評審委員會根據第3.3節批准的戰略替代方案外，批准應包括批准CUPAR董事(只要CUPAR核準權有效)、AHG董事(只要AHG核準權有效)和軟銀董事(只要軟銀核準權有效)，本公司不得在未經董事會批准的情況下批准)：

(I)允許任何附屬公司設立或發行，或有義務設立或發行任何類別或系列股本的任何股份，但向公司或任何全資附屬公司發行和持有的任何類別或系列股本的股份除外(為免生疑問，在任何情況下，本第3.1(B)(I)節的規定均不適用於公司發行、要約或出售任何新證券)；

(Ii)清算、解散或結束公司或其任何重要附屬公司的業務及事務，或同意上述任何事項；

(3)將董事會人數增加到七(7)人以上；

(Iv)購買或贖回，或支付或宣佈任何股息，或對公司的任何股股本作出任何分派，但以下情況除外：(A)僅以現金形式及以按比例在此基礎上，(B)從前僱員、高級管理人員、董事、顧問或其他為本公司或任何附屬公司提供與終止僱用或服務有關的服務的人員手中，以不高於其原始購買價的價格回購任何股本；

(V)根據任何補償計劃或協議，向本公司或其任何附屬公司的僱員或董事或其顧問或顧問發行、或授權或準許發行任何股份、衍生證券或任何其他新證券，該等股份、衍生證券或任何其他新證券的發行金額超過本計劃生效日期或之後將發行的股份總數的7%(7%)(須受任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等的適當公平調整所規限)；

(Vi)將公司重新註冊為公司或將公司轉換為公司以外的任何實體，或將公司重新安置在特拉華州以外的任何司法管轄區；或

(Vii)對公司的税務分類進行任何更改，包括任何不被視為美國聯邦所得税目的的公司的選擇。

(C)本公司特此與各股東立約並同意，未經各大股東批准，本公司不得派發或宣佈任何股息，或對非股東的任何普通股股份作出任何分配-按比例基礎。

第3.2節關聯方交易。本公司特此與每位股東約定並同意，未經董事會批准(除戰略審查委員會根據第3.3節批准的任何戰略替代方案外)，本公司不得(且不得允許其任何子公司)批准(I)批准CUPAR董事(只要CUPAR核準權有效)，(Ii)AHG董事(只要AHG審批權仍然有效)和(Iii)軟銀董事(只要軟銀審批權仍然有效)，一方面訂立、續訂或修訂本公司或任何附屬公司與本公司或任何該等附屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)的任何交易、協議或安排或一系列關聯交易、協議或安排，另一方面(每個均為關聯方交易)；但在任何情況下，本第3.2條均不適用於本公司或任何附屬公司訂立、續訂或修改：

(A)任何關聯方交易，即：(I)基於S公司管理層的誠信評估，在計入公司及其子公司的總體服務成本按年化淨額計算的增減合計後，合理預期將為公司及其子公司節省成本或不增加額外成本的任何關聯交易。形式上對於該等新的或續訂的關聯方交易或對關聯方交易的此類修訂(與本公司及其子公司可供選擇的市場選擇的S長度商業條款相比)及(Ii)導致公司或任何附屬公司或任何附屬公司應支付的款項或其他代價(該等新增或增加的付款及其他代價，按年化計算，關聯方交易成本)合共增加或增加(有關新增關聯方交易或修訂關聯方交易)，與根據本條(A)被排除在第3.2節審批要求之外的每筆其他關聯方交易的所有關聯方交易成本合計，在緊接該確定時間之前，每年不超過15,000,000.00美元(按年率計算)；

(B)(X)任何慣常的董事和高級職員賠償、在正常業務過程中預支開支或保險或 (Y)任何普通課程高級職員和普遍適用的董事薪酬安排(但以下情況除外)：(I)Anant Yardi或其任何關聯公司(非自然人)，代表其向公司或其附屬公司提供服務；(Ii)任何AHG股東的任何關聯公司；或(Iii)軟銀的任何關聯公司)；

(C)為換取本計劃或確認令明確規定的債權而發行的股份，或(Y)依據或按照退出信用證融資明確預期發行或分發的股份；

(D)(I)根據第3.3條或第8條進行的出售交易或合資格IPO、(Ii)根據第6條進行的轉讓或(Iii)根據第7條認購新證券(在每個情況下)， (I)根據第3.3條或第8條進行的出售交易或合資格IPO、(Ii)根據第6條進行的轉讓或(Iii)根據第7條認購新證券(在每種情況下)；

(e) 按比例根據公司註冊證書和本協議(包括第3.1節)向股東進行現金分紅或分配；或

(F)在正常業務過程中籤訂的任何會員協議，其條款與提供給無關第三方的條款相當。

第3.3節戰略選擇。

(A)如本公司尚未完成(I)合資格首次公開招股或(Ii)出售至少百分百(100%)已發行股份的交易，不論是否根據行使拖拖權或其他方式，在生效日期三十(30)個月或之前，則(X)持有當時由AHG股東持有的大部分已發行普通股的持有人或(Y)AHG董事，如AHG批准權有效，則有權要求(？證監會要求)，通過在生效日期三十(30)個月後的任何時間向CUPAR和公司發出書面通知(SRC通知)，公司和董事會將根據第3.5節設立一個委員會(戰略審查委員會)，戰略審查委員會將被授權審查、審議和控制完善戰略備選方案的過程，並促使公司進行戰略備選方案委員會批准的一個或多個戰略備選方案，而無需董事會進一步批准或採取其他行動(除非特拉華州法律另有要求)。

(B)在根據第3.5節設立戰略審查委員會之日及之後，戰略審查委員會應評估每個戰略備選方案的優劣，並可決定核準任何此類戰略備選方案或決定不繼續實施任何此類戰略備選方案。在戰略審查委員會批准戰略備選方案的情況下：

(I)每名股東同意不時及在任何時間投票表決或安排表決該股東所擁有或擁有表決權控制權的所有股份，支持該戰略備選方案，或以確保第8條的規定適用於該戰略備選方案所需的任何方式；及

(Ii)如果購買方或收購人就經戰略審查委員會批准並以完成此類出售交易為條件的銷售交易提出合理要求，CUPAR將同意(A)將公司或任何子公司與CUPAR或其任何關聯公司之間的任何商業協議或安排延長最長一(1)年，條款基本相似，(B)將任何CUPAR協議的剩餘期限縮短至此類銷售交易完成後的一(1)年，或(C)終止任何CUPAR協議。

(C)除非AHG董事(只要AHG審批權有效)和軟銀董事(只要軟銀審批權有效)另有協議，戰略審查委員會在評估任何戰略備選方案時，不應考慮與任何CUPAR協議相關的任何價值(包括評估和選擇收購)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，如果戰略審查委員會批准了一項出售交易，並且股東就該出售交易獲得的收益合理地預期少於(I)1,000,000,000.00美元和(Ii)(A)(1)第十一(11)項中的較大者，乘以通過(2)(X)截至出售交易獲得戰略審查委員會批准之日之前最近一個會計季度最後一天止的十二(12)個月期間經調整EBITDA的總和較少 (y) $90,000,000.00, 較少(B)該公司及其附屬公司在上述期間終結時的總負債及加(C)(X)該公司及其附屬公司在上述期間結束時的現金總額較少(Y)$100,000,000.00，則：

(I)根據本第3條的規定，CUPAR及其關聯公司不應在戰略審查委員會根據第3.3節批准的此類出售交易中轉讓股份，前提是此類股份的轉讓將導致CUPAR及其關聯公司在每一種情況下持有的股份總數或總投票權的比例低於49%(Br)(在每種情況下)，這些股份在此類出售交易完成時已發行並未發行；但CUPAR及其關聯公司(視情況而定)應已根據本條款3.3(D)行使此項權利，不得在(X)交付拖延通知或(Y)未交付拖延通知、在此類銷售交易完成前至少二十(20)個工作日向CUPAR及其關聯公司交付經戰略審查委員會批准的銷售交易書面通知後二十(20)個工作日內完全參與此類銷售交易；以及

(Ii)Cupar及其聯營公司應根據出售交易的條款，按與本公司其他股東相同的條款及條件 (包括每股對價金額)，轉讓將導致收購人或收購人在該等出售交易中合共持有股份總數的51%(51%)的股份數目，在每種情況下，該等股份將於該等出售交易完成時發行及發行。為免生疑問，該銷售交易中的收購方(S)有權在該銷售交易完成後及之後委任董事會多數成員。

(E)即使本協議有任何相反規定，公司不得直接或間接訂立、修改或修訂任何旨在或意在規避、損害或挫敗本第3.3節或第3.5節的規定，或具有規避、損害或挫敗效果的協議或安排，包括：簽訂合同，根據該合同，公司同意在未經第三方同意的情況下，不進行經戰略審查委員會以其他方式批准的戰略備選方案 (應理解，本第3.3(E)條的任何規定不得限制或限制公司訂立、修改或修改(I)在正常業務過程中按照以往慣例訂立、修改或修改的任何協議或安排(包括不動產租賃、合資企業協議和特許經營協議)， (Ii)退出信用證融資或(Iii)任何有關債務或其他協議或安排的最終文件，這些協議或安排包含慣常的第三方同意、終止或加速權利，在每一種情況下，都會導致與銷售交易相關的終止、加速或其他付款或義務，而這些付款或義務並非設計或意圖、也不會合理地預期會規避、損害或阻礙本第3.3條或第3.5條的規定)。

第3.4節Cupar召回權。

(A)每名股東在此不可撤銷地授予CUPAR及其聯屬公司(統稱為CUPAR贖回權利持有人)權利，按第3.4節規定的條款，以適用的CUPAR贖回價格(CUPAR贖回權利)購買該股東當時持有的所有股份(統稱為贖回股份)。本公司和董事會根據第3.5節設立戰略審查委員會的義務應自根據第3.4(C)節發出CUPAR看漲通知之日起自動中止(只要CUPAR看漲權利持有人不再真誠地積極利用其商業上合理的努力行使CUPAR看漲權利(以及每個AHG董事(只要AHG審批權有效)和軟銀董事(只要軟銀審批權有效)，則該義務應恢復)有權就Cupar看漲權利的行使情況向Cupar看漲權利持有人進行合理查詢)，或者，如果在Cupar Call Right Outside日期或該日期之前，Cupar看漲權利尚未完成)，則該義務應自召回結束日期起自動終止。出售交易完成後，Cupar贖回權利將自動終止。為免生疑問，CUPAR認購權不得轉讓給任何第三方(包括與銷售交易相關的權利)。

(B)Cupar認購權持有人於行使Cupar認購權時須支付的總收購價，就每位股東而言，將為一筆現金金額，相當於該股東根據一項出售交易而有權就該股東當時持有的所有已發行及已發行股份而有權收取的部分股東所得收益，而該交易導致股東所得收益總額相等於(I)1,000,000,000.00美元及(Ii)(A)(1)十一(11)項中較大者。乘以通過(2)截至CUPAR認購權行使日期前最近一個會計季度最後一天的十二(12)個月期間的調整EBITDA總和較少 (y) $90,000,000.00, 較少(B)本公司及其附屬公司截至計量時間的總負債及加(C)(X)本公司及其附屬公司截至計量時間的現金總額較少(Y)$100,000,000.00(就每名股東而言，該金額為適用的庫帕爾贖回價格)。

(C)CUPAR認購權持有人可在根據第3.3(A)節發出SRC通知之日起三十(30)天內的任何時間，通過向AHG股東、AHG董事(如果AHG批准權有效)和軟銀(如果SoftBank批准權有效)持有的大部分已發行普通股的持有人(軟銀認購通知)發出書面通知(CUPAR贖回通知)，隨時行使CUPAR認購權。並指定完成購買贖回股份的預期日期(贖回結束日期)，該贖回結束日期不得遲於根據本條款第3.4(C)節(須事先滿足或豁免第3.4(D)節所載條件)及(Y)第3.4(D)節所載條件獲滿足或豁免後三(3)個營業日中較遲的(X)個三十(30)天。在CUPAR贖回通知送達後，CUPAR認購權持有人、AHG股東、軟銀和其他股東應在合理可行的範圍內儘快簽署和交付(I)一份或多份慣例購買協議，在每種情況下，以CUPAR、當時由AHG股東或AHG董事持有的普通股多數流通股的持有人，如果AHG批准權有效，和軟銀(看漲期權購買協議)(只要看漲期權購買協議在任何情況下都應包含本公司及其子公司關於提供Cupar認購權持有人購買看漲股份所需的任何監管備案或監管批准所需信息的慣常合作契約；此外，條件是(X)公司不需要同意或採取與完成認購股份購買無關的任何行動，以及(Y)與上述事項有關的所有成本、費用和開支應由Cupar承擔)和(Ii)Cupar認購權持有人善意地確定為實現Cupar認購權所合理必要的其他習慣協議或文書，並以Cupar合理接受的形式，普通股大部分流通股的持有人，如果AHG批准權有效，則由AHG股東或AHG董事持有，以及軟銀(連同Call 購買協議和Call協議)。在贖回結束日，每個AHG股東、軟銀和每個其他股東應向Cupar認購權持有人交付代表每個該等股東擁有的認購股份的股票(電子或實物) ，且沒有任何留置權和產權負擔(證券法一般規定或本協議規定的除外)，而Cupar認購權持有人應向每個AHG股東交付。軟銀及各其他股東於贖回截止日期前三(3)個營業日(或如較遲，則在CUPAR S提出要求後立即電匯)，於贖回截止日期前三(3)個營業日(或如較遲，則在CUPAR S提出要求後立即電匯)，以電匯方式將即時可用資金電匯至各股東所指定的帳户，以確定各該等股東適用的CUPAR贖回價格。

(D)就CUPAR認購權和認購協議而言，(I)每位股東只須作出慣常的、僅與該股東S有關的基本陳述和保證，(A)公司(或類似的其他組織)有權(如適用)出售其股份，(B)適當執行適用的購買協議，(C)組織和良好的信譽(如適用)，(D)該股東持有的適用股份的良好和有效的所有權和所有權，且沒有留置權，擔保權益和其他產權負擔(一般證券法或本協議規定的除外)，(E)公司(或類似的其他組織)訂立適用的購買協議和完成股份出售的權力和權力，以及(F)該股東沒有違反其組織文件(如果適用)和適用的法律；(Ii)成交不受任何條件的制約，但第3.4(E)節和慣例成交條件中關於(X)另一方的S陳述和保證在所有重要方面的準確性以及(Y)另一方S在成交前的所有重要方面的履行情況的習慣成交條件除外；(Iii)上述基本陳述和保證應在成交後繼續有效，直至適用的訴訟時效已經生效，成交前的契諾均不再有效；且(Iv)任何一方不得被要求提供任何賠償或同意任何限制性契諾，且不限制任何一方S在任何其他方違反S違約時的具體履行權。

(E)Cupar認購權持有人購買認購股份的義務必須滿足下列各項條件、第3.4(D)(Ii)條規定的其他習慣條件，且不滿足任何其他條件：

(I)截至召回截止日期，不應有(A)由政府機構在具有管轄權的法院提起的任何正式訴訟，而該訴訟是合理預期的。

(br}責令、限制、禁止或以其他方式使完成催繳協議預期的交易非法，或(B)具有管轄權的政府機構發佈的實際上的任何政府命令，在任何情況下，任何政府機構不得作出、執行或被視為適用的命令或其他法律要求，即在任何情況下禁止、限制、禁止或以其他方式使催繳協議預期的交易的完成為非法；以及

(Ii)如確定需要，適用於根據1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷法》(經修訂或任何其他適用的反壟斷法)訂立的看漲期權協議預期的交易的等待期(及其任何延長)應已到期或終止，且任何適用的反壟斷法(包括外國反壟斷法)要求的任何批准均已獲得(統稱為Cupar看漲權利所需的政府協議)。

(F)各股東在此同意：

(I)應避免(A)在任何時間就行使Cupar看漲權利或根據適用法律行使任何持不同政見者權利或評估權，或(B)主張任何索賠或以任何方式開始、加入或參與(包括作為任何訴訟、訴訟或法律程序的一個類別的成員)(X)質疑Cupar看漲權利、看漲協議、本協議、完成與Cupar看漲權利相關的預期交易的有效性或可執行性，(Y)質疑Cupar看漲權利的有效性或尋求禁止其運作，看漲協議或(Br)指控Cupar看漲權利持有人或其任何聯營公司或公司董事違反與行使Cupar看漲權利有關的任何受信責任(包括協助和教唆違反受信責任)；和

(Ii)在根據第3.4(C)節發出Cupar贖回通知之日起至(X)贖回截止日期及(Y)Cupar贖回權利持有人不再真誠地運用其商業上合理的努力行使Cupar贖回權利的期間內，不得轉讓其全部或任何部分贖回股份(但轉讓予該股東的任何聯屬公司或(如為AHG股東，則轉讓予該AHG股東的任何股權持有人除外)。根據第5.2(E)節)，未經CUPAR認購權持有人事先書面同意。

(G)倘於CUPAR催繳通知交付日期(下文可予延長)的一個(1)月週年前尚未完成認購股份，則CUPAR認購權持有人將不再有權根據本第3.4節購買認購股份；惟倘若於該日期尚未取得任何所需的CUPAR認購權政府意見書，CUPAR認購權利將自動延長三(3)個月。

(H)與Cupar贖回權相關的所有成本、費用和支出，無論是否完成，均應由產生該等成本、費用或支出的各方承擔；但公司或其子公司為Cupar贖回權的利益而發生的所有成本、費用和支出(為免生疑問，包括與監管文件或監管批准相關的)，無論是否完成，均應由Cupar承擔。

第3.5節戰略審查委員會。

(A)在根據第3.3(A)節發出SRC通知之日起三十(30)天內，如果提出SRC請求並且CUPAR贖回權持有人沒有行使CUPAR贖回權，公司和董事會應：

(I)成立戰略審查委員會並通過一項委員會章程(A)，其中只載有(X)本第3.5節明確規定的戰略審查委員會的實質性權利、義務和義務，以及(Y)不規避、擴大或以其他方式修改這些權利、義務和義務的其他部長級語言，或(B)以由CUPAR董事(只要CUPAR核準權有效)、AHG董事(只要AHG核準權有效)和共同商定的形式

軟銀董事(只要軟銀審批權有效)(SRC憲章)，SRC憲章應：

(A)授權和授權戰略審查委員會(1)保留法律和財務顧問，(2)承擔將公司或公司及其附屬公司的全部或幾乎所有業務、資產、運營出售給潛在第三方收購人的銷售，(3)開始確定潛在收購者並編制要約備忘錄和其他營銷材料，(4)控制和管理此類交易過程，(5)授權和批准任何戰略備選方案；和(6)行使(或允許AHG股東行使)拖拉權，以實施任何戰略選擇；

(B)規定對《戰略監督委員會章程》的任何修改(不規避、擴大或以其他方式修改本第3.5節中明確規定的戰略審查委員會的實質性權利、義務和義務的部級變動除外)，在每種情況下，均需徵得董事的同意(只要CUPAR批准權有效)、AHG董事的同意(只要AHG審批權有效)和軟銀董事的同意(只要軟銀審批權有效)，在每種情況下，不得無理扣留此類同意，條件性的或延遲的；和

(C)規定經戰略審查委員會多數成員批准的任何行動(包括，為免生疑問，授權和核準任何戰略備選方案或行使(或授權行使)實施任何戰略備選方案的拖拖權)，應代表戰略審查委員會的有效行動；但條件是，如果軟銀批准權未生效，則戰略審查委員會的任何行動(為免生疑問，包括授權和批准任何戰略備選方案或行使(或授權行使)實施任何戰略備選方案的拖延權)，只需獲得當時在戰略審查委員會任職的董事集團的批准。

(2)配合戰略審查委員會的合理要求，包括：(A)在合理的基礎上向潛在收購人提供慣例的盡職調查材料，並遵守適當的保密限制；(B)向潛在收購人、公司管理層、會計師和潛在收購人可能合理要求的公司及其子公司的其他代表提供；(C)安排與潛在收購人的其他盡職調查事項，例如向潛在收購人合理要求詢問公司及其子公司的適當業務關係。(D)在每個情況下，根據合理的條款和條件，真誠地編制和談判關於任何此類戰略備選方案的最終文件，(E)努力尋求和獲得關於完善任何此類戰略備選方案所需的同意和批准，以及(F)採取必要行動，在完成最終文件並按照最終文件的條款和條件完成後，儘快完成戰略審查委員會批准的任何戰略備選方案，在每種情況下，受任何董事或高級管理人員以公司董事或高級管理人員身份可能具有的任何受託責任的約束；

(3)採取必要行動，任命為戰略審查委員會的唯一成員：(A)一(1)名由CUPAR指定的成員(只要CUPAR核準權有效)、(B)AHG董事(只要SAHG核準權有效)和 (C)軟銀董事(只要軟銀核準權有效)；以及

(Iv)採取必要行動，以將戰略審查委員會的規模維持在不超過三(3)名成員(或，如果軟銀審批權無效，則不超過兩(2)名成員)。

(B)如果軟銀批准權在任何時候無效，CUPAR董事無權對戰略審查委員會決定的任何事項進行表決。

(C)應允許戰略審查委員會根據第8條援引(或授權AHG股東行使)拖拖權，以推進任何戰略備選方案。

第3.6節股東和公司就治理事項採取的必要行動。本公司及每名股東將隨時及不時採取一切必要行動，以進一步執行本條第3條的規定。本公司將採取一切必要行動，以確保完成本第3條的規定，並不會實施任何股東或任何其他人士違反本第3條的任何行動。就經戰略審查委員會批准的出售交易而言，各股東將隨時及不時採取：戰略審查委員會可能合理要求的一切必要行動，以便在符合本條款3規定的前提下實施該戰略替代方案，並確保第8條適用於此類銷售交易。

第四條

保密性；信息權

第4.1節保密。

(A)各股東同意，有關股東將保密，且不會披露或泄露任何(I)有關本公司或其任何附屬公司的機密、業務、財務或專有資料，或有關任何其他股東的業務或事務的機密、業務、財務或專有資料，在每種情況下，該等資料是從或代表本公司或其任何附屬公司、S公司或任何該等附屬公司、本公司或其任何附屬公司、本公司或任何該等附屬公司、本公司或其任何附屬公司、本公司或任何該等附屬公司、本公司或其任何附屬公司、本公司或任何該等附屬公司(統稱)取得，且不會披露或泄露任何(I)有關本公司或其任何附屬公司的機密、業務、財務或(Ii)由上述股東或其任何代表編寫的筆記、分析、彙編、研究、解讀或其他文件，以其包含或反映上文第(I)款所述的任何信息為限(在任何該等情況下，無論以書面、口頭或電子形式，統稱為保密信息)。保密信息不應包括以下信息：(A)已知或已為公眾所知的信息(該股東或其任何代表違反第4.1條的結果除外)，(B)該股東在未使用或未參考保密信息的情況下獨立開發或構思的信息，(C)該股東是否知悉或已由不知情的第三方向該股東作出或披露違反該第三方可能須向本公司承擔的任何保密義務，或(D)股東S或其代表在生效日期前曾或已經持有該等資料(惟在第(D)項的情況下，該股東並不知道該等資料須受另一項保密協議的約束，或負有向本公司保密的其他義務)。

(B)儘管第(Br)節第(A)款有此規定，股東仍可披露以下保密信息：

(I)保密信息可在合理必要的範圍內，以保密方式向股東S(X)的代表提供有關該股東S對本公司的投資，包括關於執行本協議和管理文件項下的任何權利，以及(Y)作為該股東S正常的報告、評級或審查程序的一部分或與該等股東S的正常報告、評級或審查程序有關的股權擁有人、投資者、有限合夥人或其他類似人士，在每種情況下，以合理及慣常的詳細程度(為免生疑問，不應包括構成商業祕密的任何機密信息、任何競爭敏感信息或類似機密商業信息的任何披露)；但該等代表或該等其他人士同意遵守，而該等股東應負責確保其代表或該等其他人士遵守第4.1節的限制，猶如該等代表或該等其他人士是本協議的一方並受該等限制所約束一樣；

(Ii)在事先向公司發出書面通知後，並在符合第4.1(B)(Ii)節的但書的情況下，保密信息可在保密的基礎上提供給實際或潛在的購買者或受讓人(只要董事會未善意地確定該購買者或受讓人是競爭者)該股東所擁有或持有的全部或部分股份，但須遵守本協議的條件和條款；但在該股東S根據第4.1(B)(Ii)款向該買方或受讓人交付保密信息之前，該買方或受讓人應已簽署並向該股東和本公司交付一份保密協議，該協議包含的條款至少與第4.1節所述的條款具有同等的保護性；以及

(Iii)如果該股東(X)真誠地根據律師的意見確定根據適用法律或法規需要披露保密信息，或(Y)(通過口頭問題、質詢、法律程序中的信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序，或由對該股東有管轄權的監管機構)要求或要求披露任何保密信息(前提是該監管機構被告知此類信息的保密性質)；此外，只要任何該等要求並非針對本公司或其任何附屬公司)，有關股東將在法律許可及合理可行的範圍內，在情況下，迅速向本公司發出書面通知(在有關披露前，在法律許可及合理可行的範圍內)，以便本公司可尋求適當的保護令或其他補救措施，或放棄遵守本協議，費用及開支由本公司承擔。如果在公司沒有保護令、其他補救措施或公司收到豁免的情況下，該股東被法律強制、要求或要求披露保密信息，則該股東可根據第4.1(B)(Iii)節僅披露此類保密信息的該部分，且只能向該等當事人披露該律師已被強制、要求或要求披露的信息，且只能向當事人披露該等保密信息。本協議不得禁止任何股東根據《交易所法案》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條中適用的舉報人保護條款舉報可能的違法行為，或要求該股東將任何此類舉報通知公司(或獲得其事先批准)。

(C)在不限制前述規定的情況下，在符合適用法律的情況下，AHG董事應被允許將AHG董事收到的保密信息傳達給AHG董事的每位股東及其關聯公司及其各自的代表，但條件是每位此等人士(律師、會計師、顧問、財務顧問、代表或代理人的代表除外)在收到任何此類保密信息之前，以公司合理要求的形式訂立了慣例保密協議；但此類保密協議應符合合理且慣常的條款(且在任何情況下，此類條款對信息接收者的限制不得超過第4.1節中規定的條款)；此外，在每種情況下，律師、會計師、顧問、財務顧問、代表或代理人的代表應同意遵守，且該股東應負責確保此等人員遵守第4.1節中的限制，就好像此等人士是本協議的一方並受此類限制的約束一樣。

第4.2節信息權。公司應向每一大股東交付；但董事會未合理地真誠地確定該大股東是競爭對手：

(A)在公司每個財政年度結束後九十(90)天內，(1)該年度結束時的資產負債表，(2)該年度的損益表和現金流量表，以及(3)該年度結束時的股東權益表，所有此類財務報表均由公司根據公認會計準則選擇的具有國家認可地位的獨立公共會計師審計和核證；

(B)在公司每個會計年度結束後四十五(45)天內，該會計季度的未經審計簡明收入表和現金流量表，以及截至該會計季末的未經審計簡明資產負債表和股東權益簡明表，均按照公認會計原則編制(但此類財務報表只有在該等財務報表中明確註明的情況下，才可(1)進行正常的年終審計調整；(2)不得包含根據公認會計原則可能需要的所有附註)；但根據第4.2(B)條規定必須交付的財務報表應在生效日期後的第一個季度內交付，(X)在該季度結束後75天內交付，(Y)在該季度結束後的第二個季度交付，在該季度結束後60天內交付；

(C)在每個事件發生後十(10)天內，第1.01項(訂立重大最終協議)、1.02項(終止重大最終協議)、1.03項(破產或接管)、2.01項(完成資產收購或處置)、2.03項(產生直接財務義務或登記人資產負債表外安排下的債務)、2.06項(重大減值)、3.03項(對擔保持有人權利的重大修改)、 4.01(變更註冊人S認證會計師)、4.02(不依賴以前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期審查)、5.01(變更註冊人控制)和5.02(B)(僅限於

(Br)和5.02(C)(僅關於主要高管總裁、主要財務官、主要會計官和主要運營官，以及除第(2)款和第(3)款或S-K法規第402項另有要求或預期的信息外)和5.02(C)(僅關於主要高管、總裁、主要財務官、首席會計官和主要運營官)，如果公司在上述事件發生時已是交易法規定的報告公司，則為現行《交易法》8-K表格中的報告公司，包含上述表格8-K項所要求的信息的當前報告，如果公司在此類事件發生時已是交易法規定的報告公司，則應包含在《交易法》下的表格8-K 的當前報告中；但如上所述，公司並無義務提供(X)公司或其任何子公司與任何董事、公司或其任何子公司的高管或經理之間的任何僱傭或補償安排、協議、計劃或諒解的條款的任何證物或摘要，(Y)任何協議、財務報表、報告、信件或其他項目的副本，任何協議、財務報表、報告、信件或其他項目的副本將被作為證物提交給當前的8-K表格和XBRL證物，或(Z)從他人那裏獲得的任何商業祕密、特權或機密信息和競爭敏感信息；此外，只要公司不遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，該等報告在適用的範圍內，(I)不應要求(I)遵守2002年薩班斯-奧克斯利法第302、906或404條或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第307和308項或S-K條例第601項(關於證物)的相關條款，(Ii)不應被要求遵守交易法第13(R)節(與減少伊朗威脅和敍利亞人權法有關)或交易法規則13P-1並形成SD(與衝突礦物有關)或S-K法規第10(E)項(與非公認會計準則財務措施有關)；(Iii)不應被要求包含美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第13-01條或規則13-02或單獨的財務報表或規則 3-05、3-09、美國證券交易委員會頒佈的S-X法規的3-10、3-10、3-16或4-8或S-X法規要求的任何附表；(Iv)不應被要求遵守或包含交易法下的G規則所要求的信息，或S-K規則第10項、第302項、第303項或第402項所要求的信息，且(V)本公司不應被要求提供分部報告和披露(包括美國財務會計準則彙編第280號所要求的任何信息)、每股收益信息、關於高管薪酬的信息和與美國證券交易委員會發布號33-8732A、34-54302A有關的關聯方披露。和IC-27444A以及與美國證券交易委員會發布編號33-11275和34-99678有關的氣候相關披露，包括但不限於S-X法規第14條或S-K法規第1506項要求的任何信息、報告或證據；

(D)在理事會核準之後，無論如何在每個財政年度第一季度結束之前，按照理事會提交併經理事會核準的格式，迅速提交該財政年度的預算；

(E)每季度，只有在大股東S提出要求時，才向董事會提供一份上一會計季度的關鍵業績指標報告副本，該報告(I)由本公司在其正常運營過程中編制，(Ii)實際提供給董事會；

(F)在大股東S提出要求後十五(15)天內，説明在最近完成的季度期末可轉換為已發行股本或可為已發行股本行使的各類股份和系列股本及證券、轉換或行使任何可轉換或可行使普通股的已發行普通股及其適用的兑換率或行使價格，以及尚未發行但預留供發行的已發行股票和認股權的股份數目，所有細節都足夠詳細，以允許該大股東計算其在公司的股權所有權百分比；

(G)應上述大股東S的請求(包括就該大股東所持股份的潛在購買者而言)，只要本公司的任何證券仍未償還，並且是證券法第144(A)(3)條所指的受限制證券，以及在本公司不受和不符合《交易法》第13或15(D)節並根據交易法第12g3-2(B)條豁免報告的任何期間，根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料；及

(H)根據任何契約、信貸協議、貸款協議或其他類似協議或文書的條款，本公司根據合約規定須向任何股東或其他人士提供的任何報告或其他資料，在交付任何該等股東或其他人士後立即提交。

儘管第4.2節規定了交付日期，只要公司或其任何子公司或代表根據任何契約、信貸協議、貸款協議或其他類似協議或文書的條款向任何其他人提供任何文件，該等文件也應同時提供給每一大股東；前提是董事會沒有合理真誠地確定該大股東是競爭對手。

如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就該期間而言，根據上述各節提交的財務報表應為本公司及所有該等合併附屬公司的綜合及綜合財務報表。

第4.3節信息的交付。在公司的選擇下，公司可通過在受密碼保護的網站(數據室)上向主要股東提供第4.2節所述的某些信息來履行其在第4.2節下的義務。作為獲取發佈在該網站上的信息的條件，每個主要股東應被要求點擊或採取其他肯定行動，據此，該大股東應(A)確認並認可其是本協議(包括第4.1節)的締約方，並受其所有條款和條款的約束，(B)承認其對此類信息負有保密義務，以及(C)確認其不是競爭對手。

第4.4節管理調用。本公司S高級管理層成員應至少每個日曆季度邀請一次虛擬股東(前提是董事會未善意地確定該大股東為競爭對手)，時間和日期由本公司自行決定，會上本公司高級管理人員將向本公司及其子公司的業務、資產、運營、財務狀況和計劃通報本公司及其子公司的業務、資產、運營、財務狀況和計劃的最新情況，該等主要股東將有權向本公司高級管理人員S提出問題和討論重大業務問題；但在任何情況下，本公司均無義務根據第4.4節提供下列信息：(A)本公司善意地確定為商業祕密或類似的高度機密信息，或(B)披露該信息會合理地對本公司與其律師之間的律師-委託人特權產生不利影響。

第五條

對轉讓的限制

第5.1節登記股東和直接投資公司股東。

(A)在第5.1(C)節的規限下，CUPAR、軟銀、AHG股東、於生效日期至少持有最低流通股的其他股東，以及根據證券法項下經董事會批准的真誠補償計劃或協議發行的受限制證券的每名股份持有人(統稱為註冊股東)將記錄在本公司S轉讓代理保存的登記冊中，根據第12.18節，所有該等註冊股東應被視為本協議的一方。根據與本協議其他各方的合同關係，並在此受約束，即使該登記股東不簽署本協議的簽字頁，並應在該登記冊中持有其最初的和之後收購的所有股份。任何登記股東向非股東的任何其他人士轉讓股份，除非及直至該人士已根據第5.2(D)條向本公司提交經簽署的聯名協議，否則不得生效。在適用法律的規限下，任何不符合上述條款的股份轉讓企圖均為無效，本公司或任何股份的轉讓代理均無須在其賬簿及記錄上記錄該等轉讓，或根據第5.3節以任何方式以任何方式執行任何該等不允許的轉讓。

(B)所有其他股份持有人應透過DTC(該等股份持有人，即DTC持有人)的便利，收取並可持有其全部股份(包括任何收購後的股份，包括從登記股東購買的任何該等股份)。根據計劃和確認令，所有DTC持有人應被視為本協議的一方，作為受益所有人，與本協議的其他各方簽訂合同，並受此約束(即使該持有人沒有簽署本協議的簽名頁)，並且每個DTC持有人(包括根據計劃或確認令被視為本協議當事人的任何此類人)應導致任何受讓人簽署與股份轉讓有關的聯合協議(應理解，受讓人未能簽署聯合協議不會使任何轉讓無效)。

通過DTC進行的轉讓，但通過DTC進行的此類轉讓沒有失效的事實不會免除轉讓人DTC持有人因未能要求受讓人簽署加入協議而承擔的違約責任)。人們承認並同意，DTC持有者是受益者而不是記錄持有者這一事實不會減少其在本協議下的義務。

(C)即使第5.1(A)節有任何相反的規定，每個股東或其關聯公司是該特定高級擔保最高優先權下的貸款人佔有債務人退出定期貸款信貸協議，日期為2024年5月8日(經修訂、重述、不時補充或以其他方式修改)，在本公司及不時與協議其他各方訂立的協議中，AHG股東及於生效日期至少持有未償還股份最低持有量的其他股東(統稱為過渡DTC持有人)將收取及初步持有於生效日期已發行的若干股份(該等股份，即過渡DTC股份)。每個過渡DTC持有人特此同意，在生效日期並在合理可行的情況下，應盡其合理的最大努力：(I)完成並向本公司及S轉讓代理提供公司或S轉讓代理可能合理要求的所有信息，以便將該過渡DTC股東持有的所有過渡DTC股份轉讓至該過渡DTC股東在S轉讓代理公司保存的登記冊中的賬户(每次此類轉讓，一次轉讓，一次轉讓)，(Ii)就該等過渡性DTC股份完善該等DTC便利退出轉讓，使該過渡性DTC股東及其聯營公司持有的所有股份此後將不再由DTC或其任何代名人持有，而只在S轉讓代理所設登記冊上持有，及 (Iii)以書面通知本公司：(A)該等DTC便利退出轉讓已完成及(B)該過渡性DTC股東及其任何聯營公司所持有的股份均不是由DTC或其任何代名人持有。為免生疑問，任何過渡DTC股東如未能在生效日期後二十(20)個營業日內完成有關該過渡DTC股東所持全部過渡DTC股份的DTC設施退出轉讓，將無權享有本協議項下的任何主要股東權利，包括第3條、第4條、第6條及第7條，直至該過渡DTC股東就該等過渡DTC股份完成DTC設施退出轉讓並符合本第5.1(C)條的各項其他規定為止。

第5.2節對轉讓的一般限制。

(A)各股東同意，在下列情況下，其在任何時候不得轉讓其任何股份：(I)轉讓給不是本協議原始方且未通過簽署和交付合並協議而成為本協議一方的人；(Ii)轉讓給競爭對手；(Iii)不遵守或將不遵守美國聯邦或州證券或其他適用法律；(Iv)根據第5.2(B)條禁止；(V)將單獨或與其他同時提出的轉讓一起，導致公司根據1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例被視為投資公司；或(Vi)如果適用，將不符合第6條或第8條的要求，或違反本協定的任何其他規定。

(B)未經董事會事先書面批准，任何股東不得將S的任何股份轉讓給任何其他個人，條件是該轉讓將導致本公司超過(Br)(A)1,950名登記在冊的股東(或450(450)名或以上非認可投資者的登記在冊的股東)，根據《交易法》第12(G)條計算(或比隨後可能在第12(G)條或交易所法任何後續條款中規定的其他登記在冊的股東或股東人數少50人)或(B)250(250)名登記在冊的股東或股東的最低人數，這些股東或股東為要求本公司根據《交易所法》第12條登記該類別股本的某一類別股本的最低登記股東人數。根據交易法第15(D)節計算(或比隨後可能在第15(D)節或交易法任何後續條款中規定的其他股東人數少五十(50)人，作為根據交易法第15(D)節要求報告的某一類別股本的最低登記股東或股東人數)。公司和任何股份轉讓代理應有權執行本條款(包括拒絕任何要求的轉讓)。本公司及任何股份轉讓代理應不時與本公司的S律師協商，以確定登記在冊的股東人數，以充分實施本第5.2(B)節所述的限制。

(C)在進行任何股份轉讓之前，擬轉讓股份的股東應向本公司提交：

(I)轉讓證書，其格式作為附件C附於本文件；

(Ii)公司可能合理要求的信息，以便公司真誠地確定建議的轉讓將符合第5.2(A)節(包括用於確定建議轉讓的任何人是否不是競爭對手的信息、律師意見或其他證明，且此類轉讓符合美國聯邦或州證券法或其他適用法律)和第6條；和

(Iii)本公司S轉讓代理人可能合理要求的資料。

(D)在本協議有效期內，各股東不得直接或間接轉讓其全部或任何部分股份，除非建議的受讓人(如尚未成為股東)在完成任何該等轉讓前簽署及交付合並協議。在該建議受讓人簽署並交付一份合併協議並遵守該協議中有關此類轉讓的其他規定後，該建議受讓人將被視為股東，並將根據本協議就該建議受讓人擁有的股份享有股東的權利並承擔其義務。本第5.2(D)條不適用於因轉讓股東權益而發生的轉讓。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第5.2(B)節的規定下，各股東可 (I)將其全部或任何部分股份轉讓給該股東的任何關聯公司；(Ii)如果該股東是AHG股東，則將其全部或任何部分股份轉讓給該股東的任何股權持有人；及(Iii)如果股東是自然人，則為善意的遺產規劃目的而轉讓其全部或任何部分股份，無論是在該股東S在世期間，還是在其配偶或無遺囑死亡時以遺囑或無遺囑方式轉讓給該股東S。包括任何終身伴侶或類似的法定認可的國內伴侶、子女(親生或領養)或該股東的任何其他直系後代(或該等人士的S配偶，包括任何終身伴侶或類似的法定認可的國內伴侶)(以上統稱為家族成員)，或任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他法人實體的託管人或受託人，以的利益或其所有權權益由該股東或任何該等家族成員全資擁有，只要該受讓人根據第5.2(D)節簽署及交付加入協議即可。

(F)即使本協議有任何相反規定，本第5.2節不適用於根據(I)經戰略審查委員會批准的任何戰略選擇或第8條適用的任何銷售交易，以及(Ii)根據第5.1(C)節完成的任何DTC設施退出轉讓的任何轉讓。

第5.3節不當轉讓或產權負擔。違反本條款第5條的任何轉讓或企圖轉讓均為無效，從頭算無效公司(X)不得登記或實施此類轉讓，(Y)可提起法律訴訟以強制撤銷此類轉讓，(Z)可尋求法律上的任何其他衡平法或其他補救辦法，包括禁止此類轉讓的禁令。各股東同意本公司在其記錄中註明並指示任何股份轉讓代理以執行本條第5條規定的限制。如果股東違反本協議的規定轉讓或試圖轉讓本公司的任何股份，則參與或試圖從事此類轉讓的股東將賠償本公司和其他股東因執行本協議的規定而可能遭受的所有損失(包括遞增的税收責任和律師費以及支出)，並使其不受損害。

第5.4節市場對峙。儘管本協議有任何相反規定，並在公司和公司證券主承銷商根據S-1表格登記聲明就公司首次公開募股(首次公開募股)提出要求的範圍內，未經首次公開募股的主承銷商事先書面同意，每名股東和擔任公司董事或公司高管的每個自然人不得(直接或間接)要約、出售、賣空、授予或出售購買、出借、質押、處置或以其他方式轉讓的任何選擇權。訂立將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何交換或其他安排

(無論上述任何此類交易，或將通過交付股票或其他證券、現金或其他方式結算)，該股東當時擁有的任何股份，或達成協議進行上述任何一項，自根據證券法提交的S-1表格登記聲明生效之日起至多180天；但前述規定僅適用於首次公開發行，不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股份或根據第5.2(E)節轉讓任何股份(但第5.2(E)節規定的許可受讓人同意以書面形式受本協議所述限制的約束)，且僅在本公司從持有本公司超過1%(1%)未償還股份的本公司所有股東那裏獲得類似協議時適用於股東(為免生疑問，應包括可交換、可轉讓或可轉換為股票的證券的任何持有人)。本公司或承銷商酌情放棄或終止對本公司任何高級職員或董事或持有本公司1%或以上的S未償還股份的任何高管或承銷商的任何或全部此類限制，應根據受此類限制的股份數量按比例適用於所有股東；但前一句不適用於(Br)(A)豁免或終止金額少於或等於本公司S未償還股份1%的豁免或終止，或(B)任何獲包銷並向作為登記權協議訂約方的每名股東提供參與機會的首次或第二次公開發售或出售。就本段而言，公司包括公司合併或合併為公司的任何全資子公司。公司可在代表股票的證書上加上限制性圖例，並可就每名股東的股份施加停止轉讓指示，直至該期限結束。各股東應按承銷商對IPO的合理要求訂立任何慣例協議，以在所要求的任何合理時限內落實前述規定。任何IPO的承銷商都是本條款5.4的第三方受益人，並有權執行本條款5.4的規定，就像他們是本條款的當事人一樣。任何IPO的承銷商都是本條款5.4的第三方受益人，並有權執行本條款5.4的規定，就像他們是本條款的當事人一樣。

第六條

優先購買權和共同銷售權

第6.1節優先購買權。

(A)通知。

(I)每名擬進行建議股東轉讓的AHG股東(每一名出售AHG股東)必須在完成下述建議股東轉讓前向本公司及每一名AHG主要股東及其他主要股東遞交建議轉讓通知。

(Ii)擬進行建議股東轉讓的每名股東(除AHG股東外) 必須在完成該項建議股東轉讓前三十(30)天前向本公司及各主要股東遞交建議轉讓通知。

(Iii)每份該等建議轉讓通知須載有建議股東轉讓的重大條款及條件(包括價格及代價形式)、預期受讓人身份及建議股東轉讓的預定日期，並須附有第三方要約副本及列明第三方要約條款及條件的任何最終文件。

(B)授予AHG主要股東優先購買權。在符合第5條和第6.4節的條款的情況下，每一出售AHG大股東在此無條件且不可撤銷地授予每個AHG大股東關於該AHG大股東的優先購買權，其分子是該AHG大股東持有的股份數量，其分母是(I)所有AHG大股東持有的股份總數。減號(Ii)出售AHG的股東所持有的股份總數

股東可在每一種情況下，以與向潛在受讓人提出的相同價格和相同條款和條件，提議轉讓股東轉讓。為行使第6.1節規定的優先購買權，每名主要AHG股東必須在出售AHG股東根據第6.1(A)(I)條遞交建議轉讓通知後十(10)日內，向本公司遞交一份主要股東通知，列明該主要AHG股東根據行使其優先購買權將購買的股份數目。

(C)授予地鐵公司優先購買權。

(I)在符合第5條和第6.4條的條款的情況下，(I)每名出售AHG股份的股東在此無條件及不可撤銷地授予本公司優先購買權，以購買AHG主要股東根據第6.1(B)節購買的全部或任何部分股份，其價格及條款與向預期受讓人提出的相同，及(Ii)每名出售非AHG股東在此無條件及不可撤銷地授予本公司拒絕購買該出售非AHG股東可能建議在擬議股東轉讓中轉讓的全部或任何部分股份的權利以與向預期受讓人提供的價格和條款相同的價格和條件。

(Ii)如出售AHG股東已根據本章程第6條遞交建議轉讓通知，而AHG主要股東並無就所有股份提供行使其各自優先認購權的主要股東通知，則在該項建議股東轉讓的規限下，出售AHG 股東必須於AHG主要股東截止日期後五(5)日內向本公司及主要股東遞交表明此意的主要第二級通知，以提供第6.1(B)節最後一句所規定的主要股東通知。為行使優先購買權，本公司必須在前一句規定的AHG主要股東遞交第二次通知的截止日期後十(10)日內，向出售AHG的股東及主要股東遞交一份列明本公司擬購買股份數目的公司通告。

(Iii)如出售非AHG股東已根據第6條遞交建議轉讓通知，本公司必須在出售非AHG股東根據第(6.1)(A)(Ii)條遞交建議轉讓通知後十(10)日內，向該出售非AHG股東及主要股東遞交建議轉讓通知，列明本公司擬購買的股份數目(如有)。

(D)授予大股東二次否決權。

(I)在第5條及第6.4節條款的規限下，各股東在此無條件及不可撤銷地向主要股東授予二次拒購權，以購買AHG主要股東根據第6.1(B)節或本公司根據第6.1(C)節(視何者適用而定)沒有購買的全部或任何部分股份，而該股東可建議以與向預期受讓人提出的相同價格及相同條款及條件轉讓建議的股東轉讓。

(Ii)如未根據第6.1(B)節規定的主要股東優先購買權或第6.1(C)節規定的S公司優先購買權收購任何擬轉讓的股份，則本公司必須迅速向出售股東及各主要股東發出次要通知，表明此意，但無論如何，不得遲於(X)出售AHG股東提議轉讓股份後三(3)個營業日，如第6.1(C)(Ii)及(Y)節最後一句所述，本公司S遞交本公司通告的最後期限若該建議的股東轉讓是由出售非AHG股東提出的，本公司須按第6.1(C)(Iii)節規定的S遞交本公司通告的最後期限。

(Iii)要行使二次拒絕權，大股東必須在公司按照第6.1(D)(Ii)節的規定交付二次通知後十(10)天內向出售股東和公司送達股東通知。

(E)股份認購不足。

(I)如於第6.1(B)節最後一句所述的十(10)日期間(AHG主要股東通知期)屆滿前，AHG主要股東已就部分但非全部股份行使認購權，則本公司應在AHG主要股東通知期屆滿後兩(2)日內，向在AHG主要股東通知期內全面行使優先購買權的AHG主要股東(行使優先購買權的AHG主要股東)發出書面通知。在本條款6.1(E)(I)的規限下，每名行使AHG股份的主要股東均有額外選擇權，可按建議轉讓通知所載的條款及條件，購買任何該等剩餘未認購股份的全部或任何部分餘額。為行使該認購權，行權AHG主要股東必須在AHG主要股東通知期屆滿後五(5)日內向出售股東及本公司遞交優質認購不足通知。如果有兩個或兩個以上上述行使AHG主要股東選擇行使最後一項選擇權的剩餘股份總數超過可用股數，則根據本條款6.1(E)(I)項可供購買的剩餘股份應分配給該行使AHG主要股東按比例根據該行使AHG主要股東根據優先購買權選擇購買的股份數量(不影響任何該行使AHG主要股東根據第6.1(E)(I)條選擇購買的任何股份)。如果購買剩餘股份的選擇權由行使AHG的主要股東全部行使，本公司應立即通知所有行使AHG的主要股東和出售AHG的股東。

(Ii)如果在第6.1(D)(Iii)節(股東通知期)規定的十(10)天期限(股東通知期)結束前，AHG主要股東、本公司或主要股東根據第6.1(B)節、第6.1(C)節或第6.1(D)節就部分但不是全部股份行使了購買選擇權，則公司應在股東通知期限屆滿後兩(2)天內，向在股東通知期內充分行使二次拒絕權的大股東(行使二次拒絕權的大股東)發送書面通知。在本第6.1(E)(Ii)節的規定下，每名行使權力的主要股東均有額外選擇權，可按建議轉讓通知所載條款及條件，購買任何該等剩餘未認購股份的全部或任何部分餘額。要行使該期權，行使認購權的大股東必須在股東通知期屆滿後五(5)天內向出售股東和本公司遞交認購不足通知。如果有兩個或兩個以上行使期權的大股東選擇行使最後一項期權的剩餘股份總數超過可用股數，則根據第6.1(E)(Ii)節可供購買的剩餘股份應分配給該行使大股東按比例根據該等行使權利的主要股東根據二次拒購權選擇購買的股份數目 (並不影響任何該等行使權利的主要股東根據本公司認購不足通知選擇購買的任何股份)。如果購買剩餘股份的選擇權由行權的主要股東全數行使，公司應立即通知所有行權的主要股東和出售股份的股東。

(F)對價；結案。如擬就股份支付的代價為物業、服務或其他非現金代價，代價的公平市價應由董事會真誠釐定，並在公司通告中闡明及合理地予以證實。如本公司或任何大股東因任何原因不能或不願以相同形式的非現金代價支付股份，本公司或該大股東可支付董事會真誠釐定及本公司通告所載及合理證明的等值現金價值。本公司和主要股東購買股份的交易應在(I)建議轉讓通知中指定的擬轉讓日期和(Ii)(X)(如由出售AHG股東遞交擬轉讓通知的情況下)在擬轉讓通知送達擬轉讓通知後四十五(45)天和(Y)出售非AHG股東遞交擬轉讓通知的日期之前完成，且公司和主要股東的所有付款應已交付出售股東。在提交建議的轉讓通知後三十(30)天。在根據第6.1條買賣該等股份時， (A)每名股東只須作出僅與該股東有關的慣常基本陳述及保證S(1)公司(或類似的其他組織)出售其股份的權力， (2)適當簽署適用的購買協議，(3)組織及良好信譽(如適用)，(4)所持適用股份的良好及有效所有權及所有權

該股東無留置權、擔保權益和其他產權負擔(一般證券法或本協議規定的除外)，(5)公司(或類似的其他組織)訂立適用的購買協議和完成股份出售的權力和授權，以及(6)該股東沒有違反其組織文件(如果適用)和適用的法律；(B)成交不受任何條件的制約，但下列情況除外：(1)關於(X)另一方S在所有重要方面的陳述和保證的準確性和(Y)另一方S在所有重大方面履行成交前契約的慣常成交條件，以及(2)收到適用法律要求的任何監管批准作為成交的條件；和(C)上述基本陳述和保證在上述成交後繼續有效，直至適用的訴訟時效失效，成交前的任何契約均不再繼續有效，任何一方均不需要提供任何賠償或同意任何限制性契約，且在任何其他方S違約的情況下，任何一方對S履行具體義務的權利不受限制。

第6.2節聯銷權。

(A)權利的行使。如果任何受擬議股東轉讓的股份沒有按照6.1節的規定購買，並且此後將出售給潛在受讓人，則每個大股東可以選擇行使其共同銷售權並參與按比例根據第6.2(B)節所述的股東轉讓建議，並在符合第6.2(D)節的情況下，按照建議轉讓通知中規定的相同條款和條件進行轉讓。希望行使聯售權的各大股東(每個股東均為參與股東)必須在第6.1(D)(Iii)節所述二級通知交付截止日期後十(10)天內向出售股東發出書面通知，在發出該通知後，該參與股東應被視為已有效行使聯售權。

(B)可包括的股份。各參與股東可在建議的股東轉讓中包括該參與股東S的全部或任何部分股份，其數額等於以下乘積：(I)接受建議股東轉讓的股份總數(不包括本公司或股東根據優先購買權或二次要求權購買的股份)乘以(Ii)分數，分子是該參與股東在緊接建議的股東轉讓完成前擬出售的股份數目，其分母為總擁有股份數目，所有主要股東在完成擬議的股東轉讓之前。如果一名或多名參與股東按照本協議規定的條款和條件行使該參與權，則出售股東在擬轉讓的股東中可轉讓的股份數量應相應減少。

(C)買賣協議。參與股東和出售股東同意，根據第6.2節提出的任何股東轉讓的條款和條件將在與潛在受讓人的書面買賣協議(買賣協議)中記錄下來，並受其管轄，該協議的條款與建議轉讓通知中反映的條款相同，以及此類交易的其他習慣條款和規定，參與股東和出售股東進一步訂立契約，並同意訂立該等買賣協議，作為根據第6.2節進行任何轉讓的先決條件。

(D)對價的分配。應支付給參與股東和出售股東的總代價應根據第6.2(B)節規定的各參與股東和出售股東向預期受讓人出售的股份數量進行分配。

(E)通過出售股東進行購買；交付。儘管有第6.2(C)條的規定，如任何預期受讓人(S)拒絕(S)向任何參與股東購買附帶聯售權的股份，則任何出售股東不得向該準受讓人(S)轉讓任何股份，除非及直至在轉讓的同時，該出售股東按建議轉讓通告所載及第6.2(D)節所規定的相同條款及條件(包括建議的買入價)，向該參與股東購買所有附帶聯售權的股份。對於出售股東的購買，該參與股東應向出售股東交付代表出售股東正在購買的股份的任何一張或多張股票證書，並註明轉讓的適當批註(或要求公司以出售股東的名義進行轉讓)。任何此類股份轉讓

根據建議轉讓通知所指明的條款及條件完成股份轉讓時，出售股東將於支付股份時轉讓予預期受讓人，而出售股東應同時向每名該等參與股東轉交或直接支付每名該等參與股東因參與本條第6.2(E)節所規定的轉讓而有權獲得的合計代價部分。

(F)額外的合規性。如果任何建議的股東轉讓沒有在(I)建議轉讓通知中規定的擬轉讓股東轉讓日期和(Ii)(A)(如果是出售AHG股東提交的建議轉讓通知)之前完成，則在交付建議轉讓通知後四十五(45)天和(B)如果建議轉讓通知由出售AHG股東交付，則在交付建議轉讓通知後三十(30)天內完成。提議股東轉讓的出售股東不得轉讓任何股份，除非他們首先完全遵守6.1節和6.2節的各項規定。任何大股東行使或選擇不行使本章程項下的任何權利，不應對其參與任何其他股份出售的權利造成不利影響，但須受本細則第6條的規限。

第6.3節不遵守的後果。

(A)轉讓無效。任何不符合本協議要求的股東轉讓建議均為無效和無效。從頭算並且無效，不得記錄在公司或其轉讓代理的賬簿上，也不應得到公司的承認。

(B)侵犯優先購買權。如果根據本協議，任何出售股東有義務將任何股份轉讓給任何AHG大股東，本公司或任何其他大股東未能按照本協議的條款交付股份，則該AHG大股東、本公司或該其他大股東可根據其選擇，除其可能擁有的所有其他補救措施外，將本協議規定的該等股份的購買價發送給該出售股東，並以該AHG大股東、本公司或其他大股東的名義轉讓(或要求本公司在本公司登記任何證書、票據、或代表擬出售股份的賬簿記項。

(三)侵犯聯銷權的。如任何出售股東聲稱轉讓任何股份違反聯售權利(禁止轉讓)，則每名希望根據第6.2節行使聯售權的參與股東，除可根據法律以衡平法或根據本條例獲得的補救外，亦可要求該出售股東向該參與股東購買假若該項禁止轉讓是按照第6.2節的條款進行，該參與股東本應有權轉讓予預期受讓人的股份種類及數目。轉讓將以相同的條款進行，包括第6.2(D)節中規定的條款，並受出售股東未進行禁止轉讓時適用的相同條件的約束，只是轉讓(包括但不限於交付購買價格)必須在參與股東得知禁止轉讓後六十(60)天內進行，而不是第6.2節中禁止的時間框架。此類出售股東還應向每個參與股東償還任何和所有合理和有據可查的自掏腰包費用及開支，包括因行使或企圖行使第6.2節項下參與股東S的權利而產生的合理法律費用及開支。

第6.4條豁免。

(A)豁免轉讓。

(I)即使本協議有任何相反規定，第6.1節和第6.2節的規定不適用於(A)股東將其全部或任何部分股份轉讓給該股東的任何關聯公司，(B)AHG股東將其全部或任何部分股份轉讓給該AHG股東的任何股東，(C)本公司以不高於該股東原來為該等股份支付的價格向該股東購回股份，並根據載有董事會批准的歸屬或回購條文的協議，或(D)如股東為自然人，則在該股東為真正的遺產規劃目的而轉讓股份時，不論是在該人在世期間或在該人去世時以遺囑或無遺囑身故方式將股份轉讓予該人S家族成員或其任何保管人或受託人

信託、合夥、有限責任公司或其他法人實體的利益，或其所有權權益由該股東或任何此類家族成員全資擁有的；但在第(S)(A)或(C)款的情況下，該股東應就該贈與或轉讓向本公司和主要股東遞交書面通知，該等股份應始終保持受本協議規定的條款和限制的約束，作為轉讓的條件，該受讓人應提交一份聯合協議，使該受讓人受本協議的所有條款和條件的約束；此外，如屬依據第(C)款進行的任何轉讓，則該項轉讓須依據一項交易而進行，而在該交易中，該項轉讓並無實際支付代價。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，第6.2節的規定也不適用於任何出售股東及其關聯公司(CUPAR及其關聯公司除外)在任何連續九十(90)天內轉讓第6.2節規定的股份的行為，總金額少於確定時已發行股份的4%(4%)；但是，如果該出售股東轉讓的股份數量在實施任何擬議的轉讓後，加上該出售股東及其關聯公司先前依據本條款6.4(A)(Ii)條規定的豁免在後續十二(12)個月期間轉讓的股份總數，將超過確定時間(任何此類交易或一系列交易，超過8%的交易)時未償還股份的8%。在超過8%的交易中，該出售股東將轉讓的任何和所有股份應遵守第6.2節的規定；此外，為免生疑問，在該超過8%的交易之前及之後十二(12)個月內的任何股份轉讓均不受第6.2節的規定約束。為免生疑問，第6.4(A)(Ii)條規定的豁免不適用於CUPAR或其關聯公司轉讓的任何股份。

(B)豁免產品。即使本協議有任何相反規定，第6.1節及第6.2節的條文不適用於(I)根據合資格首次公開招股向公眾轉讓任何股份、(Ii)根據行使Cupar認購權向公眾轉讓任何股份及(Iii)根據行使拖拖權向公眾轉讓任何股份。

第七條

搶先權利

第7.1節第一要約權。在符合本第7.1節的條款和條件的情況下，如果本公司建議發行、要約或出售任何新證券，本公司應首先向各大股東提出出售該等新證券的要約。大股東有權按其認為適當的比例在(A)其本身和(B)其關聯公司之間分配在此授予其的第一要約權；但條件是每個該等關聯公司(X)不是競爭對手，並且(Y)同意交付加入協議，以使該關聯公司受本協議的所有條款和條件的約束。

(A)本公司應向各大股東發出書面通知(要約發售通知)，説明(I)其發售該等新證券的真誠意向，(Ii)擬發售的該等新證券的數目及(br}(Iii)其建議發售該等新證券的價格及任何條款及條件。

(B)於要約通知發出後二十(20)日內通知公司，各主要股東可選擇按要約通知所載價格及條款購買或以其他方式收購該等新證券，最多為該主要股東當時持有的股份(包括該主要股東當時持有的任何衍生證券轉換或行使後可直接或間接發行的全部股份)佔所有主要股東持有的全部股份(假設全部轉換或行使當時已發行的衍生證券)的比例。在該二十(20)天期限屆滿後，本公司應立即通知各大股東，如有任何其他大股東S未能如法炮製，本公司應立即通知各大股東，本公司已選擇購買或收購其可獲得的所有新證券(每個股東均為全面行使權利的股東)。在本公司發出通知後十(10)日內，每位全數行使股東可透過向本公司發出通知，選擇在上述新證券金額以外，購買或收購大股東有權認購但未獲大股東認購的新證券部分，該部分股份相當於該全數行使股東當時持有或行使的任何衍生證券在已發行及持有或可發行(直接或間接)股份中所佔的比例。

(br}間接)轉換或行使當時由所有希望購買該等新證券未認購部分的全數行使股東所持有的任何衍生證券。根據第7.1(B)節的規定完成的任何出售，應在發出要約通知之日和根據第7.1(C)節首次出售新證券之日起四十(40)天內完成。

(C)如要約通告所指的所有新證券並未按第7.1(B)節的規定被選擇購買或收購，本公司可在第7.1(B)節規定的期限屆滿後九十(90)天內，以不低於要約通告所指定的價格及不比要約通告所指定的條款更有利的條款，向任何人士要約及出售該等新證券的剩餘未認購部分。如本公司未於上述期限內訂立出售新證券的協議，或該協議未於籤立後九十(90)日內完成，則本協議所規定的權利將被視為恢復生效，且除非根據第7.1節首先向主要股東重新要約，否則不得發售該等新證券。

第7.2節豁免要約。第七條第一要約權不適用於下列情形：

(A)股份、衍生證券或任何其他根據計劃、確認令或退出信用證安排發行或分銷的新證券；

(B)已發行股份按比例按照股權分立和股份合併向股東支付；

(C)股份、衍生證券或任何其他認股權證形式的新證券或其他類似證券，用作根據真誠的第三方債務融資為本公司或其任何附屬公司的利益而發行給銀行或其他金融機構的股權。

(D)股份、衍生證券或根據本公司以合併、購買實質全部資產或其他重組或根據合營企業協議收購另一間公司而發行作為收購代價的任何其他新證券；

(E)根據合資格首次公開招股發行的股份；

(F)根據董事會批准的真誠補償計劃或協議，向本公司或其任何附屬公司的僱員或董事或其顧問或顧問發行的股份、衍生證券或任何其他新證券；及

(G)根據該等衍生證券的條款，於轉換或行使衍生證券時實際發行的股份、衍生證券或任何其他新證券，而該等衍生證券於發行時為前述(A)至(G)任何條款下的衍生證券，或須根據第7.1節於發行時根據該等衍生證券的條款行使優先購買權。

第八條

拖拽右

第8.1條須採取的行動。如果(I)多數未償還股份的持有人批准了一項向股東提供上市公司現金或證券的出售交易，(Ii)戰略審查委員會根據第3.3節批准了戰略替代方案，並且要求援引與此相關的拖累權利，或(Iii)每一個(A)多數未償還股份的持有人和(B)董事會，包括批准(X)CUPAR董事(只要CUPAR批准權有效)，和(Y)至少軟銀董事(在軟銀核準權生效時)或安宏董事(只要安宏集團核準權有效)之一，批准向股東提供其他證券(包括非上市公司的證券)、財產或其他非現金代價的銷售交易，並在每種情況下指明本條第八條適用於該交易(拖拖權)，則援引拖拖權的人(S)應提供至少二十(20)個業務的書面通知

在任何該等出售交易(拖延通知)完成前天，根據該通知，有關人士(S)可選擇要求每名股東按本第8.1節所載條款及條件參與該等出售交易(該等交易為拖延出售)，在此情況下，每名股東應被視為已提供任何適用的同意(如有要求，應以書面確認該同意)，並同意不會對該等拖延出售提出反對。拖拉通知應指明拖拉出售的具體條款和條件，包括(A)擬轉讓的流通股總數的百分比；(B)擬轉讓的每股代價的形式及數額(如該等代價包括現金以外的部分或全部財產，則拖延通知將在合理可得的範圍內，包括股東為評估該等非現金代價而合理地要求的與該等非現金代價有關的資料)；。(C)擬議的拖延出售的結束日期(如知悉的話)；。以及(D)拖拖式銷售的所有其他實質性條款和條件，包括擬議協議的形式(如果有)。在滿足第8.1(G)節規定的每一項條件後，各股東和本公司在此達成協議：

(A)如該交易需要股東批准，則就該股東所擁有的所有股份或該股東以其他方式行使投票權的所有股份而言，有權(親自、委託代表或以書面同意方式(視何者適用而定)投票表決所有贊成及批准的股份，該銷售交易(連同實施該銷售交易所需的對公司註冊證書的任何相關修訂或重述)以及完成該銷售交易所依據的相關最終協議(S)，並有權投票反對任何和所有其他可合理預期延遲或損害本公司完成該銷售交易的能力的提案；

(B)如果該交易為股票出售，則按與公司其他股東相同的條款和條件(包括每股對價金額)，將該股東(該等股東，拖曳股東)實益持有的本公司所有股份出售給拖曳股東擬向其出售其股份的人，並且，除非下文第8.1(G)節明確準許，否則出售該等股東實益持有的本公司所有股份；

(C)籤立及交付所有相關文件，並採取本公司或拖拖式股東為執行本條第8條的條款及規定而合理地誠意要求及必需的其他合理行動，以支持出售交易，包括：(I)籤立及交付轉讓文書及任何購買協議、合併協議、以證券持有人身份訂立的任何合理慣常解除協議、終止投資相關文件、認可投資者表格、證明董事會被指定人或託管協議被撤職的文件、任何相關投票、支持或合併協議、同意、放棄、政府備案文件、正式簽署的轉讓股票(沒有不允許的留置權、債權和產權負擔)以及任何類似或相關文件，以及(Ii)提供任何合理必要的信息，以便向美國證券交易委員會提交與出售交易相關的任何公開備案文件；

(D)除本協議規定外，不得存入或使其關聯公司不存入該方或關聯公司在有投票權信託中擁有的任何公司股份，或使任何股份受制於與該等股份投票有關的任何安排或協議，除非收購人就出售交易特別提出要求；

(E)避免並特此放棄與以下各項有關的任何權利：(I)在任何時間就此類銷售交易行使任何持不同政見者的權利或適用法律規定的鑑定權，或(Ii)主張任何索賠或以任何方式開始、加入或參與(包括作為任何訴訟、訴訟或法律程序中的某類成員)(X)挑戰銷售交易、本協議、完成與銷售交易或本協議相關的交易、(Y)挑戰銷售交易的有效性或尋求禁止其運作，與就該出售交易達成的最終協議(S)或(Z)指控拖累股東或其任何關聯公司、本公司董事或收購方(S)在法律允許的最大範圍內違反與該出售交易或由此採取的任何行動有關的任何受託責任(包括協助和教唆違反受託責任)；

(F)如果根據本條支付的股份對價包括任何證券，而根據適用法律，任何股東收到該等證券或任何人就該等證券登記或取得經紀、交易商或代理人資格的規定，(X)須登記或取得資格；或(Y)向任何股東提供任何信息以外的信息，而這些信息不是審慎發行人在證券法下頒佈的法規D中定義的僅向認可投資者提供的信息，公司可促使向任何該等股東支付一筆現金，以代替向該股東支付一筆現金，該金額等於該股東在發行該等證券以換取股份之日將收到的證券的公允價值(由董事會在善意中確定)；

(G)如果拖累股東在該出售交易完成後，就適用的最終交易協議下影響股東的事項委任一名股東代表( 股東代表)，(I)同意(X)委任該股東代表，(Y)設立與任何賠償或類似義務有關的任何適用的託管、開支或類似基金，以及(Z)向該股東支付S按比例 (從適用的託管或支出基金或其他方面)向股東代表支付與S作為股東代表的銷售交易及其相關服務有關的任何和所有合理費用和支出，以及(Ii)不對股東代表或任何其他股東就S授權範圍內因其作為股東代表的服務而採取或未採取的任何行動或不作為主張任何索賠或提起任何訴訟。和

(H)就拖放權和軟銀而言，當時由軟銀持有的股份應被視為包括軟銀退出LC設施觸發事件股份，該等軟銀退出LC設施觸發事件股份有權並將根據本第8條全面參與該等拖曳出售(確認軟銀可就該等軟銀退出LC設施觸發事件股份對第8.2(A)節所述陳述作出必要修改)。

第8.2節條件。儘管本協議有任何相反規定，股東在任何擬議的銷售交易(擬議的出售)中不需要遵守第8.1節，除非：

(A)股東就建議的出售作出的任何陳述和保證僅限於與授權、所有權和轉讓該等股份所有權的能力有關的陳述和保證，包括以下陳述和保證：(I)股東持有該股東聲稱持有的股份的所有權利、所有權和權益，且不存在所有留置權和產權負擔；(Ii)股東與交易有關的義務已獲得正式授權(如果適用)；(3)股東擬訂立的文件已由股東正式簽署並交付收購人，並可根據其各自的條款對股東強制執行(受慣例限制)；以及(Iv)股東與交易有關的文件的簽署和交付，以及股東S義務的履行，都不會導致違反或違反股東作為一方的任何協議(包括公司S或此類股東組織文件)的條款，或適用於股東的任何法院或政府機構的任何法律、判決、命令或法令，在每一種情況下，合理地預期都會對該股東完成出售交易的能力產生重大不利影響；

(B)該股東無須同意(除非該股東是本公司或其任何附屬公司的高級人員或僱員)與建議出售有關的任何限制性契諾(包括不競爭或不徵求建議出售任何一方的客户、僱員或供應商的任何承諾)或任何債權豁免，但以慣常形式免除僅因該股東S作為本公司股東而產生的債權除外；

(C)該股東對除公司外的任何其他人就建議出售事項而作出的任何陳述、保證或契諾的違反行為概不負責(除非資金可從為涵蓋違反公司的陳述、保證和契諾以及任何股東違反所有股東提供的相同的陳述、保證和契諾的行為而設立的第三方託管機構支付)(以及除個別與其就其本身作出的任何該等陳述和保證有關的情況外)；

(D)責任應限於有關股東以S作為本公司股東的身份支付的S適用股份(根據與該建議出售有關的應付予每名股東的各自收益而釐定)的協定總賠償金額，在任何情況下不得超過以其他方式就該建議出售向該股東支付的代價金額(惟有關該股東實際及故意欺詐的索賠除外，其責任不必限於該股東)；

(E)在符合第8.1(F)條的規定下，在完成擬議出售後，每個股東將獲得與拖累股東相同的普通股股份的對價；以及

(F)倘任何拖拖式股東因建議出售其普通股獲給予選擇權以收取其普通股股份的代價形式及金額，則除適用法律禁止的範圍外，所有其他股東將獲給予相同的選擇權；然而，任何股東無權收取因該股東S未能滿足任何真誠確立並普遍適用於股東的任何條件、要求或限制而該股東將無資格收取的任何形式的代價。

第8.3節股東和公司對拖拉權的必要行動。每位股東應隨時隨時採取一切必要行動，以進一步執行本第8條的規定。本公司將採取一切必要的行動，以確保完成本第8條的規定，並且不會使任何股東或任何其他人違反本第8條的任何行動生效。

第8.4條豁免。即使本協議有任何相反規定，如果本第8條適用於戰略審查委員會根據第3.3(B)節批准的任何銷售交易，並且股東就該銷售交易獲得的收益合理地預期少於(I)$1,000,000,000.00和(Ii)(A)(1)十一(11)中的較大者乘以通過(2)戰略審查委員會批准了截至出售前最近一個會計季度最後一天的十二(12)個月期間的(X)經調整EBITDA總額較少 (y) $90,000,000.00, 較少(B)該公司及其附屬公司在上述期間終結時的總負債及加(C) (X)公司及其附屬公司在上述期間結束時的現金總額較少(Y)100,000,000.00美元；但CUPAR及其關聯公司(視情況而定)應已行使此項權利，在拖期通知送達後二十(20)個工作日之前，根據本第8.4節不完全參與此類銷售交易：

(A)根據本第8條的規定，CUPAR及其關聯公司不需要在此類出售交易中轉讓股份，條件是此類股份的轉讓會導致CUPAR及其關聯公司持有的股份總數少於49%(49%)或總投票權，在每種情況下，在此類出售交易完成時，Cupar及其關聯公司都將持有當時已發行和尚未發行的股份；以及

(B)CUPAR及其聯營公司應根據本細則第8條的其他條文(包括按與本公司其他股東相同的條款及條件(包括每股代價金額))轉讓將導致購買方或收購人在該等出售交易中持有的股份數目，合共佔股份總數的51%(51%)，在每種情況下均於該等出售交易完成時發行及發行。為免生疑問，參與該等出售交易的收購人(S)應有權在該等出售交易完成後及之後委任董事會過半數成員。

第九條

申述及保證

截至生效日期，或對於在生效日期後成為本協議一方的任何股東，即簽署和交付聯合協議之日起，每個股東各自而非共同表示並保證：

第9.1節有約束力的義務。本協議是當事人有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行(適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及衡平法一般原則和衡平法補救措施的效力和適用除外)。

第9.2節組織。如果是一個實體，則根據其組織管轄的法律，該當事方是正式組織的、有效存在的，並且在適用的情況下具有良好的地位。

第9.3節授權。該訂約方擁有訂立本協議、履行、遵守和遵守所有該等訂約方的S協議和本協議項下義務以及完成本協議項下擬進行的交易的全部權力、權利和授權。如果是實體，則該方已就本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成採取了其應採取的一切行動。

第9.4節無衝突。本協議一方的簽署、交付和履行不會也不會，並且，據該方所知，按照本協議的條款和規定完成本協議中計劃進行的交易，無論是否發出通知，時間的流逝或兩者都不會衝突，不會導致違反、構成違反或違約，或給予任何第三方權利終止、加速或修改(A)任何實質性協議或其他實質性文件或文書項下的任何義務，而此類協議或其他實質性文件或文書對該第三方具有約束力或受其影響。(B)如果是一個實體，該當事方的組織文件或(C)該當事方受其約束或受其影響的任何法律、法規、規則、規章、條例、令狀、命令或判決，在每個案件中，違反該等法律、法規、規則、規章、條例、令狀、命令或判決的行為，無論是個別違反還是合計違反，都會對該股東造成重大影響。

第9.5節認可投資者。這樣的一方是認可的投資者。

本協議中包含的每個股東的陳述和保證在本協議簽署後仍然有效並無限期地繼續有效。

第十條

修訂及豁免

第10.1條修訂及豁免。可以修改、修改或終止本協議的任何條款，只有在公司和持有至少66%(66-2/3%)未償還股份的股東書面同意的情況下，才可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，並且可以追溯或前瞻性地)；條件是，本協議的任何條款可由任何放棄方代表S本人放棄，而無需任何其他方的同意；並進一步規定，公司可不時通過簽署合併協議增加股份持有人作為本協議的當事方，而無需其他各方的同意。儘管有上述規定：

(A)第2.2(A)節、第2.2(B)節、第2.2(C)節或第2.2(D)節(視適用情況而定)、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(I)節、第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.12節和第10.1(A)節的規定(僅當它們與這些節有關時，未經CUPAR書面同意，不得修改、修改、終止或放棄此類章節或條款中使用的任何術語的定義，只要：(I)對於第2.2(A)節，CUPAR繼續享有其規定的權利；(Ii)對於第2.2(B)節，CUPAR繼續享有其規定的權利；(Iii)對於第2.2(C)節，CUPAR繼續享有其規定的權利；以及(Iv)對於第2.2(D)節、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(I)節、第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.12節和第10.1(A)節，CUPAR根據第2.2(D)節繼續享有權利；

(B)第2.2(E)節、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(Ii)節、第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.12節和第10.1(B)節的規定(僅當它們與這些節有關時，適用於這些節或條款的任何術語的定義)不得修改、修改、未經當時由AHG股東持有的普通股的大多數流通股持有人的書面同意而終止或放棄，只要AHG股東根據第2.2(E)條繼續擁有權利；

(C)第2.2(F)節、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(Iii)節、第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.12節和第10.1(C)節的規定(僅當它們與這些節有關時，適用於這些節或條款的任何術語的定義)不得修改、修改、未經軟銀書面同意而終止或放棄，只要軟銀根據第2.2(F)條繼續擁有權利；

(D)未經任何股東或股東團體的書面同意，不得修改、修改或終止本協議，且不得放棄遵守本協議項下的任何條款多數股權對於此類股東羣體，如果此類修改、修改、終止或豁免(根據其條款或效果)會對此類股東或股東羣體的權利產生重大、不利和不成比例的影響，與本協議項下的任何其他股東或其他股東羣體相比，；

第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5節、第3.6節、第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4節、第5條、第6條、第7條、第8條、第10.1(E)節、第11.1節、第12.1節、第12.15節和第12.17節的規定(僅就這些節而言，在未經CUPAR書面同意的情況下，不得修改、修改、終止或放棄此類章節或條款中使用的任何術語的定義，只要CUPAR及其關聯公司繼續實益擁有至少1,588,248股普通股，且該數量受到任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等的適當公平調整；

(F)第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5節、第3.6節、第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4節、第5條、第6條、第7條、第8條、第10.1(F)節、第11.1節、第12.1節、第12.15節和第12.17節的規定(以及僅與這些節有關的各節或條款中使用的任何術語的定義，未經當時由AHG股東(包括至少兩(2)名AHG非關聯股東，只要有至少兩(Br)(2)非關聯AHG股東持有至少2%(2%)的未償還股份)的大多數普通股流通股持有人的書面同意，不得修改、修改、終止或放棄，只要AHG股東及其各自的關聯公司繼續實益擁有至少1,588,248股普通股，任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等，數量將受到適當的公平調整；和

(G)第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5節、第3.6節、第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4節、第5條、第6條、第7條、第8條、第10.1(G)節、第11.1節、第12.1節、第12.15節和第12.17節的規定(以及僅與這些節有關的各節或條款中使用的任何術語的定義，在未經軟銀書面同意的情況下，不得修改、修改、終止或放棄，只要軟銀及其附屬公司繼續實益擁有至少634,214股普通股，該數量將根據任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等進行適當的公平調整。

對於本合同項下的任何修改、修改、終止或放棄，公司應立即通知未以書面同意此類修改、修改、終止或放棄的任何一方。根據本第10.1條進行的任何修改、修改、終止或放棄應對本協議的所有各方具有約束力，無論此類各方是否已同意。

第10.2節延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約，或放棄或默許此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的放棄視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。

第十一條

終止

第11.1節終止事件。本協議所列各方的所有權利和義務將在下列情況中最早的一項時自動終止：(A)完成合格的首次公開募股，(B)完成出售交易(其定義(B)款所述的任何交易除外)和(C)在符合第3.1(B)(Ii)條的規定下，自願或非自願清算、解散或結束公司的業務和事務；但是，(I)拖曳的股東或公司根據第8條產生或與第8條有關的任何索賠或權利，以及任何一方因第8條產生或與第8條有關的任何授權、義務、契諾或債務，(Ii)第4.1條、 (Iii)第5.4條、(Iv)第11條和(V)第12條(第12.10條、第12.19條、第12.20條、第12.21條和第12.22條除外)在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。第11條中的任何規定均不得被視為免除任何一方在終止之前發生的任何故意和實質性違反本協議的責任，或損害任何一方在終止之前強迫其他各方具體履行其在本協議項下義務的權利。

第11.2節所有證券的轉讓。一旦任何股東、遺囑執行人或其他實體轉讓該股東擁有或持有的所有股票，並在支付該股東有權獲得的任何對價後，該股東將不再享有本協議項下的進一步權利或特權，或以其他方式享受本協議的利益；但前提是，在本協議條款的約束下，(A)該股東、S遺囑執行人或S繼任者或受讓人的責任不會因該股東在轉讓前違反S的責任而免除，(B)該股東在本協議項下最終披露保密信息之日起兩(2)年內仍受第4.1節的約束。

第十二條

雜項條文

第12.1條管理文件。如果任何此類規定或其實施與管理文件的規定相沖突，則應以本協議的規定為準。公司和股東同意採取一切必要的行動，修改公司註冊證書或公司章程，以避免與本協議的規定發生衝突。

第12.2節追求機會的自由。在公司註冊證書第X條及本公司或任何或所有主要股東可能不時受其約束的任何合約義務的規限下，在法律許可的最大範圍內，任何主要股東或其任何關聯公司概無責任不直接或間接從事與本公司或本公司任何S關聯公司相同或類似的業務活動或業務線，包括被視為與本公司或S本公司的任何關聯公司構成競爭的業務活動或業務線。在法律允許的最大範圍內，任何主要股東或其任何聯營公司，或彼等各自的任何高級管理人員或董事，概不會純粹因為任何主要股東或其聯營公司的任何該等活動，或任何主要股東或其聯營公司的任何高級管理人員或董事的參與，而違反任何受信責任，向本公司或其股東、或本公司的任何聯營公司或有關聯營公司股東或成員承擔任何責任。在法律允許的最大範圍內，但在本公司或任何或所有主要股東可能不時受其約束的任何合同義務的約束下，任何主要股東或其任何關聯公司均無義務不與公司的任何客户、客户或供應商或公司的任何關聯公司進行業務往來，並且在不限制公司註冊證書第X條的情況下，任何主要股東或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事或員工均不得被視為違反其受託責任(如有)。本公司或其股東或本公司任何聯營公司或該等聯營公司S股東或股東不得僅因從事任何該等活動而向其作出任何賠償。在公司註冊證書第X條和任何合同條款的約束下，公司或任何或所有主要股東或其各自的關聯公司，在法律允許的最大範圍內，如果任何主要股東或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事或員工瞭解到潛在的交易或其他事項，一方面可能是任何主要股東(或其各自的關聯公司)及其公司(或其任何關聯公司)的公司機會，另一方面，各主要股東或任何一名

其關聯公司、高級管理人員、董事或員工有責任向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類公司機會，並且在法律允許的最大範圍內，任何大股東或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工均不會僅僅因為該大股東或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工為自己獲取、追求或獲得此類公司機會而違反任何受信責任或以其他方式對公司或其股東、公司或此類關聯公司的S股東或成員負責。將此類企業機會轉給另一人，或以其他方式不向本公司或其任何關聯公司傳達有關此類企業機會的信息，本公司(代表本公司及其關聯公司及其各自的股東和關聯公司)在法律允許的最大程度上放棄並放棄根據DGCL第122(17)條的任何主張，即此類商業機會構成了本應提交給本公司或其任何關聯公司的企業機會；但是，向(X)公司任何董事提供的任何企業機會，僅限於該機會僅以公司董事的身份明確向該人提供的範圍內，且(Y)在任何情況下，董事會均屬於公司；此外，如該等商機為本公司在財務上或合約上並不準許或在法律上不能從事的商機，或從其性質而言不符合本公司的S業務，或對本公司並無實際利益，或本公司並無權益或合理預期，則該等商機不應被視為屬於本公司。本第12.2條的任何修訂或廢除均不適用於或對公司任何高級管理人員、董事或股東在修訂或廢除之前知悉的任何機會的責任或據稱的法律責任產生任何影響。

第12.3節的對應內容。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

第12.4節有約束力的協議。本協議將對本協議雙方及其繼承人、管理人、遺囑執行人、繼承人和受讓人具有約束力，本協議各方訂立契約並同意，他們本人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人將根據本協議的規定簽署任何和所有可能要求他們簽署的文書、解除、轉讓和同意。

第12.5條釋義。除上下文另有要求外，無論在何處使用，單數包括複數、複數和單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，並且在包容性的意義(和/或)中使用單詞。本協議的標題和標題僅供參考，並不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議或本協議中包含的任何條款的範圍、解釋、解釋或意圖。此處使用的術語包括不限制在該術語之前的任何描述的一般性。本協議的語言應被視為本協議雙方共同選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。本協議中所附或提及的所有展品均被併入本協議並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述，任何展品中使用的任何大寫術語均應具有本協議中定義的含義。除另有説明或文意另有所指外，(A)本協議中提及的任何條款、章節或附件是指本協議的該條款、章節或附件； (B)任何章節中提及的任何條款均指該章節中的該條款；(C)本協議中使用的類似詞語和術語在本協議中是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(D)提及一個人也指其繼承人和允許受讓人；(E)凡提及一項法律，即包括對該等法律及根據該等法律頒佈的任何規則或條例所作的任何修訂或變通，在每種情況下，該等修訂或變通均以在提及該等法律的有關時間有效；。(F)凡提及本協定中的任何協議、文書或其他文件時，指該等協議、文書或其他文件最初籤立的協議、文書或其他文件，或如其後經修訂、取代或補充而不時予以修訂、取代或補充並在有關的提及上述協定、文書或文件時有效的協議、文書或其他文件； (G)對貨幣金額的引用以美元計價，(H)在本協議中使用的類似詞彙應包括但不限於股東的書面同意所採取的行動。

第12.6條費用及開支。除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關或相關的所有費用和支出將由產生該等費用或支出的一方支付。如果本協議雙方或其代表之間就本協議的任何條款或本協議項下任何個人或實體的權利和義務展開任何訴訟或仲裁(包括在破產法院進行的任何訴訟)，則該訴訟或仲裁的各方將承擔因該訴訟或仲裁而產生的律師費和法庭費用。

第12.7節可分割性。有管轄權的法院裁定本協議的任何特定條款不可執行或無效，不會影響本協議其他條款的可執行性或使其無效，本協議將在所有方面被解讀，就好像這些無效或不可執行的條款從未作為本協議的一部分，在此被省略。在作出這樣的決定後，雙方將本着誠意協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，從而使擬進行的交易按照最初設想的最大可能完成。

第12.8條通知。

(A)根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式(包括本協議允許的電子郵件)，並應視為在實際收到或(I)面對面遞送給被通知方時有效；(Ii)發送時，如果在收件人S正常營業時間內通過電子郵件發送，如果不在正常營業時間內發送，則在收件人S下一個工作日發送；(Iii)以掛號信或掛號信發送後五天，要求回執，郵資預付；或(Iv)在國家認可的隔夜快遞公司寄存的營業日後的一個工作日，運費預付，指定次日送達，並書面核實收據。所有通信應發送至：

(A)

如致公司，則致：

WeWork Inc.

第五大道75號，2樓

紐約州紐約市，郵編：10003

注意：首席法務官

電郵：[***]

(B)

If to Cupar，to：

Cupar Grimmond，LLC

美景大道南430號

加利福尼亞州薩納芭芭拉，93117

注意：阿諾德·布里爾

電郵：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Cooley LLP

355 South Grand Avenue Suite 900

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：湯姆·霍普金斯、洛根·蒂亞裏和

蒂莫西·N Nguyen

電郵：[***]

[***]

(C)

如果致AHG股東，請發送至本協議簽署頁上列出的地址或電子郵件地址或以其他方式（包括通過電子郵件）向公司提供的地址或電子郵件地址，並附上副本（這不構成通知）：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

注意：伊萊·馮內古特、埃文·羅森

電郵：[***]

[***]

(D)

如果是軟銀，則是：

軟銀願景基金II-2 LP

轉交SB Global Advisers Limited

格羅夫納街69號

倫敦， W1 K 3 JP

轉交SB Investment Advisers（US）Inc.

300 El Camino Real

門洛帕克，加利福尼亞州94025

注意：法律

電郵：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，NY 10153

注意：加布裏埃爾·A·摩根、凱文·博斯特爾和埃裏克·L·艾因霍恩

電郵：[***]

[***]

和

Weil，Gotshal&Manges LLP

新月閣200號，300套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：詹姆斯·R·格里芬

電郵：[***]

(E)

如果發送給任何其他股東，則發送至該股東的地址或本協議或聯合協議簽字頁上規定的電子郵件地址，或以書面(包括電子郵件)方式提供給公司。

(B)本協議每一方同意根據《股東通函》第232條以電子郵寄方式，將任何股東通知交付至公司賬簿上的股東的電子郵件地址或根據第12.8(A)節不時向公司發出的通知更新的電子郵件地址。如果以電子郵件方式發出的任何通知因任何原因被退回或無法投遞，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且該電子通知的嘗試應無效並被視為未發出。本協議各方同意，股東S電子郵件地址如有任何變化，應及時通知公司，否則不影響前述規定。

第12.9節整個協議。本協議(包括本協議的附件)與公司註冊證書、章程和註冊權協議一起，構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方(及其各自的關聯方)關於本協議標的的所有口頭或書面協議和諒解。

第12.10節圖例。在本協議有效期內，除適用法律可能要求的任何其他圖例外，代表或以其他方式證明受本協議約束的股份的每張股票或文書(如有)或簿記賬目及相關報表將在適當完成的以下或在其正面或反面註明適用圖例，這些圖例將同樣批註在代表S公司股票的所有股票上，這些圖例將於此後發行的本公司股本及受本協議約束的股票上註明。各股東應被視為實際知悉公司註冊證書、細則及本協議所載的條款、條文、限制及條件，不論代表或以其他方式證明其所擁有或持有的股份的任何證書或簿記賬目及相關聲明是否帶有下述圖例，亦不論任何該等股東是否已收到有關該等條款、條文、限制及條件的單獨通知。

(A)代表或以其他方式證明受本協議約束的股份的每份證書或文書(如有)或記賬賬目及相關報表將註明以下圖例：

*本證書所代表的證券不得轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非此類轉讓符合股東協議的規定，該協議的副本已存檔，並可在發行人的主要辦公室查閲。除非附有遵守股東協議條款的證據，否則不會在發行人的賬簿上進行證券轉讓。本證書所代表的證券還受制於股東協議中規定的其他權利和義務，包括投票權協議。

(B)代表或以其他方式證明根據《計劃》發行的股份的每份證書或文書(如有)或賬簿記賬和相關報表，依據《破產法》第1145條規定的《證券法》豁免登記(為免生疑問，應包括(X)在生效日期向初始股東發行的所有股份和(Y)在生效日期向公司的子公司發行的所有股份，並根據退出LC融資機制或按照其明確預期向軟銀或其關聯公司分發的所有股份)。這樣，此類股票的轉讓不受美國聯邦證券法的限制，將帶有以下傳奇：

這些證券的發行是依據破產法第11卷1145節規定的美國1933年證券法第5節(經修訂的《證券法》)第5節的登記要求豁免發行的；前提是持有人不被視為破產法第1145(B)(1)節所定義的承銷商。這些證券尚未根據ACT或任何地方或州證券法進行登記，並且如果此類證券的持有人是破產法第1145(B)(1)節所定義的承銷商，則不得出售、質押或以其他方式轉讓此類證券，除非符合ACT的登記要求或豁免，並且在每種情況下都符合適用的地方或州證券法。

(C)代表或以其他方式證明根據《證券法》第144(A)(1)條向公司的關聯公司發行的股份的每份證書或文書(如有)或記賬賬目及相關聲明(為免生疑問，應包括(X)在生效日期向CUPAR、軟銀及每一名有權單獨或與其關聯公司一起行使AHG指定權的AHG股東發行的所有股份，(Y)在生效日期向本公司的附屬公司發行的所有股份，以及隨後根據或明示分發給軟銀或其關聯公司的所有該等股份

如果軟銀單獨或與其關聯公司共同持有(I)合計至少10%(10%)的未償還股份，和/或(Ii)在每種情況下，緊接上述分派後，軟銀擁有指定權利，或(Iii)在緊接上述分派後，合計持有不到10%(10%)的未償還股份，並有權根據退出LC安排或按其明確預期獲得更多股份，如果收到這些股份，將導致軟銀或其關聯公司在此類未來分配後立即合計持有至少10%(10%)的流通股，以及(Z)向任何股東發行的所有股份(單獨或與該股東S關聯公司一起持有至少10%(10%)的流通股)，將帶有以下圖例：

這些股份由根據證券法第144條規則被視為關聯公司的個人持有。除非發行人已收到令IT滿意的律師意見，認為可根據ACT規則或根據ACT及其下的規則和法規的另一項可用豁免出售該等股份或其任何權益，否則不得轉讓該等股份或其任何權益。

第12.11節其他當事人。一旦簽署合併協議，且不需要對本協議進行修改，任何此類未來的股份持有人將成為本協議的一方，並受本協議條款的約束，就本協議的所有目的而言，將被視為股東。

第12.12節無第三方受益人。除第5.4節明確規定外，本協議中明示或暗示的任何內容均不打算或將被解釋為授予或給予除本協議雙方及其繼承人和允許受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。

第12.13節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何和所有訴訟、訴訟、索賠、訴訟程序或調查(訴訟)應由特拉華州衡平法院和特拉華州境內的任何州上訴法院(或如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，則由特拉華州境內的任何聯邦法院和(S)上訴法院)進行審理和裁決。本協議雙方特此(A)不可撤銷地接受特拉華州衡平法院及其在特拉華州境內的任何上訴法院(或如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，特拉華州境內的任何聯邦法院及其上訴法院(S))對任何一方因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟的專屬管轄權；(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院的個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或擬進行的交易不能在上述法院或由上述法院強制執行；並且(C)同意該當事方不會向特拉華州衡平法院以外的任何法院(或如果特拉華州衡平法院、特拉華州境內的任何聯邦法院和上訴法院(S))以外的任何法院提起任何因本協議或擬進行的交易而引起或與本協議有關的訴訟。按照第12.8(A)節規定的方式，將訴訟程序、傳票、通知或文件以第12.8(A)節規定的方式送達S的任何一方，即為對任何此類訴訟有效地送達訴訟程序(不限制其他方式)。

第12.14條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團進行審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本協議標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款第12.14條已由每個

本協議和這些規定不受任何例外情況的約束。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

第12.15節公平補償。認識到股份是獨一無二的，並且對於本合同一方違反或威脅違反本協議所列約定和條件的行為，在法律上的補救措施將是不夠的，並進一步認識到任何此類違反或威脅違反將對雙方造成立即的、不可彌補的和永久性的損害，不可能或難以確定的程度，雙方同意，如果發生任何此類違反或威脅違反，除法律或本協議規定的任何和所有補救措施外，本協議任何一方均可明確執行本協議的條款，並可獲得臨時或永久禁令救濟(包括強制禁令)，而無需證明實際損害或在法律上缺乏適當的補救措施，並且在適用的條款和法規允許的範圍內，可在本協議項下的任何訴訟開始後立即授予臨時禁令，而不管違約方是否已實際收到有關通知。本合同的每一方當事人均進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。此類補救措施將是累積性的，而不是排他性的，並且將是雙方可獲得的任何其他補救措施或補救措施的補充。

第12.16節資本重組。如果因任何重組、資本重組、重新分類、合併、合併、剝離、部分或全部清算、股息、拆分、資產出售、向股東分配或任何類別或系列股份的組合或公司資本結構的任何其他變化而發行任何股份或其他證券，則應對本協議的條款進行適當的公平調整，以儘可能公平和公平地保留：合同雙方在本協議項下的原有權利和義務。

第12.17節股份的集合；分配。聯營公司持有或收購的所有股份應彙總在一起，以確定本協議項下任何權利的可用性，該等聯營公司可按其認為適當的任何方式在彼此之間分配該等權利。在確定股份所有權時，公司有權真誠地依據(I)股份轉讓代理向其提供的當時最新的所有權信息(包括由任何託管機構提供的信息，包括信託結算公司)或(Ii)如果沒有此類轉讓代理，則為其當時擁有的最新所有權信息，在任何情況下，公司根據這些信息作出的任何此類決定應被視為最終決定，並對本協議各方具有約束力。

第12.18節被視為執行；效力。在生效日期，根據計劃和確認令，根據計劃或與計劃計劃的任何交易相關地獲得任何股份的每一人(無論該等股份是在生效日期或之後收到的)應被視為已簽訂本協議，無論任何該等持有人是否已簽署本協議，本協議應被視為該人的有效、具有約束力和可強制執行的義務(包括本協議規定的任何放棄或避免行使任何評估的義務)，持不同政見者或類似權利)，即使該人沒有實際執行和交付本合同的對應物。

第12.19節授權條文。本協議的規定將對此後發行的股份的所有持有人具有約束力，並對所有後續的股份持有人(無論是現在或以後發行和發行的股份)具有約束力。本公司將於進一步發行或轉讓任何股份時(包括行使任何期權協議)，要求該等新發行或轉讓股份的持有人(S)訂立合併協議，並將包括第12.10節有關任何該等新發行或轉讓股份的限制性圖例，而就本協議的所有目的而言，每名該等新持有人(S)均將被視為股東。

第12.20節配偶同意。每位股東如為個人且於生效日期已結婚，應促使該股東S的配偶於生效日期或前後籤立並向本公司交付一份配偶同意書及委託書，大體上採用本協議附件作為證據B(配偶同意書)的格式。

如果任何個人股東在生效日期後結婚，該股東應促使該股東S的配偶在三十(30)日內簽署配偶同意書並向本公司提交配偶同意書。

第12.21節進一步保證。本協議各方將簽署所有此類其他文書和文件，並採取本協議任何其他各方可能合理要求的所有進一步行動，以實現本協議的條款和目的。

第12.22節對其他協議的限制。自生效日期起，任何股東不得就違反本協議的任何股份與任何人士訂立任何協議或安排，或同意受其約束。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使由其正式授權的高級官員或代理人（如適用）於上述註明的同一天和同一年簽署本股東協議。


WeWork Inc.

發信人：		/S/帕梅拉·斯威德勒
姓名：		帕梅拉·斯威德勒
標題：		首席法務官兼祕書

[ 股東協議簽名頁]

[股東簽名故意排除的頁面]

附件A

[合併協議的格式]

附件B

[配偶同意書及委託書的格式]

附件C

[轉讓證書的格式]