附件3.2

修訂和重述

附例

的

WeWork Inc.

特拉華州 公司

有效2024年6月11日

目錄

頁面
第一條辦公室 1
1.1 主要執行辦公室 1
1.2 註冊辦事處 1
   1.3 其他辦事處 1
第二條股東會議 1
2.1 會議地點 1
2.2 年會 1
2.3 特別會議 1
2.4 告示 2
2.5 休會 2
2.6 法定人數 2
2.7 投票 2
2.8 通過遠程通信參加股東會議 3
2.9 代理服務器 3
2.10 記錄日期 3
2.11 股東名單 4
2.12 會議的舉行 4
2.13 選舉督察 5
2.14 股東業務和董事提名的預先通知 5
2.15 不開會就採取行動 8
第三條董事 9
3.1 權力和職責 9
3.2 人數和資格 9
3.3 選舉和任期 9
3.4 董事的解僱和罷免 9
3.5 空缺 9
3.6 定期會議 10
3.7 特別會議 10
3.8 組織 10
3.9 通過會議電話召開的會議 10
3.10 法定人數 10
3.11 董事會以書面同意採取的行動 11
3.12 補償和賠償 11
3.13 董事會主席和副主席 11
3.14 委員會 11

i

目錄

(續)

頁面
第四條官員 12

  

 4.1 一般信息 12
4.2 委任及任期 12
4.3 辭職 12
4.4 空缺 12
4.5 補償 12
4.6 首席執行官 12
4.7 總裁 12
4.8 副總統 12
4.9 首席財務官 13
4.10 祕書 13
4.11 司庫 13
4.12 其他高級船員 13
4.13 公司合同和文書;如何執行 13
4.14 對其他實體證券的行動 13
第五條股票 13
5.1 證書 13
5.2 轉賬 14
5.3 優先購買權 14
5.4 證書遺失、被盜或銷燬 14
5.5 唱片擁有者 14
第六條通知 14
6.1 通告 14
6.2 豁免發出通知 15
第七條賠償和預付費用 15
7.1 定義 15
7.2 賠償 15
7.3 測定法 16
7.4 預付費用 17
7.5 索賠 17
7.6 權利的非排他性;生存 17
7.7 保險 17

II

目錄

(續)

頁面
第八條總則 17
8.1 財政年度 17

  

8.2

 企業印章 17

8.3

 紀錄的備存及查閲 17

8.4

 對書籍、報告和記錄的依賴 18

8.5

 分紅 18

8.6

 釋義 18

8.7

 衝突 18
第九條修正案 18

9.1

 修正 18

三、

修訂及重述附例

的

WeWork Inc.

第一條

辦公室

1.1首席執行辦公室。WeWork Inc.的主要執行辦公室(the“”“”公司董事會擁有完全的權力和權力改變主要行政辦公室的地點。

1.2註冊辦事處。本公司的註冊辦事處應載於S修訂和重訂的公司註冊證書，日期為2024年6月11日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括與任何尚未發行的優先股系列有關的任何指定證書，即公司註冊證書)。

1.3其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內和境外的其他地方設立辦事處，由董事會不時決定。

第二條

股東大會

2.1會議地點。股東大會可於(A)董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行，或(如股東應持有所需 百分比股份的股東的要求而召開)要求召開股東大會，或(B)如董事會獲授權指定股東大會的地點，且董事會僅以遠程通訊方式決定。任何以遠程通信方式參加會議的股東均視為親自出席會議。如董事會或該等股東並無指定，則股東大會應於本公司主要營業地點舉行。

2.2年會。本公司股東周年大會應於董事會指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理根據此等經修訂及重述的附例(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)提交大會的任何其他事務。在任何該等股東周年大會上，有權投票的股東應根據公司與公司股東之間的公司註冊證書及日期為2024年6月11日的《股東協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《股東協議》)的規定，選舉公司董事，並處理根據本附例可適當提交大會的其他事務；但條件是，如果根據《特拉華州公司法》第211條的規定，經有權投票的股東書面同意選出董事，而不是舉行年度會議，則無需召開年度股東大會。

2.3特別會議。除非法律或公司註冊證書另有規定，公司祕書只可應董事會的要求，在董事會正式採取行動後，才可召開股東特別會議，以處理會議可能適當進行的事務。或(Br)(Ii)於本公司祕書於本公司主要營業地點由一名或多名未償還股份(定義見下文)持有人或其代表接獲的書面要求，該等未償還股份(定義見下文)合共不少於未償還股份總投票權的 ，作為一個類別一起投票，並有權在有關大會上投票。本公司可推遲、重新安排或取消由董事會或董事會主席召集的任何先前安排的股東特別會議。？未償還股份是指在確定時，當時已發行和已發行的普通股和所有其他股份、 權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)

1

總而言之，未償還股份將不包括(A)本公司或其附屬公司以國庫形式持有的任何及所有股份，及(B)以託管方式持有或以其他方式受任何託管義務或條件約束的任何及所有股份，在每種情況下，根據或明確預期退出LC融資(定義見股東協議) 及據此擬進行的交易。

2.4通知。除法律另有規定外，公司註冊證書或本章程第(Br)條規定的股東大會通知，將在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東，以確定有權獲得該會議通知的股東，該通知指明地點(如有)、日期和時間(如為特別會議)、會議的目的或目的、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及遠程通信手段(如果有)，股東和代表持有人可被視為親自出席任何此類會議並在會議上投票。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知，可以書面方式由有權獲得通知的人士簽署或由該等人士以電子方式傳送(不論是在該會議之前或之後)，並由該股東S親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，除非該股東在會議開始時出席會議的明確目的是反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均受任何有關會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

2.5休會。任何股東年會或特別大會，不論是否有法定人數出席，均可因任何理由不時由大會主席或有權投票、親身出席或委派代表出席的已發行股份的多數投票權持有人投票延期。儘管有第2.4節的規定，如果(A)在休會的會議上宣佈了會議的時間、地點(如果有)和日期以及遠程通信方式(如果有)，股東和委託持有人可以被視為親自出席會議並在會議上投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期)，則無需發出任何此類延期會議的通知。在使股東和代表股東能夠以遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(C)股東大會通知中規定的；但是，如果任何延期會議的日期在最初召開會議日期後三十(30)天以上，則應按照第2.4節的規定發出延期會議通知。如於延會後為確定有權投票的股東的新記錄日期而定出，則董事會應將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為決定有權在續會上投票的股東的記錄日期或較該日期更早的日期，並須向每名股東發出有關續會的通知，通知的記錄日期為就該續會發出通知的記錄日期。在這種延期的會議上，任何原本可以在原會議上處理的事務都可以在原會議上處理，如果該會議按照最初的召集舉行的話。

2.6法定人數。除本公司、公司註冊證書、股東協議或本附例另有規定外，在所有股東大會上，有權投票的大部分未償還股份的持有人親自出席、以遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席，將構成 業務交易的法定人數。在法定人數不足的情況下，根據本章程第2.5節的規定，任何股東大會均可不時休會，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東如有法定人數出席，可繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。

2.7投票。

(A)除公司註冊證書、本附例、股東協議或適用於本公司或其證券的任何法律或法規另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就其持有的每股股本投一(1)票，而該股東對提交本公司股東表決的所有事項均有投票權。

2

(B)除本公司、公司註冊證書、股東協議或本附例另有規定外，除董事選舉外，親身出席並以遠距離通訊(如適用)或由於大會上正式授權並有權就該事項進行一般表決的受委代表投票的方式，親自出席及投票的未償還股份的大多數投票權的贊成票將為股東的行為。除本公司、公司註冊證書、股東協議或本附例另有規定外，董事將由親身出席並投票表決的已發行股份的多數投票權、遠距離通訊(如適用)或由在大會上正式授權並有權就董事選舉投票的代表選出。如需按一個或多個類別或系列進行單獨表決，除非DGCL、公司註冊證書、股東協議或本附例另有規定，該類別或類別或系列未償還股份的多數投票權(如適用)將構成有權就該事項採取行動的表決的法定人數。除DGCL、公司註冊證書、股東協議或本附例另有規定外， 該類別或類別或系列的未償還股份以多數(如屬董事選舉)投票權的多數(如屬董事選舉)投贊成票，或以遠程通訊方式(如適用)或委派代表出席會議，即為該類別或類別或系列的行為。

2.8通過遠程通信參加股東大會。就董事會獲授權指定股東大會地點的任何股東大會而言，董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可根據DGCL第211(A)(2)條或任何後續條文以遠程通訊方式舉行。如果獲得董事會全權酌情授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式(A)參加股東會議，以及(B)被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信進行；但條件是：(X)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席並有權通過遠程通信在會議上投票的人是否為股東或代理人，(Y)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(Z)如果任何股東或代理人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

2.9個代理。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或反對的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，該代理人應採用DGCL允許的形式，但該代理人不得在其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。正式籤立的委託書如聲明其不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附有法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書即不可撤銷。股東可通過親自出席會議並投票，或交付書面文件，説明該委託書已被撤銷，或通過向公司祕書提交另一份註明較後日期的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。

2.10記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，以決定有權獲得任何會議或其續會通知的股東。如此確定的記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日期前一天的營業時間結束時。對有權在股東大會上發出通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會，除非董事會確定了一個新的記錄日期來決定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會也應確定為有權在延會上通知的股東的記錄日期，或與根據本章程確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早的日期。

3

(B)為使本公司可決定股東有權(I)根據《股東名冊》第228條及本附例第2.15條，在不召開會議的情況下同意公司行動，(Ii)收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或(Iii)就任何更改、轉換或交換股票或就任何其他合法行動行使權利，董事會可定出一個記錄日期，而該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，記錄日期不得超過該行動前六十(60)天。如未確定該等記錄日期，則就任何該等目的釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時的 。

2.11股東名單。有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址，以及以每個股東的名義登記的股份數量，應由公司在不遲於第十(10)日之前編制這是)；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東。為任何與會議相關的目的，該名單應在至少十(10)天內在合理可訪問的電子網絡上公開供與會議相關的任何股東查閲，條件是獲取該名單所需的信息須隨會議通知或在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是股東有權審查第2.11節要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.12召開會議。

(A)股東會議應由董事會主席主持，如不出席，則由首席執行官主持，或如董事會主席或首席執行官均不出席，則由董事會選出的主席主持。如董事會並無選出主席，則持有有權就該等股份投票、親身出席或委派代表出席的未償還股份投票權 多數的持有人，可於大會上選出主席。

(B)股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會有權就任何股東會議的進行訂立其認為適當的規則及規例。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則會議主席有權召開會議，並真誠地 推遲、休會及/或休會，釐定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括但不限於並在適用法律允許的範圍內：(1)確定會議議程或議事順序；(2)確定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(3)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於，將擾亂者從會議中除名的規則和程序)；(Iv)對有權在會議上投票的股東、其正式授權的代表或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；(V)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及(Vi)對分配給提問或與會者評論的時間的限制。

(C)在任何股東大會上，主席除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，如事實證明有需要，亦須決定並向大會宣佈某事項或事務並未適當地提交大會，而如該會議主席如此決定，則該 主席應向大會作出此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或審議的事項不得予以處理或考慮。會議主席應以務實和公平的方式主持每次會議，但無義務遵守任何技術性、正式或議會規則或議事原則，除非董事會另有決定，且在此範圍內。

4

2.13選舉督察。於任何股東大會前，如法律規定，董事會應委任一(1)名或以上選舉檢查人員出席股東大會及其任何延期或延期。可指定一(1)名或多名其他人員作為替補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。不得任命董事或董事職位的被提名人為檢查員。每一名巡視員在開始履行巡視員職責之前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地履行巡視員職責，並根據S巡視員的最佳能力。審查員的職責應包括法律規定的職責，並應包括但不限於：(A)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，(B)清點所有投票、選票或同意，(C)以任何方式聽取和決定所有與投票權有關的問題，以及(D)證明其對出席會議的股份數量的確定和對所有投票、投票或同意的計數。檢查人員出具的證明和報告應當載明法律規定的其他資料。

2.14股東業務及董事提名預告。

(A)股東周年大會.

(I)提名董事人選及股東須考慮的其他事項建議，只可於股東周年大會上作出：(A)根據本公司S根據本公司第2.4節及本章程第VI條發出的會議通知(或其任何補編)；(B)由董事會或其任何正式授權的委員會或按其指示作出；或(C)公司的任何股東(1)在股東向公司祕書交付第2.14(A)(2)節規定的通知時是記錄在案的股東，(2)有權在會議和該選舉或其他事務上投票，以及(3)遵守第2.14(A)(2)節規定的通知程序；第(Iii)款應為股東在股東周年大會前作出提名或提交其他業務的唯一手段，並列入本公司S會議通知)。儘管有上述規定，如果股東在股東大會上僅有權投票選舉某一特定類別或類別的董事，則該股東S在股東大會上提名一名或多名個人選舉董事的權利應僅限於該類別或類別的董事。

(Ii)如股東根據第2.14(A)(1)節第(Iii)款將任何提名或 其他事務無保留地提交股東周年大會，則該股東必須已按第2.14(C)節規定以適當的書面 形式及時向本公司祕書發出有關通知，而任何該等建議事項(提名董事人選除外)必須構成股東根據DGCL採取行動的適當事項。為及時起見，此類股東S通知應不遲於前一年S年會一週年紀念日前九十(90)天營業結束時或前一年S年會一週年日前一百二十(120)日營業結束時送交公司主要執行辦公室祕書；, 然而，如股東周年大會日期早於週年大會日期前三十(30)天或股東周年大會日期後六十(60)天，股東必須在股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前 及不遲於股東周年大會召開前九十(90)天營業時間結束前或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天營業時間結束前遞交通知。在任何情況下，宣佈延期或延期的股東周年大會將不會開始如上所述向股東S發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。儘管第2.14(A)節有任何相反的規定，為使本章程生效日期後的第一次股東年會及時舉行，股東S通知須於股東周年大會預定日期前一百二十(120)日營業時間結束前，及不遲於股東周年大會預定日期前九十(90)天營業時間結束 或本公司首次公佈會議日期後第十(10)日，送交本公司主要執行辦事處祕書。

5

(Iii)儘管第2.14(A)(2)節第二句有任何相反規定，如果在第2.14(A)(2)節規定的提名截止時間之後，年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有在上一年S年度會議一週年前至少一百(100)天公佈因增加董事人數而產生的新職位的被提名人，也應被視為及時。但僅就因該項增加而增加的任何新職位的被提名人而言，必須在公司首次公佈公告之日後第十(10)日營業結束前將其送交公司主要行政辦公室的祕書。

(B)股東特別會議。有關業務只可在股東特別大會上進行，該等業務須根據本公司S根據本章程第2.4節及第VI條遞交的股東特別大會通知而提交大會。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，根據本公司S會議通知選舉董事：(1)董事會或其任何正式授權的委員會或其任何正式授權的委員會或在其指示下，或(2)董事會已確定董事應在該會議上由任何(X)在股東向公司祕書遞交通知時登記在冊的公司股東選出。(Y)誰有權在會議和選舉中投票，以及(Z)誰遵守第2.14(B)節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一(1)名或多名董事進入董事會，任何有權在選舉董事中投票的股東可提名一人或多人擔任公司會議通知中規定的職位(S)，如果股東S通知符合第2.14(C)節規定的適當書面形式， 應不早於該特別會議前第一百二十(120)天營業時間結束時送交本公司主要執行辦公室的祕書，且不遲於該特別會議召開前九十(90)天營業時間結束後的 晚些時候或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天送交祕書。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述向股東S發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。儘管有上述規定，如果股東在股東特別大會上僅有權投票選舉某一特定類別或類別的董事，則該股東S有權提名一(1)名或以上人士在 大會上選舉董事，該會議應僅限於該類別或類別的董事。

(C)通知的格式.為採用適當的書面形式，股東S向祕書發出的通知(無論是根據第2.14(A)(2)節、第2.14(A)(3)節還是第2.14(B)節)必須載明：

(I)對於股東建議提名以供選舉或連任董事的每個人(如果有)(A)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的與該人有關的所有信息，以及(B)該人S同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；

(Ii)股東意欲在會議前提出的任何其他事務(提名董事候選人除外)，(A)擬提交會議的事務的簡要描述，(B)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)、(C)股東贊成該建議的理由、(D)在會議上進行該等事務的原因，及(E)該貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益；和

(Iii)發出通知的貯存商及代為作出提名或建議的實益擁有人(如有的話) (A)出現在本公司S簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，。(B)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的S公司股本的類別或系列及數目；。(C)該貯存商及/或該實益擁有人之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述。其各自的任何關聯公司或聯營公司，以及與上述任何一項一致行動的任何其他人，包括在提名的情況下，

6

代名人，(D)描述截至股東S通知之日，由該股東和該實益所有人或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出股份)，不論該文書或權利是否須以本公司股本相關股份結算，其效果或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或受益，或增加或減少該股東或該實益擁有人對本公司股本股份的投票權，(V)表明該股東是有權在該會議上投票的本公司股票記錄持有人，以及 打算親自或委派代表出席會議以提出該業務或提名，(Vi)不論該股東或該實益擁有人(如有)的陳述，有意或屬於以下團體的一部分：(A)向持有至少一定比例的本公司S未償還股份的持有人遞交委託書和/或委託書，以批准或通過該建議書或選舉被提名人，和/或(B)以其他方式徵求 股東的委託書或投票，以支持該提案或提名，以及(Vii)與該股東和實益所有人有關的任何其他信息，如有，則要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求在 徵求委託書時披露，根據交易所法案第14(A)節及其頒佈的規則和法規，在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或建議 。

(D)一般規定。

(I)除根據第2.14節遞交的股東S通知所載的資料外，本公司可要求任何建議的董事獲提名人 提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的獲提名人 是否符合本公司董事的資格，以及該獲提名人根據適用法律、證券交易所規則或規例是否有資格成為獨立董事或審計委員會財務專家，或根據本公司任何公開披露的公司治理指引或章程是否有資格擔任該公司的財務專家。

(Ii)只有按照第2.14節規定的程序被提名為董事的人才有資格在公司股東年會或特別會議上當選為董事，並且只有按照第2.14節規定的程序提交會議的事務才應在股東大會上進行。除法律另有規定外，會議主席有權和責任(A)確定是否按照第2.14節規定的程序提出提名或任何擬在會議前提出的事務(視情況而定)(包括代表其作出或徵求提名或提議的股東或實益所有人(如有)(或是否屬於徵求提名或提議的團體的一部分，視情況而定)，(Br)根據第2.14(C)(3)(Vi)節規定的股東代表S提名或提議的委託書或投票)，及(B)如任何建議的提名或業務並非按照第2.14節的規定作出或建議，則聲明不予理會該提名或不得處理該建議的業務。儘管第2.14節的前述條款 另有規定，除非法律另有規定，否則根據第2.14節遞交通知的股東(或該股東的合資格代表)如沒有 出席本公司股東周年大會或特別會議以提出提名或建議的業務，則不應理會該提名，亦不得處理該等建議的業務，即使本公司可能已收到有關該投票的委託書。要被視為股東的合格代表，此人必須是該股東的正式授權的高級管理人員、經理或合夥人，或者必須由該股東簽署的書面文件或根據本協議第2.9節規定被視為有效的電報、電報或其他電子傳輸方式授權其在股東會議上作為代表 代理該股東，並且該人必須在股東會議上出示該書面文件或電報、電報或電子傳輸的可靠複製品。

(Iii)就第2.14節而言，公開公告是指在 (A)道瓊斯通訊社、美聯社或類似的全國性通訊社報道的新聞稿中或(B)在S公司網站(可能是非公開的)上發佈的披露， 公司的股東和實益擁有人證明他們是公司股本的實益所有人可以訪問該網站。

7

(E)提交調查表、申述和協議。在符合第2.14(F)節的規定下，要有資格作為公司董事的被提名人或連任，提名候選人必須(按照第2.14(A)(2)節或第2.14(B)節(視情況適用而定)規定的遞交通知的時間)向公司主要執行辦公室的祕書提交(1)填妥的 書面調查問卷(採用公司提供的格式)，內容包括背景、資格、該人的股票所有權和獨立性以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(問卷應由祕書應書面請求提供)和(2)書面陳述和協議(應祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是，如果在其任期內當選為董事的成員，則不會成為(X)與任何個人或實體就該人如何：如果當選為公司的董事，將以董事的身份就任何尚未向公司披露的問題或問題進行表決(投票承諾)，或(Y)任何可能限制或幹擾該 人S的投票承諾如果當選為公司的董事，則S有能力根據適用法律履行該人對S的受託責任，(B)不會也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接賠償與 或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，未向公司披露的公司董事服務或行為的報銷或賠償，以及 (C)以S個人身份和代表任何個人或實體被提名為公司董事的人，如果當選為公司董事，將遵守並遵守所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及公司的交易政策和指導方針(如果任何提名候選人要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)。

(F) 股東協議不適用。儘管本第2.14節有任何其他規定，只要《股東協議》繼續有效並且適用於提名候選人進入董事會或選舉董事會被提名人，則該等人士的提名和該等被提名人的選舉應根據《股東協議》進行，且 本第2.14節的任何規定均不得被視為適用於或限制股東協議任何訂約方的權利(為免生疑問，包括首席執行官董事(定義見股東協議)、董事(定義見股東協議)、軟銀董事(定義見股東協議)，以及酷派董事(S)(定義見股東協議))。

2.15不開會就採取行動。

(A)除非公司註冊證書或股東協議另有規定，否則DGCL須於任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，或可於任何股東周年大會或股東特別會議上採取的任何行動，均可由持有不少於授權或採取該行動所需最低票數的未償還股份持有人簽署，而無須事先通知及未經表決(如一項或多項同意規定所採取的行動) 。

(B)同意書必須以書面形式或以電子傳輸方式提出。除非在首次向公司遞交同意書之日起六十(60)日內，由足夠數量的股東簽署的採取行動的同意書按DGCL要求的方式交付給公司，否則同意將不會生效。本第2.15節中提及的所有同意是指DGCL第228節允許的同意。

(C)如股東在未經一致同意的情況下采取同意行動，有關採取同意行動的即時通知將於未經同意採取行動的記錄日期起 向該等股東發出，而該等股東假若在會議上採取行動則有權獲得會議通知，而會議通知的記錄日期即為同意行動的記錄日期。如果股東同意的行動是在股東在股東大會上表決的情況下需要根據DGCL任何一節提交證書的，則根據該節提交的證書必須註明已按照DGCL第228條的規定作出同意，以代替該節要求的關於股東投票的任何陳述。

8

(D)第2.15節允許的同意書應交付： (A)到公司的主要營業地點；(B)公司保管記錄股東會議議事程序的簿冊的高級管理人員或代理人；(C)以專人或掛號信或掛號信的方式發送到公司在特拉華州的註冊辦事處，要求收到回執；(D)在符合下一句話的情況下，根據DGCL第116條，向公司指定的信息處理系統(如有)提交接受此類同意的回執；或(E)以符合DGCL規定的其他方式交付。在根據上述條款(D)交付的情況下，該同意書必須闡明或交付信息，使公司能夠確定該同意書的交付日期和作出該同意書的人的身份，並且，如果該同意書是由授權代表股東或成員作為代表的人給予的，該同意書必須 符合DGCL第212(C)(2)和(3)條的適用規定。書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠的複製件均可用於原件可使用的任何和所有目的，以取代或使用原件，但該複印件、傳真件或其他複製品應是整個原件的完整複製品。同意書可根據《地方政府合同法》第116條予以記錄和簽署，當如此記錄或簽署時，應被視為《地方政府合同法》的書面形式；但如果該同意書是根據《地方政府合同法》第228條(D)(1)第(I)、(Ii)或(Iii)款交付的，則該同意書必須複製並以紙質形式交付。

第三條

董事

3.1權力和責任。在公司註冊證書、股東協議或本附例中有關須經股東批准的行動的任何限制的規限下，本公司的業務及事務須由董事會管理，而公司的所有權力均須由董事會或在董事會的指示及控制下行使。董事會可以委託管理 日常工作公司業務的運作；提供, 本公司的業務及事務將繼續受董事會的最終指示及控制，並受股東協議所規限。

3.2人數和資格。只要股東協議繼續有效並適用於董事會成員人數(每人一名董事)，董事會應由股東協議規定的董事人數組成。於股東協議停止生效時，董事會將由兩(2)名或以上董事組成，具體人數將由董事會不時通過決議案釐定。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則董事不必是公司的股東或特拉華州的居民。在董事S任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免任何董事的效力。

3.3選舉和任期。只要股東協議繼續有效並適用於該協議，董事的選舉將受股東協議的約束。董事須於每次股東周年大會上選出，但如任何該等股東周年大會並未舉行或董事並非在股東周年大會上選出，則可在為此目的而舉行的任何股東特別會議上選出董事(或根據第2.15節以書面同意)。每名董事的任期直至選出其繼任者及符合資格為止，或直至 彼等按股東協議及/或本附例(視何者適用而定)所規定的方式辭職或被撤職為止。

3.4董事的辭職和免職。

(A)本公司任何董事可隨時向董事會主席、總裁或本公司祕書發出書面通知或以電子方式通知其辭去董事會或其任何委員會的職務，如屬委員會，則亦可向該委員會的主席(如有)辭職。辭職應在合同規定的時間生效，如果沒有規定時間，則立即生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。

(B)只要股東協議繼續有效並對其適用，董事的免任(包括 從董事會委員會除名)應受股東協議管轄。

3.5個空缺。只要股東協議繼續有效並適用於填補因董事喪失工作能力、身故、免任或辭職而導致的董事會空缺，則該空缺將由有權根據股東協議委任 繼任董事的人士或實體填補。當選填補空缺的任何董事將任職至其繼任者當選並符合資格為止，或直至他們辭職或按本章程規定的方式被免職為止。

9

3.6定期會議。董事會例會應在董事會確定並向全體董事公佈的一個或多個日期、時間和地點舉行，但董事會應至少每季度召開一次會議。如每次例會的地點、日期及時間已由董事會確定並在全體董事中公佈，則無須發出每次例會的通知 。

3.7特別會議。任何目的的董事會特別會議可由董事會主席(如有)或任何三(3)名在任董事隨時召開。董事會所有特別會議的時間及地點通知將於會議日期及時間至少48小時前，於正常營業時間內以口頭或書面方式發出，包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息的系統或技術，或以電子郵件或其他電子傳輸方式發出。如果通知是通過郵件發送的，將通過美國類郵件 發送，至少在會議日期前三天預付郵資，收件人為適用的董事，地址為其住所或通常營業地點(？郵件通知？)。即使此等附例有任何相反規定， 郵寄通知對於只有三(3)名在任董事召開的任何董事會特別會議而言，並不足夠及無效。任何董事在會議之前或之後的任何時間均可免除書面通知或電子傳輸通知，出席會議的任何董事將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務處理，因為會議不是合法召開或召開的。特別會議通知無須述明該會議的目的，而除非在通知內註明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

3.8組織。董事會會議應由董事會主席主持，或在會議缺席時由董事會副主席(如有)主持，或如首席執行官(如有)缺席則由首席執行官(如有)主持，如首席執行官是董事會成員，則由在會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

3.9通過會議電話舉行會議。董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會會議或有關委員會的會議，而所有參與會議的人士均可使用該等通訊設備互相聆聽，而使用該等設備出席會議即構成親自出席該會議。

3.10法定人數。除法律、股東協議或公司註冊證書另有規定外，在董事會的所有會議上，大多數董事，包括，在各自範圍內的CUPAR批准權(定義於股東協議)、AHG批准權(定義於股東協議)和軟銀批准權(定義於股東協議)隨後生效，即CUPAR董事，AHG董事和軟銀董事構成業務交易的法定人數，出席 任何會議的董事過半數的行為應由董事會決定。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時將會議延期，除非在 會議上公佈其會議的時間及地點，直至有法定人數出席為止。即使第3.10節有任何相反規定，在根據第3.6節或第3.7節的條款設立和公佈或召開的任何董事會會議(正式稱為董事會會議)上，以審議與公司有關的任何行動或標的事項(董事會事項)時， 應立即就同一董事會事項連續召開兩(2)次正式召開的董事會會議，而在每一種情況下，不足法定人數均可歸因於Cupar董事、AHG董事或軟銀董事(視情況而定，缺席董事)出席，在審議同一事項的第三次及隨後正式召開的董事會會議(正式召開的第三次董事會會議)上，上述缺席的董事不應構成法定人數；除非該第三次正式召開董事會會議的通知(第三次會議通知)已(A)於召開該第三次正式召開董事會會議的日期前至少五(5)天，以該缺席的董事(如以郵寄方式)寄往其住所或通常營業地點，或(B)以傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式送交該缺席的董事，或以面交或電話方式於該第三次正式召開的董事會會議的預定時間至少五(5)天前送交該缺席的董事；

10

此外，該第三次會議通知包括將在正式召開的第三次董事會會議上審議的董事會事項的信息。除法律、股東協議或公司註冊證書另有規定外，在董事會任何委員會的所有會議上，組成該委員會(視屬何情況而定)的過半數董事應構成處理業務的法定人數，而出席任何會議的過半數委員會成員的行為即為該委員會的行為。如出席任何董事會委員會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的大多數董事可不時 休會，除非在會議上公佈其會議的時間及地點，否則無須另行通知，直至達到法定人數為止。如果公司註冊證書規定一(1)名或多名 董事在每個董事上對任何事項有多(1)票或少於一(1)票，則本第3.10節中凡提及董事的多數票或其他比例時，即指董事的 票的多數或其他比例。儘管第3.10節有任何相反規定，在股東協議終止時，除非公司註冊證書要求更多的董事人數，否則董事會的法定人數將由當時在任董事總數的多數組成；然而，該人數不得少於獲授權董事總數的三分之一，除非當一名董事獲得授權時，一名董事將構成法定人數。

3.11董事會以書面同意採取行動。除公司註冊證書或本附例另有規定外，如董事會或該等委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式傳輸同意，則規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，一份或多份與此有關的同意書應與董事會或該委員會的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

3.12費用補償及補償。 董事及委員會成員可獲得董事會決議釐定或釐定的服務補償及開支補償。本第3.12節不應被解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務，並因這些服務獲得報酬。

3.13董事會主席和副主席。公司應設董事會主席一名，並酌情設立董事會副主席一名。理事會主席和副主席(如有)應由理事會過半數選舉產生。如無行政總裁亦無總裁，則董事會主席將兼任本公司的 行政總裁(包括本附例中對行政總裁的任何提及)，並將擁有第4.6節所規定的權力和職責，除非董事會另有規定 。

3.14委員會。

(A)董事會可通過決議案從其成員中指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在委員會成員缺席或 被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會，在董事會設立該委員會的決議所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面，擁有並可行使董事會的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；然而，該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准或採納或向股東建議大中華總公司明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或 (B)採納、修訂或廢除本公司任何附例。董事會所有委員會應保存會議記錄，並在董事會要求或要求時向董事會報告其議事情況。

(B)董事會任何委員會可採納其認為適當的與法律、公司註冊證書、本附例或股東協議的規定並無牴觸的規則及規例。如無此等規則，各委員會處理事務的方式應與董事會根據本附例第三條處理事務的方式相同。

11

第四條

高級船員

4.1總則。公司的高級職員由董事會挑選，包括(A)總裁和(B)祕書各一名。董事會亦可酌情委任董事會認為必要或 合適的其他人員，包括一名行政總裁、首席財務官、一(1)名或以上副總裁、一(1)名或以上助理祕書、一名司庫及一(1)名或一(1)名助理司庫，他們的任期、權力及履行董事會不時釐定的職責。在適用法律的規限下，董事會可授權本公司的任何高級人員或董事會的任何委員會任命、免職 並規定本第4.1節規定的任何高級人員的任期和職責。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何數目的職位可由同一人擔任。

4.2任命和任期。各高級職員的任期由董事會決定，直至該高級職員S 繼任者獲委任，或該高級職員S提前去世、辭職或免職為止。任何人員可由委員會或任何獲委員會授予免職權力的人員免職，不論是否有理由。

4.3人辭職。高級職員可隨時以書面通知或以電子方式向本公司提出辭職。上述辭職並不損害地鐵公司根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的任何權利(如有的話)。辭職應在文件規定的時間生效，如果沒有規定時間，則立即生效；除非文件中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

4.4個空缺。任何因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的職位空缺，須由董事會按本附例就選舉或委任該職位而訂明的方式填補。

4.5賠償。董事會應確定或可任命一個委員會來確定董事會任命的公司所有高級管理人員的薪酬。在適用法律的規限下，董事會可授權根據第4.1節可能被授予任命高級職員的權力的任何高級職員確定該等高級職員的薪酬。

4.6行政總裁。首席執行官(如有)應對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制，並負責公司的政策和戰略。如行政總裁出席及在董事會主席缺席時，行政總裁將主持股東會議及(如為董事)董事會所有會議。

4.7.總裁。 本公司的總裁具有通常授予總裁和公司總經理的一般管理權力和職責，並具有董事會或首席執行官(如有)可能不時指派的其他權力和履行 不時分配給他們的其他職責。在行政總裁缺席或行政總裁職位懸空時，總裁將主持股東的所有會議及(如董事)董事會的所有會議，除非董事會主席已獲委任並出席。如行政總裁職位出現空缺，總裁將出任本公司的行政總裁(包括本附例中對行政總裁的任何提及)，並將在董事會的控制下，對本公司的業務及高級管理人員進行全面監督、領導及控制。

4.8副會長。副總裁(如有)應具有其上級人員、總裁或首席執行官(如有)規定的權力和職責。總裁副董事應要求向本公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行首席執行官總裁(如有)或董事會可能不時決定的其他職責。

12

4.9首席財務官。首席財務官(如有)須行使首席財務官職位的所有權力及履行其職責，並全面監督本公司的財務運作。應要求，首席財務官應向本公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行總裁或首席執行官(如有)或董事會可能不時決定的其他職責。

4.10祕書。祕書的權力和職責是：(A)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並在為此目的而備存的一本或多本簿冊上記錄該等會議的議事情況；(B)確保公司鬚髮出的所有通知均已妥為發出和送達； (C)作為公司印章的託管人，並在公司的所有股票證書和所有文件上加蓋印章或安排加蓋印章，其中代表公司的蓋章是按照本附例的規定正式授權籤立的；(D)負責公司的簿冊、記錄和文件，並確保法律規定必須保存和存檔的報告、報表和其他文件得到妥善保存和存檔；及(E)履行祕書辦公室附帶的所有職責。應要求，祕書應向本公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行首席執行官總裁(如有)或董事會可能不時決定的其他職責。

4.11司庫。司庫(如有)應 監督並負責公司的所有資金和證券、公司貸方的所有款項和其他貴重物品的存入、借款和遵守管理公司為當事人的此類借款的所有契約、協議和文書的規定、公司資金的支付和資金的投資，並一般應履行與司庫辦公室有關的所有職責。應要求，司庫應向本公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行行政總裁總裁(如有)或董事會可能不時決定的其他職責。

4.12名其他高級船員。董事會可選擇的其他高級人員須履行董事會可不時指派予彼等的職責及權力，而該等職責及權力不得與本附例牴觸，並(如無如此述明)一般與彼等各自的職位有關，但須受董事會的控制。董事會可要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。董事會可授權公司的任何其他高級人員選擇其他高級人員，並規定他們各自的職責和權力。

4.13公司合同和文書；如何簽定。董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人 以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

4.14與其他實體的證券有關的行動。董事會授權本公司的總裁、行政總裁(如有)或任何其他高級職員代表本公司投票、代表及代表本公司行使任何以本公司名義註冊的任何其他法團或多個或多個法團或實體的任何及全部股份或股權所附帶的一切權利。此處授予的權力可由該人直接行使，或由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

第五條

庫存

5.1證書。公司的股份可由股票代表，但不必以股票代表。每名股本持有人應書面要求，有權獲得一份由公司任何2名授權人員以公司名義簽署的證書，該證書代表該持有人S名下登記的股份數量。證書上的任何或全部 簽名可以是傳真簽名。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

13

5.2轉賬。在符合公司註冊證書、本附例及股東協議另有規定的情況下，本公司股票可由本公司股票持有人於向本公司交回由適當人士簽署的代表該等股份的證書或證書(或就無證書股份而言，以交付妥為籤立的指示或以適用法律所允許的任何其他方式)後，在本公司的S賬簿上轉讓。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，而如該等股份須獲發證，則須隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應根據適用法律進行轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。凡股份轉讓須作為附帶擔保而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求本公司提供證書，則應在轉讓事項中註明。董事會有權及授權訂立其認為必需或適當的有關發行、轉讓及登記本公司股票股票的規則及規例。

5.3第一拒絕權 。任何股東不得出售、轉讓、質押、質押、貸款或以其他方式處置或阻礙或訂立任何合約出售本公司的任何股份或其中的任何權益，不論是直接或 間接、自願或通過法律實施、贈予或其他方式(轉讓)，除非該等轉讓符合股東協議所載的要求，以及適用法律或本附例所載的任何其他限制或要求。若本第5.3節與股東協議或本公司與試圖轉讓股份的股東之間的任何其他書面協議(S)相牴觸，則以股東協議為準。為免生疑問，在該書面協議(S)中滿足或放棄的任何公司優先購買權以及任何建議的股份轉讓如豁免該協議項下的任何公司優先購買權(br})，在任何情況下均應被視為滿足本第5.3節的規定。

5.4證書遺失、被盜或銷燬。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，公司可指示發行新的股票或無證書股票，以取代公司此前發出的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。在授權發行新的股票或無證股票時，公司可酌情要求該遺失、被盜或銷燬股票的所有人向公司提供保證金(或其他足夠的擔保)，其金額由公司決定，作為對因據稱的丟失、被盜或銷燬股票或發行新證書或無證書股票而向公司提出的任何索賠的賠償。董事會可在不與適用法律相牴觸的情況下，通過其酌情認為適當的其他有關證書遺失的規定和限制。

5.5個唱片擁有者。除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的專有權，以及作為該擁有人投票的權利，且不受約束承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知，除非法律另有規定。

第六條

通告

6.1告示。

(A)只要法律、公司註冊證書或本章程規定必須向董事、委員會成員或股東發出通知，通知應以書面形式發出(包括本章程允許的電子郵件)，並應視為在(A)實際收到或(B)(I)面交至 被通知方；(Ii)發送時，如果是在收件人S正常營業時間內通過電子郵件發送，且如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人S的下一個工作日發出時視為有效；(Iii)以掛號信或掛號信寄出後五天，要求退回收據，預付郵資；或(Iv)在國家認可的隔夜快遞公司寄存的營業日後一個工作日，運費預付，指定次日送達，並書面核實收據。根據本章程和適用法律以電子郵件發出的通知不需股東同意。

(B)按照本附例以電子傳送形式向貯存商發出通知：(I)如以傳真電訊方式發給該貯存商同意接收通知的號碼；(Ii)如以電子郵件發給該貯存商，則視為已發出電子通知。

14

(Br)電子郵件地址，除非股東已以書面或電子方式通知公司反對以電子郵件或電子方式接收通知，或此類通知為適用法律所禁止；(Iii)如果通過電子網絡張貼，並在該張貼後和發出該單獨通知時，向股東發出關於該特定張貼的單獨通知；及(Iv)如果由 向股東發出另一種形式的電子傳輸，則向該股東發出通知。就本附則而言，電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，該通信創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

(C)本公司向股東發出的任何通知，可向共用一個地址的股東發出單一書面通知，但須經獲發出該通知的股東同意。股東可向本公司發出書面通知，撤銷任何此類同意。任何股東如未能在收到公司書面通知後六十(60)天內向公司提出書面反對，表示有意發出第6.1(C)節所述的單一通知，應視為同意接收該單一書面通知。

6.2放棄通知。當適用法律要求發出任何通知時，向任何董事、委員會成員或股東發出公司註冊證書或本章程，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式發出的放棄，在每種情況下，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於公司註冊證書或本章程。出席會議的人士，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成放棄有關會議的通知，但如該人士出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則不在此限。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東年度會議或特別會議或董事或董事委員會成員的任何定期會議或特別會議均不應在任何書面豁免通知中指明將在任何股東年會或特別會議上處理的事務，或任何董事或董事委員會成員的定期或特別會議的目的。

第七條

賠償和墊付費用

7.1定義。就本條第七條而言，下列術語應具有下列含義：

(A)訴訟是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

(B)行政人員指(I)本公司的任何行政人員(就本條第VII條而言，行政人員具有根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則3b-7所界定的涵義)及(Ii)根據股東協議正式委任的任何董事會觀察員。

(C)受保證方是指現在或曾經是公司一方的任何人，或因以下事實而被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)的任何人(包括參與但不限於作為證人)：(I)是或曾經是董事或高管(包括在與公司合併有關的情況下采取的行動)；(Ii)當董事或高管應公司的請求作為另一家公司、合夥企業的高管、僱員或代理人服務時，有限責任公司、合營企業、信託或其他企業，包括公司的任何僱員福利計劃，或(Iii)已經或已經同意成為公司的董事(根據 按照第3.3節作出的有效指定或根據DGCL作出的有效選舉或任命)或高管(根據按照第4.1節和 第4.2節作出的有效任命)。

7.2賠償。作為第一次求助的擔保人，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，在現行法律允許的範圍內，或在今後可能修改的範圍內，對任何受補償方進行賠償，使其不受損害，使其不受任何責任和損失以及費用(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰款)以及為和解而支付的合理支出的損害。儘管有前述規定或本章程的任何其他規定，除第7.5節規定的情況外，本公司不應根據本章程的條款承擔責任：

15

(A)就本附例或適用法律禁止受償方接受賠償的作為、不作為或交易，向本協議項下的任何受償方作出賠償；但是，儘管本第七條第7.2(A)節對S公司提供賠償的義務有任何限制，根據本第七條第7.4節的條款，任何受補償方應有權獲得根據本條款預先支付的任何此類訴訟的費用，除非與直到對該訴訟有管轄權的法院作出最終司法裁定(關於該訴訟的所有上訴權已用盡或失效)，本附例或適用法律禁止受補償方接受賠償的遺漏或交易。

(B)就被補償方自願發起或提起的訴訟，而不是以抗辯、反索賠或交叉索賠的方式，根據本條第七條第7.4條向任何受保障方預先賠償或支付費用，但(I)根據本章程或任何其他協議或保險單，或根據公司證書或本章程或此後有效的與訴訟有關的本條款第七條第7.4條，就確立或執行獲得賠償的權利而提起的訴訟或訴訟，以及根據本條第七條第7.4節預先支付費用除外，(Ii)對於被補償方自願發起或提起的任何其他此類訴訟，如果董事會已批准發起或提出此類訴訟，或(Iii)DGCL第145條另有要求，則不以抗辯、反索賠或交叉索賠的方式提起。

(C)就支付給受補償方的報酬向受補償方作出賠償，如果最終判決或終裁裁定該報酬違反法律，則賠償受補償方。

(D)在未經公司S書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，賠償任何受賠方為了結任何訴訟或索償而支付的任何款項。

7.3決心。本條款第七條規定的任何賠償(除非由法院下令)只能由公司在確定受保障方在當時的情況下是適當的情況下，根據特定案件的授權作出，因為該受保障方已達到DGCL第145條(A)和(B)款(視具體情況而定)中規定的適用行為標準；但任何訴訟的終止本身不應推定受補償方沒有本着善意行事，且受補償方合理地相信其行為符合或不反對本公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理的 理由相信受補償方的行為是違法的。對於在作出上述決定時身為董事或首席執行官的受保障方，應(A)由並非該行動當事方的董事(即使不到法定人數)以多數票作出決定，或(B)由由該等董事的多數票(即使不到法定人數)指定的該等董事組成的委員會作出該決定，或(C)如果沒有該等 名董事，或如果該等董事有此指示，則由獨立法律顧問在向該受補償方提交的書面意見中作出，或(D)有權在 董事選舉中投票的未償還股份總投票權的過半數持有人，作為單一類別一起投票，或(E)在控制權(定義見公司註冊證書)發生變化時，由獨立法律顧問在向受保障方提交的書面意見中投票。就前董事或行政人員而言，該項決定須由任何一名或多名有權代表本公司就此事採取行動的人士作出。但是，如果公司的現任或前任受保障方在任何訴訟的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，則該受保障方應就該受保障方實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)進行賠償，而無需在特定情況下進行授權。就本條第7.3條下的任何裁定而言，如果某人的S行為是基於公司或另一企業的記錄或賬簿，或根據公司或另一企業的管理人員在履行職責時提供給該人的信息，則該人應被視為本着誠信行事，並以合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信該人的S行為是非法的。或根據本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或根據獨立認證的公司或另一家企業向本公司或另一家企業提供的信息或記錄或報告

16

會計師或由本公司或其他企業以合理謹慎方式挑選的評估師或其他專家。上一句的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人被視為已符合DGCL第145條(A)和(B)款(視情況而定)所規定的適用行為標準的情況。

7.4應預付的費用。如果最終確定受補償方無權獲得本公司第七條授權的賠償，則公司應在收到受補償方或其代表承諾償還該金額的承諾後，提前支付根據第7.5條為任何訴訟進行辯護或提出賠償要求而發生的費用(包括但不限於律師費)。

7.5索賠。如果根據本條款第七條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)在本公司收到受賠方的索賠後六十(60)天內沒有全額支付，或者如果根據本條款第七條提出的任何墊付費用的索賠在公司收到要求墊付該金額的一份或多份聲明後三十(30)天內沒有全額支付，受賠方有權立即(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額。如果全部或部分勝訴，受補償方有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受補償方無權根據適用法律獲得所要求的賠償或墊付費用。

7.6權利的非排他性；生存。第VII條賦予任何受保障方的權利並不排除根據公司註冊證書、股東協議或任何其他協議、董事或股東投票或其他方式產生的其他權利。除經授權或批准另有規定外，本條第七條賦予任何受保障方的權利，對於已不再擔任董事或主管人員的人，應繼續享有，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款第七條前述條款的任何修改、廢除或取消僅為前瞻性的，不得對受補償方在修改、廢除或取消之前存在的任何權利或保護造成不利影響，也不應增加受補償方對該受補償方在修改、廢除或取消之前的任何作為或不作為的責任。

7.7保險。本公司將代表任何受彌償一方購買及維持董事會認為適當或適宜的金額的保險，以對抗該受彌償一方以S身分承擔的任何責任，或因 該受彌償一方S作為受彌償一方而招致的任何責任，不論本公司根據適用法律條文是否有權就該等責任向該受彌償一方作出彌償。

第八條

一般規定

8.1財政年度。除董事會決議另有規定外，本公司的會計年度為1月1日至12月31日。

8.2公司印章。公司可以採用並隨後更改公司印章， 公司可以通過將公司印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用。

8.3記錄的維護和檢查。本公司須於其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點保存一份股東的記錄，列明其姓名、地址及每名股東所持股份的數目及類別、經修訂的此等附例副本一份、會計賬簿及其他紀錄。

8.4依賴書籍、 報告和記錄。每名董事及董事會指定的任何委員會的每名成員在執行其職責時，應真誠地倚賴公司的賬簿或其他紀錄，以及 董事或董事會指定的委員會的任何高級人員或僱員，或由任何其他人士就董事或委員會成員 合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內，並經公司或其代表以合理謹慎方式挑選而向公司提交的資料、意見、報告或陳述，向公司提供全面保障。

17

8.5股息。在本公司註冊成立證書及股東協議條文的規限下，本公司股本股息可由董事會於董事會任何例會或特別會議(或根據本章程第3.11節以書面同意代替股息的任何行動)宣佈，並可現金、財產或本公司股本股息支付。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項的儲備，或用於購買本公司的任何股本、認股權證、權利、期權、債券、票據、債券或其他證券或債務證據，或用於平均派息，或用於維修或維持本公司的任何財產，或作任何適當用途，而董事會可修訂或取消任何該等儲備。如果董事會根據第8.5條宣佈公司股本的股息，董事會可以確定一個記錄日期，以便公司可以確定有權獲得任何股息支付的股東，記錄日期應根據第2.10(B)條確定。

8.6解釋。除文意另有所指外，凡使用單數時，單數包括複數，複數包括單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，並且在包容性意義上(和/或)使用單詞。本附例的標題和標題僅供參考，並不以任何方式定義、描述、 擴展或限制本附例或本附例中包含的任何條款的範圍、解釋、解釋或意圖。此處使用的術語包括？並不限制在該術語之前的任何描述的一般性。除 另有規定或文意另有所指外，(A)本附例中對任何條款或章節的引用是對本附例中該條款或章節的引用；(B)在任何章節中對任何條款的引用是對該章節中該條款的引用；(C)在本附例中使用的類似含義的詞語指的是本附例的整體，而不是本附例中的任何特定條款；(D)凡提及一項法律，即包括對該等法律及根據該等法律所頒佈的任何規則或規例作出的任何修訂或修改，而該等修訂或修改在有關法律被提及時有效；。(E)本附例中所提及的任何協議、文書或其他文件，是指原先簽立的協議、文書或其他文件，或其後經修訂、取代或補充後不時予以取代或補充的協議、文書或其他文件。

8.7衝突。若一方面股東協議的任何條文與重訂證書或此等附例的任何條文有任何衝突，則以股東協議的條文為準，除非該等普遍情況會違反DGCL的規定。

第九條

修正案

9.1修正案。持有至少66%和三分之二(66-2/3%)的流通股投票權的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票，應要求修訂、更改、更改、廢除或採用本章程的任何條款；但不得修改、修改或終止本章程，且未經組成本章程的股東或股東團體的書面同意，不得放棄遵守本章程項下的任何條款。多數股權如果該等修訂、修改、終止或豁免會(根據其條款或效力)對該等股東或該等股東團體造成重大、不利及不成比例的影響，則該等修訂、修改、終止或豁免將會對該等股東或該等股東團體造成與任何其他股東或其他股東團體不成比例的影響。儘管有上述規定：

(A)第3.2節(人數和資格)、第3.4(B)節(董事免職)、第3.6節(例會)、第3.7節(特別會議)、第3.10節(法定人數)、第3.11節(董事會的書面同意)、第3.13節(董事會主席和副主席)、第5.2節(轉讓)和第5.3節(優先購買權)的規定不得修改，修改或 終止，不得放棄遵守下列任何條款：

(I)只要AHG批准權仍然有效，任何AHG股東(定義見股東協議)在未經AHG董事書面同意的情況下，如果該等修改、修改、終止或放棄將對AHG股東在協議項下的權利產生不利影響，則；

18

(Ii)在軟銀批准權有效期間，未經軟銀董事的書面同意(根據股東協議的定義)軟銀，如果這種修改、修改、終止或豁免將對軟銀在該協議下的權利產生不利影響；或

(Iii)只要CUPAR批准權利仍然有效，CUPAR(定義見股東協議)在未經CUPAR董事書面同意的情況下，如該等修訂、修改、終止或放棄會對CUPAR據此享有的權利造成不利影響，則不得作出任何更改、修改、終止或放棄。

(B) 即使本附例有任何相反規定，對本附例條文的任何修訂、更改、更改或廢除：

(I) 將通過其條款或效果影響CUPAR在第2.2(A)、第2.2(B)、第2.2(C)或第2.2(D)節(以適用為準)、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(D)(I)節、 第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.12節和第10.1(A)節下的任何權利或義務(僅當其與該等節或章程有關時，上述條款或條款中使用的任何術語的定義(視適用情況而定)在以下情況下將需要獲得CUPAR的書面同意：(1)就股東協議第2.2(A)條而言，CUPAR繼續擁有其下的權利；(2)就股東協議第2.2(B)條而言，CUPAR繼續擁有其下的權利；(3)就股東協議第2.2(C)條而言，CUPAR繼續擁有其下的權利；以及(4)就第2.2(D)條而言， 根據《股東協議》第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(I)節、第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.12節和第10.1(A)節，CUPAR根據《股東協議》第2.2(D)節繼續擁有權利；

(Ii)根據其條款或效力，將影響任何AHG股東根據第2.2(E)節、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(Ii)節、第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.12節和第10.1(B)節享有的任何權利或義務 僅與該等章節或章程、該等章節或章程中使用的任何術語的定義有關的權利或義務。根據《股東協議》，只要AHG股東根據《股東協議》第2.2(E)節繼續擁有權利，AHG股東將需要獲得當時由AHG股東持有的普通股(定義見股東協議)的大多數已發行普通股(定義見《股東協議》)的持有人的書面同意；

(Iii)其條款或效力將影響軟銀在第2.2(F)節、第2.4節、 第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(Iii)節、第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.12節和第10.1(C)節下的任何權利或義務(僅當它們與該等章節或條款有關時，該等章節或條款中使用的任何 術語的定義，根據《股東協議》，只要軟銀根據《股東協議》第2.2(F)節繼續擁有權利，則需要得到軟銀的書面同意；

(Iv)其條款或效力將影響CUPAR在第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5節、第3.6節、第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4條、第5條、第6條、第7條、第8條、第10.1(E)節、第11.1節、第12.1節、第12.15節和第12.17節下的任何權利或義務(且僅限於它們與這些節或物品有關)，股東協議下此類章節或條款中使用的任何術語的定義，只要Cupar及其關聯公司繼續實益擁有至少1,588,248股普通股，都需要得到Cupar的書面同意，對於任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等，該數量將受到適當的公平調整 ；

(V)其條款或效力將影響任何AHG股東在第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5節、第3.6節、第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4條、第5條、第6條、第7條、第8條、第10.1(F)節、第11.1節、第12.1節、第12.15節和第12.17節下的任何權利或義務(僅當其與該等節或章程有關時，適用於此類章節或條款中使用的任何術語的定義)在股東協議項下 將要求書面

19

只要AHG股東及其各自的關聯公司繼續實益持有至少1,588,248股普通股，AHG股東(包括至少兩(2)名非關聯AHG股東，只要有至少兩(2)名非關聯AHG股東持有至少2%(2%)的普通股流通股)的多數已發行普通股的持有人同意，這一數字將受到任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等的適當公平調整；以及

(Vi)其條款或效力將影響軟銀在3.1節、3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5節、第3.6節、第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4節、第5條、第6條、第7條、第8條、第10.1(G)節、第11.1節、第12.1節、第12.15節和第12.17節下的任何權利或義務(且僅限於其與該等章節或條款有關時，只要軟銀及其關聯公司繼續實益擁有至少634,214股普通股，股東協議項下該等章節或條款中使用的任何術語的定義將需要得到 軟銀的書面同意，該數量將對任何股票拆分、股票分紅、合併、 資本重組等進行適當的公平調整。

* * *

20