附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

WeWork Inc.

依據《公約》第242、245及303條

特拉華州公司法總則

WeWork Inc. (公司)是根據特拉華州《公司法》(現已存在，或可能在以後進行修訂和補充，即DGCL)組織和存在的公司，茲證明 如下：

1.本公司的名稱為WeWork Inc.。本公司最初以BowX收購公司的名稱註冊，是通過於2020年5月19日向特拉華州州務卿辦公室(特拉華州國務卿)提交註冊證書(經修訂、重述、補充或在此日期之前以其他方式修改的)註冊成立的。

2.2023年11月6日，本公司及其某些直接和間接子公司(統稱為債務人)根據《美國法典》(《破產法》)第11章第11章(《破產法》)第11章(《破產法》)向美國新澤西州破產法院(破產法院)提出自願救濟申請。這份經修訂及重訂的公司註冊證書是根據及按照《公司註冊條例》第242、245及303條正式通過，而毋須本公司董事局或股東批准。經第三次修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司第11章聯合重組計劃[案卷編號2051]，根據破產法院的命令於2024年5月30日在標題下共同管理的第11章案件中確認在Re：WeWork Inc.等人，案件編號23-19865(JKS)《S公司註冊證書》原件的修改和重新確認的規定載於根據《公司重組破產法》具有管轄權的破產法院令中。

3.現將原《公司註冊證書》全文修改並重述如下：

第一條。

名字

該公司的名稱是WeWork Inc.(The Corporation)。

第二條。

辦公室和記錄

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，或按公司董事會(董事會)或S修訂和重新制定的《公司章程》(不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)規定的方式或方式保存在特拉華州以外的一個或多個地點。

1

第三條。

目的

本公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法總則》(現行或以後可能被修訂和補充的《DGCL》)成立公司的任何合法行為或活動。

第四條。

股本

(A) 法定股本。本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為250,000,000股股本，將分為以下類別： (I)200,000,000股將屬於指定普通股類別，每股面值0.0001美元(普通股)，以及(Ii)50,000,000股將屬於指定優先股類別，每股面值0.0001美元 (優先股)。

除本細則第四條或其任何修正案另有規定外，普通股的所有股份應相同，並使其持有人享有相同的權利和特權。

在符合第(Br)vii條和股東協議(定義見下文)條款的情況下，普通股和優先股的權利和優先權可在本經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)或根據DGCL及本公司註冊證書不時提交特拉華州州務卿的一份或多份指定證書中闡明。普通股或優先股的法定股數可不時增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，可由持有本公司至少多數投票權的股東以贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)。S當時有權對普通股或優先股進行表決的已發行股本作為一個類別一起投票，而不受大股東大會第242(B)(2)節(或其任何 後續規定)的規定。除非根據本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)需要任何該等持有人投票，否則不需要普通股或優先股股份持有人以類別或系列分開投票。

(B)普通股。除第七條和《股東協議》中的其他規定外，普通股的投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類資格、限制或限制如下：

(1) 投票權。作為普通股持有人，每位股東有權在所有股東會議上投票，並就股東有權表決的所有事項，就其登記在冊的每股已發行普通股投一票；但除非法律另有規定，否則在法律允許的最大範圍內，普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，但受影響的一個或多個優先股系列的持有者根據本公司註冊證書有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起投票，與任何系列優先股或DGCL有關的任何指定證書。不應進行累積投票。

(2) 股息和分配。在適用法律的規限下，以及於發行時任何優先股持有人就股息或其他分派享有較優先或優先權利的優先權或優先權利的情況下，普通股持有人有權在董事會宣佈時(在符合第七條及股東協議的規限下)，從本公司合法可供分派的資產中收取董事會不時宣佈的股息及其他分派，並應按每股平均分配股息及其他分派 。

2

(3) 清算。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付了公司的S債務和法律規定的任何其他付款之後，包括但不限於支付與公司的任何清算、解散或清盤有關的費用，並且受公司解散、清算或清盤時任何未償還的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人作為普通股的優先股或參與普通股的權利的約束(如果有)，公司可以合法分配給S公司股東的資金和資產，分配給當時已發行普通股的股東按比例按照每個該等持有人持有的普通股股數計算。在當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利及本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的其他條文的規限下，本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，或出售或轉讓本公司全部或任何 部分資產，不得被視為本細則第四條第(B)部分第(3)款所指的公司的自願或非自願清盤或解散或清盤。

(C)優先股。在符合第七條和《股東協議》條款的情況下，董事會被明確授權 不時規定發行一個或多個系列的所有或任何已授權但未發行的優先股，併為每個該等系列確定投票權、全部或有限投票權，以及董事會通過的規定發行該系列的決議中所述和明示的指定、優先、相對、參與或可選權利或其他特殊權利及其限制、限制或限制，包括但不限於：

(1)該系列的授權股份數量，以及該系列的獨特名稱；

(2)該系列股票的股息率(或確定該股息率的方法)，股息是否應該是累積性的，如果是，從哪一個或幾個日期開始，以及對該系列股票支付股息的相對優先權或優先權利(如果有)；

(3)除適用法律規定的表決權外，該系列股票是否還應具有表決權，如果有，每股表決權的數量和該等表決權的條款和條件；

(4)該系列是否對任何其他類別的股本或任何類別的股本的任何其他系列享有轉換特權，如有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

(5)該系列股份是否可贖回，如可贖回，贖回的條款及條件，包括 贖回的相對優先權或優先權利(如有的話)、贖回該等股份的日期或日期，以及贖回時每股須支付的款額，該等款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；

(6)該系列是否應有用於贖回或購買該系列股票的償債基金，如果有，該償債基金的條款和金額；

(7)該系列股份在公司自動或非自願清算、解散或清盤時的權利，以及優先支付該系列股份的相對優先權或權利(如有)；

(8)就清算時的股息或資產分配，就優先股或該系列優先股以下的股份的發行、股息支付或其他分配，或收購或贖回優先股或該系列優先股的條件或限制；及

(9)該系列的任何其他名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制。

在符合本第四條、第七條和《股東協議》的規定下，一個或多個系列 優先股的股份可由董事會不時批准或發行，其總金額不得超過 的股份總數。

3

本公司註冊證書授權的優先股。優先股各系列 股份的權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間已發行的優先股。

除非一項或多項決議案另有規定發行該系列優先股(包括在與任何系列優先股有關的任何指定證書內)，否則本公司應發行及其後透過購買、贖回、交換、轉換或其他方式購入的優先股股份，不論其系列為何，均應回覆至認可但未發行的優先股的地位，而不會就該系列優先股作出指定，而本公司有權重新發行該等股份。

除非AHG董事(定義見股東協議)另有書面協議，且只要AHG批准權(定義見股東協議)有效，優先股股份不應消除或以其他方式對AHG股東(定義見股東協議)第2.2(E)節、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(Ii)節、第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.2(E)節、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(Ii)節、第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.12節、第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5節、第3.6節、第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4節、第5條、第6條、第7條、第8條、第10.1(B)節、第10.1(F)節、第11.1節、第12.1節、第12.15節和第12.17節(僅限於與該等節或物品有關)股東協議該等條款或細則(如適用)所使用的任何詞語的定義(須理解為與任何優先股股份的所有權有關的經濟權利(包括在發生清盤時獲得股息及優先回報的權利)本身不得被視為消除或以其他方式對AHG股東根據股東協議上述條款或細則的權利造成不利影響的效果(br})。

除非軟銀董事(定義於股東協議)另有書面協議，且只要軟銀 批准權(定義於股東協議)有效，優先股股份不應對軟銀根據第2.2(F)節、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(Iii)節、第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.2(F)節、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(Iii)節、第2.2(F)節、第2.4節、第2.10節、第2.11節、第2.12節、第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5節、第3.6節、第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4節、第5條、第6條、第7條、第8條、第10.1(C)節、第10.1(G)節、第11.1節、第12.1節、第12.15節和第12.17節(僅限於與該等節或物品有關)。股東協議(如適用)該等條款或條款所使用的任何術語的定義(應理解為與優先股的任何股份所有權相關的經濟權利(包括在發生清算時獲得股息和優先回報的權利)本身不得被視為消除或以其他方式對軟銀在股東協議上述條款或條款下的權利產生重大不利影響)。

(D)對發行無投票權股權證券的限制。儘管本公司註冊證書、章程或《股東協議》有任何相反規定，但根據《美國破產法》第1123(A)(6)節，《美國破產法》第11編第1123條(現行有效，並可根據適用法律不時修訂、補充或取消)，本公司不得發行任何無投票權的股權證券(不應視為包括任何認股權證或期權或購買本公司股權的類似權益)；但是，上述限制(I)不再具有超出第1123(A)(6)節所要求的效力和效力，(Ii)只有在該第1123(A)(6)節有效並適用於公司的情況下，(Ii)才具有該效力和效力(如果有的話)，以及(Iii)在所有情況下均可根據不時有效的適用法律進行修改或取消。根據第1123(A)(6)節的規定，禁止發行無投票權股權證券的規定包括在本公司註冊證書中。

(E)轉讓股本。本公司不得將普通股、優先股或其他有價證券股份的任何出售或其他轉讓、轉讓或其他 處置記錄在其賬簿上，除非符合本公司註冊證書、章程和股東協議的適用規定。違反上述規定，任何據稱出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置普通股、優先股或其他證券的行為均無效從頭算並不得為任何目的而獲公司承認。

4

第五條

董事會

本公司的業務及事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理，如章程第VII條、細則及股東協議所規定。本公司的董事人數應由章程第VII條、公司章程和股東協議確定，或按其規定的方式確定。

每名董事均有權就呈交董事會的每項事項投一票；然而，只要普通股股份的若干持有人根據章程細則第VII條或股東協議有權指定董事，則董事會授權章程細則第VII條或股東協議所載的任何事項時，須經指定董事投贊成票(以細則VII或股東協議的規定為限)。

第六條。

股東 操作

(A)董事選舉。普通股股份持有人有權在任何為選舉董事而召開的會議上，由親身出席或由受委代表投票的普通股股份持有人投票選出本公司所有 董事。 董事選舉無須以書面投票方式進行，除非及在附例所規定的範圍內。

(B)事先通知。本公司任何股東就選舉董事或擬由股東考慮的建議或其他事務所作的提名通知，須按公司章程所規定的方式及範圍發出。

(C)股東訴訟。本公司股東須採取或準許採取的任何行動，可在(I)正式召開的本公司股東年會或特別會議上或(Ii)經該等股東書面同意以代替股東會議而進行，而無須事先通知及未經表決。

儘管有上述規定，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列 單獨投票，還是作為一個或多個其他此類系列單獨投票，均可在與該系列 優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議、無需事先通知及未經表決而採取。

第七條。

股東協議

(A)股東協議。在法律允許的最大範圍內，普通股和/或優先股的每位持有人應 遵守、被要求訂立、應被視為已由公司和公司股東之間於2024年6月11日或前後簽訂的特定股東協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的股東協議)，而不論任何該等股東是否已簽署股東協議，且股東協議應被視為有效，各該等持有人均須履行具約束力及可強制執行的義務(包括其中所載放棄或不行使任何評估、異議或類似權利的任何義務)，即使該持有人並未實際簽署及遞交股東協議的對應簽署頁。在根據《股東協議》的條款不再需要的時間之前，本公司不得發行任何普通股(包括行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券的任何購買、交換或轉換權)，並且本公司的任何股東不得轉讓任何普通股或優先股(無論是通過出售、贈與、繼承或其他轉讓，或通過行使或轉換認股權證、期權或其他可轉換證券，通過法律的實施或其他方式)，任何人如不遵守《股東協議》的條款(除非該人已是《股東協議》的一方)簽署並 提交《股東協議》的合同書作為上述發行或轉讓的前提條件，則違反本協議或本協議而提出的任何發行或轉讓均屬無效從頭算. 如果本第七條的任何規定或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上被視為無效或不可執行，則本第七條的其餘規定及其適用範圍

5

不應因此而影響其他人和情況，並應在法律允許的最大程度上執行這些規定。公司祕書應在公司的主要營業地點保存一份《股東協議》副本，公司應向公司在其主要營業地點提出書面要求，向普通股和/或優先股股份登記持有人免費提供一份《股東協議》副本。

(B)根據股東協議需徵得同意的行動 。除法律或本公司註冊證書其他條款可能要求的任何其他公司股東投票或董事會批准外，只要股東協議有效， 無論本公司註冊證書是否有明確規定，公司、其任何子公司或董事會均不得采取下列行動：(I)根據股東協議條款或本條第七條第(B)款的規定，首先需要獲得一名或多名普通股持有人和/或董事會成員的投票、同意或批准，在任何情況下，同意或批准或 (Ii)將會違反或導致違反股東協議或本細則第VII(B)部分所載的任何契諾，除非根據股東協議的條款放棄該等違反或違反 。除非另有説明，否則本第七條第(B)部分中所指的第(2)節是指本第七條第(B)部分中的第(B)節，所使用但未在本條第(B)部分中定義的術語應具有《股東協議》中賦予此類術語的含義。

1.董事會的規模。每名股東同意不時及在任何時間投票表決或安排表決該股東所擁有或擁有投票權的所有股份，以確保董事會人數將設定及維持為七(7)名成員。

2.董事會組成。每名股東同意隨時投票或安排投票表決該股東擁有或擁有表決權的所有股份，以確保在舉行董事選舉的每一次股東年會或特別會議上，或根據股東的任何書面同意，下列人士應當選為董事會成員：

(A)一(1)名由Cupar Grimmond LLC(Cupar)不時指定的個人，只要Cupar及其關聯公司繼續實益擁有至少21,862,089股普通股，該數量將受到任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等的適當公平調整，該個人最初應為Jason Yardi；

(B)一名由Cupar不時指定的個人，只要Cupar及其關聯公司繼續實益擁有至少14,574,726股普通股，該數量將受到任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等的適當公平調整，該個人最初應為Arnold Brier；

(C)一名由Cupar不時指定的個人，只要Cupar及其附屬公司繼續實益擁有至少7,287,363股普通股，其數量將受到任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等的適當公平調整，該個人最初應為Adnan Ahmad；

(D)一名 (1)由CUPAR不時指定的個人，只要CUPAR及其關聯公司繼續實益擁有至少2,914,945股普通股，該數量須對任何股票的拆分、股票股息、合併、資本重組等進行適當的公平調整，該個人最初應為Anant Yardi(根據第2(A)節至第2(D)節指定的每個個人， 視情況而定，一個CUPAR董事和每個此種指定權，一個CUPAR指定權)；

(E) 一(1)名由當時由AHG股東持有的普通股多數流通股的持有人不時指定的個人，只要AHG股東及其各自的關聯公司繼續 實益擁有至少3,970,620股普通股，該數量將受到任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等的適當公平調整，該個人最初應為Daniel 埃爾曼(AHG董事及此類指定權，AHG指定權)；

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(F)一(1)名由軟銀願景基金II-2 L.P.(軟銀)不時指定的個人，只要軟銀及其關聯公司繼續實益擁有至少1,585,535股普通股，該數量將受到任何股票拆分、股票分紅、組合、資本重組等的適當公平調整，個人最初應為Jagannath Iyer(軟銀董事及此類指定權，軟銀指定權)；以及

(G)當時擔任公司首席執行官的個人(如有的話)(首席執行官董事)；規定，如果首席執行官董事因任何原因停止擔任公司首席執行官，各股東應迅速投票表決，以(1)在前首席執行官尚未辭去首席執行官董事的職位的情況下，將該前首席執行官從董事會除名，以及(2)選舉當時正式任命的公司首席執行官擔任新的首席執行官董事；此外，就本條第2(G)條而言，本公司行政總裁在任何情況下均不得被視為包括(X)本公司任何臨時行政總裁，除非董事會另有協議，或(Y)本公司的總裁(僅就該總裁根據附例的條款因 公司的行政總裁職位出缺而署理行政總裁)。

3.沒有指定董事會成員。在第2節規定有權指定董事的個人或團體(每個人指定一個股東)沒有任何指定的情況下，如果 願意擔任該董事職位的個人(除非該個人已按本文規定被免職)，則該董事席位應重新當選，否則該董事會席位應保持空缺，直到按照本細則第VII條(B)部分的規定填補為止。

4.董事會成員的免職。各股東還同意隨時以任何必要的方式投票表決或安排表決該股東擁有的所有股份，或該股東擁有投票權的所有股份。

(A)根據第二節選出或任職或根據第三節當選或連任的董事在發生下列任何情況時應立即被免職：(I)根據第二節有權指定替代該董事的任何指定股東的書面請求 罷免該董事；(Ii)該董事根據第二節的適用指定條件不再有權或有資格擔任該董事會席位； 或(3)持有董事至少66%和三分之二(66-2/3%)股份的股東以正當理由要求將該微博免職的書面請求；以及

(B)任何根據第(Br)節選出或任職或根據第(3)節連任的董事不得被免職，除非有關免職是根據第(4)(A)節作出的。

若根據第2節選出或任職或根據第3節獲重選的董事根據第4(A)(Ii)節被免職，或因指定股東沒有指定任何席位而導致董事會出現空缺，而在任何一種情況下，該指定股東根據第2節適用的指定條件不再有權指定該席位，則董事會的該空缺將根據本公司註冊證書的其他條款及 附例填補。本條第二款規定的指定股東S指定董事的權利的終止或減少，不影響該指定股東的任何其他指定權利或任何其他指定股東的指定權利。為免生疑問，如果根據第2節選出或任職的董事或根據第3節再次當選的董事根據第4(A)(I)節被免職，或 根據第4(A)(Iii)節的規定，董事會的該空缺應由指定股東填補，該股東將有權根據第2節指定一名股東以取代被除名的董事。

5.選舉指定或批准的董事不承擔責任 。股東或任何股東的任何聯營公司均不會因指定或批准一名人士出任董事而對該指定或核準人士以S身份擔任本公司董事的任何作為或不作為負任何責任，任何股東亦不會因為按照本細則第VII條B部分的規定投票予任何該等獲指定人士而承擔任何責任。

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6.沒有糟糕的演員被指定。每名指定股東或其他有權參與第2節規定的董事指定的人 在此向公司聲明並向公司保證，S知道，根據證券法，規則506(D)(1)(I)-(Viii)中描述的任何不良行為者取消資格事件(每個，取消資格事件)均不適用於上述指定的人，但規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件(如適用)除外。除規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件外，任何適用於任何取消資格事件的董事被指定人，以下稱為被取消資格指定人。各指定股東或其他有權參與指定第二節所述董事的人士在此訂立契諾，並同意(A)不指定或參與指定S明知為喪失資格的指定人的任何董事指定人，及(B)倘若該人士知悉任何該等人士先前指定的任何 名個人現正或已經成為喪失資格的指定人，則該人士須在可行範圍內儘快採取所需行動，將該喪失資格的指定人從董事會除名，並指定並非喪失資格的指定人 替代指定人。

7.董事會事務。

(A)董事會應按照商定的時間表至少每季度舉行一次會議。

(B)地鐵公司會支付合理的自掏腰包 每名董事會成員因(I)出席董事會或其任何委員會的會議或(Ii)出席任何其他會議或應 董事會的要求進行任何其他活動而產生的費用及開支。

(C)如董事會出現空缺，而一名個人已根據第2條獲指定的股東指定填補該空缺，則董事會應根據股東協議的條款、本公司註冊證書的其他條款及附例，作為下一次董事會會議或董事會下一次書面同意的第一要務，填補該空缺。

(D)為本第七條B部分的目的：

(I)CUPAR審批權在確定時應在滿足以下所有條件後視為有效：(A)CUPAR指定權屆時將生效，以及(B)(X)CUPAR董事隨後將在董事會佔有席位，或(Y)如果CUPAR董事當時在董事會沒有席位且董事會出現空缺，(1)先前的CUPAR董事應已從董事會中除名，包括由於該CUPAR董事去世、辭職、在每種情況下，在緊接該決定時間之前的三十(30)天內，或(2)CUPAR已根據第2條指定一名個人填補該空缺(即使此人當時不是董事會成員)。

(Ii)於釐定時，AHG批准權利於滿足下列所有條件後視為有效：(A)AHG指定權屆時將生效，及(B)AHG董事屆時將在董事會佔有席位，或(Y)假若AHG董事當時在董事會未有席位且董事會出現空缺，(1)先前的AHG董事應已從董事會卸任，包括因該AHG董事及S去世、辭職、不願根據第(Br)節參選重選或根據第(4)節被免職，在任何情況下，在緊接該決定時間之前的三十(30)日內，或(2)AHG股東當時持有的大部分已發行普通股的持有人應已根據第(2)節指定一名個人填補該空缺(即使該人士當時並未在董事會任職)。

(Iii)自確定之日起，軟銀批准權應在滿足以下所有條件時視為有效：(A)軟銀指定權屆時將生效，以及(B)(X)軟銀董事將在董事會佔有席位，或(Y)如果軟銀董事當時在董事會沒有席位且董事會出現空缺，(1)之前的軟銀董事應已從董事會除名，包括由於該軟銀董事和S去世、辭職、不願根據第3條參選連任或不願根據第4條免職，在緊接該決定時間之前的三十(30)天內，或(2)軟銀應已根據第2條指定 個人填補該空缺(即使此人當時不是董事會成員)。

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8.法定人數。除法律另有規定外，於所有董事會會議上，除法律另有規定外，過半數董事(包括當時有效的CUPAR批准權、AHG批准權及軟銀批准權)、CUPAR董事、AHG董事及軟銀董事應構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的董事的行為即為董事會的行為。如果出席董事會任何一次會議的人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時休會，除非在會議上宣佈休會的時間和地點，否則無需另行通知，直至達到法定人數為止。 儘管本第8條有任何相反規定，在根據章程第3.6節或第3.7節設立、公佈或召開的任何董事會會議(正式稱為董事會會議)上，審議與公司有關的任何行動或標的事項(董事會事項)，而該事項是在連續兩(2)次就同一董事會召開的正式召開的董事會會議之後 因董事、董事或軟銀董事(視情況而定，董事缺席而定)缺席而導致的。在正式召開的第三次及隨後審議同一董事會事項的董事會會議(正式召開的第三次董事會會議)上，不需要出席上述缺席的董事以構成法定人數；惟該第三次正式召開董事會會議的通知(第三次會議通知)須(A)於召開該第三次正式召開董事會會議的日前至少五(5)天，以該缺席的董事(如以郵寄方式)寄往其住所或通常營業地點，或(B)以傳真、電子郵件或其他電子方式傳送至該缺席的董事，或以面交或電話方式於該第三次正式召開的董事會會議的預定時間至少五(5)天前送交該缺席的董事；此外，條件是該第三次會議通知包括關於將在該正式召開的第三次董事會會議上審議的董事會事項的信息。除法律另有規定外，在董事會任何委員會的所有會議上，組成該委員會(視屬何情況而定)的過半數董事應構成處理事務的法定人數，而出席任何會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為，除非法律另有規定。如任何董事會委員會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的過半數董事可不時休會，除非在會議上公佈其會議時間及地點，直至達到法定人數為止。如果本公司註冊證書規定一(1)名或多名董事將在每個董事上對任何事項投多(1)票或少於一(1)票，則此 第8節中凡提及過半數或其他比例的董事，即指過半數或其他比例的董事。

9.委員會；附屬董事會。

(A)管理局可不時設立一個或多個委員會。CUPAR董事(只要CUPAR核準權有效)、AHG董事(只要AHG核準權有效)和軟銀董事(只要軟銀核準權有效)中的每一個，均有權由S酌情決定成為 董事會每個委員會的成員(除非該委員會的目的完全是允許本公司利用由完全沒有利害關係的董事組成的委員會對衝突事項的批准，並且董事會已根據本公司外聘法律顧問S的意見做出合理善意決定， 該人並非為該等目的而無利害關係)；但條件是：(I)董事會應真誠地採取合理步驟，最大限度地減少此類排除，(Ii)如果建議將任何人排除在外，則公司應將該委員會的目的書面通知該人，並向董事會解釋S作出排除該人的決定的理由，以及(Iii)在該委員會成立之前或在該委員會周圍的情況發生重大變化後，應給予該人合理的機會，以消除將該人排除在該委員會之外的需要。 儘管前述規定，本第9(A)節及董事會任何委員會須受股東協議的所有其他條款及條件所規限(為免生疑問，包括第3.1節及第3.2節)。

(B)在公司任何附屬公司註冊成立或組織所在的任何司法管轄區的法律要求的規限下，CUPAR董事(只要CUPAR批准權有效)、AHG董事(只要AHG批准權有效)及軟銀董事(只要軟銀批准有效)中的每一個均有權由S酌情決定成為公司任何子公司的董事會或類似管理機構的成員，條件是CUPAR董事的任何成員，AHG董事或軟銀董事(或任何此類董事的附屬公司)是其成員。

9

10.重大行動。

(A)在(X)CUPAR批准權生效和(Y)AHG批准權或軟銀批准權生效的一段或多段時間內，本公司特此與各股東約定並同意，未經董事會批准(該批准應包括批准CUPAR董事和(1)AHG董事和(2)軟銀董事中的至少一項)，本公司不得在未經董事會批准的情況下，對設備租賃或在正常業務過程中產生的貿易應付款以及戰略審查委員會根據 第12條批准的任何戰略備選方案：

(1)在單一交易或一系列相關交易中設立或發行本金總額超過25,000,000.00美元的任何債務證券 ；

(2)在本金總額超過25,000,000.00美元的單一交易或一系列相關交易中產生或再融資借款債務，包括擔保項下的債務和或有債務；

(3)在一次交易或一系列相關交易中設定任何留置權或擔保權益，以擔保總額超過25,000,000.00美元的債務(業主、機械師、物料工、工人、倉庫管理員和其他在正常業務過程中產生或招致的類似人員的購置款留置權或法定留置權除外)；或

(Iv)允許任何子公司採取第10(A)(I)節、 第10(A)(Ii)節和第10(A)(Iii)節規定的任何行動。

(B)本公司特此訂立契約，並與每位股東同意，未經董事會批准(除戰略評審委員會根據 第12節批准的戰略替代方案外，批准應包括批准CUPAR董事(只要CUPAR核準權有效)、AHG董事(只要AHG核準權有效)和軟銀董事(只要軟銀核準權有效)，本公司不得在未經董事會批准的情況下批准)：

(I)準許任何附屬公司設立或發行，或有義務設立或發行任何類別或系列股本的任何股份 ，但向公司或任何全資附屬公司發行和持有的任何類別或系列股本的股份除外(為免生疑問，本條例第10(B)(I)條的規定在任何情況下均不適用於公司發行、要約或出售任何新證券)；

(Ii)清算、解散或結束公司或其任何重要附屬公司的業務及事務，或同意上述任何事項；

(3)將董事會人數增加到七(7)人以上；

(Iv)購買或贖回公司的任何股本股份，或就該等股份支付或宣佈任何股息或作出任何分配，但(A)僅以現金形式及按比例就任何股本股份作出股息或其他分配，及(B)從曾為本公司或任何附屬公司提供與終止該等僱用或服務有關的服務的前僱員、高級人員、董事、顧問或其他 人購回任何股本股份，但不包括(A)僅以現金形式及按比例就任何股本股份作出的股息或其他分配；

(v)向以下人士的員工或董事、顧問或顧問發行、授權或允許發行任何股份、衍生證券或任何其他新證券公司或其任何子公司根據任何補償計劃或協議支付的金額超過根據該計劃在生效日期或之後發行的股份總數的百分之七（7%） （對任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等進行適當的公平調整）;

10

(vi)將公司重新組建或轉換為公司以外的任何實體，或 將公司遷至特拉華州以外的任何司法管轄區;或

(vii)對 公司的税務分類進行任何更改，包括出於美國聯邦所得税目的選擇不被視為Zec公司税務申報表。

(C)本公司現與各股東立約並同意，未經各大股東批准，本公司不得派發或宣佈任何股息，或對非股東的任何普通股股份作出任何分配-按比例基礎。

11.關聯方交易。本公司特此與每位股東約定並同意，未經董事會批准(除戰略審查委員會根據第12條批准的任何戰略替代方案外)，本公司不得(也不得允許其任何子公司)批准(I)CUPAR董事(只要CUPAR核準權有效)，(Ii)AHG董事(只要AHG審批權仍然有效)和(Iii)軟銀董事(只要軟銀審批權仍然有效)，一方面訂立、續訂或修訂本公司或任何附屬公司與本公司或任何該等附屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)的任何交易、協議或安排或一系列關聯交易、協議或安排，另一方面(每個均為關聯方交易)；但在任何情況下，本第11條均不適用於本公司或任何附屬公司訂立、續訂或修訂：

(A)任何關聯方交易，即：(I)基於S公司管理層的誠信評估，在計入公司及其子公司的總體服務成本按年化淨額計算的增減合計後，合理預期將為公司及其子公司節省成本或不增加額外成本的任何關聯交易。形式上對於該等新的或續訂的關聯方交易或對關聯方交易的此類修訂(與本公司及其子公司可供選擇的市場選擇的S長度商業條款相比)及(Ii)導致公司或任何附屬公司或任何附屬公司應支付的款項或其他代價(該等新增或增加的付款及其他代價，按 年化計算，關聯方交易成本)合共增加或增加(有關新增關聯方交易或修訂關聯方交易)，與根據第(A)款排除在第(Br)條審批要求之外的每筆其他關聯方交易的所有關聯方交易成本合計，在緊接該確定時間之前，每年不超過15,000,000.00美元(按年率計算)；

(B)(X)任何慣常的董事和高級職員賠償、在正常業務過程中預支開支或保險或 (Y)任何普通課程高級職員和普遍適用的董事薪酬安排(但以下情況除外)：(I)Anant Yardi或其任何關聯公司(非自然人)，代表其向公司或其 附屬公司提供服務；(Ii)任何AHG股東的任何關聯公司；或(Iii)軟銀的任何關聯公司)；

(C)為換取本計劃或確認令明確規定的債權而發行的股份，或(Y)依據或按照退出信用證融資明確預期發行或分發的股份；

(D)根據股東協議第12條或第8條進行的出售交易或合資格首次公開招股、(Ii)根據股東協議第6條進行的轉讓或(Iii)根據股東協議第7條認購新證券(在每種情況下均符合其條款)所附帶及合理必需的任何關聯方交易；

(e) 按比例根據本公司註冊證書和《股東協議》(包括《股東協議》第3.1條)， 向股東派發現金股息或分配；或

11

(F)在正常業務過程中按與向無關第三方提供的條款相媲美的條款訂立的任何成員協議。

12.戰略選擇。

(A)如本公司尚未完成(I)合資格首次公開招股或(Ii)根據行使拖拖權或以其他方式在生效日期三十(30)個月或之前完成至少100%(100%)已發行股份的出售交易，則(X)AHG股東持有當時由AHG股東持有的大部分已發行普通股的持有人或(Y)AHG董事(如果AHG批准權利有效)應有權要求(證監會要求)，通過在生效日期三十(30)個月後的任何時間(SRC通知)向CUPAR和公司發出書面通知，公司和董事會將根據第13條成立一個委員會(戰略審查委員會)，戰略審查委員會將被授權審查、審議和控制完善戰略備選方案的過程，並促使公司實施戰略審查委員會批准的一個或多個戰略備選方案，而無需董事會進一步批准或採取其他行動(除非特拉華州法律另有要求)。

(B)在根據第13條設立戰略審查委員會之日及之後，戰略審查委員會應評估每一戰略備選方案的優劣，並可決定核準任何此類戰略備選方案或決定不繼續實施任何此類戰略備選方案。在戰略審查委員會批准戰略備選方案的情況下：

(I)每名股東同意不時及在任何時間投票表決或安排表決該 股東所擁有或擁有表決權控制權的所有股份，以支持該戰略備選方案，或以確保股東協議第8條的規定適用於該戰略備選方案所需的任何方式；及

(Ii)如果購買方或收購人就經戰略審查委員會批准的銷售交易提出合理要求，並以完成此類銷售交易為條件，CUPAR將同意(A)將公司或任何子公司與CUPAR或其任何關聯公司之間的任何商業協議或安排延長最長一(1)年，條款基本相似，(B)將任何CUPAR協議的剩餘期限縮短至該銷售交易完成後的一(1)年 或(C)終止任何CUPAR協議。

(C)除非AHG 董事(只要AHG審批權有效)和軟銀董事(只要軟銀審批權有效)另有協議，戰略審查委員會在評估任何戰略備選方案時，不應考慮與任何CUPAR協議相關的任何價值(包括評估和選擇收購)。

(D)即使本條款第七條B部分有任何相反規定，如果戰略審查委員會批准了一項出售交易，而股東就該出售交易獲得的收益合理地預計少於(I)1,000,000,000.00美元和(Ii)(A)(1)第十一(11)項中的較大者乘以 通過(2)在出售交易獲得戰略審查委員會批准之日之前，截至最近一個財政季度最後一天的十二(12)個月期間的經調整EBITDA的總和較少 (y) $90,000,000.00, 較少(B)該公司及其附屬公司在上述期間終結時的總負債及加(C)(X)本公司及其附屬公司在上述期間結束時的現金總額 較少(Y)$100,000,000.00，則：

(I)根據本條款第七條B部分的規定，CUPAR及其關聯公司不需要在戰略審查委員會根據本第12條批准的此類出售交易中轉讓股份，前提是此類股份的轉讓將導致CUPAR及其關聯公司在每一種情況下持有的股份總數或總投票權的比例低於49%(49%)，在上述出售交易完成時，CUPAR及其關聯公司均已發行並尚未發行；但CUPAR及其關聯公司(視情況而定)應在(X)交付拖延通知或(Y)未交付拖延通知、至少在此類銷售交易完成前二十(20)個工作日內向CUPAR及其關聯公司交付經戰略審查委員會批准的銷售交易書面通知後的二十(20)個工作日內，根據本條款第12(D)條行使不完全參與此類銷售交易的權利；以及

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(Ii)Cupar及其聯營公司應根據出售交易的條款，按與本公司其他股東相同的條款及條件(包括每股對價金額)，轉讓將導致購買方或收購人在該等出售交易中持有的股份數目， 合共佔股份總數或股份總投票權的51%(51%)，在每種情況下，均須於該出售交易完成時發行及發行。為免生疑問，參與該等出售交易的收購人(S)應有權在該等出售交易完成後及之後委任董事會過半數成員。

(E) 即使本協議有任何相反規定，公司不得直接或間接訂立、修改或修訂任何旨在或意在直接或間接規避、損害或阻礙本第12條或第13條的規定，或具有規避、損害或挫敗效果的協議或安排，包括：根據 簽訂合同，公司同意在未經第三方同意的情況下不進行戰略審查委員會批准的戰略替代方案(應理解，第12(E)條的任何規定不得限制或限制公司訂立、修改或修改：(I)在正常業務過程中按照以往慣例訂立、修改或修改的任何協議或安排(包括不動產租賃、合資企業協議和特許經營協議)；(Ii)退出信用證貸款或(Iii)與債務有關的任何最終文件或包含習慣第三方同意、終止或加速權利的其他協議或安排，在每種情況下，都會導致與銷售交易相關的終止、加速或其他付款或義務，而這些付款或義務的設計或意圖不是、也不會合理地預期會規避、 損害或挫敗本第3.3條或第3.5條的規定)。

13.策略檢討委員會。

(A)在根據第12(A)條發出SRC通知之日起的三十(Br)(30)天期間內，如果提出SRC請求並且CUPAR贖回權持有人沒有行使CUPAR贖回權，公司和董事會應：

(I)設立戰略審查委員會並通過委員會章程(A)，其中只載有(X)本第13條明確規定的戰略審查委員會的實質性權利、義務和義務，以及(Y)不規避、擴大或以其他方式修改此類權利、義務和義務的其他部長級語言，或(B)以CUPAR董事共同商定的其他形式(只要CUPAR審批權有效)；AHG董事(只要AHG審批權有效)和軟銀董事(只要軟銀審批權有效)(SRC憲章)，其中SRC憲章應：

(A)授權和授權戰略審查委員會(1)保留法律和財務顧問，(2)承擔將公司或公司及其子公司的全部或幾乎所有業務、資產、運營出售給潛在第三方收購人的營銷活動，(3)開始確定潛在收購者並編制要約備忘錄和其他營銷材料，(4)控制和管理此類交易過程，(5)授權和批准任何戰略替代方案；和(6)行使(或允許AHG股東行使)拖拖權，以實施任何戰略選擇；

(B)規定對《戰略監督委員會章程》的任何修改(不規避、擴大或以其他方式修改本第13條明確規定的戰略審查委員會的實質性權利、義務和義務的部長級變更除外)，在每種情況下，均需徵得董事的同意(只要CUPAR核準權有效)、 董事的同意(只要澳大利亞政府的核準權有效)和軟銀董事的同意(只要軟銀核準權有效)，在每種情況下，不得無理扣留此類同意。 有條件的或延遲的；和

13

(C)規定經戰略審查委員會多數成員批准的任何行動(包括為免生疑問，授權和批准任何戰略備選方案或行使(或授權行使)實施任何戰略備選方案的拖延權)，應代表戰略審查委員會的有效行動；但如果軟銀批准權未生效，則戰略審查委員會的任何行動(為免生疑問，包括授權和批准任何戰略備選方案，或行使(或授權行使)實施任何戰略備選方案的拖延權)，只需獲得當時在戰略審查委員會任職的董事集團的批准。

(2)配合戰略審查委員會的合理要求，包括：(A)在合理基礎上向潛在收購人提供慣常的盡職調查材料，並遵守適當的保密限制；(B)向潛在收購人、公司管理層、會計師和公司及其子公司的其他代表提供潛在收購人可能合理提出的要求；(C)安排與潛在收購人進行的其他盡職調查事宜，例如潛在收購人合理要求的與公司及其附屬公司的適當業務關係的詢問；(D)在每種情況下，根據合理的條款和條件，真誠地編制和談判關於任何此類戰略備選方案的最終文件， (E)努力尋求和獲得關於完善任何此類戰略備選方案所需的同意和批准，以及(F)在完成最終文件後，按照最終文件的條款和條件，採取必要的行動，儘快完成戰略審查委員會批准的任何戰略備選方案，在每種情況下，均受任何董事或高級管理人員 以公司董事或高級管理人員的身份可能承擔的任何受信責任的約束；

(Iii)採取必要行動，任命以下人士為戰略審查委員會的唯一成員：(A)一(1)名由CUPAR指定的成員(只要CUPAR審批權有效)、(B)AHG董事(只要SAHG審批權有效)和(C)軟銀董事(只要軟銀審批權有效)；以及

(Iv)採取必要行動，將戰略審查委員會的規模維持在不超過三(3)名成員(或，如果軟銀審批權無效，則不超過兩(2)名成員)。

(B)如果在 軟銀批准權無效的任何時候，CUPAR董事無權對戰略審查委員會決定的任何事項進行表決。

(C)根據股東協議第8條，戰略審查委員會應獲準援引(或授權AHG股東行使)在推進任何戰略替代方案方面的拖拖權。

第八條

董事的時效及高級船員責任

在大連政府合夥公司允許的最大範圍內，董事或公司高級職員因違反董事或高級職員(視情況而定)的受信責任而對公司或其任何股東不承擔個人責任。如果此後修改《董事通則》以進一步消除或限制董事或公司高級職員的責任，則董事或公司高級職員，除了董事或高級職員不承擔前一句所述個人責任的情況外，在修正後的《條例》允許的最大程度上不承擔責任。

對本第八條前述條款的任何修訂、廢除或取消僅為前瞻性的，不應對董事或公司高管在修訂、廢除或取消之前存在的任何權利或保護產生不利影響，或增加董事或公司高管在此類修訂、廢除或取消之前的任何行為或遺漏的責任。

14

第九條。

賠償

(A) 定義。就本第九條而言，下列術語應具有下列含義：

(1)訴訟是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政或調查。

(2)董事指董事會的任何董事。

(3)行政人員指(I)本公司的任何行政人員(就本條第九條而言，行政人員具有根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則3b-7所界定的涵義)及(Ii)根據《股東協議》正式指定的任何董事會觀察員。

(4)受保證方是指現在或曾經是任何訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟的 一方或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何訴訟的任何人，原因是：(I)該人是或曾經是董事或高管(包括與公司合併有關的行動)；(Ii)當董事或高管目前或過去應公司的要求作為另一合夥公司的董事、高管、僱員或代理人服務時，有限公司、合營企業、信託或其他企業，包括本公司的任何僱員福利計劃，或(Iii)已經或已同意成為本公司的董事(根據章程第3.3節作出的有效指定或根據公司細則第3.3節作出的有效選舉或委任)或主管人員(根據根據章程第4.1節和第4.2節作出的有效委任)。

(B)彌償。本公司作為第一賠償人，應在適用法律允許的最大範圍內，在現行法律或今後可能修改的法律允許的範圍內，就受賠方所遭受的任何和所有責任和損失及費用(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰款)和為和解而支付的合理費用向受賠方進行賠償並使其不受損害。儘管有前述規定或本公司註冊證書或章程的任何其他規定，除第(Br)條第(E)部分另有規定外，本公司不應根據本公司註冊證書的條款承擔責任：

(1)對於根據本公司註冊證書或適用法律禁止受補償方獲得賠償的行為、不作為或交易，對本合同項下的任何受補償方進行賠償。但是，儘管第(Br)條第(B)部分第(1)節對公司提供賠償的義務有任何限制，任何受補償方都有權根據本第九條第(D)部分的條款獲得根據本條款預先支付的任何此類訴訟的費用，除非和直到對該訴訟有管轄權的法院作出最終司法裁決(關於對此提出上訴的所有權利已用盡或失效)，根據本公司註冊證書或適用法律禁止受補償方獲得賠償的遺漏或交易。

(2)根據第(Br)條第(D)部分，就受補償方自願發起或提起的訴訟，而非以抗辯、反索賠或交叉索賠的方式，向任何受補償方預先賠償或支付費用，但下列情況除外：(I)對於向 提起的訴訟或訴訟，根據本賠償證書或任何其他協議或保險單，或根據本賠償證書或本公司章程或此後生效的與訴訟有關的規定，確立或強制執行根據第(D)條獲得賠償或預先支付費用的權利，(Ii)對於被補償方自願發起或提起的任何其他此類訴訟，如果董事會已批准發起或提出此類訴訟，則不是以抗辯、反索賠或交叉索賠的方式提起，或(Iii)根據DGCL第145條另有要求。

(3)如最終判決或終裁裁定支付給受補償方的報酬違反法律，則對受補償方予以賠償。

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(4)在未經公司S書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，賠償任何受補償方為了結任何訴訟或索賠而支付的任何款項。

(C) 決心。本第九條規定的任何賠償(除非法院下令)只能由公司在確定受補償方的賠償在當時情況下是適當的情況下，由公司在特定案件中授權作出，因為該受保障方已達到DGCL第145條(A)和(B)款(視屬何情況而定)中規定的適用行為標準；但是，任何訴訟的終止本身不應推定受賠償方沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，受賠償方有合理理由相信S的行為是非法的。對於在作出上述決定時身為董事或高管的受保障方，應(A)由非該行動當事方的董事(即使不到法定人數)以多數票作出決定，或(B)由由該等董事的多數票(即使少於法定人數)指定的該等董事組成的委員會作出該決定，或(C)如果沒有該等董事，或如果該等董事有此指示，則由獨立法律顧問在向該受補償方提交的書面意見中作出，或(D)有權在董事選舉中投票的本公司總流通股總投票權的多數持有人，作為一個類別一起投票，或(E)在控制權(定義見下文)發生變更的情況下，由獨立法律顧問 在向受補償方提交的書面意見中投票。就前董事或行政人員而言，該項決定須由任何一名或多名有權代表本公司採取行動的人士作出。然而，在公司現任或前任受保障方在任何訴訟的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴的範圍內，該受保障方應就該受保障方實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)進行賠償，而無需在具體案件中獲得授權。就第九條第(C)款第(B)款第(C)項下的任何確定而言，如果某人的S行為是基於公司或另一企業的記錄或賬簿，或根據公司或另一企業的管理人員在履行職責時向該人提供的信息，則該人應被視為真誠行事，並以其合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或根據本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供的信息或記錄或報告。上一句的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人被視為已符合DGCL第145條(A)和(B)款(視情況而定)所規定的適用行為標準的情況。就第八條第(Br)(C)部分而言，如果在任何特定的24個月期間內，在該24個月期間開始時組成董事會的個人(現任董事會)因任何原因不再至少構成董事會的多數成員，則控制權的變更將被視為已經發生；但是，在該24個月期間開始後成為董事的任何個人，其當選或由公司股東選舉的提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應視為該個人是現任董事會的成員，但為此目的，因實際或威脅的選舉而首次就職的任何此等個人 董事會以外的其他人選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或代表同意的競爭。

(D)預付費用。根據第九條(E)部分規定，受補償方在為任何訴訟進行辯護或提出賠償要求時發生的費用(包括但不限於律師費)，應由公司在收到受補償方或其代表承諾償還該金額的承諾後提前支付，如果最終確定該受補償方無權獲得本條款第九條授權的公司賠償。

(E)申索。如果根據本條第九條提出的賠償要求(在訴訟的最終處置後)在公司收到受補償方的索賠後六十(60)天內沒有全額支付，或者如果根據本條第九條提出的任何墊付費用的索賠沒有在公司收到要求墊付此類金額的一份或多份聲明後三十(30)天內全額支付，則受補償方有權立即(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額。

16

如果全部或部分勝訴，受補償方有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受補償方無權根據適用法律獲得所要求的賠償或墊付費用。

(F)權利的非排他性；生存。第(Br)條第九條賦予任何受保障方的權利不排除根據章程、股東協議、任何其他協議、董事或股東投票或其他方式產生的其他權利。除經授權或批准另有規定外，本條第九條 賦予任何受保障方的權利應繼續適用於已不再擔任董事或高級管理人員的人，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款第九條前述條款的任何修改、廢除或取消僅為前瞻性的，不得對受補償方在修改、廢除或取消之前的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響，或增加受補償方的責任。

第十條。

企業商機

本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或預期，或在獲得參與該機會的機會方面的任何期望。？排除機會是指提交給(I)任何股東指定且不是公司或其任何子公司員工的公司任何董事，或(Ii)任何普通股和/或優先股的任何持有人或任何此類持有人的任何合作伙伴、成員、董事、股東、員工、關聯公司或代理的任何事項、交易或利益，或 由公司或其任何子公司(統稱)指定的公司高管或僱員擁有的任何事項、交易或權益。第(Br)(I)和(Ii)條所指的人是受覆蓋人)，除非該等事項、交易或利益是在受覆蓋人以公司董事身份提供服務時，向該受覆蓋人明示及純粹以該身份提供、獲取、創造或發展，或以該身份由該受覆蓋人管有；但如該事宜、交易或權益並非本公司在財政上、合約上準許或法律上能夠承接的，或從其性質而言不符合本公司的S業務，或對本公司無實際利益，或本公司並無權益或合理預期，則該等事宜、交易或權益不應被視為屬於本公司。此外，任何被保險人優先從事或排除在公司之外的商業機會，不應被視為違反任何受託責任或其他義務，無論是明示的還是默示的，並且該被保險人沒有義務(A)向公司或其任何子公司披露與其業務或機會有關的任何信息，(B)向公司或董事會披露關於S所擁有的任何公司機會或其他潛在投資的任何機密信息，即使該信息是與公司和/或董事會有關的重大信息，(C)向公司提供商業機會；。(D)避免從事任何行業；或。(E)避免投資於任何人或與任何人做生意。任何人士或實體購買 或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為知悉並同意本條第X條的規定。儘管如上文所述，向(I)董事會或(Ii)任何董事會成員(但僅在明確向S以董事會成員身份向該人士提供該機會)的任何人士提供的企業機會均屬於本公司的 。

對本條款X的前述條款的任何修訂、廢除、修改或取消僅是預期的，不應影響在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的本條款X的權利。

第十一條。

業務組合

本公司特此決定不受DGCL第203條的管轄或約束。

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第十二條。

公司註冊證書的修訂

(A)為促進但不限於適用法律所賦予的權力，但在符合第七條及《股東協議》的規定的情況下，本公司保留權利以本公司註冊證書、《股東協議》或DGCL現在或以後規定的方式修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載的任何條文，而本協議賦予股東的所有權利均須受該等保留條款的規限。儘管有上述規定和本公司註冊證書的任何其他規定，除適用法律可能要求的任何其他 票外，持有S公司已發行投票權的至少66%和23%(66-2/3%)的股東和有權在董事選舉中作為一個類別一起投票的已發行股本的流通股，將需要 以贊成票進行修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書的任何條款(根據DGCL第103條向特拉華州州務卿提交的更正證書除外)； 規定，對本公司註冊證書的任何條款的任何修訂、更改、變更或廢除，如按其條款或效果是重大的、不相稱的和對特定股東或股東羣體不利的， 還將需要持有該羣體股東所持多數股份的該股東或該股東羣體的贊成票。儘管有上述規定，對本公司註冊證書中任何條款的任何修訂、更改、變更或廢除：

(1)其條款或效力將影響CUPAR在第2.2(A)節、第2.2(B)節、第2.2(C)節或第2.2(D)節(適用)、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(I)節、第2.9節、第2.10節、第2.11節下的任何權利或義務，第2.12節和 第10.1(A)節(以及僅當其與該等節或細則有關時，該節或細則中使用的任何術語的定義，視情況而定)將需要CUPAR的書面同意，只要 (1)關於股東協議第2.2(A)節，CUPAR繼續擁有其項下的權利，(2)對於股東協議第2.2(B)節，CUPAR繼續擁有其權利， (3)就《股東協議》第2.2(C)節而言，CUPAR繼續根據《股東協議》第2.2(D)節、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、 第2.7(D)(I)節、第2.10節和第2.11節享有權利；

(2)其條款或效力將影響任何AHG股東在第2.2(E)節、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(Ii)節、第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.12節和第10.1(B)節下的任何權利或義務(僅當它們與該等章節或章程有關時，該等章節或章程中使用的任何術語的定義，根據《股東協議》，只要AHG股東根據《股東協議》第2.2(E)條繼續享有權利，AHG股東將需要獲得當時由AHG股東持有的普通股的大多數流通股的持有人的書面同意。

(3)其條款或效力將影響軟銀在第2.2(F)節、第2.4節、第2.7(A)節、第2.7(B)節、第2.7(D)(Iii)節、第2.9節、第2.10節、第2.11節、第2.12節和第10.1(C)節下的任何權利或義務(僅當它們與該等章節或條款有關時，該等章節或條款中使用的任何術語的定義；根據《股東協議》，只要軟銀根據《股東協議》第2.2(F)條繼續擁有權利，則需要得到軟銀的書面同意；

(4)根據其條款或效力，將影響CUPAR在3.1節、3.2節、3.3節、3.4節、3.5節、3.6節、4.1節、4.2節、4.3節、 節、第5條、第6條、第7條、第8條、第10.1(E)節、第11.1節、第12.1節、第12.15節和第12.17節下的任何權利或義務(僅當其與該等節或物品有關時，根據《股東協議》，只要CUPAR及其關聯公司繼續實益擁有至少1,588,248股普通股，股東協議項下使用的任何術語的定義都需要獲得CUPAR的書面同意，該數量 須對任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等進行適當的公平調整；

(5) 根據其條款或效力，將影響任何AHG股東在3.1節、3.2節、3.3節、3.4節、3.5節、3.6節、4.1節、4.2節、 第4.3節、4.4節、第5條、第6條、第7條、第8條、第10.1(F)節、第11.1節、第12.1節、第12.15節和第12.17節項下的任何權利或義務(僅當其與該等節或章程有關時，根據《股東協議》，上述條款或細則中使用的任何術語的定義將需要獲得AHG股東(包括至少兩(2)名非關聯AHG股東，只要有至少兩(2)名非關聯AHG股東)當時持有的普通股的大多數流通股的持有人的書面同意。

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持有普通股流通股至少2%(2%)，只要AHG股東及其各自的關聯公司繼續實益擁有至少1,588,248股普通股，任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等的數量將受到適當的公平調整；以及

(6)其條款或效力將影響軟銀在3.1節、3.2節、3.3節、3.4節、3.5節、3.6節、4.1節、4.2節、4.3節、4.4節、第5條、第6條、第7條、第8條、第10.1(G)節、第11.1節、第12.1節、第12.15節和第12.17節項下的任何權利或義務(且僅限於其與該等節或條款有關時，只要軟銀及其關聯公司繼續實益擁有至少634,214股普通股，股東協議項下該等章節或條款中使用的任何術語的定義將需要得到 軟銀的書面同意，該數量將對任何股票拆分、股票分紅、合併、 資本重組等進行適當的公平調整。

儘管有上述規定，除法律規定及股東協議另有規定外，普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款(br}受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人)或根據DGCL有權就本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的指定證書)或根據DGCL投票。

第十三條。

不一致的條文

在法律允許的最大範圍內，如果一方面股東協議的規定與本公司註冊證書或附例之間存在任何衝突，則以股東協議的規定為準，除非這種情況與DGCL或適用法律的要求相牴觸。

第十四條。

論壇 精選

除非本公司(通過董事會善意行事)書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有此類州法院都沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內，應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何現任或前任董事、高級職員、代理人或其他僱員向本公司或本公司股東提出的違反義務(包括任何受託責任)或其他不當行為的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或本公司註冊證書或章程的任何規定向本公司、其董事、高級職員或僱員提出的任何索賠的任何訴訟，(Iii)任何股東(包括實益所有人)提起的任何訴訟，(Iv)任何針對公司或公司任何現任或前任董事、高級人員、僱員、代理人或股東而引起或與之有關的訴訟，(V)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定本公司註冊證書或附例的有效性的訴訟，(Vi)任何針對公司、其現任或前任董事、高級人員、高級職員、高級人員、受內部事務原則管轄或與公司內部事務有關的代理人或僱員，或(Vii)根據《公司條例》第115條的定義主張公司內部索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Vii)項中的每一項索賠除外，即衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十(10)日內不同意衡平法院的個人管轄權)，屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意特拉華州境內的州法院和聯邦法院的個人管轄權。除非本公司(通過董事會善意行事)書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年美國證券法》提出訴因的任何訴訟的唯一和獨家論壇。

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第十五條。

雜類

如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被裁定為無效、非法或不可執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)，不得在適用法律允許的最大範圍內(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本公司註冊證書的規定(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分)應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人因其誠信服務於公司或為公司的利益而承擔的個人責任。

* * *

20

茲證明，公司已於2024年6月11日代表公司簽署了這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。