美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| (1) | ||||
| (2) | ||||
| — | (1) |
| (1) | 2023年11月22日，紐約證券交易所(NYSE)提交了一份25號表格，要求將公司的A類普通股和A類普通股購買權摘牌，並根據修訂後的1934年證券交易法(以下簡稱交易法)第12(B)節將該等證券從註冊中刪除。退市在提交25號表格10天后生效。根據交易法第12(B)節，公司A類普通股和A類普通股購買權的註銷在Form 25提交後90天生效。在根據交易所法案第12(B)節撤銷公司證券的註冊後，公司的證券仍根據交易所法案第12(G)節進行註冊。該公司的A類普通股於2023年11月8日在場外粉色市場開始交易，代碼為“WEWKQ”。 |
| (2) | 2023年8月22日，紐約證券交易所提交了一份表格25，根據《交易法》第12(B)節的規定，將公司的權證摘牌並將此類證券從註冊中刪除。退市在提交25號表格10天后生效。根據《交易所法案》第12(B)節取消公司認股權證的註冊在提交Form 25後90天生效。該公司的權證於2023年8月23日在場外粉色市場開始交易，代碼為“WEWOW”。 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性説明
如先前披露的，於2023年11月6日，WeWork Inc.(以下簡稱“本公司”或“我們工作)及其若干直接和間接附屬公司(連同本公司的“債務人”)提出自願請願書(第十一章案例)根據《美國法典》(下稱《破產法》)第11章向美國新澤西州地區破產法院(《破產法典》)申請救濟破產法庭“)。2024年5月30日，債務人提交了第三次修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司的聯合破產法第11章重組計劃(進一步的技術修改)[案卷編號：2051](經不時修訂、補充或以其他方式修改後，平面圖“)在破產法庭。2024年5月30日，破產法院錄入事實、法律結論和秩序調查結果(一)批准破產管理人披露聲明及(Ii)*確認經修訂的WeWork Inc.及其債務人子公司聯合第11章重組計劃[案卷編號：2060](“確認訂單“)。此處使用但未特別定義的大寫術語具有本計劃中為此類術語指定的含義。《計劃》自2024年6月11日(《生效日期》)起施行。
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
股東協議
於生效日期，本公司與股東訂立股東協議(“股東協議”)，協議各方同意(其中包括)若干董事會指定權、管治權、信息權、優先購買權及聯合銷售權利、優先購買權、拖拖權和轉讓限制。根據該計劃，截至生效日期，本公司的每名股東均被視為股東協議的訂約方，並受該協議約束，不論該股東是否簽署了該協議的簽字頁。
上述股東協議的描述並不完整，其全文參考股東協議而有所保留，該協議的副本以表8-K作為附件10.1附於本報告，並以引用方式併入本報告。
註冊權協議
於生效日期，就計劃的效力而言，本公司與若干股東訂立登記權協議(下稱“登記權協議”)，據此，本公司向該等股東授予有關本公司普通股的若干索要登記權及搭載權，每股面值0.0001美元(“本公司股東權益協議”)。普通股“)，在首次公開募股完成後。
前述對註冊權協議的描述並不完整，其全文通過參考註冊權協議進行限定，該協議的副本作為附件10.2附在本報告的8-K表格中，並通過引用併入本文。
退出信用證融資機制
為完成該計劃擬進行的交易，本公司成立若干特殊目的附屬公司，以於生效日期訂立新的信貸協議。本公司成立並直接擁有開曼羣島有限責任公司WW SPV Manager LLC(“Manager”)，而Manager是WW SPV BLocker LLC(“攔截器“)，一家開曼羣島有限責任公司。BLOCKER是WW SPV借款人I LLC(“借款人”)和WW SPV借款人II LLC(連同借款人，借款人“)。於生效日期，借款人就該計劃的效力訂立一項信貸安排，提供(X)優先有擔保的有限追索權優先“最後走出”定期貸款C安排，本金總額為441,613,746.22美元(“初級TLC安排”)，據此提供C期貸款(“定期貸款“)支付給每位借款人；及(Y)優先擔保的優先現金抵押的”先出“信用證貸款，本金總額不得超過264,783,48317,000美元，就高盛國際銀行而言，不超過264,783,48317,000,000美元；就摩根大通銀行而言，則為N。A。”摩根大通“)，任何時候未償還的1852.165.1683億美元(”高級LC貸款“，與初級TLC貸款一起，”設施“)，根據高級擔保信貸協議(”信貸協議“)，由借款人WW SPV BLocker LLC、高盛和摩根大通各自擔任開證行、高級LC融資管理代理和LC抵押品代理，軟銀願景基金II-2作為初級TLC貸款機構和初級TLC貸款機構行政代理的L.P.(“SVF II”)，作為初級TLC抵押代理的Acquiom Agency Services LLC，以及不時與其簽約的其他各方。本節中使用但未另行定義的大寫術語應具有作為本報告附件的《信貸協議》賦予它們的含義，並通過引用將其併入本報告。
高級信用證貸款項下的信用證將用於確認訂單和信貸協議允許的目的，以支持WeWork集團成員的業務租賃和其他一般企業義務，定期貸款將用於為LC現金抵押品提供現金，總額相當於初級LC貸款貸款對高級LC貸款的支持承諾，LC現金抵押品將用於償還根據高級LC貸款機制簽發的信用證的任何提款。
初級TLC貸款的到期日將發生在以下觸發事件中最早的日期(“初級TLC貸款觸發日期”)：(I)2030年6月11日(或初級TLC貸款貸款人可全權酌情決定的較後日期)；(Ii)借款人根據並根據信貸協議自願預付定期貸款的日期；(Iii)發生某些控制權變更的日期；(Iv)某些違約事件，包括高級LC貸款，及(V)在(A)高級信用證融資日期完全清償之日及(B)信貸各方應在其合理酌情決定權下決定彼等及其任何聯屬公司均不會要求或意欲承諾及/或使用初級TLC融資貸款機構提供的現金抵押品的日期。
高級信用證融資的到期日為以下日期中最早的日期：(I)2028年6月11日，除非根據信貸協議提前終止或根據任何延期修正案以其他方式延長；(Ii)任何開證行的發行承諾終止日期，以及高級LC融資擔保各方根據其條款加速履行任何義務的日期；及(Iii)初級TLC融資觸發日期。
該等條款貸款將於不時僅透過發放若干剩餘LC現金抵押品及(與信用證有關的提款)向SVF II轉讓若干普通股股份(根據信貸協議所載每股換股價格釐定)而強制減少或悉數償還。信貸協議進一步規定，借款人可根據借款人的選擇，以轉讓若干普通股股份的方式支付應付給初級TLC貸款機構的費用，該等轉讓須根據信貸協議所載的每股換股價格釐定。
根據任何信用證或任何其他高級信用證信用證單據義務支付的任何提款，如及時以信用證現金抵押品償還，則不應支付利息。如果在任何信用證下支付的提款沒有及時用信用證現金抵押品償還，原因是沒有足夠的信用證現金抵押品可用或在到期時以其他方式償還(在任何適用的寬限期之後)，那麼ABR的償還義務將產生利息。信貸協議項下的高級信用證信貸文件債務在借款人就該等初級TLC信貸文件債務或高級LC信貸文件債務(視何者適用而定)而須支付的任何本金或利息、任何費用或其他款項(視何者適用而定)期間，每年須額外支付2.00%的利息。
信貸協議包括這種類型和規模的融資的習慣條件、先例、陳述和保證、肯定和否定契約以及違約事件。借款人在信貸協議項下的責任由信貸方擔保，並以信貸方若干財產(包括信用證現金抵押品)的抵押權益及留置權作為抵押。信貸協議亦載有慣例契諾，限制信貸各方招致額外債務、允許對其資產保留留置權及出售資產的能力。這些契約受制於信貸協議中規定的例外和限制條件。
初級TLC貸款信用文件義務和高級LC貸款信用文件義務由公司在有限追索權的基礎上為公司或其子公司的某些“壞男孩”行為提供擔保。
前述對信貸協議的描述並不完整，其全文通過參考信貸協議進行了限定，該信貸協議的副本作為附件10.3附在本報告的8-K表格中，並通過引用併入本報告。
| 項目 1.02 | 終止實質性的最終協議。 |
股權
根據該計劃，在生效日期，公司所有A類普通股，每股面值0.0001美元(“現有普通股”)，認股權證，每股可行使的現有普通股
4
股票（“現有憑證”）和任何其他基於股權的工具，包括員工股權獎勵（連同現有普通股和現有憑證，“現有股權“）在生效日期之前發行和未償還的，以及任何持有人與其相關的任何權利，均被視為已取消、解除且不再具有進一步的效力或影響。
重複之前的債務
根據《計劃》，在生效之日，債務人在下列協議項下的義務被取消，但須受《計劃》第四.H條規定的限制：
| • | 信貸協議，日期為2019年12月27日(可不時修訂、補充或以其他方式修改)，由WeWork Companies U.S.LLC(作為WeWork Companies LLC的繼任者)簽署，SVF II作為債務人，SVF II GP(Jersey Limited)，以SVF II普通合夥人的身份行事，SB Global Advisors Limited，以SVF II的經理身份行事，若干發行債權人和信用證參與者不時參與，高盛作為高級份額管理代理和共享抵押品代理，Kroll Agency Services Limited作為初級份額管理代理，及其他有關各方不時作出的決定； |
| • | 高級有擔保債務人佔有信貸協議，日期為2023年12月19日(經日期為2024年5月8日的高級有擔保債務人佔有信貸協議第一修正案修訂)，由WeWork Companies U.S.LLC作為借款人，高盛作為高級LC貸款管理代理和共享抵押品代理，SVF II作為初級TLC貸款管理代理和其他貸款人； |
| • | 第一份留置權高級擔保實物票據契約，日期為2023年5月5日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由WeWork Companies U.S.LLC(WeWork Companies LLC的繼任者)(“發行者”)和WW共同義務人公司(連同發行人，“發行人”)，不時的擔保方和美國銀行信託公司，全國協會(“美國銀行“)，作為受託人和抵押品代理人，管理2027年到期的15.000%第一留置權高級擔保實物期權票據，系列I、系列II和系列III； |
| • | 第二留置權高級擔保實物票據契約，日期為2023年5月5日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由發行人、不時的擔保人以及作為受託人和抵押品代理人的美國銀行管理2027年到期的11.000的第二留置權優先擔保實物票據； |
| • | 第二留置權可交換高級擔保實物票據契約，日期為2023年5月5日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由發行人、不時作為其擔保方的WeWork Inc.以及作為受託人和抵押品代理的美國銀行管理2027年到期的11.000第二留置權可交換高級擔保實物票據； |
| • | 第三留置權高級擔保實物票據契約，日期為2023年5月5日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由發行人、不時的擔保人和作為受託人和抵押品代理人的特拉華州信託公司管理2027年到期的12.000第三留置權高級擔保實物票據； |
| • | 第三留置權可交換高級擔保實物票據契約，日期為2023年5月5日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由發行人、不時作為其擔保方的WeWork Inc.以及作為受託人和抵押品代理的美國銀行管理2027年到期的12.000第三留置權可交換高級擔保實物票據； |
| • | 經修訂及重訂的高級票據契約，日期為2021年12月16日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由發行人、不時的擔保人及作為受託人的ComputerShare Trust Company管理2025年到期的5.00%優先票據；及 |
5
| • | 高級債券契約，日期為2018年4月30日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由發行人、不時的擔保人及作為受託人的ComputerShare Trust Company(作為受託人)管理2025年到期的7.875%優先債券。 |
| 項目 1.03 | 破產或接管。 |
在生效日期，該計劃根據其條款生效，債務人向破產法院提交生效日期的通知(“生效日期通知”)。生效日期通知的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
前述對生效日期通知的描述並不完整，其全文通過參考生效日期通知進行限定，該通知的副本作為附件99.1附在本當前報告的表格8-K中，並通過引用併入本文。
| 項目 2.03 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告第1.01項“退出信用證融資”項下的資料通過引用併入本第2.03項。
| 項目 3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
根據該計劃，在註銷本公司現有股權後，本公司於生效日期向DIP新貨幣退出融資債權持有人發行若干普通股、允許提取的DIP TLC申索、允許DIP TLC費用申索、允許請願前LC融資申索、允許1L票據申索及允許2L票據申索。根據《破產法》第1145條，普通股的發行可免於根據《證券法》登記，或可根據《證券法》免於登記的其他現有豁免。
公司現有普通股持有人須知
截至2024年5月30日，公司現有普通股有52,758,760股，現有認股權證有25,276,251股。於生效日期，本公司所有現有權益均被取消、解除及清償，且沒有任何價值。本公司現有股權可繼續在場外粉色市場報價，但根據計劃條款，該等現有股權並無相關資產價值，本公司現有股權持有人不應將場外粉色市場或任何其他市場或交易平臺上現有股權的交易活動視為本公司現有股權持有人有可能從現有股權中變現任何價值。
根據本計劃或根據本公司行使任何權利、期權或其他義務發行其現有普通股而提出和允許的債權和權益，將不保留本公司現有普通股的任何股份以供未來發行。
| 項目 3.03 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
在本報告第1.02項下提出的信息通過引用併入本文。
| 項目 5.01 | 註冊人控制權的變更。 |
本報告導言説明、項目1.03、項目3.02和項目5.02中所載的信息在此併入作為參考。
6
根據該計劃，在本公司現有股權註銷後，於生效日期，DIP新貨幣退出融資債權、允許提取的DIP TLC申索、允許DIP TLC費用申索、允許請願前LC貸款申索、允許1L票據申索及允許2L票據申索的持有人收到最多71,246,391股普通股，約佔本公司有投票權證券的100%。
由於公司從破產中脱穎而出，公司董事會董事的身份發生了變化，如下文第5.02項所述。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
於生效日期，David·託利不再擔任本公司首席執行官。約翰·C·桑托拉被任命為公司首席執行官，自2024年6月12日起生效。
根據該計劃，自生效日期起，Paul Keglevic、Paul Aronzon、Alex Clavel、Elizabeth Lapuma、Henry S.Miller、David Tolley和Vikas Parekh不再擔任公司董事，由Anant Yardi、Jason Yardi、Adnan Ahmad、Arnold Brier、Daniel Ehrmann和Jagannath Karekh接任。約翰·C·桑托拉被任命為首席執行官後，將以董事的身份加入董事會。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
於生效日期，就計劃的效力而言，公司經修訂及重訂的註冊證書(“經修訂的證書”)已送交特拉華州州務卿存檔，並於提交及公司經修訂及重訂的章程(“經修訂的章程”)後生效。修訂附例“)在這方面變得有效。
經修訂的證書和經修訂的章程分別作為附件3.1和3.2提交於此，並通過引用併入本文。
| 項目 7.01 | 《FD披露條例》。 |
2024年6月11日，公司發佈了兩份分別與高管變動和計劃有效性相關的新聞稿。新聞稿的副本附於本報告，如圖99.2和99.3所示，並通過引用結合於此。
本第7.01項所載資料不應被視為就證券交易法第(18)節的目的而“存檔”或以其他方式受制於該節的責任，亦不得被視為以引用方式併入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，不論該等文件是在該日期之前或之後作出的，亦不論該等文件中的任何一般註冊語言如何，除非該等文件中明確提及的情況除外。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
在擺脱破產的同時，該公司向美國證券交易委員會提交了一份表格15，根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(G)節註銷其證券註冊。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
7
展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂並重新簽署《WeWork公司註冊證書》。 | |
| 3.2 | 修訂和重新制定了WeWork Inc.的章程。 | |
| 10.1 | 股東協議，日期為2024年6月11日，由WeWork Inc.和與其綁定的股東之間簽署。 | |
| 10.2 | 登記權利協議，日期為2024年6月11日，由WeWork Inc.及其股東方簽署。 | |
| 10.3 | 高級擔保信貸協議，日期為2024年6月11日，由WW SPV借款人I LLC和WW SPV借款人II LLC作為借款人，高盛國際銀行和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為高級LC貸款管理代理，發行銀行和LC抵押品代理，軟銀願景基金II-2L.P.，作為初級TLC融資管理代理，Acquiom Agency Services LLC，作為初級TLC抵押品代理，以及其他貸款人。 | |
| 99.1 | 關於WeWork Inc.及其債務人子公司生效日期發生的通知 | |
| 99.2 | WeWork Inc.於2024年6月11日發佈的新聞稿。 | |
| 99.3 | WeWork Inc.於2024年6月11日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
8
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本8-K表格的當前報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| WeWork Inc. | ||||||
| 日期：2024年6月11日 | 發信人： | /S/帕梅拉·斯威德勒 | ||||
| 姓名： | 帕梅拉·斯威德勒 | |||||
| 標題： | 首席法務官 | |||||