目錄
|
第一部分
|
|
|
項目1.業務
|
5
|
|
第1A項。風險因素
|
12
|
|
項目1B。未解決的員工意見
|
21
|
|
項目1C。網絡安全
|
21
|
|
項目2.財產
|
23
|
|
項目3.法律訴訟
|
23
|
|
項目4.礦山安全信息披露
|
23
|
|
第II部
|
|
|
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
|
24
|
|
項目6.選定的財務數據
|
26
|
|
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
|
27
|
|
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
|
44
|
|
項目8.財務報表和補充數據
|
45
|
|
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
|
45
|
|
第9A項。控制和程序
|
45
|
|
項目9B。其他信息
|
46
|
|
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
|
46
|
|
第三部分
|
|
|
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
|
47
|
|
項目11.高管薪酬
|
47
|
|
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
|
47
|
|
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
|
47
|
|
項目14.首席會計師費用和服務
|
47
|
|
第四部分
|
|
|
項目15.物證、財務報表附表
|
48
|
|
項目16.表格10-K摘要
|
54
|
|
簽名
|
55
|
目錄表
美國汽車零部件公司。
詞彙表
本報告案文中經常使用下列術語，含義如下。
“二手核心”-以前在車輛運行中使用的汽車部件。通常，使用過的核心是由車輛製造商安裝並隨後拆卸以進行更換的原始設備(OE)汽車部件。用過的堆芯含有可回收的部件，這些部件是再製造過程中的重要原材料。根據我們的核心交換計劃，我們通過向客户提供退還給我們的舊核心的積分來獲得最多使用的核心。我們的客户從交付二手核心的消費者那裏收到這些二手核心，以便在購買新的重新制造的汽車部件時從客户那裏獲得信用。當我們的客户沒有足夠的舊核
可用時，我們會從從事舊核買賣業務的核經紀人那裏購買舊核。從核心經紀人處購買或由我們的客户根據核心更換計劃退還給我們的已實際收到的舊核心是我們原材料和在製品庫存的一部分。消費者退還給客户但尚未退還給我們的舊核心被歸類為合同資產，直到我們實際
收到這些舊核心。
“再製造的核心”--經過再製造過程並通過該過程成為新的再製造汽車部件的一部分的二手核心。
再製造流程將舊核心拆分成部件，替換那些不能重複使用的部件，並將舊核心的可回收部件和其他新部件重新組裝成
重新制造的汽車部件。在我們的客户地點持有以供銷售的重新制造的核心包括在長期合同資產中。這個庫存調整退貨的重新制造的核心部分被歸類為合同資產
，直到我們實際收到它們。
3
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
除文意另有所指外，本年度報告中所提及的“本公司”、“本公司”及“本公司”均指美國汽車零部件公司及其子公司。
本10-K表格可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》中有關我們未來表現的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的戰略舉措、運營計劃和目標、對經濟狀況和復甦的預期以及未來業務和財務業績的陳述，以及與此相關的基本假設的陳述。這些因素包括與戰略計劃的時機和實施有關的因素、我們行業的高度競爭性質、對我們產品和服務的需求、我們庫存和供應鏈中的複雜性、轉型和發展業務所面臨的挑戰。除法律另有規定外，我們沒有義務以任何理由公開修改或
更新任何前瞻性陳述。因此，您不應過度依賴這些聲明。請參閲“第1A項。風險因素包括在這份報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中(“美國證券交易委員會”)有關這些和其他可能導致實際結果與前瞻性表述中預測或暗示的結果大不相同的風險和不確定性的描述。
4
目錄表
第一部分
|
第1項。
|
業務
|
一般信息
我們是汽車售後市場非隨意更換部件、測試解決方案和診斷設備的領先供應商--建立在行業領先技術的基礎上“推動我們今天和未來世界的部件和解決方案的全球領導者”。我們在北美價值1,300億美元的非可自由支配的汽車售後市場運營，以更換硬部件。我們的五金配件產品包括輕型旋轉電氣產品、輪轂產品、制動器相關產品和渦輪增壓器。此外，我們還銷售檢測溶液和診斷設備，這些都是我們在2017年7月收購D&V電子有限公司時添加的，以及機械動力轉換、2018年12月的有限責任公司和重型旋轉電氣產品，這些產品是我們在2019年1月收購Dixie Electric，Ltd.時添加的。
汽車售後市場分為兩個市場。首先是DIY(DIY)市場，這個市場通常由大型零售連鎖店和在線經銷商提供服務。從DIY市場購買零部件的消費者通常會自己在自己的車輛上安裝零部件。在大多數情況下，這是一種比由專業安裝人員執行維修費用更低的替代方案。第二是專業安裝商市場，通常稱為DIFM(DIFM)市場。傳統的倉儲分銷商、經銷商網絡和零售連鎖店的商業部門為這一市場提供服務。一般來説，這個市場的消費者是專業的部件安裝師。我們的產品銷往DIY和DIFM市場。多年來，這兩個市場之間的區別變得不那麼明確，因為零售店利用其分銷實力和商店
地點來吸引客户。
D更換部件的需求量通常隨着車輛的車齡和行駛里程的增加而增加，這為我們產品的銷售提供了有利的機會。目前美國輕型汽車的數量約為2.88億輛，這些車輛的平均車齡約為13年，預計還將繼續增長，特別是在經濟衰退時期。儘管行駛里程會因各種原因而波動，包括燃油價格，但這些里程數年來一直在增長。
此外，我們在價值超過110億美元的全球汽車測試解決方案和診斷設備快速增長市場開展業務，隨着電氣化在全球變得越來越重要，我們看到了當前和未來加速增長的機會
。我們還在7億美元的中型和重型汽車售後市場替換部件市場開展業務，用於卡車、工業、船舶和農業應用。
增長戰略和關鍵舉措
憑藉可擴展的基礎設施和豐富的增長機會，我們專注於在北美市場發展我們的售後業務，並通過為客户提供創新和直觀的解決方案來增強我們在測試解決方案和診斷設備市場的領先地位。
為了實現我們的戰略願景，我們專注於以下關鍵舉措：
硬部件
| • |
與現有和潛在的新客户一起發展我們現有的產品線。我們繼續開發和提供當前和新的銷售計劃，以確保我們
支持客户的業務需求。我們仍然致力於管理增長，並繼續專注於增強我們的基礎設施，並對資源進行投資，以支持我們的客户。我們在全球部署了
個製造和配送中心，以支持我們的持續增長。
|
| • |
引進新的產品線。我們繼續努力通過探索新的產品線來擴大我們的業務，包括與我們的客户合作確定
潛在的新產品機會。
|
| • |
為客户創造價值。A 我們戰略的核心部分是確保我們為客户增加有意義的價值。除了為我們的
客户提供需求分析、庫存管理服務、在線培訓指南以及市場份額和零售店佈局信息外，我們
還始終如一地支持和試點客户的供應管理計劃。
|
5
目錄表
| • |
技術創新。隨着我們進一步開發內部技術和先進的測試方法，我們繼續擴大我們的研發團隊。這一提升的技術水平旨在為我們的客户提供高質量的產品和支持服務。
|
測試解決方案和診斷設備
| • |
我們為原始設備製造商和售後市場提供業界領先的測試解決方案和診斷設備。我們正在不斷升級我們的設備，以適應現有和新客户對最新交流發電機和起動機技術的測試。這些軟件和硬件升級也適用於客户正在使用的現有產品。此外，我們還提供行業領先的維護和服務支持，為客户提供更好的最終用户體驗和價值。
|
| • |
在全球範圍內營銷和發展我們的新產品線。我們提供滿足汽車測試解決方案的產品和服務，以及用於開發和生產的逆變器和電機診斷設備。此外，我們還提供電源硬件和仿真軟件診斷產品。我們的戰略是在全球範圍內向原始設備製造商以及原始設備製造商的供應商銷售這些產品，用於開發和生產電動汽車和電動汽車充電系統。我們相信這是一項迅速崛起的業務，並看到了加速增長的機會。此外，我們處於有利地位，為航空航天工業提供支持，支持其向電力驅動控制系統的轉變飛機。
|
重型
| • |
營銷和發展我們的創新設計解決方案和對質量的承諾。我們不斷開發和改進產品性能、簡化安裝和覆蓋範圍，以提供可隨時安裝的產品，從而延長客户的使用壽命並減少停機時間。
|
產品
我們擁有約42,000個庫存單元(“SKU”)，以支持汽車售後市場的非酌情更換部件、測試解決方案和診斷設備。我們的產品以客户廣泛認可的自有品牌名稱和我們自己的品牌名稱銷售，包括優質製造®、Pure Energy™、D&V Electronics、Dixie Electric和DelStar®.
我們的產品包括：(I)交流發電機和起動器等旋轉電氣產品；(Ii)輪轂組件和軸承；(Iii)與制動相關的產品，包括制動卡鉗、制動助力器、制動轉子、剎車片和制動主缸；(Iv)渦輪增壓器；(V)測試解決方案和診斷設備產品；以及(Vi)重型產品。
細分市場報告
我們的三個運營部門如下：
| • |
硬部件，包括(I)交流發電機和起動器等輕型旋轉電氣產品，(Ii)輪轂產品，(Iii)與制動相關的產品，包括制動卡鉗、制動助力器、制動轉子、剎車片和制動主缸，以及(Iv)渦輪增壓器，
|
| • |
測試解決方案和診斷設備，包括(1)內燃機車輛的應用，包括交流發電機和起動器的臺式測試儀，(2)電動汽車生產前和生產後的設備，以及(3)所有形式交通工具(包括汽車、卡車、航空航天行業內新興系統的電氣化和電動汽車充電站)電氣化的電力系統應用軟件仿真，以及
|
6
目錄表
| • |
重型，其中包括用於重型卡車、工業、船舶和農業應用的非可自由支配的汽車售後市場更換硬部件。
|
我們的硬部件運營部門符合可報告部門的標準。測試解決方案和診斷設備以及重型設備部分不是重要的，不需要單獨報告，
包含在“所有其他”類別中。更多信息見合併財務報表附註19。
銷售、市場營銷和分銷
我們向包括Advance Auto Parts、AutoZone、Genuine Parts(NAPA)和O‘Reilly Auto Parts在內的最大汽車連鎖店銷售我們的硬部件產品，零售網點總數約為25,000家。此外，這些產品
銷售給保修更換計劃(OE)客户、專業安裝商和各種汽車倉庫分銷商。我們的重型產品與輕型汽車售後市場有一些重疊，也通過專門的分銷渠道通過OES、車隊和汽車電動網點銷售。我們還向上述汽車連鎖店銷售測試解決方案和診斷設備，並通過直接和間接銷售渠道、技術會議和貿易展向一些世界領先的汽車公司和航空航天行業銷售。我們在密歇根州底特律的技術中心提供測試服務。在2024財年，我們約有98%的產品銷往北美，約2%的產品銷往亞洲和歐洲國家/地區。
我們發佈印刷和電子目錄，其中包括產品的零件號和應用程序，以及詳細的技術術語表和信息數據庫。此外，我們還為我們的測試解決方案、診斷設備和服務產品出版印刷和電子產品和服務手冊以及數據表。我們相信，我們擁有市場上最廣泛的目錄和產品識別系統之一。
我們主要從我們的設施和設施運送我們的產品各種第三方倉儲配送中心在北美，包括我們在墨西哥提華納的410,000平方英尺的配送中心。
客户：客户集中度。雖然我們不斷尋求使我們的客户基礎多樣化，但我們目前和歷史上都是從少數大客户那裏獲得很大一部分銷售額。2024財年、2023財年和2022財年，面向我們最大的三個客户的總銷售額分別佔我們淨銷售額的83%、84%和85%，對我們最大客户的銷售額分別佔我們淨銷售額的35%、37%和38%。對這些客户的銷售水平的任何重大下降、任何這些客户的財務狀況惡化或任何這些客户的流失都可能對我們的業務、
運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
客户安排：對營運資金的影響。我們與客户簽訂了各種期限的協議。根據這些協議，我們被指定為我們特定類別產品的獨家或主要供應商。大多數情況下，這些協議的初始期限至少為四年。由於市場競爭激烈，而且這些產品的客户數量有限，我們的客户尋求並獲得了價格優惠、大量的營銷補貼以及更優惠的交貨和付款條件，因為我們被指定為客户的獨家或主要供應商。這些激勵措施因合同而異，可以包括：
(I)在客户貨架上購買重新制造的核心庫存，(Ii)根據相關合同中規定的時間表發放特定金額的應收賬款，(Iii)支持特定
客户按計劃提供的研究或營銷努力，(Iv)與每次產品發貨相關的折扣，以及(V)門店擴張或產品開發支持。這些合同通常要求我們滿足持續的績效標準。
雖然這些長期協議加強了我們的客户關係，但對我們產品的需求增加往往要求我們增加庫存和人員。客户要求我們購買和維護其
重新制造的核心庫存，也需要使用我們的營運資金。我們通常就新的或擴大的客户關係給予客户的營銷和其他津貼會對近期收入、盈利能力和來自這些安排的相關現金流產生不利影響。然而，我們相信，隨着時間的推移，我們在這些新的或擴大的客户關係中所做的投資將改善我們的整體流動性和運營現金流。
7
目錄表
競爭
我們的業務競爭非常激烈。我們與幾家大中型公司競爭，包括(I)BBB Industries、First Brands和Driv的硬件，(Ii)Burke Porter和Loccionni的測試解決方案和診斷設備，以及(Iii)大量較小的地區性和專業性公司。我們還與其他海外製造商競爭，特別是那些位於中國的製造商，他們正在擴大業務，未來可能成為一支重要的競爭力量。
我們相信，供應商在質量、可靠性和客户服務方面的聲譽是影響客户購買決策的重要因素。隨着行業和技術的快速發展，我們不斷努力增加我們的競爭優勢和技術優勢
。我們先進的功率仿真器受到美國專利的保護，這些專利為我們在很大一部分市場上提供了強大的競爭壁壘，使我們能夠以更低的成本和更高的效率。
我們相信，我們的教育能力也有助於我們從許多競爭對手中脱穎而出。我們創建了一個在線視頻課程資料庫，旨在支持我們的客户培訓下一代技術人員。我們還通過我們位於加州託蘭斯總部的教育中心提供現場和基於網絡的培訓課程。我們相信，我們提供優質更換汽車零部件的能力、快速可靠的交付能力以及
促銷支持也使我們有別於許多競爭對手。此外，優惠的價格、我們的核心兑換計劃和延長的付款期限也是客户購買決策中非常重要的競爭因素。
我們依靠商業祕密法律以及與我們的某些員工和其他有權訪問這些信息的人簽訂的保密和保密協議，尋求保護我們的專有流程和其他信息。
運營
非可隨意更換部件的生產流程。我們的大部分產品都是在墨西哥、加拿大和馬來西亞的工廠重新制造的。我們將繼續在我們位於加利福尼亞州託蘭斯的工廠繼續生產某些需要專業服務的再製造設備。我們還在加拿大、馬來西亞和印度的工廠製造和組裝新產品。我們的再製造流程始於從客户或核心經紀人那裏收到用過的核心。出於庫存控制的目的，對使用過的磁芯進行評估，然後按部件號分類。每個使用過的核心被完全拆分成其基本組件
。按照特定部件的要求規格，使用定製的設備和清潔材料，以無害環境的工藝清潔部件。所有已知易受重大磨損影響的部件以及那些被確定為不可重複使用或不可修復的部件都將更換為新部件。不可回收的二手核心部件作為廢品出售。
清潔過程完成後，舊鐵芯的可回收部件將按照IATF 16949和ISO9001：2015批准的質量計劃的規定進行檢查和測試，這些質量計劃已在整個生產過程中實施。IATF 16949和ISO9001：2015是國際公認的世界級高質量計劃。在由指定的質量控制人員監督的所有測試通過後，所有部件在工作單元中組裝成成品。檢查和測試在再製造過程的多個階段進行，每個成品都在為模擬運行條件下的性能而設計的設備上進行檢查和測試。為了最大限度地提高再製造效率，我們將零部件儲存在我們的生產設施中，以備組裝。
我們的再製造流程將具有相似配置的產品系列組合到專用工廠工作單元中。這種被稱為“精益製造”的再製造過程消除了大量的庫存移動，並且不需要在再製造過程中跟蹤庫存移動。這種製造使我們能夠顯著減少生產成品所需的時間。我們將繼續探索在我們的再製造流程中提高效率的機會。
8
目錄表
測試解決方案和診斷設備的生產流程。我們的測試解決方案和診斷設備在北美的加拿大多倫多和美國紐約州賓厄姆頓的工廠進行設計和製造。我們在加拿大的工廠通過了ISO 9001：2015質量管理體系認證，這要求我們促進製造工藝的持續改進。定製系統的材料是在“準時”的環境中採購的，而標準系統的材料是以經濟的數量購買的。所有材料和部件都會在需要時進行檢查和測試。某些組件在發貨給我們之前需要供應商的合規性證書或測試結果
。我們的製造流程將經過認證和許可的技術人員的熟練勞動力與原材料、製造的組件、購買的組件和購買的資本組件相結合，以完成我們的測試解決方案和診斷設備。所有測試解決方案和診斷設備都按照我們的質量控制程序進行檢驗和測試，該程序已通過ISO 9001：2015質量管理體系認證。
我們在美國紐約的工廠使用購買的電子和定製組件製造測試解決方案和診斷設備，這些組件主要在該工廠組裝。雖然一些電路卡組件由外部分包商處理，但大多數組件是在內部製造的，同時還製造電子子組件。在最終安裝到整個設備機架(包括機械、電氣和熱管理操作)之前，對這些部件進行質量控制和測試。在設備裝入板條箱裝運之前，按照預定程序進行最終檢驗和驗收測試。
用過的核心。我們使用過的大部分核心都是通過核心交換計劃從客户那裏獲得的。為了補充從客户那裏收到的二手核心，我們從CORE
經紀人處購買二手核心。雖然這不是二手堆芯的主要來源，但它是滿足我們的原材料需求的關鍵來源。由於並非所有使用過的核心都是可重複使用的，因此再製造平均每個生產的再製造單元消耗一個以上使用過的核心。成品率取決於產品和客户的規格。
我們回收材料，包括使用過的磁芯和瓦楞包裝中的金屬，以符合我們作為再製造商的重點，以減少我們對環境的足跡。
外購產成品。除了我們的再製造產品外，我們還從各種經批准的供應商那裏購買成品，其中包括幾家位於亞洲的供應商。我們根據IATF 16949或ISO9001：2015認證的質量體系進行供應商資格鑑定、產品檢驗和測試，以確保產品質量水平。我們還定期對供應商的製造設施進行現場審計。
環境、社會和治理（ESG）和人力資本
我們的文化。 我們公司成立於1968年，秉承正直、正直和尊重他人的價值觀。我們的核心價值觀是卓越、熱情/生產力、創新/誠信、社區和質量(EPICQ)，這是我們日常企業關注的特徵。這些價值觀體現在我們的道德準則中，該準則已被我們的董事會採納，作為指導我們決策的原則聲明，並在我們業務的各個方面加強對這些價值觀的承諾。我們相信，我們對公司、員工和所在社區的承諾使員工滿意度高、員工流動率低，我們對客户、供應商和業務合作伙伴的承諾帶來了高客户滿意度，這從我們經常贏得的客户獎項和長達數十年的客户關係中可見一斑。
環境保護。自公司成立以來，環保和可持續的流程一直是我們的標誌。我們認真對待我們對環境管理的承諾。使用重新制造的堆芯可大幅減少原材料和能源消耗。由於有可能顯著降低材料和能源消耗，業內消息人士認為，再製造是生產售後更換部件的最有效和最可持續的流程-使我們的業務實踐本質上是綠色的。有關這方面的更多信息，請訪問Investors.Motor carparts.com/ESG。我們環保再製造工藝的亮點
包括：
9
目錄表
| • |
利用創新和高效的巖芯分類程序對客户退回的舊巖芯進行分類；
|
| • |
在通過嚴格的測試程序後，重新調整和重新使用耐用部件；
|
| • |
節省原材料，因為與新產品工藝相比，再製造生產過程中所需材料減少；以及
|
| • |
水、紙板和金屬的回收利用。
|
人力資本。我們認為我們的團隊成員是我們戰略增長和成功不可或缺的一部分。我們認識到，安全、包容和提供令人興奮的機會是促進高績效團隊成員高留職率和滿意度的基礎
。同樣重要的是，我們提供有競爭力的薪酬和出色的福利計劃，並支持眾多在我們的團隊成員和他們的社區之間建立聯繫的計劃。我們相信，我們的團隊成員分享我們的企業道德和價值觀，這在他們與客户、同事、供應商和廣大公眾的日常互動中得到了體現。
截至2024年3月31日，我們約有5,900人，其中美國有400人，墨西哥有5,000人，加拿大有200人，馬來西亞和中國有300人。大約有5,400人是生產員工。我們有
個非工會和工會設施。大約4900名生產員工由當地工會覆蓋。我們相信，我們與代表我們員工的工會有着牢固的關係。
我們的工廠位於勞動力市場，隨時可以接觸到熟練和非熟練工人。我們與加入工會的和沒有代表的勞動力的關係和溝通是良好的。
包容性和多樣性。我們的董事會是種族多元化的，由8名獨立董事組成，其中包括3名女性。我們相信，包容性的勞動力對我們的成功至關重要，我們將持續關注女性和其他代表性不足的種族羣體的招聘、留住和晉升。我們在全球僱傭了37%的女性和63%的男性。在美國，73%的勞動力被認為是少數族裔。
健康、安全和健康。我們業務的成功與我們團隊成員及其家人的安全和福祉息息相關。我們為我們的員工及其
家人提供靈活、方便的健康和健康計劃-包括保護和安全，以減少對缺勤和潛在經濟影響的擔憂。我們的計劃旨在通過為員工改善或保持健康而提供的工具和資源來支持他們的身心健康，我們鼓勵團隊成員及其家人蔘與健康行為。
薪酬和福利。我們提供具有競爭力的薪酬和福利計劃，以滿足員工的需求，併為他們的當地市場量身定做。除了工資和薪水，這些計劃可能包括年度現金獎金、股票獎勵、401(K)計劃、醫療保健和保險，以及實施的績效管理、提供反饋和開發人才的方法。
社會責任。我們堅定不移地履行社會責任。雖然安全、尊重和包容一直是我們公司的根本，但這些品質比以往任何時候都更加重要。我們對社會負責的倡議包括為某些員工提供補貼食品計劃、向社區組織捐款、贊助運動隊和週末家庭活動。
信息安全和風險監管
我們有一個信息安全風險計劃，致力於圍繞機密數據保護的定期風險管理實踐。該計劃包括各種技術控制，包括安全監控、數據泄露保護、網絡分段以及圍繞存儲機密或敏感數據的計算機資源的訪問控制。我們還實施了針對網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的員工意識培訓計劃。我們
持續評估圍繞關鍵數據的處理和控制的安全環境，並已制定其他措施來幫助保護我們免受系統入侵或數據泄露。
10
目錄表
我們的董事會任命了審計委員會，直接監督我們：(I)信息安全政策，包括定期評估信息安全違規風險、培訓計劃、重大威脅變化和
漏洞和監測指標，以及(Ii)信息安全政策實施的有效性。我們的審計委員會完全由獨立董事組成，其中一人在信息安全問題或監督方面擁有豐富的工作經驗
。管理層將在信息安全實例發生時向審計委員會報告(如果是實質性的)，並每年多次向審計委員會提供摘要。
政府監管
除其他事項外，我們的業務須遵守多項法規，包括排放至空氣、排放至水域，以及產生、處理、儲存、運輸、處理及處置廢物及其他材料。我們相信
我們的業務、運營和設施在所有實質性方面一直並正在遵守適用的環境、健康和安全法律法規，其中許多法規規定對違規行為處以鉅額罰款和刑事制裁。然而，可能需要大量支出，以符合未來可能通過或強制實施的不斷變化的環境、健康和安全法律、法規或要求。
獲取公共信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網免費向公眾提供，網址為美國證券交易委員會網站Www.sec.gov。
此外，我們的美國證券交易委員會備案文件和道德準則可在我們的網站上免費獲取Www.motorcarparts.com。本表格10-K中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
11
目錄表
|
第1A項。
|
風險因素
|
雖然我們認為以下描述的風險因素是我們業務目前面臨的所有重大風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。
這些風險可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大和不利影響，而我們普通股的交易價格可能會受到任何這些風險的不利影響。在評估這些風險時，您還應參考本10-K表中包含或以引用方式併入本表10-K中的其他信息，包括在其他地方出現或以引用方式併入本表10-K中的我們的合併財務報表及其相關附註。
與經濟、政治和健康狀況有關的風險
全球和當地局勢的發展，如國際貿易爭端、外債或國內債務危機、貨幣波動、自然災害、戰爭(如烏克蘭戰爭和以色列、加沙及周邊地區的衝突)、流行病和流行病、對傳染病蔓延和內亂的擔憂，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響，而此類狀況的持續或
惡化可能會產生類似或更糟糕的影響。
幾種情況對美國和全球經濟造成了不利影響，並對我們的員工、供應鏈、運營和客户需求造成了潛在影響的不確定性
包括國際貿易爭端、外債或國內債務危機、貨幣波動、自然災害、戰爭(如烏克蘭戰爭和以色列、加沙及周邊地區的衝突)、流行病和流行病、對傳染病傳播和國內動亂的恐懼。其中某些條件可能會產生影響我們的運營以及我們的客户、供應商和供應商以多種方式運營，包括但不限於以下內容：
| • |
由於運輸延誤(貨船、火車和卡車短缺以及人員短缺)造成的供應鏈延誤或中斷，導致運費增加、供應商設施或配送中心關閉、勞動力減少、原材料短缺以及對來自某些國家或地區的貨物進行審查或禁運；
|
| • |
由於我們的客户修改其補貨、履行或發貨做法而導致對我們產品的需求或可獲得性的變化；
|
| • |
原材料和其他投入成本增加；
|
| • |
由於供應商或客户的財務壓力增加，營運資金需求增加和/或貿易應收賬款核銷增加；以及
|
| • |
外幣匯率或利率的波動。
|
不利的經濟條件可能會對我們的業務造成不利影響。
經濟狀況的不利變化，包括通貨膨脹、經濟衰退、燃油價格上漲、關税和失業率、消費信貸的可用性、税收或金融市場或信貸市場的不穩定，可能會降低對我們產品的需求或增加我們的運營成本，或者兩者兼而有之。此外，選舉和政治格局的其他變化可能會產生類似的影響。此類情況還可能對我們的客户、供應商和與我們有業務往來的其他方產生重大影響。如果對我們產品的需求下降，我們的收入將受到不利影響。不利經濟狀況的影響也可能削弱我們的客户為他們購買的產品付款的能力。因此，壞賬準備金和應收賬款的註銷可能會增加，延遲或未能收回這些應收賬款的大部分到期款項可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們還受到來自供應商的壓力，要求他們更快地付款，我們的客户要求更慢地付款，這影響了我們的現金流。
12
目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
我們的大部分業務依賴於少數幾個客户， 以及這些客户的流失，價格的重大變化， 向其中任何一項提供的營銷補貼或其他重要條款 客户，或與財務狀況有關的不利發展 這些客户，可能會損害我們的經營業績。
我們的淨銷售額集中在一小部分客户中。在2024財年，面向我們最大的三個客户的銷售額總計佔83%，面向最大客户的銷售額佔我們淨銷售額的35%。我們正受到來自我們的主要客户的持續壓力，要求我們提供更低的價格、延長付款期限、增加營銷和其他津貼以及其他更有利於這些客户的條款，因為我們對這些客户的銷售集中，並提供了
我們運營的市場競爭非常激烈。客户需求給我們的運營利潤率和盈利能力帶來了持續的壓力，導致定期重新談判合同，為這些
客户提供更優惠的價格和條款，並顯著增加了我們的營運資金需求。對這些客户中的任何一個的銷售損失或大幅下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，客户集中度使我們很容易受到這些客户財務狀況的任何不利變化的影響。
我們定期審查我們的應收賬款和信用損失準備，考慮的因素包括應收賬款的歷史經驗、信用質量和年齡，以及可能影響客户支付欠我們款項的能力的當前經濟狀況。我們與我們的主要客户一起參與貿易應收賬款貼現計劃。如果我們任何客户的信用評級被下調，我們可能會受到不利影響，因為我們可能會因使用這些折扣計劃而面臨更高的利率，或者我們可能會被迫等待更長時間的付款。如果我們的客户遇到嚴重的現金流問題，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們的損失可能包括未償還的應收賬款餘額、客户預期退還的舊磁芯以及客户所在地持有的重新制造的磁芯的價值。我們保留信貸損失準備金，在我們看來，這筆準備金足以彌補可能發生的損失。然而，由於上述原因和風險，我們不能向您保證我們的損失不會超過我們的準備金。與這些客户的條款、對這些客户的大量補貼以及從這些客户收取的款項的變化可能會影響我們的經營業績和現金流。
如果不能有效競爭，可能會削弱我們的市場。 分享並嚴重損害我們的財務業績。
我們的行業競爭激烈，我們的成功取決於我們與汽車售後產品供應商競爭的能力，其中一些供應商可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。汽車售後市場競爭激烈，我們的成功取決於我們與國內和國際汽車售後產品供應商競爭的能力。由於我們產品的多樣性，我們與幾家大中型公司競爭，包括(I)BBB Industries、First Brands和Driv的硬件，(Ii)Burke Porter和Loccionni的測試解決方案和診斷設備，以及(Iii)大量較小的地區性和專業性公司。我們還面臨着來自原始設備製造商的競爭，這些製造商通過他們的汽車經銷商供應許多與我們銷售的相同類型的替換部件。此外，其他海外競爭對手，特別是位於中國的競爭對手，正在擴大業務，成為一支重要的競爭力量。
我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的客户基礎和更多的財務、技術和營銷資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手：
| • |
投入比我們更多的資源用於汽車售後產品的開發、推廣和銷售，從而對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出比我們更快的反應；
|
| • |
從事更廣泛的研究和開發；以及
|
| • |
在營銷和推廣上投入更多的資金和資源。
|
13
目錄表
競爭加劇可能會給我們帶來額外的壓力，迫使我們降價或採取其他行動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們還可能會將重要的客户或業務範圍流失給競爭對手。
如果我們不適當應對，汽車行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。
汽車行業越來越關注混合動力汽車和電動汽車以及先進的駕駛員輔助技術的開發，目標是提供商業上可行的全自動駕駛體驗。此外，消費者對汽車和拼車等按需出行服務的偏好也有所增加，而不是擁有汽車，這可能會導致人均車輛數量長期減少。此外，一些行業參與者正在探索替代汽車的交通工具。這些不斷髮展的領域也吸引了來自傳統汽車行業以外的進入者日益激烈的競爭。如果我們不繼續創新
並開發或獲取利用新技術的引人注目的新產品，以響應消費者的偏好，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。這些變化還可能減少內燃機車輛對我們產品的需求。
停工、生產停工和類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務。
由於汽車行業在車輛組裝和製造過程中嚴重依賴及時交付零部件，因此我們的一個或多個製造和組裝設施的停工或停產可能會對我們的業務產生不利影響。同樣，如果我們的一個或多個客户遇到停工，該客户可能會停止或限制購買我們的產品。由於我們許多供應商的停工、停產、政府關閉和其他供應鏈問題，我們還經歷了來自亞洲的幾個關鍵零部件供應的嚴重中斷，導致我們的財務業績受到不利影響。
獲取零部件的中斷或延誤可能會損害我們的業務 並對我們的經營業績造成不利影響。
在我們的再製造過程中，我們主要通過與客户的核心交換計劃獲得二手核心，並從第三方製造商那裏獲得零部件。為了補充從客户那裏收到的二手核心，我們從核心經紀人處購買了
個二手核心。從歷史上看，從客户那裏退回的二手鐵芯以及從核心經紀商那裏購買的二手鐵芯為我們提供了充足的二手鐵芯供應。如果舊核供應出現重大中斷，無論是由於現有競爭對手或新競爭對手增加了舊核收購，還是其他原因，我們的經營活動都可能受到重大不利影響。此外，再製造過程中使用的許多其他組件可從數量非常有限的供應商處獲得。因此，我們很容易受到零部件供應任何中斷的影響，而這種供應的任何重大中斷都將對我們的
經營業績產生重大不利影響。
關鍵零部件原材料市場價格的上漲可能會增加我們產品的成本，並對我們產生負面影響 影響我們的
盈利能力。
除了我們從最大的客户那裏經歷的持續的定價壓力之外，我們還可能無法收回由於原材料價格變化而導致的產品成本上升，這些原材料包括但不限於鋁、銅、鋼和紙板。我們從客户通過核心交換計劃退還給我們的舊核心中回收很大一部分原材料。為了補充從客户那裏收到的二手核心，我們從核心經紀人那裏購買了二手核心。雖然這不是二手堆芯的主要來源，但它是滿足我們的原材料需求的關鍵來源。我們購買的這些二手堆芯價格較高，可能會影響原材料成本
。原材料價格上漲對我們的產品成本和盈利能力產生了影響，繼續上漲也將同樣對我們產生不利影響。
我們的財務業績受到汽車零部件故障率的影響 都不在我們的控制範圍之內。
14
目錄表
從長遠來看，我們的經營業績受到汽車零部件故障率的影響。這些故障率受到許多我們無法控制的因素的影響，包括車輛和部件的可靠性和耐用性、消費者駕駛的里程數以及車輛的平均行駛年限。這些趨勢可能會減少對我們產品的需求，從而對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
我們銷售給客户或產品中包含的一些汽車零部件依賴外國供應商，給我們的業務帶來了風險.
我們在再製造過程中使用的很大一部分汽車零部件是從美國以外的供應商進口的，包括中國和亞洲其他國家。因此，我們
在國外市場開展業務和從國外進口產品面臨各種風險，例如，我們在上一財年經歷了以下幾個風險：
| ● |
由於港口安全和過度擁擠的考慮，貨物交付出現重大延誤；
|
| ● |
對進口產品徵收關税、税費、關税或其他費用；
|
| ● |
我們產品生產國的金融或政治不穩定；
|
| ● |
可能召回或取消不符合我們質量標準的產品的訂單；
|
| ● |
因勞資糾紛或罷工以及當地商業慣例而中斷進口；
|
| ● |
我們的非美國供應商無法獲得足夠的信貸或獲得流動資金為其運營提供資金；以及
|
| ● |
自然災害、衝突、疾病流行和與健康有關的關切，可能導致工廠關閉、勞動力減少、原材料短缺以及對貨物的審查或禁運。
|
我們在國外市場開展業務和從國外進口產品還面臨以下風險：
| ● |
實施與進口配額或其他限制有關的新立法，以限制從我們開展業務的國家或地區進口到美國的產品數量；
|
| ● |
涉及外國或美國的政治或軍事衝突，可能導致我們的產品運輸延遲，運輸成本增加；
|
| ● |
恐怖主義安全擔憂加劇，這可能使進口貨物接受更多、更頻繁或更徹底的檢查，導致貨物延遲交付或滯留更長時間；以及
|
| ● |
我們執行與外國供應商協議的能力。
|
上述任何因素或其組合可能增加成本或減少可供我們使用的產品供應，並對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
此外，由於我們依賴獨立的第三方來生產我們的輪轂、剎車相關產品和其他採購的成品，因此我們不能確定與這些製造商的合作不會遇到經營困難，例如產能減少、符合商品規格的錯誤、質量控制不足以及未能在生產截止日期前完成生產或製造成本增加。
成本的增加或進口產品流動的中斷可能會大大減少我們的銷售額和利潤。
海外製造的商品佔我們總產品購買量的很大一部分。這類商品的運輸中斷或成本中斷可能會大大減少我們的銷售額和利潤。此外，如果進口商品變得更加昂貴或無法獲得，向替代來源的過渡可能無法及時滿足我們的需求。來自其他來源的商品也可能比我們目前進口的商品質量更差，價格更高。與我們依賴進口商品相關的風險包括運輸和進口中斷或進口產品成本增加。例如，常見風險包括：
15
目錄表
| • |
原材料短缺；
|
| • |
遠洋運輸方面的問題，包括海運集裝箱短缺；
|
| • |
增加對進口貨物的海關檢查或其他導致貨物延誤的因素；以及
|
| • |
運費上漲，所有這些我們都經歷過。
|
以及我們未來可能會遇到的以下常見風險：
| • |
停工；
|
| • |
罷工和政治動盪；
|
| • |
經濟危機；
|
| • |
國際爭端和戰爭；
|
| • |
美國在與某一特定外國的關係中失去“最惠國”貿易地位；
|
| • |
進口税；以及
|
| • |
進口配額和其他貿易制裁。
|
在海外製造並進口到美國和其他國家的產品受到進口限制和關税的限制，這可能會推遲交貨或增加成本。我們經常與各國海關官員保持聯繫，並不時就應支付的金額達成一致。此外，政府機構和自律組織有能力對我們的業務進行定期檢查和
行政訴訟。
我們的經營業績可能會繼續大幅波動。
我們的年度和季度運營業績出現了重大變化。這些波動是由許多因素造成的，包括對我們產品的需求和定價的變化、總體經濟狀況、
包括現行利率的變化、墨西哥過去和未來可能出現的工資通脹和多次最低工資上調，以及新產品的推出。我們的毛利百分比因許多因素而波動，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。這些因素包括向客户提供營銷補貼的時間和水平、相關期間的實際銷售額、定價策略、報告期內銷售的產品組合以及總體市場和競爭狀況。我們還根據業務的變化產生不同時期的津貼、應計費用、費用和其他費用，這導致我們的營業收入波動。
我們在加利福尼亞州和墨西哥下加利福尼亞州的業務發生自然災害或其他中斷，可能會增加我們的運營費用或導致我們損失收入。
我們的大部分業務位於南加州和墨西哥下加利福尼亞州，包括我們的總部、再製造和倉庫設施。任何自然災害，如地震，或天氣、火災或其他事件對我們設施的其他損壞，都可能導致我們損失庫存、延遲向客户交付訂單、產生與維修相關的額外費用、中斷我們的運營或以其他方式損害我們的業務。這些事件還可能
擾亂我們的信息系統，這將損害我們在全球範圍內管理業務以及彙編和報告財務信息的能力。因此，我們可能產生額外的費用或負債或損失收入，這可能超過
任何保險覆蓋範圍，並將對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。在2024財年，我們遭受了降雨的輕微破壞，導致了短期停電。
我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會影響我們準確報告財務結果的能力，並可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
16
目錄表
根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，這需要大量的資源和管理監督。有效的內部和信息披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們不能向您保證我們對財務報告的內部控制在未來將是有效的，或者未來不會發現其他重大缺陷。未能
保持有效的控制或及時對我們的內部和披露控制進行任何必要的改進可能會損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，這可能會影響我們在納斯達克全球精選市場繼續上市的能力
或使我們面臨不利的監管後果。無效的內部和披露控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。
與我們的海外業務相關的風險
我們的離岸再製造和物流活動使我們面臨更多的 政治和經濟風險，並給管理層帶來更大的負擔 達到質量標準。
我們的國際業務，特別是在墨西哥的業務，增加了我們在東道國的政治、刑事或經濟不穩定以及貨幣波動的風險。國際業務存在固有風險，
包括：
| • |
外匯管制和貨幣限制；
|
| • |
貨幣波動和貶值；
|
| • |
當地經濟狀況的變化；
|
| • |
遣返限制(包括對外國子公司的匯款和其他付款徵收或增加預扣税和其他税)；
|
| • |
全球主權不確定性和惡性通貨膨脹；
|
| • |
與進出口限制有關的法律法規；
|
| • |
暴露在政府行動中；
|
| • |
與僱傭有關的所需成本增加；以及
|
| • |
暴露於當地政治或社會動盪，包括由此引發的戰爭、恐怖主義或類似事件。
|
這些因素和其他因素可能會對我們的國際活動以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。作為一家企業，我們的整體成功在很大程度上取決於我們管理海外業務的能力。我們可能無法繼續成功地制定和實施在我們開展業務的每個地點都有效的政策和戰略，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
不利的貨幣匯率波動可能會對我們產生不利影響。
我們面臨着美元與我們所在國家貨幣之間匯率的實質性波動帶來的市場風險。在2024財年，我們總支出中約有27%是以美元以外的貨幣支付的。由於我們在墨西哥的廣泛業務，我們的主要風險與美元和墨西哥比索之間的匯率變化有關。為了緩解這種貨幣風險，我們簽訂了遠期外匯合同，將美元兑換成墨西哥比索。我們還簽訂遠期外匯合同，將美元兑換成人民幣，以減輕與我們的採購和向中國供應商付款相關的風險。我們使用遠期外匯合約的程度，會根據我們對市場情況的估計，以及預期需求的條款和期限，定期檢討。使用衍生金融工具使我們能夠減少因資助海外業務開支而產生的最終現金淨流出將受到匯率變化重大影響的風險敞口。我們不從事貨幣投機，也不以交易為目的持有或發行金融工具。這些合同通常在一年或更短的時間內到期。外匯合同公允價值的任何變動在綜合經營報表中計入租賃負債和遠期合同對外匯的影響的增減。在2024、2023和2022財年，由於遠期外匯兑換合同公允價值的變化，我們分別錄得非現金虧損1,373,000美元、非現金收益2,776,000美元和非現金虧損316,000美元。此外，我們在2024財年、2023財年和2022財年分別錄得與重新計量以貨幣計價的外國租賃負債有關的收益5,187,000美元、6,515,000美元和1,989,000美元。
17
目錄表
貿易政策的變化和其他我們無法控制的因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受到貿易政策的影響，包括北美自由貿易協定(NAFTA)和世界貿易組織(WTO)。2019年12月，美國、墨西哥和加拿大簽署了經修訂的《美國-墨西哥-加拿大協定》(USMCA)，取代了北美自由貿易協定。2020年7月，美國通知聯合國它打算退出世貿組織。雖然現任總統政府已經重新加入世貿組織，但仍然很難預測USMCA、世貿組織或其他貿易協定和組織將對我們的業務產生什麼影響。如果美國退出或實質性修改其加入的任何其他國際貿易協定，或者如果美國對從中國進口的商品徵收顯著的額外關税或其他限制，可能會對我們的業務產生不利影響。
美國政府可能徵收的新關税可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
美國政府已經對從中國進口的某些商品徵收關税，並可能對從中國等國進口的商品徵收新的關税，包括我們進口的產品。作為報復，中國的迴應是對從美國進口的一系列產品徵收關税，並調整人民幣幣值。如果現有關税的重新談判不成功，或者美國或其他國家因全球貿易戰而實施額外的關税或貿易限制，由此導致的貿易緊張局勢升級可能會對世界貿易和全球經濟產生實質性的不利影響。即使在沒有進一步關税或貿易限制的情況下，相關的不確定性和市場對經濟放緩的擔憂可能會導致消費者支出減少，我們的淨銷售額可能會低於預期。如果我們不能
適當地管理庫存水平或槓桿化費用，淨銷售額減少可能會導致運營現金流減少。
與我們的負債有關的風險
我們的債務可能會影響我們的經營業績和現金流，並限制我們的運營。
截至2024年3月31日，我們的信貸安排下有1.28億美元的未償債務，利率可變。這些利率的波動可能會影響我們的經營業績和現金流。特別是，最近利率一直在上升，這增加了我們的利息支出。截至2024年3月31日，我們債務的加權平均利率為8.43%，而2023年3月31日為8.12%。此外，我們的信貸安排有限制我們
業務的方面的契約。
此外，於2023年3月31日，我們發行及出售本金總額為32,000,000美元於2029年到期的10.0%可換股票據(“可換股票據”)。在轉換可轉換票據時發行我們的普通股可能會稀釋現有股東的所有權利益，並降低我們的每股經營業績。轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們未來還可能產生額外的債務，這可能會進一步增加我們的槓桿率，減少我們的現金流，或者進一步限制我們的業務。
根據我們的信用協議，我們的貸款人可能不會放棄未來的違約。
我們與貸款人的信貸協議包含某些金融和其他契約。如果我們未來不能履行這些公約中的任何一項，就不能保證我們的貸款人會放棄任何此類違約，也不能保證我們能夠以其他方式治癒它們。如果我們獲得豁免，可能會給我們帶來巨大的成本或契約。此外，隨着資本市場變得更加動盪，獲得此類豁免或為我們的債務進行再融資可能會變得更加困難。
18
目錄表
全球信貸市場狀況和包括利率在內的宏觀經濟因素疲軟， 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
銀行業和全球信貸市場也不時遇到困難，涉及我們貸款人的問題可能會影響我們的存款、借款的可用性、條款和成本或我們為債務進行再融資的能力。
信貸市場的任何疲軟都可能導致從貸款人借款的流動性和可用性以及與供應商的應付賬款條款受到嚴重限制。這些問題還可能導致更嚴格的貸款標準和條款以及更高的利率。此外，我們面臨利率變化的風險，主要是由於我們的借款和應收賬款貼現計劃，這些計劃的利息成本隨着利率的變化而變化。我們為運營提供資金的能力受到任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況和增長能力產生重大不利影響。
持有我們的股票的相關風險
我們的股價波動很大，可能會大幅下跌。
由於業務的發展、股票市場的波動以及其他我們無法控制的因素，我們的股票價格在過去曾出現波動，未來可能會大幅下跌。我們的股票價格和股票市場一般都會時不時地經歷極端的價格和成交量波動。許多因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，包括：(I)我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在任何時期的預期，(Ii)證券分析師預期的下調，(Iii)市場對我們未來收益前景的看法，(Iv)公開或非公開出售我們普通股的大量股票，(V)總體市場狀況或經濟趨勢的不利變化，以及(Vi)普遍或我們行業的市場衝擊。我們的股票價格也受到成交量的影響，這影響了投資者買賣我們股票的能力。
一般風險因素
我們已經並可能繼續對其他公司和業務進行戰略性收購， 這些收購已經並可能繼續帶來重大風險和不確定性，包括 與整合收購的業務和實現收益相關的風險 從收購中獲利。
為了使自己能夠利用增長機會，我們已經進行了，並可能繼續進行涉及重大風險和不確定因素的戰略收購。這些風險和不確定性包括：
| • |
以高效和有效的方式整合新收購的業務和業務的困難；
|
| • |
在實現戰略目標、節省成本和從收購中獲得其他好處方面的挑戰；
|
| • |
被收購企業關鍵員工的潛在流失；
|
| • |
轉移高級管理層對我們業務的注意力的風險；
|
| • |
與整合財務報告和內部控制系統相關的風險；
|
| • |
在擴展信息技術系統和其他業務流程以適應被收購企業方面遇到困難；以及
|
| • |
被收購企業任何商譽的未來減值。
|
我們還可能會為追求和完成收購而產生鉅額費用。上述任何一項或其組合可能導致我們產生額外費用，並對我們的業務、財務狀況、運營業績或流動資金產生重大和不利影響。
19
目錄表
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會影響我們的業務、財務業績或股票價格。
近年來，與環境、社會和治理(“ESG”)相關的公司活動在公共話語和投資界受到越來越多的關注。國內和國際上的許多倡導團體都呼籲政府和私人採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括通過投資顧問、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和投票實踐。這些活動包括增加對與氣候變化有關的行動的關注和要求，以及促進使用節能建築材料。在評估投資決策時，許多投資者和客户不僅會考慮公司披露的信息，還會考慮第三方開發的ESG評級系統，以便在公司之間進行ESG比較。雖然我們參與了許多這樣的評級系統，但我們並不參與所有這些系統。這些評級系統中使用的標準可能會發生衝突和頻繁更改，我們無法預測這些第三方將如何對我們進行評分，也無法保證他們
對我們或其他公司進行準確的評分，或者其他公司向他們提供了準確的數據。我們通過公佈ESG活動的披露來補充我們對評級系統的參與，但一些投資者可能希望
我們沒有提供的其他披露。我們還會在遵守報告義務方面產生重大成本，如果監管機構或其他第三方不同意我們的聲明，可能會招致責任。
此外，美國證券交易委員會最近發佈了最終規則，要求額外披露ESG，並對我們提出了其他要求。此外，我們運營所在的一些國內和國外司法管轄區可能會要求我們披露額外的ESG
，並對我們提出額外的要求。例如，2023年10月，加利福尼亞州通過了兩項法案，要求在加州開展業務的某些公司從2026年開始披露其温室氣體排放和與氣候相關的財務風險
。如果未能遵守投資者或客户不斷變化的期望和標準，或者如果我們被認為沒有對日益增長的ESG問題做出適當的迴應，無論是否有法律要求這樣做，也可能對我們的業務造成聲譽損害，導致某些投資者不願投資於我們的股票，這可能會對我們的融資能力產生不利影響，並可能對我們產生其他實質性的不利影響
。
與衝突礦物有關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法“(”多德-弗蘭克法案“)載有一些條款，旨在提高某些礦物供應的透明度和問責制，這些礦物被稱為”衝突礦物“，原產於剛果民主共和國(”剛果民主共和國“)和鄰近國家。這些規則可能會對我們產品中使用的材料的來源、供應和定價產生不利影響，因為提供無衝突礦物的供應商數量可能有限。
如果我們確定我們的某些產品含有不確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法修改我們的產品以避免使用此類材料，我們也可能遭受聲譽損害。我們還可能面臨讓客户滿意的挑戰，這些客户可能要求我們的產品認證為包含無衝突礦物。
我們製造或承包製造的產品含有少量的錫和金。我們製造或簽約生產一種少量的鉭產品。在截至2023年12月31日的報告年度，我們
調查了255家冶煉廠或精煉廠，瞭解這些礦物是否位於或可能位於我們的供應鏈中。根據無衝突採購計劃網站上的公開信息，其中87%被驗證為合規或合規無衝突。我們無法確定其餘冶煉廠或煉油廠的無衝突地位。
我們管理與產品中衝突礦物相關的風險的戰略包括繼續鼓勵我們的供應商參與無衝突採購，並從我們的供應商那裏獲取更適用於我們購買的產品的數據。我們繼續監測行業努力的進展，以確定供應商確定的一些設施是否真的是冶煉廠。我們不認為衝突礦物對我們的行動構成風險。我們是汽車行業行動小組(AIAG)的成員，並支持他們在衝突礦產地區的努力。
20
目錄表
如果我們的技術和電信系統出現故障，或者我們無法成功預測、投資或採用本行業的技術進步，可能會對我們的運營產生不利的
影響。
我們依靠計算機和電信系統與我們的客户和供應商溝通並管理我們的業務。由於人員傷亡、操作故障、軟件病毒或服務提供商故障，我們的計算機和電信設備及軟件系統暫時或永久丟失，可能會中斷我們的運營。此外，我們未來的增長可能需要對我們的系統進行額外的投資，以跟上我們行業的技術進步。
如果我們無法投資於我們的系統或對我們的系統進行更改，或者此類升級花費的時間或成本比預期的更長，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
網絡攻擊或其他信息技術安全漏洞可能會對我們的業務和運營造成不利影響。
網絡攻擊和其他違反信息技術安全的事件在全球範圍內有所增加。網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全漏洞可能會導致設備故障或中斷我們的
運營。我們可能會通過使用惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件和其他破壞或未經授權訪問的手段來面臨此類攻擊。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，包括計算機黑客(個人或黑客組織)、外國政府和網絡恐怖分子在內的網絡安全攻擊的風險普遍增加。用於進行網絡攻擊和IT系統入侵的技術和技術以及這些攻擊的來源和目標經常變化，通常在此類攻擊發起或實施一段時間後才被識別。
我們過去曾受到安全事件的影響，並可能繼續經歷不同程度的安全事件。我們為降低網絡事件的風險和保護我們的信息技術和網絡而採取的預防措施可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。隨着網絡攻擊的繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者
調查和補救任何信息安全漏洞。此外，我們的補救努力可能不會成功。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞或未經授權
泄露機密信息，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户、供應商和員工的關係，並導致對我們的索賠，並最終損害我們的業務。此外，我們
可能需要承擔鉅額費用，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害，包括如果此類安全漏洞導致違反適用的聯邦和州隱私及其他
法律，或使我們面臨私人消費者、業務合作伙伴或證券訴訟以及政府調查和訴訟，任何這些都可能導致我們面臨重大的民事或刑事責任。雖然我們維持特定的
網絡保險承保範圍，這可能適用於各種入侵情況，但在任何特定情況下，承保金額可能都不夠。此外，由於網絡威脅情況本質上難以預測，並且可能採取多種形式，因此我們的網絡保險可能不包括某些違規行為。
|
項目1B。
|
未解決的員工意見
|
沒有。
|
項目1C。
|
網絡安全
|
網絡安全事件的實質性影響
網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的風險，並未對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
有關網絡安全風險的更多信息可在項目1A中找到。風險因素-與“網絡攻擊或其他信息技術安全漏洞可能對我們的業務和運營造成不利影響”有關的風險。
21
目錄表
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全計劃，旨在提供有組織和全面的網絡安全風險管理和治理。我們的網絡安全計劃的優先事項包括防止未經授權的訪問；
保護敏感信息；檢測、評估和響應網絡威脅；以及不斷改進我們的網絡安全措施。我們尋求通過多管齊下的方法來實現我們的網絡安全計劃優先事項，以應對網絡威脅和事件，包括(I)實施各種行業最佳實踐，(Ii)主動監控我們的IT系統，(Iii)持續的員工培訓，(Iv)季度網絡釣魚活動，(V)我們網絡安全團隊的繼續教育，以及(Vi)定期風險評估。我們還維持網絡保險的覆蓋範圍，以幫助在發生承保事件時降低部分潛在成本。
我們的網絡安全計劃與管理網絡安全風險的各種框架保持一致，例如國家標準與技術研究院的IT網絡安全框架。我們有一個信息技術指導委員會
，負責監督IT職能、材料項目、預算和網絡安全。此外，我們還有一個事件響應團隊，正如我們的網絡安全政策所強調的那樣，以應對任何信息安全風險或事件。這些
委員會直接向董事會審計委員會報告，該委員會負責對公司的網絡安全計劃進行全面監督。
我們依靠內部和外部資源來評估和增強我們的網絡態勢。我們的信息安全團隊與外部網絡安全公司合作，對改進我們的網絡安全計劃進行審查並提供反饋，包括在數據保護、威脅和漏洞管理以及終端保護方面。我們要求員工進行年度網絡安全培訓，定期發送提示和備忘錄以幫助員工識別釣魚電子郵件
和其他社會工程策略，併為員工提供各種方法來報告可能導致網絡事件或威脅的可疑活動。如果適用，此類測試和審查的重要結果將傳達給我們的執行管理團隊和我們的審計委員會，並用於我們的網絡安全計劃的持續改進過程。
為了應對與第三方服務提供商相關的日益增長的風險，我們與第三方供應商之間的企業資源規劃(“ERP”)系統與他們對我們IT系統的訪問之間沒有任何直接聯繫
，這可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們在應對某些高風險的信息安全威脅和事件時保持一套核心做法和程序，旨在確保在管理危機(包括重大網絡威脅和事件)時利用適當的資源提供有效、及時和協調的應對措施。我們的管理風險委員會將承擔全面責任，努力確保調動和協調適當的職能和工作流，以有效管理任何重大網絡事件。
我們一直是網絡攻擊和其他黑客活動的目標，我們的某些第三方服務提供商也是如此。雖然我們的網絡安全計劃旨在防止未經授權的訪問並保護敏感信息，包括
通過不斷改進我們的網絡安全措施，而且我們到目前為止還沒有遇到任何重大的網絡威脅或事件，但我們不能保證我們能夠預防、識別、響應或減輕
所有網絡威脅或事件的影響。如果未來的網絡威脅或事件對我們的運營造成重大中斷和成本，降低我們對財務報告的內部控制的有效性，或以其他方式對我們的業務產生重大影響，則可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。有關我們的網絡安全風險的其他討論，請參閲項目1A。此表格10-K的“風險因素”。
22
目錄表
網絡安全治理
我們的董事會監督業務運營中固有風險的管理，重點關注我們面臨的最重大風險，包括與網絡安全相關的風險。我們的董事會已將對網絡安全(包括隱私和信息安全)以及企業風險管理的監督委託給審計委員會。為了履行監督職責，我們的IT副總裁兼總法律顧問
每季度與審計委員會會面，就一系列網絡安全主題提供信息和最新信息，這些主題可能包括我們的網絡安全計劃和治理流程；網絡風險監控和管理；加強我們網絡安全和隱私能力的項目的狀況；最近影響我們的運營、行業或第三方供應商的重大事件或威脅；以及新出現的威脅形勢。
我們的網絡安全團隊由一個專門的信息安全團隊管理，該團隊由我們的IT副總裁領導。我們的IT副總裁在各個學科擁有超過25年的信息技術經驗，包括
在金融、再製造和分銷行業擁有近15年的經驗。她領導我們的全球信息安全組織近三年。除了她在網絡安全領域的工作經驗外，
我們的IT副總裁擁有工商管理和計算機信息系統學士學位，並定期與我們高管團隊的其他成員會面，提供有關我們網絡安全計劃的相關更新。
|
第二項。
|
屬性
|
以下列出了我們每個物質設施的位置、設施類型、佔地面積和所有權權益。
|
位置
|
設施類型
|
大約
正方形
腳
|
租賃
或
擁有
|
期滿
|
|||||
|
加利福尼亞州託蘭斯
|
再製造、倉庫、行政和辦公室
|
231,000
|
租賃
|
2032年3月
|
|||||
|
墨西哥提華納
|
再製造、倉庫和辦公室
|
312,000
|
租賃
|
2033年8月
|
|||||
|
墨西哥提華納
|
配送中心和辦公室
|
410,000
|
租賃
|
2032年12月
|
|||||
|
墨西哥提華納
|
再製造、倉庫和辦公室
|
199,000
|
租賃
|
2032年12月
|
|||||
|
墨西哥提華納
|
核心歸納、倉庫和辦公室
|
173,000
|
租賃
|
2032年12月
|
|||||
|
墨西哥提華納
|
貨倉
|
68,000
|
租賃
|
2026年6月
|
|||||
|
新加坡和馬來西亞
|
再製造、倉庫和辦公室
|
144,000
|
租賃
|
2032年9月期間各種各樣
|
|||||
|
上海，中國
|
倉庫和辦公
|
27,000
|
租賃
|
2027年3月
|
|||||
|
加拿大安大略省
|
再製造、倉庫和辦公室
|
157,000
|
租賃
|
2026年5月
|
|||||
|
加拿大安大略省
|
製造業、倉庫和辦公室
|
35,000
|
租賃
|
2024年12月
|
我們相信上述設施足以滿足我們目前和可預見的業務。
|
第三項。
|
法律訴訟
|
我們面臨各種訴訟和索賠。此外，政府機構和自律組織有能力對我們的
進行定期審查和行政訴訟 業務，以及我們對與所有事項相關的法律、準則和法規的遵守情況，包括但不限於環境、信息安全、税收、關税等。
|
第四項。
|
煤礦安全信息披露
|
不適用。
23
目錄表
第II部
|
第五項。
|
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
|
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為MPA。截至2024年6月4日，10名記錄持有人持有19，662，380股普通股。
發行人購買股權證券
2024財年第四季度的股票回購活動如下：
|
週期
|
總人數
購入的股份
|
平均價格
按股支付
|
總人數
購入的股份
作為公開活動的一部分
已宣佈的計劃
或程序
|
近似值
的美元價值
那可能的股票
但仍將被購買
根據計劃或
節目(1)
|
||||||||||||
|
2024年1月1日至1月31日：
|
||||||||||||||||
|
公開市場和私下協商的購買
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
18,255,000
|
||||||||||
|
2024年2月1日至2月29日：
|
||||||||||||||||
|
公開市場和私下協商的購買
|
-
|
$
|
-
|
-
|
18,255,000
|
|||||||||||
|
2024年3月1日至3月31日：
|
||||||||||||||||
|
公開市場和私下協商的購買
|
-
|
$
|
-
|
-
|
18,255,000
|
|||||||||||
|
總計
|
0
|
0
|
$
|
18,255,000
|
||||||||||||
|
(1)
|
截至2024年3月31日，37，000，000美元中的18，745，000美元已被使用，18，255，000美元仍可用於根據授權股份回購計劃回購股份，但須遵守我們信貸額度的限額。我們退休了
截至2024年3月31日，根據該計劃回購了837，007股股票。我們的股份回購計劃並不要求我們收購任何特定數量的股份，並且股份可以通過私下談判和/或公開方式回購
市場交易
|
股權薪酬計劃信息
以下概述了截至2024年3月31日我們的股權薪酬計劃：
|
計劃類別
|
要發行的證券數量
予發行
行使尚未行使之
期權，認股權證，
權利
(a)
|
加權平均
行權價格
尚未行使購股權
認股權證及權利
(b)
|
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償計劃
(不包括證券
反映在(A)欄)
(c )
|
||||||||||||
|
證券持有人批准的股權補償計劃
|
2,122,863
|
(1
|
)
|
$
|
9.32
|
(2
|
)
|
430,129
|
(3
|
)
|
|||||
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
||||||||||||
|
總計
|
2,122,863
|
$
|
9.32
|
430,129
|
|||||||||||
|
(1)
|
包括(I)140,299個限制性股票單位(“RSU”)、192,696個績效股票單位(PSU)和975,884個根據第四次修訂和重訂的2010年激勵獎勵計劃(“2010計劃”)發行的股票期權以及(Ii)根據我們的2022年激勵獎勵計劃(“2022計劃”)發行的100,624個RSU、581,227個PSU和132,133個股票期權。
|
|
(2)
|
加權平均行權價格並不反映將發行的與RSU和PSU結算相關的股份，因為RSU和PSU沒有行權價格。
|
|
(3)
|
包括根據我們的2022年計劃可供未來發行的股票。
|
24
目錄表
股票表現圖表
下圖將截至2024年3月31日的五年普通股持有者的累計回報率與納斯達克綜合總回報指數和扎克斯零售和批發汽車零部件指數進行了比較。比較
假設在2019年3月31日收盤時向我們的普通股和每個比較組投資了100美元，並假設股息再投資。
25
目錄表
|
第六項。
|
選定的財務數據
|
沒有。
26
目錄表
|
第7項。
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
以下討論包含前瞻性陳述，包括但不限於我們對我們的前景和未來收入、費用、經營結果、流動性、計劃、戰略和管理目標的預期和陳述，以及任何上述假設。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們的前瞻性陳述和可能導致未來
實際結果與我們最近的結果或前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於在本年度報告10-K表格中題為“關於前瞻性陳述的告誡説明”和
“風險因素”一節中討論的那些。除法律另有規定外，我們不承擔以任何理由更新前瞻性陳述或我們的風險因素的義務。
管理概述
憑藉可擴展的基礎設施和豐富的增長機會，我們專注於在北美市場發展我們的售後業務，並通過為客户提供創新和直觀的解決方案來增強我們在測試解決方案和診斷設備市場的領先地位。我們在過去幾年在基礎設施和人力資源方面的投資反映了製造能力的顯著擴大，以支持多個產品線。
這些投資包括(I)一個410,000平方英尺的配送中心，(Ii)兩棟總面積為372,000平方英尺的建築，用於制動卡鉗的再製造和核心分類，以及(Iii)我們最初在墨西哥的312,000平方英尺工廠的生產重組。
2024財年的亮點和成就
在2024財年，我們繼續執行我們的戰略計劃-通過利用我們的離岸基礎設施、行業地位和客户關係，專注於有意義的增長和提高盈利能力。以下重大成就
支持我們向前邁進：
| • |
銷售額增長5.1%，達到創紀錄的7.177億美元，儘管行業在第四財季表現疲軟；
|
| • |
為我們的品牌優質製造的®和我們的自有品牌零售剎車產品增加與剎車相關的產品線的市場份額；
|
| • |
通過增加MPA品牌組合下的銷售額，包括在專業安裝商市場上的優質®，擴大品牌資產；
|
| • |
我們最近推出的墨西哥市場的銷售增長繼續加快，這是由現有客户授予的額外業務帶來的市場份額增長推動的；
|
| • |
確保了我們的JBT-1臺式測試儀的額外承諾，這些測試儀正在北美的大多數零售店推出；
|
| • |
毛利潤增長16.3%，達到1.326億美元；
|
| • |
毛利率上升1.8個百分點，達到18.5%；
|
| • |
在馬來西亞開設了一家新工廠，以支持輪轂產品的製造，直接發貨給我們的客户；
|
| • |
營業收入增長26.5%，達到4610萬美元；
|
| • |
經營活動產生的現金約3920萬美元；
|
| • |
將銀行淨債務減少3,250萬美元至1.14億美元；
|
| • |
重組了我們的信貸協議，以取消高級槓桿率財務契約；
|
| • |
報廢了我們的定期貸款，大幅減少了循環貸款餘額；
|
| • |
制定了供應商供應鏈融資計劃，以支持我們的營運資本中和戰略；以及
|
| • |
在加強我們的環境、社會和治理在全球範圍內的實踐。
|
27
目錄表
影響我們業務的趨勢
我們的業務受到各種經濟因素的影響，這些因素既影響我們的客户，也影響我們的行業，包括但不限於通脹、利率、供應鏈中斷、燃料成本、
工資率和其他經濟狀況。鑑於這些不同因素的性質，我們無法預測某些趨勢是否或將持續多久，也無法預測這些趨勢將在多大程度上影響我們未來。
通貨膨脹率
製造和分銷我們產品的成本受原材料、製成品、勞動力和運輸成本的影響。在2024財年，我們經歷了原材料成本、成品成本、墨西哥勞動力成本上升以及其他管理成本的上升。我們只能在有限的基礎上將增加的成本轉嫁給客户。未來的總體價格上漲及其對成本和材料供應的影響可能
對我們的財務業績產生不利影響。
利率
利率仍然居高不下，以努力遏制持續的通脹。我們的應收賬款貼現計劃和信貸安排下的借款的利息成本正在上升，這些利息成本
會隨着利率的變化而變化。我們的大部分利息成本來自我們的應收賬款貼現計劃，該計劃在2024財年的加權平均貼現率為6.8%，而在2023財年為5.3%。這些持續的較高利率和未來的任何加息都將繼續對我們的財務業績產生不利影響。
細分市場報告
我們的三個運營部門如下：
| • |
硬部件，包括(I)交流發電機和起動器等輕型旋轉電氣產品，(Ii)輪轂產品，(Iii)與制動相關的產品，包括制動卡鉗、制動助力器、制動轉子、剎車片和制動主缸，以及(Iv)渦輪增壓器，
|
| • |
測試解決方案和診斷設備，包括(1)內燃機車輛的應用，包括交流發電機和起動器的臺式測試儀，(2)電動汽車生產前和生產後的設備，以及(3)所有形式交通工具(包括汽車、卡車、航空航天行業內新興系統的電氣化和電動汽車充電站)電氣化的電力系統應用軟件仿真，以及
|
| • |
重型，其中包括用於重型卡車、工業、船舶和農業應用的非可自由支配的汽車售後市場更換硬部件。
|
我們的硬部件運營部門符合可報告部門的標準。測試解決方案和診斷設備以及重型設備部分不是重要的，不需要單獨報告，
包含在“所有其他”類別中。更多信息見合併財務報表附註19。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則或GAAP編制合併財務報表。我們的重要會計政策將在下文和合並財務報表附註2中詳細討論。
28
目錄表
在編制我們的合併財務報表時，我們使用估計和假設來處理本質上不確定的事項。我們的估計是基於歷史經驗和合理的假設。我們使用估計和假設
會影響報告的資產、負債金額以及我們在報告期內確認的收入和支出的金額和時間安排。我們目前不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計或判斷，或修訂截至2024年3月31日的資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們的再製造業務包括成品核心部分的核心交換計劃。我們從客户那裏獲得並退還給我們的二手堆芯是再製造所必需的原材料。我們還為我們的客户提供營銷和其他影響收入確認的津貼。我們業務的這些要素導致了比許多我們這樣規模或更大的企業更復雜的會計核算。
最近採用的會計公告
供應商財務計劃
2022年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2022-04，負債-供應商財務計劃(子主題405-50)供應商財務計劃義務的披露
本標準要求披露的質量和數量足以使財務報表的使用者瞭解該期間的性質、活動、期間的變化以及供應商財務計劃的潛在規模。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財年。
在2024財年，我們啟動了供應商融資計劃，作為我們改善現金流和流動性的持續努力的一部分。該計劃允許我們的某些供應商將其應收賬款出售給參與的金融機構，由供應商和金融機構自行決定。該項目由第三方管理。我們在這些應收賬款的銷售中沒有經濟利益，也與金融機構沒有直接關係。向第三方管理人支付的款項是基於提供的服務，而與供應商、金融機構和第三方管理人之間的融資協議量或數量無關。我們不是參與供應商和金融機構之間談判達成的協議的一方。我們對供應商的義務，包括到期金額和付款條件，不受供應商參與本計劃的決定的影響。
我們不提供擔保，也不向金融機構或第三方管理人質押與本計劃相關的承諾付款。截至2024年3月31日，我們根據該計劃確認了1,695,000美元的供應商未償債務，包括在合併資產負債表中的應付賬款中。
尚未採用的會計公告
信息披露的改進
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，信息披露改進：響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案。本準則是
為響應美國證券交易委員會的信息披露更新和簡化倡議而發佈的，該倡議影響了會計準則編纂中的各種主題。修正案適用於受影響專題範圍內的所有報告實體，除非另有説明。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露的生效日期，禁止及早採用。我們目前正在評估該指南將對我們的財務報表披露產生的影響。
29
目錄表
可報告的分部披露
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，對可報告分部披露的改進(主題280)。本準則要求我們披露定期向CODM提供幷包含在每個報告的部門經營業績衡量指標中的重大部門費用。準則還要求我們披露分部經營業績中包括的任何其他項目的總額，這些項目被認為不是單獨披露的重大費用，並對這些其他項目的構成進行定性描述。此外，該標準還要求披露CODM的頭銜和職位，以及CODM如何使用報告的部門經營業績衡量標準來評估部門業績和分配資源的詳細情況。該標準還使中期分部報告披露要求與年度分部報告披露要求保持一致。
本指南適用於2023年12月15日之後開始的會計年度，以及2024年12月15日之後開始的會計年度內的中期，並允許提前採用。我們目前正在評估該指南將對我們的財務報表披露產生的影響。
改進所得税披露
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税信息披露的改進（專題740）。本標準要求我們提供關於有效税率調節的特定類別的進一步分類所得税披露，以及關於聯邦、州/地方和外國所得税的其他信息。該標準還要求我們每年披露已繳納的所得税(扣除收到的退款)，
按司法管轄區分列。*本指導方針在2024年12月15日之後的財政年度生效，允許提前採用。該標準將以前瞻性為基礎，但允許可選的追溯應用。我們目前正在評估這一指導方針將對我們的財務報表披露產生的影響。
庫存
庫存包括：(1)使用過的核心和部件原材料，(2)在製品，以及(3)重新制造和購買的製成品。
使用過的核心材料、部件原材料和外購成品以平均成本或可變現淨值中的較低者列報。
在製品處於生產的不同階段，按向仍未完成的工單發放的舊核心和部件原材料的平均成本計價，包括勞動力和間接費用的分配。從歷史上看，與總庫存餘額相比，在製品庫存並不是材料。
再製造成品包括：(I)使用過的核心成本和(Ii)組件原材料的成本，以及勞動力的分配和可變和固定間接費用(“單位成本”)。勞動力以及可變和固定間接費用的分配是根據生產設施在過去12個月中的實際使用情況計算的，接近正常產能。此方法可防止分配的人工和管理費用在短期異常低產或高產期間發生扭曲。此外，我們將某些未分配的間接費用(如遣散費、重複設施間接費用、啟動成本、培訓和腐敗)排除在計算中，並將這些未分配的間接費用
作為期間成本計算。採購的成品還包括固定間接費用的分攤。
可變現淨值的估計是主觀的，基於我們對當前行業需求的判斷和知識以及管理層對行業需求的預測。因此，如果我們產品的整體市場發生變化，或市場變化影響我們出售或清算潛在過剩或陳舊庫存的能力，則估計可能會進行修訂。可變現淨值至少每季度確定如下：
|
•
|
按客户、按產品線劃分的成品可變現淨值是根據過去12個月內與客户就某一產品商定的銷售價格確定的。我們將平均銷售價格(包括任何折扣和折扣)與現有庫存的產成品成本減去任何多餘和過時庫存的準備金進行比較。價值的任何減少都被記錄為在確定重估期間的貨物銷售成本。
|
30
目錄表
| • |
二手核心的可變現淨值是根據核心經紀商的當前核心購買價格確定的，前提是過去12個月的核心購買具有重大意義。由於並非所有使用過的核心都是可重複使用的，因此再製造平均每個生產的再製造單元消耗一個以上的使用過的核心。成品率取決於產品和客户的規格。我們從核心經紀人處購買二手核心以補充我們的收益率
，並從核心更換計劃中未退回的舊核心購買。我們還會考慮客户同意為根據我們的核心更換計劃未退回的舊核心支付的淨銷售價格，以評估按客户、按產品線計算的使用核心成本
是否超過使用核心可變現淨值。核心成本的任何減少都記錄為在確定重估期間的貨物銷售成本。
|
| • |
我們根據最近的銷售歷史、現有庫存數量和對庫存潛在用途的預測，記錄潛在過剩和過時庫存的備抵。我們定期檢查庫存，以確定需求減少的
過剩數量和部件號。在此過程中確定數量的任何部件編號將根據我們的判斷、歷史匯率以及對可能的報廢和清算價值的考慮而保留，如果該部件不存在清算市場，則可能高達成本的100%。這一過程的結果是，截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們記錄的超額和過時庫存準備金分別為17,372,000美元和16,436,000美元。準備金增加的主要原因是，與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的手頭某些產成品庫存過剩。
|
我們將供應商折扣記錄為庫存的減少，並在庫存出售時確認為銷售成本的降低。
未退回的庫存
未退回的庫存是指我們根據歷史數據和客户直接提供的預期信息，對根據我們的一般退貨權政策預計將在資產負債表日期後退還給客户的成品的估計值。未退回的存貨只包括產成品的單位成本。收益率是根據正常經營週期內的預期收益計算的，一般為一年。因此，相關金額在流動資產中進行分類。未退回的存貨與我們的產成品存貨的估價方式相同。
合同資產
合同資產包括：(1)裝運給客户的製成品的核心部分；(2)與客户合同有關的向客户預付款項；(3)支付給客户的核心保費；(4)支付給客户的製成品保費；(5)長期核心庫存保證金。
作為出售給客户的成品的一部分，存放在客户所在地的重新制造的核心被歸類為長期合同資產。這些資產按成本或手頭用過的核心的可變現淨值(見上文庫存)中的較低者進行估值。對於這些重新制造的核心，我們預計包含重新制造的核心的成品將根據我們的一般退貨政策退還給我們，或者類似的二手核心將根據我們的核心更換計劃由客户退還給
我們，分別用於計入信用。客户退還給客户但尚未退回的重新制造核心和使用過的核心被歸類為“預計將由
客户退回的核心”，這些核心包括在我們的正常運營週期(通常為一年)期間實際收到之前的短期合同資產中。
對客户的預付款是指向客户提供的營銷津貼，如簽到獎金、進場費和促銷津貼。這些免税額被確認為一項資產，並在適當的時間段內攤銷為收入的減少，如果我們預計以產生與預付款相關的未來收入。如果我們預計不會產生額外的收入，則當付款發生時，預付款將在
合併運營報表中確認為收入減少。預計在我們的正常運營週期(通常為一年)內攤銷的預付款被歸類為短期合同資產。
31
目錄表
支付給客户的核心溢價是指一般就新業務向客户支付的重新制造核心收購價格與相關的二手核心成本之間的差額。核心保費被視為資產
和在確認相關收入之日或提供銷售獎勵之日兩者中較後者確認為收入減少。我們在確定攤銷這些保費的適當時間段時，除其他因素外，還應考慮我們最大的持續客户關係的持續時間、客户合同的期限以及車輛在道路上的平均使用壽命。這些核心保費通常在六至八年的時間內攤銷
，根據與安排相關的特定情況進行調整。核心保費被記錄為長期合同資產。核心保費預計在我們的正常運營週期(通常為一年)內攤銷的資產被歸類為短期合同資產。
支付給客户的產成品溢價是指支付給客户的成品收購價格(通常與新業務有關)與相關成品成本之間的差額，該成本被視為資產和
在確認相關收入之日或提供銷售獎勵之日兩者中較後者確認為收入減少。我們在確定攤銷這些保費的適當時間段時，除其他因素外，還應考慮我們最大的持續客户關係的持續時間、客户合同的期限以及車輛在道路上的平均使用壽命。產成品保費通常在六到八年的時間內攤銷，根據與安排相關的具體情況進行調整。產成品溢價被記錄為長期合同資產。產成品保費預計將在我們的正常運營週期內攤銷的資產，一般為一年，被歸類為短期合同資產。
長期核心庫存保證金是指我們從客户那裏購買的再製造核心的成本，這些核心由客户持有並保留在客户的辦公場所。這些重新制造的核心的成本是在交易時間根據當時的當前成本確定的。這些重新制造的堆芯的銷售價值是根據與這些客户商定的金額確定的。如果我們與客户終端建立關係，我們希望實現這些
重新制造的核心的銷售價值和相關成本，根據現有的長期客户協議和歷史經驗，我們認為這種可能性很小。
收入確認
收入在與客户的合同條款下的履行義務得到滿足時確認；通常，這發生在我們產品的控制權轉移時。收入是指我們
預期因轉讓貨物或提供服務而獲得的對價金額。收入是扣除所有收入後確認的淨額預期回報、營銷補貼、批量折扣和其他形式的可變對價。
收入在產品發貨或交付時確認，具體取決於適用的合同條款。
出售給客户的成品再製造產品的價格通常由產品中包括的再製造核心的單獨發票金額(“再製造核心價值”)和產品中包括的單位部分(“單位價值”)組成，其收入是根據我們當時的當前價目表記錄的，扣除適用的折扣和補貼後的淨額。重新制造的核心價值根據客户將不會退還以計入信用的已用核心的估計計入淨收入。這些估計是主觀的，基於管理層對歷史、當前和預計回報率的判斷和了解。隨着與客户的對賬完成，未退還使用過的核心的實際比率
可能與當前的估計不同。這可能會導致對已記錄的估計合同資產和負債金額進行定期調整，並可能影響用來記錄估計未來收入的預計收入確認比率。如果與客户的合同安排發生變化，或商業慣例發生變化，這些估計也可能被修訂。銷售給
客户的很大一部分再製造汽車零部件被客户根據核心更換計劃退回信用的類似舊核心所取代(如下所述)。根據核心更換計劃退回的舊核心數量通常限於以前發運給每個客户的類似重新制造核心的數量。
收入確認-核心交換計劃
32
目錄表
全價重新制造的核心：當重新制造的產品發貨時，某些客户將按重新制造的核心完全銷售價格向產品的重新制造核心價值開具發票。對於這些重新制造的核心，收入
僅基於對這些客户將為重新制造的核心支付現金而不是根據核心更換計劃退回類似的舊核心以獲得積分的比率的估計來確認。向這些客户開具發票的全部重新制造的核心價值的剩餘部分被確定為長期合同責任，而不是確認為產品發貨期間的收入，因為我們預計這些重新制造的核心將在我們的核心更換計劃下退還以獲得
積分。
名義價格重新制造的核心：某些其他客户以名義(通常為0.01美元或更低)重新制造的核心價格發貨的產品的重新制造的核心價值的發票。對於這些名義上的重新制造的核心，
收入僅根據這些客户為重新制造的核心支付現金的比率進行確認，而不是根據核心更換計劃將類似的舊核心退回以獲得積分。收入金額是根據合同約定的價格計算的，這些重新制造的核心客户不會退回類似的二手核心。向這些客户開具發票的名義價格再造核心價值的剩餘部分被確定為長期合同責任，而不是在產品發貨期間確認為收入，因為我們預計這些重新制造的核心將根據我們的核心更換計劃退還以獲得信貸。
收入確認；一般報酬權
允許客户退回其最終用户客户退還給他們的商品，無論退回的商品是否有缺陷(保修退貨)。此外，根據某些協議的條款和行業慣例，當客户的某些產品系列的庫存超過對最終用户客户的預期銷售額(庫存調整回報)時，客户可以不時地進行庫存調整。客户對庫存調整退貨擁有各種合同
權利，通常不到售出單位的5%。在某些情況下，允許與重大補充庫存訂單相關的較高水平的回報。總回報通常被限制在單位銷售額的20%以下。
保修退貨津貼是根據對這類退貨水平佔總單位銷售額百分比的歷史分析確定的。庫存調整退貨津貼是根據客户的具體庫存水平、庫存變動和客户提供的庫存調整退貨的預計時間信息確定的。股票調整回報不會在一年中的任何特定時間發生。股票調整的收益率
是根據正常運營週期內的預期收益計算的，一般為一年。
保修和股票調整退貨的單位價值被視為基於出售時的估計而減少的收入。重新制造的保修核心價值和庫存
調整退貨在“收入確認-核心交換計劃”一段中提供。
按照行業標準，我們只接受持續客户的退貨。如果客户停止與我們做生意，我們沒有進一步的義務接受來自該客户的額外產品退貨。同樣，我們接受產品
退貨，並從新客户關係建立之日起向新客户授予適當的積分。
合同責任
合同負債包括：(1)賺取的客户津貼、(2)應計核心付款、(3)客户核心退貨應計、(4)核心銀行負債、(5)成品負債和(6)客户
存款。
賺取的客户津貼包括提供給客户的所有營銷津貼。此類補貼包括銷售獎勵和優惠。與單次更換
產品相關的自願營銷津貼在記錄相關收入時或在提供此類激勵措施時記錄為收入減少。其他僅適用於未來購買的營銷津貼，將根據相關合同中規定的時間表記為收入減少額。銷售獎勵金額根據提供的獎勵的價值進行記錄。在我們的正常運營週期(通常為一年)內向客户提供的客户津貼被視為短期合同負債，其餘部分記錄為長期合同負債。
33
目錄表
應計核心付款是指從客户那裏購買的再製造核心的銷售價格，通常與新業務有關，由這些客户持有並留在他們的房地內。這些重新制造的核心的銷售價格將在我們與客户的關係結束時實現，根據現有的長期客户協議和歷史經驗，我們認為這種可能性很小。在我們的正常運營週期(通常為一年)內支付給
客户購買再製造堆芯的款項被視為短期合同負債，其餘被記錄為長期合同負債。
客户核心退貨應計項目是指發運給我們客户的完整的、名義上定價的再製造核心。當我們發運產品時，我們認識到有義務根據我們和客户商定的重新制造的核心價格，接受根據核心更換計劃退回的類似的二手核心。消費者退還客户但尚未退還給我們的舊芯的合同責任被歸類為
短期合同負債，直到我們實際收到這些舊芯，因為它們預計在我們的正常運營週期內退還，通常為一年，其餘部分記錄為長期合同負債。
核心銀行負債是指根據我們的核心交換計劃退回的核心的全部重新制造的核心銷售價格。根據我們與該客户的協議，這些退回的磁芯將在合同還款期內支付。在我們通常為一年的正常業務週期內支付的款項被視為短期合同負債，其餘部分記為長期合同負債。
產成品負債是指從客户處獲得的產成品的商定價格，通常與新業務有關。根據我們與客户的協議，這些成品的付款將在合同
還款期內支付。在我們的正常運營週期(通常為一年)內支付的款項被視為短期合同負債，其餘部分記錄為長期合同負債。
客户保證金是指收到客户為將來轉移貨物或服務的義務而預付的款項。我們將這些客户存款歸類為短期合同負債，因為我們
希望在我們的正常運營週期內履行這些義務，通常為一年。
客户產成品退貨應計
客户成品退貨累計是指我們對客户退貨風險的估計，包括保修退貨，根據我們的一般退貨政策，允許客户退回其最終用户客户
已退回的物品，並且當客户的某些產品系列的庫存超過對最終用户客户的預期銷售額時，不時會進行庫存調整退貨。應計客户產成品退貨是指估計退貨的單位價值，由於預期這些退貨將在一年的正常運營週期內發生，因此被歸類為流動負債。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的客户產成品退貨應計金額分別為38,312,000美元和37,984,000美元。應計客户產成品退貨的變動主要是由於於2024年3月31日發出的退貨授權書(“RGA”)的時間與2023年3月31日相比。
所得税
我們使用負債法來核算所得税，該方法通過對資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的差額適用於資產負債表日生效的法定税率來計量遞延所得税。由此產生的資產或負債進行調整，以反映税法的變化。當遞延税項資產的
部分很可能無法變現時，提供估值津貼以減少遞延税項資產。
34
目錄表
遞延税項資產的變現取決於我們未來產生足夠的應税收入的能力。在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值準備金時，需要做出重大判斷。我們對我們未來的應税收入做出這些估計和判斷，這些估計和判斷是基於與我們未來計劃一致的假設。當我們認為不太可能實現全部或部分遞延税項資產時，即建立估值撥備。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、過去的財務表現和税務籌劃策略。由於未來使用的不確定性，我們加拿大業務產生的遞延税項資產主要由淨營業虧損、結轉和研發抵免產生，已被估值準備金完全抵消。在截至2024年3月31日的年度內，我們對美國聯邦和各種州遞延税項資產記錄了38,009,000美元的離散非現金估值準備金，這些資產被認為不太可能根據美國公認會計準則實現。如果實際金額
與我們的估計不同，我們的估值津貼金額可能會受到影響。
我們做出了一項會計政策選擇，以確認在税收產生期間，全球無形低税收入作為所得税支出的組成部分對美國的税收影響。
經營成果
以下討論和分析應與本文其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。
以下彙總了所示期間的某些關鍵業務綜合數據：
|
截至3月31日的財年，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
運營提供（用於）的現金流
|
$
|
39,172,000
|
$
|
(21,754,000
|
)
|
$
|
(44,862,000
|
)
|
||||
|
產成品週轉率(1)
|
3.7
|
3.6
|
3.8
|
|||||||||
| (1) |
產成品營業額的計算方法是將當年銷售的商品成本除以每個財年年初和期末非核心產成品庫存價值的平均值。我們相信這提供了一個有用的
衡量我們將庫存轉化為收入的能力。
|
2024財年與2023財年相比
淨銷售額和毛利潤
以下是淨銷售額和毛利潤的摘要：
|
截至3月31日的財年，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
對外部客户的淨銷售額
|
$
|
717,684,000
|
$
|
683,074,000
|
||||
|
銷貨成本
|
585,133,000
|
569,112,000
|
||||||
|
毛利
|
132,551,000
|
113,962,000
|
||||||
|
毛利百分比
|
18.5
|
%
|
16.7
|
%
|
||||
淨銷售額.我們2024財年的合併淨銷售額為717，684，000美元，比2023財年的683，074，000美元增加了34，610，000美元（5.1%），原因是對我們的需求強勁
旋轉電動和制動相關產品線。
35
目錄表
以下按產品組合彙總了合併的淨銷售額：
|
截至3月31日的財年，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
旋轉電氣產品
|
66
|
%
|
67
|
%
|
||||
|
制動器相關產品
|
20
|
%
|
18
|
%
|
||||
|
輪轂產品
|
10
|
%
|
11
|
%
|
||||
|
其他產品
|
4
|
%
|
4
|
%
|
||||
|
100
|
%
|
100
|
%
|
|||||
毛利。我們在2024財年的合併毛利潤增加了18,589,000美元，或16.3%， 從2023財年的113,962,000美元增加到132,551,000美元。我們的綜合毛利率佔綜合淨銷售額的百分比在2024財年提高了1.8%，從2023財年的16.7%提高到18.5%。這一改善是由於我們的設施得到了更好的利用，並受益於本季度和之前的提價。
此外，與2023財年相比，我們2024財年的毛利率受到以下影響：(I)額外支出分別為7,472,000美元和8,195,000美元，這主要是由於供應鏈中斷的某些成本，(Ii)向客户支付的與新業務相關的核心和成品溢價攤銷10,963,000美元 分別減記5 353 000美元和11 791 000美元，以及(3)客户貨架上成品的非現金季度重估
至成本或可變現淨值的較低者，導致分別減記5 353 000美元和3 736 000美元。
此外，2023財年的毛利率受到2,034,000美元的影響減少員工留用積分(“ERC”)的工資支出.
運營費用
以下彙總了合併的運營費用：
|
截至3月31日的財年，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
一般和行政
|
$
|
57,769,000
|
$
|
54,756,000
|
||||
|
銷售和市場營銷
|
22,481,000
|
21,729,000
|
||||||
|
研發
|
9,995,000
|
10,322,000
|
||||||
|
租賃負債和遠期合同的外匯影響
|
(3,814,000
|
)
|
(9,291,000
|
)
|
||||
|
淨銷售額百分比
|
||||||||
|
一般和行政
|
8.0
|
%
|
8.0
|
%
|
||||
|
銷售和市場營銷
|
3.1
|
%
|
3.2
|
%
|
||||
|
研發
|
1.4
|
%
|
1.5
|
%
|
||||
|
租賃負債和遠期合同的外匯影響
|
(0.5
|
)%
|
(1.4
|
)%
|
||||
一般和行政。我們2024財年的一般和行政費用為57,769,000美元，比2023財年的54,756,000美元增加了3,013,000美元，增幅為5.5%。這一增長主要是由於(I)員工獎勵增加2,960,000美元，(Ii)與員工相關的支出增加1,075,000美元，這是由於前一年錄得的1,377,000美元的員工保留信貸部分抵消了
因削減成本措施而導致的支出減少，以及(Iii)1,033,000美元的專業服務增加。這些增長被(I)952,000美元的遣散費減少和(Ii)我們在離岸地點持續的成本削減措施的好處所部分抵消。
36
目錄表
銷售和市場營銷。我們在2024財年的銷售和營銷費用為22,481,000美元，比2023財年的21,729,000美元增加了752,000美元，增幅為3.5%。這一增長主要是由於(I)上一年錄得的968,000美元的員工留任積分和(Ii)由於銷售額增加而增加的467,000美元的佣金。這些增長被我們的成本削減措施部分抵消，這些措施包括(I)減少375,000美元的營銷和廣告費用，以及(Ii)減少218,000美元的展會費用。
研究與開發。我們2024財年的研發費用為9,995,000美元，比2023財年的10,322,000美元減少了327,000美元，降幅為3.2%。這一減少主要是由於裁員和研發費用的減少。這些減少額被上一年錄得的725,000美元員工留用信貸部分抵銷。
租賃負債和遠期合同對外匯的影響。2024財年和2023財年，租賃負債和遠期合同對我們的外匯影響分別為3,814,000美元和9,291,000美元的非現金收益。2024財年與2023財年相比，這一變化主要是由於(I)重新計量以外幣計價的租賃負債，由於外幣匯率波動，導致非現金收益分別為5,187,000美元和6,515,000美元，以及(Ii)遠期外匯兑換合同，由於其公允價值的變化，導致非現金虧損1,373,000美元，而非現金收益分別為2,776,000美元。
營業收入
合併營業收入。我們2024財年的綜合運營收入為46,120,000美元，比2023財年的36,446,000美元增加了9,674,000美元，增幅為26.5%。營業收入增長主要是由於毛利增加，但如上所述，營業費用增加部分抵消了毛利增加的影響。
利息支出
利息支出，淨額。我們2024財年的利息支出為60,040,000美元，比2023財年的39,555,000美元的利息支出增加了20,485,000美元，或51.8%。這一增長主要是由於(I)較高的利率和利用銷售較高的應收賬款貼現計劃增加的應收賬款收款，(Ii)較高的利率被我們信貸安排下較低的平均未償還餘額所抵消，以及(Iii)2023年3月31日發行的可轉換票據產生的非現金利息支出。
複合淨衍生負債的公允價值變動
複合淨衍生負債的公允價值變動。我們2024財年複合淨衍生負債的公允價值變化是與2023年3月31日發行的可轉換票據相關的非現金收益1,020,000美元。
債務清償損失
債務清償損失。我們的債務清償損失為168,000美元，與償還我們在2024財年的未償還定期貸款餘額有關。
所得税撥備
所得税。我們在2024財年和2023財年分別記錄了36,176,000美元的所得税支出，或有效税率為(276.8)%和1,098,000美元，或有效税率為(35.3)%。在2024財年，我們在美國聯邦和各州的遞延税項資產上記錄了38,009,000美元的離散非現金估值津貼，這主要是由於最近的虧損。2024財年的有效税率主要受到以下因素的影響：(I)我們預計無法實現的美國和加拿大遞延税項資產的估值免税額，(Ii)基於股票的薪酬帶來的超額税收收益，(Iii)根據《內部收入法》第162(M)條規定的不可扣除的高管薪酬，以及(Iv)按不同於聯邦法定税率的税率徵税的外國收入。
37
目錄表
2023財年與2022財年比較
關於截至2023年3月31日的年度的經營業績與截至2022年3月31日的年度相比的變化的討論，已從10-K表格中省略，但可在第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”於2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-K表格年度報告的部分，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取，方法是以我們的股票代碼
“mpaa”為搜索語言，或在我們的互聯網地址，Www.motorcarparts.com，點擊頁面頂部的“投資者”。
流動性與資本資源
概述
截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)分別為156,034,000美元和154,886,000美元，流動資產與流動負債的比率分別為1.4：1.0。
我們的主要流動性來源是2024財年運營產生的現金。我們相信，運營產生的現金、我們的現金和現金等價物、應收賬款貼現計劃的使用、我們信貸安排下的可用金額和其他來源足以滿足我們的營運資金需求，以及未來12個月的租賃和資本支出義務。
現金流
以下彙總現金流量表中反映的現金流量：
|
截至3月31日的財年，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
現金提供方(使用於)：
|
||||||||||||
|
經營活動
|
$
|
39,172,000
|
$
|
(21,754,000
|
)
|
$
|
(44,862,000
|
)
|
||||
|
投資活動
|
(479,000
|
)
|
(4,191,000
|
)
|
(7,938,000
|
)
|
||||||
|
融資活動
|
(36,439,000
|
)
|
14,308,000
|
60,215,000
|
||||||||
|
匯率對現金及現金等價物的影響
|
124,000
|
217,000
|
78,000
|
|||||||||
|
現金及現金等價物淨增(減)
|
$
|
2,378,000
|
$
|
(11,420,000
|
)
|
$
|
7,493,000
|
|||||
|
其他選定的現金流數據：
|
||||||||||||
|
折舊及攤銷
|
$
|
11,619,000
|
$
|
12,444,000
|
$
|
12,886,000
|
||||||
|
資本支出
|
1,000,000
|
4,201,000
|
7,550,000
|
|||||||||
2024財年與2023財年相比
2024財政年度業務活動提供的現金淨額為39 172 000美元，而2023財政年度業務活動使用的現金淨額為21 754 000美元。我們經營活動的重大變化反映了(I)由於本年度銷售額增加而導致的應收賬款餘額增加，(Ii)供應商付款的時間與上一年相比，以及(Iii)持續的庫存投資，以支持與上一年的庫存削減計劃相比，對我們
產品的預期未來需求。我們繼續管理我們的營運資本，以最大化我們的運營現金流。
2024財政年度和2023財政年度用於投資活動的現金淨額分別為479,000美元和4,191,000美元。我們投資活動的變化主要是由於資本支出的減少。
我們融資活動的變化主要是由於(I)2024財年我們信貸安排項下的未償還款項淨額為30,325,000美元，而2023財年為13,550,000美元，以及(Ii)2024財年與我們信貸安排和可轉換票據修訂相關的債務發行成本的支付。
38
目錄表
2023財年與2022財年比較
關於截至2023年3月31日的年度的經營活動、投資活動和融資活動與截至2022年3月31日的年度相比的變化的討論，在本10-K表格中略去了
，但可在第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析””於2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-K表格年度報告的部分，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov
上免費獲取，方法是以我們的股票代碼“MPAA”為搜索語言，或在我們的互聯網地址，Www.motorcarparts.com，點擊頁面頂部的“投資者”。
資本資源
信貸安排
我們參與了一項268,620,000美元的優先擔保融資(經不時修訂，稱為“信貸安排”)，銀團貸款人和PNC Bank，National Association作為行政代理，其中包括(I)238,620,000美元的循環貸款安排，受借款基數的限制，24,000,000美元的轉貸，用於加拿大借款人的借款，以及20,000,000美元的信用證轉貸(“循環貸款”)和(Ii)30,000,000美元的定期貸款安排
(“定期貸款”)。在下文討論的第八項修正案之前，信貸安排下的貸款計劃於2026年5月28日到期。關於信貸安排，貸款人對我們幾乎所有的資產擁有擔保權益。
2023年8月3日，我們簽署了信貸安排的第七項修正案，其中包括：(I)允許我們償還未償還的定期貸款餘額，(Ii)允許從2023年6月30日開始的所有季度的固定費用覆蓋率(包括追溯到以前的期間)中排除季度
定期貸款的本金支付，(Iii)重置截至2023年9月30日和2023年12月31日的
季度的固定費用覆蓋率財務契約水平，(Iv)取消於截至2023年6月30日止季度生效的高級槓桿率財務契約，(V)透過交付2024年6月30日的合規證書，延長最低未提取可用金額財務契約，及(Vi)不包括與此項修訂有關的所有修訂費用及開支，以及與銀行EBITDA
定期貸款及固定費用覆蓋率財務契約有關的先前未攤銷費用。
2023年8月3日，我們償還了定期貸款的未償還餘額，並在綜合經營報表中記錄了剩餘的未攤銷債務發行成本16.8萬美元的債務清償損失。
2023年12月12日，我們簽署了對信貸安排的第八項修正案，其中包括：(I)將到期日延長至2028年12月12日從…May
28,2026，(2)修改了“適用保證金”的定義，以規定一個定價網格，定期SOFR貸款的適用保證金為2.75%至3.25%，基本利率貸款的適用保證金為1.75%至2.25%，每種情況均以最近完成的日曆季度的每日平均未支取資金為基礎。(Iii)修訂了現有的固定費用覆蓋率財務契約，該財務契約僅在未提取的
可用性(可能包括最多8,000,000美元的受抑制可用性)低於循環承諾總額的22.5%時才進行測試，以及(Iv)修訂了綜合EBITDA和固定費用覆蓋率的定義以及其中使用的某些
組成部分的定義。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，循環貸款項下未償還的金額分別為1.28億美元和1.452億美元。此外，截至2024年3月31日，信用證的未付金額為6，37萬美元。截至2024年3月31日，經某些合同調整後，循環貸款項下可用金額為100,915,000美元。我們的循環貸款利率分別為8.43%和8.13%，分別於2024年3月31日和2023年3月31日。
39
目錄表
經修訂的信貸安排要求，如果未提取的可用金額低於循環承諾總額的22.5%，則我們必須維持最低固定費用覆蓋率，並規定未提取的最低可用金額
。在截至2024年3月31日的期間，未提取的可用性大於22.5%的門檻，因此，固定費用覆蓋率金融契約不需要進行測試。
可轉換票據
於2023年3月31日，吾等與Bison Capital Partners VI，L.P.及Bison Capital Partners VI-A，L.P.(統稱為“買方”)以及Bison Capital Partners VI，L.P.作為買方代表(“買方代表”)訂立經修訂的票據購買協議(“票據購買協議”)，發行及出售於2029年到期的本金總額為32,000,000美元的可轉換票據(“可轉換
票據”)，該等票據用於一般企業用途。可轉換票據的利息年利率為10.0%，每年複利，應支付(I)實物或(Ii)現金，每年4月1日到期，自2024年4月1日起支付。2023年6月8日，我們對票據購買協議進行了第一次修訂，其中刪除了一項規定購買者有權在
某些情況下獲得股息或分派的條款。該修正案自2023年3月31日起生效。2023年8月1日，我們對票據購買協議進行了第二次修訂，修改了“允許的限制性付款”的定義，允許我們提前償還定期貸款。
扣除初始購買者費用和其他相關費用後，此次發售的總收益約為31,280,000美元。初始轉換率為每1,000美元票據本金持有66.6667股我們的普通股(相當於初始轉換價約為每股普通股15美元)。截至2024年3月31日，如果可轉換票據進行轉換，我們有28,214,757股普通股可供發行。
關於票據購買協議，吾等與買方訂立普通股認股權證(“認股權證”)，於2029年3月30日到期。除非發生公司贖回(定義見下文)，且贖回前連續20天我們普通股的成交量加權平均價低於15.00美元，否則認股權證不得行使。使用3級投入和蒙特卡洛模擬模型，權證的公允價值在2024年3月31日和2023年3月31日為零。我們估計權證在每個資產負債表日的公允價值。權證公允價值自初始確認以來的任何後續變動將計入綜合經營報表的當期收益。
可轉換票據可於若干條件下轉換，轉換價格約為15.00美元(“轉換選擇權”)。可換股票據還包括一項利息返還(“利息返還”)的條款，要求買方在某些情況下返還支付給我們的利息的15.0%。利息返還撥備計入轉換選擇權的一部分，如果未來行使轉換選擇權，利息返還撥備將保持未償還狀態，直至買方出售轉換時收到的所有相關股票。於轉換時，與利息回報撥備相關的任何價值將於轉換時反映為衍生資產，而公允價值變動將計入綜合經營報表的收益，直至與買方出售標的股票有關的結算為止。除非及直至吾等發出贖回通知，可轉換票據的購買者可隨時選擇轉換其可轉換票據。轉換後，可轉換票據將以我們普通股的股份結算。
轉換率和轉換價格會在發生某些事件時進行慣常調整。可轉換票據的法定到期日為2029年3月30日，但須根據其條款提前轉換或贖回。
如果存在可轉換本票形式的基本交易，我們可以贖回全部或部分可轉換票據。除非發生基本面交易，否則我們可能不會在2026年3月31日之前贖回可轉換票據。在2026年3月31日之後，我們可以贖回全部或部分可轉換票據，以現金購買(“公司贖回”)價格，相當於贖回價格加5,000,000美元，但
只有在(I)我們在國家交易所上市，(Ii)沒有“違約事件”發生和持續，以及(Iii)前四個季度的調整EBITDA大於80,000,000美元的情況下。“贖回價格”是指等於要贖回的可轉換票據本金加上應計和未付利息的現金金額
。然而，如於本公司贖回通知前連續20天本公司普通股成交量加權平均價
低於15美元，購買者可行使認股權證，吾等將支付贖回價格加2,000,000美元。
40
目錄表
轉換選擇權和公司贖回均符合將可轉換票據作為衍生工具分開的標準，並已合併為複合淨衍生負債(“複合淨衍生負債”)。複合淨衍生負債已計入綜合資產負債表中的可轉換票據、關聯方。使用3級投入和蒙特卡洛模擬模型的轉換期權和公司贖回期權的公允價值分別為負債9,800,000美元和10,400,000美元，資產分別為2,390,000美元和1,970,000美元。我們估計每個資產負債表日的複合衍生工具淨負債的公允價值
。與首次確認複合衍生淨負債的公允價值相比的任何後續變化將計入綜合經營報表的當期收益。於截至2024年3月31日止年度，我們於綜合經營表及綜合現金流量表錄得1,020,000美元的收益，作為複合衍生工具淨負債的公允價值變動。
可轉換票據還包含其他特徵，如與基本交易相關的違約利息和期權，需要分叉，但由於此類特徵在2024年3月31日和2023年3月31日的價值並不重要，因此沒有單獨計入。與最初確認這些特徵的公允價值相比，以後發生的任何變化都將記錄在合併經營報表的當期收益中。
可轉換票據包括與違約事件發生有關的慣例條款，其中包括：(I)可轉換票據;的某些付款違約；(Ii)涉及我們或我們的任何子公司的破產、資不抵債和重組的某些事件；(Iii)針對我們或我們的任何子公司的一項或多項最終判決或命令，支付總額超過25,000,000美元；(Iv)優先債務的加速；(V)吾等未能遵守票據購買協議的某些條款，或吾等或吾等的任何附屬公司重大違反票據購買協議；(Vi)票據購買協議、可轉換票據、擔保、附屬協議、認股權證或登記權協議的任何重大條文，因任何原因而不再對吾等或任何附屬公司有效及具約束力，或任何附屬公司因此
書面要求質疑票據購買協議、可轉換票據或登記權協議的有效性或我們的責任；或(Vii)我們未能維持我們的股本在全國性證券交易所的上市。違約事件將受到30天的治療期，但與前一句第(2)和(4)款有關的事件除外。
如果違約事件發生並仍在繼續，我們將在首次獲悉違約事件後5個工作日內向買方發出書面通知。如果發生涉及本公司(而不僅僅是我們的重要子公司)的破產、資不抵債或重組事件的違約事件，則所有未償還可轉換票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並支付，而無需採取任何進一步行動。
未攤銷債務發行成本1,058,000美元和1,006,000美元分別在資產負債表中作為可轉換票據於2024年3月31日和2023年3月31日的賬面金額直接扣除。
債務發行成本通過可轉換票據的到期日使用實際利息法攤銷，並在綜合經營報表中計入利息支出。截至2024年3月31日，實際利率為18.3%。分配給複合衍生工具淨負債的360,000美元債務發行成本立即在截至2023年3月31日的年度綜合經營報表中計入利息支出。
此外，根據票據購買協議，在符合若干條件下，買方代表有權提名一名董事(“投資者董事”)擔任本公司
董事會(“董事會”)的成員。如果投資者董事目前不在董事會任職，並且受票據購買協議規定的某些其他條件的限制，買方代表有權指定一人
對董事會的所有會議擁有觀察權。在簽訂票據購買協議時，我們任命道格拉斯·特魯斯勒為董事會成員。
41
目錄表
應收賬款貼現方案
我們使用某些客户及其各自銀行提供的應收賬款貼現計劃。根據這些計劃，我們有權將這些客户的應收賬款以折扣價出售給這些銀行，折扣將在出售應收賬款時達成一致。這些應收賬款貼現計劃使我們能夠加快收到客户應收賬款的速度。雖然這些安排減少了我們的營運資金需求，但不能保證這些
應收賬款貼現計劃將在未來繼續下去。如果利率上升，如果這些應收賬款貼現計劃的使用範圍擴大，如果客户延長對我們的付款，或者如果延長貼現期以反映對客户更有利的付款條件，則這些應收賬款貼現計劃產生的利息支出將增加。
以下是應收賬款貼現計劃的摘要：
|
截至3月31日的財年，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
應收賬款貼現
|
$
|
618,012,000
|
$
|
548,376,000
|
||||
|
加權平均天數
|
336
|
328
|
||||||
|
加權平均貼現率
|
6.8
|
%
|
5.3
|
%
|
||||
|
作為利息支出的折扣金額
|
$
|
39,175,000
|
$
|
26,432,000
|
||||
多年客户協議
我們已經或正在與我們的許多主要客户重新談判長期協議。在大多數情況下，這些協議的初始期限至少為四年，根據這些協議，我們被指定為指定
類產品的獨家或主要供應商。由於市場競爭激烈，而且這些產品的客户數量有限，我們的客户尋求並獲得了價格優惠、大量的營銷補貼以及更優惠的交貨和付款條款，以考慮到我們被指定為客户的獨家或主要供應商。這些激勵措施因合同而異，可包括：(I)根據相關合同中規定的時間表，針對應收賬款發放特定金額的信用額度；(Ii)定期為特定客户的研究或營銷工作提供支持；(Iii)與產品的每次發貨有關的折扣；以及(Iv)其他營銷、研究、門店擴張或產品開發支持。這些合同通常要求我們達到持續的績效標準。
雖然這些長期協議加強了我們的客户關係，但對我們產品的需求增加往往要求我們增加庫存和人員。客户要求我們購買其重新制造的核心庫存，也需要使用我們的營運資金。我們通常給予客户與新的或擴大的客户關係相關的營銷和其他津貼，對這些安排的短期收入、盈利能力和相關現金流產生不利影響。然而，我們相信，隨着時間的推移，我們在這些新的或擴大的客户關係中所做的投資將改善我們的整體流動性和運營現金流。
股份回購計劃
2018年8月，我們的董事會批准將我們的普通股回購計劃從20,000,000美元增加到37,000,000美元。*在2024財年和2023財年，我們沒有回購任何普通股。在2022財年，我們以1,914,000美元的價格回購了106,486股普通股。截至2024年3月31日，已使用18,745,000美元，剩餘18,255,000美元可用於根據授權股份回購計劃回購股份，但受我們信貸安排的
限制。我們在2024年3月31日之前停用了根據該計劃回購的837,007股票。我們的股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股票，股票可以在
私下協商和/或公開市場交易中回購。
42
目錄表
資本支出和承擔額
我們的總資本支出在2024財年為1,755,000美元，在2023財年為4,792,000美元。這些資本支出包括(1)為購買廠房和設備而支付的現金，(2)融資租賃項下購置的設備，以及(3)非現金資本支出。2024財年的資本支出主要包括為我們目前的業務購買設備。我們預計在2025財年將產生大約7,000,000美元的資本支出，主要用於支持我們的全球增長計劃和當前的運營。我們已經使用並預計將繼續使用我們的營運資本和額外的資本租賃義務來為這些資本支出提供資金。
合同義務
下面總結了截至2024年3月31日我們的合同義務和其他承諾，以及這些義務可能對我們未來的現金流產生的影響：
|
按期間到期的付款
|
||||||||||||||||||||
|
合同義務
|
總計
|
少於
1年
|
1至3
年份
|
3至5個
年份
|
多於5個
年份
|
|||||||||||||||
|
融資租賃義務(1)
|
$
|
3,825,000
|
$
|
1,753,000
|
$
|
1,539,000
|
$
|
533,000
|
$
|
-
|
||||||||||
|
經營租賃義務(2)
|
101,759,000
|
12,676,000
|
23,568,000
|
22,054,000
|
43,461,000
|
|||||||||||||||
|
旋轉設備(3)
|
128,000,000
|
-
|
-
|
128,000,000
|
-
|
|||||||||||||||
|
可轉換票據(4)
|
56,704,000
|
-
|
-
|
56,704,000
|
-
|
|||||||||||||||
|
應計核心付款(5)
|
10,650,000
|
3,792,000
|
5,737,000
|
1,121,000
|
-
|
|||||||||||||||
|
核心銀行負債(6)
|
14,130,000
|
2,018,000
|
4,036,000
|
4,036,000
|
4,040,000
|
|||||||||||||||
|
產成品負債(7)
|
549,000
|
404,000
|
145,000
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
未確認的税收優惠(8)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
其他長期債務(9)
|
54,095,000
|
14,701,000
|
21,479,000
|
15,089,000
|
2,826,000
|
|||||||||||||||
|
總計
|
$
|
369,712,000
|
$
|
35,344,000
|
$
|
56,504,000
|
$
|
227,537,000
|
$
|
50,327,000
|
||||||||||
| (1) |
融資租賃債務是指融資租賃項下各種設備的應付金額。
|
| (2) |
經營租賃義務是指根據我們對我們所有設施、某些設備和公司汽車的租賃應支付的租金金額。
|
| (3) |
我們循環貸款項下的債務將於2028年12月12日到期。這筆債務在我們的資產負債表上被歸類為短期負債，因為我們預計將使用我們的營運資本來償還我們循環貸款項下的未償還金額。
|
| (4) |
我們可轉換票據項下的債務將於2029年3月30日到期。可換股票據於到期日前並不需要未來付款，因此，假設未有提前贖回或轉換，票據的賬面價值加上應付的實物利息
根據其到期日2029年3月30日包括於上表。
|
| (5) |
應計核心付款是指因向我們的客户購買再製造的核心而應支付的本金10,011,000美元和利息639,000美元，由這些客户持有並留在他們的辦公場所。
|
43
目錄表
| (6) |
核心銀行負債為應付本金13,582,000美元及因向客户退回用過的核心而須支付的利息548,000美元。
|
| (7) |
產成品負債指應付本金549,000美元，且不會支付與向客户購買產成品有關的利息。
|
| (8) |
我們無法可靠地估計截至2024年3月31日與不確定納税頭寸負債相關的未來付款時間；因此，與不確定納税頭寸相關的未來應計税款1,784,000美元已從上表中剔除。
|
(9)其他長期義務代表我們與某些客户的承諾，即在多年客户協議的前提下提供營銷補貼，在規定的期限內提供產品
。如果我們的業務關係與這些客户結束，我們沒有義務提供這些營銷津貼。
|
第7A項。
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
我們的主要市場風險與利率、外幣匯率和客户信用的變化有關。我們不會出於交易或投機的目的而簽訂衍生品或其他金融工具。隨着我們海外業務的擴張，我們面臨的與外匯波動相關的風險將繼續增加。
利率風險
我們受到利率變化的影響，主要是因為我們的借款和應收賬款貼現計劃，這些計劃的利息成本隨着利率的變化而變化。我們的循環貸款按浮動基準利率計息，外加適用保證金，於2024年和2023年3月31日分別為8.43%和8.12%。截至2024年3月31日，我們循環貸款機制下的借款總額為1.28億美元。如果利率增加1%，我們循環貸款的年淨利息支出將增加約1,280,000美元。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，我們應收賬款貼現計劃下的收款分別為618,012,000美元和548,376,000美元。2024財年和2023財年的加權平均貼現率分別為6.8%和5.3%。如果貼現率增加1%，我們應收賬款貼現計劃的年淨利息支出將增加約6,180,000美元。
外幣風險
我們面臨着預期購買和以美元以外的貨幣計價的支出所固有的外匯兑換風險。我們以下列外幣辦理業務：墨西哥比索、馬來西亞林吉特、新加坡元、人民幣和加元。我們的主要貨幣風險來自墨西哥比索的價值波動，以及較小程度的人民幣波動。為了降低這些風險，我們簽訂了遠期外幣兑換合同，將美元兑換成這些外幣。我們使用遠期外匯合同的程度會根據我們對市場狀況的估計以及預期需求的條款和期限定期進行審查。通過使用衍生金融工具，我們可以減少因為海外業務的費用提供資金而產生的最終現金淨流出將受到匯率變化的重大影響的風險。這些合同通常在一年或更短的時間內到期。遠期外匯合約公允價值的任何變動都反映在本期收益中。根據我們與這些貨幣相關的遠期外幣兑換合同，2024年3月31日匯率上升10%將使我們的運營費用增加約5,146,000美元。在2024財政年度和2023財政年度，由於遠期外匯兑換合同簽訂後價值發生變化，分別錄得1,373,000美元虧損和2,776,000美元收益。此外，在2024財年和2023財年，我們分別錄得與重新計量外幣計價租賃負債相關的收益5,187,000美元和6,515,000美元。
44
目錄表
信用風險
我們定期審查我們的應收賬款和信用損失準備，考慮的因素包括應收賬款的歷史經驗、信用質量和年齡，以及可能影響客户支付欠我們款項的能力的當前經濟狀況。我們的大部分銷售是面向領先的汽車售後市場零部件供應商。我們與我們的主要客户一起參與貿易應收賬款貼現計劃。如果我們任何客户的信用評級被下調，我們可能會受到不利影響，因為我們可能會因使用這些折扣計劃而面臨更高的利率，或者我們可能會被迫等待更長時間的付款。如果我們的客户遇到嚴重的現金流問題，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，所產生的最大損失將是未償還的應收賬款餘額、客户預期
退還的舊磁芯以及客户所在地持有的重新制造的磁芯的價值。我們保留信貸損失準備金，我們認為，這筆準備金足以彌補可能發生的損失。
|
第八項。
|
財務報表和補充數據
|
本項目所需資料載於合併財務報表，從本文所列F-1頁開始。
|
第九項。
|
會計與財務信息披露的變更與分歧
|
沒有。
|
第9A項。
|
控制和程序
|
信息披露控制和程序的評估
管理層在我們的首席執行官(“CEO”)、首席財務官(“CFO”)和首席會計官(“CAO”)的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的
披露控制和程序(如修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。
我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累，並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官、首席財務官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層有責任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程
。
管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2024年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據其評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起有效。
45
目錄表
截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計。他們的評估包括在所附的獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告中。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)在評估本報告所涉期間所執行的內部控制時沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能
絕對保證已檢測到所有控制問題和舞弊或錯誤的情況。這些固有的限制包括決策制定中的判斷可能是錯誤的，以及故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。
此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件的變化而變得不充分
，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被發現。
|
項目9B。
|
其他信息
|
貿易安排
在截至2024年3月31日的季度內，董事或公司高管通過 已終止
|
項目9C。
|
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
|
沒有。
46
目錄表
第三部分
|
第10項。
|
董事、高管與公司治理
|
本項目所需資料以參考吾等有關下一屆股東周年大會的最終委託書(“委託書”)的方式納入。
|
第11項。
|
高管薪酬
|
本項目所要求的信息通過引用委託書併入。
|
第12項。
|
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
|
本項目所要求的信息通過引用委託書併入。
|
第13項。
|
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
|
本項目所要求的信息通過引用委託書併入。
|
第14項。
|
首席會計師費用及服務
|
本項目所要求的信息通過引用委託書併入。
47
目錄表
第四部分
|
項目15.
|
展示，財務報表明細表
|
| a. |
作為本報告一部分提交的文件：
|
| (1) |
合併財務報表索引：
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號42)
|
57
|
|
合併資產負債表
|
F-1
|
|
合併業務報表
|
F-2
|
|
綜合全面(虧損)收益表
|
F-3
|
|
合併股東權益報表
|
F-4
|
|
合併現金流量表
|
F-5
|
|
合併財務報表附註
|
F-6
|
(2)Schedule.
|
附表二-估值及合資格賬目
|
S-1
|
| (3) |
展品：
|
|
Number
|
展品介紹：展品：展品。
|
一、二、三、五、五、三、五、三、五、
|
||
|
3.1
|
公司註冊成立證書
|
本公司於一九九四年三月二十二日宣佈生效的SB-2表格註冊聲明(“一九九四年註冊聲明”)的附件3.1為本公司註冊聲明的附件。
|
||
|
3.2
|
公司註冊證書的修訂
|
本公司於1995年11月14日宣佈生效的S-1表格(第33-97498號)(“1995年註冊聲明”)的附件3.2為本公司註冊聲明的參考文件。
|
||
|
3.3
|
公司註冊證書的修訂
|
本公司在截至1997年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用了附件3.3。
|
||
|
3.4
|
公司註冊證書的修訂
|
參考公司截至1998年3月31日財年的10-K表格年度報告（“1998年10-K表格”）的附件3.4合併。
|
||
|
3.5
|
公司註冊證書的修訂
|
參考附件C納入公司於2003年11月25日向SEC提交的附表14 A中的委託聲明。
|
||
|
3.6
|
修訂和重述的公司章程
|
通過引用附件3.1併入2010年8月24日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
3.7
|
公司註冊成立證書修訂證書
|
通過引用附件3.1併入2014年4月17日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
3.8
|
修訂及重訂公司附例
|
通過引用附件3.1併入2016年6月14日提交的表格8-K的當前報告。
|
48
目錄表
|
Number
|
展品介紹：展品：展品。
|
一、二、三、五、五、三、五、三、五、
|
||
|
3.9
|
修訂及重訂公司附例
|
通過引用附件3.1併入2017年2月22日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
3.10
|
對修訂後的公司章程進行第三次修訂
|
通過引用附件3.1併入2022年2月1日提交的表格8-K的當前報告中。
|
||
|
4.1
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明
|
通過引用附件4.1併入2022年8月9日提交的Form 10-Q季度報告中。
|
||
|
4.2
|
2004年非員工董事股票期權計劃
|
參考2004年年度股東大會附表14 A的委託聲明附錄A納入其中。
|
||
|
4.3
|
2010年獎勵計劃
|
以參考二零一零年十二月十五日提交的附表14A委託書附錄A的方式合併。
|
||
|
4.4
|
修訂和重新制定2010年激勵獎勵計劃
|
參考於二零一三年三月五日提交的附表14A委託書附錄A而合併。
|
||
|
4.5
|
第二次修訂和重新修訂2010年激勵獎勵計劃
|
通過引用於2014年3月3日提交的關於附表14A的委託書附錄A而合併。
|
||
|
4.6
|
2014非員工董事激勵獎勵計劃
|
通過引用於2014年3月3日提交的關於附表14A的委託書附錄B而合併。
|
||
|
4.7
|
第三次修訂和重新制定2010年激勵獎勵計劃
|
通過引用於2017年11月20日提交的關於附表14A的委託書附錄A而合併。
|
||
|
4.8
|
第四次修訂和重新制定2010年激勵獎勵計劃
|
通過引用於2020年7月24日提交的關於附表14A的委託書的附錄A併入。
|
||
|
4.9
|
2022年激勵獎勵計劃
|
參考2022年7月29日提交的附表14 A的委託聲明的附錄A納入其中。
|
||
|
4.10
|
可轉換本票的格式
|
通過引用附件4.1併入2023年3月31日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
4.11
|
普通股認股權證的形式
|
通過引用附件4.2併入2023年3月31日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
4.12
|
首次修訂和重述的可轉換期票
|
參考2023年6月14日提交的10-K表格年度報告的附件4.12合併。
|
||
|
4.13
|
首次修訂和重新發行的普通股認股權證
|
參考2023年6月14日提交的10-K表格年度報告的附件4.13合併。
|
49
目錄表
|
數
|
展品介紹：展品：展品。
|
一、二、三、五、五、三、五、三、五、
|
||
|
10.1
|
高級職員及董事的彌償協議格式
|
通過引用附件10.25併入1997年的註冊聲明。
|
||
|
10.2
|
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2008年12月31日，由公司和Selwyn Joffe之間簽署
|
通過引用附件10.1併入2009年1月7日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
10.3
|
美國Motorcar Parts，Inc.與Selwyn Joffe之間的僱傭協議，日期為2012年5月18日
|
通過引用附件10.1併入2012年5月24日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
10.4
|
股票期權通知格式，用於根據2010年美國汽車零部件公司獎勵計劃授予Selwyn Joffe的股票期權
|
通過引用附件10.1併入2013年8月12日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
10.5
|
股票期權協議格式，用於根據2010年美國汽車零部件公司獎勵計劃授予Selwyn Joffe的股票期權
|
通過引用附件10.2併入2013年8月12日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
10.6*
|
Motorcar Components of America，Inc.之間簽訂了日期為2015年6月3日的循環信貸、定期貸款和擔保協議，每個貸方不時參與其中，以及PNC銀行、全國協會，作為
行政代理機構
|
通過引用附件10.1併入2015年6月8日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
10.7
|
《循環信貸、定期貸款和擔保協議第一修正案》，日期為2015年11月5日，由美國汽車零部件公司(Motorcar Parts of America，Inc.)和PNC銀行(作為行政代理)之間的每一方貸款人和PNC銀行作為行政代理
|
通過引用附件10.2併入2015年11月9日提交的Form 10-Q季度報告。
|
||
|
10.8
|
截至2016年5月19日的循環信貸、定期貸款和擔保協議的同意和第二修正案，由美國汽車零部件公司(Motorcar Parts of America，Inc.)不時與其每一方貸款人以及作為行政代理的PNC銀行達成
|
通過引用附件10.1併入2016年8月9日提交的Form 10-Q季度報告。
|
||
|
10.9
|
《循環信貸、定期貸款和擔保協議第三修正案》，日期為2017年3月24日，由美國汽車零部件公司(Motorcar Parts of America，Inc.)和作為行政代理的PNC銀行之間的每一方貸款人和PNC銀行組成
|
通過引用附件10.38併入2017年6月14日提交的Form 10-K年度報告。
|
50
目錄表
|
數
|
展品介紹：展品：展品。
|
一、二、三、五、五、三、五、三、五、
|
||
|
10.10
|
《循環信貸、定期貸款和擔保協議第四修正案》，日期為2017年4月24日，由Motorcar Parts of America，Inc.，每一貸款人不時與PNC銀行作為行政代理。
|
通過引用附件10.1併入2017年4月27日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
10.11
|
《循環信貸、定期貸款和擔保協議第五修正案》，日期為2017年7月18日，由Motorcar Parts of America，Inc.，每一方貸款人和PNC銀行作為行政代理。
|
通過引用附件10.1併入2017年7月24日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
10.12*
|
修訂和重新簽署的信貸安排，日期為2018年6月5日，由Motorcar Parts of America，Inc.，每個貸款人和PNC Bank，National Association作為行政代理提供。
|
通過引用附件10.1併入2018年8月9日提交的Form 10-Q季度報告。
|
||
|
10.13
|
修訂和重新簽署的貸款協議的第一修正案，日期為2018年11月14日，由Motorcar Parts of America，Inc.，D&V Electronics Ltd.，各貸款人，以及作為行政代理的PNC銀行作為行政代理
|
通過引用附件10.1併入2018年11月20日提交的8-K表格的當前報告。
|
||
|
10.14
|
Motorcar Parts of America，Inc.與Selwyn Joffe於2019年2月5日簽署的僱傭協議第2號修正案
|
通過引用附件10.3併入2019年2月11日提交的Form 10-Q季度報告。
|
||
|
10.15
|
修訂和重新簽署的貸款協議第二修正案，日期為2019年6月4日，由Motorcar Parts of America，Inc.，D&V Electronics Ltd.，Dixie Electric Ltd.，Dixie Electric Inc.，各貸款人，以及PNC Bank，National Association，作為行政代理
|
通過引用附件10.1併入2019年6月7日提交的當前8-K表格報告。
|
||
|
10.16
|
Motorcar Parts of America，Inc.與Selwyn Joffe之間於2020年3月30日簽署的僱傭協議第3號修正案
|
通過引用附件10.24併入2020年6月15日提交的Form 10-K年度報告。
|
||
|
10.17
|
Motorcar Parts of America，Inc.與Selwyn Joffe於2020年5月21日簽署的僱傭協議第4號修正案
|
通過引用併入2020年8月10日提交的季度報告的附件10.1。
|
51
目錄表
|
數
|
展品介紹：展品：展品。
|
一、二、三、五、五、三、五、三、五、
|
||
|
10.18
|
修訂和重新簽署的貸款協議第三修正案，日期為2021年5月28日，由Motorcar Parts of America，Inc.，D&V Electronics Ltd.，Dixie Electric Ltd.，Dixie Electric Inc.，各貸款人，以及PNC Bank，National Association，作為行政代理
|
通過引用附件10.1併入2021年6月2日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
10.19
|
Motorcar Parts of America，Inc.與Selwyn Joffe於2021年6月18日簽署的僱傭協議第5號修正案
|
通過引用附件10.1併入2021年8月9日提交的Form 10-Q季度報告。
|
||
|
10.20
|
修訂和重新簽署的貸款協議第四修正案，日期為2022年11月3日，由Motorcar Parts of America，Inc.，D&V Electronics Ltd.，Dixie Electric Ltd.，Dixie Electric Inc.，每一貸款人作為不時的貸款人，以及PNC Bank，National Association，作為行政代理
|
通過引用附件10.1併入2022年11月9日提交的Form 10-Q季度報告。
|
||
|
10.21
|
修訂和重新簽署的貸款協議第五修正案，日期為2023年2月3日，由Motorcar Parts of America，Inc.，D&V Electronics Ltd.，Dixie Electric Ltd.，Dixie Electric Inc.，各貸款人，以及PNC Bank，National Association，作為行政代理
|
通過引用附件10.2併入2023年2月9日提交的Form 10-Q季度報告。
|
||
|
10.22
|
票據購買協議
|
通過引用附件10.1併入2023年3月31日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
10.23
|
註冊權協議
|
通過引用附件10.2併入2023年3月31日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
10.24
|
修訂和重新簽署的貸款協議第六修正案，日期為2021年5月28日，由Motorcar Parts of America，Inc.，D&V Electronics Ltd.，Dixie Electric Ltd.和Dixie Electric Inc.作為不時的貸款人，以及PNC Bank，National Association，作為行政代理
|
通過引用附件10.3併入2023年3月31日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
10.25
|
2023年3月29日，Motorcar Parts of America，Inc.和Selwyn Joffe之間的僱傭協議第6號修正案。
|
通過引用附件10.4併入2023年3月31日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
10.26
|
票據購買協議第一修正案
|
通過引用附件10.26併入2023年6月14日提交的Form 10-K年度報告。
|
52
目錄表
|
10.27
|
修訂和重新簽署的貸款協議的第七修正案，日期為2023年8月3日，由Motorcar Parts of America，Inc.，D&V Electronics Ltd.，Dixie Electric Ltd.和Dixie Electric Inc.作為不時的貸款人，以及PNC Bank，National Association，作為行政代理
|
通過引用附件10.1併入2023年8月9日提交的Form 10-Q季度報告。
|
||
|
10.28
|
《票據購買協議》第二修正案
|
通過引用附件10.2併入2023年8月9日提交的Form 10-Q季度報告。
|
||
|
10.29
|
修訂和重新簽署的貸款協議的第八修正案，日期為2023年12月12日，由Motorcar Parts of America，Inc.，D&V Electronics Ltd.，Dixie Electric Ltd.和Dixie Electric Inc.作為不時的貸款人，以及PNC Bank，National Association，作為行政代理
|
通過引用附件10.1併入2023年12月13日提交的表格8-K的當前報告。
|
||
|
21.1
|
附屬公司名單
|
現提交本局。
|
||
|
23.1
|
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
|
現提交本局。
|
||
|
31.1
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
|
現提交本局。
|
||
|
31.2
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
|
現提交本局。
|
|
31.3
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官的認證
|
現提交本局。
|
||
|
32.1
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官、首席財務官和首席會計官的認證
|
現提交本局。
|
||
|
101.INS
|
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在XBRL文檔中)
|
現提交本局。
|
||
|
101.SCM
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔
|
現提交本局。
|
||
|
101.CAL
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
現提交本局。
|
||
|
101.DEF
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
現提交本局。
|
53
目錄表
|
101.LAB
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
現提交本局。
|
||
|
101.PRE
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
現提交本局。
|
||
|
104
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
|
現提交本局。
|
|
*
|
美國證券交易委員會對部分展品予以保密處理。
|
作為本報告附件提交的協議和其他文件無意提供事實信息或其他披露，但協議條款或其他文件本身除外，您不應
為此目的依賴他們。特別是，我們在這些協議或其他文件中做出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下做出，並且可能不會描述
截至制定日期或任何其他時間的實際事態。
|
第16項。
|
表格10-K摘要
|
沒有。
54
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
|
美國汽車零部件公司。
|
||
|
日期：2024年6月11日
|
發信人：
|
/S/David·李
|
|
David·李
|
||
|
首席財務官
|
||
|
日期：2024年6月11日
|
發信人：
|
/S/Kamlesh Shah
|
|
卡姆萊什·沙阿
|
||
|
首席會計官
|
||
根據1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署：
|
/s/Selwyn Joffe
|
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
|
2024年6月11日
|
|
塞爾文·約菲
|
||
|
/S/David·李
|
首席財務官
(首席財務官)
|
2024年6月11日
|
|
David·李
|
||
|
/S/Kamlesh Shah
|
首席會計官
(首席會計主任)
|
2024年6月11日
|
|
卡姆萊什·沙阿
|
||
|
/S/魯道夫·婆羅洲
|
董事
|
2024年6月11日
|
|
魯道夫·婆羅洲
|
||
|
撰稿S/David布萊恩
|
董事
|
2024年6月11日
|
|
David·布萊恩
|
||
|
/發稿S/約瑟夫·弗格森
|
董事
|
2024年6月11日
|
|
約瑟夫·弗格森
|
||
|
/發稿S/菲利普·蓋伊
|
董事
|
2024年6月11日
|
|
菲利普·蓋伊
|
||
|
/S/傑弗裏·米爾維斯
|
董事
|
2024年6月11日
|
|
傑弗裏·米爾維斯
|
||
|
/S/傑米·蘭金
|
董事
|
2024年6月11日
|
|
傑米·蘭金
|
||
|
/S/道格拉斯·特拉斯勒
|
董事
|
2024年6月11日
|
|
道格拉斯·特拉斯勒
|
||
|
/S/帕特里夏·沃菲爾德
|
董事
|
2024年6月11日
|
|
帕特里夏·沃菲爾德
|
||
|
/S/芭芭拉·惠特克
|
董事
|
2024年6月11日
|
|
芭芭拉·惠特克
|
55
目錄表