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表單 10-K/A

（第1號修正案）

 

☒ 根據第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

1934 年《證券交易法》

在截至的財政年度 2023年12月30日

或者

☐ 根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年《證券交易法》

在從... 到... 的過渡期內

 

委員會檔案編號 1-10245

 

 

 

 

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

 

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有☒

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。（參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義）。（選一項）：

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

 

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

 

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為 $81.9 百萬美元，按2023年6月30日註冊人普通股在納斯達克全球市場上每股18.40美元的收盤價計算。僅出於計算的目的，註冊人將公司5％以上普通股的所有董事、執行官和受益所有人列為關聯公司。

 

截至2024年4月26日，註冊人已發行普通股（面值每股0.05美元）的數量： 7,816,680。

 

以引用方式納入的文檔

 

本10-K/A表格的第1號修正案中沒有任何內容。

 

審計公司編號： 100審計員姓名： withumsmith+Brown，PC審計員地點： 新澤西州雷德班克

 

 

 

解釋性説明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的董事

 

Bradley S. Vizi，自 2013 年起擔任董事，40 歲

 

Vizi 先生自 2018 年 6 月起擔任我們的執行董事長兼總裁。此前，Vizi先生自2015年9月起擔任我們的董事會主席，自2013年12月起擔任董事會成員。2016 年 2 月至 2022 年 6 月，Vizi 先生在 L.B. Foster（納斯達克股票代碼：FSTR）擔任董事會成員。該公司是一家領先的鐵路、建築、能源和公用事業市場產品和服務的製造商、製造商和分銷商，在北美和歐洲設有分支機構。Vizi 先生於 2010 年創立了 Legion Partners, Inc.，並於 2012 年創立了 Legion Partners Asset Management, LLC，並在 2017 年 10 月之前一直擔任董事總經理兼投資組合經理。從2007年到2010年，Vizi先生在迪士尼家族的另類投資工具三葉草資本顧問公司（“三葉草”）擔任投資專業人士。在加入三葉草之前，從2006年到2007年，Vizi先生是凱恩·安德森資本顧問有限責任公司的私募股權集團的投資專業人士。Vizi先生是特許金融分析師持有人，畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院。

 

Vizi先生在戰略、運營、資本配置、薪酬規劃、公司治理和向投資界推銷公司等領域擁有豐富的上市公司經驗尤其寶貴。

 

Chigozie O. Amadi，自 2022 年起擔任董事，39 歲

 

阿馬迪先生自2019年10月起擔任西格爾集團的首席財務官。西格爾集團是一家專注於房地產和食品飲料業務的投資和管理的私營公司集團。阿馬迪先生領導會計、財務、薪資、收購和處置等部門。在擔任現任職務之前，阿馬迪先生曾擔任西格爾集團房地產投資董事。阿馬迪先生還曾在富國銀行工作，為房地產投資信託基金和私人房地產公司提供有擔保和無抵押融資。Amadi 先生擁有洛約拉法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位，並且是加州律師協會的活躍成員。

 

除了監督負責這些審計的審計和財務專業人員外，阿馬迪先生在監督多家公司的財務業績編制和彙總方面擁有豐富的經驗，而且他的法律敏鋭度使他能夠為公司的所有業務領域做出寶貴的貢獻。

 

Swarna Srinivas Kakodkar，自 2019 年起擔任董事，40 歲

 

Kakodkar女士是一位經驗豐富的技術高管，在建立組織方面擁有超過15年的經驗，這些組織負責開發高影響力的軟件，為企業、開發人員和消費者提供服務。Kakodkar女士目前領導谷歌的產品管理組織。她曾領導亞馬遜網絡服務的產品和技術團隊，在那裏她推出了觸及數百萬用户的服務。在此之前，她曾在Facebook擔任過各種職務，負責監督數字廣告產品的開發以及與Facebook一些最大客户的全球合作伙伴關係。在加入Facebook之前，Kakodkar女士曾在AOL Platforms工作，在那裏她制定了資本配置策略，管理併購活動，並制定了技術合作計劃。她是我們的薪酬委員會主席，在我們的審計委員會任職，並在我們的提名/治理委員會任職。她擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛學院學士學位。

 

Kakodkar女士在數字營銷、財務建模、企業軟件、新技術的實施以及不同員工羣體的管理和留用方面擁有豐富的經驗，這使她能夠為公司的所有業務領域做出寶貴的貢獻。

 

 

 

我們的董事（續）

 

Jayanth S. Komarneni，自 2020 年起擔任董事，現年 41 歲

 

科馬爾內尼先生是開放的醫療情報系統人類診斷項目（“Human Dx”）的創始人兼主席。Human Dx彙集了頂級醫療組織（包括美國醫學會、美國醫學專業委員會和全國社區健康中心協會）、衞生系統（包括與哈佛、約翰·霍普金斯大學、加州大學舊金山分校、斯坦福大學和凱撒永久研究公司的研究合作）和財務支持者（包括歐盟、麥克阿瑟基金會、戈登和貝蒂·摩爾基金會、聯合廣場風險投資公司和安德森·霍洛維茨）。在創立Human Dx之前，Komarneni先生在麥肯錫公司和貝恩公司工作期間，曾為一些世界知名組織的領導層提供過諮詢。科馬爾內尼先生的工作涵蓋社會、公共和私營部門的利益相關者，包括基金會、政府、公司（生命科學、醫療保健、技術、能源和金融服務行業）和另類投資公司。繼麥肯錫和貝恩之後，他作為全球另類投資公司Greenoaks Capital Management的第一位員工幫助創辦和運營該公司。科馬爾內尼先生還參與了世界領先的技術加速器Y Combinator。Komarneni先生擁有的學位包括牛津大學全球健康科學碩士學位和沃頓商學院的工商管理碩士學位以及賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院的生物技術碩士學位。

 

Komarneni先生以前在技術、醫療保健、投資、專業服務和生命科學行業的領先組織創立、諮詢和工作的背景有助於從戰略和運營角度為RCM的不同業務領域做出貢獻。

 

 

 

 

我們的執行官

 

下表列出了我們的執行官。我們的董事會每年選舉我們的執行官，任期一年，無論有無理由，都可以罷免我們的任何執行官。

 

 

布拉德利 S. Vizi。見上文。

 

凱文·米勒自 2008 年 10 月起擔任我們的首席財務官、祕書兼財務主管。從 1997 年 7 月到 2008 年 9 月，他擔任 RCM 的高級副總裁。從1996年到1997年7月，米勒先生在萊格·梅森·伍德·沃克公司的公司財務部門擔任合夥人。從1995年到1996年，米勒先生在沃頓小企業發展中心擔任商業顧問。米勒先生曾在安永會計師事務所擔任審計和企業融資小組的成員。Miller 先生擁有特拉華大學會計學理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融專業工商管理碩士學位。

 

邁克爾·薩克斯自2018年6月起擔任我們的醫療保健服務部總裁。從 2007 年 5 月到 2018 年 6 月，他擔任我們醫療保健服務部的高級副總裁兼總經理。從 1994 年 1 月到 2007 年 5 月，他擔任我們醫療保健服務部的副總裁兼總經理。在加入RCM之前，薩克斯先生曾在MS Executive Resources、MA Management和Group 4 Executive Search擔任公司高管。薩克斯先生擁有超過31年的執行管理、銷售和招聘經驗。薩克斯先生擁有費爾利·狄金森大學的會計與金融理學學士學位。

 

 

 

公司治理

 

董事會委員會。  我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，全部由獨立董事組成。委員會在董事會下次例會上向全體董事會報告其行動。下表顯示了我們的董事在哪些董事會委員會任職。

 

____________

 

 

 

董事會通過了書面審計委員會章程。審計委員會章程的副本發佈在我們的網站上 “投資者關係——公司治理” 下。

 

 

董事會已確定，審計委員會主席Chigozie O. Amadi是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見委員會頒佈的S-K條例第407（d）（5）項。

 

 

董事會通過了書面薪酬委員會章程。薪酬委員會章程的副本發佈在我們的網站上 “投資者關係——公司治理” 下。

 

 

 

董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程。提名和公司治理委員會章程的副本發佈在我們的網站上 “投資者關係——公司治理” 下。

 

 

 

 

 

行為準則和道德守則。我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。此外，根據適用的委員會規則，我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的《道德守則》。如果我們為了首席執行官、首席財務官或財務總監的利益對這些守則中的任何一項進行任何修訂（技術、行政或其他非實質性修正除外），或放棄《道德守則》的任何條款，我們將在我們網站www.rcmt.com的投資者關係部分（其中我們的行為準則和道德守則可用），或載於我們向委員會提交的8-K表格報告中。

 

關聯方交易批准政策。我們的《行為準則》要求高管和董事立即提請我們的合規官（現任首席財務官）注意任何可能導致該人與公司之間利益衝突的交易或一系列交易。此外，我們的審計委員會必須審查和批准美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第404（a）項中定義的任何 “關聯方” 交易，然後才能完成。在向我們的合規官披露任何信息後，合規官通常會與審計委員會主席一起審查有關官員或董事披露的相關事實。審查後，審計委員會主席和合規官決定將此事提交審計委員會還是全體董事會審批。在考慮任何此類交易時，審計委員會或董事會將視情況考慮各種相關因素，包括公司參與交易的理由、交易條款是否公平以及交易對公司的總體公平性等。如果審計委員會或董事會成員參與交易，他或她將不會參與有關該交易的任何討論或決定。只要可行，交易必須事先獲得批准，如果不切實際，則必須儘快獲得批准。

 

董事會進行風險監督。 我們董事會在風險監督流程中的作用包括定期接收管理層成員關於我們面臨的重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律和戰略風險。

 

特別是，我們的審計委員會根據其章程負責 “討論重大財務風險敞口以及管理層為監測、控制和報告此類風險敞口而採取的措施”。審計委員會主席酌情向董事會全體成員報告審計委員會在這方面的活動，從而使審計委員會和全體董事會能夠協調其風險監督活動。

 

作為我們風險監督和反欺詐計劃的一部分，我們的審計委員會制定了投訴報告程序，詳見我們網站www.rcmt.com的 “投資者” 部分 “合規政策”。這些程序説明瞭如何就我們的會計慣例、我們對財務政策和程序的遵守情況或對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守情況的擔憂向我們的審計委員會提出投訴。收到申訴後，將由審計委員會主席審查以供審議。

 

董事會領導結構。我們的治理文件使董事會可以靈活地為公司選擇適當的領導結構。在確定領導結構時，董事會可能會考慮許多因素，包括我們業務的具體需求以及符合股東最大利益的因素。我們的主席或首席獨立董事（如果我們的主席不是獨立董事長）：（i）主持董事會的所有會議，包括主持董事會每一次定期舉行的董事會會議（管理層不在場），（ii）充當管理層與獨立董事之間的聯絡人，（iii）批准會議議程、時間表和提供給董事會的其他信息，以及（iv）可以與主要股票進行直接溝通和諮詢應要求持有人。2018 年 6 月 1 日，Vizi 先生被任命為執行主席兼總裁。Kakodkar女士已被公司獨立董事指定為首席獨立董事。

 

 

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與。2023年，我們的薪酬委員會成員均不是公司或其任何子公司的高級職員或員工，也沒有自2023年初以來與公司有任何需要根據S-K條例第404項進行披露的關係，自2023年初以來，也沒有任何涉及我們的董事和執行官的薪酬委員會聯鎖，需要根據S-K條例第407條進行披露。

 

董事會多元化。根據納斯達克的董事會多元化規則，以下是公司的董事會多元化矩陣，概述了有關我們董事會的多元化統計數據。除了性別和人口多元化外，我們還認識到董事可能為董事會帶來的其他不同屬性的價值。

 

 

 

薪酬委員會的報告

 

公司薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。

 

由薪酬委員會恭敬地提交

 

Swarna Srinivas Kakodkar（椅子）

Chigozie O. Amadi

Jayanth S. Komarneni

 

 

 

薪酬討論與分析

 

董事會薪酬委員會負責建立、實施和持續監督公司薪酬理念的遵守情況。薪酬委員會力求確保支付給高管的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。通常，向我們的高管（包括指定執行官）提供的薪酬和福利類型與向其他執行官提供的薪酬和福利類型相似。截至2023年12月30日的財年（2023財年），我們的指定執行官是維齊先生、薩克斯先生和米勒先生。

 

除了在此提及2023財年外，我們還指截至2022年12月31日的財年（2022財年）。

 

作為我們不斷努力使領導層、公司治理結構和薪酬方法與股東利益和觀點保持一致的努力的一部分，我們董事會和管理團隊成員定期與許多重要的股東交談。考慮到這些股東的意見，並出於我們對實施公司治理和薪酬最佳實踐的承諾，薪酬委員會和董事會在過去幾年中在薪酬改革方面開展了一系列努力，包括以下步驟：

 

 

 

 

 

 

2023年6月23日，薪酬委員會授予薩克斯先生4,179個限制性股票單位（“RSU”），根據授予之日公司在納斯達克股票市場的普通股收盤價，總價值為7.5萬美元，在五年內從2024年1月開始等額分期歸屬，一直持續到2028年。根據委員會的適用法規，這些限制性股票單位的價值已包含在2023財年的薪酬彙總表中，因為授予日是在該年度。

 

2023年3月，薪酬委員會根據薪酬委員會在2022財年批准的薪酬計劃中的具體激勵目標，分別向米勒和薩克斯先生發放了25.5萬美元和34.5萬美元的現金。在該裁決之日，經薪酬委員會批准，薩克斯選擇以立即歸屬普通股的形式獲得該金額中的25,000美元，股票數量根據當天納斯達克股票市場普通股的收盤價確定。根據委員會的適用規定，這些現金支付和股票獎勵作為2022財年的薪酬反映在薪酬彙總表中。

 

2023年1月1日，薪酬委員會向Vizi先生發放了25萬個限制性股份，該股將在2023年1月1日的前五個週年紀念日每年分成五（5）筆等額的50,000個限制性股份，但如果他在該歸屬日期之前因死亡、殘疾或承保性解僱而終止工作，則歸屬速度將加快控制權的變化。根據委員會的適用法規，這些限制性股票單位的價值已包含在2023財年的薪酬彙總表中，因為授予日是在該年度。

 

 

 

2022年12月，薪酬委員會批准了向Vizi先生提供基於績效的10萬個績效股票單位（“PSU”）的目標補助金，根據截至2023年12月30日的財年的某些業績指標，該補助金可能會增加到12.5萬個PSU。根據委員會的適用法規，這些基於績效的股票的價值已包含在2022財年的薪酬彙總表中，因為授予日是在該年度。但是，該獎勵是根據截至2023年12月30日的本財政年度的業績獲得的，是Vizi先生在此期間業績方面的唯一長期激勵性獎勵。2024年1月23日，薪酬委員會確定Vizi先生獲得了62,500份此類PSU。剩餘的 PSU 被沒收。

 

2022年1月，薪酬委員會批准了向Vizi先生提供基於績效的10萬個績效股票單位（“PSU”）的目標補助金，根據2022財年的某些業績指標，該補助金可能會增加到12.5萬個PSU。2023年1月，薪酬委員會根據該補助金授予了12.5萬股股份。根據授予日的股價，這些基於業績的股票的價值為80萬美元，反映了最終授予的12.5萬股股票，幷包含在授予日發生的2022財年的薪酬彙總表中。

 

 

 

 

薪酬摘要表

 

下表列出了根據S-K法規第402（a）（3）（iv）項，在2023財年和2022財年為截至2023年12月30日任職的首席執行官、首席財務官和其他執行官支付或應計的現金和其他薪酬。

 

____________

 

 

 

 

2022財年財政獎勵的價值為768,750美元，這是薪酬委員會在2023年1月確定通過該獎勵獲得的12.5萬股股票的授予日公允價值。

 

截至2023年12月30日的本財年度的財政獎勵價值為1,196,000美元，這是假設實現目標時該獎勵的授予日公允價值。假設達到最高績效水平，該獎項的授予日公允價值為1,495,000美元。

 

雖然2022年1月25日和2022年12月27日的補助金都出現在2022財年的補助金彙總表中，其發放日期均發生在2022財年，但2022年12月27日發放的補助金將根據截至2023年12月30日的本財年的業績獲得，並將作為Vizi先生在此期間的業績方面的唯一長期激勵獎勵。

 

 

 

 

薪酬彙總表（續）

 

對於薩克斯先生，這些金額表示如下：

 

 

 

 

 

在我們的2023年和2022財年中，本表中列出的某些官員領取的個人福利未反映在各自的年薪或獎金金額中。在任何財政年度，任何個人的這些補助金的美元金額均未超過10,000美元。

 

 

 

 

財年年末傑出股權獎勵

 

下表列出了截至2023年12月30日的未歸屬限制性股票單位的信息。當天沒有未償還購買普通股的期權。

 

 

____________

 

 

 

 

 

 

 

董事薪酬

 

我們的員工董事除了因擔任RCM員工而獲得的薪酬外，不會因在董事會或其委員會任職而獲得任何報酬。

 

董事會的非僱員成員根據以下結構獲得薪酬，該結構已於2018年1月1日獲得我們的薪酬委員會批准並生效：

 

 

 

 

 

 

下表列出了截至2023年12月30日的財年支付給董事會或應計的現金和其他薪酬。

 

非僱員董事薪酬表

 

 

 

 

 

 

 

行政人員遣散協議和控制權變更協議

 

公司是與公司執行董事長兼總裁布拉德利·維齊（截至2018年6月1日）和公司首席財務官凱文·米勒（截至2014年2月28日，經修訂）簽訂的執行遣散協議（“行政遣散協議”）的當事方，該協議規定了公司在受僱於公司期間向高管支付的某些款項的條款和條件, 此類高管經歷 (a) 與 “控制權變動” (定義見控制權變動) 無關的解僱或者（b）控制權發生變動，且（i）該高管因控制權變更有關的原因被解僱，或（ii）就米勒而言，該高管在控制權變更後繼續在公司連續工作三個月。

 

根據高管遣散協議的條款，如果 (a) 高管因 “原因”（定義見其中）、“殘疾”（定義見其中）或死亡以外的任何原因被公司非自願解僱，或者（b）高管因 “正當理由”（定義見其中所定義）辭職，並且在每種情況下，解僱都不是 “與控制權變更相關的解僱”（定義見下文），則高管將獲得以下遣散費：（i）金額等於（a）高管實際年基本工資總額的1.5倍在離職日期之前（在考慮任何構成正當理由的減薪之前）（“年度基本工資”）和（b）在高管離職日期之前的三個財政年度中向高管支付的最高年度獎金（“獎金”），將在高管解僱之日後的十二個月內分期支付；以及（ii）在高管離職之日後的十八個月內按月支付付款等於高管需要支付的每月COBRA保費繼續為自己及其配偶和符合條件的受撫養人（如適用）提供醫療、視力和牙科保險。

 

儘管如此，如果高管如上所述解僱，並且能夠合理地證明此類解僱將構成與控制權變更相關的解僱，並且控制權變更發生在高管解僱之日後的120天內，則該高管將有權在控制權變更完成後獲得下述與控制權變更相關的解僱補助金，減去已向高管支付的任何款項。

 

根據高管遣散協議的條款，如果發生控制權變更且 (a) 高管因以下原因遭到與控制權變更相關的解僱：(i) 公司出於原因、死亡或殘疾以外的任何原因非自願解僱；(ii) 公司在控制權變更後的指定時間內（Vizi先生為12個月，米勒先生為三個月）因殘疾或殘疾而非自願解僱死亡，或 (iii) 高管有正當理由辭職；或 (b) 如果是先生米勒高管辭職，無論是否有正當理由，這都會導致解僱日期是控制權變更後三個月的最後一天，然後高管將獲得以下遣散費：（1）一次性支付相當於高管（a）年度基本工資和（b）獎金總額的兩倍；（2）一次性支付等於24乘以每月COBRA保費的兩倍高管繼續提供醫療、牙科和視力保險的費用，該費用在高管離職日期之前生效，視情況而定，在公司為自己及其配偶和符合條件的受撫養人提供此類計劃（如果適用）中。控制權變更發生後，公司應設立不可撤銷的拉比信託，並向拉比信託繳納根據行政遣散費協議應付的適用款項。如果米勒先生在控制權變更後的三個月期限結束後辭職後收到控制權變更補助金，則他將沒有資格根據其行政遣散費協議獲得任何遣散費。

 

薩克斯先生以及公司其他幾位高級管理層成員（不包括Vizi先生和Miller先生）均受我們的選定執行管理層控制變更計劃（“CIC計劃”）的保護。

 

 

 

 

行政人員遣散協議和控制權變更協議（續）

 

CIC計劃規定了在以下情況下向受保員工提供的遣散費和福利的條款和條件：(a) 受保員工在 “潛在控制權變更”（定義見CIC計劃）之後，但在 “控制權變更”（定義見CIC計劃）之前遭遇保障性終止僱用，並且與潛在控制權變更相關的控制權變更發生在承保範圍之後的六個月內員工解僱，或（b）受保員工在變更之日受僱於本公司控制。CIC計劃還規定了向受保員工支付遣散費的條款和條件，前提是受保員工在控制權變更之日受僱並隨後在其 “指定遣散期”（公司為每位受保員工規定的期限，從適用的控制權變更之日算起，薩克斯先生為18個月）內因承保解僱而被解僱。

 

根據CIC計劃的條款，如果受保員工（a）在可能的控制權變更之日受僱，（b）由於 “原因”（定義見CIC計劃）、死亡或殘疾以外的原因被公司解僱，以及（c）與潛在控制權變更相關的控制權變更發生在受保員工受保員工解僱後的六個月內，則受保員工將獲得：受保員工按受保員工的年基本工資執行且不撤銷其解除的索賠和遣散費在受保員工的指定遣散期內按定期工資分期付款的費率。如果受保員工在收到全部欠款之前死亡，則剩餘部分將支付給受保員工的遺產。如果確定受保員工參與了任何構成原因的行為，則遣散費將停止支付。

 

根據CIC計劃的條款，如果受保員工在控制權變更之日受僱，並且受保員工執行但未撤銷索賠的解除：

 

 

 

 

控制權變更後根據CIC計劃支付的任何獎金將在控制權變更後一次性支付。

 

根據本計劃的條款，如果受保僱員在 “僱主”（定義見CIC計劃）發生控制權變更後，(a) 由於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因發生控制權變更，或 (b) 受保員工出於 “正當理由”（定義見CIC計劃），而受保員工執行和不執行控制權後，在受保員工的指定遣散期內終止了受保員工在 “僱主”（定義見CIC計劃）的僱員，則受保員工執行和不執行撤銷對索賠的解除後，僱主將繼續以固定工資的形式向受保僱員支付其年度基本工資在受保員工的剩餘指定遣散期內分期付款。如果控制權變更是出售受保員工的資產，則受保員工在控制權變更後沒有資格獲得公司的遣散費，而公司繼任者向受保員工提供的薪酬和福利總額至少與受保員工在控制權變更之前在公司的薪酬和福利水平一樣優惠。如果受保員工在收到全部欠款之前死亡，則剩餘部分將支付給受保員工的遺產。如果僱主確定受保員工參與了任何構成原因的行動，則遣散費將停止支付。

 

 

 

 

某些受益所有人的安全所有權

 

下表列出了截至2024年4月26日我們認識的至少百分之五普通股的受益所有人。

 

 

(1) 基於截至2024年4月26日已發行的7,816,680股股票。

 

(2) 基於2024年2月13日向委員會提交的附表13G第7號修正案。該文件指出，Renaissance Technologies LLC對所有此類股票擁有唯一的投票權和處置權。

 

(3) 基於2024年1月4日向委員會提交的附表13G。該文件指出，安德魯斯先生對所有此類股票行使唯一的投票權和處置權。

 

 

 

 

管理層的安全所有權

 

下表列出了截至2024年4月26日，每位董事和董事被提名人、每位執行官、某些高級管理層成員以及我們的董事、被提名人和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量。通常，受益所有權包括個人有權投票或轉讓的股份，以及與該人同住的直系親屬所擁有的股份。

 

________

 

* 佔我們已發行普通股的不到百分之一。

 

(1) 基於截至2024年4月26日已發行的7,816,680股股票。

 

 

 

 

關聯方交易批准政策

 

我們的行為準則規定，高管和董事必須立即提請我們的合規官（現任首席財務官）注意任何可能導致該人與公司之間利益衝突的交易或一系列交易。此外，我們的審計委員會必須審查和批准美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第404（a）項中定義的任何 “關聯方” 交易，然後才能完成。在向我們的合規官披露任何信息後，合規官通常會與審計委員會主席一起審查有關官員或董事披露的相關事實。審查後，審計委員會主席和合規官決定將此事提交審計委員會還是全體董事會審批。在考慮任何此類交易時，審計委員會或董事會將視情況考慮各種相關因素，包括公司參與交易的理由、交易條款是否公平以及交易對公司的總體公平性等。如果審計委員會或董事會成員參與交易，他或她將不會參與有關該交易的任何討論或決定。只要可行，交易必須事先獲得批准，如果不切實際，則必須儘快獲得批准。

 

董事會的獨立性

 

董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司市場規則4200（a）（15）的定義，Chigozie O. Amadi、Swarna Srinivas Kakodkar和Jayanth S. Komarneni是 “獨立董事”。董事會還確定，根據定義，在2023年12月14日舉行的年度股東大會上擔任董事的理查德·熱諾維斯是獨立董事。

 

 

 

 

我們的審計委員會已選擇Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）在截至2025年1月4日的本財年中以獨立會計師的身份行事。Withum還以此類身份對截至2023年12月30日的財政年度的經審計的財務報表採取了行動。

 

Withum 在 2023 財年和 2022 財年收取的費用

 

審計費。Withum就Withum為公司2023年年度財務報表審計（包括財務報告內部控制審計）、審查公司10-Q表季度報告中包含的財務報表以及通常由Withum提供的與法定和監管申報或業務相關的服務向公司收取的費用總額約為440,000美元。Withum就Withum為公司2022年年度財務報表審計（包括財務報告內部控制審計）、審查公司10-Q表季度報告中包含的財務報表以及通常由Withum提供的與法定和監管申報或業務相關的服務向公司收取的費用總額約為48.5萬美元。

 

與審計相關的費用。Withum在2023年和2022年向公司收取的與公司財務報表的審計或審查業績合理相關且未根據前款報告的審計相關服務向公司收取的費用總額分別為50,000美元和0美元。

 

税費。Withum在2023年和2022年向公司收取的用於税務合規、税務諮詢和税收籌劃的專業服務的費用總額分別為0美元和0美元。

 

所有其他費用。Withum向公司收取的其他費用在2023年為2萬美元，2022年為0美元。Withum不對公司的401（k）計劃進行審計。

 

審計委員會已經考慮了Withum提供的除為審計和審查我們的財務報表而提供的專業服務以外的其他服務是否符合維持Withum的獨立性，並已確定其兼容性。

 

根據適用法規，所有審計、審計相關服務、税務和其他服務均由審計委員會預先批准。審計委員會目前預先批准了公司會計師的所有聘用，以提供審計和非審計服務，並且尚未制定正式的預先批准政策或程序。在2023年和2022財年，審計委員會沒有根據S-X法規第2-01（c）（7）（i）（C）條批准任何非審計服務。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。