附錄 3.1

公司法（經修訂）

豁免有限責任公司

第二次修訂並重述

協會備忘錄

的

威望 Wealth Inc.

盛德富有限公司

（以 a 方式通過 2023 年 12 月 29 日通過的特別決議）

這個 《公司法》（經修訂）

豁免 股份有限公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

威望 Wealth Inc.

盛德富有限公司

（以特別決議的形式通過） 於 2023 年 12 月 29 日通過）

I N D E X

公司法（經修訂）

豁免有限責任公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

威望 Wealth Inc.

盛德富有限公司

（以 a 方式通過 2023 年 12 月 29 日通過的特別決議）

表 A

解釋

2. (1) 在本條款中，除非上下文另有要求，否則下表第一欄中的詞語應具有與第二欄中分別相反的含義。

股本

3. (1) 本章程生效之日公司的法定股本應為1,000,000美元，分為：(i) 14.4億股A類普通股，每股面值0.000625美元，以及 (ii) 面值為0.000625美元的1.6億股B類普通股。

(2) 主題 遵守該法、公司的備忘錄和公司章程以及適用的指定機構的規章制度 證券交易所和/或任何主管監管機構，公司有權購買或以其他方式收購自己的股份 而該權力可由董事會以其絕對權力的方式、條款和條件行使 酌情決定認為合適，董事會對購買方式的任何決定均應視為本條款的授權 該法案的。在遵守該法的前提下，特此授權公司就贖回或購買自有股票進行付款 以該法授權的任何方式，包括動用其資本。購買任何股份不應迫使公司購買 適用法律和公司任何其他合同義務可能要求的股份以外的任何其他股份。

(3) 這個 根據該法，公司有權持有庫存股，並可將其任何股份指定為庫存股 購買或贖回，或向其交出的任何股份，但須遵守指定證券交易所的規則和條例和/或任何 主管監管機構。公司作為庫存股持有的股份應繼續歸類為庫存股，直到 此類股份的取消或轉讓由董事會根據其絕對值等條款和條件決定 根據指定證券交易所和/或任何主管機構的規則和條例，自由裁量權認為符合該法 監管機構。

(4) 這個 公司可以接受退保，而不考慮任何已全額支付的股份，除非由於這種退出，公司將不再接受退保 是本公司的任何已發行股份，但作為庫存股持有的股份除外。

(5) 沒有 股票應發行給持有人。

資本的變更

4。本公司可不時按普通方式進行 根據該法的決議將其組織備忘錄的條件更改為：

5。董事會可以在其認為權宜之計時達成和解 在根據第4條進行任何合併和分割時出現的任何困難，特別是但不妨礙 一般而言，上述規定可以就部分股份簽發證書或安排出售代表的股份 銷售淨收益的部分和按適當比例分配（扣除此類銷售的費用後） 本來有權獲得部分的成員，為此，董事會可以授權任何人轉讓股份 向買方陳述部分款項，或決定將此類淨收益支付給公司以造福公司。這樣 買方無義務確保購買款的使用，其股票所有權也不會受到任何違規行為的影響 或與銷售有關的訴訟無效.

6。本公司可能不時採取特別措施 決議，在獲得該法要求的任何確認或同意的前提下，減少其股本或任何資本贖回準備金或 法律允許的任何方式的其他不可分配儲備金。

7。除非另有規定 發行條件，或根據本條款，通過發行新股籌集的任何資金應視為其構成發行條件的一部分 公司的原始資本，此類股份應受本章程中提及的條款的約束 電話和分期付款的支付、轉賬和傳輸、沒收、留置權、取消、投降、投票等。

分享 權利

8。根據該法的規定， 指定證券交易所的規則和條例以及組織章程大綱和章程細則以及授予的任何特殊權利 適用於任何股份或類別股份的持有人，在不影響本協議第13條的前提下，公司的任何股份（不論是否形成） 現有資本的一部分（不論是否為現有資本）可以在發行時附帶或附帶此類權利或限制，無論這些權利或限制涉及股息， 投票、資本返還或董事會可能決定的其他方式，包括但不限於其可能的條款或可選擇的條款 公司或持有人有責任按照董事會認為的條款和方式（包括資本支出）進行贖回 適合。

9。在遵守該法、規則和條例的前提下 指定證券交易所和組織備忘錄和章程，以及賦予指定證券交易所持有人的任何特殊權利 任何股份或附屬於任何類別的股份，均可按照公司或持有人可能選擇的條款發行 有責任按照董事會認為合適的條款和方式（包括從資本中支出）進行贖回。

10。除第13條第 (1) 款另有規定外，本組織備忘錄和會員的任何決議另有相反規定，且不影響任何條款 由此賦予任何其他股份或類別股份的持有人的特殊權利，公司的股本應分配 分為A類和B類普通股，根據該股每股A類普通股，每位A類股東都有權獲得一（1）張選票 股份，而每位B類股東有權獲得每股B類普通股20張選票。股份持有人應，但 查看這些文章：

10A

權利的變更

11。受該法案約束，不帶偏見 根據第8條，除非另有規定，否則股份或任何類別的股份暫時附帶的全部或任何特殊權利均可 根據該類別股票的發行條款，不時更改（無論公司是否清盤）， 經該股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議批准後修改或廢除 班級。在每一次此類單獨的股東大會上，本章程中與公司股東大會有關的所有規定應， 作必要修改後，適用，但這樣：

12。賦予持有人的特殊權利 除非附帶的權利或發行條款中另有明確規定，否則不得使用任何股份或類別的股份 股份，通過創建或發行進一步的股票排名被視為變動、修改或取消 pari passu 隨之而來。

股份

13. (1) 在遵守本法的前提下，這些條款 以及（如適用）指定證券交易所的規則和條例，但不影響任何特殊權利或限制 暫時附屬於任何股份或任何類別股份的公司未發行股份（不論是否構成原股的一部分） 或任何增加的資本）應由董事會支配，董事會可以提供、分配、授予期權或以其他方式處置這些資本 在董事會行使絕對自由裁量權的時間、報酬和條款與條件下，向這些人披露 決定，但不得以低於其面值的折扣發行任何股票。特別是，在不影響概括性的情況下 在上述內容中，董事會有權不時通過一項或多項決議授權發行一項或多項決議 優先股的類別或系列，並確定名稱、權力、優先權和相對的、參與的、可選的和其他的 權利（如果有）及其資格、限制和限制（如果有），包括但不限於股份數量 構成每個此類類別或系列、股息權、轉換權、贖回特權、投票權，全部或有限或否 投票權和清算優惠，並增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於該數字） 在該法允許的範圍內（當時已發行的任何類別或系列的優先股）。在不限制普遍性的情況下 在上述各項中，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議可以 在法律允許的範圍內，前提是此類類別或系列應優於優先股、排名相等或次於優先股 任何其他類別或系列的。

(2) 兩者都不是 在進行或授予任何股份分配、要約、期權出售或處置時，公司或董事會均有義務向 向註冊地址在任何特定地區的會員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份 一個或多個領地是一個或多個領土, 在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下, 委員會認為，這將或可能是非法或不切實際的。因上述判決而受到影響的會員 無論出於何種目的，都不應成為或被視為單獨的一類成員。除非另有明確規定 規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議，優先股持有人無表決權 股票或普通股應是發行任何類別或系列授權優先股的任何股份的先決條件 遵守並遵守備忘錄和公司章程的條件。

(3) 這個 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利 按可能的條款認購、購買或接收本公司資本中的任何類別的股份或證券 由時間決定。

14。本公司可能與 任何股票的發行行使該法賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力。根據該法， 佣金可以通過支付現金或分配全部或部分已支付的股份來支付，或部分分成一部分支付 其他。

15。除非法律要求，否則任何人不得 被公司認可為持有任何信託的任何股份，公司不受任何約束或以任何方式要求承認 （即使有通知）任何股份或部分股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益 或（除非本條款或法律另有規定）與任何股份有關的任何其他權利，但絕對權利除外 全部存放在註冊持有人身上。

16。在遵守該法和這些條款的前提下， 董事會可以在股票分配之後但在任何人作為持有人進入登記冊之前的任何時候承認 被分配人放棄股權轉而讓其他人退出，並可賦予股份的任何被分配人行使這種權利的執行權 放棄董事會認為合適的條款和條件，並受其約束。

股票證書

17。應簽發每份股票證書 在印章或其傳真下或上面印有印章，並應註明編號、類別和區分數字 與之相關的股份（如果有）及其支付的款項，以及其他可能採用董事可能獲得的形式 不時決定。不得簽發任何代表超過一個類別的股票的證書。董事會可通過決議決定， 不論是籠統地還是任何特定情況, 任何此類證書 (或與他人有關的證書) 上的任何簽名 證券）不必是親筆簽名的，但可以通過某種機械手段粘貼到此類證書上，也可以在上面印刷。

18. (1) 如果是共同持有的股份 由多人發出，公司無義務為此簽發多份證書，也不得向其中一人交付證書 幾個共同持有人應足以向所有此類持有人交付。

(2) 在哪裏 股份以兩人或更多人的名義存在，在送達通知時，應以登記冊中最先被點名的人為準，並且 根據本章程的規定，除股份轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項均應被視為 它的唯一持有者。

19。公司沒有義務發行股票 向會員頒發證書，除非會員以書面形式向公司提出要求。在分配時輸入姓名的每個人 的股份，作為登記冊中的成員，有權免費獲得任何一個類別的所有此類股份的證書 或每份憑證每張為該類別的一份或多份此類股票各提供幾張證書，但須在第一份合理的證書之後支付每份證書 董事會不時決定的自付費用。

20。股票證書應在內部發行 該法規定的相關時限或指定證券交易所可能不時確定的相關時限，以兩者為準 期限較短，在配股後或，除非轉讓是公司暫時有權拒絕註冊的轉讓 在向公司提交轉讓後，未註冊。本公司的每份股票憑證均應帶有下述要求的圖例 適用的法律，包括《證券法》。

21. (1) 每次股份轉讓時 轉讓人持有的證書應予註銷，並應立即相應取消，並應提交一份新的證書 應就轉讓給受讓人的股份向受讓人發行，費用如本條第 (2) 款所規定 21。如果以此方式放棄的證書中包含的任何股份，則轉讓人應保留新的餘額證書。 須按轉讓人就此向本公司繳納的上述費用向其發行。

(2) 這個 上文第 (1) 段提及的費用金額應不超過指定證券交易所可能的相關最高金額 不時決定，前提是董事會可以隨時確定較低的費用金額。

22。如果股票證書被損壞 或污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，可向相關人員頒發代表相同股份的新證書 成員應要求並支付董事會可能確定的費用，但須遵守有關證據的條款（如果有） 以及賠償，以及支付公司調查此類證據和準備的費用和合理的自付費用 董事會認為合適的賠償，如果出現損壞或污損，則在向公司交付提供的舊證書時予以賠償 在已發行認股權證的情況下，除非董事會，否則不得發行新的認股權證來取代已丟失的認股權證 已確定原件已被銷燬。

留置權

23。公司應擁有第一和最重要的 固定時間贖回或應付的所有款項（無論目前是否應付）的每股股份（不是已全額支付的股份）的留置權 就該份額而言。公司還應對註冊的每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權 以會員的名義（無論是否與其他會員共同）支付該會員或其遺產目前應支付的所有款項 告知公司，在通知公司任何股權或其他權益之前或之後是否產生了同樣的利益 該成員以外的人，以及支付或解除該費用的期限是否實際到期， 儘管如此，該成員或其遺產以及任何其他人（無論是會員還是）的共同債務或負債也是如此 不是。公司對股票的留置權應擴大到所有股息或其他應付的款項，或與之相關的款項。董事會 可隨時放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免， 來自本條的規定23.

24。在遵守這些條款的前提下，本公司 可以按照董事會確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非有一定金額，否則不得出售 留置權所涉的責任目前應予支付，或存在該留置權的責任或約定應繳納 立即履行或解除義務，也不得在發出書面通知後的十四 (14) 整天內予以履行或解除 支付目前應付的款項，或具體説明責任或約定，要求履行或解除責任或約定，並給予 已將違約出售意向的通知送達該股份的註冊持有人或有資格的人 因為他去世或破產

25。將收到銷售的淨收益 由本公司提出，用於支付或解除存在留置權的債務或負債，但前提是 目前應付的款項相同，對於目前未按原樣應付的債務或負債，任何剩餘款項（受類似的留置權約束） 在股份出售之前）支付給在出售時有權獲得該股份的人。使任何此類銷售生效 董事會可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。購買者應註冊為持有人 以這種方式轉讓的股份，他沒有義務確保購買款的使用，他對股份的所有權也沒有約束力 受到與銷售有關的程序中任何不合規定或無效的影響。

看漲股票

26。受這些條款和條款的約束 在分配時，董事會可不時就其股份的任何未付款項向成員發出催繳款項（無論是在 股份名義價值的賬户（或以溢價計），每位成員應（前提是至少十四（14） clear days'（具體説明付款時間和地點）的通知（根據此類通知的要求向公司支付所需金額） 他的股份。根據董事會的決定，可以全部或部分延期、推遲或撤銷電話會議，但任何成員都無權 任何此類延期、推遲或撤銷，但出於寬限和優惠的考慮。

27。通話應被視為已撥打 在董事會批准電話會議的決議通過時，可以一次性支付，也可以分期支付。

28。接到電話的人應 儘管隨後轉讓了認購權所涉及的股份，但仍對向他發出的看漲期權承擔責任。這個 股份的共同持有人有共同和單獨的責任支付與其相關的所有期權和分期付款或其他款項 就此而言應得的。

29。如果就股票收取的總金額為 未在指定付款日期之前或當天付款，應付款項的人應支付未付金額的利息 從指定付款之日起至按該費率（每年不超過百分之二十（20％））實際付款之日止 由董事會決定，但董事會可自行決定免除全部或部分支付此類利息。

30。任何會員均無權獲得 任何股息或獎金，或親自或通過代理人出席任何股東大會並投票（作為其他成員的代理人除外）， 或被計入法定人數，或行使作為會員的任何其他特權，直到他應向公司支付的所有電話或分期付款為止，無論是 應單獨或與任何其他人共同支付，並支付利息和費用（如果有）。

31。在任何訴訟的審判或聽證會上，或 追回任何電話應付款項的其他程序，足以證明被起訴的會員的姓名是 該決議以累積此類債務的股份的持有人或其中一位持有人身份在登記冊中登記 撥打電話已正式記錄在會議記錄簿中，此類電話的通知已根據這些規定正式發給被起訴的議員 文章；而且沒有必要證明撥打此類電話的董事的任命，也沒有必要證明任何其他事項， 但上述事項的證據應是債務的確鑿證據.

32。與股份有關的任何應付金額 在配股時或在任何固定日期，無論是按面值還是溢價計算，還是作為看漲期權的分期付款，均應被視為 是按規定撥打的電話並在規定的付款日期付款，如果未付款，則本條款的規定應像以下條款一樣適用 這筆款項是通過正式撥打和通知的電話到期和應付的。

33。在股票發行方面，董事會可能會有所區別 在分配者或持有人之間就要支付的通話金額和付款時間達成協議。

34。如果董事會認為合適，可以收到 任何願意以金錢或金錢價值預付未繳款項的全部或部分款項的會員支付 或按他所持的任何股份以及全部或任何預支款項支付的分期付款（除非是這樣的預付款，否則也可分期付款， 現在可以支付）按董事會可能決定的利率（如果有）支付利息。董事會可以隨時償還預付的款項 在向該會員發出不少於一 (1) 個月的有關意向的通知後，除非在 此類通知應從預付的股份中扣除預付的款項。此類預付款 不得賦予此類股份的持有人就其參與隨後宣佈的股息的權利。

沒收股份

35. (1) 如果通話之後仍未付款 已到期並應付款，董事會可以在不少於十四 (14) 個整天之前嚮應收賬款的人發出通知：

(2) 如果 任何此類通知的要求均未得到遵守，該通知所涉及的任何股份可在此後的任何時候， 在支付所有看漲期權和應付利息之前, 應由董事會就此通過一項決議予以沒收, 並且此類沒收應包括就沒收的股份申報但在此之前實際支付的所有股息和獎金 沒收。

36。當任何股份被沒收時，請注意 沒收的股份應送達被沒收之前的股份持有人。任何沒收都不得宣佈無效 由於疏忽或疏忽而發出此類通知。

37。董事會可以接受任何人的交出 根據本協議應予沒收的股份，在這種情況下，本條款中提及的沒收將包括交出。

38。任何如此沒收的股份均應被視為 公司的財產，可以按以下條款和方式向該人出售、重新分配或以其他方式處置 董事會決定，在出售、重新分配或處置之前，董事會可以隨時根據此類條款宣佈沒收無效 由董事會決定。

39。股份被沒收的人 就沒收的股份而言，應不再是會員，但仍有責任向公司支付所有款項 在沒收之日，他目前應向公司支付股份的款項，（如果董事會酌情決定） 因此要求）從沒收之日起計利息，直至按該利率（每年不超過百分之二十。（20％））付款 由董事會決定。如果董事會認為合適，可強制支付，且不對價值進行任何扣除或補貼 在沒收之日被沒收的股份，但如果公司收到付款，他的責任即告終止 全額支付與股份有關的所有此類款項。就本第39條而言, 根據股票發行條款, 任何款項, 應在沒收之日之後的固定時間支付，無論是由於股份的名義價值 或以保費的方式，儘管時限尚未到來，仍應視為在沒收之日支付，同樣如此 應在沒收後立即到期並支付，但其利息只能在兩者之間的任何期限內支付 上述固定時間和實際付款日期。

40。董事或祕書的聲明 股份在指定日期被沒收應作為其中所陳述的針對所有索賠人的事實的確鑿證據 有權獲得該股份，此類聲明應（視公司在必要時簽署轉讓文書而定） 構成該股份的良好所有權，出售股份的人應註冊為該股份的持有人， 無義務確保對價（如果有）的適用，他的股份所有權也不會受到任何不合規定之處的影響 與沒收、出售或處置股份有關的程序正在進行或無效。當任何股份被沒收時, 聲明的通知應發給在沒收前以其名義發表聲明的會員，並註明 沒收及其日期應立即在登記冊中作出，但任何沒收都不得因任何方式而宣告無效 遺漏或疏忽發出此類通知或輸入任何此類條目。

41。儘管存在諸如此類的沒收 在出售、重新分配或以其他方式處置任何被沒收的股份之前，董事會可隨時許可 被沒收的股份將根據支付所有看漲期權和應付利息以及相關費用進行回購 該股份，並以其認為合適的進一步條款（如果有）為準。

42。股份的沒收不應造成損害 公司有權收取已撥出的任何電話或應付的分期付款。

43。本條款的規定涉及 沒收適用於不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況, 無論是由於股票的名義價值，還是以溢價的形式支付，就好像是通過正式發出的贖回支付一樣 並已通知。

成員名冊

44. (1) 公司應保留一個或 更多地記入其成員登記冊，並應在其中輸入以下細節，也就是説：

(2) 這個 公司可以在海外或本地或其他分支機構保留居住在任何地方的成員登記冊，董事會可以制定和更改此類登記冊 它就保存任何此類登記冊和維持與之相關的註冊辦公室所確定的法規。

45。成員登記冊和分支登記冊， 視情況而定，應在董事會確定的時間和日期內可供成員免費檢查 或任何其他人向辦公室或註冊處支付的最高金額為2.50美元或董事會規定的其他款項 或根據該法保存登記冊的其他地點.登記冊包括任何海外或本地或其他分支機構 在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，成員登記冊可通過任何電子方式進入 按照指定證券交易所可能接受的方式，在規定的時間或期限內關閉以供檢查 每年不超過董事會可能確定的整整三十 (30) 天，無論是總體上還是就任何類別而言 股份。

記錄日期

46。為了確定成員 有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知或投票，或有權對公司行動表示同意 未經會議以書面形式，或有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權 行使與股份變更、轉換或交換有關的任何權利，或為了任何其他合法行動的目的，董事會 可事先確定一個日期作為任何此類成員決定的記錄日期，該日期不得超過六十 (60) 天 在該會議舉行日期之前不少於十 (10) 天，也不得超過任何其他此類行動之前的六十 (60) 天。

如果董事會沒有修復 任何股東大會的記錄日期，確定有權在該會議上獲得通知或表決的成員的記錄日期 在發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果根據本條款發出通知，則在營業結束時截止 在會議舉行日的前一天營業結束時免除。確定日期的記錄日期 出於任何其他目的的成員應在董事會通過相關決議之日工作結束時截止。

成員的決定 有權在成員會議上獲得通知或表決的記錄應適用於會議的任何休會；但是， 董事會可以為休會確定新的記錄日期。

股份轉讓

47. (1) 在遵守本條款的前提下，任何成員 可通過通常或普通形式的轉讓文書，或以指定人規定的形式轉讓其全部或任何股份 證券交易所或董事會批准並可能在手的任何其他形式，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所 或中央保管機構或其指定人，手寫或通過機器印記簽名或其他執行方式，例如 董事會可能會不時批准。

(2) 儘管如此 上文第 (1) 分段的規定，只要有任何股票在指定證券交易所上市，該上市股票的所有權 股份可以根據適用的法律和指定股票的規則和條例進行舉證和轉讓 適用於或將適用於此類上市股票的交易所。本公司有關其上市股份的成員登記冊 (無論是登記冊還是分支登記冊) 可以通過以其他形式記錄該法第40條所要求的細節來保存 如果此類記錄在其他方面符合適用法律以及指定證券交易所的規則和條例，則無法清晰易讀 適用於或將適用於此類上市股票。

48。轉讓文書應予執行 由轉讓人和受讓人或其代表出資，前提是董事會可以免除執行轉讓文書 由受讓人在其認為適當的情況下酌情這樣做。在不影響第四十七條的情況下，董事會還可以決定， 一般或在任何特定情況下，應轉讓人或受讓人的要求，接受機械執行的轉讓。 在有關受讓人的姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人 其中。本條款中的任何內容均不妨礙董事會承認放棄分配或臨時配股 被配股人向其他人轉讓的任何股份。

49. (1) 董事會可行使絕對酌情權， 並且在不給出任何理由的情況下，拒絕登記向其中的任何人轉讓任何股份（不是已繳足股份） 它不批准根據任何針對僱員的股份激勵計劃發行的任何股份，但該計劃對該計劃施加了轉讓限制 仍然存在，並且在不影響上述一般性的前提下，它也可以拒絕登記任何股份的轉讓 四名共同持有人或轉讓公司擁有留置權的任何股份（不是已繳足股份）。

(2) 這個 在任何適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定隨時不時轉讓任何股份 在任何分行登記冊上登記或任何分支機構的任何股份在登記冊上登記到登記冊或任何其他分支登記處。在活動中 在任何此類轉讓中，除非董事會另有規定，否則請求此類轉讓的股東應承擔進行轉讓的費用 決定。

(3) 除非 董事會另行同意（哪項協議可能基於董事會行使絕對自由裁量權的條款和條件） 可以不時決定，董事會有權在不給出任何理由的情況下絕對有權達成哪種協議 酌情給予或扣押），登記冊上的任何股份均不得轉移到任何分支機構登記冊，任何分支機構的股份也不得轉入任何分支機構的股份 登記冊移交給登記處或任何其他分支機構登記冊，所有轉讓和其他所有權文件均應存檔 註冊，如果是分支機構登記冊上的任何股份，則在相關的註冊辦公室註冊，如果是 登記冊、辦公室或根據該法保存登記冊的其他地點的任何股份。

50。在不限制本條概括性的情況下 49，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：-

51。如果董事會拒絕登記轉讓 對於任何股份，它應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向每位轉讓人發送 以及受讓人的拒絕通知。

52。股份轉讓登記 或任何類別的股票，在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，可以在這些時候暫停交易 以及董事會可能確定的期限（在任何一年中不超過整整三十（30）天）。三十 (30) 天的期限 如果獲得成員的普通批准，則可以再延長一段或多段時間，不超過任何一年的三十（30）天 分辨率。

股份的傳輸

53。如果會員死亡，則是倖存者或倖存者 如果死者是共同持有人，如果他是唯一或唯一的倖存持有人，則他的法定個人代表將是 只有被公司認可的人對其股份權益擁有任何所有權；但本條中的任何內容都不會釋放 已故會員（不論是單獨或共同持有）就其單獨或共同持有的任何股份所承擔的任何責任所產生的遺產 他。

54。任何人有權獲得股份 由於會員死亡、破產或清盤，在必要時出示有關其所有權的證據 由董事會選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為股份的受讓人。 如果他選擇成為持有人，則應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知公司 大意如此。如果他選擇讓另一人登記，他應為該人進行股份轉讓。 本條款中有關股份轉讓和轉讓登記的規定適用於此類通知或轉讓。 如前所述，就好像該會員的死亡或破產並未發生一樣，通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

55。個人通過以下方式獲得股份 會員去世、破產或清盤的原因有權獲得與其相同的股息和其他好處 如果他是該股份的註冊持有人，則有權這樣做。但是，如果董事會認為合適，可以暫停支付任何股息 在該人成為該股份的註冊持有人或實際具有效力之前，該股份的應付款項或其他好處 轉讓了此類股份，但是，在滿足第76（2）條要求的前提下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

56. (1) 在不損害權利的情況下 根據本公司第56條第 (2) 款，公司可以停止發送股息權利支票或股息認股權證 如果此類支票或認股權證連續兩次未兑現，則通過郵寄方式發送。但是，公司可以行使權力 在首次發送股息權益支票或股息認股權證後，停止發送此類支票或認股權證 已退回，但未送達。

(2) 這個 公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員的股份，但不得進行此類出售 應作出，除非：

出於上述目的, “相關時期” 是指自所述廣告發布之日前十二 (12) 年開始的期限 改為本條 (c) 款，並在該款所述期限屆滿時終止。

(3) 到 使任何此類出售生效：董事會可能授權某人轉讓上述股份和已簽署或以其他方式簽署的轉讓文書 由該人或代表該人簽署，其效力應與由註冊持有人或有資格的人簽署一樣有效 通過轉讓給此類股票，購買者無須遵守購買款的用途，其所有權也無義務 股份受與出售有關的程序中任何違規行為或無效之處的影響。此次出售的淨收益將 屬於本公司，在公司收到此類淨收益後，應向前成員支付一定數額的債務 等於此類淨收益。不得就此類債務設立信託，也不得為該債務支付任何利息 不得要求公司説明從可能用於公司業務的淨收益中賺取的任何款項 或者按照它認為合適的方式。儘管持有出售股份的會員，根據本條進行的任何出售均應有效和有效 死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力。

股東大會

57。如果章程要求，公司應 每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集大會的通知中註明該會議。一個 本公司的年度股東大會應在董事會決定的時間和地點舉行。

58。除年度以外的每一次股東大會 股東大會，應稱為特別股東大會。股東大會可以在這些時間和任何地點舉行 世界可能由董事會決定。儘管本條款中有任何規定，但任何股東大會或任何集體會議都可以 通過允許所有人蔘加會議的電話、電子或其他通信設施舉行 相互溝通，參加此類會議即構成出席該會議。除非另有決定 由董事決定，本章程規定的股東大會的召集方式和議事程序應， 作必要修改後， 適用於完全通過電子方式舉行或與電子方式結合舉行的股東大會。

59。董事會多數成員或董事長 董事會成員可以召開特別股東大會，特別股東大會應在以下時間和地點舉行（如 特此允許），由這些人決定。持有不少於所附所有選票三分之一的任何一個或多個議員 在存入申購單之日本公司已發行和實繳的股本總額中，任何時候都有權， 通過向董事會或公司祕書提出書面申請，要求董事會召開特別股東大會 用於交易此類申購單中規定的任何業務；此類會議應在存款後的兩（2）個月內舉行 這樣的徵用。如果在存款後的二十一 (21) 天內，董事會未能召集申購人舉行此類會議 他本人（自己）可以以同樣的方式這樣做，而且徵用者因失敗而承擔的所有合理費用 董事會成員應由公司向申購人報銷。

股東大會通知

60. (1) 年度股東大會和任何 股東特別大會可通過不少於十（10）個整日的通知召開，但可以召集股東大會 如果雙方同意，則在較短時間內發出通知，但須遵守該法：

(2) 通知應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事項，則應説明會議的一般性質。該通知 召開年度股東大會應明確規定會議內容。每一次股東大會的通知應發給所有成員，其他 不適用於根據本章程的規定或其所持股份的發行條款無權獲得的會員 本公司向所有因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人發出的此類通知 以及每位董事。

61。意外遺漏了發出通知 會議或（如果委託書與通知一起發出）向其發送此類委託書，或者未收到 對於此類通知或此類委託書，任何有權收到此類通知的人均不得使通過的任何決議無效，或 那次會議的議事情況。

股東大會的議事錄

62. (1) 所有業務均應被視為特殊業務 在特別股東大會上處理的所有業務，以及在年度股東大會上處理的所有業務， 以下情況除外：

(2) 沒有 除非會議達到法定人數，否則除委任會議主席以外的事項均應在任何股東大會上處理 業務的開始。在本公司的任何股東大會上，兩（2）名成員有權親自或通過以下方式投票和出席 代理人或（如果成員是公司）由其正式授權的代表代理，代表名義價值不少於三分之一 在整個會議期間，公司已發行的有表決權股份的總價值應構成所有目的的法定人數。

63。如果在三十 (30) 分鐘內（左右） 更長的時間（不超過一小時，因為會議主席可以決定等待）在指定的會議時間（法定人數）之後。 不在場，會議應在下週的同一天在同一時間和地點休會，或休會到該時間和地點 由董事會決定。如果在此類休會會議上，自指定舉行時間起半小時內未達到法定人數 會議，會議應解散。

64。董事會主席應主持會議 在每一次股東大會上擔任主席。如果主席在指定時間後十五 (15) 分鐘內未出席任何會議 如要舉行會議，或不願擔任主席，出席的董事應從其人數中選出一人行事，如果有 只有董事在場，如果願意採取行動，他將以董事長身份主持會議。如果沒有董事在場，或者如果每位董事都出席 拒絕出任主席，或者如果當選的主席將退出主席職務，則由成員親自出席或經其正式授權出席會議 代表或委託代理人並有權表決應從其中的一人選出為主席。

65。在舉行股東大會之前， 董事會可以推遲，在股東大會上，主席可以（未經會議同意）或應遵循股東的指示 會議不時地休會，但不得在任何休會或延期時處理任何事務 會議，但如果沒有休會或推遲，本來可以在會議上合法處理的事項除外 地方。當會議休會或推遲十四 (14) 天或更長時間時，至少提前七 (7) 整天通知休會 或推遲的會議應具體説明休會或推遲的會議的時間和地點，但沒有必要 在該通知中具體説明休會或延期會議上要處理的業務的性質以及一般性質 要交易的業務。除上述情況外，沒有必要發出休會或延期的通知。

66。如果有人對任何決議提出修正案 實質性決議的議事程序正在審議中，但會議主席真誠地排除了不合程序的可能性 不得因該裁決中的任何錯誤而宣告無效。就正式作為特別決議提出的決議而言，不作任何修正 在任何情況下，均可對其進行審議或表決（但僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案除外）。

投票

67。股票持有人有權獲得 通知、出席、在公司股東大會上發言和投票。A類股東和B類股東應始終作為一個類別共同對提交表決的所有決議進行表決 會員。受與投票有關的任何特殊權利或限制 每位A類股東在任何股東大會上以舉手方式附屬於本章程或根據本章程附於任何股份 親自出席（或以公司身份，由正式授權的代表出席），或通過代理人出席，應有一（1）票，而 每位親自出席（或作為公司，由正式授權的代表出席）或通過代理人出席）的每位B類股東均應 擁有20張選票，在民意調查中，每位A類股東親自或通過代理人出席，或者如果A類股東是公司， 由其正式授權的代表擁有一（1）張選票，而每位B類股東親自或通過代理人出席，或在 如果B類股東是公司，則其正式授權的代表應獲得20張選票，每股全額支付股份 他是該股的持有人，但因此不處理在看漲期或分期還款之前已支付或記入股票的已付金額 用於上述目的，按股份繳納的款項。儘管本條款中包含任何內容，但如果有多個代理人 由作為清算所或中央存管機構的A類股東（或其被提名人）任命，每位此類代理人應 對舉手錶決一（1）票，而由作為清算所的B類股東任命了不止一名代理人或 中央存管機構（或其提名人），每位此類代理人應有20張舉手票。一項決議付諸表決 除非指定者的規則和條例要求以投票方式進行表決，否則會議應以舉手方式決定 聯交所或（在宣佈舉手結果之前或之時，或撤回任何其他投票要求時） 需要進行民意調查：

一個人作為代理人的要求 對於會員而言，或如果成員是公司，則由其正式授權的代表應被視為與成員相同 成員的要求。可以通過諸如董事之類的電子或其他方式進行投票（無論是舉手還是投票方式） 或者會議主席可以決定。

68。除非正式要求進行民意調查，而且 要求未被撤回，主席宣佈某項決議已獲得通過、一致通過，也未由某一特定人撤回 多數票，或未獲得特定多數票支持，或失敗，以及在公司會議記錄簿中寫入的大意如此的條目 成為事實的確鑿證據，無需證明所記錄的贊成或反對該決議的選票數目或比例。

69。如果正式要求進行民意調查，則結果為 該投票應被視為要求進行投票的會議的決議。公司只需要披露 如果指定證券交易所的規則和條例要求披露，則該民意調查的投票數字。

70。一項要求選舉主席的民意調查， 或就休會問題立即處理.要求就任何其他問題進行的民意調查應以這種方式進行（包括 選票、選票或門票）的使用，以及立即或當時（不遲於該日期後的三十 (30) 天） 要求的）和地點按主席的指示進行。沒有必要（除非主席另有指示）發出通知 的民意調查沒有立即進行。

71。民意調查的要求不應阻止 除要求進行投票的問題以外的會議或任何事務的繼續進行，以及 主席的同意，可在會議結束或投票之前隨時撤回同意，以兩者為準 早些時候。

72。在民意調查中，可以親自投票 或者通過代理。

73。有權獲得超過一票的人 在民意調查中，不必使用所有選票，也不必以相同的方式投出他使用的所有選票。

74。提交給會議的所有問題均應 由簡單多數票決定，除非本條款、該法或規則和條例要求獲得更大多數 指定證券交易所的。如果票數相等，無論是舉手還是投票，均由該會議的主席擔任 除他可能有的任何其他表決權外, 有權進行第二次表決或決定性表決.

75。如果有任何股份的聯名持有人 任何此類聯名持有人均可親自或通過代理人就該股份進行表決，就好像他完全有權獲得該股份一樣， 但是，如果有多個此類聯名持有人出席任何會議，則無論是親自表決的高級持有人的投票 或由代理人接受，但不包括其他共同持有人的投票，為此應確定資歷 按聯合控股登記冊中名稱的順序排列。死者的幾位遺囑執行人或管理人 就本條而言，以其名義持有任何股份的成員應被視為其共同持有人。

76. (1) 身為任何患者的會員 與心理健康有關的目的，或任何具有保護管轄權的法院已對其下達命令的目的，或 無能力管理自己事務的人的事務的管理可以由他進行投票，無論是舉手還是民意測驗 收件人，委員會， 策展人獎金 或具有接管人、委員會性質的其他人或 策展人獎金 由... 任命 這樣的法院，這樣的接管人，委員會， 策展人獎金 或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以以其他方式行事 就股東大會而言，應被視為該等股份的註冊持有人，前提是該等證據 董事會可要求聲稱投票的人的授權應已存放在辦公室、總部或登記處 酌情在會議或休會預定時間前不少於四十八 (48) 小時辦公，或 民意調查，視情況而定。

(2) 任何 根據第54條有權註冊為任何股份持有人的人可以在任何股東大會上就該股東大會進行表決 就像他是此類股份的註冊持有人一樣，前提是至少在持有前四十八（48）小時 在他提議表決的會議或休會（視情況而定）中，他應使董事會確信他有權 此類股份，或者董事會應事先承認他在該會議上就其進行表決的權利。

77。除非董事會另有規定，否則任何成員均不得 決定、有權出席和投票，有權在任何股東大會上被算作法定人數，除非他已正式登記 他目前就公司股份應支付的看漲期權或其他款項已經支付。

78。如果：

異議或錯誤應 除非會議上有人提出或指出任何決議，否則不得使會議或休會會議就任何決議作出的決定無效 或者, 視情況而定, 在休會時進行或提出反對票或發生錯誤的會議.任何異議 或錯誤應提交會議主席，並且只有在以下情況下才會使會議關於任何決議的決定無效 主席認為, 同樣的情況可能影響了會議的決定。主席關於此類事項的決定為最終決定 而且是決定性的。

代理

79。任何有權出席和投票的會員 在公司的會議上，有權指定另一人作為其代理人代替他出席和投票。一位成員是 兩股或更多股份的持有人可以任命多名代理人代表他，並在公司股東大會上代表他投票 或者在課堂會議上。代理不必是會員。此外，代表個人會員的代理人或代理人 或作為法團的成員有權代表他或他們所代表的成員行使同樣的權力 該成員可以行使。

80。委任代理人的文書應 在委任人或其經正式書面授權的律師手中以書面形式提出，或者，如果委任者是公司，則採用以下任一形式 在其印章下或在官員、律師或其他有權簽署該文件的人的手下。就樂器而言 委託書聲稱由公司的高級人員代表公司簽署，除非出現相反的情況，否則應假定 該官員獲正式授權代表公司簽署此類委託書，無需進一步的事實證據。

81。除非董事會另有決定, 委任代理人的文書，以及（如果董事會要求）簽署委託書或其他授權書（如果有）， 或該權力或授權的核證副本，應交付給可能指明的地點或其中一個地方（如果有） 在召集會議的通知（或者，如果未指明地點）的附帶任何文件中或以照會方式表示的目的 在指定保留時間前不少於四十八 (48) 小時在註冊辦公室或辦公室（視情況而定） 文書中提到的人提議投票的會議或休會，如果是隨後進行的投票 至會議或休會之日，在指定投票時間前不少於二十四 (24) 小時 在默認情況下，委託書不應被視為有效。任用代理人的任何文書在到期後均不生效 自其處決之日起十二 (12) 個月，但休會會議或要求的投票除外 會議或休會（如果會議最初是在自該日期起的十二（12）個月內舉行的。的交付 委任代理人的文書不應妨礙成員親自出席所召開的會議和投票, 在這種情況下, 委任代理人的文書應被視為已被撤銷。

82。委託書應有任何共同之處 表格或董事會可能批准的其他形式（前提是這不妨礙雙向表格的使用）和董事會可能批准的其他形式 如認為合適，可連同任何會議通知一起發出委任書表格，供會議使用。的工具 代理人應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力，以及對向其提出的決議的任何修正案進行表決的權力 在代理人認為合適的情況下舉行會議。除非其中有相反規定，否則委託書應有效 也適用於任何休會以及與之有關的會議.

83。根據條款進行投票 不論委託人先前已死亡或精神失常，或該委託書已被撤銷，委託書仍應有效 代理人或執行死刑時所依據的授權，前提是沒有書面暗示此類死亡、精神錯亂或被撤銷 應由公司在辦公室或註冊辦公室（或可能指定的其他交貨地點）接收 至少在開會前兩 (2) 小時，召集會議的通知（或隨之發送的其他文件）中的委託書 使用委託書的會議或休會或投票的進行情況。

84。根據本條款屬於會員的任何內容 可以代理他也可以通過其正式任命的律師以及本條款中有關代理人和文書的規定這樣做 委任代理人應適用 作必要修改後 與任何此類律師以及該律師所依據的文書有關 任命。

由代表行事的公司

85. (1) 任何作為成員的公司 可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在任何地方擔任其代表 公司會議或任何類別成員的任何會議。經授權的人有權行使同樣的權力 如果公司是個人會員，則代表公司可以行使權力，而該法團就此目的而言， 如果經授權的人出席任何此類會議，則應視為本條款的親自出席。

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管實體（或其被提名人），作為公司，可以授權 其認為適合在公司的任何會議或任何類別的成員的會議上擔任其代表的人員 授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。每個 根據本條規定獲得授權的人應被視為已獲得正式授權，無需進一步證據 事實並有權代表清算所或中央存管實體（或其指定人）行使同樣的權利和權力 就好像該人是清算所或中央存管實體持有的公司股份的註冊持有人一樣（或 其被提名人）包括以舉手方式進行個人投票的權利。

(3) 任何 本條款中提及的成員作為公司的正式授權代表是指經授權的代表 根據本條的規定。

不通過成員的書面決議採取行動

86。任何要求或允許的行動 在公司的任何年度或特別股東大會上通過只能由成員在年度或特別會議上進行表決 股東大會已正式注意到並根據本條款和本法召開，不得通過以下書面決議作出 未開會的成員。

董事會

87. (1) 除非另有決定 公司在股東大會上，董事人數不得少於兩（2）。不得設定董事人數上限，除非 否則由董事會不時決定。只要股票在指定證券交易所上市，董事 應包括適用的法律、規章或法規或指定證券交易所要求的獨立董事人數，除非 董事會決定遵循任何可用的例外情況或豁免。董事應根據第... 條選舉或任命 87和88, 任期直至其任期屆滿或其繼任者當選或任命為止.

(2) 主題 根據章程和法案，公司可以通過普通決議選舉任何人為董事，以填補臨時空缺 或作為現有董事會的補充.

(3) 董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺 或作為現有董事會的補充，前提是公司遵守董事會規定的董事提名程序 只要股票在指定證券交易所上市，指定證券交易所的規則和條例，除非董事會 決定遵循任何可用的例外情況或豁免。

(4) 沒有 董事必須通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事有權 接收本公司任何股東大會和公司所有類別股份的通知，出席和發言。

(5) 主題 對於本章程細則中與之相反的任何規定，董事可隨時通過成員的普通決議被免職 儘管本條款或公司與該等機構之間的任何協議中有任何規定，但在其任期屆滿之前 董事（但不影響任何此類協議下的任何損害賠償索賠）。

(6) A 根據上文第 (5) 段的規定罷免董事而產生的董事會空缺可以通過選舉來填補 或在罷免該董事的會議上由成員通過普通決議任命，或通過成員的贊成票任命 出席董事會會議並投票的其餘董事的簡單多數。

(7) 這個 公司可不時在股東大會上通過普通決議增加或減少董事人數，但董事人數 董事人數不得少於兩（2）。

取消董事資格

88。董事職位應騰空 如果董事：

(1) 辭職 通過在辦公室向本公司發出書面通知或在董事會會議上招標而獲得其辦公室；

（2）心智不健全或死亡；

(3) 沒有 董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，董事會決定 將他的辦公室騰空;

(4) 變成 破產或已對他下達收款令，或暫停償付款，或與其債權人合併；

(5) 被法律禁止擔任董事；或

(6) 停止 根據章程的任何規定成為董事或根據本條款被免職。

執行董事

89。董事會可以不時任命 其機構中的任何一個或多個擔任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或擔任任何其他職務 或在董事會可能的期限內（視其繼續擔任董事會而定）和條款在公司擔任執行職務 決定，董事會可以撤銷或終止任何此類任命。上述任何撤銷或終止均不適用 損害該董事可能向公司或公司向該董事提出的任何損害賠償索賠。一位董事 根據本第91條被任命的職位應遵守與公司其他董事相同的免職規定， 而且他應（受他與公司之間任何合同的條款約束）根據事實立即停止擔任該職務 他是否因任何原因停止擔任董事職務。

90。儘管有第95、96、97條和 98，根據本協議第89條被任命擔任職務的執行董事應獲得此類報酬（無論是工資、佣金、 參與利潤或其他方式（或通過所有這些或任何一種方式）和此類其他福利（包括養老金和/或酬金和/或 董事會可能不時決定的其他福利（退休金）和津貼，以及補充或代替他的福利 作為董事的報酬。

候補董事

91。任何董事均可隨時通過通知 交付給辦公室或總部或在董事會議上任命任何人（包括另一名董事）為其候補董事 董事。任何以這種方式獲委任的人應擁有該人所委任的一名或多名董事的所有權利和權力 備選案文規定, 在確定是否達到法定人數時, 不得將該人計入一次以上.一個 任命候補董事的機構可隨時罷免候補董事，除此之外，候補董事的職位應 持續到任何如果他是董事會導致他離開該職位的事件發生或其任命人終止為止 出於任何原因成為董事。候補董事的任何任命或免職均應通過委任人簽署的通知生效 並交付給辦公室或總部或在董事會會議上投標。候補董事也可以是其中的董事 擁有所有權利，可以代替多名董事。如果其委任人提出要求，候補董事應有權 接收董事會或董事委員會會議通知的程度與董事任命的通知相同，但可以代替董事的任命 他並有權在董事任命他的任何此類會議上以董事身份出席和投票 不親自出席，通常出席此類會議是為了行使和履行其被任命人的所有職能、權力和職責 一名董事，就該會議的議事程序而言，本章程的規定應像他是董事一樣適用 除非作為多名董事的候補董事，否則其表決權應是累積的。

92。候補董事只能是董事 就該法而言, 並且僅受該法與責任和義務有關的條款的約束 董事在履行董事職能時被任命為董事的替代職能，應單獨負責 就其行為和違約向公司申訴，不應被視為董事的代理人或董事委任他。候補董事 應有權簽訂合同、對合同、安排或交易感興趣並從中受益，並有權獲得償還的費用 並由本公司給予同等程度的賠償 作必要修改後 就好像他是董事一樣，但他無權 以候補董事的身份向公司收取任何費用，但其他部分薪酬（如果有的話）除外 向其委任人支付，如該委任人可不時通過通知本公司直接支付。

93。每位擔任候補董事的人 對於每位作為候補董事的董事，應有一票表決權（如果他同時是董事，則有自己的投票權）。如果他的預約者 暫時不在中華人民共和國或因其他原因無法或無法採取行動，簽署 董事會或其委任者為其成員的董事會的任何委員會書面決議的候補董事應，除非 與之相反的規定，其任命通知應與其任命人的簽名一樣有效。

94。候補董事應在事實上擔任 如果其委任人因任何原因停止擔任董事，則不再擔任候補董事，但是，該候補董事或任何其他董事 董事可以再次任命該人為候補董事。

董事的費用和開支

95。董事應獲得此類報酬 由董事會不時決定.每位董事都有權獲得償還或預付所有旅行、酒店和雜費 他在出席董事會會議或董事會委員會會議或一般事務委員會會議時合理招致或預計會招致的費用 公司任何類別的股份或債券的會議或單獨會議，或與解除其債務有關的其他會議 董事的職責。

96。每位董事都有權獲得報酬 或預付他在參加以下會議時合理產生或預計會產生的所有差旅費、酒店費和雜費 董事會或董事會委員會或本公司任何類別股份或債券的股東大會或單獨會議，或 其他方面與其履行董事職責有關。

97。任何應要求離開或居住的董事 出於公司的任何目的或在國外提供董事會認為超出董事一般職責範圍的服務 可以獲得董事會可能確定的額外報酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式） 而且這種額外報酬應補充或取代任何規定或依據的任何普通報酬 其他文章。

98。董事會 應決定向本公司任何董事或前任董事支付的任何款項，以補償失職或作為對價 就其退休或與其退休有關（不屬於董事根據合約有權領取的款項）。

董事的利益

99。董事可以：

儘管如此，沒有獨立人士 未經審計委員會同意，董事應採取任何上述行動或任何其他合理的行動 可能會影響該董事的獨立董事身份。

100。在遵守該法和這些條款的前提下， 在以下方面，任何董事或擬議或擬任的董事均不得被其辦公室取消與公司簽訂合同的資格 到其在任何辦公室或盈利地點任職期間，或以賣方、買方或以任何其他方式任職，任何此類合同也不應如此 或任何董事有任何利益關係的任何其他合同或安排均有責任撤銷，任何董事也不得這樣做 簽訂合同或出於利益關係而產生的任何報酬、利潤或其他利益有責任向公司或成員交代 通過任何此類合同或安排，因為該董事擔任該職位或由此建立的信託關係 但該董事須根據其權益的任何合約或安排披露其權益的性質 其中第101條載於此。任何合理可能影響董事獨立董事身份的此類交易， 或者這將構成指定證券交易所規則和條例所界定的 “關聯方交易” 或根據適用的法律，必須獲得審計委員會的批准。

101。據他所知，他所在的董事 以任何方式直接或間接地對與本公司的合同或安排或擬議的合同或安排感興趣 應在討論訂立合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質 如果他知道自己的利益，則首先會被考慮，或者在任何其他情況下，在他知道之後舉行的董事會第一次會議上予以考慮 他已經或已經變得如此感興趣。就本條而言，董事向董事會發出一般性通知，內容如下：

應被視為足夠了 根據本條就任何此類合同或安排申報利息，前提是此類通知不生效 除非它是在董事會會議上給出的，或者董事採取合理的步驟來確保它被提出和閲讀 決定之後的下一次董事會會議。

102。在根據以下規定發表聲明之後 遵守前兩項條款，但須遵守適用法律或規則規定的任何單獨的審計委員會批准要求 和指定證券交易所的規定，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以 就該董事感興趣的任何合約或擬議合約或安排進行投票，並可計入法定人數 在這樣的會議上。

董事的一般權力

103. (1) 本公司的業務應 由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使所有費用 公司不受章程約束的權力（無論是與公司業務的管理有關還是其他方面）或 這些章程要求本公司在股東大會上行使，但須遵守章程的規定，以及 本章程細則以及與公司總體上可能規定的條款不相牴觸的法規 會議，但公司在股東大會上制定的任何規章均不得使董事會先前的任何有效行為無效 如果沒有制定這樣的條例.本條賦予的一般權力不受任何特別當局的限制或限制 或任何其他條款賦予董事會的權力。

(2) 任何 在正常業務過程中與公司簽訂合同或與公司打交道的人有權依賴任何書面或口頭合同 或任何一位董事代表公司簽訂或簽署的協議、契約、文件或文書（視情況而定） 並視情況而定，應視為本公司有效簽訂或執行的協議，但須遵守以下任何規則 法律，對公司具有約束力。

(3) 沒有 有損於本條款賦予的一般權力，特此明確聲明董事會應擁有以下權力：

104。董事會可以設立任何區域或 在任何地方管理公司任何事務的地方董事會或機構，並可任命任何人為此類董事會或機構的成員 地方董事會或任何經理或代理人，並可以確定其薪酬（通過工資或佣金或授予 有權參與公司的利潤（或通過兩種或多種模式的組合），並支付公司的工作費用 他們為本公司業務僱用的任何員工。董事會可以向任何地區或地方董事會、經理或代理委託任何 董事會賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權（不包括其進行看漲和沒收股份的權力）， 有權進行次級授權，並可授權其中任何一方的成員填補其中的任何空缺，並在空缺的情況下采取行動。 任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件作出，董事會和董事會 可以罷免按上述方式任命的任何人，並可撤銷或更改此類授權，但任何人不得本着誠意和未經授權行事 任何此類撤銷或變更的通知將因此受到影響。

105。董事會可通過委託書任命 任何公司、公司或個人，或任何由董事會直接或間接提名的人選為律師 或本公司的律師，用於此類目的並擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過既有或可行使的權力、權限和自由裁量權） 由董事會根據本條款簽署），並在其認為合適的時限和條件下籤署，以及任何此類授權書 可能包含委員會認為合適的保護和便利與任何律師打交道的人員的規定，以及 也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權再下放。這樣的律師 或者，如果獲得公司印章的授權，律師可以在其個人印章下籤訂任何帶有相同印章的契約或文書 效力如加蓋公司印章。

106。董事會可以委託並授權 董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事（任何可行使的權力） 根據其認為適當的條款和條件及限制，並附帶或不包括 自己的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何此類權力，但任何人不得在未經通知的情況下善意行事 此類撤銷或變更將因此受到影響。

107。所有支票、期票、匯票 匯票和其他票據，不論是否可轉讓或轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據 以董事會不時採用的方式（視情況而定）簽署、繪製、接受、認可或以其他方式簽署 分辨率決定。公司的銀行賬户應由董事會不時存放在一個或多個銀行家處 決定。

108. (1) 董事會可以設立或同意 或與其他公司（即本公司的附屬公司或與之有業務關聯的公司）聯合設立 並用公司的資金向任何提供養老金、疾病或同情津貼的計劃或基金繳款， 僱員的人壽保險或其他福利（本段和下段中使用的表述應包括任何董事） 或可能擔任或曾經在公司或其任何附屬公司下擔任任何行政職務或任何利潤辦公室的前董事） 以及公司的前僱員及其受撫養人或任何類別的此類人員。

(2) 這個 董事會可以向僱員和前僱員支付、簽訂協議以支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利 及其受撫養人，或任何此類人員，包括此類僱員所享受的額外養老金或福利（如果有）或 前僱員或其受撫養人有權根據前一段所述的任何此類計劃或基金。 董事會認為適宜的任何此類養老金或福利都可以在僱員之前和預期之時發放給員工 或在他實際退休後的任何時候，可能受董事會可能決定的任何條款或條件的約束，也可能不受其約束。

借款權

109。董事會可以行使所有權力 公司籌集或借款，抵押或抵押全部或任何部分的企業、財產和資產（現有和 未來）和公司的未召回資本，並根據該法發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行債券、債券和其他證券 或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

110。債券、債券和其他證券 可以不受公司與發行股權的人之間的任何股權的限制。

111。任何債券、債券或其他證券 可以以折扣（股票除外）、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退保、提款方面的任何特殊特權， 分配股份、出席公司股東大會並進行投票、任命董事等。

112. (1) 如果有任何未召回的資本 公司被收費，所有隨後承擔任何費用的人都應承擔同樣的費用，但須繳納此類事先的費用，而且不得 通過通知會員或其他方式，有權獲得優先於此類先前收費的優先權。

(2) 董事會應根據該法的規定，妥善登記所有特別涉及... 的指控 公司的財產以及公司發行的任何系列債券的財產，並應嚴格遵守該法的要求 關於其中規定的押記和債權證的登記及其他事項。

董事的議事程序

113。董事會可能會開會以派出 酌情開會、休會或以其他方式規範會議。應確定任何會議上出現的問題 以多數票。在票數相等的情況下，會議主席應有額外表決或決定票。

114。可以召開董事會會議 應董事要求由祕書或任何董事提出。祕書應召集董事會會議，屆時可發出通知 以書面或電話或董事會不時決定的其他方式在何時要求他這樣做 由總裁或董事長（視情況而定）或任何董事執行。

115. (1) 交易所需的法定人數 董事會的業務可由董事會確定，除非另行確定為任何其他數目，否則應為董事會的兩 (2) 項。另一種選擇 如果董事缺席，則董事應計入法定人數，但他不得 為了確定是否達到法定人數，應不止一次計算在內。

(2) 董事 可通過會議電話或其他通信設備參加董事會的任何會議，所有人均可通過該設備參加董事會的任何會議 參加會議可以同時和即時地相互通信, 為了計算法定人數, 這種參與應構成出席會議, 就好像與會者親自出席一樣。

(3) 任何 在董事會會議上不再擔任董事的董事可以繼續出席並擔任董事並計入法定人數 如果沒有其他董事反對，則直到該董事會會議終止，否則將無法達到法定人數的董事出席。

116。續任董事或唯一續任董事 儘管董事會出現空缺，董事仍可採取行動，但是，如果且只要董事人數減少到最低人數以下 根據本章程細則或根據本章程規定為法定人數、常任董事或董事的人數，儘管人數是多少 董事人數低於本章程規定的或根據本章程確定的法定人數，或者只有一名續任董事， 可以為填補董事會空缺或召集公司股東大會而行事，但不得為任何其他目的行事。

117。董事會主席應為 董事會所有會議的主席。如果董事會主席在會議結束後的五 (5) 分鐘內未出席任何會議 由於被任命舉行同樣的會議，出席會議的董事可以從中選出一人擔任會議主席。

118。一次達到法定人數的董事會會議 在場應有權行使當其時賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權 董事會。

119. (1) 董事會可以委託其任何一項 由該董事組成的委員會（包括但不限於審計委員會）的權力、權力和自由裁量權 董事和其他其認為合適的人員，他們可以不時撤銷此類授權或撤銷對和的任命 全部或部分解除任何此類委員會的職務，以及針對個人或目的的職責。在這項工作中，以這種方式組成的任何委員會均應 如此下放的權力、權限和自由裁量權符合董事會可能對其施加的任何規章。

(2) 全部 任何此類委員會根據此類條例以及為實現其被任命的目的而採取的行動，但是 除此以外，應具有與董事會和董事會（或如果董事會下放此類權力，則由委員會）一樣具有同等的效力和效力 有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬計入公司的當期開支。

120。任何委員會的會議和議事錄 由兩名或多名成員組成應受本條款中關於會議和議事程序的規定的管轄 在適用範圍內，董事會成員的規定相同，且不被董事會根據上一次規定製定的任何法規所取代 條款，指明但不限於董事會為任何此類委員會的目的或與任何此類委員會相關的任何委員會章程。

121。一份由所有人簽署的書面決議 除因健康狀況不佳或殘疾暫時無法行事的董事外，（前提是該人數足夠） 構成法定人數，還必須向所有人提供該決議的副本或將其內容告知所有人 董事暫時有權以與會議通知相同的方式接收董事會會議通知 由本章程規定）具有效力和效力，就好像在正式召開的董事會會議上通過決議一樣，而且 舉行。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份形式相似的文件中，每份文件均由一位或多位董事簽署 為此，董事的傳真簽名應視為有效。

122。董事會所做的所有善意行為或 由任何委員會或任何擔任董事或委員會成員的人士，即使事後被發現，仍應如此 董事會或該委員會的任何成員或以上述方式行事的人的任命存在一些缺陷，或者他們 或其中任何人被取消資格或已離職，其效力與每位此類人員均已獲得正式任命並符合資格一樣有效 並繼續擔任該委員會的董事或成員.

審計委員會

123。在不影響自由的前提下 只要公司的股份（或存託憑證）上市，董事就可以設立任何其他委員會，或 在指定證券交易所上市時，董事會應設立和維持一個審計委員會作為董事會的一個委員會，其組成 其責任應符合指定證券交易所的規則和條例以及規則和條例 美國證券交易委員會的。

124。董事會應通過一份正式的書面文件 審計委員會章程，每年審查和評估正式書面章程是否充分。

125。只要公司的股份 （或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司應進行適當的審查 持續審查所有關聯方交易，並應利用審計委員會來審查和批准潛在衝突 根據審計委員會章程，利息相關。

軍官們

126. (1) 公司的高級管理人員應 由董事會主席、董事和祕書以及其他官員（可能是也可能不是董事）組成 董事會可以不時決定，就該法和本條款而言，所有人均應被視為官員。此外 對於公司的高級管理人員，董事會還可以不時確定和任命經理，並授予同樣的權力 以及董事會規定的職責。

(2) 這個 每次任命或選舉董事後，董事應儘快從董事中選出一名主席，如果還有更多董事長 該職位的候選人人數不超過一名董事，則該職位的選舉應按董事可能決定的方式進行。

(3) 高級管理人員應獲得董事可能不時確定的薪酬。

127. (1) 祕書和其他主席團成員， 如有，應由董事會任命，並按董事會可能決定的條款和期限任職。如果想一想 適合，可以任命兩人或更多人擔任聯合祕書。董事會也可以不時按其認為的條款任命 適合一名或多名助理或副祕書。

(2) 這個 祕書應出席所有成員會議，並應保留此類會議的正確記錄，並將其記入適當的賬簿中 為此目的而提供的。他應履行該法或本條款規定的其他職責，或履行下列法律規定的其他職責： 董事會。

128。公司的高級管理人員應有 董事在公司的管理、業務和事務中可能賦予他們的權力並履行其職責 不時。

129。該法或本條款的條款 要求或授權董事做某件事或向董事和祕書做某件事不應因董事或向董事所做的事情而感到滿意 同一人同時擔任董事和代行祕書。

董事和高級職員名冊

130。公司應安排將其關押在裏面 在其辦公室有一本或多本董事和高級管理人員登記冊，其中應寫有董事和高級職員的全名和地址 董事和高級管理人員以及該法要求或董事可能確定的其他細節。公司應發送至 開曼羣島公司註冊處處長該登記冊的副本，並應不時向上述註冊處長通報 根據該法的要求，與此類董事和高級管理人員有關的任何變更。

分鐘

131. (1) 董事會應安排會議記錄 在為以下目的而提供的書籍中正式輸入：

密封

132. (1) 公司應有一個或多個 印章，由董事會決定。為了封存創建或證明公司發行的證券的文件，公司 可能有證券印章，該印章是公司印章的傳真版，並在其上加上 “證券” 一詞 面對面或以董事會可能批准的其他形式。董事會應為每枚印章提供保管權，否則不得使用任何印章 董事會或董事會以此名義授權的董事會委員會的權限。主題如本協議另有規定 章程，任何蓋有印章的文書均應由一位董事或該其他人親筆簽署（包括 董事）或董事會可能任命的人員，無論是總體上還是任何特定情況下，但任何證書除外 公司的股份、債券或其他證券，董事會可通過決議決定此類簽名或其中任何一方都應簽名 可以省去或使用某種機械簽名的方法或系統進行粘貼。以本條規定的方式執行的每份文書 132 應視為已蓋章，經董事會事先授權簽署。

(2) 在哪裏 公司有可在國外使用的印章，董事會可以在印章下書面指定任何海外代理人或委員會為正式授權 為粘貼和使用此類印章而擔任公司的代理人，董事會可以對印章的使用施加限制 認為合適。本條款中凡提及印章，在適用的時間和範圍內，均應視為提及 包括上述任何其他印章。

文件認證

133。任何董事或祕書或任何人 董事會為此目的任命的，可以對影響公司章程的任何文件和通過的任何決議進行認證 由公司或董事會或任何委員會撰寫，以及與公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目， 並證明其副本或其摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何賬簿、記錄、文件或賬目在其他地方 與在辦公室或總部相比，保管辦公室或總部的公司的當地經理或其他高級管理人員應被視為 是董事會如此委任的人。聲稱是決議副本的文件或會議記錄摘錄， 本公司或董事會或任何經如此認證的委員會應為有利於所有與之打交道的人的確鑿證據 公司相信該決議已正式通過，或視情況而定，該會議記錄或摘錄是 在正式組成的會議上真實和準確的會議記錄。

銷燬文件

134. (1) 公司應有權 在以下時間銷燬以下文檔：

而且最終將是 向該公司推定，登記冊中所有聲稱是根據如此銷燬的文件記入的 是按時正確製作的，每份以這種方式銷燬的股票證書都是經過適當和適當取消的有效證書，而且每份 以這種方式銷燬的轉讓文書是經過適當登記的有效和有效的文書，其他所有文件均已銷燬 根據公司賬簿或記錄中記錄的詳細信息，以下是有效和有效的文件。 前提是：(1) 本第134條的上述規定僅適用於善意銷燬文件 且未明確通知本公司保存此類文件與索賠有關；(2) 本文件不包含任何內容 第134條應解釋為在以下日期之前銷燬任何此類文件要求公司承擔任何責任 如前所述，或在不滿足上述但書第 (1) 項條件的任何情況下；以及 (3) 本第 134 條中提及 銷燬任何文件都包括提及以任何方式處置該文件。

(2) 儘管如此 本章程中包含的任何規定，如果適用法律允許，董事可以授權銷燬已設置的文件 本條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項以及與股份登記有關的任何其他文件 已由公司或由股份過户登記處代表其縮微膠片或以電子方式存儲，前提是本條始終如此 應僅適用於善意銷燬文件，且無需向公司及其股份登記處發出明確通知 保存此類文件與索賠有關。

股息和其他付款

135。根據該法，董事會可以從 不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息。

136。股息可以申報和支付 本公司已實現或未實現的利潤，或從董事認定利潤中預留的任何儲備金中提取的利潤 需要更長時間。董事會還可以從股票溢價賬户或任何其他經授權的基金或賬户中申報和支付股息 為此，根據該法。

137。附帶的權利除外 向任何股份或其發行條款另行規定：

138。董事會可能會不時向以下人員付款 董事會認為以公司的利潤為理由的中期股息，特別是（但沒有） 如果公司的股本在任何時候分為不同的類別，則有損於前述的概括性，董事會 可以就公司資本中向其持有人延期支付此類中期股息或 非優先權以及賦予其持有人股息優先權的那些股票 而且，只要董事會善意行事，董事會不得對授予任何優先權的股份持有人承擔任何責任 對於他們因支付任何延期或非優先股票的中期股息而可能遭受的任何損失 權利，也可以每半年或在任何其他日期支付公司任何股份的任何固定股息，無論何時支付 審計委員會認為，利潤是支付這種款項的理由。

139。董事會可以從任何股息中扣除 或其他由公司就任何股份支付給會員的款項（如有）目前由該會員支付的所有款項（如有） 因電話或其他原因向公司提供。

140。以下人員無需支付股息或其他款項 本公司對任何股份或與任何股份有關的利息均應向本公司收取利息。

141。任何股息、利息或其他應付金額 向股票持有人以現金支付，支票或認股權證可以通過郵寄給持有人註冊地址的郵寄方式支付 或者，如果是聯名持有人，則寄給在登記冊上姓名在股票登記冊中排名第一的持有人的地址 如登記冊上所示或寄給該人以及持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的地址。每個 除非持有人或聯名持有人另有指示，否則此類支票或認股權證應按持有人命令支付，或在 如果是共同持有人，則按該等股份登記冊上名字排在第一位的持有人的命令行事，並應發送 風險自負，由開票銀行支付支票或認股權證，即構成對公司的良好清償 儘管隨後看來同一件物品已被盜或其中的任何背書都是偽造的.任何一個 兩個或兩個以上的聯名持有人可以提供任何股息或其他應付款項或可分配財產的有效收據 此類聯名持有人持有的股份。

142。所有未領取的股息或獎金 在申報後的一（1）年內，董事會可以為公司的利益進行投資或以其他方式使用，直至提出索賠。 自申報之日起六（6）年內未領取的任何股息或獎金將被沒收並恢復至 該公司。董事會將任何未領取的股息或其他應付股份的款項支付到一個單獨的賬户中 不得構成本公司的受託人。

143。每當董事會解決這個問題時 派發或宣佈股息，董事會可進一步決定，通過分配特定股息來全部或部分支付該股息 任何種類的資產，尤其是用於認購公司或任何其他公司證券的已付股票、債券或認股權證， 或以其中任何一種或多種方式，如果分配方面出現任何困難，董事會可以按原樣解決 認為權宜之計，特別是可以就部分股份簽發證書，無視部分權利或回合 向上或向下相同，可以固定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可以確定該現金 應根據如此確定的價值向任何成員支付款項，以調整所有各方的權利，並可歸屬 董事會認為權宜之計的受託人中的任何特定資產，並可指定任何人簽署任何必要的文書 代表有權獲得股息的人提供轉讓和其他文件，此類任命應在以下日期生效並具有約束力 會員。董事會可決定不向任何特定註冊地址的成員提供此類資產 一個或多個領土，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，這種資產分配將 或者在董事會看來，可能是非法或不切實際的，在這種情況下，上述成員的唯一權利是 將按上述方式獲得現金付款。因上述判決而受影響的成員不應是或被視為獨立成員 出於任何目的的成員類別。

144. (1) 每當董事會做出決定時 就公司任何類別的股本支付或宣佈股息，董事會可以進一步決定：

(3) 這個 儘管有第 (2) 款的規定，董事會仍可就公司的任何一筆特定股息做出決定和解決 (1) 根據本條第144條，股息可以完全以分配未經發行的全額已繳股份的形式支付 股東有權選擇以現金形式獲得此類股息以代替此類配股。

(4) 這個 董事會可在任何情況下決定，本條第 144 款第 (1) 款規定的選擇權和股份分配權應 在沒有註冊聲明的情況下，不得向在任何地區擁有註冊地址的任何股東提供或提供 或其他特殊手續，此類選擇權要約或股份分配的分發將或可能在 董事會的意見是非法或不切實際的，在這種情況下，上述條款的閲讀和解釋應符合以下條件： 這樣的決心。因上述判決而受影響的成員不應成為或被視為單獨的成員類別 無論出於何種目的。

(5) 任何 宣佈董事會對任何類別的股份派發股息的決議可規定應向董事會支付或分配股息 在特定日期營業結束時註冊為此類股份持有人的人，儘管該日期可能是某個日期 在決議通過之前，股息應根據以下規定支付或分配給他們 他們各自以此方式登記的持股，但不影響轉讓人和受讓人相互之間對此類股息的權利 任何此類股份。本條的規定應 作必要修改後 適用於獎金、資本化問題、分配 已實現的資本利潤或公司向成員提供的要約或補助金。

儲備

145. (1) 董事會應設立一個賬户 稱為股票溢價賬户，並應不時將等於金額或價值的款項記入該賬户的貸方 因發行本公司任何股份而支付的溢價。除非本條款的規定另有規定，否則董事會 可以以該法案允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司應始終遵守本公司的規定 就股票溢價賬户採取行動。

(2) 之前 在建議任何股息時，董事會可從公司的利潤中撥出其確定的儲備金， 由董事會酌情適用於公司利潤可能適當地用於的任何目的和待處理的目的 也可以酌情決定此類申請人受僱於本公司的業務，也可以投資於以下投資： 董事會可能不時認為合適，因此沒有必要保留構成儲備金或儲備金的任何投資 與公司的任何其他投資分開或不同。董事會也可以不將其存入任何結轉儲備金 它可能認為謹慎的做法是不分配利潤。

資本化

146。根據建議，公司可以 董事會隨時不時通過一項普通決議，大意是需要將全部或任何資本化 暫時存入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回）的任何金額的一部分 儲備金和損益賬户），無論是否有相同數額可供分配，並據此設定此類金額 免費分配給以股息方式分配股息的成員或任何類別的會員 而且比例相同，其依據是，這筆款項不是以現金支付，而是用於支付款項或用於支付款項 暫時未償還此類成員分別持有的本公司任何股份或全額償還未發行股份、債券 或公司的其他債務，應按全額繳清的款項分配和分配，或以單一方式部分分配 部分是另一部分，董事會應使該決議生效，前提是就本第 146 條而言，一股 保費賬户和任何資本贖回儲備金或代表未實現利潤的基金只能用於全額還清未發行的款項 將分配給此類成員的公司股份記作已全額支付。

147。董事會可以根據自己的想法達成和解 適當的，在任何分配方面出現的任何困難，特別是可以就其中的一部分簽發證書 分享或授權任何人出售和轉讓任何部分，或者可以決定應儘可能進行分配 比例正確，但不完全正確，或者可能完全忽略分數，並可能決定向其支付現金 任何成員，以便調整所有各方的權利，這對董事會來説似乎是權宜之計。董事會可指定任何人簽署 代表有權參與分銷的人士簽署任何使分銷生效所必需或理想的合同，以及 這種任命對成員具有效力和約束力。

訂閲權保留

148。以下規定應具有效力 只要它們不被該法禁止並且符合該法:

(1) 如果， 只要本公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附的任何權利仍可行使， 本公司根據以下規定對訂閲價格進行任何調整而採取的任何行為或參與任何交易 認股權證條件的規定將把認購價格降至低於股票面值，然後如下 規定應適用：

(a) 作為 自該行為或交易發生之日起，公司應確立，此後（根據本第148條的規定）維持 根據本條第 148 款的規定，儲備金（“訂閲權儲備”），其金額應為 不得少於目前需要資本化並用於全額支付名義金額的金額 根據下文 (c) 分段在行使中需要發行和分配的額外股份數額作為全額支付的貸記貸方 足額支付所有未償還的認購權，並應使用認購權儲備金來支付此類額外股份 在分配相同金額時全額；

(2) 股票 根據本條規定分配的等級應為 pari passu 在所有方面都包括在上面分配的其他股份 相關認股權證所代表的認購權的相關行使。儘管第 (1) 款中有任何規定 在本條中，行使認購權時不得分配任何股份的任何一部分。

(3) 不得修改或添加本條中關於設立和維護訂閲權儲備的規定 以任何方式修改或取消，或具有為了任何人的利益而改變或廢除條款的效果 本條規定的擔保持有人或擔保人類別，未經此類擔保持有人或類別的特別決議的批准 擔保持有人。

(4) 一個 公司目前的審計師關於是否需要訂閲權儲備金的證書或報告 應予設立和維持的數額，如果是，則需要設立和維持的數額，以確定其目的 就訂閲權儲備金在多大程度上被用於彌補公司的損失而言，已被用於彌補公司的損失 需要向行使擔保權證持有人分配的額外名義股份，記作已全額付清，以及任何其他事項 關於訂閲權儲備金（在沒有明顯錯誤的情況下）應是決定性的，對公司和所有人具有約束力 擔保人和股東。

會計記錄

149。董事會應提供真實的賬目 保留公司收到和支出的款項，以及這些收支所涉及的事項 所在地、公司的財產、資產、信貸和負債以及該法要求或必要的所有其他事項 真實公允地看待公司的事務並解釋其交易。

150。會計記錄應保存在 辦公室或董事會決定的其他地點或地點，應始終開放供董事檢查。無會員（其他 除董事外）有權查閲公司的任何會計記錄、賬簿或文件，法律另有規定者除外 或由董事會或公司在股東大會上授權。

151。在不違反第 152 條的前提下，打印副本 董事報告，附上資產負債表和損益表，包括法律要求的所有文件 作為附件，截至適用的財政年度結束時編制，並載有資產和負債摘要 以方便的負責人為首的公司和收支報表以及審計報告的副本應是 在股東大會日期前至少十（10）天發送給每位有權獲得此項權利的人，並於股東大會日期前提交給公司 根據第57條舉行的年度股東大會，但本條不要求提供這些文件的副本 發送給公司不知道地址的任何人或任何股份或債券的多名聯名持有人。

152。須遵守所有規定 適用的章程、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規章制度， 為了獲得該條款所要求的所有必要同意（如果有），則應認為第151條的相關要求已得到滿足 通過以章程未禁止的任何方式向任何人發送摘要財務報表，摘要財務報表源自 公司的年度賬目和董事報告應採用以下格式幷包含所要求的信息 適用的法律法規，前提是任何有權獲得公司年度財務報表的人 而董事的有關報告如有要求，可通過向公司發出書面通知，要求公司發送 除了摘要財務報表外，還要向他提供公司年度財務報表的完整印刷副本，以及 董事就此提交的報告。

153。發送給某人的要求 第 151 條所述的該條中提及的文件或根據第 152 條提交的財務摘要報告應 根據所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於規則，則被視為滿意 根據指定證券交易所的規定，公司公佈第151條所述文件的副本，並在適用的情況下， 根據第152條的摘要財務報告，將其發佈在公司網站或以任何其他方式（包括 通過發送第160條允許的任何形式的電子通信）。

審計

154。主題 根據適用的法律和指定證券交易所的規章制度，董事會應任命一名審計師來審計賬目 公司和該審計師應任職直至根據董事決議被免職。該審計師可以是會員 但本公司任何董事、高級職員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任審計師。

155。在遵守該法的前提下 公司每年應至少接受一次審計。

156。審計員的薪酬應 由審計委員會決定，如果沒有審計委員會，則由董事會決定。

157。董事會可以隨時罷免審計員 在其任期屆滿之前的時間，並可通過決議任命另一名審計員代替他。

158。審計員應在所有合理的時間內 有權查閲公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬户和憑證；他可以拜訪董事或高級職員 本公司掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

159。收支表 審計員應審查本條款規定的資產負債表，並將其與賬簿、賬目和賬目進行比較 與此相關的憑證；他應就此提交書面報告，説明該報表和資產負債表是否是這樣起草的 以便公允地列報公司在本報告所述期間的財務狀況及其經營業績，如果 應要求公司董事或高級管理人員提供信息，無論信息是否已提供且令人滿意。 公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。這個 審計員應根據公認的審計準則就此提出書面報告，審計人的報告應 提交給審計委員會。此處提及的公認審計準則可能是某個國家或司法管轄區的審計標準。 開曼羣島除外。如果是，財務報表和審計員報告應披露這一事實，並列出此類國家。 或管轄權。

通知

160。任何通知或文件，無論是否如此， 本公司根據本條款向會員提供或簽發的書面形式或通過電報、電傳或傳真傳輸 電文或其他形式的電子傳輸或電子通信，以及任何此類通知和文件均可送達或交付 本公司向任何會員發送或發給任何會員（i）親自或（ii）通過郵寄方式將其裝入寄給該成員的預付信封中 會員使用其在登記冊中顯示的註冊地址或他為此目的向本公司提供的任何其他地址，或 (iii) 將其發送到任何此類地址或將其發送到任何電傳或傳真傳輸號碼或電子號碼，或 他為向其發出通知或文件而向本公司提供的電子地址或網站，或該人發送的文件 在相關時間合理而善意地認為通知或文件將導致通知或文件得到正式收到 由會員或 (iv) 也可根據指定人的要求在適當的報紙上刊登廣告 證券交易所或 (v) 在所有適用的法規、規章和條例（包括但不限於規則）允許的範圍內 以及指定證券交易所的法規，將其發佈在公司的網站上。如果是股份的聯名持有人 所有通知均應發給姓名在登記冊中排名第一的聯名持有人，這樣發出的通知應被視為發出的通知 向所有聯名持有人提供充足的服務或交付。

161。任何通知或其他文件：

162. (1) 交付的任何通知或其他文件 或根據本條款通過郵寄方式寄往或留在任何成員的註冊地址，儘管該成員仍應如此 然後死亡或破產，或者發生了任何其他事件，以及公司是否有死亡或破產的通知或 其他事件，就以該成員的名義註冊的任何股份而言，應視為已按期送達或交付，作為唯一或 共同持有人，除非在送達或交付通知或文件時，其姓名已從登記冊中刪除 作為股份持有人，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為該通知的充分服務或交付 或關於所有對該份額感興趣的人（無論是與其共同持股權還是通過他或其名下提出索賠）的文件。

(2) 一個 公司可以向因成員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人發出通知 通過郵寄方式用預付信件、信封或包裝紙寄給他，寫上姓名或代表頭銜 死者或破產人的受託人，或以任何類似的描述，位於索賠人為此目的提供的地址（如果有） 有權這樣做，或者（在提供這樣的地址之前）以任何可能的相同方式發出通知 如果沒有發生死亡、精神失常或破產

(3) 任何 通過法律、轉讓或其他任何手段有權獲得任何股份的人應受以下每份通知的約束 在該人的姓名和地址被記入登記冊之前，該份額的尊重應從以下日期正式交給該人 他從誰那裏獲得了該份額的所有權。

(4) 每個 根據章程或本章程的規定有權收到公司通知的成員或個人可以註冊 向公司提供一個可以向其發送通知的電子地址。

簽名

163。就本條款而言，a 聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事的電報或電傳、傳真或電子傳輸信息， 或者，如果公司持有董事或其祕書或正式任命的律師的股份，或 在沒有明確的相反證據的情況下，其經正式授權的代表應為其及其代表 在相關時間依賴該文件的人被視為由該持有人或董事簽署的書面文件或文書 以收到的條款為準。公司發出的任何通知或文件的簽名可以是書寫、打印或製作的 電子方式。

清盤

164. (1) 在不違反第 164 條第 2 款的前提下， 董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提出申請，要求公司清盤。

(2) 除非 該法另有規定，要求公司由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

165. (1) 在不違反任何特殊權利的前提下， 暫時分配任何類別的清算時可用剩餘資產的特權或限制 或股份類別（i）（如果公司清盤，可供在成員之間分配的資產應更多） 如果不足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應予分配 pari passu 在這些成員中，按其持有的股份的支付金額成比例，以及 (ii) 公司是否會 清盤，可供成員分配的資產本身不足以償還全部已繳款項 資本此類資產的分配應使損失儘可能由成員按資本的比例承擔 分別在他們持有的股份清盤開始時已付清或本應支付的款項。

(2) 如果 公司應清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可以在特別機構的授權下清盤 決議和該法所要求的任何其他制裁，以實物或實物形式在成員之間分配全部或任何部分資產 公司的情況，以及資產是否應由一種財產組成，還是應包括按上述方式分割的財產 種類各不相同，並且可以出於他認為公平的目的對任何一個或多個類別的財產設定他認為公平的價值，並可以 決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。清算人可以 像授權一樣，將受託人資產的任何部分賦予此類信託，以使作為清算人的成員受益等 權力機構應認為合適，公司的清算可以結束，公司可以解散，但任何出資人都不得 被迫接受任何有責任的股份或其他財產。

賠償

166. (1) 每位董事（包括董事 本條的目的（根據本條款的規定任命的任何候補董事）、祕書或其他高級職員 公司（但不包括審計師）及其個人代表（每人）的暫時和不時 “受賠人”）應獲得賠償，並確保其免受公司來自和針對本公司的資產和利潤的損害 該受保人發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任，其他 而不是因為該受賠人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為或與公司行為有關的欺詐 業務或事務（包括因任何判斷錯誤而導致的）或在執行或履行其職責、權力、權力方面的業務或事務 或酌處權，包括在不影響前述一般性的前提下，由以下方面產生的任何費用、支出、損失或負債 該受保人為任何與公司或其事務有關的民事訴訟進行辯護（無論成功與否） 開曼羣島或其他地方的任何法院。

(2) 每個 會員同意放棄其可能對個人提出的任何索賠或提起訴訟的權利，無論是個人索賠還是由公司提起的或根據公司的權利向其提出的任何索賠或訴訟權 由於該董事採取的任何行動或該董事未能就其履行職責採取任何行動而導致的任何董事 他在公司的職責或為公司承擔的責任；前提是此類豁免不得擴展到與任何欺詐、故意違約有關的任何事項 或該董事可能存在的不誠實行為。

財政年度

167。除非董事另有決定， 公司的財政年度應在30日結束^第四 每年九月。

對組織章程大綱和章程的修訂

和公司名稱

168。不得撤銷或修改任何條款 或對其進行修改, 在成員國的特別決議批准之前, 不得制定新的條款.特別的分辨率 應被要求修改組織備忘錄的條款或更改公司的名稱。

信息

169。任何會員都無權要求 發現或任何與公司交易細節有關的信息，或任何屬於或可能屬於以下性質的事項 可能與公司業務開展有關的商業祕密或祕密程序，董事們認為該程序 向公眾進行溝通不符合公司成員的利益。