我們提供3,262,720股普通股，每股沒有面值（“普通股”）和權證（“普通權證”），可購買1,631,356股普通股【注：普通股和普通權證一組出售，每一股普通股配有0.5個普通權證，每股整個普通權證可行使購買1股普通股】。普通權證的初始行權價格為$2.2，發行後立即行權，有效期為發行日期後第二個週年到期。每股普通股和配套的普通權證將以協商價格$1.8出售，根據本Prospectus Supplement，附加的prospectus和證券購買協議發行。普通股和普通權證將分別發行。

沒有銷售代理或承銷商向投資者直接提供普通股和普通權證。我們不支付招股代理費或發行折扣。

沒有為普通權證建立公開交易市場，我們不認為會有市場發展。沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在任何全國證券交易所或其他國家公認的交易系統上上市普通權證。

Nasdaq Capital Market（“Nasdaq”）上市的普通股代碼為“AZ” 。截至2023年6月12日，據Nasdaq報道，我們的普通股收盤價為每股2.26美元。我們的普通股還在TSX Venture Exchange上市，代碼為“AZ”。不向加拿大居民提供本募集説明書中的證券。

截至本募集説明書補充書日期，由非關聯方持有的我們的普通股的總市值（或我們的公共流通股）約為5000萬美元，該金額基於非關聯方持有的20862194股普通股和每股2.4美元的價格（2023年6月9日Nasdaq普通股的收盤價）。在為期12個日曆月的期間內，截至2023年6月12日，我們沒有根據證券法規第I.B.5條規定提供或出售任何證券。根據證券法規第I.B.5條規定，在我們的公共流通股低於7500萬美元的情況下，在任何12個日曆月的期間內，我們不會以公開首次發行的方式出售價值超過我們公共流動性的三分之一的F-3表格上的證券。

投資我們的證券具有很高的風險，包括我們的普通股交易價格的波動性，本次發行中的投資者可能無法以實際發行價格或根本無法出售其普通股。在做出投資決策之前，請閲讀本Prospectus Supplement和附加的prospectus中的“Risk Factors”（風險因素）標題下的信息。

證券交易委員會（“SEC”）或任何國家或加拿大證券監管機構均未批准或不批准所提供的證券，未對本募集説明書補充書的準確性或充分性發表意見，也未確定本募集説明書補充書的真實性或完整性。任何違反上述聲明的行為均構成犯罪。

本次發行所募集的總毛收入將為$5,872,900，不包括本次發行中發行的普通權證（如有）的任何資金。有關本次發行的費用和支出，請參見本募集説明書補充書的“分銷計劃”（詳見S-16頁）。

預計會在2023年6月15日或前後進行本次所提供的證券交付，但需滿足一定的結欠條件。

本文件分為兩個部分：第一部分為本募集説明書補充，詳細説明瞭本募集事項的具體條款，同時也增補並更新了伴隨募集説明書和此處及其內部所引用的文件中包含的信息；第二部分是伴隨募集説明書，提供更一般性的信息，其中一些可能不適用於本次募集。通常情況下，當我們提到本募集説明書時，我們指的是本募集説明書補充和伴隨募集説明書的結合體。如果本募集説明書補充中的信息與伴隨募集説明書或此處或內部任何文件所引用的任何在本募集説明書補充日期之前提交的文件中的信息存在衝突，您應依賴於本募集説明書補充的信息；但前提是，如果一份文件中的任何聲明與另一份具有更晚日期的文件中的聲明不一致——例如，在伴隨募集説明書中被引用的文件——具有更晚日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。

我們還指出，在任何文件中作為展示的附件提交的協議中我們所作出的承諾只為涉及到此類協議的當事方（包括在某些情況下為了在這些協議的當事方之間進行風險分配而制定的承諾）的利益而作出，並且不應被視為向您作出的陳述、保證或承諾。此外，這些陳述、保證或承諾僅在具體協議規定的日期之前是準確的。因此，不應將這些陳述、保證和承諾視為準確反映我們目前業務、財務狀況、運營結果和前景的陳述、保證和承諾。

您應僅依賴於本募集説明書補充、伴隨募集説明書和我們授權在本次募集中使用的任何自由撰寫募集説明書所含的信息及其引用的文件中的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。我們不會在任何不允許發行或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。在這些相關文件相應日期的信息中，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本募集説明書補充、伴隨募集説明書，以及我們已經為此次募集授權使用的任何自由撰寫募集説明書，並對我們在本募集説明書補充和伴隨募集説明書的“獲取更多信息的地方”和“引用信息的合併”中引用的文件中的任何補充信息進行閲讀和考慮。

我們僅在允許的發行和銷售證券的司法管轄區提供銷售，並會受到法律的限制，限制本募集説明書補充和伴隨募集説明書的發佈和在某些司法管轄區出售證券。持有本募集説明書補充和伴隨募集説明書的國外人士必須瞭解關於證券發售和本募集説明書補充和伴隨募集説明書的發佈和分發在國外的任何限制，並且遵守這些限制。本募集説明書補充並未在加拿大銷售任何證券。本募集説明書補充和伴隨募集説明書並不構成，也不能用於與本募集説明書補充和伴隨募集説明書提供的任何證券相關的任何人在任何不允許該人進行此類報價或要約的司法管轄區的要約或報價。

本募集説明書補充和伴隨募集説明書提到了我們的商標和其他實體擁有的商標。僅出於方便起見，本募集説明書補充和伴隨募集説明書中提到的商標和商場名稱，包括標識，藝術作品和其他可視Displays的化名，可能出現沒有 "或TM"標誌，但這樣的引用並不意味着它們各自的所有者將不會在適用法律的最大限度下維護它們的權利。我們不打算使用或顯示其他公司的商標或商號來暗示與我們的關係或獲得其他公司的認可或贊助。^®釋義

除非上下文另有説明，否則“我們”、“我們的”、“我們的”、“A2Z”和“公司”均指A2Z Smart Technologies Corp.及其子公司。除非另有説明或情境另需，本募集説明書和任何募集説明書中的所有美元金額均指美元。 “$”、“US$”或“USD”的引用是指美元，而“CAD$”的引用是指加元。

除非另有説明，本募集説明書補充、伴隨募集説明書或所引用的文檔中關於公司所在行業和經營或試圖經營的市場的信息基於第三方來源、行業報告和刊物、網站和其他公開信息以及管理研究和估算。除非另有説明，我們的估計值源於第三方公開信息以及公司自身調查的數據，包括公司管理層對公司所處行業和市場的認識認為合理的假設。公司自身調查和假設尚未得到任何獨立來源的驗證，公司也未對任何第三方信息進行獨立驗證。儘管公司認為這樣的第三方信息一般可靠，但此類信息和估計存在固有的不確定性。此外，公司未來業績或公司所在行業和市場未來表現的預測、假設和估計必然會因為各種因素（包括本募集説明書補充中描述的因素以及我們在最近提交的《年度報告20-F》中描述的因素）而面臨高度的不確定性和風險。

公司財務報表的陳述經彙報後以美元顯示，並按照國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則（我們稱之為IFRS）編制。此募集説明書補充中包含的表格和其他圖表中的某些計算已進行舍入，以便於呈現。

本募集説明書和任何我們可能提供的募集説明書中的某些聲明構成了“前瞻性聲明”，其目的是描述與我們的業務和我們的潛在收入、營運結果和財務狀況有關的未來事件。在某些情況下，您可以根據諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預計”、“意圖”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”、“潛力”或“繼續”或其否定相對語等術語來辨認出前瞻性聲明或其他具有可比性的術語。

任何本募集説明書或任何我們可能提交的募集説明書中涉及的前瞻性聲明均只是我們的管理層根據目前可用的信息和管理層有關未來事件潛在結果的當前信念所做的估計或預測。儘管我們的管理層相信這些未來事件將會發生，我們將會實現我們的業務目標，我們的潛在收入、營運結果或財務狀況將會在未來改善，但這些情況發生與否以及我們是否將到達目標取決於無數風險。多種重要因素可能導致實際結果與我們所預期的結果有所不同。其中會在本募集説明書和我們在“風險因素”標題下以及我們最近提交的《年度報告20-F》的其他部分中討論這些重要因素。如果這些因素中的一項或多項實現，或任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性聲明中表達或暗示的未來結果、業績或成就有所不同。我們無義務公開更新任何前瞻性聲明，除非法律規定要求我們這麼做。

招股説明書摘要

在生成本招股説明書補充文件的其他地方包含的部分信息，概述了我們、本次發行和所選信息的某些方面。本摘要不完全，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書的更詳細信息以及隨附的招股説明書，包括本招股説明書第S-9頁開始的“風險因素”下的信息，隨附的招股説明書中“風險因素”下的信息，上述招股説明書和隨附招股説明書中所引用的信息，在“您可以找到的更多信息”和“引用資料”，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息。

公司概覽

我們是一家創新科技公司，通過我們的子公司運營四個互補的業務線：

	●	Cust2Mate 智能購物車和產品——開發和推廣零售“智能購物車”解決方案，主要用於大型雜貨店和超市，我們將其稱為 Cust2Mate 購物車或 Cust2Mate 產品；
	●	精密金屬零部件——製造精密金屬部件，部分用於我們的 Cust2Mate 產品；
	●	維護服務——提供以色列的維護服務，包括針對在以色列部署的 Cust2Mate 產品的維護服務；和
	●	汽車產品——我們以前專注於針對軍事和民用汽車行業的燃料箱慣性膠囊系統（FTICS）進行研發工作。我們已暫停針對汽車產品的研發。

2020年，我們迅速開發了零售行業的智能購物車，旨在通過為購物者和超市零售商提供最佳解決方案，成為國際市場領先的移動結賬系統。此後，我們將大部分戰略規劃、投資、研發和營銷工作都集中在了 Cust2Mate 產品上，因為管理層目前認為擴大智能購物車市場份額是我們運營能力得到最有效利用的方式。

歷史上，我們的收入主要來自向以色列軍方和私人安保市場銷售產品和維護服務。這些產品包括各種尺寸和性能的無人遙控車輛，設計用於複雜的拆彈、反恐和消防任務，以及能量存儲電池組。在2022年，我們停止了針對軍事應用的產品的進一步開發。我們從未，也沒有意圖出口任何與軍事或國防相關的技術；因此，在將我們的智能購物車解決方案出口到以色列以外的市場方面不需要進行任何審批。

2022年2月3日，我們完成了對精密金屬零部件製造商 Isramat Ltd. 的收購。

智能購物車產品和服務

Cust2Mate 是一種移動自助結賬購物車解決方案，可簡化零售購物體驗。我們的 Cust2Mate 智能購物車配有用户友好的智能算法、觸摸屏和計算機視覺技術，可以掃描、識別並添加到顯示的購物清單中的每個放入購物車的商品，為購物者提供關於購物車中商品的實時信息，計算購買總費用。我們的購物車解決方案還可以讓購物者使用移動支付應用、電子錢包和其他金融服務將購物車作為銷售點。Cust2Mate 的銷售點功能有效地提高了購物體驗的整體效率，通過擴展購物者和零售商的支付選擇、減少收銀員需求以及減少收銀等待時間，最終提高了客户參與度和滿意度。

我們將掃描、計算機視覺、安防秤和其他防欺詐/盜竊技術與具有實時購物信息和增值數字服務功能的大屏幕平板電腦相結合。我們的解決方案具有可堆疊和輕便的特點，擁有強大的識別平臺，通過利用商店內部的 Wi-Fi 和尖端軟件提供更高水平的產品識別準確性。

對於零售商，Cust2Mate 可以提高庫存管理、提高效率、降低勞動成本、增強防欺詐保護、降低盜竊率以及提供關於消費者行為的實時數據分析和洞察。我們的解決方案被設計為可以輕鬆與現有的店鋪系統集成。

Cust2Mate 觸摸屏可以顯示廣告、促銷和其他數字服務，這可以為購物者帶來附加價值，為零售商帶來額外的收入來源。

我們最大的智能購物車有212升和275升兩種大小，可以選擇配備或不配備生產秤（用於計算以重量計價的水果、蔬菜和其他商品的購物車稱重），根據零售商的自定義進行定製。我們的智能購物車適用於大型商店，目前已經在以色列的 Yochananof 零售連鎖店和全球試點項目中使用。

我們還提供更小、更輕的智能購物車，有180升和75升兩種大小，具有與我們更大的購物車相同的觸摸屏和安全功能。我們的較小購物車非常適合城市雜貨店和超市、藥店和免税店等空間有限的場所。

2023年下半年，我們計劃推出Cust2Mate智能購物車的模塊化版本，允許使用模塊化部件進行本地設置，以使我們的智能購物車的大規模生產和部署更快、更高效。通過可拆卸的控制單元，我們的模塊化產品將採用與我們現有產品相同的技術。

我們在提供服務的地區利用第三方合作伙伴製造Cust2Mate產品。

我們的客户

Yochananof

以色列大型零售商M. Yochananof and Sons (1988) Ltd.，簡稱Yochananof，是迄今為止最大的Cust2Mate客户。Yochananof下達了一個總數為1,300個Cust2Mate智能購物車的初始訂單，我們正在履行。截至2023年6月13日，我們已經交付了1,044個智能購物車，以履行與Yochananof的初始訂單有關的交付。2023年4月27日，Yochananof發出了一封非約束性的意向書，以約定的條款和條件購買多達1,700個智能購物車。此外，我們已經與Yochananof簽訂了維護和支持協議。我們的維護服務部門負責處理在以色列部署的Cust2Mate產品所需的維護和支持服務。

HaStok

HaStok Concept Ltd.是以色列領先的家居設計和家庭必需品零售連鎖店之一，在全國範圍內擁有大約40家門店。該協議標誌着我們的智能購物車解決方案向超市零售以外的新垂直領域的重要擴展。Hastok的採購訂單最多可達1,000個智能購物車，由預付款、保證的月度付款和添加值解決方案（如廣告）的營收共享協議組成。

Morton Williams

Morton Williams超市是一家在紐約市都會區各地設有門店的美國超市，在2023年6月1日先前已經公告了採購訂單。Morton Williams的訂單是緊隨我們在該超市在曼哈頓西端大道店上成功試運營Cust2Mate智能購物車之後的。

我們致力於成為全球領先的智能購物車及相關技術解決方案提供商，提供卓越的客户體驗和尖端的數字增值服務平臺，減輕零售行業的所有利益相關者的痛點。

智能購物車市場廣泛而多樣，包括雜貨店、硬體商店、家用必需品、自助購物零售商（DIY）、折扣店、倉儲式商店、便利店、藥店、免税店等。2022年，全球智能購物車市場規模估計為1396.62億美元，預計2023年為1769.84億美元，預計到2030年以27.48%的複合年增長率增長，達到974.528億美元。

我們設計了Cust2Mate智能購物車的系列產品以適應各種客户需求：超市或大型商店的大購物車、中等購物車、城市商店、藥店、免税店等的小購物車。我們也能根據每個零售商的要求，定製我們的購物車的獨特外觀和感覺。¹

可在以下網址獲取: https://www.prnewswire.com/news-releases/global-smart-shopping-cart-market-research-report-2023-sector-is-projected-to-reach-9-7-billion-by-2030-at-a-cagr-of-27-48-301808151.html

¹我們設想從Cust2Mate產品中獲得若干獨特的營收流，包括:: https://www.prnewswire.com/news-releases/global-smart-shopping-cart-market-research-report-2023-sector-is-projected-to-reach-9-7-billion-by-2030-at-a-cagr-of-27-48-301808151.html

業務模式

	●	直接購買模型。至今，智能購物車的直接購買和按月支付維護費用已經是現有的商業模式。例如，Yochananof下達的前1,300個購物車已直接出售給他們，收入隨着交付而確認。然而，我們打算遠離這個模式，但它將保持為某些零售商的選擇。訂閲模型。我們打算保留智能購物車的所有權，並按多年訂閲方式向客户提供服務，支付一次性的前期費用和覆蓋硬件和軟件維護、服務和版本更新的月費。訂閲期的長度取決於每個客户獨特的諸多變量，包括客户所需要的設計和定製，以及前期費用的大小。我們打算通過貸款來實現規模化生產，以訂單為對應基礎，同時力求降低每單位制造成本，並隨着單位銷售的增加提高利潤。訂閲模式還將使我們能夠為附加功能，如商店導航地圖、購物清單等收取額外費用。訂閲模式也應該有助於將智能購物車提供給客户，並且由於收入將每月確認，該模式將允許收入的穩定增長，與智能購物車的安裝基礎的增長相對應。

	●	數字服務

	●	數字服務由於我們智能購物車已完全集成到零售商系統中，我們預見它們將作為我們所稱的“智能購物車市場”為所有零售相關應用和數字服務提供商。我們的Cust2Mate智能購物車配備了一個大觸摸屏，能根據零售商的決定向顧客提供額外的信息，例如購物者的購買詳情，所購商品的成分，過敏信息，購物清單，商品的店內導航，以及更多應用，同時能為零售業中的所有利益相關者（例如零售商，消費品和其他製造商，廣告商和任何加入智能購物車市場的第三方服務提供商）提供實時的個性化和指導性促銷、廣告、電子優惠券和其他數字服務。由於這些促銷、廣告、優惠券等是在顧客決定購買什麼（而不是顧客支付已購商品的時候）時展示給顧客的，我們相信數字服務將對顧客，零售商，製造商和其他第三方產生相當大的價值。我們打算與利益相關方簽訂分成協議，讓我們、我們的客户和相關的第三方都能享受增加的收入流，同時為顧客提供重要的附加價值。我們相信來自智能購物車市場的數字收入可以變得相當可觀。隨着來自數字服務的收入增加，我們智能購物車對零售商的淨成本有望降低。

	●	大數據分析目前，很多時候，直到付款的實際時間，零售商僅有有限信息瞭解購物者的行動和決策。零售商通常不知道購物者何時進入商店，購物者在商店中花費了多少時間，購物者採取的路線，購物者在商店中花費最多或最少的時間，在商店中決策是如何做出的，以及更多信息。我們正在為我們的智能購物車開發軟件，以生成大量有關此類購物行為的數據，這些數據可以通過數據提供為服務或針對零售業中各利益相關者量身定製的產品，進行挖掘、分析和商業化。

競爭和競爭優勢

目前，有很多公司以各種形式為零售業提供智能購物車。我們的Cust2Mate產品以及其他少數行業參與者為移動自助結賬智能購物車，可以在商店內放置商品進行掃描。而其他大部分行業參與者則提供基於“掃描和支付”或圖像識別技術的解決方案。我們相信自己是唯一為所有客户提供全面的全流程智能購物車解決方案的公司。以下是各種技術的簡要概述：

	●	“掃描和支付由掃描儀和小屏幕組成，可以放在購物車上或連接到手機上的應用程序中。這些解決方案通常沒有大屏幕，並且無法有效地提供信息和數字服務，也沒有購物車防欺詐保護和購物車支付功能。雖然價格便宜，但掃描和支付購物車並不提供我們的Cust2Mate產品所提供的完整用户體驗和零售行業附加價值。

	●	圖像識別.很多公司正在試圖提供不需要對產品進行掃描的智能購物車，而是聲稱採用軟件識別產品，因為它們被放置在智能購物車中時就可以被識別出來（“一對多”）。我們認為，採用圖像識別軟件仍然存在技術上的障礙，無論是在實際還是在概念上。在實際應用上，每個商店都至少含有數萬種SKU，這些SKU需要在短時間內準確地識別每一次，不管是在不同的構型、從各個角度和在不同的光線背景下，而且不能對沒有購買的商品收取費用，同時應該對所有購買的商品收取費用。這是一個重大的技術挑戰。在概念層面上，我們認為很多類型的產品並不容易適應圖像識別，例如服裝尺碼，以及從櫃枱上購買的肉類和奶酪。

此外，為了緩解購物者在商店排隊時間加長的不斷增加的沮喪，許多零售商都安裝了自助結賬（SCO）站點，目的是這些站點會導致更快的結賬速度和降低的人工成本。然而，這些SCO站點並未充分解決此類問題，因為結賬隊列並沒有消失，SCO站點也伴隨着設備問題，高昂的初始成本，消費者困惑，空間使用不當以及盜竊風險的增加。

我們相信我們的Cust2Mate產品具有以下競爭優勢：

	●	我們的智能購物車利用現有的經過驗證的技術——沒有技術風險需要克服；條形碼掃描是一種經過驗證的易於使用的技術，可以輕鬆地適應智能購物車的使用；

	●	我們的軟件、硬件和客户成功團隊擁有數十年的零售技術經驗，支持我們的努力設計一站式購物車解決方案，以回答購物者、零售商和零售業中其他利益相關者的需求；

	●	我們的智能購物車在多個站點和市場部署了數百個，具有良好的實踐記錄，能夠提供最全面的工作解決方案、客户體驗和數字平臺；

	●	我們的智能購物車具有多種防欺詐/盜竊功能，可以顯著減少購物車的收縮量，而不會損害購物體驗；

	●	我們成功地完成了計算機視覺產品識別解決方案的初步試驗，能夠將我們的智能購物車放入所購買的產品與掃描的產品進行匹配（“一對一”，而不是“一對多”）；

	●	我們打算繼續開發“一對一”的計算機視覺軟件，並將該解決方案納入未來的Cust2Mate智能購物車產品中。該解決方案將補充智能購物車的其他防盜和欺詐保護組件；

	●	條形碼可以提供額外的信息，除了產品標識外，例如提供到期或最佳使用期限的詳細信息，這可以根據靠近這樣的日期的插值價格動態定價；

	●	我們的智能購物車可以為零售業提供新的收入流和見解；

	●	我們所擬議的安裝基礎訂閲模型允許在一個非常龐大的可尋址市場中實現一致的收入增長。

我們不斷改進我們的智能購物車。我們開發了更輕便、易於操縱的Cust2Mate智能購物車模型。此外，由於我們的購物車價格不菲，零售商不允許購物車離開商店。為緩解這種情況，我們開發了一款帶有可拆卸控制單元的模塊化智能購物車，使得購物車在不帶有昂貴的元件的情況下可以離開商店。

市場營銷和銷售

我們目前直接面向目標客户進行營銷，同時通過當地合作伙伴間接營銷。在以色列，我們直接向零售客户銷售我們的Cust2Mate產品。在以色列以外，我們的當地合作伙伴負責支持、培訓、實施和銷售我們的Cust2Mate產品，而我們專注於產品開發和與戰略客户的直接營銷。

我們目前在美國、墨西哥、德國和羅馬尼亞擁有當地分銷和服務合作伙伴關係。在美國，我們與我們的經銷商保持着非獨家關係，該經銷商向全國數千家店鋪提供產品和服務。在墨西哥，我們的非獨家經銷商為商店提供信息技術服務和信息技術諮詢。在德國，我們的非獨家經銷商是全國零售生產供應商。最後，在羅馬尼亞，我們與該國零售業領先的認可的信息技術提供商建立了獨家經銷商關係。

我們的市場推廣策略建立在零售、雜貨和DIY市場基礎上，重點關注超市和超級市場食品連鎖店，在一線城市（數千家店鋪）和二線城市（數百家店鋪）內進行目標客户管理。我們將直接管理選擇地區的Cust2Mate產品的目標客户，利用選擇的當地合作伙伴為二、三線城市的連鎖店進行銷售和分銷。我們的當地合作伙伴將全面負責支持、培訓、實施和銷售，而我們將專注於產品開發和與戰略客户的直接聯繫。

我們預計Cust2Mate將（直接或通過其為每個國家建立的公司）成為向零售商提供智能購物車的供應商，並與當地的分銷和服務合作伙伴建立營收分成或其他商業安排。

試點項目

我們的Cust2Mate滲透策略是運行幾個試點項目，其中每個試點項目的“階段4-試點”（如下所述）將由10-15個Cust2Mate智能購物車在選擇的客户商店內使用，使用期為30-90天，完全與商店軟件集成。如果潛在客户要求智能購物車的概念驗證試點，我們將遵循多階段試點項目評估流程：

●

階段1-發現與客户一起進行研討會，檢查、討論和分析客户的商業和需求，這對試點項目的成功至關重要。Cust2Mate為此階段分配的資源包括項目經理、產品經理和技術專家。預計完成發現階段的時間約為2周。

●

階段2-整合與客户一起，遠程整合進入零售商店系統。預計完成整合階段的時間約為10周，但根據客户的環境和系統不同，可能需要數月的時間。

●

階段3-初始評估在我們的全力支持下，客户將在自己的場所進行初始評估測試。評估測試將按照客户的流程進行計劃和安排。這是試點之前的最後測試階段。預計完成初始評估階段的時間約為2周。

●

階段4-試點在我們的全力支持下，客户將在一家試點商店中實施我們的解決方案，使用10-25輛Cust2Mate智能購物車，試點期為30-90天。

截止本招股説明書補充的日期，我們正在運行七個試點項目，每個試點項目每家商店都只有一家。截至本季度報告的日期，以下表格詳細説明瞭我們當前每個試點項目的狀態：

店名或國別	試點期間Cust2Mate購物車的數量	日期第1階段-發現開始	日期第4階段-預計開始試點⁽¹⁾	試點的長度⁽²⁾	當前狀態
阿聯酋	12 輛車	2021年1月	2023年第四季度	45天	階段 1 - 發現⁽³⁾
常青	12 輛車	2022年1月	已完成	90 天	階段 4 - 試驗⁽⁴⁾
威廉姆斯	10 輛車	2022年7月	已完成	30 天	階段 4-試驗⁽⁵⁾
Chedraui	12 購物車	2022年3月	2023年第一季度	60 天	第四階段 - 試點
新加坡	12 購物車	2022年4月	2023年第四季度	60 天	第三階段 - 初步評估
Migros Ticaret	10 購物車	2022年8月	2023年第二季度	60 天	第二階段-集成
歐洲連鎖店	14 購物車	2022年8月	2023年第一季度	120天	第四階段 - 試點

注：

	(1)	基於與客户的信函往來和目前的進展。

	(2)	我們的多階段試點項目評估過程的第四階段 - 試點的時長，指在客户的實際位置上，Cust2Mate購物車完全運行並開放給顧客使用的實際時間段。在此期間之後，客户將決定是否要進入“第五階段 - 推出”。“第四階段 - 試點”之前，有整合和發現階段，旨在分析客户的業務並將Cust2Mate產品與客户系統集成，從而使其可以運行。

	(3)	由於某些地緣政治障礙和零售商的優先事項轉變，該試點項目目前已暫停。

	(4)	Evergreen的第四階段 - 試點已經結束，正在等待客户決定是否要進入第五階段 - 推出。

	(5)	Morton Williams的第四階段 - 試點已經結束，他們已經下達了一份購買訂單，最多可購買100輛Cust2Mate智能購物車，正如在2023年6月1日之前宣佈的那樣。

組織結構

以下圖表列出了我們作為本募集説明書補充的日期的重要子公司，以及我們對這些子公司直接或間接的所有權利：

公司信息

A2Z Smart Technologies Corp.最初是在2018年1月15日在英屬哥倫比亞省根據《英屬哥倫比亞商業公司法》成立的，原名為“ECC Ventures 1 Corp”。該名稱於2020年7月20日更改為“A2Z Smart Technologies Corp”。

我們的主要執行辦公室位於加拿大卑詩省温哥華格蘭維爾街609號1600室，檔案和註冊辦公室位於加拿大卑詩省温哥華西喬治亞街885號2200滙豐大廈，郵編為V6C 3E8，電話號碼為(647) 558-5564。我們的公司網站地址為www.a2zas.com。

發售

我們發售的普通股		我們以1.80美元每股的公開發行價格發售3,262,720份普通股。

截至2023年6月12日，流通的普通股為32,783,883股。		此次發售後，流通普通股將達到36,046,603股。

此次發售後，普通股為1,631,356股，立即行使，行使價格為2.20美元/股，有效期為發行日期兩週年，此發售還涉及發售可行使普通股認股證的普通股。		此次發售後，普通股為1,631,356股，立即行使，行使價格為2.20美元/股，有效期為發行日期兩週年，此發售還涉及發售可行使普通股認股證的普通股。

我們發售的普通股認股權證		我們還提供購買普通股認股權證，可購買1,631,356股普通股。普通股連同普通股認股權證出售。每張普通股認股權證的每股行使價格為2.20美元，發行後即可行使，有效期限為發行之日起兩週年。此次發售還涉及發售可行使普通股認股證的普通股。

收益用途		我們估計此次發行的淨收益約為535萬美元，扣除我們需支付的最高估算費用和估算的發行費用後。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。請參閲“募集資金用途”。

風險因素		投資我們的證券涉及高風險。請參閲“風險因素”從S-9頁開始，討論在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮的一些因素。

納斯達克資本市場普通股的標的		我們的普通股目前在納斯達克交易所以AZ為代號交易。

普通認股權證無公開交易市場		普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們也不希望市場產生。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上列出普通認股權證。沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

此次發行後立即發行的普通股數量基於2023年6月12日已發行32783883股普通股，不包括以下股份：

●

我們的股票期權計劃下，以1.91美元的加權平均行權價格行使的傑出股票期權，可行使3223593股普通股；

●

根據我們的2023年受限普通股單位計劃或RSU計劃，可行使1863250股普通股；

●

權證行使的普通股，以2.85美元的加權平均行權價格為2,022,737股；以及

●

總計約2978282普通股，用於將來在我們的股票期權和RSU計劃下發行。

未特別説明，則本招股説明書中的所有信息都沒有假設此次提供的認股權證的行使。

投資此處提供的證券涉及較高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險，在我們2022年12月31日年度報告的“風險因素”部分和本招股説明書及相關招股説明書中討論的資料中，通過引用並結合其它資料和文件以及任何我們已授權用於與此次提供有關的自由書面招股説明書所載的信息查看，“如何查找更多信息”和“通過引用整合信息”。如果發生以下任何風險，公司的業務、前景、財務狀況、業績和現金流就有可能受到實質性和不利的影響。在這種情況下，普通股的交易價格可能會下降，投資者可能會失去全部或部分投資普通股的資金。公司採取的風險管理措施無法保證未來的風險或其他無法預見的風險不會造成損失。當前尚未為公司所知或目前被認為不重要的附加風險和不確定因素也可能對公司的業務前景、財務狀況、業績和現金流產生實質性和不利的影響。

投資此處提供的證券極為投機，並沒有任何投資回報的保證。

投資此處提供的證券極為投機，並不保證投資者能獲得任何回報。投資者將面臨投資我們的風險，包括損失全部投資的風險。

我們在此次發行中獲得的淨收益使用的自由裁量權很大，並且可能不會有效使用。

我們的管理層有權根據我們所獲得的淨收益自由裁量，包括用於“募集資金用途”部分描述的目的。作為您投資決策的一部分，您將無法評估我們的管理層是否合理地使用了淨收益，因為決定我們淨收益的多種和不確定的因素可能會導致它們的最終用途與當前的意向用途大不相同。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致業務的財務損失，從而對我們的業務產生實質性和不利的影響，並導致普通股的價格下降。在使用這些資金之前，我們可以將我們從此次發行中獲得的淨收益投資短期的、投資級別的、利息收益的證券。這些投資可能對我們的股東產生不利的回報。

我們的普通股市場價格可能會受到許多因素的影響，其中很多因素超出了公司的控制範圍，包括以下因素：（i）實際或預期的季度業績波動；（ii）證券研究分析師的推薦；（iii）投資者認為與公司相當的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化；（iv）公司高管和其他關鍵人員的離任或離職；（v）過期；在傑出的普通股轉移限制上；（vi）銷售或被視為銷售額外的普通股；（vii）公司或其競爭對手的重大收購或業務組合、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；（viii）宣佈新客户、夥伴或供應商；（ix）恐怖襲擊、自然災害、地區和全球衝突、制裁、禁止或限制在某些管轄區域的經營、公共衞生危機（如新冠病毒大流行）或其他影響我們經營國家的事件；（x）公司所在行業或目標市場的趨勢、關注、技術或競爭發展、法規變化和其他相關問題的新聞報道。

金融市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，特別是影響了公共實體的股票股價，而在許多情況下，這些波動與實體業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使公司的業績、基礎資產價值或前景沒有發生變化，普通股的市場價格也可能會下降。無法保證價格和成交量的持續波動不會發生。如果這種增加的波動和市場動盪持續一段時間，公司的經營和普通股交易價格可能會受到重大不利影響。

將來的額外認購可能會稀釋現有股東對我們公司的持股比例。

鑑於我們的計劃和預期，我們可能需要額外的資金，因此我們可能需要發行額外的普通股或可轉換或行使為普通股的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來發行額外的證券將稀釋現有股東的持股比例。

現有股東在公開市場出售大量我們的普通股也可能會影響我們普通股的市場價格。

本次發行之後，我們普通股和隨附認股權證的新投資者將會受到立即而且重大的稀釋。

由於本次發行的普通股和隨附認股權證的總髮行價格遠高於本次發行前普通股每股淨有形資產價值，所以您將會在購買本次發行的證券或行使認股權證獲得普通股後立即遭受重大的淨有形資產價值稀釋。有關淨稀釋率的更詳細討論，請參見下文的“稀釋”部分。

本次發行的普通股認股權證沒有已建立的公開交易市場，我們也不希望出現市場。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家公認交易系統上上市普通股認股權證。在沒有活躍的市場情況下，普通股認股權證的流動性將會受到限制。

直到您獲得我們的普通股之後，持有人的普通股認股權證不享有普通股股東的任何權利。

在行使您的普通股認股權證並獲得普通股之前，您沒有關於對普通股股份有權的任何權利。在行使普通股認股權證後，您將僅在記錄日在行使日之後的事項上享有普通股股東的權利。

本次發行的普通股認股權證不會授予持有人任何普通股所有權的權利，如投票權或獲得分紅的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股的權利。具體地，在發行日開始，普通股認股權證的持有人可以以每股2.20美元的價格行使這些認股權證而獲得可行使的普通股。此外，本次發行後普通股認股權證的市場價值是不確定的，無法保證普通股認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。

普通股認股權證的行權價格為每股2.20美元，將於發行後立即可以行使，並將在普通股認股權證可行使的第二週年到期。如果在認股權證到期期間我們的普通股價格不超過普通股認股權證的行權價格，則普通股認股權證可能沒有任何價值，且可能會變成廢紙。

我們的淨收益（包括我們總收益中最多8%的費用），在不考慮任何普通股認股權證被行使的情況下，將為5,353,068美元。如果普通股認股權證被全部行使，則我們的收益將在扣除費用之前為8,992,051美元。

我們打算使用來自本次發行的淨收益作為營運資金和一般企業用途。

截至本增補招股意向書日期，我們無法確定此次募集的資金的所有具體用途。因此，我們將保留廣泛的自由裁量權以便將資金用於改善我們的業務。如果我們沒有將此次募集的資金投資或應用於改善業績，我們可能未能實現預期的財務結果，這可能導致我們的股價下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權益將立即被稀釋，其程度取決於每股發行價格與調整後淨有形資產淨值之間的差異。

我們的淨有形資產淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債，然後由2023年3月31日普通股總股數除以最終結果計算的。截至2023年3月31日，我們的淨有形資產淨值為負889,000美元，每股普通股為負0.03美元。每股淨有形資產淨值稀釋代表每股股票發行價格與本次發行後普通股淨有形資產淨值差額的差異。

持有我們的普通股認股權證的投資者在獲得我們的普通股之前沒有任何普通股股東的權利。

上述討論基於截至2023年3月31日的32728883股普通股，而排除該日期之後的以下內容：

在2023年3月31日行使或轉換或發行其他股票的情況下，投資者可能會進一步稀釋。另外，我們未來可能通過出售股權或可轉換債務證券來籌集更多資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外的資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

下表列出了我們2023年3月31日的現金和現金等價物以及財務資本結構:

如下所示的調整金額未經審核，代表管理層的估計值。此表中的信息應與財務報表、附註和其他財務信息一併閲讀，並得到引用。

上述討論基於截至2023年3月31日尚有35,991,603股普通股未行使，且該日期不包含以下股份：

我們提供（i）3,262,720股普通股和（ii）對應購買高達1,631,356股普通股的普通股認股權證。每股普通股與一張普通股認股權證一起出售。每一個完整的普通股認股權證都可以行使購買一股普通股。普通股和隨附的普通股認股權證將分開發行。我們還在此註冊了從時間到時間行使此處提供的普通股認股權證可發行的普通股。

普通股已在《證交法》第12條註冊，並在納斯達克上以“AZ”股票代碼交易。公司的其他證券未在《證交法》第12條下注冊。以下是我們普通股的摘要。有關更多信息，請參閲我們的公司章程，一份副本作為我們的20-F年度報告的展品提交。

公司授權發行無限數量的無面值普通股和一個或多個系列的優先股（“優先股”）。截至2023年6月8日，公司已發行和流通32,783,883股普通股和無優先股。

我們的普通股股東在任何股東會議上都有權投票，每股股票對應一票。我們的普通股股東有權在董事會宣佈派息時獲得分紅。在公司清算、解散或清算事務中，無論是自願還是非自願的，只要經註冊持股人同意，即已註冊公司的普通股股東有權按股份平均分配公司剩餘財產或資產。除註冊持有優先股的權利外，我們的普通股沒有優先購股權、贖回權、購回權或轉換權。本次發行的普通股在證券購買協議的支付和交付後將是完全支付的、非可調整的。

下列概述的普通認股權證條款和規定不是完整的，並且受到普通認股權證的規定的限制並以其全部資格撤回，其形式作為已向美國證券交易委員會送交的表格6-K的一部分並作為本擬議書補充的註冊聲明中的文件附註。潛在投資者應仔細審查普通認股權證的條款和規定，以獲得普通認股權證的全部條款和條件的完整描述。

本次發行的每個普通認股權證的初始行使價格為每股2.20美元。普通認股權證的行權期為發行日期起兩年。在發生股票送轉、股權分置、隨後的權利發行、比例分配、重組或類似影響我們的普通股和行權價格的事件中，行權價格和行權數目將進行適當調整。本次發行的每個普通股每股附帶半個普通認股權證。普通認股權證將與普通股分列發行。

普通認股權證持有人可選擇全部或部分行使普通認股權證權利，方法是提交正式執行通知並全額支付所購買的數量。普通認股權證可以在發行日行使，有效期為初始行使日起兩週年。普通認股權證持有人（及其關聯方）在行使普通認股權證的任何部分時，不得持有超過公司全部普通股的4.99％或9.99％（持有人選擇）。

分數股無法通過行使普通認股權證發行。相反，公司可以選擇支付現金調整，以折算對應分數股的價格為行權價格或將該分數股四捨五入為整個股份，併發行相應數量的全額普通股。

沒有分數股將在執行普通認股權證時發行。代替，公司可以選擇將相應分數股的價格乘以行權價格用現金調整或向上舍入到該分數股的下一份整股來發行足夠數量的整股。

根據普通認股權證的規定，如公司的普通股發生公司重組、資本重組或分類，出售，轉讓或處理其全部或實質性全部財產或資產，合併或與其他人合併，收購公司的至少50％的已發行普通股的任何人或團體，或任何人或團體成為公司已發行普通股的50％的表決權的受益所有人，則繼任實體將承擔普通認股權證，持有人將有權獲得後繼實體或成為存續實體的公司的普通股權的數量，並獲得由行使普通認股權證獲得的任何其他收益。交易的替代考慮金額（“替代考慮”）。如果普通股股東有權選擇基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有普通認股權證的股東將有權在基本交易後行使普通認股權證，並選擇收到替代考慮中的現金或財產。行權價格的確定將根據交易中普通股一股所能獲得的替代考慮金額來適當調整，並且公司將合理地根據替代考慮的任何不同元素的相對價值來分配行權價格。

我們不打算在任何證券交易所或國際認可的交易系統上上市普通認股權證。可以行使普通認股權證的普通股目前在納斯達克上市。

除普通認股權證或擁有者擁有權力外，普通認股權證持有人沒有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到他們行使他們的普通認股權證。

公司普通股的過户代理和註冊機構位於加拿大多倫多西灣街390號，套間920號，郵編M5H 2Y2。該地址的Capital Transfer Agency，ULC的電話號碼是416-350-5007。

根據本説明書和隨附的説明書，我們正在提供（i）3,262,720普通股，以及（ii）購買多達1,631,356普通股的普通認股權證。本説明書補充還涉及發售1,631,356普通股，這些普通股可在行使普通認股權證後發行。普通股和普通認股權證直接銷售給某些合格投資者，根據於2023年6月12日簽署的證券購買協議。

普通股以1.80美元的價格出售。普通認股權證的行權價格為2.20美元。普通股和普通認股權證是立即可分的，將分開發行。

證券是直接提供給投資者的，沒有配售代理人、承銷商、經紀人或經銷商。公司預計將向某些人支付費用，包括美國註冊經紀人和非美國居民，其費用包括不超過總收益的8％，支付現金，並將發行相同數量的權證用於銷售的普通股。每個認股權證將以每股2.20美元的行權價格行使，有效期為兩年。行權將根據《證券法》第4（a）（2）條提供的豁免規定行使，用於不涉及公開發行的交易。

我們目前預計出售普通股和普通認股權證的交割日期為2023年6月15日或前後。

公司普通股的過户代理和註冊機構位於加拿大多倫多西灣街390號，套間920號，郵編M5H 2Y2。該地址的Capital Transfer Agency，ULC的電話號碼是416-350-5007。

公司將擔任此處提供的普通認股權的轉讓代理。普通認股權沒有建立的公開交易市場，我們不希望市場會形成。

Sichenzia Ross Ference LLP已經對以美國法律和Bloch Legal為依據的加拿大法律規定的有關證券的某些法律事項進行了確認。

我們的經審計的合併財務報表截至2022年12月31日及2021年12月31日和截至2022年12月31日的三年期間的基本報表已作為參考文獻納入本招股書的説明書中，並且是在依據Ziv Haft註冊會計師公司（以色列）報告書的專家意見下進行納入的，該公司作為獨立的註冊會計師事務所提供會計和審計服務。

我們受交易所法的信息要求，因此我們向SEC提交報告並提供其他信息。我們已向SEC提交一份在證券法下以F-3表格為基礎的註冊申報書，以供本招股説明書所述的證券交易。本招股説明書和附帶的招股説明書並不包括我們所提交的註冊申報書中包含的所有信息。關於我們以及本招股説明書和附帶的招股説明書所涵蓋的證券的更多信息，您可以查看完整的註冊申報書及其附件，包括其陳述文件。SEC維護一個網站，其中包含使用電子方式提交報告、委託文件和其他信息的發行者的報告，包括註冊申報書及其附件。SEC網站的地址為http://www.sec.gov。我們維護一個網站www.a2zas.com。我們網站上包含的或可訪問的信息不構成本招股説明書和附帶的招股説明書的組成部分。

我們可以依據參考文件披露的信息公開披露重要信息，這意味着我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息。參考的嵌入式信息被認為是本招股説明書的一部分。我們在本招股書中將下列文件納入參考，以及根據交易所法在發行終止前提交的任何未來20-F表格的年度報告或6-K報告（在此限度內，該6-K表格指示其意圖被納入參考）。我們引入參考的文件為：

當您閲讀上述文件時，您可能會發現一份文件與另一份文件中的信息有不一致的情況。如果您發現文件與本招股説明書之間存在不一致，您應依賴最近一份文件中所作的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均在其整體上受到參考文件中所包含的信息和財務報表（包括其附註）的約束。

我們將向每個人，包括任何利益所有者，提供本招股説明書的副本，無論是書面或口頭要求，均免費提供給以下地址：

您應只依賴於本招股説明書和相關招股説明書中所包含或引入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。在禁止該交易的所有司法管轄區內，您應假定本招股説明書中出現的信息準確僅截至本招股説明書封面上指定的日期或較早日期。我們的業務、財務狀況、業績和前景自那時起可能已發生變化。

優先股優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。
認股權證
權利
單位

A2Z智能科技股份有限公司可以隨時進行一項或多項發行，涉及本招股書中描述的證券。我們還可以提供上述將可轉換或可兑換成所列證券之一或多個證券類型的證券。這些證券的總髮行價格不得超過2億美元（或與其他貨幣等值的金額）。

這些證券可以通過一種或多種承銷商、經銷商或代理商，或直接銷售給購買者，在持續或延遲的基礎上提供。我們將在適用的招股書補充中提供與銷售任何這些證券使用的任何這些代理商和承銷商的名稱，以及我們可能支付給任何這些代理商和/或承銷商的費用、佣金或折扣有關這些證券銷售的信息。

本招股書描述了這些證券的一般條款和我們將以何種方式提供它們的一般方式。我們將會通過本招股書的補充提供這些證券的具體條款和提供它們的方式。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股書、任何後效修正案和適用的招股書補充，以及我們在本招股書中引用的任何文件。在法規或政策要求，在其他貨幣而非美元的證券發行時，適當披露適用於這些證券的匯率期貨披露將被納入描述這些證券的招股書中。本招股書不能使其所涉證券在加拿大的任何省份或地區合法發行。

我們未附屬股東持有的普通股的總市值為3,1123,447萬美元，截至2023年4月6日，共有32,728,883股流通股份，其中23,054,405股為非附屬股東所持，按照本行普通股在2023年4月6日納斯達克資本市場的收盤價1.35美元/股計算。此外，截至本文件日期，我們未經General Instruction I.B.5的F-3表格在過去的12個日曆月內提出過任何證券。

我們在加拿大的主要執行辦公室位於加拿大卑詩省温哥華格蘭維爾街609號1600，郵編為V7Y 1C3，電話號碼為(647)558-5564。A2Z Smart Technologies Corp.的普通股在納斯達克資本市場上以“AZ”標誌上市。截至2023年4月6日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為1.35美元/股。我們的普通股也在TSX Venture Exchange以“AZ”為代號上市。截至2023年4月6日，我們在TSX Venture Exchange的普通股收盤價為每股1.75加元。

我們是適用證券交易委員會規定的“新興成長公司”和“外國私人發行人”，將受到本招股書和未來文件減少的上市公司披露等要求的影響。有關更多信息，請參見標題為“招股書綜述-成為新興成長公司和外國私人發行人的影響”的部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股書第8頁起載有的“風險因素”，以及在本招股書中引用的文件。在適用的招股書補充中可能包括與風險因素相關的信息，請參照我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息中可能包含的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州或加拿大的證券委員會或監管機構均未批准或未批准此類證券，或確定此招股書是否真實或完整。任何表示相反的陳述皆為違法行為。

本招股書是我們使用的“貨架”註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）註冊的登記聲明的一部分。在這個貨架註冊流程下，我們可以以一項或多項發行中任何的這些證券的組合的方式進行出售。

本招股書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次出售證券時，我們都將提供一份招股書補充，其中包含有關該發行的條款的具體信息。該招股書補充還可以添加、更新或更改包含在本招股書中的信息。如果招股書補充與招股書中的適用信息有任何不一致之處，請參照招股書補充中的信息。您應該一起閲讀本招股書中的信息和適用的招股書補充以及根據標題“引用特定信息”所提供的適用信息。

擁有證券可能使您受到美國和/或加拿大的税收影響。本招股書或任何適用的招股書補充可能不會完全描述這些税務後果。您應當閲讀有關特定發行情況的招股書補充中的税務討論，並諮詢您自己的税務顧問以瞭解您自己的具體情況。

您應該僅依賴於本招股書或任何適用的招股書補充中所包含或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未授權或未經資格的人士可以在其中進行發行或邀約的司法轄區內銷售或徵求購買這些證券。您應當假定本招股書和任何適用的招股書補充中的信息僅在該招股書或招股書補充上表面日期之日起具有準確性，任何引用在本招股書或任何招股書補充中的適用信息僅於引用文件的日期具有準確性。

本招股書和招股書補充中描述的證券中的任何證券均可能可轉換或可兑換為本招股書中描述的其他證券或將在招股書補充中描述的其他證券，並可分別、共同或者作為由兩種或兩種以上的證券組成的單元發行，這些證券可以是在將來開發的任何新證券或混合證券，結合了本招股書中描述的任何證券的特點。

包含此招股書的登記聲明，包括登記聲明的附件，包含有關我們和在本招股書下提供的證券的附加信息。以上資料可以在SEC網站或“更多信息查詢位置”標題下提及的SEC辦公室中找到。

我們合併財務報表已按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則（IFRS）編制。

除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們的”、“A2Z”和“公司”均指A2Z Smart Technologies Corp.及其子公司。

所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業裝潢或產品並不意味着我們與商標或商業裝潢所有者有關係、認可或贊助。僅出於方便，本招股説明書中提到的商標和商號未加 TM 符號，但這些引用並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或適用的所有者不會維護其對於這些商標和商號的權利。^®除非另有説明或情境要求，本招股説明書和任何招股補充説明書中對美元金額的所有引用均指美元。對“$”、“US$”或“USD”的引用均指美元，對“CAD$”的引用則指加元。

本招股説明書所載合同、協議或其他文檔的內容陳述未必完整，每項陳述都應參閲所述合同、協議或其他文檔的引用以瞭解所涉事項的詳細説明。每項這樣的陳述均在其引用中完整限制。

我們受到1934年修正的《證券交易法》（“交易法”）信息要求的規定，並根據此類規定向SEC提交和提供報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們向SEC提交和提供的某些文檔和其他信息可能按照加拿大的披露要求編寫，這與美國的要求不同。此外，作為一家外國私人發行人，我們免除了交易法規定的提交和內容規定，並且我們的高管、董事和主要股東免除了交易法第16條規定的報告和短期利潤恢復規定。此外，我們不需要像美國公司那樣迅速公佈財務報表。

投資者可以在我們的公司簡介下閲讀和下載我們向SEC提交的文件，網址為

。投資者可以在加拿大證券監管機構的公司簡介下閲讀和下載我們向其提交的任何公開文件，網址為 www.sec.govwww.sedar.com。投資者還可以通過我們的網站www.a2zas.com獲取我們的公開文件。我們網站上包含或可通過我們的網站獲取的信息不應視為本招股説明書的一部分。. 本招股説明書是Form F-3註冊聲明的一部分。本招股説明書未包含在註冊聲明或註冊聲明的附件中可以發現的所有信息。關於我們和本招股説明書所提供的證券的進一步信息，我們將您引薦到註冊聲明以及作為註冊聲明一部分的附件和計劃文件。

SEC允許我們將我們向其提交的信息“引用”併入本招股説明書中。這意味着我們可以通過引用與SEC單獨提交的其他文件向您披露重要信息。引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，並且我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的組成部分。本招股説明書引用了以下我們之前向SEC提交的文檔：

“涵蓋文件”需免費獲取，除非我們在本招股説明書中特別引用了一個展示文件。您可以通過以下方式書面或電話向我們請求本招股説明書中引用的文件：“逐項引用”任何被逐項引用進入本招股説明書中或視為已被逐項引用進入本招股説明書中的文件應被視為含義被修改或取代，因為含於本招股説明書或其他後來提交文件中也就是被逐項引用進入本招股説明書中的陳述已修改或取代。任何被修改或取代的聲明都不得構成本招股説明書的一部分，除非被修改或取代的説明已被此類修改或取代。這樣的修改或取代聲明不需要聲明它已修改或取代以前的聲明或包括任何其他與其具體規定的修改後或取代前的簡述。做出這樣的修改或取代聲明不應被認為是任何目的上對於修改或取代的聲明的承認，當時發表該聲明，構成了誤導性陳述，不是真實的陳述或省略了必須被説明或必須做出陳述以使陳述不誤導的重要事實。

此外，本招股説明書也視為逐項引用本單位在終止本招股説明書發行之前根據美國交易法所提交的所有後續年度報告的20-F表、40-F表或10-K表，以及所有後續根據美國交易法根據10-Q表和8-K表向我們提交的申報文件（如果有）。我們還可以通過引用逐項引用本説明書發行之前向SEC提交的任何6-K表。我們打算這樣引用的任何這樣的6-K表都應在該表中説明，它正在被引用併入本招股説明書中。被逐項引用的文件或應被視為被逐項引用的文件包含有關我們的有意義和重要信息，您應評估本招股説明書中包含的所有信息以及逐項引用的或視為被逐項引用的文件中包含的所有信息。

任何逐項引用的文件或被視為逐項引用的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改或取代，而為了便於本招股説明書的目的，若該陳述也包含於本説明書或其他隨後提交的文件中，這些隨後提交的文件被視為修改或取代了該陳述。任何修改或取代的聲明不應構成本招股説明書的一部分，除非這樣的聲明已被修改或取代為止。而任何被修改或取代的聲明，則不是本招股説明書的一部分，除非被修改或取代的聲明已被涵蓋其中。所做的修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代以前的聲明或為使聲明不誤導而在該説明書的修改或取代之前所做的任何其他説明。如果被逐項引用的文件或被視為逐項引用的文件中的任何聲明已被修改或取代，則做出修改或取代的聲明不應被視為認可了被修改或取代的聲明在發表時構成了誤導性陳述、不真實的聲明或省略了必須説明的重要事實或必須做出説明，以便在發表時在特定情況下不誤導。

可以免費向我們請求逐項引用的文件，排除所有展示文件，除非我們在本招股説明書中明確引用了一個展示文件。您可以從以下途徑書面或電話請求逐項引用的文件：

本招股説明書（包括本招股説明書所引用的信息）包含前瞻性聲明。這些聲明既非歷史性事實，也不保證未來業績。相反，它們基於我們對未來業務、未來計劃和策略以及其他未來條件的當前信念、期望和假設。前瞻性聲明可根據諸如“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“會”、“可能”、“應該”、“持續”等類似表達方式識別出來，雖然並非所有前瞻性聲明都包含這些識別用語。這些前瞻性聲明包括所有不是歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的許多地方，包括關於我們關於業績、財務狀況、流動性、商業前景、增長、戰略、關於行業趨勢和可尋址市場規模和增長率、我們的商業計劃和增長戰略，包括擴展到新市場和新產品的計劃，以及我們所處的行業等方面的意圖、信念或目前預期的陳述。

可能影響未來業績並可能導致結果與包含在本招股説明書（包括本招股説明書所引用的信息）中的前瞻性聲明所表達的不同的風險包括：

這些因素清單不應被視為詳盡無遺。除適用法律要求外，公司不打算也不承擔更新前瞻性聲明的任何義務。

本招股説明書或任何招股説明書補充中提出的前瞻性陳述或引用的信息僅與發表這些文件的日期有關的事件或信息有關。在遵守美國聯邦證券法規定的條件下，我們對於在這些聲明發出之後的任何新信息、未來事件或其他情況不承擔更新或公開修訂任何前瞻性聲明的任何責任。您應該完整地閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充以及引用的信息，包括其中的任何展示副本，並理解我們實際的未來結果可能與我們期望的結果存在實質性差異。本招股説明書、招股書所載資料及引用的信息的其他部分中還包括可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響的額外因素。

本摘要重點突出了本招股説明書中其他部分或引用的信息，不包括您在做出投資決定時應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股書補充，包括本招股説明書中題為“風險因素”、“前瞻性陳述”以及我們最近一年的年度報告20-F中的“風險因素”條款及引用的所有材料變更（含隨後提交的6-K表格中的任何重大變更）、本招股説明書中引用的我們的合併財務報表及相關注釋以及所有其他包含或引用在本招股説明書中的信息。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

公司是一家於2018年1月15日在加拿大英屬哥倫比亞省根據BCBCA成立的公司，名為ECC Ventures 1 Corp.（“ECC1”）。2020年7月20日，公司將其名稱更改為“A2Z Smart Technologies Corp.”，以更好地反映公司的業務計劃。（英屬哥倫比亞省）公司的主要營業地和公司的註冊及備案辦公室位於加拿大卑詩省温哥華格蘭維爾街609號1600，郵編為V7Y 1C3；電話號碼為+16475585564。公司已任命Cogency Global Inc.為美國訴訟代理，地址為紐約市東42街122號18層，電話號碼為1-800-221-0102。公司的運營辦公室位於以色列特拉維夫市Yigal Alon St.94號Alon 2 Tower。

公司的主要營業地和公司的註冊及備案辦公室位於加拿大卑詩省温哥華格蘭維爾街609號1600，郵編為V7Y 1C3；電話號碼為+16475585564。公司已任命Cogency Global Inc.為美國訴訟代理，地址為紐約市東42街122號18層，電話號碼為1-800-221-0102。公司的運營辦公室位於以色列特拉維夫市Yigal Alon St.94號Alon 2 Tower。

公司是一家創新科技企業，專門應用其現有的軍事和文明技術於超市“智能購物車”（“Cust2Mate Carts”）上。公司通過其子公司擁有四個主要業務線：（i）開發和商業化零售自動化解決方案，特別針對大型雜貨店和超市，包括售賣Cust2Mate Carts（“Cust2Mate Products”）；（ii）製造精密金屬部件（隨着新子公司Isramat的收購，這將得以實現，詳見下文）；（iii）利用先進工程能力提供維修服務（“Maintenance Services”）；以及（iv）開發公司的FTICS技術和用於軍民汽車行業的車輛設備套件（統稱為“Automotive Products”）。

歷史上，公司的收入主要來自為以色列軍隊/安全市場提供的維護服務。公司曾向這些市場銷售的產品包括各種尺寸和性能的遙控無人車，專為複雜的拆彈、反恐和消防而設計，以及能源儲存電源等所有這些產品現已完全商業化，以用於軍用。

2020年，公司開始迅速將公司現有的技術和專業知識應用於民用市場，包括開發其Cust2Mate產品。除此之外，公司還繼續面向以色列軍隊/安全市場進行銷售。進入民用市場導致了大量的支出，該公司能夠通過2021年和2022年的一系列股權融資來融資。公司未導出任何軍事或國防相關技術，因此無需獲得任何批准。

2022年以及2023年，公司將繼續專注於其Cust2Mate產品部門，並旨在成為國際市場上領先的移動自助結賬系統，提供既能夠滿足顧客需求又能夠滿足超市零售商需求的最佳解決方案。公司將繼續只在以色列銷售其維修服務，並暫停其軍用產品的進一步開發。公司的維修服務部門在財務上自我維持的能力比較強，它為公司的經營提供了一個穩定的基礎，公司打算繼續維持這個運營並擴展它，以覆蓋Cust2mate產品所需的維修和支持服務。就未來的研發和市場營銷支出而言，公司當前打算將其大部分資源投資於智能購物車行業和Cust2Mate產品的發展。公司認為，其目前的技術和運營能力最有效地集中於擴大公司在智能購物車行業的地位。

在2022年第一季度，公司完成了對以色列私人公司Isramat 100%股權的收購。這次收購縱向整合了用於Cust2Mate產品生產的某些製造能力，例如部件的精密金屬加工，同時補充現有的合同製造夥伴關係，以支持公司的增長。

公司的子公司所需的原材料可以從世界各地的多個供應商方便地獲得，其購買成本不會波動超過標準原材料的價格。

以下圖表列出了截至本文件日期的公司的全部重要子公司、它們各自的註冊轄區以及公司對這些子公司直接和間接投票表決權的比例：

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups法案中定義的創業成長型企業。我們將繼續成為創業成長型企業，直到最早出現以下情況：我們年收入超過12.35億美元（即符合“大型加速文件審核者”定義，非關聯公司持有至少7億美元的股票），或者在任何三年期內，我們發行不可轉換債務證券的金額超過10億美元；以及我們首次根據美國登記狀況出售普通股後五週年結束的財政年度的最後一天。作為創業成長型企業，我們可以利用適用於其他非創業成長型企業的各種報告要求上的豁免權。這些豁免權包括：（i）在我們向SEC提交的文件中，僅有權呈報兩年的財務報表及有關討論，包括在名為“管理討論與分析 -財務狀況和經營結果”部分中的討論；（ii）無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）項的審計師鑑證要求；（iii）無需遵守由公共公司會計監督委員會（PCAOB）制定的任何要求，該要求涉及強制性審計事務所輪換或審核員報告的補充，提供有關審計和財務報表的其他信息（即，審計員的討論與分析）；（iv）無需把某些與高管薪酬有關的事項提交給股東諮詢投票，例如“關於薪酬的説明”，“關於表決頻率的説明”和“關於黃金降落傘的説明”等；以及（v）無需披露某些與高管薪酬相關的事項，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及首席執行官的薪酬與中位員工薪酬的比較。

我們作為外國私人發行人的非美國公司依據證券交易法進行報告。即使我們不再符合創業板的資格，只要我們符合證券交易法下的外國私人發行人資格，我們將免於適用於美國國內公共公司的某些規定，包括：（i）證券交易法監管下注冊證券的委託代理、同意或授權的規定；（ii）證券交易法規定的內部人必須公開報告其股權和交易活動以及從短時期內交易中獲利的責任部分規定；以及（iii）證券交易法規定的規則，要求提交包含未經審計的財務和其他具體信息的第10-Q表格的季度報告以及在發生特定重大事件時提交的8-K表格。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否購買本登記聲明組成部分的註冊聲明中註冊的任何證券之前，應認真查看適用的招股説明書下的“風險因素”標題和我們2022年12月31日結束的年度報告20-F以及隨後的文件的類似標題。每個風險因素可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並且任何這些風險的發生都可能導致您失去全部或部分投資。

我們可能隨時依據本登記聲明（在招股説明書中可以詳細説明）出售數量不確定的證券，其最大總髮行價格為2億美元。我們將根據發出時間可能相關的多種因素而確定我們將根據本文件擬議中的每股證券實際價格（請參見下文的“分銷計劃”）。

我們是一家在英屬哥倫比亞組建和存在的公司。我們的資產幾乎全部位於美國以外。此外，我們的若干名董事和高管是非美國國籍的和/或非美國居民，這些人的全部或重要部分資產可能位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國進行鍼對我們或這些人的送達或執行反對他們或我們，在美國法院獲得根據美國聯邦證券法或其任何州的證券法或其他法律構成的民事責任，包括其中以短時間內獲利的內部人員的擔保責任的判決。此外，投資者不應假定加拿大法院（i）將執行因我們、我們的高級職員或董事而進行的針對我們、我們的高級職員或董事或其他這些人基於美國聯邦證券法或美國任何州或地區的證券或其他法律的判決，在行動中；或(ii) 在原始行動中執行因我們或這些董事、高管或專家基於美國聯邦證券法或美國任何州或地區的證券或其他法律的責任。（英屬哥倫比亞省）此外，美國聯邦證券法民事責任規定在加拿大發起的原始訴訟的適用性存在疑問。投資者或其他人或實體可能難以在加拿大發起原始操作來主張美國證券法要求的權利。

除非我們在隨附的招股説明書中指出不同的用途，否則我們出售所提供證券的淨收益可能用於一般企業用途，包括營運資本、資本支出、銷售與營銷、研究與開發支出和新技術和投資的收購。

在利用淨收入之前，我們可能將淨收益投資於短期、投資評級、帶息工具。

適用的招股説明書將提供有關任何特定發售用途的更多詳細信息。

適用的招股説明書將描述發行證券根據該招股説明書所發行的財產股本和貸款股本的任何重大變化及其產生的影響。

自2022年12月31日以來，我們的合併股本或債務資本沒有發生變化，除了以下情況：

2023年1月4日，公司根據公司的限制股權計劃向董事、高管和顧問授予了1,027,000個受限制股票單位（“RSU”），其中包括250,000個RSU為高管和董事，以表彰公司近期的管理成功和未來工作量的增加。RSU根據每位受益者的決定和個人税務影響以及換股為1,027,000股。公司還向s董事、高管和顧問授予了816,500股期權，行權價為每股1.65加元。800,000個期權立即行使，其餘部分在每三個月平均分8個等份進行，第一次分期是從2023年4月4日開始。期權的行使期為自發放之日起10年。

本登記聲明包含我們可能不時提供的普通股、認股權證、權益和單位的摘要説明。這些摘要説明並不意味着每種證券的完整描述。在適用的發售招股説明書中，我們還將介紹可能在該招股説明書下提供的證券的説明。適用的發售招股説明書可能會添加、更新或更改本登記聲明中所述證券的條款和條件。證券發售的條款、首次發行價格和我們的淨收益將包含在該招股説明書和/或其他有關該發行的銷售材料中。您應閲讀與本登記聲明下注冊的證券有關的適用招股説明書以及我們可能提供的任何其他發售材料。

我們的授權股權資本由無限制的普通股、無面值組成。截至2023年4月7日，我們已發行和流通普通股32728883股，無限制的優先股並未流通。

我們的股本及章程規定的以下描述是關鍵性條款和規定的摘要，應參考我們的章程的全文，我們的章程副本已作為附件提交給證券交易委員會，成為本辦事處的一部分。我們的普通股持有人在任何股東大會上持有的每股股票均有一票投票權。我們的普通股持有人在董事會宣佈的時候有資格獲得股息。除非優先股的註冊持有人享有權利，否則在公司進行清算、解散或清算或分配公司資產的情況下，無論是自願性還是非自願性，公司的普通股註冊持有人都有資格按股份分享剩餘財產或資產的分配。我們的普通股沒有優先購買、贖回、購買或轉換權。我們的普通股沒有適用的沉沒基金規定。在按照承銷協議的規定支付和交付後，提供的普通股將被完全實繳和不計分攤。

下面關於我們的股本和章程的描述是重要條款和規定的摘要，並通過參考我們的章程進行限制，副本已作為本招股説明書附表提交給SEC。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以標的“AZ”進行了上市交易。我們的普通股還在tsx venture 交易所以標的“AZ”進行了上市交易，並在法蘭克福證券交易所（“FSE”）以標的“A23”進行了上市交易。

我們的普通股的過户代理和登記處是位於加拿大安大略省多倫多灣街390號西920套間的Capital Transfer Agency ULC。此地址下的Capital Transfer Agency ULC的電話號碼是416-350-5007。

在獲得所有適用的監管批准的情況下，我們可以根據適用的招股説明書，隨時單獨或與其他證券一起發行，或在其他證券轉換、行權或交換的基礎上發行普通股。普通股持有人有權接到通知、出席股東大會並進行表決，除了任何其他類別的股份持有人在該等會議上獨立表決的任何會議。

除非這樣做會使我們的淨資產價值降低到所有已發行的優先股的總贖回金額（如有）以下，否則在董事會從合適的資金或資產中宣佈的情況下，普通股持有人有權獲得相應數量和形式的紅利，董事會可以隨時決定，不過如果這樣做會導致該等紅利減少，那麼就不予支付。

在我們被清算、清算或解散的情況下，並在優先股的持有人享有先行權利的前提下，普通股的持有人有權平等地分享我們剩餘的財產和資產，如果有的話，但在普通股的持有人中分配任何資產之前，優先股的持有人有權以類別的形式接到有關贖回金額的聲明。這個金額是由我們的董事在發行這種優先股時確定的。

優先股可以在任何時候或多次發行一個或多個系列。在發行特定系列的優先股之前，我們的董事會應通過決議確定組成該系列的優先股的數量，並通過決議確定要附加到該系列優先股的指定、權利、特權、限制和條件。每個系列的優先股在優先股利息和在公司清算、解散或清算的情況下以及向其股東分配資產和公司其他股東分配資產以清算其事務的目的等方面都與其他系列優先股相同。

優先股比普通股和其他排名次於優先股的任何公司股票優先，關於公司的清算、解散或清算，或公司的任何其他資產之間的分配，以清算其事務的目的，優先股的股東有權獲得股息和資產分配。同時，我們的董事會也可以授權發行的各個系列優先股具有比普通股和其他排名次於優先股的其他公司股票更高的優先級。

在獲得所有適用的監管批准的情況下，我們可以獨立地發行一系列或多個系列的認股權證，以購買共同股或優先股，或以任何這些證券的組合，具體説明請參閲適用的招股説明書。此外，認股權證可以獨立發行或與基礎證券一起發行，並且可以連接到或與基礎證券分開。我們可以在我們與認股權證代理之間簽訂獨立的認股權證協議來發行認股權證系列。下面的摘要概述了我們可能隨時發行的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證系列的特定條款和任何相關的認股權證協議將在適用的招股書補充中説明。以下摘要並不意味着完整，並受到認股權證和任何相關認股權證協議的條款和規定的限制。我們將在與發行該系列認股權證的公司申報文件一起提交這些條款和規定，該公司將在美國證券交易委員會提交該公司的證券發行。您應仔細考慮該系列認股權證和任何相關認股權證協議的實際條款。

適用的招股書將描述在此提供招股説明書的認股權證方面的以下條款（如適用）：

任何符合本説明書的認股證所帶來的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮也將在適用的説明書補充中描述。

在行使認股證之前，認股證持有人將沒有任何購買對應證券的股東權利，包括獲得分紅（如有），或在清算、解散或清算過程中獲得支付，或行使投票權的權利（如有）。

在獲得所有適用的監管批准後，我們可以向股東發行權益來購買普通股或其他證券，如適用的説明書補充中所述。這些權益可以獨立或與其他證券一起發行，發行權益的股東可能會或可能不會轉讓收到權益的權利。與任何權益發行相關的交易中，我們可以跟一個或多個承銷商或其他買家簽訂備用安排，其中承銷商或其他買家可能被要求在上述交易結束後購買任何未認購的證券。

每個系列的權益將在一個單獨的權益協議下發行，我們將與一個銀行或信託公司簽訂與權益代理有關的所有條款，如適用的説明書補充所述。權益代理將僅代表我們處理與權益相關的證書，並不承擔權益證書持有人或權益證書受益人的代理或信託關係。

適用的説明書補充將描述本説明書所提供的任何權益發行的具體條款，包括以下內容:

任何符合本説明書的權益所帶來的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮也將在適用的説明書補充中描述。

在獲得所有適用的監管批准、單獨或與其他證券換股、行使或交換的情況下，我們可以針對任意組合的該説明書中所描述的證券發行單位，具體條款請參見適用的説明書補充。每個單位將被髮行，使單位的持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具有每個已包括在單位中的證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包括的證券在任何時候都不能分開持有或轉讓，在指定日期之前也不能分開持有或轉讓。

我們可能發行的單位相關的適用説明書將包括與發行有關的具體條款，包括但不限於:單元和構成單元的證券的指定和條款，以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓;任何有關單位或構成這些單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的規定;以及單位是否以全額註冊或全局形式發行。因此，本摘要將受制於，也將取決於任何適用的單位協議的所有條款，包括其中使用的任何定義。您的權利將由任何適用的單位協議的條款所定義，而不是本文所提供的摘要。本摘要也受適用説明書補充或補充的具體單位條款的描述的限制和限定。

我們可能通過以下一個或多個方式之一，或這些方式的任意組合，或通過法律允許的任何其他方式，不時出售本招股説明書所涵蓋的證券：通過承銷商、經紀商或經銷商，是否組成承銷終止委員會，讓他們向公眾提供和銷售；直接用於一項或多項談判購買中的一項或多項採購; 通過指定代理商; 直接向持有權證行使權利的行使人出售權證所售出的證券; 或通過任何這些出售方式的組合。不論直接或通過代理，我們保留接受或拒絕任何所建議購買證券的整體或部分的權利。

每次我們使用本招股説明書銷售我們的證券，我們還將提供包含發行的具體條款（包括任何承銷商、經銷商或代理商的名稱或名稱和他們分別的承銷或購買證券的類型和數量；證券的公開發行價格和我們的收益；承銷商可以從我們購買額外證券的任何超額認購期權; 代理費用或承銷折扣或其他構成代理商或承銷商的補償項目；向承銷商、代理商或經銷商允許或重新允許或支付的任何折扣、佣金或回扣；證券可以上市的任何證券交易所或市場；以及任何延遲的交貨安排的信息的招股説明書補充。

我們、承銷商或上述第三方所描述的證券的報價和銷售可能會不時地在一個或多個交易中進行：以一個或多個固定價格，這些價格可能會改變；按照銷售時的市場價格；在“證券法”第415(a)(4)條的“市場發售”中，通過市場製造商或進入現有交易市場，在交易所上或以其他形式出售; 根據現行市場價格確定價格；或按協商價格確定價格。

公開發行價格和授權或重新授權或支付給經銷商的任何折扣或回扣可能會不時改變。

除非在相關招股説明書中另有規定，否則每個證券系列將是一個新發行，沒有已建立的交易市場，除了我們的普通股，這些股份在納斯達克資本市場上市。我們可以選擇在交易所上市任何證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券市場上出現，但這些承銷商沒有義務這樣做，而且隨時可以在沒有通知的情況下停止任何市場製造。不能保證任何發行的證券的流動性或交易市場。

如果在銷售證券中使用承銷商，證券將由承銷商為其自己賬户購買，並可以通過一個或多個交易，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的變動價格買賣。證券可以通過承銷證券代表管理承銷商的承銷終止委員會或直接通過承銷商出售給公眾。通常，承銷商購買證券的義務將受到適用承銷協議規定的某些先決條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷終止委員會或由無終止委員會的承銷商向公眾提供證券。承銷商將有義務購買任何證券集合中的證券，如果他們購買證券的話。只有我們在招股説明書中命名的承銷商將成為招股説明書所提供的證券的承銷商。

如果我們使用經銷商銷售證券，我們可以按照原則將證券作為主要銷售對象出售給這些經銷商。經銷商可能以在轉售時由這些經銷商決定的不同價格將證券重新銷售給公眾。如果我們使用代理商銷售證券，除非招股説明書中另有説明，否則他們將盡最大努力在其任命期間為購買證券徵詢意向。我們可以直接向機構或其他投資者徵求購買證券的報價，他們在任何轉售這些證券的意義上可以被視為證券法規定的承銷商。除招股説明書中另有説明外，如果我們直接銷售，將不涉及承銷商、經銷商或代理商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書中描述。我們不會在任何允許這樣做的司法管轄區提供證券的報價。我們可能會授權承銷商、經銷商或代理商以大眾招股説明書擬定書規定的公開發行價格向某些機構投資者徵集報價，進行延遲交付合同，規定未來指定日期的付款和交付。這些合同只受限於招股説明書所列明的條件，招股説明書將説明我們為此類協議徵求報價時支付的佣金或折扣。

代理商和承銷商可能有權獲得我們提供的民事責任賠償金或貢獻，包括根據證券法的責任賠償。代理商和承銷商可能會在正常業務中與我們進行交易或提供服務。

與任何發行相關連的承銷商可以在公開市場買賣證券，這些交易可能包括賣空、超配、穩定交易和購買用於關閉通過賣空和罰款要價創建的頭寸的證券。賣空包括承銷商出售比他們在發行中需要購買的證券數量更多的證券。超額配售涉及出售量超過發售規模的股票，這創造了一個空頭頭寸。穩定交易包括買入所發行的證券或任何基礎證券的某些出價或買入，以防止證券市場價格在進行中下降。做多交易涉及購買證券，或者通過行使超額認購期權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以覆蓋空頭頭寸。罰款要價允許承銷商當證券最初由經銷商出售的證券在穩定或資金對衝交易中購買以覆蓋空頭頭寸時從經銷商那裏收回銷售佣金。在承銷商進行這些活動可能會穩定、保持或以其他方式影響證券市場價格。因此，證券的價格可能高於在公開市場上本來可能存在的價格。如果承銷商啟動這些活動，則他們可以隨時終止這些活動。這些交易可能在交易所（如果證券在交易所上市）進行，在場外市場上進行或以其他方式進行。

我們可以與第三方進行衍生品交易，也可以在私下談判中向第三方出售未涵蓋在本招股説明書中的證券。如果適用的招股説明書與這些衍生產品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書中涵蓋的證券，包括通過賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他人抵押或借入的證券來結算這些銷售或關閉任何相關的未決借出的股票，並可能使用我們從衍生產品的結算中收到的證券來結束這些衍生產品的任何相關未決借入證券。在這些銷售交易中，第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書（或後效生效文件）中得到標明。

與本招股説明書所提供的證券有關的發行，我們可以與承銷商或代理商或他們的關聯公司進行掉期或其他對衝交易。這些承銷商或代理商或他們的關聯公司可能會從這些交易中獲得報酬、交易收益或其他利益。

根據某些國家的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些國家中銷售。此外，在某些國家，除非這些證券已在該國註冊或符合銷售條件的要求或已經獲得符合註冊或符合條件的豁免，並符合這些規定。

我們章程的主要條款和英屬哥倫比亞省企業法（英屬哥倫比亞）

以下摘要説明瞭我們章程的某些關鍵條款和相關的BCBCA的某些部分。這只是一個摘要，不是詳盡的。有關詳細信息，請參閲我們於2022年12月31日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告所附隨的完整版本附件的章程。英屬哥倫比亞省企業法（英屬哥倫比亞）（BCBCA）。這只是一個摘要，不是詳盡的。有關詳細信息，請參閲我們於2022年12月31日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告所附隨的完整版本附件。

我們的章程不包含規定的對象或目的，並且不對我們可能開展的業務施加任何限制。

在董事與其具有實質利益的事項上投票權的力量.根據BCBCA，與我們簽訂或擬議的任何合同或交易（無論是重要的合同或交易）均涉及某個董事具有利益關係，該董事必須向我們披露該利益，但存在某些例外情況，例如：(i)該合同或交易是我們為董事或董事附屬公司提供貸款或承擔義務的擔保安排；(ii)與BCBCA允許的保障或保險相關的；(iii)與董事在其擔任我們公司或我們附屬公司的董事，高管，員工或代理的職務有關的報酬；(iv)與我們公司的貸款相關，而董事是某些或所有貸款的保證人；或(v)與我們有關聯的公司簽訂的合同，而董事也是該公司或該公司的關聯公司的董事或高管之一。董事還需要遵守BCBCA有關利益衝突的其他相關規定。

根據我們的章程，對於持有合同或與公司簽訂或擬議進入的交易具有揭露利益的董事，不得就批准該合同或交易的董事決議進行投票，除非所有董事均涉及該合同或交易有揭露利益的情況，那麼其中任何或所有董事都可以對此類決議進行投票。

董事確定董事的薪酬。我們的董事（如果有）的薪酬可能由我們的董事決定，並遵守我們的章程。如果董事這樣決定，董事（如果有）的薪酬將由股東決定。該薪酬可能會除了作為公司官員或僱員獲得的任何薪酬或其他報酬外而確定。

董事需要持有的股數。根據BCBCA和我們的章程，董事不需要持有我們的股票作為擔任其職務的資格。為了使董事的經濟利益與我們的股東的經濟利益保持一致，非執行董事每月獲得1,150加元作為服務費。

除了根據法律，法規或我們的章程時而生效的其他規定外，但受我們章程規定的限制，持有表決權股份的持有人將另類投票，在分別考慮這些情況後參加會議，審議我們的章程的任何更改、廢除或修訂，該更改、廢除或修訂將對普通股持有者的權利或特殊權利產生負面影響或以不同方式影響普通股持有者的權利。

我們的章程不包含有關涉及我們的合併，收購或公司重組的控制權限制。

根據適用的證券交易所要求，我們必須每年至少舉行一次股東大會，在董事會確定的時間和地點舉行。但務必不得晚於前一次年度股東大會後15個月。

公司必須通過我們的章程提供的方式或通過其他方式將任何股東大會的日期、時間和地點的通知（包括，但不限於任何指定提交為特殊決議、特別決議或特別單獨決議的決議的意圖、任何通知要求審核合併項外的《BCBCA》、安排或採用合併協議的採納以及任何召開股東大會、類別大會或系列大會的通知）發送給每個有資格參加會議的股東、每個董事和我們公司的審計員，除非我們的章程另有規定，在開會前至少以下列日數通知參加會議的股東：(1)如果公司為公共公司，不少於21天；(2)否則為10天。根據BCBCA，有權通知開會的股東可以放棄或縮短該會議的通知期，但有關證券法要求必須滿足。意外遺漏向有資格收到通知的任何人發送通知或者這些任何人沒有收到通知並不會使該會議的任何程序無效。

根據我們的章程中的規定，除了任何類別或系列股份的特殊權利和限制，參加股東大會的董事人數為兩人，他們或他們的代理人在會議上代表持有至少5%的表決權股份。如果只有一個有權在股東大會上表決的股東：(1)沒有上述要求；(2)該股東在人或代理人出席的情況下可以組成會議。

根據BCBCA，持有構成（i）至少有1％的已發行表決權股份或（ii）具有超過2,000加元公允市場價值的股東可以在股東年度大會考慮的事項上提出提案。這樣的提案必須提前發送給我們，並按照BCBCA要求在適當的形式下交付及時書面通知我們的註冊所在地。通知必須包括有關股東打算在會議上提出的業務的信息。要成為合格的股東，股東必須在提出建議之前當前為公司的登記或受益所有人，並持有公司至少一股的股東，並在提出建議的日期前至少兩年擁有該公司的股份。

根據BCBCA或我們的章程，沒有限制享有或行使我們的證券的投票權的規定。

根據BCBCA，公司可能向：(i)該公司的現任或前任董事或高管；(ii)另一個公司的現任或前任董事或高級管理人員，如果在此類個人擔任該職務時，該公司是公司的附屬公司或者在公司的請求下該職務；或(iii)在公司的請求下擔任或擔任任何實體相當位置的個人（“可豁免人”），對其因作為可豁免人而涉及的任何民事，刑事，行政或其他法律程序或調查行動（無論是當前的，威脅的，待定的還是已完成的）涉及的所有成本，費用和支出提供賠償，包括支付用於解決訴訟或滿足判決的金額，除非：(i)個人沒有誠實且認真地採取行動，以最符合該公司或另一個實體最優利益的方式；或者(ii)在不是民事訴訟的情況下，個人沒有合理的理由相信個人的行為是合法的。如果根據該公司的章程或適用法律禁止公司進行補償，則公司不得使豁免人獲得豁免。公司可以事先支付豁免人在合格程序中實際和合理支出的費用，但不能支付在支出的最終處理之前的支出，除非可豁免人已經承諾，如果最終確定支付費用是被禁止的，則可豁免人將退還任何已預付的金額。根據以上補償禁止規定，公司必須根據完全處理合格程序的最終結算，支付可豁免人在這種合格程序中實際和合理髮生的費用，如果未對這些費用進行賠償，可豁免人已經完全成功，在處理合格程序的結果方面或在該合格程序的結果方面在實質上獲得了成功。可豁免人或公司申請時，法院可以做出任何法院認為適當的決定，以便在適當的程序中進行補償，包括制定罰款或承擔任何此類程序中產生的費用的補償協議。根據BCBCA的規定，我們的章程要求我們對我們的董事，前任董事或備用董事（及其各自的繼承人和法律代表）進行補償，並允許我們根據BCBCA的規定對任何人進行補償。

以下表格列出了我們在發行和分配被註冊證券方面的費用，除承銷折扣和佣金外，所有顯示的金額均為估計值。SEC註冊費用除外。

我們最近的20-F年度報告介紹了某些與我們的證券有關的税務事項。適用的招股書補充協議還可能包含有關與該補充協議所涉及的證券有關的某些重要税務問題的信息。擬購買某一發行的潛在投資者應閲讀任何有關該發行的招股書補充協議中的税務討論，並在與他們自己的特定情況有關的方面諮詢自己的税務顧問。

與此處所提供的證券有關的某些法律事項將由Sichenzia Ross Ference LLP代表公司就美國法律事項發表意見，並由Bloch Legal代表加拿大法律事項發表意見。如果發行商、經銷商或代理人的法律事項得到法律顧問的審查，這些法律顧問將在有關該發行的招股書補充協議中列明。

我們審計的截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及該期間內每年的財務報表，已依賴於Ziv Haft註冊會計師事務所作為審計和會計專家所做的報告，並將這些報告納入了本招股書中。

	頁
關於此招股説明書補充的説明	S-ii
有關前瞻性聲明之特別説明	S-iv
招股説明書補充摘要	S-1
本次發行	S-8
風險因素	S-9
使用資金	S-11
CAPITALIZATION	S-13
稀釋	S-12
我們所提供的證券説明	S-14
分銷計劃	引用某些文件
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-17
可獲取更多信息的地方	S-17
在哪裏尋找更多信息	S-17
通過引用信息來進行註冊	S-17

發行價格每股1.8美元				$	1.80
2023年3月31日的每股普通股淨賬面價值	$	（0.03	)
提高淨有形賬面價值每股，歸因於本次發行	$	0.15
經過本次發行後，截至2023年3月31日，每股調整後的淨有形資產價值為				$	0.12
在這次發行中參與投資者的每股調整後的淨有形資產價值稀釋				$	1.68

	截至2023年3月31日
	未經審計的實際			未經審計，按調整後計算
	($千美元)
現金及現金等價物	$	2272		$	7625
總流動負債		5,892			5,892
股東權益:
股本和額外支付的資本		47,214			51,119
權證儲備		30,863			30,863
累計其他綜合收益		（1,983	)		（1,983	)
累計虧損	$	(70,968	)	$	(70,968	)
非控股權益		(2,667	)		(2,667	)
股東權益合計（赤字）		2,459			6,364

關於本説明書	1
您可以在哪裏找到更多信息	2
某些資料的引用	3
前瞻性聲明	4
説明書摘要	6
風險因素	8
發行統計和預期時間表	8
民事責任得以執行	8
使用所得款項	8
資本結構和負債	9
我們可能提供的證券的説明	10
股本説明	10
發行的普通股權利簡介	10
待發行的優先股説明	11
待發行的權證説明	11
待發行的權益證説明	12
待發行的單位説明	13
分銷計劃	14
公司章程	16
發行和銷售費用	18
某些所得税問題	18
法律事項	18
專家	18

	●	Outstanding Stock Option計劃下待行使的2799843股普通股，平均行使價為每股1.98美元;

	●	RSU計劃下限制性股票單位的歸屬者1747000股普通股;

	●	Outstanding Warrants計劃下待行使的8022737股普通股，每股平均行使價為2.85美元;

	●	Reserve股權計劃和RSU計劃未來發行的共計3094532股普通股。

	●	按實際基礎計算;

	●	按調整後的基礎計算，以反映在此次發售中售出的3262720股普通股和1631356股普通股認購權證，認購價格為每股1.8美元和半份認購權證，並假設我們收到了淨收益535萬美元，扣除我們支付的預計發售費用，但不包括可能從本次發行後行使的普通股認購權證的收益。

	●	2,799,843股普通股，按加權平均行使價格每股1.98美元，在我們的股票期權計劃下行使，

	●	1,747,000股普通股，按固定股份計劃下的限制股票計劃歸屬，

	●	8,022,737股普通股，按加權平均行使價格每股2.85美元在行使權證計劃下行使；和

	●	作為未來發行的預留的3,094,532股普通股，並保留在我們的股票期權計劃和限制股票計劃下。

	●	我們2022年12月31日提交給SEC的20-F年度報告，提交日期為2023年3月27日；

	●	2023年4月10日、5月15日和6月14日向SEC提交的6-K報告；及

	●	我們對2022年12月31日年度報告為基礎的2.2號附件中所包含的普通股描述，提交日期為2023年3月27日，包括任何後續修訂或為更新該描述而提交的任何報告的描述。

	●	我們於2022年12月31日提交的20-F年度報告，於2023年3月27日向SEC提交;
	●	我們於2023年1月11日、2月8日、2月15日、3月10日、3月17日和4月10日向SEC提交的6-K報告;
	●	20-F年度報告中第2.2表所列出的常見股票説明，用於2022年12月31日，於2023年3月27日向SEC提交，包括任何隨後的修改或為更新該描述而提交的報告。

	●	公司已經遭受了重大損失，並且無法保證公司何時或是否能夠實現或保持盈利能力。
	●	公司預計未來需要籌集額外的資金來滿足公司未來的業務需求，這可能具有挑戰性，可能會極度稀釋並導致普通股的市場價格下跌。
	●	公司的業務受到大規模疾病或任何其他傳染性疾病，或任何其他公共衞生危機（例如COVID-19大流行）的風險影響，這已經造成影響，且可能繼續影響業務。
	●	未能有效開發和擴展公司的銷售和營銷能力可能損害增長業務的能力並且會影響市場對公司產品的接受度。
	●	公司預計銷售週期會很長，且不可預測，並需要在與客户達成協議之前投入 considerable time and expense，這可能使公司難以預測公司何時（如果有的話）獲得新客户以及公司何時從這些客户那裏獲得收入。
	●	如果公司無法增強品牌並增加對公司和產品的市場認知度，則可能會對業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
	●	如果公司未能開發增強技術並引入新產品，並獲得市場認可，則可能會對業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
	●	公司所處的技術市場都面臨快速的技術變革，為了競爭，公司必須不斷提升其產品和服務。
	●	公司的增長在一定程度上取決於與第三方的戰略關係的成功。
	●	公司未來的盈利能力部分取決於分包商和供應商的績效和財務可行性以及組件的可用性和價格。
	●	信息技術系統故障或公司網絡安全漏洞可能會中斷業務運營並對業務產生負面影響。
	●	技術中的實際或感知錯誤、故障或漏洞可能會對公司的經營業績和增長前景產生負面影響。
	●	公司可能會因不當披露或丟失敏感或機密的公司、員工或客户數據（包括個人數據）而受到損害。
	●	如果公司信息系統的安防出現重大違規問題及與此類問題相關的法規，這將對公司產生不利影響。
	●	公司的合同可能包含性能義務，這些義務需要創新的設計能力、技術上的複雜性、需要具備最先進製造專業知識或依賴於公司無法完全控制的因素。未能履行合同義務將會對公司的盈利能力、聲譽和未來前景產生不利影響。
	●	公司可能無法以保險覆蓋、客户補償或其他責任保護解決所有重大風險或保險公司可能拒絕覆蓋或無法支付公司遭受的重大損失，這將對公司的盈利能力和整體財務狀況產生不利影響。

	●	公司可能無法充分保護其知識產權，這反過來又可能損害品牌價值並對業務產生不利影響。
	●	如果公司失去其管理團隊的關鍵成員，公司的業務運營和未來發展將會受到重大幹擾。
	●	公司的能力滿足客户需求，部分取決於公司維持有一支合格的人員隊伍。
	●	如果公司能夠擴大業務，但卻可能無法成功地管理未來的增長。
	●	公司可能會成為各種調查、索賠、糾紛、執法行動、訴訟、仲裁和其他法律程序的對象，這些程序最終可能會對公司產生不利影響。
	●	由於員工、代理人、分包商、供應商、業務合作伙伴或公司參與聯營企業的不當行為，公司的聲譽、業務及財務狀況、經營結果和/或現金流可能會受到影響。
	●	公司的主要辦公室和客户位於以色列，因此，以色列的政治、經濟和軍事不穩定可能會對業務、財務狀況和操作結果產生不利影響。
	●	公司的經營可能因管理層或關鍵人員的軍事服務義務而受到重大幹擾。
	●	要向加拿大法院強制執行判決可能具有困難，因為公司、公司某些高管和董事或招股書中提名的以色列專家位於以色列，無法在以色列主張加拿大證券法權利或向某些董事和專家送達傳票。
	●	公司目前或曾經的員工可能會要求獲得貢獻服務發明的補償，這可能會導致訴訟，從而對業務產生不利影響。
	●	普通股的交易市場可能不會出現更活躍、流動的情況，普通股價格可能會大幅波動。
	●	普通股的所有權集中可能使一名股東或少數股東能夠對需要股東批准的重要事宜產生顯著影響。
	●	公司股東在公開市場上大量出售普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
	●	行使未行使的權證和期權將對現有股東對普通股的持股比例產生稀釋效應。
	●	普通股將在多個市場上交易，這可能導致價格變動。
	●	在公司2022年12月31日的年度報告表20-F和其他披露文件中討論的“項目3. 關鍵信息 - D. 風險因素”中的其他因素，這些文件可以在公司的概述下找到：www.sedar.com和www.sec.gov。

	●	2023年3月13日，公司宣佈已以託管方式發行了1,783,561個單位，每個單位價格為1.46美元（1.95加元），總收益為260.4萬美元。每個單位由一股普通股和半股份購買權殼組成。託管在2023年3月下旬釋放。一共發行了891,778個認股證，按照認股證證書的條款行使後，並在支付每股2.35加元（1.75美元）的行使價款後，將導致發行其他891,778股普通股。在此次收購中支付208美元（290,000加元）的發現費，並向發現者發放了142,685個認股證。

	●	2023年3月27日，公司宣佈將以三年的期限將購買221,100股普通股的認股權證到期日延長至2026年4月22日，並將購買1,084,562股普通股的認股證的到期日延長三年至2026年5月6日。除每股11.04美元的行權價格外，認股權證的所有其他條款均保持不變。

	●	我們可能不時提供的證券的説明

	●	權證的頭寸；

	●	認股權證享有行使權的證券的指定、金額和條款，以及有關行使這些認股權證的程序和條件；

	●	搭配認股權證發行的其他證券的指定和條款（如果有），以及每種這種證券發行的認股權證的數量；

	●	發行權證的價格或價格；

	●	權證的總數；

	●	任何有關調整可行使認股權時應收到的證券數量或金額或認股權的行使價格的條款；

	●	購買認股權證時可以使用的價格或價格，以及可以用來行使認股權證的付款方式；

	●	行使認股權的權利開始的日期和權利將到期的日期；

	●	可在任何時間行使的最大或最小認股權證數量；

	●	是否有強制或選擇性購回條款的條款；

	●	認股權證是以註冊形式還是以持票人形式發行的；

	●	認股權證是否可以延長以及延長期或期間；

	●	任何認股證代理的身份;

	●	認股證的其他條款，包括與認股證的交易、轉讓和行使有關的條款、程序和限制。

SEC註冊費	$	22,040
印刷和郵寄費用			⁽¹⁾
法律費用和開支			⁽¹⁾
受託人費用和開支			⁽¹⁾
會計費用和支出			⁽¹⁾
各種費用			⁽¹⁾
總費用	$		⁽¹⁾