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註冊 編號333-271226

招股書補充資料

（至 招股説明書截至2023年4月21日）

A2Z SMART TECHNOLOGIES CORP.

1,295,783 普通股

普通股認股權，可認購最多647,891股普通股

我們將提供1,295,783股無面值每股普通股（“普通股”）和認股權（“普通認股權”），可認購最多647,891股普通股。普通股和普通認股權將一起銷售，每一股普通股將與0.5個配套的普通認股權一起銷售。每整個普通認股權可行使一股普通股。普通認股權的初始行使價格為每股1.50美元，並在發行後兩年內行使。每股普通股和相應的0.5個普通認股權將按1.15美元的談判價格根據本招股説明書補充，附送招股説明書和證券購買協議分別銷售。普通股和普通認股權將分別發行。

普通股和普通認股權直接向投資者提供，不需要配售代理或承銷商。我們不支付配售代理費用或承銷折扣與發行相關的費用。

普通認股權沒有建立公開交易市場，我們不認為會有市場出現。在沒有活躍的交易市場的情況下，普通認股權的流動性將受到限制。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他公認的交易系統上上市普通認股權。

我們的普通股已在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上以“AZ”為符號上市交易。根據納斯達克報告，我們的普通股於2023年12月13日收盤價為每股1.20美元。我們的普通股也在tsx創業公司交易所上市，以“AZ”為符號。本招股説明書中提供購買的證券不向加拿大居民發行。

投資我們的證券涉及高風險，包括我們的普通股交易價格的波動性，以及本次發行的投資者可能無法以上述實際發行價或根本無法出售他們的普通股。在做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書S-8頁下標題為“風險因素”的信息，以及併入本招股説明書和附加招股説明書的文件中的信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州或加拿大的證券監管機構均未批准或駁回所述證券的發行，未經核實或不確定本招股説明書的真實性或完整性。任何相反的陳述都是一項刑事犯罪。

本次發行的總毛收益將約為1,500,000美元，不包括本次發行的普通認股權行使餘額。請參見本招股説明書S-15頁的“分銷計劃”以獲取有關本次發行的費用和開支等信息。

預計於2023年12月15日或其前後交付所募集的證券，前提是滿足某些成交條件。

招股説明書補充，日期為2023年12月13日。

目錄

招股書補充資料

招股書

關於本招股説明書補充

一般諮詢

本文件包含兩個部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了本次提供的具體條款，並添加和更新了所附招股説明書和文中引用的文檔中的信息。第二部分是附加招股説明書，提供更廣泛的信息，部分信息可能與本次提供無關。一般情況下，當我們提到本招股説明書時，我們是在指這份招股説明書補充和附加招股説明書。如果本招股説明書補充中的信息與附加招股説明書或在本招股説明書補充或附加招股説明書中引入的任何文件在本招股説明書補充的日期之前提出的任何文件中的信息不一致，則應該依賴於本招股説明書補充中的信息；但如果一個文件中的語句與具有較晚日期的另一文件中的語句不一致，例如附加招股説明書中引用的文件，則具有較晚日期的文件中的語句會修改或取代較早日期的語句。

我們進一步指出，在任何文件作為附件提交併被納入本文件中的任何合同中，我們作出的陳述、保證和承諾僅是為了使這些合同的各方獲益，包括在某些情況下為了在這些合同的各方之間分配風險。如有需要，請勿視為為您所作的陳述、保證或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在相關合同中指定的日期準確。因此，我們不應依賴這些陳述、保證和承諾準確地代表我們當前的狀態。

您應僅依賴於本招股書補充和隨附的招股章程中包含或納入其中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，請不要依賴它。我們並不在任何禁止該報價或銷售的司法轄區的提出銷售這些證券。您應該假定本招股書補充、隨附招股章程和在此處和其中納入的文件中的信息僅在其各自文件的日期準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會自那些日期以來發生變化。在做出投資決策之前，您應該閲讀本招股書補充、隨附招股章程和被納入此處和其中的文件的全部內容。您還應閲讀並考慮本招股書補充和隨附招股章程中“更多信息來源”和“引入信息”部分中所提到文件中的附加信息。

我們僅在允許報價和銷售的司法轄區內提供銷售，並尋求購買報價。在某些司法轄區內分發此招股書補充和隨附招股章程以及在某些司法轄區內提供證券的報價可能受到法律限制。在美國以外的人在獲取本招股書補充和隨附招股章程時必須瞭解並遵守與證券發行和本招股書補充以及隨附招股章程的分發有關的任何限制。本招股書補充不提供銷售加拿大的任何證券。本招股書補充和隨附招股章程並不構成，也不能用於與本招股書補充和隨附招股章程提供的任何證券的報價或銷售有關的任何司法轄區中由任何人提供此類報價或銷售的要約或邀請。

本招股書補充和隨附招股章程包含對我們商標和屬於其他實體的商標的引用。僅出於方便，本招股書補充和隨附招股章程中所提到的商標和商號，包括標誌、藝術品和其他視覺展示，可能出現沒有“®” 或“TM”符號，但此類引用並不意味着它們的各自所有者不會以適用法律的最大限度主張其對其的權利。我們不打算通過使用或顯示其他公司的商業名稱或商標暗示與其他公司的關係，或暗示其他公司對我們進行背書或贊助。^®除非特別指示，否則本招股書和任何招股書補充中的一些聲明構成了在1933年修訂版證券法或證券法的第27A條，以及1934年修訂版證券交易法或證券交易法的第21E條中所謂的“前瞻性聲明”，涉及到我們業務的未來事件，以及我們的潛在收入、運營結果和財務狀況。在某些情況下，您可以通過類似“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“反對”、“願景”、“信任”、“估算”、“預測”，“提議”、“潛在”或“持續”之類的術語來識別前瞻性聲明，或其它類似的術語。

解釋

在本招股書和任何招股書補充中包含的任何前瞻性聲明，僅基於目前可供我們管理層獲得的信息和管理層對未來事件可能的結果的當前信念。無論這些未來事件是否如管理層所預期，無論我們是否實現了我們的業務目標，以及我們潛在的收入、運營結果或財務狀況是否會在未來的時期內得到改善，都受到眾多風險的影響。有許多重要的因素可能會導致其他公司與這些前瞻性聲明所預計的結果不同。這些重要因素包括我們在最近結束的年報20-F中討論的因素，以及我們從時至時地向證券交易委員會（SEC）提交的報告，這些報告已被納入本招股書的參考文獻中。無論在本招股書或其中涉及到前瞻性聲明的全部內容，無論它們在本招股書或被納入本招股書中的文件中的任何地方出現，都應閲讀這些因素和我們在本招股書和我們有關文件中的插入語作為所有相關前瞻性聲明的適用內容。我們的實際結果、表現或成就可能會與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就有所不同。除法律規定的情況外，我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因引起的。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股書補充、隨附招股章程或在其所引用的文件中包含的有關公司所經營或試圖經營的行業和市場的信息，均基於第三方來源、行業報告和出版物、網站和其他公開信息、管理研究和估算。除非另有説明，公司的估計值是從公開發布的來自第三方來源的信息以及公司自己的內部研究數據派生的，幷包括公司認為在管理層對公司所經營的行業和市場的瞭解基礎之上合理的一些假設。公司的內部研究和假設尚未得到任何獨立來源的驗證，並且公司沒有獨立驗證任何第三方信息。雖然公司認為這樣的第三方信息是一般可靠的，但此類信息和估計本質上是不精確的。此外，關於公司未來業績或公司所經營的行業和市場的預測、假設和估計，由於各種因素，包括在本招股書補充上所描述的因素，以及我們在最近提交的年報20-F中描述的因素，這些因素使得公司未來業績或未來公司經營的行業和市場的預測、假設和估計的不確定性和風險都很高。

財務信息的呈現

我們在本招股書補充中引用的公司財務報表以美元表示，並根據由國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則一H稱為IFRS的編制，一些在表格和其他圖表中的計算結果已經經過舍入以便於演示。

前瞻性聲明特別説明

本招股書和我們可能提交的任何招股書的一些聲明構成了證券法的修訂版於1933年的第27A條，或者證券法的修訂版於1934年的第21E條中所謂的“前瞻性聲明”。這些聲明涉及到我們業務的未來事件，以及我們的潛在收入、營業結果和財務狀況。在某些情況下，您可以通過類似“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“反對”、“願景”、“信任”、“估算”、“預測”，“提議”、“潛在”或“持續”之類的術語來識別前瞻性聲明，或其它類似的術語。

本招股書補充或任何招股書補充中包含的任何前瞻性聲明，僅基於目前可供我們管理層獲得的信息和管理層對未來事件可能的結果的當前信念。無論這些未來事件是否如管理層所預期，無論我們是否實現了我們的業務目標，以及我們潛在的收入、運營結果或財務狀況是否會在未來的時期內得到改善，都受到眾多風險的影響。有許多重要的因素可能會導致其他公司與這些前瞻性聲明所預計的結果不同。這些重要因素包括我們在最近結束的年報20-F中討論的因素，以及我們從時至時地向證券交易委員會（SEC）提交的報告，這些報告已被納入本招股書的參考文獻中。無論在本招股書或其中涉及到前瞻性聲明的全部內容，無論它們在本招股書或被納入本招股書中的文件中的任何地方出現，都應閲讀這些因素和我們在本招股書和我們有關文件中的插入語作為所有相關前瞻性聲明的適用內容。我們的實際結果、表現或成就可能會與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就有所不同。除法律規定的情況外，我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因引起的。

招股説明書補充文件摘要

本摘要突出了我們、本次發行和在本招股書補充中的或納入其中的其他信息的內容。該摘要並不完整，也不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的全部信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行情況，我們鼓勵您仔細閲讀本招股書補充和隨附的招股章程，包括在本招股書補充中在第S-8頁開始的“風險因素”下所提供的信息，所包含在隨附招股章程中的“風險因素”的信息從第11頁開始，以及在本招股書補充和隨附招股章程中納入的信息，這些信息在“可獲取更多信息的地方”和“引入的信息”下有所説明。

公司概覽

我們是一傢俱有創新性的科技公司，通過我們的子公司經營以下四個互補業務線：（i）開發和商業化主要用於大型雜貨店和超市的零售“智能推車”解決方案（“Cust2Mate推車”或“Cust2Mate產品”）;（ii）精密金屬部件的製造；（iii）在以色列提供維護服務（“維護服務”）;（iv）發展我們的燃料箱慣性膠囊系統技術和軍用和民用汽車行業的車輛裝置罩。

2020年，我們開始快速開發零售業智能購物車，旨在通過為購物者和超市零售商提供最佳解決方案，在國際市場上成為領先的移動結賬系統。此後，我們大部分的戰略規劃、投資、研究、開發和營銷工作都集中在Cust2Mate產品上，因為管理層目前認為我們的運營能力在智能購物車行業的市場份額增長方面發揮得最為有效。

於2022年2月3日，我們完成了對精密金屬零件製造商Isramat Ltd.的收購。

智能購物車產品和服務

Cust2Mate是一款移動自助結賬購物車解決方案，可簡化零售購物體驗。我們的Cust2Mate智能購物車配備了用户友好的智能算法、觸摸屏和計算機視覺技術，可以掃描、識別並添加到購物清單中，購物車中放置的每一件商品，提供購物者有關購物車中商品的實時信息，並計算購買的總成本。我們的購物車解決方案還可以讓購物者使用購物車作為售點，使用移動支付應用程序、電子錢包和其他金融服務。Cust2Mate的售點功能有效地提高了整個購物體驗的效率，擴大了購物者和零售商的支付選項，減少了收銀員的需求，減少了結賬等待時間，最終導致了更好的客户參與度和滿意度。

我們將掃描、計算機視覺、安防秤和其他反欺詐/防盜技術與可傳送實時購物信息和增值數字服務的大屏幕平板電腦相結合。我們的解決方案具有可堆疊和輕量化屬性，並具有強大的識別平臺，提供更高水平的產品識別準確性，利用店內Wi-Fi和尖端軟件。

對於零售商來説，Cust2Mate可以提高庫存管理效率，減少勞動力成本，提高防欺詐保護、減少盜竊，以及實時數據分析和關於消費者行為的洞察。我們的解決方案被設計成易於與現有商店系統整合。

Cust2Mate觸摸屏允許展示廣告、促銷和其它數字服務，可為購物者提供增值併為零售商帶來額外的收入來源。

我們的最大智能購物車大小為212升和275升，可以選擇是否配備產地的秤（用於稱重售價基於重量的水果、蔬菜和其他物品），由零售商自行定製。我們的智能購物車現已在以色列的Yochananof零售連鎖店部署，並在全球的試點項目中使用。

我們還提供更小、更輕的智能購物車，容量分別為180升和75升，具有與我們較大購物車相同的觸摸屏和安防功能。我們的較小購物車非常適合城市雜貨店、超市、藥店和免税店等店鋪，這些店鋪的走道空間通常較小。

我們目前正在推出Cust2Mate智能購物車的模塊化版本，允許使用模塊化部件進行本地設置，從而使智能購物車的大規模生產和部署更加快捷高效。採用可拆卸的控制單元，我們的模塊化解決方案將採用與我們目前解決方案相同的技術。我們利用第三方合作伙伴在我們服務的地區製造我們的Cust2Mate產品。

我們的客户

以色列的大型零售商M. Yochananof and Sons (1988) Ltd.，或Yochananof，是我們迄今為止最大的Cust2Mate客户。Yochananof首次下了一份總計1,300台Cust2Mate智能購物車的訂單，我們正在完成交付流程。截至2023年9月30日，我們已經交付了與Yochananof首次採購訂單相關的所有智能購物車。2023年4月27日，Yochananof發出了一封非約束性的意向書，以達成有關購買多達1,700輛智能購物車的協議條款和條件，並最終簽署一份確定性協議。此外，我們還與Yochananof簽署了一份維護和支持協議，我們維護服務部門負責處理以色列部署的Cust2Mate產品所需的維護和支持服務。

HaStok Concept Ltd.是以色列領先的家居設計和家居必需品零售連鎖店之一，在全國約有40個門店。2023年4月20日，HaStok下了一份採購訂單，這標誌着我們的智能購物車解決方案首次進入雜貨零售之外的新領域。HaStok的採購訂單最多可購買1,000輛智能購物車，由前期費用、保證月付款和附加價值解決方案（如廣告等）的收益份額組成。2023年10月31日，HaStok將其訂單額外增加了1,000輛智能購物車，共計2,000輛。

於2023年5月29日，公司與Morton Williams Supermarkets，一家在紐約市大都會區擁有多家店鋪的超市簽署了一份協議，訂購了高達100台Cust2Mate智能購物車。Morton Williams的訂單是在我們在該超市在曼哈頓的西區末站展示智能購物車後進行的。

2023年6月13日，公司與IR2S達成重要合作，旨在在2023年至2025年期間在法國著名的零售連鎖店部署30,000輛智能購物車。由於IR2S提供集成和其他服務，包括Monoprix和Casino Group（分別經營超過700家和超過10,500家門店），因此智能購物車的物流和服務支持將得到高效的處理。IR2S是法國先進零售技術（包括集成和其他服務）的領先整合商之一，將在管理智能購物車的安裝、支持和維護方面發揮核心作用。IR2S的地位使其成為管理Cust2Mate的智能購物車解決方案的最佳選擇，有效提供本地硬件和軟件支持，確保無縫購物體驗。確定性協議與IR2S簽署於2023年9月。第一個訂購向Monoprix商店提供250輛智能購物車的訂單已於2023年10月收到，預計將在20個特定位置部署。第一批智能購物車計劃於2023年第四季度運抵巴黎香榭麗舍大街附近的Monoprix Monop Malakoff店。

2023年9月14日，公司與HEX 1011簽署了一份確定性協議，HEX 1011是亞太地區（APAC）領先的大型零售鏈技術解決方案整合商，旨在在2023年至2025年期間在亞太地區部署2萬輛智能購物車。Cust2Mate的第一批智能購物車發貨計劃於今年。HEX 1011將確保有效地推廣和維護卡特爾精英零售商的購物車。

自2023年3月以來，作為家樂福全球聯接購物車項目的一部分，Cust2mate的智能購物車在位於巴黎附近的Sainte Genevieve Des Bois國旗超市接受了嚴格的測試，並獲得了極高的評價和客户滿意度。我們目前正在進行家樂福全球聯接購物車項目的推出階段。

我們的業務範圍

我們立志成為全球領先的智能購物車提供商和相關技術解決方案，為數字增值服務提供卓越的客户體驗和尖端平臺，為零售業所有利益相關者緩解痛點。

智能購物車市場廣泛多樣，包括雜貨商店、硬件商店、家居必需品、“自己動手做（DIY）”零售商、折扣店、倉庫式商店、便利店、藥房、免税店等類似店鋪。

我們已經設計了Cust2Mate智能購物車系列，以滿足不同顧客羣體的需求：大型購物車適用於大型超市或商場，中型購物車適用於中型超市或商店，小型購物車適用於城市商店、藥店和免税店等。我們還能根據每家零售商的要求，定製獨特的“外觀感覺”。

業務模式

我們希望從我們的Cust2Mate產品中獲得幾種不同的收入流：

我們相信我們的Cust2Mate產品具有下列競爭優勢，並且可以進一步發展：

我們的智能購物車應用了現有的、已被證實有效的技術，因此沒有技術風險；條形碼掃描是一項經過驗證且易於使用的技術，可以輕鬆地適應智能購物車的使用；

此外，為了緩解顧客隊列不斷加長的不滿，許多零售商安裝了自助結賬（SCO）站，以便這些站點能夠更快地結賬並減少勞動成本。然而，這些SCO站點並沒有解決這些問題，因為結賬隊列並沒有消失，而SCO站點也伴隨着設備問題、高昂的前期成本、消費者困惑、空間利用不足以及盜竊風險的增加。

我們相信我們的Cust2Mate產品具有下列競爭優勢，並且可以進一步發展：我們的智能購物車應用了現有的、已被證實有效的技術，因此沒有技術風險；條形碼掃描是一項經過驗證且易於使用的技術，可以輕鬆地適應智能購物車的使用；我們的軟件、硬件和客户成功團隊在零售技術方面擁有數十年的經驗，支持我們致力於設計一站式購物車解決方案，以迴應顧客、零售商和零售業其他利益相關者的需求；

我們一直在改進我們的智能推車。我們已經開發出一種更輕盈、更易於操縱的Cust2Mate智能推車型號。此外，由於我們的推車很昂貴，零售商不允許購物車離開店面。為了緩解這種情況，我們開發了一種模塊化的智能推車，帶有可拆卸的控制單元，使推車在不帶有昂貴元件的情況下離開商店。

市場營銷與銷售

我們目前直接向目標客户進行營銷，並通過當地合作伙伴進行間接營銷。在以色列，我們直接向零售客户銷售Cust2Mate產品。在以色列以外，我們的當地合作伙伴負責支持、培訓、實施和銷售Cust2Mate產品，而我們專注於產品開發和與戰略客户的直接營銷。

我們目前在美國、墨西哥、法國、泰國和羅馬尼亞擁有當地的分銷和服務合作伙伴。在美國，我們與我們的分銷商有着非獨家的關係，他向全國數千家商店提供產品和服務。2023年7月12日，我們成立了一家全資子公司Cust2mate USA Inc.（“Cust2Mate USA”），作為服務於蓬勃發展的美國零售市場的策略舉措，並任命Joe Szala為總經理。Szala先生在零售、雜貨和消費品領域擁有豐富的經驗。

我們的非獨家分銷商在整個墨西哥為商店提供信息技術服務和信息技術諮詢。在法國和泰國，我們的分銷商是各自國家的零售技術的領先供應商和集成商（對於某些連鎖店是獨家的）。最後，在羅馬尼亞，我們與領先的認可的零售業信息技術供應商有着獨有的分銷商關係。

我們的市場推廣策略是基於零售、雜貨和DIY市場，專注於1級（數千家店）和2級（數百家店）的超市和超市連鎖店，針對特定地區的Cust2Mate產品的目標客户進行直接管理，利用本地特定合作伙伴銷售和分銷到2級和3級商店（數十家店）。我們的當地合作伙伴將負責支持、培訓、實施和銷售，而我們將專注於產品開發和與戰略客户的直接聯繫。

我們預計Cust2Mate（直接或通過為每個國家成立的子公司）將向零售商提供智能推車，與其當地的分銷服務合作伙伴建立營收分成或其他商業安排。

組織架構

在本招股説明書補充的日期，我們的實質子公司如下表所列，並列出了我們在每個子公司的直接和間接持股比例：

擬議中的愛文思控股股份有限公司的分拆

2023年11月，公司宣佈其董事會一致批准了一項計劃，打算分拆AAI公司80%的股權。作為重組的一部分，預計AAI將成為一家上市公司，以便所有公司股東將按比例持有AAI的股份。董事會已經授權聘請經驗豐富的法律、金融、税務、證券和其他顧問和審計師監督重組過程。重組還需要獲得必要的公司和股東批准以及TSX創業公司交易所的所有監管批准。公司預計重組將在2024年第二季度完成。

諮詢委員會

2023年9月，Cust2Mate成立了一個諮詢委員會，以幫助指導戰略計劃並推動公司增長。公司利用諮詢委員會來幫助擴大和擴展其Cust2Mate解決方案。在2023年9月，公司任命Steve Robinson為諮詢委員會成員。Robinson先生在供應鏈和運營方面擁有30多年的經驗，從他在沃爾瑪和星巴克的職務中對零售業有着深刻的瞭解。Robinson先生曾擔任沃爾瑪公司全球供應鏈副總裁，在這個職務上，他負責管理該公司的供應鏈，推動運營效率，並確保沃爾瑪廣泛的網絡無縫物流。在星巴克公司的相似職位上，他是星巴克供應鏈卓越中心副總裁，為加速企業增長和提供實質價值發揮了關鍵作用，對星巴克的全球成功做出了重大貢獻。在2023年9月，該公司任命Scott Ukrop為諮詢委員會成員。作為零售雜貨、消費品、風險投資和戰略諮詢服務領域的經驗豐富者，Ukrop先生將通過與主要零售商不斷變化和發展的需求保持一致，對Cust2Mate的單元和產品進行定位。Ukrop先生在零售雜貨業方面取得了重大里程碑，他領導了Ukrop's超級市場的重要客户計劃的演進。

公司信息

A2Z智能技術公司最初是在2018年1月15日根據不列顛哥倫比亞省的《公司法案》（British Columbia Business Corporations Act）以“ECC Ventures 1 Corp”的名稱註冊的。該名稱在2020年7月20日更改為“A2Z Smart Technologies Corp。”。

我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭威爾街609號1600室，郵編V7Y 1C3，記錄和註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省885 West Georgia Street HSBC大廈2200室，郵編V6C 3E8。我們的電話號碼是(647) 558-5564。公司網站地址為www.a2zas.com。本網站所含信息或能夠通過本網站獲取的信息未納入參考，並非本招股説明書的一部分。

發行

本次發行後立即待發行的普通股數是基於2023年12月13日存在的37,103,657股普通股，並排除了以下股份：

除非另有説明，本招募説明書中的所有信息均反映並假定不會行使此處提供的普通認股權。

風險因素。

對於自己執行的證券投資，涉及很高的風險。在決定是否投資於我們的證券前，請您仔細考慮以下風險，並閲讀本招募説明書附帶的年度有限公司 20-F 基本報表於 2022 年12月31日結束的財政年度的“風險因素”一章節中所述，並結合本招募説明書、相關招募書的其他信息以及此處引用的信息和文件。公司的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會因這些風險而受到實質性不利的影響。在這種情況下，普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失其在普通股上的全部或部分投資。不能保證任何風險管理步驟都能避免由於下述風險或其他無法預料的風險而導致未來的損失。對公司的業務前景、財務狀況、經營業績和/或現金流可能會造成實質性不利的影響的其他風險和不確定性，目前公司還不清楚，或被視為不重要的可能會導致這種情況的發生。

與此次發行相關的風險

公司的主要辦公室和客户均位於以色列，因此，以色列的政治、經濟和軍事不穩定可能對業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司的操作辦公室和客户均位於以色列。此外，公司的所有僱員和管理人員以及一名董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事形勢可能直接影響業務。自 1948 年以色列建國以來，以色列與鄰國之間發生過多次武裝衝突。任何有關以色列或中斷或縮減以色列與其貿易夥伴之間的貿易的敵對行動可能會對公司的運營和經營業績產生不利影響。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶進入以色列的南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列攻擊。哈馬斯在以色列人口和工業中心沿以色列與加沙地帶的邊境和以色列其他地區發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，並導致哈馬斯綁架了許多以色列平民和士兵。隨後，以色列的安全內閣宣佈對哈馬斯發動戰爭，並同時對哈馬斯和這些恐怖組織進行了軍事打擊和火箭襲擊。公司的 Isramat 部門在 2023 年10月和11月的收入有所下降，但公司尚未確定是否是由於當前戰爭的影響。該公司在以色列和全球範圍內繼續開展業務。公司繼續評估戰爭狀態對其財務報表和業務的影響。我們目前不能預測以色列對哈馬斯的戰爭的強度或持續時間，也無法預測這場戰爭最終將如何影響我們的業務、經營活動或以色列經濟總體情況。

中東和北非地區的多個國家爆發的流行起義可能會影響這些國家的政治穩定性。這種不穩定可能導致以色列與這些國家之間的政治和貿易關係惡化。此外，幾個國家，主要在中東地區，限制與以色列和以色列公司的業務往來，並且如果該地區的敵對行動繼續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司的業務往來施加限制。這樣的限制可能會嚴重限制公司向那些國家的客户銷售產品的能力。同樣，以色列公司在與數個國家的實體進行業務往來時受到了限制。公司可能會與之進行業務往來的方可能會在高度不安或緊張的時期拒絕前往以色列。此外，以色列的政治和安全形勢可能會導致與公司進行協議並應在以色列境內履行協議的一方，聲稱他們根據該協議中“不可抗力”條款不需要履行其協議。此外，任何涉及以色列的敵對行動可能對公司的設施，包括公司辦公室，或公司當地供應商的設施產生實質性不利影響，在這種情況下，公司的所有或部分庫存可能會受到損壞，向客户交付產品的能力可能會受到實質性不利的影響。

此外，公司持有的戰爭和恐怖主義保險可能無法覆蓋與武裝衝突和恐怖襲擊有關的損失。儘管以色列政府過去曾承擔由恐怖襲擊或戰爭造成的某些損害的恢復價值，但公司不能保證此政府覆蓋範圍將得以維持，或者維持的話，是否足以充分補償公司遭受的損失。公司遭受的任何損失或損害都可能對業務產生實質性不利影響。

任何涉及以色列的敵對行動、恐怖主義活動或政治不穩定或該地區與目前貿易夥伴之間的中斷或縮減，以及以色列經濟或財務狀況的顯着下滑都可能對公司的業務運營和產品開發造成不利影響，導致公司的收入下降並對普通股價格造成不利影響。

在此處提供的證券投資極為投機，而且投資並不存在任何確切的回報保證。

在此處提供的證券投資極為投機，且無法保證投資者能夠獲得任何投資回報。投資者將面臨巨大的風險，並有可能完全損失他們的投資。

我們在使用從本次發行中收到的淨收益方面擁有廣泛的自主決定權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們公司管理層在這次融資所得款項的使用方面擁有極大的自由裁量權，包括用於“融資用途”一節中描述的用途，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的管理層是否合理使用融資所得款項。由於會決定我們從這次融資所得的淨收益所使用的數量和變動性的因素很多，因此它們的最終用途可能與它們目前的意圖相差很大。我們的管理層無法有效地運用這些資金可能導致經濟損失，可能會對我們的業務造成實質性不利影響並導致普通股價格下跌。在使用這些資金之前，我們可以將獲得的淨收益投資於短期、投資評級、有息證券。這些投資可能不會對股東產生有利的回報。

我們的普通股價格可能會出現波動性，並且可能會受到多種因素的廣泛影響，其中許多因素均不受公司控制，包括以下因素：(i)實際或預期的公司季度經營業績波動；(ii)證券研究分析師的建議；(iii)投資人認為相當於公司的另外發行者的經濟表現或市場估值的其他發行者的經濟表現或市場估值的變化；(iv)公司高管和其他主要人員的離職或增補;(v)所有普通股的轉讓限制到期；(vi)銷售或被視為銷售的其他普通股；（vii）公司或其競爭對手的重大收購或業務組合、戰略合作、合資或資本承諾；(viii)宣佈新客户、合作伙伴或供應商；(ix)恐怖襲擊、自然災害、地區性和全球性衝突、制裁、禁令和限制在某些司法管轄區的業務等影響公司運營的事件，以及(x)與公司行業或目標市場相關的趨勢、問題、技術或競爭發展趨勢、監管變化和其他相關問題的新聞報道。

我們的普通股價格可能會出現波動性，並可能因許多不受公司控制的因素而出現大幅波動，這些因素有很多，包括以下因素：(i)公司季度經營業績的實際或預期波動；(ii)證券研究分析師的建議；(iii)投資人視公司為可比率發行者的經濟表現或市場估值的變化；(iv)公司高管和其他主要人員的離職或增補；(v)所有普通股的轉讓限制到期；(vi)銷售或被視為銷售的其他普通股；(vii)公司或其競爭對手的重大收購或業務組合、戰略合作、合資或資本承諾；(viii)宣佈新客户、合作伙伴或供應商；(ix)恐怖襲擊、自然災害、地區性和全球性衝突、制裁、禁令和限制在某些司法管轄區的業務等影響公司運營的事件，以及(x)和公司的行業或目標市場相關的趨勢、問題、技術或競爭發展趨勢、監管變化和其他相關問題的新聞報道。

金融市場最近出現了顯著的價格和成交量波動，特別是影響公共實體的股權證券市場價格，而這些波動在很多情況下與實體的運營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使公司的運營業績、基礎資產價值或前景沒有變化，Common Shares的市場價格也可能會下降。不能保證價格和成交量的持續波動不會發生。如果這種增加的波動和市場動盪持續很長時間，公司的運營和Common Shares的交易價格可能會受到重大的負面影響。

未來的其他發行可能會稀釋現有股東對我們公司的持股比例。

鑑於我們需要額外的資本，我們可能需要發行額外的Common Shares或可轉換或可行使為Common Shares的證券，包括可轉換優先股、可轉換債券、股票期權或證券。我們計劃在2023年結束之前發行額外的Common Shares和Common Warrants，並可能在未來發行額外的證券。未來發行的額外證券將稀釋現有股東的持股比例。

現有股東在公開市場上大量出售我們的Common Shares也可能影響我們的Common Shares的市場價格。

我們Common Shares和相應的Common Warrants的發行價合計遠高於本次發行前流通的Common Shares的每股淨有形資產價值，因此本次發行後，我們的Common Shares和相應的Common Warrants的新投資者會立即遭受重大稀釋。如果您購買本次發行的證券，您將立即遭受淨有形資產減值的重大稀釋。有關您購買證券時將遭受的淨有形資產減值的詳細討論，請參見下面的“減值”部分。

由於我們的Common Shares和相應的Common Warrants的組合發行價在本次發行前每股Common Shares的淨有形資產價值遠高，因此您在本次發行中購買的Common Shares的淨有形資產價值將立即遭受重大稀釋。如果您購買本次發行的證券，您將立即遭受淨有形資產減值的重大稀釋。有關您購買證券時將遭受的淨有形資產減值的詳細討論，請參見下面的“減值”部分。

本次發行的Common Warrants沒有公開市場。

本次發行的Common Warrants沒有已建立的公開交易市場，我們也不希望在任何證券交易所或國家承認的交易系統上上市Common Warrants。沒有活躍的市場，Common Warrants的流動性將受到限制。

在獲得我們的Common Shares之前，我們的Common Warrants持有人將沒有股東的權利。

在行使Common Warrants獲得我們的Common Shares之前，您將沒有任何與我們的Common Shares有關的權利。行使Common Warrants後，您將僅在記錄日期發生在行使日期之後的事項中享有股東的權利。

Common Warrants具有投機性質。

本次發行的Common Warrants不賦予持有人對Common Shares的所有權權利，例如表決權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格獲得Common Shares的權利。具體來説，從發行日期開始，Common Warrants的持有人可以以1.5美元每股的行權價格獲得可行使這些權證的Common Shares。此外，本次發行後，Common Warrants的市場價值是不確定的。

Common Warrants可能沒有任何價值，並且可能會失效。

Common Warrants的行權價格為1.5美元每股，並且在其發行後兩年內可以行使。如果Common Shares的市場價格在權證行使期間不超過Common Warrants的行權價格，則Common Warrants可能沒有任何價值，並且可能會失效。

使用收益

扣除本次發行的估計費用和支出的淨收益將為我們提供約132萬美元的資金。如果Common Warrants全部行使，則扣除本次發行的估計費用和支出的淨收益將約為229萬美元。

我們打算將本次募集的資金用於繼續發展和擴展現有業務以及用於運營資本。

截至本招股説明書補充的日期，我們無法確定從本次發行所得的所有款項的具體用途。因此，我們將保留對此類資金使用的廣泛自由裁量權。如果我們在投資或使用本次發行的款項方面未能取得預期的業績，可能無法實現預期的財務業績，進而導致我們的股價下跌。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的Common Shares，則您的所有權益立即會因本報價每股Common Shares與調整後每股共同股權的淨資產價值之間的差異而被稀釋。

我們的淨有形資產價值是通過將我們的總有形資產減去總負債，再除以截至2023年9月30日的發行的Common Shares的股數來確定的。截至2023年9月30日，我們的淨有形資產價值為負719萬美元，每股Common Shares為-0.1美元。每股淨有形資產價值稀釋反映了購買該發行股票的股東支付的每股金額（不將任何價值歸因於Common Warrants），以及調整後本次發行後我們的Common Shares的每股淨有形資產價值之間的差異。

在我們發行本次發行中所提供的1295783股Common Shares，每股發行價為1.15美元，假定本次發行不行使任何Common Warrants，並扣除應由我們支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日為止，我們的調整後的淨有形資產價值約為-230萬美元，每股為-0.06美元。這對我們現有的安全性持有人而言，每股淨有形資產價值的立即增加約0.04美元；對我們證券的購買者而言，即本次發行後的調整後每股淨有形資產價值的稀釋約為1.21美元，這是以下表格的例證：

上述討論基於2023年9月30日的36,964,991股普通股，不包括以下內容：

在截至2023年9月30日的未行使股票期權和認股權已被行使或可能被行使或轉換，或我們發行其他股票的情況下，投資者可能承受更多的稀釋。此外，我們可能會通過出售股權或可轉換的債務證券來進一步增加資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務券來增加資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步受到稀釋。

CAPITALIZATION

以下表格列出了截至2023年9月30日的我們的現金及現金等價物和合並資本情況：

下面列出的調整後金額未經審計，僅代表管理層的估計。本表格的信息應結合該招股説明書中引用的財務報表和附註以及其他財務信息進行閲讀並加以限定。

上述討論以截至2023年9月30日為止的36,964,991股普通股為基礎，並排除截至該日期的以下內容:

我們提供的證券的説明

我們正在提供（i）1,295,783股普通股以及（ii）普通認股權。每股普通股將與0.5股普通認股權一起出售。每個完整的普通認股權可以行使一股普通股。普通股和隨附的普通認股權將分別發行。 我們還註冊了在此招股説明書中提供認購的普通認股權行使時可能隨時發行的普通股。普通股註冊在《證券交易法》第12條下，並在納斯達克交易，交易符號為“AZ”。公司的其他任何證券均未在《證券交易法》第12條下注冊。我們的普通股的以下描述是該等證券的重要條款的摘要。如需更多信息，請參閲我們的章程，該章程的副本作為我們的年度20-F報告的附件提交。

公司授權發行無限數量的無面值普通股和一系列一或多個系列的優先股（“優先股”）。 截至2023年12月13日，公司發行並流通37,103,657股普通股和沒有任何發行和流通的優先股。公司的普通股持有人在股東會議上持有每股一票。公司的普通股持有人有權在董事會宣佈分紅後收取股息。在註冊持有優先股的註冊持有人享有的權利的前提下，在公司清算、解散或清算的情況下或為了清算公司的事務而在其股東之間分配公司的資產或財產的其他分配，無論是自願的還是強制性的，公司的普通股的註冊持有人有權與股份相同地、平均地並肩分享剩餘的財產或資產。我們的普通股沒有優先股、贖回、購回或轉換權。 我們的普通股沒有可適用於其的沉降基金規定。在證券認購協議的支付和交付條件下，此項發行的普通股將是全額支付和不被徵收的。

授權註冊資本股票

公司被授權發行無限數量的無面值普通股和一系列一或多個系列的優先股（“優先股”）。 截至2023年12月13日，公司發行並流通37,103,657股普通股。我們的普通股沒有優先股、贖回、購回或轉換權。我們的普通股沒有可適用於其的沉降基金規定。

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

我們的普通股的持有人在任何股東大會上享有每股一票權。我們的普通股的持有人有權收到董事會宣佈的股息。在註冊持有優先股的註冊持有人享有的權利的前提下，在公司清算、解散或清算的情況下或為了清算公司的事務而在其股東之間分配公司的資產或財產的其他分配，無論是自願的還是強制性的，公司的普通股的註冊持有人有權與股份相同地、平均地並肩分享剩餘的財產或資產。我們的普通股沒有優先股、贖回、購回或轉換權。 我們的普通股沒有可適用於其的沉降基金規定。在證券認購協議的支付和交付條件下，此項發行的普通股將是全額支付和不被徵收的。

共同認股權

以下關於此處提供的普通認股權的某些條款和規定的摘要不完整，並且完全受到普通認股權條款、表格的限制。普通認股權表格已作為Form 6-K的附件提交給美國證券交易委員會，並被引用為本招股説明書的一部分。擬議中的投資者應仔細查閲普通認股權表格的條款和規定，以獲得對普通認股權條款和條件的完整説明。

持續時間和行權價

每個此處提供的普通認股權將具有1.50美元/股的初始行權價格。普通認股權自發行之日起兩年內可行使。在普通股股利、拆分股、後續權益發行、配售權益、重組或影響我們的普通股和行權價格的類似事件發生的情況下，行權價格和行使時可發行的普通股數量將受到適當調整。在此次發行中購買的每股普通股將與0.5股普通認股權一起銷售。普通認股權將與簽發分開發行。

可行權性

每位持有人均可選擇行權全部或部分普通認股證，通過提交已簽署的行權通知並全額支付該行權所購買的普通股份數量來行使普通認股證的行權權利。普通認股證可在發行後交易日行權，到初始行權日兩週年時到期。持有人（包括其關聯方）行使普通認股證的任何部分時，不得使其擁有已行使部分普通認股證所獲得的已發行普通股票的比例超過其總已發行普通股票的4.99%或9.99%（持有人選擇）。

碎股

行權普通認股證時將不會發行零頭普通股份，而公司可以選擇支付金額等於零頭份額與行權價格相乘的現金調整金額，或向零頭份額的下一個整股份數上舍入，以發行滿足普通股數要求的整個普通股份。

基礎交易

若發生基本交易（在普通認股證中有所描述），通常包括我們的普通股票重新組織、資本重組或股權重分類、出售、轉讓或出讓我們所有或基本上所有的財產或資產、我們與其他人合併或被合併或吞併、或至少獲得我們已發行普通股票的50%的任何人或團體成為我們已發行普通股票的50%的表決權代表，則繼任實體將承擔普通認股證，其持有人將有資格獲得繼任方或收購公司的普通股權數量，或者如果公司是存續實體，則獲得公司的普通股權數量，並獲得普通股認股證行權前任何持有普通股股份數量所能獲得的任何附加補償（“備選考慮因素”）。如果我們的普通股股東被賦予獲得基本交易中的證券、現金或財產的任何選擇權，則普通認股證持有人將被賦予相同的選擇權，以獲得發行基本交易後其行使普通認股證所獲得的備選考慮因素。行權價格的確定將根據在基本交易中可獲得的備選考慮因素中發行一股普通股所需的備選考慮因素的數量適當調整，並且公司將根據體現備選考慮因素不同組成部分的相對價值合理地分配行權價格。

可轉讓性

依據適用法律，只有經公司事先書面同意普通認股證才可轉讓。

交易所上市

我們不打算將普通認股證上市在任何證券交易所或國家公認交易系統。可以行權普通認股證的普通股正在納斯達克上市。

作為股東的權利

除非普通認股證另有規定或根據持有人的所有權，否則持有普通認股證的持有人不具有持有公司普通股份的權利或特權，包括任何表決權，直至其行使普通認股證。

轉讓代理人和登記代理人

我們的普通股票的轉讓代理和登記處位於加拿大卡爾加里，郵政信箱128, STN M, T2P 2H6，電話403-668-8340。

分銷計劃

按本招股説明書和附帶招股説明書，我們正在提供（i）1,295,783股普通股，以及（ii）647,891普通認股證。本招股説明書還涉及到647,891股普通股，這些股票可通過行權普通認股證獲得。普通股以每股1.15美元的價格出售。普通認股證的行權價格為每股1.50美元。普通股和普通認股證是獨立的，將分別發行。

行權普通認股證時將不會發行零頭普通股份，而公司可以選擇支付金額等於零頭份額與行權價格相乘的現金調整金額，或向零頭份額的下一個整股份數上舍入，以發行滿足普通股數要求的整個普通股份。

這些證券直接向投資者提供，沒有憑證代理商、承銷商、經紀商或交易商。公司預計將向某些非美國居民支付119,212美元的現金費用，並向這些人發行可能行使為期兩年、行權價格為1.50美元的103,663張購股權證，每張購股權證均可行使一股普通股，這些購股權證根據證券法第4(a)(2)條規定的豁免條款為不涉及公共發行的交易所發行。

我們目前預計銷售普通股和普通認股證的交割將於2023年12月15日或前後進行。

我們的普通股票的轉讓代理和登記處位於加拿大卡爾加里，郵政信箱128, STN M, T2P 2H6，電話403-668-8340。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以“AZ”為代碼掛牌。

本公司將擔任本次普通認股證的轉讓代理。普通認股證未在任何場所設立公開交易市場，我們不希望出現交易市場。

法律事項。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP已按照美國法律就所提供的證券議案的某些法律事宜提供保障，而 Bloch Legal 公司已依據加拿大法律就所提供的證券議案的某些法律事宜進行了保障。

可獲取更多信息的地方

我們的經審計的合併財務報表截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的那三年，已插入本次招股説明書，並依據執業註冊會計師事務所 Ziv Haft 出具的報告進行了插入，該報告已經由該公司授權，作為會計和審計方面的專家給出。

更多信息的獲取途徑。

我們需遵守交易所法的信息要求，並向美國證券交易委員會提交報告及提供其他信息。我們已向證券法第F-3條款下的SEC註冊聲明所披露的本説明書中所涉及的證券提交報告。本招股説明書和附加招股説明書未包含我們提交的註冊聲明中的所有信息。關於我們和本招股説明書和附加招股説明書所涉及的證券的更多信息，您可能希望查閲完整的註冊聲明，包括附帶的展品。SEC維護了一個互聯網站，其中包含電子提交給SEC的發行人報告、委託和信息聲明以及其他信息，包括註冊聲明和展品。SEC的網址是http://www.sec.gov。我們維護一個網站www.a2zas.com。所述網站中包含或可訪問的信息不構成本招股説明書和附加招股説明書的一部分。

公司資料的合併

我們被允許通過參照提交給SEC的文件披露重要的信息，這意味着我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息。以下所列文件可被視為本招股説明書的一部分。根據證券法規定的4(a)(2)條，可以視為不涉及公共發行的交易而發行的，未在註冊聲明中規定的未來年度20-F表或6-K表中披露的任何信息，都有可能被納入本招股説明書中。我們引用為參考的文件如下:

當您閲讀上述文件時，您可能會發現一個文件與另一個文件之間的信息不一致。如果您在文件和本招股説明書之間發現不一致，請依賴最新文件中的聲明。本招股説明書中出現的所有信息均以此處所引用的文件中包含的信息和財務報表（包括其中的註釋）為基礎。

我們將向每個人，包括任何受益股東，提供本招股説明書的副本，不收取任何費用，要求請書面或口頭與我們聯繫：

A2Z智能科技股份有限公司。

注意：Bentsur Joseph

1600-609 Granville街

不列顛哥倫比亞省温哥華市

V7Y 1C3 Kanada

(647) 558-5564

您應該只依賴本招股説明書和隨附的招股書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則您不應該依賴它。我們不在任何禁止發售的司法管轄區發售這些證券。您應該假定本招股説明書中出現的信息僅準確到本招股説明書封面上所顯示的日期或此本招股説明書中所指示的較早日期。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已自那個日期起發生了變化。

招股説明書

A2Z智能科技股份有限公司。

$200,000,000

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。
認股權證
權利
單位

A2Z智能科技股份有限公司可以在一項或多項發行中隨時提供、發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可以提供列在上述類型中的可轉換或可交換證券。這些證券的總募集資金不會超過2億美元（或其他貨幣的等值物）。

這些證券可以在持續或延遲的基礎上向一個或多個承銷商、經銷商或代理商或直接向購買者進行發售。在適用的招股説明書中，我們將提供使用的任何代理商和承銷商的名稱以及在出售這些證券時我們可能向此類代理商和/或承銷商支付的任何費用、佣金或折扣。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將提供這些證券的一般方式。我們將在招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款和發售方式。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何後續有效修訂以及適用的招股説明書，以及我們通過引用納入本招股説明書的任何文檔。當證券以其他貨幣而非美元發行時，要求根據法令、法規或政策適當地披露適用於所述證券的匯率的外匯匯率在描述證券的招股説明書中包含。本招股説明書不適用於加拿大的任何省或地區，也不適用於其相關證券的分銷。

我們未簽發過任何根據F-3表格I.B.5的一般指示出售的證券，在過去12個日曆月內包括截至本招股説明書日期的每個日曆月，共計32728883股普通股中，非關聯方持有的普通股的總市值為31123447萬美元，每股普通股的價格基於2023年4月6日納斯達克資本市場上我們普通股的收盤銷售價為1.35美元進行計算。此外，截至此日期，我們未根據F-3表格I.B.5的一般指示出售過任何證券。

我們在加拿大的總部位於1600-609 Granville街，温哥華，不列顛哥倫比亞省V7Y 1C3，電話號碼為(647) 558-5564。A2Z Smart Technologies Corp.的普通股在納斯達克資本市場上以“AZ”為代號上市。在2023年4月6日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的收盤價為每股1.35美元。我們的普通股也在TSX創業板上以“AZ”為代碼進行交易。在2023年4月6日，我們的普通股在TSX創業板上的收盤價為每股1.75加元。

我們是適用證券交易委員會規定的新興增長企業和外國私人發行人，並將受到降低的上市公司報告要求，適用於本招股説明書和以後的報告。請參閲“招股説明書摘要—成為新興增長企業和外國私人發行人的影響”一節以獲取更多信息。

投資我們的證券涉及高風險。在購買我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書第11頁上的“風險因素”標題下所述的風險，並參考可能包括在招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息中可能包括的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州或加拿大證券委員會或監管機構均未批准或否定這些證券，或確定這份招股説明書是否真實或完整。任何有關相反的陳述均構成犯罪。

本招股説明書的日期為2023年4月21日。

目錄

招股書簡介

本招股説明書是我們使用“架構”註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）註冊的一部分。在此架構註冊程序下，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的任何組合的證券。

本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一個招股説明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。此類招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書中的信息與適用的招股説明書中的信息不一致，則應以招股説明書中的信息為準。您應當閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，以及根據“引用合併某些信息”的標題所提供的進一步信息。

持有證券可能使您承擔美國和/或加拿大的税務後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書可能未對這些税務後果進行充分的描述。您應閲讀任何招股説明書中的有關某一特定發行的税收討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您應僅依賴於本招股説明書或任何招股説明書中包含的或引用的信息。我們未授權任何人提供與此信息不同的信息。我們未在未經授權或不合法的任何地方提供或徵求購買這些證券的報價或要約。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書或招股説明書封面上的日期或相關招股説明書封面上的日期，引用合併到本招股説明書或任何招股説明書中的信息僅截至所引用文檔的日期為止。

在本招股説明書和招股説明書中描述的任何證券中的任何一種證券都可能可轉換或可交換為本招股説明書中描述或將在招股説明書中描述或可作單獨證券發佈的其他證券的組合中的某些證券，或作為由兩種或兩種以上證券組成的單位的一部分，這些證券可以是單獨的證券，也可以是相互分離的證券。這些證券可能包括將來開發的任何新證券或混合證券，它們結合了本招股説明書中描述的任何證券的特徵。

包含本招股説明書的註冊聲明書（包括註冊聲明書的展品）包含有關我們和根據本招股説明書提供的證券的附加信息。您可以在美國證券交易委員會（SEC）的網站或在“更多信息可在何處找到”標題下提到的SEC辦公室找到註冊聲明書。

我們的合併財務報表已按照國際會計準則理事會公佈的國際財務報告準則（稱為“ IFRS”）編制。

除非上下文另有所示，否則“我們”、“我們”、“我們的”、“A2Z”和“公司”均指A2Z智能科技公司和我們的子公司。

本招股説明書或引用文件中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。我們使用或顯示其他方的商標、商標外觀或產品不意味着我們與商標或商標所有者之間存在任何關係或贊助。僅出於方便起見，在本招股説明書中引用的商標和商號出現時，沒有用“™”和“®”符號，但這些引用並不意味着我們將不根據適用法律的最大範圍主張我們的權利，或適用的所有者不主張其權利，對這些商標和商號進行聲明。^®除非另有説明，否則本招股説明書或引用文件中的所有商標、商標和服務標記均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商標造型或產品不意味着我們與該商標或商標所有者之間存在任何關係或被認可或贊助。僅出於便利起見，雖然本招股説明書中提及商標和商業名稱，但這些商標和商業名稱並不意味着我們將不根據適用法律的最大範圍主張權利，或適用的所有者不主張其權利。

本招股説明書和任何招股説明書中的所有美元金額的參考均指美元。 “$”、“US$”或“USD”是指美元，“CAD $”是指加元。

更多信息，請看下面。

包含或引用本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定是完整的，每次投資者都應參考任何此類合同、協議或其他文件，以獲取有關涉及事項的更完整描述。每個這樣的陳述在其整個範圍內均受到此類引用的限制。

我們受到1934年修正後的證券交易法規的信息要求，根據此信息要求向SEC提交和提供報告和其他信息。作為外國私營發行人，我們提交和提供給美國證券交易委員會的某些文件和其他信息可能根據加拿大的披露要求編制，這些要求與美國的要求不同。此外，作為外國私人發行人，我們免除了證券交易法規根據交易所法規對委託聲明的提供和內容以及我們的官員、董事和主要股東免於在交易所法規第16節中所包含的報告和短搖回利規定。此外，我們不需要像美國公司那樣及時公佈財務報表。

投資者可以在我們在SEC下注冊的企業配置文件下閲讀和下載我們向SEC提交的文件。www.sec.gov投資者可以閲讀和下載我們在加拿大證券監管機構根據我們在SEDAR網站上的企業檔案公開提交的任何文件。www.sedar.com投資者還可以通過我們的網站www.a2zas.com訪問我們的公共備案文件. 本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未被引用。

本招股説明書是表格F-3的一部分。 本招股説明書未包含在註冊聲明或註冊聲明的展覽文件中找到的所有信息。 如需有關我們和本招股説明書所提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分的展覽文件和時間表。

某些信息的合併

SEC允許我們將我們向SEC提交的信息“納入參考”到本招股説明書中。 這意味着我們可以通過引用與SEC單獨提交的另一份文件向您披露重要信息。 納入參考的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。 我們在本招股説明書中納入參考的信息視為本招股説明書的一部分。 在本招股説明書中納入我們以前向SEC提交的以下文件：“納入參考”的指示代表我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息納入本招股説明書之中。公司2022年12月31日提交給SEC的20-F年度報告，於2023年3月27日提交；

在此之外，本招股説明書也被視為包含引用所有在此之後提交的20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度報告，以及我們根據美國證券交易法在本次發行終止之前提交的所有10-Q表格和8-K表格（如果有）。 我們還可能將在註冊聲明的提交日期後，但在本次發行終止之前提交給SEC的任何6-K表格納入本招股説明書。 任何我們打算這樣納入的6-K表格應在該表格中説明，它正在被納入參考本招股説明書中。 在此引用或被視為引用的文件包含與我們有關的重要信息，請您審閲本招股説明書中包含的所有信息以及根據參考納入的文件。

包含在引用或被視為引用於此的文件中的任何聲明，在本招股説明書中，若被此後的文件所引用或被視為引用因而被修改或取代，則應視為被修改或取代。 被修改或取代的任何聲明均不構成本招股説明書的組成部分，除非經過修改或取代。 進行這種修改或取代聲明的行為不應被視為任何目的上修改或取代之前的聲明構成了虛假陳述、惡意陳述或漏報任何必須陳述或在其廣告內容中必須有所體現的重大事項。 進行這種修改或取代聲明的行為不應被視為證實修改或取代了之前的聲明或包含在修改或取代文件中的任何其他信息。

我們自行提供引用或被視為引用於本招股説明書的文件，除了所有展覽文件，除非我們在本招股説明書中專門引用了一個展覽文件。 您可以通過在以下地址書面請求或電話請求向我們獲取引用或被視為引用於本招股説明書的文件：

A2Z智能技術公司。
關注：本鬆約瑟夫

範耀中心1600-609號

加拿大不列顛哥倫比亞省V7Y1C3

（647）558-5564

前瞻性聲明

本招股説明書，包括被引入本招股説明書的信息，包含前瞻性聲明。 這些聲明既不是歷史事實，也不是關於未來業績的保證。 相反，它們基於我們關於我們業務未來、未來計劃和策略以及其他未來狀況的當前信念、期望和假設。 前瞻性聲明可能通過諸如“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“將要”、“繼續”等其中不必含有所有這些標識詞的單詞來識別，儘管不是所有的前瞻性聲明都含有這些標識詞。 這些前瞻性聲明包括所有不是歷史事實的事項。 它們出現在本招股説明書的許多地方，幷包括有關我們意圖、信念或目前期望的聲明，其中涉及營運業績、財務狀況、流動性、營業前景、增長、策略、有關行業趨勢以及可尋址市場規模和增長速度的期望，我們的業務計劃和增長策略，包括擴展到新市場和新產品的計劃，以及我們所在行業。

未來的風險可能會影響業績，並可能導致業績與本公司招股説明書中（包括本招股説明書中所引用的資料）所述業績有所不同。這些風險包括：

此列表的因素不應被解釋為詳盡無遺。公司無意並且不承擔更新前瞻性聲明的任何義務，除非適用法律要求。

本招股書或任何招股書補充中所作的前瞻性聲明或所納入的信息僅與此類文件中所作的聲明日期有關的事件或信息有關。我們除遵守美國聯邦證券法外，不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明或反映未預期事件的更新限制。您應該閲讀本招股書和適用的任何招股書補充、此類文件中包含的“風險因素”、“前瞻性聲明”部分以及包含或納入本招股書中的所有其他信息。完整地理解，我們的實際未來結果可能與我們的期望有很大不同。此外，此招股書、招股書補充以及納入此中的文件的其他部分還包括可能對我們的業務和財務業績產生負面影響的其他因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股書或納入此中的信息的其他部分，並不包含您在進行投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股書和適用的任何招股書補充，包括本招股書中標題為“風險因素”、“前瞻性聲明”的部分，以及我們的年度報告所述的條款。適用的招股書補充納入此招股書中（如有），我們經過一定時期內的招股書補充更新。我們的合併財務報表和相關注釋納入此招股書中，以及所有其他包含或納入此招股書中的信息。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

2018年1月15日，公司在加拿大卑詩省根據卑詩省公司法（“BCBCA”）成立，名稱為ECC Ventures 1 Corp.（“ECC1”）。2020年7月20日，公司將其名稱更改為“A2Z Smart Technologies Corp.”以更好地反映公司的業務計劃。（英屬哥倫比亞省）公司的主要營業場所和公司的註冊和記載辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街609號1600室，電話+16475585564。公司已任命Cogency Global Inc.為其在美國的服務代理，地址為紐約東42街122號18樓，電話1-800-221-0102。公司的營運辦公室位於以色列Tel Aviv Yigal Alon St.94號阿隆2號塔樓。

普通股的所有權集中可能使得一名股東或少數幾名股東能夠對需要股東批准的事項產生重大影響。

公司是一家創新技術公司，專業研究公司的現有軍事和文明技術運用於超市的“智能手推車”（即Cust2Mate手推車）。公司通過其子公司有四個主要業務線：（i）發展和商業化零售自動化解決方案，特別是針對大型雜貨店和超市的Cust2Mate產品（Cust2Mate產品）；（ii）製造精密金屬零件（詳細情況見下文收購新子公司Isramat）；（iii）提供維護服務，利用先進的工程能力（維修服務）；及（iv）開發公司的FTICS技術和軍民汽車行業的車輛設備蓋板（統稱為汽車產品）。

歷史上，公司的收入主要來自為以色列軍隊/安全市場提供的維護服務。公司的產品，歷來銷往以色列軍隊/安全市場，包括各種大小和功能的無人遙控車輛，旨在進行精密炸彈拆除、反恐和消防，以及能量存儲電池組，所有這些都在軍事領域得到了充分商業化應用。

2020年，公司開始快速將其現有技術和專業知識適應民用市場，包括開發其Cust2Mate產品。除了繼續向以色列軍隊/安全市場銷售產品外，擴展到民用市場還導致公司顯著增加了支出，但公司能夠通過2021年和2022年的一系列股權融資來實現融資。公司未出口任何軍事或國防相關技術，因此不需要任何批准。

2022年和2023年，公司將繼續專注於其Cust2Mate產品部門，並有望成為國際市場上領先的移動自助結賬系統，提供既能滿足購物者需求，又能滿足超市零售商需求的最佳解決方案。公司將繼續在以色列僅銷售其維護服務，並暫停其軍用產品的進一步開發。該公司的維護服務部門在財務上是自給自足的，為公司的運營提供了穩定的基礎，並打算維持此項業務，並將其擴展到所需的Cust2mate產品維護和支持服務範圍內。就未來的研發和市場支出而言，公司目前打算將大部分資源投入智能手推車行業和Cust2Mate產品的開發。公司認為，其目前的技術和運營能力最有效地集中於智能購物車行業的增長。

2022年第一季度，公司完成了對以色列私營公司Isramat 100％股權的收購。這筆收購使公司在Cust2Mate產品的生產中垂直整合了某些製造能力，例如材料的精密金屬加工，同時補充了現有的合同製造夥伴關係，以支持公司的增長。

公司子公司所需的原材料可以從全球多個供應商輕鬆獲得，並且其採購成本不會波動超過標準原材料。

以下圖表列出了截至本文日期的公司的所有重要子公司，它們的註冊司法管轄區以及公司對每個子公司的直接和間接表決權。

成為新興成長型企業和外國私營發行人的影響

新興增長企業

我們是根據2012年啟動我們的商業創新法案（JOBS法案）的定義為新興成長型企業。直到以下最先發生的日期：我們的年收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天；我們具有至少由非關聯方持有的7億美元股票的“大型加速歸檔者”資格的日期；在任何三年期間，我們發行超過10億美元的不可轉換債券。以及我們在美國註冊首次出售普通股時，此後第五個財政年度結束的日期，我們將繼續是一個新興成長型企業。

作為新興成長型企業，我們可以利用適用於其他非新興成長型企業的各種報告要求的某些豁免權。這些豁免包括：（i）在我們向SEC提交的文件中，在名為“管理財務狀況和經營結果的管理討論和分析”中僅提供兩年審計財務報表和相關討論。 （ii）不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的審計師證明要求；（iii）不需要遵守公共公司會計監督委員會（PCAOB）可能採用的關於強制審計公司輪換或補充審計報告的規定，提供有關審核和財務報表的附加信息（即審計人討論和分析）；（iv）不需要將某些執行薪酬事項提交給股東顧問投票，例如“表達意見的薪酬”，“表達意見的頻率”和“表達意見的黃金降落傘”；以及（v）不需要披露某些執行薪酬相關事項，例如執行薪酬和績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與中位數員工薪酬的比較。

外國私營發行人

我們以外國私營發行人身份根據交易所法案報告。即使在我們不再符合新興成長型企業的條件時，只要我們符合交易所法案下的外國私營發行人條件，我們就將免除某些適用於美國國內公開交易公司的交易所法案規定，其中包括：（i）在交易所法案規定的安全性中進行代理、同意或授權時的規定；（ii）交易所法案的規定，要求內部人披露他們的股票所有權和交易活動以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及（iii）關於交易所法案規定的規則，要求提交包含未經審計的財務和其他具體信息的10-Q季度報告，並在發生指定重大事件時提交8-K當前報告。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買本註冊聲明書的一部分註冊的任何證券之前，請仔細查看適用招股書補充所述的風險與不確定性，以及在年度報告的“風險因素”標題下所述的風險和不確定性。結束後，我們的任何一個風險因素都可能對我們的業務、業務、財務狀況和現金流產生不利影響，也可能對我們的證券投資價值造成不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

報價統計和預期時間表

我們可能根據本説明書（可能在招股書補充中詳細説明）不時出售價值總額達2億美元的不定數量的證券。我們將在發行時根據可能相關的若干因素確定我們將根據此處提供的證券的實際每股價格（請參見下面的“分銷計劃”）。

民事責任的可執行性

我們是根據（不列顛哥倫比亞省）組織和存在的公司。我們的幾乎所有資產均位於美國以外。此外，我們的一些董事和高管是其他國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此，投資者可能難以就美國法院內的訴訟程序就我們或此類人員進行法律送達，或強制執行美國法院的判決，包括基於美國證券法或任何該州證券法的民事責任規定的判斷。此外，投資者不應假設加拿大的法院（i）將執行美國法院在根據美國聯邦證券法或其他美國任何州或司法管轄區的證券或其他法律的規定採取原始行動的判決；或（ii）將在原始動作中執行來自我們、我們的高管或董事或其他專家的責任，這些責任基於美國聯邦證券法或美國任何州或司法管轄區的任何證券或其他法律。（英屬哥倫比亞省）此外，美國聯邦證券法的民事責任規定是否適用於在加拿大提起的原始訴訟存在疑問。投資者或任何其他人或實體可能很難在加拿大提起原始訴訟，主張美國證券法糾紛。

另外，美國聯邦證券法的民事責任規定是否適用於在加拿大提起的原始訴訟存在疑問。對於投資者或任何其他個人或實體來説，要在加拿大提起原始訴訟以主張美國證券法的權利可能有困難。

使用收益

除非在附帶的招股説明書中註明其他用途，否則我們銷售所提供證券的淨收益可能用於一般企業用途，包括營運資本、資本開支、銷售和營銷、研究與開發支出以及新技術和投資的收購。

在淨收益被使用之前，我們可能會將淨收益投資於短期、投資評級、有息工具。

適用的招股説明書將更詳細地説明任何特定發行的收益用途。

股東權益和負債

適用的招股説明書將描述任何重大變更，並説明這些重大變更將對我們的股份和貸款資本化產生的影響。這些變更源於根據這些招股説明書發行證券。

自2022年12月31日以來，我們的合併股份或債務資本沒有發生任何變化，除以下情況外：

我們可能發行的證券的描述

本招股説明書包含我們每次可能提供的普通股、認購證、權利和單位的摘要説明。這些摘要説明不意味着每個證券的完整説明，我們還將在適用的招股説明書中描述可能根據本招股説明書發行的證券。適用的招股説明書可能會增加、更新或更改本招股説明書中描述的證券的條款和條件。證券的發行條件、初始發行價格和對我們的淨收益將包含在招股説明書和/或其他與這種發行有關的材料中。您應閲讀與根據本招股説明書發行的證券相關的適用招股説明書和我們可能提供的任何其他發行材料。

股本介紹

我們的授權股本包括無限數量的普通股，無面值。截至2023年4月7日，我們已發行和流通的普通股為32,728,883股，無限數量的優先股沒有發行。

我們的股份資本和條款的以下説明是重要條款和條文的摘要，並均有我方的章程相應文本或附件加以説明，截至此招股説明書的註冊聲明。

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

我們的普通股持有人在股東大會上有每持有一股股票的一票表決權。我們的普通股持有人有權在董事會宣佈派息時獲得股息。在註冊持有優先股的登記持有人的權利下，如果公司被清算、解散或清算，並分配公司資產以清算公司事務，無論自願或強制，公司的普通股持有人有權平均分享剩餘財產或資產的分配，以每股股票的值進行計算。我們的普通股沒有優先購買、贖回、購買或轉換權。我們的普通股也沒有適用於基金中的沉沒基金條款。此次發行的普通股在根據承銷協議支付和交付後，將被完全支付且不可評估。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“AZ”為代號上市，並在TSX創業公司交易所以“AZ”為代號上市，又在法蘭克福證券交易所（FSE）以“A23”為代號上市。

轉讓代理人和登記代理人

我們的普通股的轉讓代理和註冊機構是位於加拿大多倫多灣街西390號，920號套房的Capital Transfer Agency, ULC。在此地址的Capital Transfer Agency, ULC的電話號碼為416-350-5007。

要發行的普通股的描述

在適用的招股説明書中所述，我們可以從時間到時間單獨發行、一起發行或轉換、行使或交換其他證券的普通股。普通股持有人有權在我們股東大會召開時接收通知，並有權在該股東大會上投票，除非為持有其他類別股份的持有人獨立進行投票。

在不違反優先股持有人的權利的前提下，如果董事會宣佈從適當的資金或財產中劃撥股息，普通股持有人有權獲得這些股息。董事會隨時根據需要決定這些股息的數額和形式，但如果這樣做會降低我們的淨資產價值，將不能支付這些股息，以避免減少我們的淨資產價值低於所有發行的優先股的贖回金額（如果有）之和。

在我們清算、解散或清算之時，受到優先股持有人權利的先前限制，普通股持有人有權公平分享我們剩餘的財產和資產（如果有的話），但持有優先股的持有人作為一個整體有權先於普通股股東收到優先股的贖回金額。在發行這些優先股時，我們的董事將根據發行當時的情況決定所述優先股的贖回金額。

要發行的優先股的描述

優先股可以在任何時候或不時地以一個或多個系列發行。在任何特定系列的優先股發行之前，我們的董事會應該通過決議確定將構成該系列的優先股的數量，並且應該通過決議確定附加在該系列優先股上的名稱、權利、特權、限制和條件。每個系列的優先股在支付股息和在公司解散或清算、公司或其他向股東分配其資產的事件中，與每個其他系列的優先股具有同等的優先權。

優先股應具有優先於普通股和任何其他排位低於優先股的股權的股息支付和在公司清算、解散或清算或其他向股東分配公司資產的事件中優先權。優先股還可以享有我們的董事會批准的與排定發行的各個系列有關的排他優先權或其它優先權。

截至本日期，本公司未發行和流通優先股。

待發行的認股權描述

在收到所有適用的監管批准後，在適用的招股書補充中描述的，我們可以獨立發行一或多個系列的權證，以購買普通股或優先股，或任何這些證券的組合。此外，可以獨立或與其基礎證券一起發行，可以附加到或分離於其基礎證券之外。我們可以在我們和權證代理之間簽訂一個單獨的權證協議來發布一系列的權證。以下概述了我們可能不時發行的權證的某些一般條款和規定。權證系列的特定條款和任何相關的授權協議的條款將在適用的招股書補充中説明。以下摘要不是完整的，受權引用權證和任何相關授權協議的全部條款和規定。您應仔細考慮授權證書和任何相關權證協議的實際規定。

適用的招股書補充將描述其招股書中傳遞的權證的以下條款：

適用的招股書補充還將描述此招股書下提供的任何權證的任何重要的美國聯邦所得税後果和其他特殊事項。

在行使權利之前，認股權持有人不享有可行使購買這些行使權的證券的持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清算後收到股息（如有）或款項或行使表決權（如有）。

待發行的認股權描述

在收到所有適用的監管批准後，我們可以向我們的股東發行權利，以購買普通股或其它證券，如適用的招股書補充文件所規定。這些權利可以獨立發行或與遞交此處的任何其他證券一起發行，並且可能可或不可由該發行的股東轉讓。在與發行此類權利有關的任何交易中，我們可以與一家或多家承銷商或其他買方建立備用安排，根據該安排，承銷商或其他買方可能需要在此類發行後繼續購買任何仍未認購的證券。

每個系列的權利將在我們與一家銀行或信託公司簽訂的權利協議下發行，作為權利代理人，所有這些都在適用的招股書補充中説明。權利代理人僅在關於與權利相關的證書方面作為我們的代理，不會承擔任何權利證書的持有人或權利證書有益所有人的代理或信託關係。

適用的招股説明書補充將描述任何權利發行的特定條款，這份招股説明書將被交付，包括以下內容：

任何在本招股説明書下提供的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項也將在適用的招股説明書中描述。

待發行的單位描述

在收到所有適用的監管批准之後，我們可以分別或連同，或在其他證券的轉換、行使或交換之上發行，由本招股説明書中描述的這些證券中的任何一種或幾種組成的單位，以在適用的招股説明書中所述的任意組合方式。每個單位都將發行，以使單位的持有人也是其中包含的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有包括每個包括的證券的持有人的權利和義務。發行單位的協議可能規定，單位中包含的證券在任何時間或任何特定日期之前也可能不被持有或轉讓。

我們可能發行的單位相關的適用招股説明書將包括與發行有關的具體條款，包括但不限於：單位和組成單位的證券的指定和條款，以及這些證券是否可以單獨持有或轉讓，並提供發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成這些單位的證券的任何條款；以及單位是否以完全登記或全球形式發行。因此，本摘要受適用單位協議的所有規定的監管，並含有使用其中使用的所有術語的定義。您的權利將由適用單位協議的條款定義，而不是由此處提供的摘要定義。本摘要也受適用於適用招股説明書或説明書中描述的任意單位的特定術語的描述所限制。

配售計劃

我們可能通過以下一種或多種方法之一或其組合，或通過法律允許的任何其他方法，隨時出售本招股説明書中所涵蓋的證券：由包銷商、經紀商或經銷商以公開發售方式或不經過包銷聯合體代表管理包銷商或直接出售給一名或多名購買者進行協商購買或叫價交易；通過指定代理商直接出售給有權證行我們證券的認購權的認購權持有人；或通過上述任何組合的方式進行銷售。我們保留接受或拒絕任何建議購買證券的權利，不論購買是直接還是通過代理商進行。

每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供包含發行特定條款的招股説明書補充，包括對任何包銷商、經紀商或代理商的名稱及其所包銷或購買的證券類型和金額的説明，證券的公開發售價格和我們的收益；任何超額分配選擇下標準限制下包銷商可以從我們購買的額外證券；代理人費用或包銷折扣或其他構成代理商或包銷商或經銷商的報酬的項目；可以列出證券的任何證券交易所或市場；以及任何延遲交貨安排。

我們、承銷商或上述第三方所描述的證券的發售可能一次或多次以以下一種或多種方式進行：以固定價格或價格（可以變動）的方式。銷售時的市價；根據證券法案Rule 415(a)(4)規定的“市場發行”方式，在市場製造商或現有交易市場中進行或通過交易所進行或以其他方式進行；以與市場價格相關的價格；或以協商價格進行。

公開發售價格和授權給經銷商的任何折扣或讓步可能隨時更改。

除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股以外，如果適用招股説明書中沒有另有規定，每個證券系列將是沒有已建立的交易市場的新問題。我們可以選擇在證券交易所上市任何證券，但我們沒有義務這樣做。可能有一個或多個包銷商在證券市場上進行交易，但是這樣的包銷商沒有義務這樣做，並且可能隨時無需通知地停止任何市場交易。不保證所提供證券的流動性或交易市場。

如果在銷售任何證券中使用包銷商，則證券將由包銷商以自身賬户購買，並且可能在一次或多次交易中進行再銷售，包括協商交易，以定價公開發售或以在銷售時確定的不同價格銷售證券。收購證券的包銷商將受制於適用包銷協議中規定的某些先決條件。我們可以通過由管理包銷商代表的包銷聯合體向公眾發行證券，或者直接通過包銷商向公眾出售證券。一般來説，包銷商的購買證券的義務將受適用的包銷協議中規定的某些先決條件的約束。除特定招股説明書中另有規定外，我們將通過由我們指定的包銷商寄售給公眾的證券為該招股説明書提供的確認包銷商；同樣，除特定招股説明書中另有規定外，我們將通過指定的代理商向公眾銷售的證券。如果發行，只有在特定招股説明書中我們指定的包銷商將是該招股説明書提供的所提供證券的包銷商。

如果我們在銷售證券中使用經銷商，我們可能會將證券作為自營主體銷售給這些經銷商。經銷商可能然後以在轉售時根據經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾銷售證券。如果我們在銷售證券時使用代理商，除非在招股説明書中另有説明，否則，代理商將在其任期內盡最大努力為一定期間的購買提供徵求，我們可能直接徵求購買證券，我們可能直接向機構或其他投資者出售證券，這些機構或投資者可能被視為在證券法若干規定下與任何證券的再營銷相關的發行商。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則，如果我們直接出售，不會涉及任何包銷商、經銷商或代理商。這些出售的條款將在適用的招股説明書中描述。我們將不在任何不允許這樣做的司法管轄區內提供證券發行要約。我們可能授權包銷商、經銷商或代理商，以定價招股説明書中所述的公開發售價格為基礎，通過提供延遲付款合同來徵詢某些某種類型的機構投資者的購買我們證券。協議僅適用於招股説明書中規定的條件，並且在招股説明書中規定任何目的，招股説明書會規定我們支付用於徵求這些合同的佣金或折扣。

我們可能對代理人和承銷商進行賠償，包括證券法下的責任或者與代理人或承銷商相關的貢獻。代理人和承銷商可能在業務的日常運作中與我們進行交易或者提供服務。

在任何募集業務中，承銷商可能會在開放市場中購買和出售證券。這些交易可能包括沽空、超量配售、穩定交易以及購買以補充由沽空交易產生的頭寸和處罰性認購。沽空交易包括承銷商出售的證券數量多於其在募集中的需求量。超量配售包括超過募集規模的銷售，這將使其產生空頭頭寸。穩定交易包括以某些目的為目標對所募集證券或任何基礎證券進行的買入或收購，以防止或延遲證券市場價格下跌。補建頭寸交易包括購買證券，無論是通過超量配售選擇的行使還是在發行後通過開放市場購買，以補充空頭頭寸。認購處罰允許承銷商當原本由經銷商出售的證券在穩定交易或補建頭寸交易中被購買時，從經銷商處收回銷售佣金。這些承銷商的活動可能會穩定、維持或者影響證券市場價格。因此，證券價格可能會高於在開放市場上本應存在的價格。如果這些活動已經開始，它們可能隨時被承銷商終止。這些交易可能在交易所（如果證券已經在交易所上市）、場外市場或其他地方進行。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售未在此招股説明中涵蓋的證券。如果相關的招股説明在這些衍生產品中指示，則第三方可能會以沽空交易的方式出售此招股説明和相關招股説明所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用我們或他人抵押或借入的證券來清算這些銷售或關閉任何相關的股票空頭頭寸，並可能使用從我們處收到的證券來對衍生品進行結算以關閉任何相關的股票空頭頭寸。在這種銷售交易中的第三方將成為承銷商，並將在相關的招股説明（或後效生效的修改通知）中予以確定。

與此招股説明所提供的證券的分銷相關，我們可能會與承銷商或其關聯方進行掉期或其他對衝交易。這些承銷商或其關聯方可能會從這些交易中獲得補償、交易收益或其他利益。

在某些州的證券法下，如適用，則該等證券只能通過經過註冊或獲得許可的經紀人或經銷商在該等州範圍內出售。此外，在某些州，除非該等證券已在該州進行註冊或符合銷售要求的資格或者符合相關豁免要求並已遵守相關規定，否則不得出售該等證券。

公司章程

我們的章程中的關鍵條款和英屬哥倫比亞省企業法（哥倫比亞省）

下述內容為我們的章程中的某些主要條款摘要以及相關的《（哥倫比亞省）企業法案》部分內容的説明。本摘要僅為概述，不旨在詳盡全面。欲瞭解更多信息，請查閲我們2022年12月31日年度報告（Form 20-F版本）中所附的章程全文。該報告於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會。英屬哥倫比亞省企業法規定的目的或宗旨

我們的章程不包括規定的目的或宗旨，並且不對我們可以開展的業務進行任何限制。

董事們

對於一個在與我們相關的合同或交易中具有實質利益的董事，不論該合同或交易是否已經進行或擬議進行，如果該合同或交易對我們具有實質性影響，該董事必須向我們披露該實質利益，但是，存在某些例外，如如果該合同或交易：（i）是由我們發放的安排，為了借給該董事或該董事所為我們或我們關聯公司提供的債務；（ii）與符合哥倫比亞省企業法案所允許的保險業有關；（iii）與該董事作為我們公司或我們關聯公司的董事、高管、僱員或代理人的報酬有關；（iv）與在該董事成為我們公司債務擔保人期間借給我們的貸款有關；或（v）是與我們有關聯的一家公司在該董事也是該合作公司或其附屬公司的董事或高級職員時存在的情況下進行的。董事也必須遵守哥倫比亞省企業法案規定的有關利益衝突的其他相關規定。根據我們的章程，在公司已經或擬議參與的涉及合同或交易中擁有披露利益的董事，沒有權利對批准該合同或交易的董事決議進行投票，除非所有董事均在該合同或交易中擁有披露利益，這種情況下愛任何或所有的董事均可對此類決議進行投票。

董事的權力決定董事的報酬。如董事會決定，我們的董事的報酬，如果有的話，可以由董事會確定。如果董事會這樣決定，則董事的報酬（如有）將由股東決定。該報酬可以是對擔任公司董事出任全職員工或代理人的任何官員或僱員所支付的任何薪金或其他報酬的補充。

董事所需持有股份的數量。不論我們的章程或哥倫比亞省企業法案是否規定董事必須持有我們的任何股份作為擔任其職務的資格., 為使非執行董事的經濟利益與我們的股東保持一致，非執行董事每月收取1,150加元(加元)作為他們的服務費。

某些修訂和控制權變更事項

除本公司章程不時生效的條款、法律或法規規定的其他投票權或權力外，但遵守公司章程的規定，持有投票權的股東可以按類別單獨投票，而且在任何其他要求股東投票的投票中，按每股計算的投票，就所有權益或特權削弱持有普通股的股東的權利或不同程度地影響持有普通股的股東有關的本公司章程的任何變更、廢止或修正方面投票。

本公司章程不包含任何有關涉及我們的兼併、收購或公司重組的控制變更限制。

股東大會

除非有適用於證券交易所的要求，否則我們必須至少每個日曆年的某個時間和地點舉行股東大會，由我們董事會確定，但不得遲於上一次年度股東大會之後的15個月內舉行。

本公司必須按照我們的章程所規定的方式或依據普通決議規定（無論是否事先通知了該決議），向每個有權出席股東大會的股東，每個董事和公司的審計師發出關於任何股東大會的日期、時間和地點的通知（包括但不限於任何指定某項決議作為例外決議、特別決議或特別單獨決議的意向的通知、任何決議草案的審議、批准合併為外國司法轄區、安排或採納合並協議的通知、以及任何關於舉行股東大會、類別大會或系列大會的通知），除非我們的章程另有規定，並在以下天數的通知過程中進行：（1）如果本公司為公開公司，則21天；（2）否則為10天。根據BCBCA，有權收到股東大會通知的股東可以放棄或縮短該通知的期限，但必須遵守適用的證券法規。偶然未發出股東大會通知或未收到任何通知的人，不會使該大會上進行的程序作廢。

除了任何類別或系列的股份附有的特權和限制以及公司章程的第11.4條款，持有至少佔股東大會應計票股份的5%的已發行股份的兩個人（本人或代表的委託人）是開展股東大會業務的法定人數。如果只有一個股東有資格在股東大會上投票：（1）法定人數是一個本人或代表該股東的委託人；（2）該股東本人或代表出席會議。

股東提案

根據BCBCA，持有構成我們發行投票股份的至少1%或具有超過CAD $2,000的公允市場價值的合格股東可以在股東年度大會上提出擬議中事項的提案。這些提案必須在擬議的會議之前發送給我們，向我們的註冊辦事處遞交一份適時的書面通知，以符合BCBCA的要求。通知必須包括與股東擬議提出的業務有關的信息。要成為合格股東，股東必須目前是，並且自在簽署擬議前至少兩年是本公司的註冊或受益所有者。

擁有或行使我們證券投票權的權利沒有BCBCA或我們的章程的限制。

根據BCBCA，公司可以對以下人員提供賠償：（i）該公司的現任或前任董事或高管；（ii）另一家公司的現任或前任董事或高管，如果在該個人擔任該職務時，該公司是該公司的關聯公司，或者如果該公司按照該公司的要求擔任該職務；或（iii）在該公司的請求下擔任或擔任等價職務的個人另一個實體（“可賠償人”），以抵消任何因該人作為可賠償人而涉及的任何民事、刑事、行政或其他法律訴訟或調查行動（無論是當前、受到威脅、待定或已完成）合理發生的費用、費用和支出（包括支付用於解決訴訟或滿足判決的金額），除非：（i）個人沒有誠實而忠誠地採取最佳利益於該公司或其他實體的行動；或（ii）在不是民事訴訟的情況下，個人沒有合理的理由認為個人的行為是合法的。如果根據其章程或適用法律被禁止，公司將無法為可賠償人提供賠償。公司可事先支付賠償金額，就任何批准的訴訟的最終處理而言，實際上並且合理地由受賠償人為該訴訟所發生的費用，但必須提供保證書，即如果最終確定支付費用是被禁止的，則受賠償人將償還任何預先支付的金額。除了前述的賠償禁止，公司在對一個符合條件的程序的最終解決後，應當向根據這個符合條件的程序受益的可賠償人實際上並且在該符合條件的程序中合理發生的費用，如果該可賠償人在這個符合條件的程序中沒有被賠償，而在該符合條件的程序中因結果而被完全獲得，或者在該符合條件的程序的結果方面在事實上有實質性的獲得成功。可賠償人或公司申請人可以向法院申請發表任何法令，法院認為適當的關於符合條件的程序的問題，包括規避在此等程序中課徵的罰款或訴訟費用和實施賠償協議。根據BCBCA的規定，根據我們的章程，我們必須賠償我們的董事、前任董事或備用董事（以及其各自的繼承人和法定代表人）並允許我們按照BCBCA的規定向任何人賠償。

有限責任和賠償責任。

發行和分銷費用 下表列出了我們在註冊的證券的發行和分銷方面將要發生的費用，除承銷折扣和佣金外。所有顯示的金額都是估計金額，除了證券交易委員會註冊費之外。

22,040

印刷和郵寄費用 這些費用目前尚不清楚，無法估算，因為它們基於提供的證券的數量和類型，以及報告數的數量而定。這些費用的總額將在適用的招股説明書中反映。

與某些收入税有關的考慮因素 我們最近的年度有關該公司20-F報告提供了一些税務考慮，這些是實質性的投資者可能會考慮的。適用的招股説明書可能會包含與由該招股説明書所規定的證券相關的某些重要税務考慮因素有關的信息。潛在的投資者應閲讀有關税務的任何招股説明書，與任何可能影響他們個人情況的税務顧問磋商。

本公司的證券發行所涉及的某些法律問題將由Sichenzia Ross Ference LLP代表我們進行美國法律事宜方面的審查，並由Bloch Legal代表我們進行加拿大法律事宜方面的審查。如果根據招股説明書進行的任何發行的法律問題是負責承銷商、經銷商或代理人的法律事務所審查的，則此類法律事務所將在與該招股説明書相關的招股説明書中被命名。

法律事項

本公司的審計合併財務報表，包括截至2022年12月31日的審計合併財務報表以及在截至2022年12月31日的三年中每年的審計合併財務報表，已被參照並依賴於作為會計和審計方面專家的Ziv Haft註冊會計師事務所所做的報告。

專家

常見股股份數量為1,295,783

1,295,783股普通股

普通認股權可認購高達647,891股普通股

A2Z SMART TECHNOLOGIES 公司

招股書補充

2023年12月13日