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附錄 5.1

2022年8月8日

Rallybio 公司

教堂街 234 號，1020 套房

康涅狄格州紐黑文 06510

回覆：Rallybio Corporation的證券註冊

女士們 還有先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Rallybio Corporation（以下簡稱 “公司”）的相關法律顧問 以及公司在本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）（ 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 “委員會”），與證券法下的註冊以及根據第415條不時提出的發行和出售有關 根據《證券法》，最高可獲得3億美元的以下款項：

(i) 本公司的普通股，每股面值0.0001美元（ “普通股”）；

(ii) 本公司每股面值0.0001美元的優先股（“優先股” 股票”);

(iii) 代表行使後收購多股普通股或優先股的權利的認股權證 （“認股權證”）；以及

(iv) 由兩種或更多普通股、優先股的任意組合組成的公司單位 股票或認股權證（“單位”）。

指普通股、優先股、認股權證和單位 此處統稱為 “證券”。

關於這封意見書, 我們審查了此類證書, 文件和記錄, 並對事實進行了我們認為適當的調查和法律審查, 以使我們能夠提出此處提出的意見.在進行此類調查時，我們所依據的是，沒有 根據公司官員、公職人員和其他適當人員的證書進行獨立核查。

這些觀點 下述僅限於《特拉華州通用公司法》。

基於並遵守前述和假設, 條件和限制如下所述，我們認為：

Rallybio 公司

1。當 (i) 任何普通股的發行和出售均獲得所有必要的公司行動的正式授權時 公司和 (ii) 此類股票是根據適用的收購、承保或其他協議發行和交付的，但須支付購買價格（超過其面值的金額），並作為 根據註冊聲明的設想，此類普通股將有效發行，全額支付且不可估税。本段意見中涵蓋的普通股包括任何可能發行的普通股 根據任何其他證券的條款行使、轉換或交換。

2。當 (i) 某一優先股的條款是什麼時候 特定系列及其發行和出售已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，(ii) 公司已正式通過了該系列優先股的指定證書，以及 向特拉華州國務卿提交，並且（iii）此類優先股是在支付購買價格（金額超過其面值）的情況下發行和交付的 根據適用的購買、承銷或其他協議，並按照註冊聲明的設想，此類優先股將有效發行、全額支付且不可估税。本意見中涵蓋的優先股 段落包括根據任何其他證券的條款在行使、轉換或交換時可能發行的任何優先股。

3.當 (i) 任何認股權證的條款及其發行和出售均已獲得所有必要的公司行動的正式授權 公司和 (ii) 此類認股權證已根據適用的認股權證協議正式簽署、會籤和交付，並根據相應的收購、承保支付了購買價格 或其他協議，按照註冊聲明的設想，此類認股權證將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。當 (i) 任何單位的條款（包括成分證券的條款）及其出售已獲得所有人的正式授權時 公司必要的公司行動，以及 (ii) 此類單位已根據適用的購買、承保或其他協議正式執行（如果單位由單獨的文書代表）和交付，以及 根據註冊聲明的設想，此類單位將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行。

在提出上述意見時，我們假設 (i) 註冊聲明將根據以下規定生效 《證券法》，將編制一份招股説明書補充文件並提交給委員會，描述由此提供的證券，此類證券將根據該招股説明書補充文件的條款發行和出售； (ii) 最終購買、承保或類似協議以及發行此類證券所依據的任何適用的認股權證協議將已正式生效

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Rallybio 公司

由公司和其他各方授權、執行和交付 其中，此類證券的具體條款將根據適用的協議、公司註冊證書和公司章程（如果適用）正式確定；(iii) 在發行任何證券時 證券，根據其註冊司法管轄區的法律，公司將是有效存在的公司；（iv）根據註冊聲明發行的普通股數量以及股票數量 發行時已發行或保留的股票數量將不超過公司在發行時有效的公司註冊證書所批准的相應股份數量；(v) 優先股的數量 根據註冊聲明發行的股票數量以及發行時已發行或保留的股票數量將不超過公司註冊證書授權的相應股份數量 在此類發行時生效；以及 (vi) 公司採取的所有上述行動將以不違反任何適用法律為目的，以遵守任何法院規定的任何要求或限制，或 對公司或其任何財產擁有管轄權的政府或監管機構。

我們上述觀點受以下條件的約束 (a) 破產、破產、重組、暫停償付、欺詐性轉讓和普遍影響債權人權利和救濟的類似法律，以及 (b) 衡平的一般原則。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在其中和中使用我們的名字 標題為 “法律事務” 的相關招股説明書。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或規則需要徵得同意的人員類別 委員會據此制定的條例。

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