附錄 1.2

RALLYBIO 公司

100,000,000 美元

銷售 協議

2022年8月8日

考恩 和公司，有限責任公司

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約州 10022

女士們、先生們：

Rallybio 公司 （“公司”）確認其與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）的協議（本 “協議”），內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，不時根據條款和 在遵守本文規定的條件的前提下，它可以通過作為代理人和/或委託人的Cowen發行和出售面值每股0.0001美元的公司普通股（“配售股”）（ “普通股”），總髮行價最高為1億美元（“最高金額”）。儘管此處包含任何相反的規定，但雙方均同意遵守 本第 1 節對根據本協議發行和出售的普通股數量的限制應由公司全權負責，前提是公司另有規定 根據本協議和適用的配售通知（定義見下文），Cowen對此類合規性不承擔任何義務。通過Cowen發行和出售普通股將根據以下規定生效 轉到公司提交的註冊聲明（定義見下文）以及證券交易委員會（“委員會”）宣佈該註冊聲明生效之後，儘管本文件中沒有任何內容 協議應解釋為要求公司使用註冊聲明（定義見下文）發行普通股。

這個 公司應根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（統稱為 “證券法”）的規定向委員會提交一份註冊聲明 S-3表格，包括基本招股説明書，與公司不時發行的某些證券（包括普通股）有關，其中以引用方式納入了公司的參考文件 已經或將要根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（統稱為 “交易法”）的規定提交或將要提交。公司已經準備了招股説明書 對專門與配售股份相關的基本招股説明書（“招股説明書補充文件”）的補充，該補充説明書應作為此類註冊聲明的一部分包括在內。公司應向 Cowen 提供，供其使用 Cowen，招股説明書的副本作為此類註冊聲明的一部分包括在內，並由招股説明書補充文件補充，與配售股份有關。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，以及

對其生效後的任何修正案，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，以及包括任何信息 包含在隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中，或根據《證券法》第430B或462（b）條被視為該註冊聲明的一部分，或任何 公司隨後根據《證券法》第415（a）（6）條在S-3表格上就配售股份提交的註冊聲明在此處稱為 “註冊” 聲明。”基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，以此類招股説明書的形式包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充，以及 公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交了招股説明書補充文件以及《證券法》第433條定義的任何 “發行人自由撰寫招股説明書” 與 (i) 經Cowen同意的配售股份有關的法規（“第433條”）（以下簡稱 “允許的自由寫作招股説明書”）（ii）必須是 公司向委員會提交或 (iii) 根據規則433 (d) (5) (i) 免於申報，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用委員會保留的表格 根據規則433（g），公司記錄在此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充均應視為指和 包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指 包括在本協議執行後向委員會提交任何被認為以提及方式納入的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或任何修正案的內容 或其補充應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

2。展示位置。每當公司希望發行和出售本協議下的配售股份時（每股） “投放通知”），它將通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）（“配售通知”）通知Cowen，其中包含其所需的參數 待出售的配售股份，其中至少應包括擬發行的配售股份數量、要求出售的時限、對任何一方可出售的配售股份數量的任何限制 交易日（定義見第 3 節）和任何不得低於該最低價格進行銷售的最低價格，其中包含必要的最低銷售參數的表格作為附表 1 附於此。定位 通知應來自附表2中列出的公司任何個人（副本應發給該附表所列公司的每位其他個人），並應發給每個人 附表2中列出的來自Cowen的個人，因此可以不時修改附表2。除非且直到 (i) 根據通知，否則配售通知自Cowen收到之日起生效 第4節中規定的要求，Cowen出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，（ii）其中規定的配售股份的全部金額已出售， (iii) 根據第 4 節規定的通知要求，公司可自行決定出於任何原因暫停或終止配售通知，(iv) 公司隨後發佈配售通知 配售通知的參數取代了先前發佈的配售通知中的參數，或 (v) 根據第 11 節的規定，本協議已終止。任何折扣、佣金或其他金額 公司因出售配售股份而向Cowen支付的薪酬應根據條款計算

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在附表3中列出。明確承認並同意，公司和Cowen對配售或任何配售均不承擔任何義務 除非公司向Cowen交付配售通知，否則配售股份，Cowen不會根據上述條款拒絕此類配售通知，並且只能根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知。如果發生 本協議條款與配售通知條款之間的衝突，以配售通知的條款為準。

3.Cowen出售配售股份。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司交付一份 配售通知，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則Cowen將在配售通知中規定的期限內使用 其商業上合理的努力符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的規則，出售此類產品 不超過指定金額的配售股份，以其他方式按照此類配售通知的條款進行。Cowen將向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與公司每位個人通信） 附表2的第 4 部分，如果收到通知的任何個人在交易日開盤（定義見下文）之前實際確認收到了此類信函（自動回覆除外） 緊隨其出售配售股份的交易日之後，該交易日列出了該日出售的配售股票數量、已售配股的交易量加權平均價格以及淨收益（如 定義見下文）應付給本公司。如果公司聘請Cowen出售配售股份，該配售股將構成《交易所》第10b-18 (a) (5) 條所指的 “區塊” 法案（“大宗銷售”），公司將應Cowen的要求並在合理的事先通知公司後，在結算日期（定義見下文）當天或之前，向Cowen提供此類大宗銷售的 本協議第8節中規定的律師意見、會計師信函和官員證書，每份證明的日期均截至和解日，以及Cowen合理要求的其他文件和信息。 Cowen可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場上” 發行，包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有股票進行的銷售 普通股交易市場。除非公司在配售通知中明確授權，否則Cowen不得以委託人身份為自己的賬户購買配售股份。公司承認並同意 (i) 可能有 無法保證Cowen會成功出售配售股份，並且（ii）如果Cowen出於失敗以外的任何原因不出售配售股份，則Cowen不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 由Cowen根據本第3節的要求採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類配售股份。就本文而言，“交易 日” 是指公司普通股在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出的任何一天。

無論本協議有任何其他規定，公司均不得出售、出售或交付，也不得要求要約或出售任何配售股份 根據本協議，並通過電話通知Cowen（立即通過電子郵件確認），取消任何要約或出售任何配售股份的指示，並且Cowen沒有義務要約或出售任何配售股份， (i) 在公司持有或被視為擁有重要非公開信息的任何時期，或 (ii) 自公司持有重大非公開信息之日起的任何時間

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公司應發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績的新聞稿（“收益公告”） 直至幷包括公司提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告（包括合併財務報表）的時間 此類收益公告涵蓋的相同時期或同一時期（視情況而定）。

4。暫停銷售。

(a) 公司或Cowen可在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件與以下各方通信） 附表2中列出的另一方，如果收到此類信函的任何個人實際確認收到了此類信函，但自動回覆除外）或通過電話（立即通過可核實的方式確認） 向另一方的每位個人進行傳真傳輸或電子郵件通信（見附表2），暫停配售股份的任何出售； 但是，前提是, 這種暫停不應影響或損害 在收到此類通知之前，任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間, 第7 (m)、7 (n) 和7 (o) 節規定的有關交付證書的任何義務, 應免除給考恩的意見或慰問信。雙方同意，根據本第 4 節發出的此類通知對方不具有效力，除非該通知是向上列出的其中一個人發出的 本附表2，因此可不時修改。

(b) 如果 Cowen 或公司有理由這樣做 認為《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的豁免條款對普通股不滿意，應立即通知另一方，Cowen可以自行決定暫停 根據本協議出售配售股份。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但在此期間內 根據《證券法》，註冊聲明不再有效，公司應立即通知Cowen，公司不得要求出售任何配售股份，Cowen沒有義務出售或要約出售任何配售股份 配售股份。

5。結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則銷售結算 配售股份將在第二 (2) 天進行^和) 交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日） 進行了哪些此類銷售（分別為 “結算日期” 和第一個此類結算日期，即 “首次交付日期”）。在結算日向公司交付的收益金額 在扣除 (i) Cowen的佣金折扣後，出售的配售股份（“淨收益”）的收入將等於Cowen出售此類配售股份時獲得的總銷售價格 或公司根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的其他補償，(ii) 公司根據第 7 (g) 條在本協議項下應付給 Cowen 的任何其他款項 （費用），以及（iii）任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用，前提是如果任何淨收益的計算反映了Cowen應立即通知公司 根據第 (ii) 或 (iii) 條進行扣除。

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(b) 配售股份的交付。在每個結算日或之前，公司 將或將促使其過户代理人通過存入Cowen或其指定人的賬户以電子方式轉讓出售的配售股份（前提是Cowen應在此之前向公司發出書面通知）。 結算日期）通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）的存款和提款，或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式（在任何情況下均應為 以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股票。在每個結算日，Cowen將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。考恩 將負責通過其他方式向DWAC提供有關配售股份轉讓的指示或指示。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其義務 在結算日交付經正式授權的配售股份，公司同意，除了且絕不限制本協議第9（a）節（賠償和出資）中規定的權利和義務外， 將 (i) 使Cowen免受因公司此類違約而產生的、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費和開支）的損失、索賠、損害免受損失，以及 (ii) 向Cowen支付任何佣金、折扣或其他補償，如果沒有此類違約，Cowen本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償（不重複）。

6。公司的陳述和保證。截至目前，公司向Cowen陳述並保證並同意Cowen的觀點 (i) 本協議的日期，(ii) 每次銷售時間（定義見下文），(iii) 每個結算日期，以及 (iv) 每個交割日期（定義見下文）（每個日期均包含在 (i) 至 (iv) 中，“陳述” 日期”）：

(a) 遵守註冊要求。註冊聲明和任何規則 462 (b) 委員會將根據《證券法》宣佈註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司將遵守委員會關於額外或補充的所有要求 信息（如果有）。任何暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令均不得生效，也不得為此目的提起、待審或提起任何訴訟 對公司的瞭解，受到委員會的考慮或威脅。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。下述配售股份的出售符合 表格S-3的要求或一般指令 I.B.1。

(b) 無誤陳述或 遺漏。提交的招股説明書將符合或合規，經修訂或補充（如果適用）將在所有重要方面符合《證券法》。每份註冊聲明，任何規則 462 (b) 的註冊 聲明、招股説明書及其任何生效後的修正案或補充，在生效之時或其日期（如適用）將符合或編制，自每個陳述日起，均已編制完畢，並將遵守或遵守所有內容 嚴格遵守《證券法》，而且截至每個陳述日，過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述或作出該聲明所必需的重大事實 其中的陳述不具誤導性。截至其日期，經修訂或補充的招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。前兩句中提出的陳述和保證不適用於陳述或遺漏

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摘自注冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何生效後的修正案，或招股説明書或其任何修正案或補充 依賴並遵守與代理人信息相關的信息（定義見下文）。招股説明書中無需描述合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物提交 尚未按要求對其進行描述或提交。此處使用的 “銷售時間” 是指根據本協議發行的每一次配售股份，即Cowen首次與之簽訂合同的時間 出售此類配售股份的購買者。

(c) 向考恩提供材料。該公司已交付至 Cowen 一份註冊聲明的完整副本和作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂的註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合格副本，或 按考恩合理要求的數量和地點進行補充。註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書（在任何此類允許的自由寫作招股説明書所要求的範圍內） （已向委員會提交）交付給Cowen用於本文考慮的配售股份的公開發行，過去和將來都與通過以下方式提交給委員會的此類文件的版本相同 EDGAR，除非在 S-T 法規允許的範圍內。

(d) 新興成長型公司。 根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”。公司同意在公司停止成為新興成長型公司後立即通知Cowen。

(e) 不是不符合資格的發行人。根據第405條的定義，公司目前不是 “不符合資格的發行人” 《證券法》。公司同意在公司成為 “不合格發行人” 後立即通知Cowen。

(f) 公司分發發行材料。在此之前，公司尚未分發，也不會分發 完成Cowen對配售股份的分配，除招股説明書或註冊聲明外，與配售股份的發行和出售相關的任何發行材料。

(g) 銷售協議。本協議經正式授權、執行和交付，是一份有效且具有約束力的協議 本公司的，可根據其條款強制執行，除非本協議下的賠償權可能受適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或延期的限制 其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟辦法的類似法律，或一般公平原則。

(h) 普通股的授權。配售股份在發行和交付後，將獲得正式的發行授權 根據本協議進行的出售，當公司根據本協議以付款方式發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，配售股份的發行和出售不受約束 享有認購或購買配售股份的任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利。

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(i) 沒有適用的註冊或其他類似權利。沒有人 擁有根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券的註冊權或其他類似權利，但已正式放棄的權利除外。

(j) 無重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則在此之後 註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期：（i）沒有重大不利變化，也沒有合理預期會導致重大不利變化的任何事態發展 (A) 公司的財務狀況或其他狀況，或收益、業務、財產、經營、經營業績、資產、負債或前景中的狀況，無論是否源於正常業務過程中的交易 及其子公司，被視為一個實體，或 (B) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議義務的能力（任何此類變更在本協議中均稱為 “重大不利變化”）；（ii）公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於任何損失 或因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難而幹擾其業務，無論是否在保險範圍內，或者任何實質性的罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令， 單獨或彙總地向被視為一個實體的公司及其子公司進行任何非正常業務過程中的交易；以及 (iii) 沒有出現任何實質性下降 公司或其子公司的資本存量或任何短期或長期債務的任何實質性增加，並且公司沒有申報、支付或派發任何形式的股息或分配，除季度例外 公司公開宣佈的股息或其任何子公司就任何類別的股本向公司或其他子公司支付的股息，或公司或其任何子公司任何類別的任何回購或贖回 股本（根據註冊聲明或招股説明書中描述的現有股權激勵計劃沒收或回購證券標的股票或股票獎勵的除外）。

(k) 獨立會計師。據公司所知，德勤會計師事務所已表達了自己的觀點 關於向委員會提交或以引用方式納入註冊聲明的一部分的財務報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）和輔助附表，包括 在招股説明書中，是 (i) 根據《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度（統稱為 “交易法”），以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規則，（ii）符合《證券法》第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格相關的適用要求，以及（iii）PCAOB定義的註冊公共會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷 而且誰沒有要求撤回這種登記.

(l) 編制財務報表。財務 作為註冊聲明的一部分向委員會提交或以引用方式納入註冊聲明幷包含在招股説明書中的報表，在所有重大方面都公允地列出了公司的合併財務狀況及其 截至所示日期的子公司及其經營業績、指定時期內股東權益和現金流量的變化。支持時間表

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註冊聲明中包含或包含在註冊聲明中正確地列出了其中所要求的信息。此類財務報表和輔助附表編制於 除非相關附註中另有明確規定，否則在所涉期間均符合一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”） 而且未經審計的財務報表除外，這些報表需要進行正常和經常性的年終調整，並且不包含適用的細則所允許的某些腳註 佣金。註冊聲明中無需包括或以引用方式納入其他財務報表或支持附表。在招股説明書中以引用方式列出或納入的財務數據 標題 “摘要” 在與註冊聲明中以引用方式納入的經審計財務報表相一致的基礎上，在所有重要方面公允地列出了其中所載信息。到 知悉本公司，被停職或禁止與註冊公共會計師事務所建立聯繫或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人均未參與或 以其他方式協助編制或審計了作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(m) 公司的會計制度。公司及其每家子公司製作和保存準確的賬簿和記錄 並在所有重要方面維持內部會計控制制度, 以提供合理的保證:(一) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的; (ii) 必要時記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產 一般或特定授權; 以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.

(n) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。該公司有 建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），這些措施和程序（i）旨在確保 與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官及其首席財務官，尤其是在公司期間 編制《交易法》所要求的定期報告的時期，據瞭解，(k) 小節和本小節 (l) 均未要求公司遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條 2002年法案的有效性早於適用法律規定的日期；(ii) 截至公司最近一個財季末已由公司管理層評估其有效性；以及 (iii) 在所有重要方面均能有效履行其設立時的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來，以下方面沒有重大缺陷或重大缺陷 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救），公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對財務報告產生重大影響的變化 公司對財務報告的內部控制。公司沒有發現其最近一個財季中對財務報告的內部控制有任何發生重大影響或合理的變化 可能會對公司對財務報告的內部控制產生重大影響

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(o) XBRL。可擴展業務報告語言中的交互式數據 登記聲明中包含或以提及方式納入的登記聲明公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編寫的。

(p) 公司成立和信譽良好。該公司已正式註冊成立，並作為一家公司有效存在 根據其註冊所在司法管轄區的法律，公司信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產、按照招股説明書的規定開展業務以及簽訂和 履行其在本協議下的義務。該公司具有正式的外國公司開展業務的資格，並且在康涅狄格州和需要此類資格的其他司法管轄區信譽良好， 無論是由於財產的所有權或租賃還是由於開展業務所致，除非個人或總體而言，不符合條件或信譽良好的情況無法合理預期會產生實質性結果 不利的變化。

(q) 子公司。公司的每個 “子公司”（就本協議而言，即 定義於《證券法》第405條）已正式註冊或組織（視情況而定），並且根據美國法律，作為公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）有效存在，信譽良好 其公司或組織的管轄權，並擁有擁有、租賃和運營其財產以及按招股説明書所述開展業務的權力和權限（公司或其他）。該公司的每家子公司都是 正式有資格成為外國公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）進行業務交易，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是出於所有權還是 租賃財產或開展業務，除非不符合條件或信譽良好的個人或總體而言，不可能導致重大不利變化。所有已發行和 每家子公司的未償股本或其他股權或所有權權益已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税，由公司直接或通過子公司免費擁有 免除任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠。任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯此類子公司任何證券持有人的優先權或類似權利 附屬的。每家子公司的組成文件或組織文件在所有重大方面均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。這個 公司不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他實體，但公司最近結束的財年10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司除外。根據《交易法》第S-X條例第102條的定義，Rallybio LLC、Rallybio IPA, LLC和IPC Research, LLC是公司唯一的 “重要子公司”。

(r) 股本事項。普通股總體上符合要求 與招股説明書中對其的描述相關。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是按照以下規定發行的 所有適用的聯邦和州證券法。普通股的發行均未侵犯任何優先購買或購買普通股證券的先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似權利 公司。那裏

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沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他購買權，也沒有可轉換為或可交換的股權或債務證券，或 除招股説明書中在所有重大方面準確描述的股本外，可行使本公司或其任何子公司的任何股本。公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃的描述或 招股説明書中規定的安排以及根據該安排授予的期權或其他權利，在所有重要方面都準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

(s) 不違反現有文書；沒有進一步的授權或批准 必填項。公司及其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織文件（如適用），或者 任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書（包括， 但不限於公司或任何子公司作為當事方或其中的任何一方的任何質押協議、擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保或與債務有關的工具或協議 可能受其各自財產或資產（均為 “現有文書”）的約束，或受其約束，但個人或總體上無法合理預期會導致的違約情況除外 重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議，完成本協議和招股説明書所設想的交易，以及配售股份的發行和出售（包括使用 如招股説明書中標題為 “收益的使用”）（i）所述，出售配售股份的收益已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反 公司或任何子公司的章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）的規定不會與或 構成對公司任何財產或資產的重大違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致對公司或任何財產或資產設立或施加任何實質性留置權、押記或抵押權 子公司根據任何現有文書，或要求任何其他方同意，以及 (iii) 不會導致任何違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令或任何 子公司，除非此類違規行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會導致重大不利變化。任何法院均未同意、批准、授權或其他命令，也未向任何法院註冊或備案，或 公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議和招股説明書所設想的交易需要其他政府或監管機構或機構，但以下情況除外 由公司獲得或製造，根據《證券法》具有完全效力和效力，如適用的州證券法或藍天法或金融業監管局公司所要求的那樣 （“FINRA”）。在本文中，“債務償還觸發事件” 是指任何票據、債券的持有人或在發出通知或時效之後將給予任何票據、債券的持有人或任何事件或條件 其他債務證據（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。

(t) 沒有實質性訴訟或程序。沒有提起任何訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，也沒有在任何人面前提出 法律或政府實體目前處於待處理狀態，或據公司所知，正在威脅、攻擊或影響公司或其任何子公司，

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無論是單獨還是總體而言，這都可能導致重大不利變化。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者與公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛 對公司的瞭解受到威脅，除非個人或總體上合理地預計不會導致重大不利變化。

(u) 知識產權。除非招股説明書中披露，否則公司及其子公司擁有或已經獲得 招股説明書中描述的由其擁有或許可的發明、專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密和其他知識產權的有效且可強制執行的許可證，或 這是按招股説明書所述開展各自業務所必需的（統稱為 “知識產權”），而且據所知，這些業務是按目前開展的或目前擬開展的業務所必需的 對於本公司，其各自業務的行為不會也不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。本公司的知識產權尚未由以下機構裁定 具有合法管轄權的法院全部或部分無效或不可執行，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類裁決的合理依據。據本公司所知：(i) 除了 招股説明書中披露，除招股説明書中披露的第三方許可人對知識產權的慣常還原權外，沒有任何第三方擁有任何知識產權 向公司或其一家或多家子公司授權；以及 (ii) 第三方沒有侵犯任何知識產權。沒有待處理的，據公司所知，沒有可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 其他人：（A）質疑公司在任何知識產權中的權利，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；（B）質疑 任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，且公司不知道有任何事實可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；或 (C) 斷言公司或其任何一方 子公司侵犯或以其他方式違反、或將在招股説明書中描述的正在開發的任何產品或服務商業化時，侵犯或違反任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商標 他人的機密或其他所有權，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。公司及其子公司已遵守各自的實質性條款 向公司或任何子公司許可知識產權所依據的協議，據公司所知，所有此類協議均完全有效。據公司所知，沒有任何材料 知識產權中包含的任何專利或專利申請中的缺陷。公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和維護其知識產權，包括 與其員工簽訂適當的保密協議、保密協議和發明轉讓協議以及發明任務，據公司所知，本公司的員工沒有或曾經違反過 任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、非招標協議、保密協議的任何條款 協議，或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司的僱用有關。據公司所知，公司要求的坦率和誠信義務 美國專利和商標局在起訴知識產權中包含的美國專利和專利申請時已得到遵守；所有具有類似要求的外國局都遵守了所有此類要求 要求已得到滿足。據公司所知，該公司沒有一家公司

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公司或其子公司已獲得或正在使用本公司或其子公司使用的自有知識產權，這違反了對以下方面具有約束力的任何合同義務： 公司或其子公司或其各自的任何高級職員、董事或員工。招股説明書中描述的公司或任何子公司正在開發的候選產品屬於一項或多項索賠的範圍 或本公司或任何子公司擁有或許可給其的更多專利或專利申請。

(v) 所有必要的許可證， 等。公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構所需的有效和有效的證書、授權或許可證，以按當前方式開展各自的業務以及 招股説明書（“許可證”）中描述的除外，除非個人或總體上無法合理預期未能擁有或獲得相同資格的許可證會發生重大不利變化。既不是公司，也不是這樣 其任何子公司嚴重違反任何許可證或存在重大違約行為，或已收到任何與撤銷或修改許可證有關的書面訴訟通知，或 如果作出不利的決定、裁決或裁決，則不遵守任何個人或總體上無法合理預期會發生重大不利變化的此類許可證。

(w) 財產所有權。公司及其子公司對所有個人財產擁有良好且可銷售的所有權，以及 上文第6（l）節所述財務報表（或註冊聲明或招股説明書中的其他地方）中反映為擁有的其他資產，每種資產均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、抵押權， 股權、不利索賠和其他缺陷，除非個人或總體上合理預期不會發生重大不利變化。租賃的不動產、裝修、設備和個人財產 公司或其任何子公司均根據有效且可強制執行的租約持有，但例外情況並非實質性且不會對此類不動產、改進、設備或擬議的使用造成實質性幹擾 公司或此類子公司的個人財產。

(x) 税法合規。該公司及其子公司已提交所有文件 必要的聯邦、州和外國納税申報表，或已正確申請延期，並已繳納其中任何一方需要繳納的所有所得税和特許經營税，如果到期應付，還包括任何相關或類似的評估、罰款或 對其中任何一方處以罰款，除非本着誠意和通過適當程序提出異議，但個人或總體上合理預計不會發生重大不利變化的情形除外。這個 公司已在上文第6（e）節所述的適用財務報表中就截至和包括該日期的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税繳納了充足的費用、應計和儲備金 此類財務報表以及公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的。

(y) 公司不是 “投資公司”。在收到配售款後，公司現在和將來都不是 股票或按照註冊聲明和招股説明書中 “所得款項的使用” 所述使用收益後，根據《投資公司法》，必須註冊為 “投資公司” 1940 年，經修訂（“投資公司法”）。

(z) 保險。除非另有説明 招股説明書，公司及其子公司均由認可、財務狀況良好且信譽良好的機構提供保險

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保單的金額和免賠額以及涵蓋公司合理認為足夠、符合其業務慣例的風險，包括但不是 僅限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震以及涵蓋公司及其子公司的產品政策 責任索賠和臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法 (i) 在現有保單到期時續保或 (ii) 獲得 類似機構可能需要或適當的類似保險，以開展其目前的業務，其成本無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會導致重大不利變化。 該公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。

(aa) 不得穩定或操縱價格。本公司未採取也不會直接或間接採取任何行動 旨在或可能合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進配售股份的出售或轉售。

(bb) 關聯方交易。沒有涉及公司或任何一方的業務關係或關聯方交易 其子公司或註冊聲明或招股説明書中要求描述但未按要求描述的任何其他人員。

(cc) FINRA事務。公司、其法律顧問、高級管理人員向Cowen或Cowen律師提供的所有信息 董事和與發行配售股份相關的任何證券（債務或股權）或期權的持有人真實、完整、正確且符合FINRA的規定和任何 根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的信件、文件或其他補充信息是真實、完整和正確的。

(dd) 統計和市場相關數據。註冊中包含的所有統計、人口和市場相關數據 聲明或招股説明書基於或源自公司經合理調查後認為可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類數據的書面同意 來源。

(ee)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司的任何一方過去和過去都沒有失敗 董事或高級管理人員以其身份遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規章條例，包括與貸款有關的第402條 以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。

(ff)《交易法》合規性。合併或視為的文件 在向委員會提交招股説明書時或之後以引用方式納入招股説明書，在所有重要方面都符合並將遵守《交易法》的要求，與其他要求一起閲讀時 在結算日，招股説明書中的信息將不包含對重大事實的不真實陳述，也不得漏述在招股説明書中必須陳述的或要求在其中陳述或必要的事實所必需的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。

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(gg) 不得非法捐款或其他付款。既不是公司，也不是任何人 據公司所知，其子公司或任何子公司的任何員工或代理人也未向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人繳納過任何款項或其他款項，據公司所知 違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質。

(hh) 反腐敗和 反賄賂法。既不是公司或其任何子公司，也不是公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，也不是任何代理人、受控關聯公司或其他行事的人 在為本公司或其任何子公司採取行動或代表本公司或其任何子公司採取行動過程中 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法活動 與政治活動有關的費用；（ii）為推動向任何外國或國內政府官員或僱員提供任何直接或間接的非法付款或利益的提議、承諾或授權而作出或採取的任何行動， 包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反美國外國法的任何條款 經修訂的《1977年反腐敗法》（“FCPA”）、《2010年英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或（iv）制定、提出、授權、請求或採取的促進行動 任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款或福利。公司及其子公司以及據公司所知，公司的受控關聯公司均已開展了各自的業務 企業遵守了《反海外腐敗法》，並已制定和維持旨在確保持續遵守該法的政策和程序，並且有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(ii) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營現在和過去都一直在進行 時間遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《通過提供所需的適當工具來團結和加強美國》第三章修訂的《美國銀行保密法》的要求 2001 年的《攔截和阻撓恐怖主義法》（美國《愛國者法》），以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用的反洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何相關或 由任何政府機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟 在反洗錢法方面，涉及公司或其任何子公司的機構、當局、機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(jj) 遵守外國資產管制辦公室。

(A)

既不是公司，也不是其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，據我所知 經適當調查，公司代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、受控關聯公司或其他人員目前是外國資產辦公室實施的任何美國製裁的對象或目標 控制美國財政部（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁當局（統稱， “制裁”）；公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

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(B)

公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或其他方式 向任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以便為任何人或在任何國家或地區的活動或業務提供資金，而在進行此類融資時， 美國政府封鎖的對象；或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括 Cowen）違反制裁規定

(C)

在過去的五 (5) 年中，公司及其子公司沒有故意參與，也沒有 現在故意與在交易或交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人進行任何交易或交易，或者與在交易或交易時是或的任何國家或地區進行任何交易或交易 是美國政府封鎖的對象。

(kk) 前瞻性陳述。每項財務或 公司本着誠意將招股説明書 (i) 中包含的運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第27A條或《交易法》第21E條）包括在內 並在公司對基本假設、估計和其他適用事實和情況進行適當考慮後，有合理的依據；(ii) 附有有意義的警示性陳述，指明瞭以下因素 可以合理地預計，這將導致實際業績與此類前瞻性陳述中的業績存在重大差異。在公司執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的情況下，沒有做出任何此類聲明。

(ll) 遵守環境法。除非招股説明書中另有説明，除非不合理地 個人或總體上預計會導致重大不利變化：(i) 公司或任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、法規、條例、法規、法規、政策 或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決（包括，不包括 限制、環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品釋放有關的法律法規，或據公司所知，與威脅釋放化學品有關的法律法規， 污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存， 處置、運輸或處理危險物質（統稱為 “環境法”）；(ii) 公司及其子公司擁有任何適用的環境所要求的所有許可、授權和批准 法律且均符合其要求；(iii) 沒有待處理的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權和通知，據公司所知，沒有待處理的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、通知 針對公司或其任何子公司的違規行為或違規行為、與任何環境法有關的調查或訴訟；以及 (iv) 據公司所知，不存在可能合理發生的事件或情況 預計將構成清理或補救令，或任何私人或政府機構針對或影響公司或其任何部門的訴訟、訴訟或訴訟的基礎 與危險材料或任何環境法相關的子公司。

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(mm) 清單。公司受所有材料的約束和合規 尊重《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊並在納斯達克上市，以及 公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有采取任何行動，也沒有收到任何通知 委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市。根據本協議已經或可能出售的所有配售股份均已獲準在納斯達克上市，但須視以下正式通知而定 發行；公司已採取一切必要行動，確保在納斯達克批准配售股份上市時和之後的任何時候，都將遵守所有適用的公司治理要求 在當時生效的納斯達克上市規則中排名第四。

(n) 經紀商。除了 Cowen 之外，沒有經紀人、發現者 或其他因本協議所設想的任何交易而有權從本公司獲得任何經紀費或發現費或其他費用或佣金的一方。

(oo) 沒有未償貸款或其他債務。除招股説明書中所述外，沒有未償貸款、預付款 （正常業務過程中的正常業務開支預付款除外），或公司向本公司任何高級管理人員或董事或其中任何成員提供的擔保或債務，或為其利益提供的擔保或債務。

(pp) 不依賴。公司沒有依靠Cowen或Cowen的法律顧問來提供任何法律、税務或會計建議 與配售股份的發行和出售有關。

(qq) 遵守法律。該公司尚未被告知， 並且沒有理由相信它及其每家子公司沒有按照其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和規章開展業務，除非不這樣做 不能合理地預期合規性會導致重大不利變化。

(rr) 網絡安全。公司及其 子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以在其中運行和運行 與公司及其子公司目前業務運營有關的所有重要方面，據公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷和特洛伊木馬 馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護 他們的重要機密信息以及與其業務有關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括 “個人數據”。“個人 數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、

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電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用證 卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人識別信息” 的任何信息；以及 (iii) “個人數據” 由《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（歐盟 2016/679）定義。除已修復的內容外，沒有違規、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、中斷或未經授權的使用或訪問 沒有物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用法律 或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規和所有判決、命令、規則和條例，與信息技術系統和個人數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務，以及 保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(ss) 遵守數據隱私法。公司及其子公司自公司成立以來的任何時候都是如此 在實質上符合所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於1996年《美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）， 並且公司及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守GDPR（統稱為 “隱私法”），並且自2018年5月25日起，一直遵守GDPR（統稱為 “隱私法”）。在 為了進一步努力遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保其政策和程序在所有重大方面得到遵守 與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關（“政策”）。自2018年1月5日以來，公司及其子公司一直實現了所有目標 適用的隱私法要求向用户或客户披露信息，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則，或 任何物質方面的要求。本公司進一步證明，其或任何子公司：（i）均未收到關於任何隱私項下或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私的通知 法律，對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；(ii) 目前正在進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用 根據任何隱私法；或（iii）是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

(tt) ERISA 合規性。除非個人或總體上無法合理預期會生成材料 不利變化，(i) 每個 “僱員福利計劃”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》）以及該法規及其發佈的解釋（統稱 由公司、其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維護的 “ERISA”）符合ERISA（ii）無 “應報告事件”（定義見ERISA） （免除三十（30）天通知期的計劃除外）已制定或合理預計會發生的任何 “員工福利計劃” 公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司，(iii) 公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未建立或維護任何 “員工福利計劃”，前提是此類 “員工福利計劃” 是 終止的，將有任何 “無準備金的福利負債”（定義見第

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ERISA的4001（18））；（iv）公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔或合理預計將承擔任何責任 關於終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（2）《守則》第412、4971、4975或4980B條的終止或退出；以及（v）由公司、其子公司或任何機構制定或維持的每項員工福利計劃 其打算獲得該法第401（a）條資格的ERISA關聯公司受美國國税局的贊成決定、意見或諮詢信的保護，無論是通過行動還是，都沒有發生任何事情 不採取行動，可以合理地預期這將導致合格身份的喪失。“ERISA 關聯公司” 是指根據第 414 (b)、(c)、(m) 條被視為公司單一僱主的任何實體 (o) 經修訂的1986年《美國國税法》，以及該法規及其發佈的解釋（“守則”）。

(uu) 臨牀前和臨牀數據及監管合規性。臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究 註冊聲明或招股説明書中描述或其中提及的結果的（統稱為 “研究”）在所有重要方面都按照以下規定進行（如果仍在進行中） 為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序；對此類研究結果的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的，而且是公平的 提供了從此類研究中得出的數據，公司及其子公司對任何其他研究一無所知，這些研究的結果與中描述或提及的結果存在重大不一致或以其他方式受到質疑 註冊聲明或招股説明書；公司及其子公司已提交了所有此類材料申報並獲得了美國衞生與人類部食品藥品監督管理局可能要求的所有批准 由其或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構或醫療機構機構審查委員會（統稱為 “監管機構”）提供的服務或任何委員會 他們目前開展的業務以及註冊聲明或招股説明書中所述的業務；公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求的書面通知或信函 終止或暫停註冊聲明或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗。

(vv) 遵守醫療保健法。公司及其子公司在任何時候都遵守了所有規定 遵守所有適用的醫療保健法的實質性規定。就本協議而言，“醫療保健法” 指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）、公共衞生 《服務法》（42《美國法典》第 201 條及其後各節），以及據此頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法》(42) 《美國法典》第 1320a-7b (b) 條）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 條)、《美國法典》第 18 章第 286 條和第 287 條、HIPAA（42 U.S.C 第 1320d 條及其後各節）、《斯塔克法》（42《美國法典》第 1395nn 節）、《民法》中的醫療保健欺詐刑事條款 罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 節）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 節）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 條）以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；（iii）經醫療保健和教育修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》 2010年《和解法》；（iv）適用的聯邦、州、地方或外國法律規定的許可、質量、安全和認證要求；以及（v）根據此類法規及其任何州或非美國對應法規頒佈的指令和法規。

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公司及其任何子公司均未收到任何法院關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知 或仲裁員、政府或監管機構或第三方，指控任何產品運營或活動嚴重違反任何醫療保健法，據公司所知，也存在任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序， 審訊、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。公司及其子公司已提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和 任何醫療保健法律所要求的補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在所有材料中提交之日都是完整和準確的 尊重 (或在隨後提交的材料中得到更正或補充).公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方 與任何政府或監管機構達成的協議或由任何政府或監管機構規定的協議。此外，公司或其任何子公司，據公司所知，他們各自的任何員工、高級職員、董事或代理人都不是 被禁止、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束 可以合理地預期會導致取消資格、暫停或排除在外。

任何由公司高管簽署並交付給 Cowen 的證書 或根據本協議或與本協議有關向Cowen的律師提交的陳述和保證，應被視為公司就本協議所述事項向Cowen作出的陳述和保證。

公司承認，Cowen以及就根據本協議第7節發表意見而言，法律顧問是 公司和Cowen的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

7。公司的契約。公司承諾並同意Cowen的觀點：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及招股説明書與任何協議相關的任何期限內 根據《證券法》（包括在《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況下），Cowen必須交割配售股票，(i) 公司將立即通知Cowen 註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）已向委員會提交和/或生效，或者招股説明書的任何後續補充文件已提交的時間，以及 如果委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充，或要求提供更多信息（就本文所考慮的交易而言），(ii) 公司將準備並提交給 委員會應Cowen的合理要求，立即對註冊聲明或招股説明書進行任何必要的或可取的修正或補充，這些修正或補編在Cowen的分配中是必要或可取的 Cowen 的配售股份 (但是，前提是，Cowen未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響Cowen依賴陳述的權利，以及 本公司在本協議中做出的擔保，以及 進一步提供，對於公司未能提交此類申報的情況，Cowen的唯一補救措施是在此之前停止根據本協議進行銷售 修正案或補充文件已提交）；（iii）公司不會提交任何修正或補充

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與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的註冊聲明或招股説明書，以引用方式納入的文件除外，除非有其副本 已在提交申請前的合理時間內提交給 Cowen，但 Cowen 並未對此提出合理的異議 (但是，前提是，Cowen未能提出此類異議並不能減輕公司的任何責任 本協議項下的義務或責任，或影響Cowen依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利），公司將在提交本協議時向Cowen提供任何文件的副本 文件被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書，但通過EDGAR提供的文件除外；(iv) 除文件外，公司將要求對招股説明書進行每項修訂或補充 公司以引用方式成立，根據《證券法》第424（b）條的適用段落的要求向委員會提交，並且（v）在本協議終止之前，公司將隨時通知Cowen 根據《證券法》第415條或其他規定，隨着時間的流逝，註冊聲明將不再有效。在首次出售任何配售股份之前，公司應提交最終招股説明書 根據第424（b）條與配售股份有關的補充條款。

(b) 委員會止損令通知。公司將 在Cowen收到通知或得知有關情況後，立即將委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令通知Cowen 在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟的資格；它將立即採取其商業上合理的努力來阻止任何股票的發行 停止令，如果應發出這樣的止損令，則要求撤回該命令。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。 在根據《證券法》要求Cowen就待出售的配售股份提交與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括可能有此類要求的情況） 根據《證券法》第172條），公司將遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交所有要求（考慮到 賬户根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或任何其他規定要求公司向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明（根據《交易法》）報告提供的任何延期 根據《交易法》。如果在此期間發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實 其中，鑑於當時存在的情況，不具有誤導性，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，公司將立即通知 Cowen將在此期間暫停配售股份的發行，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述、遺漏或影響 這種遵守情況; 但是，前提是，在以下情況下，公司可以推遲任何此類修正或補充：(i) 根據公司的合理判斷，這樣做符合公司的最大利益，而且 (ii) 沒有配售通知 在這段時間內的效果。

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(d) 配售股份上市。在招股説明書發佈的任何時期 根據《證券法》，Cowen必須就待出售的配售股份（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況），由Cowen交割與配售股份相關的股份 證券法），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股票在納斯達克上市，併合理地使配售股票有資格根據Cowen等司法管轄區的證券法進行出售 指定此類資格並在分配配售股份所需的期限內繼續有效； 但是, 前提是, 不得因此要求公司有資格成為外國公司 或證券交易商，或在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。

(e) 註冊的交付 聲明和招股説明書。公司將向Cowen及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）和所有修正案的副本，以及 根據《證券法》要求交付與配售股份相關的招股説明書的任何期限內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的補充（包括提交的所有文件） 在以提及方式納入委員會的期限內），在合理可行的情況下儘快與委員會聯繫，並按Cowen不時合理要求的數量進行，並應Cowen的要求， 還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是, 前提是, 不得要求公司向Cowen提供任何文件（招股説明書除外） 只要此類文件在 EDGAR 上可用。

(f) 收益表。該公司將向其普遍提供 證券持有人儘快提交一份涵蓋12個月期間的收益報表，無論如何都應在公司本財季結束後的15個月內 證券法第11（a）條和第158條的規定。

(g) 開支。公司，不管是否 根據本協議第 11 節的規定，本協議下設想的交易已完成或本協議終止，將支付以下所有與履行本協議相關的費用 本協議規定的義務，包括但不限於與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書以及每項修正和補充文件相關的費用 其中，（ii）配售股份的籌備、發行和交付，（iii）根據本第7（d）節的規定，根據證券法對配售股份的資格 協議，包括申請費（但是，除非下文（vii）中另有規定，否則Cowen律師的任何費用或支出均應由Cowen支付），（iv）打印並交付給Cowen的副本 招股説明書及其任何修正案或補充，以及本協議，(v) 與配售股票在納斯達克上市或交易資格相關的費用和開支，(vi) 申請費以及 委員會的費用（如果有），（vii）Cowen外部法律顧問向FINRA企業融資部申報的申請費和相關法律費用，以及（viii）除合理的自付費用外，還包括Cowen律師與本協議、註冊聲明和招股説明書相關的合理費用和支出； 前提是與執行本協議以及提交註冊聲明和招股説明書（其中應包括代理律師的任何費用和支出）相關的此類費用和支出不得超過75,000美元 根據本協議第 3 (g) (vii) 節）。

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(h) 所得款項的使用。公司將使用淨收益，如中所述 招股説明書在標題為 “收益的使用” 的章節中。

(i) 其他銷售通知。在任何懸而未決期間 根據本協議發出的配售通知，以及在本協議下發出的任何配售通知終止後的5個交易日內，公司應在其要約出售、出售合約、賣出合約之前儘快向Cowen發出通知， 授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議規定發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何權利的證券的任何選擇權 購買或收購普通股； 提供的，在 (i) 發行、授予或出售普通股、購買普通股期權或普通股時無需發出此類通知 根據招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排行使期權或其他股權獎勵，(ii) 發行與收購、合併、出售或購買相關的證券 資產，（iii）根據公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，前提是提前向Cowen披露該計劃的實施情況，或（iv）任何普通股 可在證券交換、轉換或贖回證券或行使認股權證、期權或其他有效或未償還的權利時發行的股票。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制 公司根據《證券法》就公司的任何證券（包括普通股）提交註冊聲明的能力，或要求公司向Cowen發出通知。

(j) 情況的變化。在公司打算招標的財政季度的任何時候，公司都將是 配售通知或出售配售股份，在Cowen收到通知或知悉有關情況後，立即向Cowen通報任何可能在任何重大方面改變或影響任何意見、證書、信函或 根據本協議向 Cowen 提供的其他文件。

(k) 盡職調查合作。該公司將與之合作 Cowen或其代理人就本文所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在此期間提供信息、提供文件和高級公司官員 按照Cowen的合理要求，正常工作時間和公司主要辦事處。

(l) 所需申報 與配售股份的配售有關。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將（i）根據第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件 《證券法》（根據第424（b）條提交的每份文件，“申請日期”），以及（ii）儘可能向進行此類銷售的每個交易所或市場提供每份此類招股説明書補充文件的副本 必須遵守此類交易所或市場的規則或法規。公司應在其10-Q表的季度報告中和表格的年度報告中披露 10-K、根據本協議通過Cowen出售的配售股份的數量，以及出售配售股份給公司的總收益和淨收益以及支付的薪酬 公司根據本協議在相關季度內出售配售股份，如果是10-K表年度報告，則為該年度報告所涵蓋的財政年度 報告和該財年的第四季度。

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(m) 歸還日期；證書。在首次交貨日期當天或之前，以及 每次 (i) 公司提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書（根據以下規定提交的招股説明書補充文件除外） 本協議第 7 (l) 節）採用生效後的修正案、貼紙或補充條款，但不能通過參照註冊聲明或招股説明書納入與本協議相關的文件 配售股份；（ii）公司根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告；（iii）公司在10-Q表格下提交季度報告 《交易法》；或 (iv) 公司在8-K表格上提交報告，其中包含經修訂的財務信息（財報或根據第2.02項 “提供” 的其他信息除外）， 《交易法》（表格8-K的7.01或9.01）（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的每個提交日期均為 “歸檔” 日期”）；如果Cowen要求，公司應在任何收貨日期後的三（3）個交易日內以附錄7（m）的形式向Cowen提供證書。要求提供 本第 7 (m) 條規定的證書，對於在沒有待處理配售通知之時發生的任何減免日期，該豁免將持續到公司日期中以較早者為準 根據本協議發佈配售通知（該日曆季度應被視為減持日期）和下一個降息日期； 提供的， 然而，該豁免不適用於任何歸還日期 該公司在10-K表格上提交年度報告。儘管如此，如果公司隨後決定在公司依賴此類豁免的減持日期之後出售配售股份 並且沒有根據本第 7 (m) 條向Cowen提供證書，那麼在公司發佈配售通知或Cowen出售任何配售股份之前，公司應向Cowen提供證書 表格作為附錄7（m）附於此，日期為安置通知發佈之日。

(n) 法律意見。當天或之前 首次交付日期，在公司有義務以本文附錄7（m）所附且不適用豁免的證書的每個歸還日期後的三（3）個交易日內， 公司應安排向Cowen (i) 提供Ropes & Gray LLP（與公司的知識產權顧問（定義見下文）、“公司法律顧問”）的書面意見和否定保證信，或 在形式和實質上令Cowen滿意的另一名律師註明了要求發表意見的日期，以及（ii）Grimes & Yvon LLP的書面意見和否定保證信 （“公司的知識產權法律顧問”），或在形式和實質上令Cowen滿意的其他法律顧問，在要求發表意見之日註明日期，在形式和實質上令Cowen及其律師滿意， 關於知識產權事宜，視需要進行修改，使其與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的， 然而，以此取代以後的此類意見 Bring-Down Dates，律師可以向Cowen提供一封信（“信託書”），大意是Cowen可以像信一樣依賴先前根據本第7（n）條發表的意見 註明日期為此類信函的日期（除非先前意見中的陳述應被視為與在該歸還日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(o) 慰問信。在首次交貨日期當天或之前，以及在每個提貨日期後的三 (3) 個交易日內 公司有義務以本文附錄7（m）的形式交付不適用豁免的證書，公司應要求其獨立會計師提供考恩信函（ “舒適

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信函”），日期為慰問信送達之日，其形式和內容令Cowen滿意，（i）確認它們是獨立註冊的 證券法和PCAOB所指的公共會計師事務所，(ii) 説明截至該日該會計師事務所就財務信息和其他通常涵蓋的事項得出的結論和調查結果 會計師給考恩的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函，“初始安慰信”）以及（iii）將初始安慰信更新為 任何本應包含在初始安慰信中的信息，如果這些信息是在該日期提供的，並在必要時進行了修改，以使其與註冊聲明和招股説明書有關，則該信息本應包含在初始安慰信中，這些信息是截至該信函發佈之日經過修訂和補充的。

(p) 已保留。

(q) 市場活動。本公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致的行動，或 構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進配售股份的出售或轉售，或 (ii) 出售、出價或購買普通股 將根據本協議發行和出售股票，或向任何人支付任何索取購買除Cowen以外的配售股份的補償；但是，前提是公司可以競標和購買其普通股 根據《交易法》第10b-18條。

(r) 保險。公司和 其子公司應維持或促使維持保險，其金額和承保的風險應符合其所從事業務的合理和慣例。

(s) 遵守法律。公司及其各子公司應保留或安排維護所有材料 聯邦、州和地方法律要求的環境許可、執照和其他授權，才能按照招股説明書中的説明開展業務，公司及其各子公司應開展業務，或 促使他們的業務在實質上遵守此類許可證、執照和授權以及適用的環境法或醫療保健法，除非未能維持或遵守此類許可證， 不能合理地預期許可證和授權或適用的環境或醫療保健法會導致重大不利變化。

(t)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以合理地確保其或 假設委員會目前的解釋沒有變化，其子公司將在本協議終止之前的任何時候成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資公司” 至於不被視為投資公司的實體。

(u)《證券法》和《交易法》。該公司將使用其 盡最大努力遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許繼續按計劃出售或交易配售股份 本協議的規定和招股説明書。

(v) 無出售要約。除了允許的自由寫作招股説明書外，Cowen 都沒有 公司（包括其代理人和代表，Cowen以其身份除外）也不會編寫、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見《證券法》第405條） 向委員會提交，構成根據本協議提出的出售要約或要求購買普通股的要約。

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(w)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司將盡其所能 努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(x) 確認。每份放置通知 公司向Cowen交付的任何證書中包含和包含的公司陳述、擔保和協議應被視為 (i) 確認本公司在此處向Cowen交付的任何證書中的陳述、擔保和協議是真實的，並且 在交付此類配售通知時予以更正，以及 (ii) 承諾此類陳述、擔保和協議在任何適用的銷售時間和結算日期將是真實和正確的，就好像在每項陳述、擔保和協議當天作出的一樣 這樣的時間（據瞭解，此類陳述、擔保和協議應與註冊聲明和招股説明書有關，招股説明書在接受此類配售通知時經過修訂和補充）。

(y) 續約。如果在初始版本的三週年紀念日（“續訂截止日期”）之前 註冊聲明的生效日期，公司出售的配售股份的總銷售價格低於最高金額，並且本協議尚未到期或終止，公司將在續訂之前 截止日期，如果尚未這樣做並且有資格這樣做，則以Cowen合理滿意的形式提交一份與配售股份有關的新上架註冊聲明，如果不能自動生效，則將使用其商業用途 作出合理努力，使此類註冊聲明在續期截止日期後的 60 天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許向以下人發行和出售配售股份 繼續按照與配售股份有關的過期註冊聲明中的規定行事。此處提及的註冊聲明應包括此類新的貨架註冊聲明。

8。考恩義務的條件。Cowen在本協議下對配售通知的義務將受到約束 確保公司在此作出的陳述和保證的準確性和完整性，確保公司適當履行本協議及其下的義務，直至Cowen完成盡職調查審查 使Cowen的合理判斷感到滿意，並使以下附加條件持續滿意（或由Cowen自行決定豁免）：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效並適用於 (i) 所有銷售 根據所有先前配售通知發行的配售股份，以及（ii）出售根據任何配售通知計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到或 其任何子公司在註冊聲明生效期間委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求，對此的迴應將需要 註冊聲明或招股説明書的生效後修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令以暫停招股説明書的生效 註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到有關暫停的任何通知

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在任何司法管轄區出售任何配售股份的資格或豁免資格，或為此目的啟動或威脅提起任何程序；或 (iv) 發生任何使註冊聲明或招股説明書或招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的任何重要文件中的任何重要陳述在任何重要方面均不真實或要求的任何事件 對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何更改，這樣，就註冊聲明而言，註冊聲明不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會漏述任何重要事實 必須在其中陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實，並且就招股説明書而言，招股説明書不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會漏述任何必要的重大事實 應在其中陳述或必要時在其中作出陳述，但不得誤導。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。Cowen不應告知公司註冊聲明或招股説明書， 或其任何修正案或補充，包含不真實的事實陳述，Cowen合理地認為這是重要的，或者沒有陳述Cowen認為是重要的，必須在其中陳述或必要的事實 使其中的陳述不具誤導性。

(d) 實質性變化。招股説明書中規定的或披露的除外 在公司向委員會提交的報告中，公司的法定股本不得發生任何重大的不利變化，也不得發生任何可能發生的重大不利變化或任何可能的事態發展 合理預計將導致任何評級機構或公眾對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級發生重大不利變化，或下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級 任何評級機構宣佈其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級已受到監督或正在審查其評級，如果評級機構採取任何此類行動，其影響 根據Cowen的合理判斷（不解除公司本來可能承擔的任何義務或責任），上述內容非常重要，以至於繼續發行配售股份是不切實際或不可取的 按照招股説明書中設想的條款和方式。

(e) 公司法律顧問法律意見。Cowen 應該會收到 根據第 7 (n) 條，公司法律顧問的意見必須在第 7 (n) 條要求出具此類意見之日當天或之前作出。

(f) Cowen 法律顧問法律意見。Cowen 本應接待 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 P.C. Popeo, P.C. 的律師 Cowen，此類意見或意見，在根據第 7 (n) 條要求公司法律顧問就Cowen可能合理要求的事項提供法律意見之日當天或之前，以及 公司應向此類律師提供合理要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

(g) 慰問信。Cowen 本應收到根據以下規定必須交付的慰問信 第 7 (o) 節是在第 7 (o) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前。

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(h) 代表證書。Cowen 應該已經收到證書了 根據第 7 (m) 條，必須在第 7 (m) 條要求交付此類證書之日或之前交付。

(i) 祕書證書。在首次交付日期當天或之前，Cowen應收到一份簽名的證書 由公司祕書代表公司，其形式和實質內容令Cowen及其法律顧問相當滿意。

(j) 保留。

(k) 不準停職。納斯達克不應暫停普通股的交易。

(l) 其他材料。在要求公司根據以下規定交付證書的每個日期 第 7 (m) 節，公司應按Cowen的合理要求向Cowen提供適當的進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證書、信件和其他文件 應符合本協議的規定。公司將按照Cowen的合理要求向Cowen提供此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(m) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有文件均已提交 在發佈本協議下的任何配售通知之前，應在規則424為此類申報規定的適用期限內發出。

(n) 批准上市。配售股份應已獲得（i）批准在納斯達克上市，但僅受以下條件的約束 發行通知，或（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股票在納斯達克上市的申請。

(o) 無終止事件。不應發生任何允許Cowen根據以下規定終止本協議的事件 第 11 (a) 節。

9。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償Cowen、董事、高級職員、合夥人、員工並使其免受損害 以及 Cowen 的代理人以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指範圍內控制 Cowen，或 (ii) 受Cowen控制或與Cowen共同控制的每個人（如果有） 用於支付任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於與之相關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及在和解中支付的任何和所有款項） 根據第 9 (c) 節，任何受賠方與任何賠償方之間的任何訴訟、訴訟或程序，或任何受賠方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或程序，或其他方式，或任何索賠 斷言），根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法律或法規，普通法或其他法規，Cowen或任何此類人員可能會受到損失、索賠、 負債、費用或損害賠償源於（x）註冊聲明或招股説明書或任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或直接或間接地產生或基於該陳述，或 註冊聲明的補充或

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招股説明書或任何免費書面招股説明書中，或由公司或代表公司簽訂或根據公司或代表公司提供的書面信息簽發的任何申請或其他文件中 公司在任何司法管轄區提起訴訟，以使普通股符合其證券法的資格，或向委員會提交，（y）在任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏了必須陳述的重要事實 是否有必要或有必要使其中陳述不具有誤導性，或 (z) 任何賠償方違反本協議中包含的任何相應陳述、保證和協議； 提供的， 然而， 如果此類損失、索賠、責任、費用或損害源於根據本協議出售配售股份，並且是由不真實的陳述直接或間接造成的，則本賠償協議不適用；或 僅依據和遵循代理人信息而作出的遺漏。“代理人信息” 僅指招股説明書中的以下信息：第八段第三句和第十句 招股説明書中 “分配計劃” 標題下的段落。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) Cowen 賠償。Cowen同意賠償公司及其董事和每位高管並使其免受損害 簽署註冊聲明的公司，以及 (i) 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條控制公司或 (ii) 受或受其控制的每個人（如果有） 與公司共同控制第 9 (a) 節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或 在註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充）中依據並根據代理人信息作出的涉嫌不真實的陳述或遺漏。

(c) 程序。任何提議主張根據本第9節獲得賠償的權利的一方都將， 在收到根據本第 9 節向賠償方或多方提出索賠的對該方提起任何訴訟的啟動通知後，立即通知每個此類賠償方 在此類訴訟開始之時，附上所有送達的文件的副本，但不這樣通知該賠償方並不能免除賠償方 (i) 它可能對任何受賠方承擔的任何責任 除非本第 9 節和 (ii) 根據本第 9 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此 不作為會導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方將 有權參與，並在收到受賠方開始訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，並在其選擇的範圍內，與其他任何賠償方一道參與受賠方 同樣地，當事方被告知為訴訟進行辯護，律師令受賠方感到相當滿意，在賠償方通知受賠方選擇進行辯護後， 除非下文另有規定，否則賠償方不向受賠方承擔任何法律或其他費用，但受賠方隨後產生的與該有關的合理調查費用除外 防禦。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1)

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受補償方以書面形式授權受保方聘請律師，(2) 受補償方（根據律師的建議）合理地得出以下結論： 其或其他受補償方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，(3) 存在衝突或潛在衝突（根據律師向賠償方提出的建議） 受賠方與受補償方之間的受賠方）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方有 實際上沒有聘請律師在收到訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將為 賠償方或多方的費用。不言而喻，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方不承擔合理的費用和支出 以及對所有此類受賠方同時獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的其他指控.所有此類費用、支出和其他費用將由賠償方償還 在賠償方收到有關費用、支出和其他費用的書面發票之後立即發生的，因為這些費用是在合理詳細程度上發生的。在任何情況下，賠償方均不對任何訴訟的任何和解負責，或 未經其書面同意而提出的索賠。未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟作出任何判決達成和解、妥協或同意 就本第 9 節所考慮的事項提起訴訟（無論是否有任何受賠償方是該事項的當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除所有受保方 免除當事方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(d) 捐款。在 以便在根據本第9節前述段落規定的賠償根據其條款適用但出於任何原因適用的情況下，提供公正和公平的繳款 由於本公司或Cowen無法提供服務，公司和Cowen將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理費用），以及 為和解、任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠而支付的任何款項，但在扣除公司從Cowen以外的人（例如本定義的控制公司的人員）那裏收到的任何分攤款後 《證券法》、簽署註冊聲明的公司高管和公司董事（他們也可能要繳納攤款），公司和Cowen可能按適當反映的比例繳納這些規定 一方面是公司獲得的相對收益，另一方面是Cowen獲得的相對收益。一方面，公司和Cowen獲得的相對收益應被視為與淨收益總額的比例相同 從出售公司收到的配售股份（扣除費用前）到Cowen代表公司出售配售股份獲得的總薪酬。如果，但前提是分配額由 適用法律不允許前述判決，繳款的分配應以適當的比例分配，不僅要反映前述句子中提到的相對福利，還要反映以下方面的相對過失 一方面，公司，另一方面，Cowen，就導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或與此有關的行動的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮 關於此類發行。除其他外，應參照有關重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述或據稱的不真實陳述是否與陳述重大事實有關來確定此類相對過失

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公司或Cowen提供的信息、各方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。這個 公司和Cowen同意，如果根據本第9（d）條的繳款通過按比例分配或任何其他不考慮的分配方法來確定，那將是不公正和公平的 考慮此處提到的公平考慮。受賠方因本文件上述損失、索賠、責任、費用或損害或與此有關的訴訟而支付或應支付的金額 就本第 9 (d) 節而言，第 9 (d) 節應視為包括該受賠方在調查或調查方面合理產生的任何法律或其他費用 在符合本協議第 9 (c) 節的範圍內為任何此類訴訟或索賠進行辯護。儘管本第 9 (d) 節有上述規定，但不應要求Cowen繳納任何款項 金額超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何人那裏獲得捐款 對此類欺詐性失實陳述無罪。就本第 9 (d) 節而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人，以及任何高級職員、董事、合夥人， Cowen的員工或代理人將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位高管將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況都受到 其中的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到開始對該方提起任何訴訟的通知後，如果根據本第 9 (d) 條可以就該方提出分攤申請，則應立即收到通知 通知可能向其尋求捐款的任何一方或多方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方在本協議下可能承擔的任何其他義務 第9 (d) 條除外，未通知該另一方會對尋求捐款的一方的實質性權利或辯護造成重大損害。達成的和解協議除外 根據本協議第9（c）節的最後一句，如果根據以下規定需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任 本文第9 (c) 節。

10。在交付後繼續生效的陳述和協議。賠償和 本協議第 9 節中包含的捐款協議以及本協議中或根據本協議交付的證書中公司的所有陳述和擔保應自其各自的日期起繼續有效， 不管 (i) 由或代表Cowen、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）進行的任何調查，（ii）配售股份的交付和接受以及付款 因此或 (iii) 本協議的任何終止。

11。終止。

如果 (i) 出現任何重大不利影響，Cowen有權通過發出下文規定的通知隨時終止本協議 根據Cowen的合理判斷，發生了變更或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，這些變化將嚴重損害Cowen根據本協議出售配售股份的能力， (ii) 公司未能、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議；但是，如果公司未能交付（或促使他人交付）任何 第 7 (m)、7 (n) 或 7 (o) 條要求的認證、意見或信函，Cowen 的終止權不得

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除非自要求交付之日起持續超過三十 (30) 天，或者 (iii) 出現任何其他不交付（或導致配送）的情況 Cowen在本協議下的義務未得到履行，或者（iv）應暫停或限制納斯達克的配售股票或證券的交易。任何此類終止均不對以下方面承擔任何責任： 除第 7 (g) 節（費用）、第 9 節（賠償和捐款）、第 10 節（陳述和生存協議）的規定以外的任何其他一方 儘管終止，交付）、本協議第16條（適用法律；管轄權同意）和第17條（免除陪審團審判）仍將完全有效。如果 Cowen 當選 要按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，Cowen 應提供第 12 節（通知）中規定的必要通知。

(a) 公司有權按照以下規定提前十 (10) 天發出通知，終止本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候，其自行決定權。除第 7 (g) 節的規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任， 儘管終止，本協議第9節、第10節、第16節和第17節仍將完全有效。

(b) Cowen有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，終止其中的本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候均可自行決定。除第 7 (g) 節第 9 節的規定外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，任何此類終止均不承擔任何責任， 儘管終止，本協議第10節、第16節和第17節仍將完全有效。

(c) 除非根據本第 11 節提前終止，否則本協議應自動終止 根據本文規定的條款和條件，通過Cowen發行和出售所有配售股份； 提供的 第 7 (g) 節第 9 節的規定， 儘管終止，本協議第10節、第16節和第17節仍將完全有效。

(d) 除非根據第 11 (a)、(b)、(c) 節終止，否則本協議將保持完全效力和效力，或 (d) 以上或以其他方式經雙方同意； 但是, 前提是, 在任何情況下，經雙方協議達成的任何此類終止均應視為規定了第 7 (g) 條， 第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節將保持完全效力和效力。

(e) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 但是, 前提是, 視情況而定，此類終止應在Cowen或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何配售股權的結算日期之前 股份，此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

(f) 視額外情況而定 本協議第 7 節規定的限制，如果公司在出售任何配售股份之前終止本協議，Cowen 僅有權獲得其中的補償 實際產生的零用開支。

12。通知。任何人要求或允許發出的所有通知或其他通信 除非本協議中另有規定，否則根據本協議條款與任何其他方簽訂的當事方應採用書面形式，如果發送給 Cowen，則應將其交付給位於紐約州紐約列剋星敦大道 599 號的 Cowen and Company, LLC 10022，傳真號碼 646-562-1130，

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注意：總法律顧問，電子郵件：[***]；或者，如果發送給公司，則應發送給Rallybio Corporation，收件人：邁克爾·格列柯，電子郵件：[***]，副本發送給Ropes & Gray LLP， 注意：馬克·魯賓斯坦和扎卡里·布魯姆，分別發送電子郵件至：[***] 和 [***]。本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。每個 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前（定義見下文）親自送達或通過可核實的傳真（附上原件），或者，在以下情況下，此類通知或其他通信應被視為送達 該日不是下一個工作日的下一個工作日，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日，(iii) 如果存入該快遞公司，則在實際收到的工作日當天 美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“工作日” 是指納斯達克和紐約市商業銀行開業的任何一天 用於業務。

13。繼任者和受讓人。本協議應有利於公司並對公司具有約束力，以及 Cowen及其各自的繼任者以及本協議第9節中提及的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事。本協議中提及的任何一方均應視為包括 該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓任何權利、補救措施、 本協議項下或因本協議而產生的義務或責任，本協議中明確規定的除外。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的， 然而，Cowen可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給Cowen的關聯公司。

14。股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字 應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

15。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及附錄） 根據本協議發佈的通知）構成整個協議，取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。這都不是 除非根據公司和Cowen簽署的書面文書，否則不得修改協議或其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或者這些條款在任何情況下適用 如有司法管轄權的法院所寫的那樣，無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，其餘條款和 本協議中的規定應解釋為本文中未包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款及其餘條款和規定生效的範圍內 符合本協議中反映的各方意圖。

16。適用法律；同意管轄權。 本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地向 設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院對本協議項下或與任何交易有關的任何爭議的裁決具有非專屬管轄權 特此考慮，特此不可撤銷地放棄任何索賠，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何索賠

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個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或 程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過郵寄此類訴訟、訴訟或訴訟的副本（經認證的或掛號的郵件，要求退貨收據）來送達任何此類訴訟、訴訟或訴訟的程序 根據本協議向有效地址向該當事方發送通知，並同意該服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為任何限制 以法律允許的任何方式執行訴訟程序的權利。

17。放棄陪審團審判。本公司和 Cowen 各特此通知 不可撤銷地放棄就基於本協議或本協議所設想的任何交易或由本協議引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

18。缺乏信託關係。 公司承認並同意：

(a) 聘用 Cowen 的唯一目的是充當公司與出售產品有關的獨立合同對手 本協議設想的配售股份，無論Cowen是否存在本協議所設想的任何交易，公司與Cowen之間均未建立任何信託、諮詢或代理關係 就其他事宜向本公司提供諮詢或建議；

(b) 公司有能力評估、理解和理解 接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 公司已被告知 Cowen及其關聯公司從事廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，並且Cowen沒有義務通過任何理由向公司披露此類權益和交易 信託、諮詢或代理關係；以及

(d) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄其可能提出的任何索賠 以違反信託義務或涉嫌違反信託義務為由對Cowen提起訴訟，並同意Cowen對公司或任何主張信託索賠的人不承擔任何責任（無論是直接還是間接的） 代表公司或以公司的權利提出信託税索賠，包括公司的股東、合夥人、員工或債權人。

19。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有 兩者共同構成同一份文書.一方可通過傳真、電子傳輸（包括 pdf）或任何符合美國聯邦法規的電子簽名向另一方交付已執行的協議。 2000年的電子設計法案，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[頁面的剩餘部分故意空白]

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如果前述內容正確地闡述了公司與Cowen之間的諒解， 請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成公司與Cowen之間具有約束力的協議。

附表 1

配售通知的形式

來自：		[ ]
抄送：		[ ]
至：		[ ]
主題：		Cowen At the Market Offeren—配售通知

先生們：

根據 條款並受2022年8月8日Rallybio Corporation（“公司”）與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）（“Cowen”）之間的銷售協議（“協議”）中包含的條件的約束，我 特此代表公司要求Cowen以每股_______美元的最低市場價格出售不超過 [] 股公司普通股，面值每股0.0001美元。銷售應從本通知發佈之日開始，並應 持續到 [日期] [出售所有股份]。根據協議條款，配售通知中包含的説明可能會不時進行修訂。

附表 2

通知方

公司
馬丁 W. 麥凱博士		首席執行官
斯蒂芬·烏登，醫學博士		總裁、首席運營官兼首席科學官
傑弗裏·弗萊爾，註冊會計師		首席財務官兼財務主管
斯蒂芬·塔赫		企業發展主管
Cowen
邁克爾·墨菲		董事總經理
威廉·福利斯		董事總經理

附表 3

補償

Cowen 將獲得報酬 根據本協議條款，補償相當於普通股銷售總收益的3.0％。

第 7 號展覽 (m)

軍官證書

這個 下列簽名人是特拉華州的一家公司Rallybio Corporation（“公司”）的正式資格並當選的_____________________________，特此以此類身份並代表公司進行認證 雙方之間於 2022 年簽訂的銷售協議（“銷售協議”）第 7 (m) 節 公司和 Cowen and Company, LLC，據下列簽署人所知：

(i) 的陳述和保證 銷售協議 (A) 第 6 節中的公司，如果此類陳述和擔保受其中與重要性或重大不利變更有關的資格和例外情況的約束，則為 自本協議發佈之日起真實和正確，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但僅限於特定日期且真實正確的陳述和保證除外 截至本文發佈之日，以及 (B) 在不受任何保留或例外限制的範圍內，在所有重要方面均是真實和正確的，就好像在本文發佈之日和截至本聲明之日作出的一樣 除那些僅涉及特定日期且截至該日期真實正確的陳述和保證外，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的聲明和保證相同 但是, 前提是, 那樣的 還應根據註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的披露來限制陳述和保證；以及

(ii) 公司遵守了所有協議，並滿足了根據銷售需要履行或滿足的所有條件 在本協議發佈之日或之前的協議。

日期：