S-3

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義《交易法》第12b-2條中的 “公司” 和 “新興成長型公司”。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者在註冊聲明應在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

基本招股説明書緊隨其後的是這份解釋性説明。銷售協議招股説明書補充文件緊隨基本招股説明書之後。與Cowen and Company, LLC的銷售協議終止後，銷售額中包含的1億美元的任何部分根據基本招股説明書，未根據銷售協議出售的協議招股説明書補充文件將在其他產品中出售，如果根據銷售協議未出售任何股票，則全部3億美元的證券可以根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件在其他發行中出售。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件也可能添加，更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件特此提供。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商或通過承銷商發行和出售，經銷商和代理商；或直接向購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一般信息

我們的普通股是在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “RLYB”。2022年8月5日，我們普通股的收盤價為每股11.25美元。

我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間上市報價系統或場外市場。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券上市，則與這些證券相關的招股説明書補充文件證券將披露這些證券上市的交易所、報價系統或市場。

投資我們的證券涉及某些風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第4頁開始，討論在決定購買我們的產品之前應仔細考慮的因素證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，或忽視了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是，2022年。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的貨架註冊聲明的一部分。由使用貨架註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過3億美元。本招股説明書為您提供了一般信息我們可能提供的證券的描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，並在必要時提供一份免費的招股説明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充材料以及必要時免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，在不一致的範圍內，本招股説明書中的信息將被視為已修改或被招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的任何不一致信息所取代。你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書，以及在投資我們的證券之前，本招股説明書中以引用方式納入的其他信息見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的任何其他信息以及任何隨附的信息招股説明書補充文件或任何與發行相關的免費書面招股説明書。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

你應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件中出現的信息以及任何相關的免費寫作招股説明書僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書不是在任何情況下或司法管轄區內的賣出要約或徵求購買我們證券的要約該提議或招攬是非法的。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的 “Rallybio”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Rallybio Corporation 及其子公司。除非上下文另有要求，否則 “本招股説明書” 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

商標

我們使用 Rallybio 作為美國和/或其他國家的商標。本招股説明書和文件以引用方式納入本文及其中包含對我們的商標以及屬於其他實體（包括Affibody）的商標的引用^®。僅為方便起見，本招股説明書和其中以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能會在沒有 ^® 或 TM 符號，但此類引用無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或這些商標和商品名稱的適用許可人的權利。我們無意使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務商標來暗示與我們的關係，或暗示任何實體對我們的認可或贊助其他實體。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息涉及我們的行業和我們經營的市場，包括我們的總體預期、市場地位和市場機會，是基於我們管理層的估計和研究，以及行業和一般出版物和研究，以及第三方進行的研究。我們認為，本招股説明書中包含的這些第三方出版物、調查和研究以及此處和其中以引用方式納入的文件中提供的信息是可靠的。管理層的估計值來自公開信息、他們對我們行業的瞭解以及他們基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。這些數據涉及許多假設和侷限性由於各種因素，包括 “風險因素” 中描述的因素，這些因素必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的表現存在重大差異假設和估計。

以下是本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息的摘要。它不包含在購買我們的證券之前，您應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們準備的任何免費寫作招股説明書，包括在 “風險因素” 標題下引用的材料。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，由一支經驗豐富的行業專家組成的團隊成立，他們的共同目標和往績記錄是成功發現、開發、製造和提供可切實改善嚴重和罕見疾病患者的生活的療法。我們在Rallybio的使命與我們的專業知識一致，我們相信我們有彙集最優秀的人才、合作伙伴和科學家，開闢改變生活的療法的新途徑。自2018年1月推出以來，我們已經收購了一系列有前途的候選產品，我們將專注於進一步擴大我們的產品組合目標是對更多患者的生活產生深遠影響。我們正在利用數十年的知識和經驗，決心解決未完成、過於困難、無法獲得的問題，並改變罕見的機率疾病患者。

我們最先進的計劃是預防胎兒和新生兒同種免疫性血小板減少症（“FNAIT”），一種可能危及生命的罕見血液學疾病，會影響胎兒和新生兒。我們正在評估處於 1/2 期的多克隆抗 HPA-1A 抗體 RLYB211 臨牀試驗，我們認為該試驗已經確立了 RLYB211 的概念驗證，併為我們提議的行動機制提供了支持。我們的主要候選產品是 RLYB212，一種單克隆抗 HPA-1A 抗體。我們提交了一項臨牀試驗 2021 年 7 月申請 RLYB212（“CTA”），並於 2021 年第四季度在德國啟動了 1 期首次人體試驗。2022年1月，我們宣佈在 RLYB212 的第 1 期研究中，第一批受試者服用了劑量。這項正在進行的單盲、安慰劑對照的1期研究旨在評估單次和重複皮下劑量的安全性和藥代動力學（“PK”） HPA-1a 陰性的健康受試者中的 RLYB212。

2022年8月，我們宣佈臨牀我們正在進行的皮下 RLYB212 1b 期概念驗證研究的數據顯示，輸注的 HPA-1a 陽性血小板可快速完全消除。這些數據與預計的有效治療目標濃度一致 RLYB212 是預防母體同種異體免疫和 FNAIT 所必需的。為了進一步描述與皮下給藥相關的優勢，我們正在修改協議以擴大 RLYB212 的劑量範圍。該修正案將提供在我們尋求為未來的註冊研究選擇劑量時，更廣泛的藥效學和藥效學（“PD”）數據為決策提供依據。我們預計將在第三季度末討論初步的血小板清除數據 2022年按計劃進行，並將在2023年第一季度發佈概念驗證數據。

此外，在2021年第三季度，我們啟動了一項FNAIT自然史同種異體免疫研究。這項前瞻性、非幹預性的跨國自然史研究旨在篩查多達30,000名妊娠期的準媽媽第 10 周至第 14 周的產前檢查，以確定具有不同種族和族裔特徵的準媽媽中女性出現較高的 FNAIT 風險的頻率，以及 HPA-1a 同種異體免疫的頻率以及這些女性的懷孕結果。我們預計，這項研究的數據將為未來 RLYB212 單臂 2/3 期註冊試驗的對照數據集做出貢獻。FNAIT 自然史該研究將使FNAIT風險的實驗室測試模式從頭開始運作，併為未來的監管討論生成FNAIT實驗室測試性能數據。目前正在對準媽媽進行篩查。

我們還專注於開發治療補體失調疾病的療法，包括陣發性夜間血紅蛋白尿症（“PNH”）、全身性重症肌無力（“GmG”）和眼科疾病。RLYB116 是一種新型、可能長效、皮下給藥的補體因子 5（“C5”）抑制劑，正在開發中，用於治療 PNH 和 GmG 患者的比例。2021 年第四季度，我們批准向人類研究倫理委員會（“HREC”）提交申請，以支持 RLYB116 在健康參與者中進行的 1 期試驗，在 2022 年第一季度，我們在澳大利亞啟動了1期試驗。這項單盲、安慰劑控制的劑量遞增研究旨在評估健康志願者中單劑量 RLYB116 的安全性、PK 和藥效學，該研究仍在進行中，有初步數據預計在2022年第四季度達到30毫克的劑量。RLYB114 是一種聚乙二醇化 C5 抑制劑，正在臨牀前開發，用於治療補體介導的眼科疾病。

2022 年 5 月，我們獲得了賽諾菲 KY1066 的全球獨家版權，現稱為如 RLYB331，一種可能屬於同類首創的臨牀前抗體。我們認為，RLYB331 有可能解決嚴重貧血患者尚未得到滿足的重大需求伴有無效的紅細胞生成和鐵超負荷，包括β地中海貧血和一部分骨髓增生異常綜合徵。目前，現有護理標準對這些患者的服務不足。RLYB331 是一種抑制 Matriptase-2（“MTP-2”）的單克隆抗體。MTP-2 的抑制可顯著增加鐵西丁的水平，降低鐵負荷並進行治療無效的紅細胞生成。我們正在為 RLYB331 開展 IND 支持活動，以支持該資產向臨牀開發過渡。

此外，我們與Exscientia Limited（“Exscientia”）合作，有兩個發現階段的項目側重於為罕見代謝性疾病患者確定小分子療法。Rallybio 及其合作伙伴 Exscientia 繼續努力選擇一種開發候選藥物，以進入以 ENPP1 為目標的臨牀藥物低磷酸血癥（“HPP”）患者的治療。研究性新藥支持研究預計將於2022年下半年開始。

自成立以來，我們已將大部分資源用於籌集資金、組織和人員配備我們的公司和業務規劃、開展發現和研究活動、收購或發現候選產品、建立和保護我們的知識產權組合、開發和推進我們的候選產品、為臨牀試驗做準備並與第三方就我們的候選產品和成分材料的製造達成協議，包括與我們的五個項目臨牀前開發和製造活動相關的活動。我們確實如此沒有任何候選產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入。自成立以來，我們主要通過股權融資為運營提供資金。

企業信息與重組

我們的前身Rallybio Holdings, LLC（“Rallybio Holdings”）於2018年3月在特拉華州成立。2021 年 6 月，Rallybio IPD，有限責任公司成立於2020年5月，從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州公司，並更名為Rallybio公司。2021 年 6 月 30 日，在首次公開募股之前，我們完成了清算和公司重組（“重組”），根據該重組，Rallybio Holdings進行了清算，Rallybio Holdings的單位持有人成為Rallybio Corporation普通股的持有人。Rallybio Corporation 成為運營實體，擁有四家直屬全資子公司。

我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州紐黑文市教堂街 234 號 1020 套房 06510，我們的電話號碼是 (203) 859-3820。我們的公司網站地址是 www.rallybio.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書的一部分補充。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性 “第 1A 項。風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告中，該報告經隨後的10-Q表季度報告修訂、修訂或補充，每份都已向美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入本招股説明書。如果其中描述的任何事件或事態發展發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們的普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性也可能不利影響我們的業務。

除非與根據本招股説明書發行證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前打算將出售我們在本招股説明書下提供的任何證券的淨收益主要用於一般公司用途。公司的一般用途可能包括但不限於研究和開發支出，我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發和商業化、候選產品或產品的收購或許可、業務或技術、合作、工作資本和資本支出。我們可能會將收到的淨收益暫時投資於美國政府的短期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務，以及它的機構。

我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在使用我們可能獲得的淨收益方面有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對淨收益的應用的判斷。有關我們收到的淨收益使用情況的更多信息本招股説明書所涵蓋證券的出售收入可以在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

以下對這些證券條款的描述闡述了這些證券的一些一般條款和規定可能發行的證券。相關招股説明書中將描述任何招股説明書補充文件所提供的證券的特定條款，以及下述一般條款在多大程度上不適用於這些證券（如果有）。補充。此外，如果我們以單位形式提供證券，則相應的招股説明書補充文件中將描述這些單位的條款。如果招股説明書補充文件中包含的信息與以下描述不同，則應該依賴招股説明書補充文件中的信息。

每當本招股説明書中提及的信息時，包含在招股説明書補充文件中，在適用法律、規章或法規允許的範圍內，我們可以改為包括此類信息，或者通過生效後的方式添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息通過我們向美國證券交易委員會提交的文件，對本招股説明書所包含的註冊聲明進行修訂，這些文件以引用方式納入本招股説明書或適用法律、規則可能允許的任何其他方法法規。

以下對我們普通股的描述以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的公司註冊證書的某些條款，以及重述章程為摘要，參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行了限定，這些章程的副本作為S-3表格註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。有關獲取這些文件的説明，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

根據我們修訂後的條款並重申了公司註冊證書，我們董事會有權發行最多2億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2022年6月30日，我們的已發行普通股為32,130,970股。

我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股股票進行一票，但沒有累積投票權。在無爭議的選舉中，我們的股東選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定，在有爭議的選舉中，應由多數票決定有權對選舉進行投票的股東所投的選票。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守任何人的任何優先股息權我們未來可能指定和發行的一系列優先股。

如果我們進行清算或解散，持有者在償還所有債務和其他負債後，普通股有權獲得一定數量的淨資產可供分配給股東，但須遵守任何未償優先股的優先權。普通股持有者股票沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們的已發行普通股是有效發行的、已全額支付且不可評估的。普通股持有人的權利、優惠和特權受以下條件的約束可能會受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人權利的不利影響。

我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含某些旨在增強的條款我們董事會組成保持連續性和穩定的可能性，但這可能會推遲、推遲或阻止我們未來的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更是經我們董事會批准。

這些規定包括：

機密委員會。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三部分董事的類別，這些類別的人數儘可能相等。因此，每年將選舉約三分之一的董事會。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在優先股持有人的任何權利的前提下在特定情況下選出更多董事，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定。

經書面同意採取行動；股東特別會議。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定股東行動只能在年度股東會議或特別股東會議上採取，不能以書面同意代替會議來採取。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還提供除法律另有要求外，股東特別會議只能根據我們董事會多數成員通過的決議召開。除上述情況外，不允許股東致電特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

罷免董事。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過我們已發行股本中至少75％的投票權的贊成票，才能有理由將我們的董事免職，並作為單一類別進行投票。這項要求必須獲得絕大多數票才能取消董事可以使少數股東能夠防止董事會組成發生變化。

事先通知程序。 我們修訂和重述的章程規定了向股東年會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加我們的董事會選舉導演們。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們董事會或根據董事會的指示或曾經的股東在會議之前提出的提案或提名在會議記錄日期登記在冊的股東，他有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知該股東打算將該業務提交會議。儘管我們修訂和重述的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關將在特別會議或年會上開展的其他業務的提案的權力，但我們修訂了章程如果不遵循適當的程序，重述的章程可能會阻止或阻止潛在收購方在會議上進行某些業務，或者可能阻礙或阻止潛在的收購方為選出自己的代理人而招攬代理人董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

絕大多數批准要求。 特拉華將軍公司法（“DGCL”）通常規定，修改公司的公司註冊證書或章程都需要大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程要求更高的百分比。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，至少 75% 的持有人投贊成票修改、更改、更改或廢除特定條款將需要有資格在董事選舉中投的總票數。這項要求必須獲得絕大多數票才能批准我們修訂和重述的證書的修正案公司註冊以及我們修訂和重述的章程可以使我們的少數股東能夠對任何此類修正案行使否決權。

已授權但未發行的股票。 我們已授權但未發行的普通股和優先股可供將來使用未經股東批准發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、企業收購和員工福利計劃。的存在經授權但未發行的普通股和優先股可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對大多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

獨家論壇。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，州或特拉華州聯邦法院將是審理（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇，（2）任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員違反信託義務的訴訟的專屬論壇或我們或我們的股東的其他員工，(3) 根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何條款對我們提起的任何索賠，(4) 任何解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性的行動，或 (5) 任何其他受內部法律管轄的針對我們的索賠的訴訟事務原則；前提是，排他性訴訟地條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於任何因以下原因提出的索賠聯邦法院擁有專屬管轄權。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院是唯一的法院解決經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）引起的任何索賠的論壇。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州適用的一致性，從而使我們受益某些聯邦證券法，這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們受DGCL第203條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司從該股東成為感興趣的股東之後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非該業務合併獲得批准規定的方式。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是一個人在確定利益股東身份之前的三年內，他們與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。

根據第203條，禁止公司與利益股東進行業務合併，除非它滿足以下條件以下條件：在股東產生興趣之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；交易的完成導致股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為了確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃（在某些情況下）；或者在股東產生興趣時或之後，業務合併已獲得公司董事會的批准，並在年度股東會議或特別股東會議上以至少三分之二的已發行有表決權的股票的贊成票獲得批准不歸感興趣的股東所有。

特拉華州公司可以通過明確規定 “選擇退出” 這些條款在其原始公司註冊證書中或其公司註冊證書或章程中的明確規定，該條款是由至少大多數已發行的有表決權股份批准的股東修正案而產生的。我們沒有選擇退出這些規定中的一部分。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

註冊權

Rallybio Corporation及其股東雙方簽訂的截至7月28日的註冊權協議， 2021 年（“註冊權協議”）授予雙方當事人對其持有的 “可註冊證券” 的某些註冊權，這些證券包括 (i) 我們持有的普通股重組後和我們的首次公開募股完成之前的此類股東，以及 (ii) 在轉換或行使任何認股權證、權利或其他已發行的證券時發行（或可發行的任何普通股）作為) 與上述 (i) 款所述股份相關的股息或其他分配，或以此作為交換或替換的分配。根據行使這些註冊權對我們的普通股進行註冊將在適用的註冊聲明宣佈生效後，允許其持有人不受證券法限制地出售此類股票。根據註冊權協議，我們將支付與之相關的所有費用註冊，包括參與持有人的一名律師的費用，持有人將支付與出售其股票有關的所有承保折扣和佣金。註冊權協議還包括慣例賠償和程序條款。

截至2022年8月5日，22,634,614股普通股的持有人有權獲得此類股票《註冊權協議》規定的註冊權。對於任何特定的可登記證券，當 (w) 有關出售此類證券的註冊聲明時，此類證券即不再是可登記證券證券應根據《證券法》生效，此類證券應根據此類註冊聲明處置，(x) 該持有人能夠根據第144條立即出售此類證券，根據《證券法》或規則144頒佈，對轉讓沒有任何限制（包括不適用第144條第 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段），(y) 此類證券應根據第144條進行轉讓，或 (z) 此類證券應已停止流通。

索取註冊權

如果申請註冊的可登記證券的總髮行價格超過2,000萬美元，則當時尚未流通的可登記證券中至少30％的持有人可以要求我們在S-1表格上就當時未償還的至少20％的可登記證券提交註冊聲明。

如果我們打算根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為他人賬户註冊證券持有人，《投資者權利協議》的股東將有權獲得某些 “搭便車” 註冊權，允許他們將可註冊證券納入此類登記，但須經過一定的市場營銷以及其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，除需求登記或S-4或S-8表格上的註冊聲明外，這些持有人都有權獲得註冊通知，並有權將其可註冊證券納入註冊，但須遵守某些限制。

過户代理人和註冊商

這個我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權發行最多5,000,000,000份我們的優先股股票，面值每股0.0001美元，未經股東批准，分成一個或多個系列。截至2022年6月30日，我們沒有已發行的優先股。授權我們董事會發行的目的優先股並確定其權利和優惠是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，同時為未來可能的收購提供靈活性融資和其他公司用途，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

如果我們根據本招股説明書提供特定類別或系列的優先股，我們將在招股説明書中描述優先股的條款此類發行的招股説明書補充文件，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在適當的範圍內，此描述將在適用的情況下包括：

•

標題和規定價值；

•

發行的股票數量、每股清算優先權和收購價格；

•

此類股息的股息率、期限和/或付款日期或計算方法；

•

分紅是累積的還是非累積的，以及如果累計，股息累積的起始日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回條款（如果適用）；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）（或如何計算）和轉換週期；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

討論適用於優先股的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

•

任何存管人、執行或付款代理人、過户代理人、登記機構或其他代理人的身份；

•

優先股在股息權和清算權方面的相對排名和偏好，公司事務的解散或清盤；以及

•

對發行任何類別或系列優先股的優先股有任何實質性限制包括與公司清算、解散或清盤時的股息權和權利有關的一系列優先股。

本招股説明書提供的優先股在發行時將不具有或受任何先發制人或類似權利的約束。

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股和/或優先股以及其他證券或分開，如每份適用的招股説明書補充文件中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的特定條款將在適用的認股權證中描述協議和認股權證的適用招股説明書補充文件。

在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件在適用的情況下，將包含以下條款以及與認股權證有關的其他信息：

•

認股權證的具體名稱、總數以及我們將發行認股權證的價格；

•

應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們普通股的行使價和普通股的數量在行使認股權證時收到的；

•

如果適用，我們優先股的行使價，優先股的數量在行使時收到，並提供有關該類別或系列優先股的描述；

•

認股權證行使權的開始日期以及該權利的到期日期或者，如果認股權證不能在整個期間持續行使，則可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全註冊的形式或不記名形式發行，以最終或全球形式發行，還是以正式形式發行這些表格的任何組合，儘管在任何情況下，一個單位中包含的授權令的形式將與該單位的形式以及該單位所含任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人和任何其他保管人、執行或付款代理人的身份，轉讓代理人、註冊機構或其他代理人；

•

認股權證或行使認股權證時可購買的任何證券的擬議上市（如果有）任何證券交易所；

•

如果適用，認股權證和普通股和/或優先股的起始和之後的日期可單獨轉讓；

•

如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

任何贖回或看漲條款；

•

認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制；以及行使認股權證。

以下是我們可能不時提供的單位條款的一般描述。單位的特定條款將是在適用的單位協議和適用的單位招股説明書補充文件中進行了描述。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下可能出售的單位相關的適用招股説明書補充文件以及完整單位包含任何單位條款的協議。

我們可能會發行由其他類型證券的任意組合組成的單位根據本招股説明書分一個或多個系列發行。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以直接發放單位，也可以根據我們與某方簽訂的單位協議發放單位單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定任何單位代理人。任何單位代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的單位，不會承擔任何代理或信託的義務或關係適用於或與單位的任何持有人或受益所有人共享。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是每個單位的持有者該單元包含安全保障。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得是在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。我們可能會按我們確定的數量和數量不同的序列發行單位。

在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含以下條款和其他信息與單位有關：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格或價格；

•

構成單位的成分證券將分開存的日期（如果有）可轉讓；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

我們可能會授權承銷商、交易商或其他人員充當承銷商我們的代理商將根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約都將適用於金額不少於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或大於該金額。與之簽約的機構，何時授權的包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。已延遲交付合同將僅受每份適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，每份招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權就某些民事責任獲得我們的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或其他第三方可能需要為此支付的款項而由我們繳納的款項。代理人、承銷商和此類其他第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。我們還可能使用承銷商或與我們有實質關係的其他第三方。我們將描述任何事物的性質適用的招股説明書補充文件中的這種關係。

一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以提供或出售證券，如果招股説明書補充文件有此説明，則與購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將提供或出售證券條款規定的證券。每份招股説明書補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務的客户。

某些承銷商可能會使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件來提供與做市相關的報價和銷售證券交易。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將以與出售時現行市場價格相關的價格進行。參與出售的任何承銷商證券可能有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。此外，承保人的佣金、折扣或優惠可能符合承保人補償的資格《證券法》和金融業監管局（“FINRA”）的規則。

我們的普通股在納斯達克上市全球精選市場。承銷商可以用我們的普通股做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證其開發、維護或流動性證券的任何交易市場。

參與發行的某些人可能會進行超額配股，保持穩定按照《交易法》的規則和條例進行交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易許可證只要穩定出價不超過指定的最大出價，即可出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分發完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭職位。當交易商最初出售的證券通過空頭回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券的價格將高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書不時提供的任何證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師將向任何承銷商或代理人傳遞任何證券的有效性。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的Rallybio Corporation的財務報表已由德勤會計師事務所審計 LLP，一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了本公司發行的證券的註冊聲明招股説明書。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊聲明及其證物以獲取更多信息。

我們需要向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、當前報告、委託書和其他信息。我們做這些在向美國證券交易委員會提交此類文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.rallybio.com上免費公開文件。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。你可以閲讀我們的美國證券交易委員會在其網站www.sec.gov上提交的文件，包括註冊聲明。

合併某些文件以供參考

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和文件中的信息的一部分我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將下面列出的文件和任何未來的文件納入本招股説明書，包括在招股説明書之日之後提交的所有文件在我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，提交本招股説明書所包含的註冊聲明，信息除外在每種情況下，在 8-K 表格第 2.02、7.01 或 9.01 項下 “提供” 或向美國證券交易委員會 “提供” 的未被視為已提交且未納入本招股説明書的其他信息，直到註冊聲明中描述的產品已終止或完成：

•

我們的年度報告表格 2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K；

•

我們截至3月31日的10-Q表季度報告， 2022年和2022年6月30日，正如5月向美國證券交易委員會提交的那樣分別為2022年10月10日和2022年8月8日；

•

我們於4月4日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2022 年（僅限第 5.02 項）、2022 年 5 月 10 日（僅適用於第 1.01 和 8.01 項以及展品 99.2），5 月 2022年6月27日 2022 年 2 月 2 日和 2022 年 8 月 2 日（僅適用於第 5.02 項）；

•

權威的部分內容 2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託聲明，以引用方式納入我們2021年12月31日10-K表年度報告的第三部分，內容為於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交；以及

•

表格上的註冊聲明中包含的股本描述 8-A，正如7月向美國證券交易委員會提交的那樣 2021 年 29 日，並輔之以我們的年度報告附錄 4.3 中對提交的股本的描述 2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明就本招股説明書而言，在本招股説明書或招股説明書補充文件中，只要本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明，則本招股説明書中的補充文件將被視為修改、取代或替換。

根據要求，我們將以口頭或書面形式向包括任何受益所有人在內的每個人免費提供一份副本本招股説明書已交付，是以引用方式納入本招股説明書的文件副本，但未隨招股説明書一起交付。您可以索取這些文件以及我們特別以引用方式納入的任何證物的副本在本招股説明書中免費參展，請寫信給我們，地址如下：Rallybio Corporation，教堂街234號，1020套房，康涅狄格州紐黑文，06510，美國，收件人：投資者關係，或致電 (203) 859-3820。

這些文件的副本也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov 以及我們的網站 investors.rallybio.com/financial-information/sec-filingation/sec-filingations/sec-filingations 在以電子方式向美國證券交易我們上包含的信息網站不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不是已完成，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些產品的要約證券，並且在任何不允許要約或出售的州都沒有徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2022 年 8 月 8 日

招股説明書補充文件

（至招股説明書日期，2022年）

100,000,000 美元

普通股

我們已經進入了與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）簽訂銷售協議（“銷售協議”），內容涉及本招股説明書補充文件中發行的普通股。根據銷售協議的條款，我們可能會提供並通過Cowen作為我們的代理人，不時出售總髮行價不超過1億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “RLYB”。2022年8月5日，最後一次報道我們普通股的銷售價格為每股11.25美元。

根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）以及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，隨附的招股説明書將在被視為 “市場發行” 的銷售中進行。Cowen 不是需要出售任何特定數量的證券，但將根據Cowen和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有安排用於通過任何託管、信託或類似安排收到資金。

向Cowen支付的出售普通股的補償銷售協議將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，Cowen將被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，Cowen的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些方面向Cowen提供賠償和捐款負債，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）規定的負債。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在 “風險” 標題下進行了描述因素” 從本招股説明書補充文件第S-5頁開始，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

考恩

，2022年

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款以及某些條款與我們和我們的業務有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，包含並以引用方式納入了有關我們的重要業務和財務信息、對普通股的描述以及某些其他信息關於我們和本次優惠的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過3億美元。根據本招股説明書補充文件，我們可能會發行我們的股票普通股的總髮行價不時高達1億澳元，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。可能出售的1億美元普通股該招股説明書補充文件包含在根據註冊聲明可能出售的3億美元證券中。你應該一起仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書在投資我們的普通股之前，本招股説明書補充文件中以引用方式納入了下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及在我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中。我們沒有，Cowen也沒有授權任何人向你提供與本招股説明書補充文件中包含的信息不同的任何其他信息，隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們提供僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及部分普通股的發行司法管轄區可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解本招股説明書的發行情況，並遵守與之相關的任何限制普通股以及本招股説明書補充文件在美國以外的分配。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買我們證券的要約要約或招標在哪個司法管轄區內是非法的。

除非上下文另有説明，否則這些條款本招股説明書補充文件中使用的 “Rallybio”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Rallybio Corporation及其子公司。

S-1

以下是本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息的摘要，以及隨附的招股説明書。它不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何文件以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及我們準備的任何免費寫作招股説明書，包括 “風險因素” 標題下引用的材料。

概述

我們正處於臨牀階段生物技術公司建立在一支由經驗豐富的行業專家組成的團隊之上，他們有着共同的目標，在發現、開發、製造和提供有效改善患者生活的療法方面有着良好的成功記錄來自嚴重和罕見的疾病。我們在Rallybio的使命與我們的專業知識相一致，我們相信我們已經彙集了最優秀的人才、合作伙伴和科學家，為改變生活的療法開闢了新的途徑。自 2018 年 1 月推出以來，我們已經收購了有前途的候選產品組合，我們專注於進一步擴大我們的產品組合，目標是對更多患者的生活產生深遠影響。我們正在利用我們數十年的知識和經驗決心解決失敗、過於困難、難以企及的問題，並改變罕見病患者的機率。

我們最重要的高級計劃旨在預防胎兒和新生兒同種免疫血小板減少症（“FNAIT”），這是一種可能危及生命的罕見血液學疾病，會影響胎兒和新生兒。我們正在一項 1/2 期臨牀試驗中評估多克隆抗 HPA-1A 抗體 RLYB211，我們認為該試驗已經為 RLYB211 建立了概念驗證，併為我們提議的作用機制提供了支持。我們的主要候選產品是 RLYB212，一種單克隆抗 HPA-1A 抗體。我們於 2021 年 7 月提交了 RLYB212 的臨牀試驗申請（“CTA”），並啟動了第一階段德國於2021年第四季度進行了首次人體試驗。2022年1月，我們宣佈，在 RLYB212 的1期研究中，第一批受試者服用了劑量。這個正在進行的單盲、安慰劑對照的 1 期研究旨在評估 HPA-1a 陰性健康人羣中單次和重複皮下劑量 RLYB212 的安全性和藥代動力學（“PK”）主題。

2022年8月，我們宣佈了我們正在進行的皮下 RLYB212 1b 期概念驗證研究的臨牀數據顯示輸注的 HPA-1a 陽性血小板可快速完全消除。這些數據與預防母體同種異體免疫和 FNAIT 所需的 RLYB212 的預計有效治療目標濃度一致。為了為了進一步描述與皮下給藥相關的優勢，我們正在修改協議以擴大 RLYB212 的劑量範圍。該修正案將提供更廣泛的 PK 和藥效學（“PD”）數據以提供信息在我們尋求為未來的註冊研究選擇劑量時的決策。我們預計將按計劃在2022年第三季度末之前討論初步的血小板清除數據，並在第一季度發佈概念驗證數據 2023 年的季度。

此外，在2021年第三季度，我們啟動了一項FNAIT自然史同種異體免疫研究。這個前瞻性、非幹預性、跨國自然史研究旨在篩查多達30,000名在妊娠周第10至14周產前檢查的準媽媽，以確定產前檢查的頻率在具有不同種族和族裔特徵的準媽媽中，FNAIT風險較高的女性，以及這些女性接受HPA-1a異體免疫的頻率和妊娠結局。我們預計該研究的數據將為未來 RLYB212 單臂 2/3 期註冊試驗的對照數據集做出貢獻。FNAIT 自然歷史研究將從頭開始實施實驗室測試 FNAIT風險範例，並生成FNAIT實驗室測試性能數據，以供將來的監管討論使用。目前正在對準媽媽進行篩查。

S-2

根據2012年《Jumpstart 我們的商業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興的成長型公司直到（1）首次公開募股五週年之後的財政年度最後一天，（2）年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，以較早者為準， (3) 我們被視為大型加速申報人的財政年度的最後一天，這意味着截至目前，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元我們第二財季的最後一個工作日，以及（4）我們在前三年中發行超過10.7億美元的不可轉換債務的日期。只要我們作為一家新興成長型公司，我們被允許並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司。因此，該信息此處包含或以引用方式納入的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們也是 “小型申報公司”。我們即使在我們不再是新興成長型公司之後，仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。較小的申報公司可能會利用某些規模的披露義務。直到最後，我們仍將是一家規模較小的申報公司（1）非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總價值等於或超過2.5億美元的財政年度中的某一天我們第二財季的最後一個工作日，或（2）我們在該已結束的財年中的年收入等於或超過1億美元，以及我們的有表決權和無表決權普通股的價值截至我們第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票等於或超過7億美元。

企業信息與重組

我們的前身Rallybio Holdings, LLC（“Rallybio Holdings”）於2018年3月在特拉華州成立。2021 年 6 月，Rallybio IPD, LLC，它成立於2020年5月，從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州公司，並更名為Rallybio公司。2021 年 6 月 30 日，在首次公開募股之前，我們完成了清算和公司重組（“重組”），根據該重組，Rallybio Holdings進行了清算，Rallybio Holdings的單位持有人成為Rallybio Corporation普通股的持有人。Rallybio Corporation 成為運營實體，擁有四家直屬全資子公司。

S-3

我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州紐黑文市教堂街 234 號 1020 套房 06510，我們的電話號碼是 (203) 859-3820。我們的公司網站地址是 www.rallybio.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

這份報價


我們提供的普通股		總髮行價不超過1億美元的普通股。

本次發行後普通股將流通		假設以每股11.25美元的價格出售，即2022年8月5日納斯達克全球精選市場的收盤價，最高可達41,019,859股。實際發行的股票數量將根據價格而有所不同本次發行可能會不時出售股票。

提供方式		我們可能會不時通過我們的代理商Cowen提供 “市場上報價”。參見第 S-11 頁上的 “分配計劃”。

所得款項的使用		如果我們根據本招股説明書補充文件發行和出售所有普通股，我們預計扣除預計應付的佣金和費用後的淨收益約為96,685,000美元。我們打算將本次發行的任何淨收益主要用於研發支出、候選產品的臨牀前和臨牀開發以及商業化、收購或對候選產品或產品、業務或技術、合作以及一般公司用途進行許可。請參閲第 S-8 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		有關在投資我們的證券之前應閲讀和考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”。

納斯達克全球精選市場股票代碼		“RLYB”

本次發行後將立即流通的普通股數量，如圖所示以上基於截至2022年6月30日的32,130,970股已發行股票，不包括截至2022年6月30日的每股：

•

根據Rallybio行使未償還股票期權可發行的249,700股普通股公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），加權平均行使價為每股13.44美元；

•

根據2021年計劃歸屬限制性股票單位後可發行的87,000股普通股；

•

根據我們的2021年計劃，為未來發行預留的1,826,218股普通股；以及

•

在 Rallybio Corporation 2021 年員工股票下預留未來發行的 612,633 股普通股購買計劃（“2021 ESPP”）。

S-4

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性 “第 1A 項。我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”，該報告由隨後的10-Q表季度報告修訂、修訂或補充以及向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書中的 “風險因素” 部分的8-K表最新報告補充。如果發生其中或下文所述的任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，普通股的交易價格可能會下跌，而您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與本次發行相關的風險

我們有廣闊的可酌情使用本次發行的淨收益，不得有效使用這些收益

我們無法確定地指定我們將從本次發行中獲得的淨收益的特定用途。我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於 “所得款項的使用” 中描述的任何目的。因此，你將不得不依賴管理層對所得款項用途的判斷，有關管理層具體意圖的信息有限。我們的管理層可能會將部分或全部淨收益用於支出以股東可能不想要或可能無法帶來豐厚回報的方式進行發行。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括我們的發展努力的進展以及臨牀前和臨牀試驗的現狀和結果，以及我們可能偶然發現並尋求許可或收購的任何第三方知識產權或其他資產，或我們可能達成的任何合作向第三方諮詢我們的候選產品，以及任何不可預見的現金需求。由於決定我們使用本次發行任何收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與他們的有很大差異目前的預期用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於不產生收入或損失價值的方式。

您可能會立即經歷每股賬面價值的大幅稀釋您購買的普通股。

因為本次發行中出售我們普通股的每股價格可能是您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值可能會立即大幅削弱，這大大高於我們普通股的每股賬面價值。本次發行中出售的股份（如果有）將不時以不同的價格出售。如果我們以高於普通股每股賬面價值的價格出售本次發行的股票，則本次發行的投資者將經歷稀釋。

我們計劃在 “市場上” 出售我們的普通股發行”，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

投資者在本招股説明書補充文件中描述的發行中購買我們普通股的人可能會支付不同的價格，其投資結果可能會有所不同。我們將有自由裁量權，但前提是根據市場條件，改變本次發行中出售股票的時機、價格和數量。投資者可能會經歷我們普通股的價值下跌。

我們將在任何時候根據銷售協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權酌情發送配售通知在整個銷售協議期限內隨時向Cowen發送信息。Cowen在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們設定的限額而波動和 Cowen 在一起。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

S-5

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。包含除歷史事實陳述以外的所有陳述在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以確定前瞻性以 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮” 等術語進行陳述這些術語或其他類似表述中的 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的研發計劃的啟動、時機、進展、結果和成本，以及我們目前的研發計劃以及未來的臨牀前和臨牀研究，包括關於我們 RLYB211、RLYB212、RLYB116 和 RLYB331 臨牀試驗啟動和完成時機的聲明，以及我們的 FNAIT 預防計劃的自然史研究，以及相關的準備工作, 以及審判結果出爐的期限;

•

我們的候選產品（包括 RLYB212、RLYB116）臨牀開發的成功、成本和時機和 RLYB114；

•

我們有能力按照自己的節奏啟動、招募和招募患者並進行臨牀試驗項目；

•

我們獲得和維持候選產品的監管批准的能力以及任何相關限制，如果獲得批准，我們的任何候選產品的標籤上的限制或警告；

•

我們有能力與目前營銷或參與開發治療藥物的公司競爭我們的候選產品旨在靶向的疾病，包括PNH和GmG；

•

我們依賴第三方進行臨牀試驗；

•

我們依賴第三方製造用於臨牀試驗的藥物物質；

•

RLYB212、RLYB116、RLYB114 和我們當前任何產品的市場規模和增長潛力我們可能確定和追求的候選人或其他候選產品，以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們有能力通過與第三方的合作、夥伴關係和其他交易來擴大我們的產品線派對；

•

我們識別和通過臨牀開發推進任何其他候選產品的能力；

•

我們當前候選產品和我們可能確定的任何其他候選產品的商業化，以及如果獲得批准，追求我們的能力，包括成功建立商業基礎設施或與第三方合作以推銷我們當前的候選產品以及我們可能確定和追求的任何其他候選產品的能力；

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

•

我們獲得和維護足夠知識產權的能力；

•

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

•

我們對支出、持續損失、資本要求以及我們獲得的需求或能力的估計額外融資；

•

我們對首次公開募股或任何後續發行淨收益的預期用途；

•

戰略合作協議的潛在好處，我們簽訂戰略的能力合作或安排，包括潛在的業務發展機會和潛在的許可夥伴關係，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•

我們對我們在Jumpstart Our下成為一家新興成長型公司的期望 2012年《商業創業法》；

•

我們的財務業績；

•

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測；以及

•

其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 部分中列出的風險和不確定性。

S-6

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及任何信息本招股説明書補充文件中提及的只是預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務和財務狀況和運營結果。本招股説明書補充文件中包含的這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，並受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “第1A項” 下描述的風險因素和警告聲明。風險因素” 以及我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的其他內容。因為前瞻性陳述本質上是主觀的對於風險和不確定性，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為未來事件的保證。事件和情況反映在我們的前瞻性陳述可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。可能會出現新的風險和不確定性不時地，管理層不可能預測所有的風險和不確定性。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是作為任何新信息、未來事件、情況變化或其他方面的結果。

S-7

如果我們根據本招股説明書補充文件發行和出售所有普通股，我們預計淨收益將達到扣除我們應付的預計發售佣金和費用後，此次優惠將獲得約96,685,000美元。我們從本次發行中獲得的任何收益金額將取決於我們普通股的數量出售的股票及其出售的市場價格。無法保證我們能夠根據與Cowen簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與Cowen簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們目前估計，我們將使用本次發行的所有淨收益如下：

•

我們的研發支出、臨牀前和臨牀開發以及商業化候選產品、產品或候選產品的收購或許可、業務或技術，或合作；以及

•

其餘部分用於營運資金和其他一般公司用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。這個我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，這取決於多種因素，包括我們的開發工作進展、臨牀前和臨牀試驗的狀況和結果，以及任何第三方我們可能偶然識別並尋求許可或收購的知識產權或其他資產，或我們為候選產品可能與第三方達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。結果，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-8

我們的有形賬面淨值截至2022年6月30日，（赤字）約為1.479億美元，合普通股每股4.60美元。我們的有形賬面淨值（赤字）是我們的有形資產總額減去總負債和賬面價值優先股，不包含在股東權益（赤字）中。每股淨有形賬面價值（赤字）表示有形賬面淨值（赤字）除以截至已發行的32,130,970股普通股 2022年6月30日。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


每股發行價格			$	11.25	⁽¹⁾
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	4.60
本次發行導致的每股有形賬面淨值增加	$	1.36

AS 調整後的每股有形賬面淨值對本次發行的影響			$	5.96

向新投資者稀釋每股有形賬面淨值			$	5.29

(1)	假設收購價為11.25美元，即8月5日我們普通股的每股收盤價， 2022年。

上表和討論基於我們在2022年6月30日已發行的普通股數量，以及排除：

•

根據2021年計劃行使未償還股票期權時可發行的249,700股普通股，位於加權平均行使價為每股13.44美元；

•

根據2021年計劃歸屬限制性股票單位後可發行的87,000股普通股；

•

根據2021年計劃為未來發行預留的1,826,218股普通股；以及

•

根據2021年ESPP，為未來發行預留的612,633股普通股。

在行使已發行股票期權的範圍內，發行新的股票期權，或者我們在美國發行額外的普通股未來，投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的需求，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資金運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

S-9

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為運營提供資金並擴大我們的業務，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況後酌情作出狀況、經營業績、資本要求、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素，並受未來任何融資工具中包含的限制。我們支付現金分紅的能力我們未來的資本存量也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何債務的協議的限制。

S-10

我們已經與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售不超過1億美元的普通股通過Cowen作為我們的銷售代理進行庫存。我們的普通股（如果有）將通過證券規則415中定義的 “在市場上” 發行的任何方法以市場價格出售法案，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他普通股交易市場上進行的銷售。如果得到我們的書面授權，Cowen可以作為本金購買我們的普通股。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件每天或其他約定發行我們的普通股由我們和考恩創作。我們將指定每天通過Cowen出售的普通股的最大金額，或以其他方式與Cowen一起確定此類最大金額。受銷售條款和條件的約束同意，Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股。如果無法出售普通股，我們可能會指示Cowen不要出售普通股或高於我們在任何此類指令中指定的價格。在向另一方發出適當通知後，Cowen或我們可能會暫停根據銷售協議通過Cowen發行普通股。考恩和通過按照銷售協議的規定發出書面通知，我們每個人都有權隨時自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理向Cowen支付的總薪酬將等於通過出售的股票總銷售價格的3.0％這是根據銷售協議進行的。我們還同意向Cowen償還高達7.5萬美元的Cowen在本次發行中產生的實際外部法律費用。我們估計，總開支我們應支付的報價（不包括根據銷售協議向Cowen支付的佣金）將約為31.5萬美元。

這個在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類商品的淨收益普通股。

Cowen將在納斯達克全球精選市場收盤後向我們提供書面確認根據銷售協議，每天通過其作為銷售代理出售普通股。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、成交量加權平均價格出售的股票、每日交易量的百分比和我們的淨收益。

我們將至少每季度報告一次數量根據銷售協議通過Cowen出售的普通股、向我們出售的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日（也是交易日）進行在進行任何銷售以換取向我們支付淨收益的日期之後。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，Cowen可能被視為公司內部的 “承銷商” 《證券法》的含義以及支付給Cowen的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向Cowen提供賠償和捐款某些負債，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “RLYB”。我們共同的轉讓代理股票是北卡羅來納州計算機共享信託公司

Cowen 和/或其關聯公司已經提供並將來可能提供各種為我們提供的投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得服務並將來可能收取慣常費用。

S-11

Rallybio Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至該期間的兩年中每年的財務報表如報告所述，2021年12月31日以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表由以下機構合併參考了該公司的報告，這些公司具有會計和審計專家的權力。

法律事務

根據本招股説明書補充文件發行的證券的有效性將轉移由馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP為我們提供。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C.（紐約、紐約、紐約）代表Cowen and Company, LLC參與本次發行。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了本公司發行的證券的註冊聲明招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。你應該參考註冊聲明及其展出以獲取更多信息。

我們需要提交年度和季度報告、當前報告、委託書等向美國證券交易委員會提供的信息。在向美國證券交易委員會提交此類文件後，我們會盡快在我們的網站www.rallybio.com上免費公開這些文件。我們網站上包含的信息不是一部分本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們將某些信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為其中的一部分招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。我們通過以下方式合併參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、以下所列文件和任何未來的申報文件，包括在本招股説明書補充文件提交註冊聲明之日之後提交的所有申報以及隨附的招股説明書是我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會發布的此類註冊聲明生效之前的一部分，但根據項目 “提供” 的信息除外 2.02、7.01 或 9.01 在 8-K 表格或 “提供” 給美國證券交易委員會的其他未被視為已提交且未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息，在每種情況下，在本招股説明書補充文件中描述的發行終止或完成之前：

•

我們的年度報告表格 2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K；

•

我們截至3月31日的10-Q表季度報告， 2022年和2022年6月30日，正如5月向美國證券交易委員會提交的那樣分別為2022年10月10日和2022年8月8日；

•

S-12

納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的聲明補充或隨附的招股説明書修改、取代或取代此類聲明。

根據口頭或書面要求，我們將向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件的副本補充文件和隨附的招股説明書，但未與招股説明書一起交付。您可以通過以下方式免費索取這些文件以及我們特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何證物的副本通過以下地址寫信給我們：美國康涅狄格州紐黑文市教堂街234號1020套房Rallybio Corporation，06510，收件人：投資者關係，或致電 (203) 859-3820。

這些文件的副本也可以在美國證券交易委員會以電子方式向美國證券交易委員會提交後，儘快在合理可行的情況下儘快在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站investors.rallybio.com/financial-information/sec-filencial-information/sec-filingations上免費提供。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分補充文件或隨附的招股説明書。

100,000,000 美元

普通股

招股説明書補充

考恩

，2022年

S-13

根據DGCL第102（b）（7）條的允許，我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項取消以下內容的條款我們的董事因違反其作為董事的信託義務而承擔的金錢損失的個人責任，但某些例外情況除外。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還提供在某些情況下，包括本應自行決定賠償的情況，我們需要向我們的高級管理人員和董事提供賠償，並且我們必須向我們的高級管理人員和董事預付費用除非總局禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任，否則每種情況都是與他們可能獲得賠償的訴訟有關的。

DGCL第145（a）條規定，公司有權對任何曾經或現在是當事方或現在的人進行賠償威脅要成為任何受到威脅的、待審的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括由公司提起的或根據公司的權利採取的行動）個人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人企業，如果該人本着誠意行事，則用於抵消其在該類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。終止任何通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或對等方的抗辯而提起的訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不是以該人所採用的方式行事有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為其行為是非法的。

DGCL第145（b）條規定，公司有權對任何曾經或現在是當事方或現在的人進行賠償因該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅的、待審的或已完成的訴訟或訴訟的當事方而受到威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權獲得有利於公司的判決該公司，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，但須支付費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對該人最大利益的方式行事，則他在辯護或和解此類訴訟或訴訟方面實際和合理地蒙受的損失

II-1

除非，不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事宜作出賠償，除非僅限於特拉華州財政法院（“大法官法院”）或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到所有根據案情，該人有權公平合理地為大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們已經與我們的董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議規定比DGCL和我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償權更廣泛。這些賠償協議無意拒絕或以其他方式限制針對我們或我們的第三方或衍生訴訟董事或高級職員，但如果董事或高級管理人員有權根據賠償協議獲得賠償或繳款，則第三方訴訟的財務負擔將由我們承擔，我們不會從衍生品中受益向董事或高級管理人員追討的款項。此類追回將使我們受益，但將被我們在賠償協議下對董事或高級管理人員的義務所抵消。

我們為董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。

項目 16。展品。

以下是清單作為本註冊聲明的一部分提交的證物。


展品編號		展覽

1.1*		承保協議的形式

1.2		Rallybio Corporation 與 Cowen and Company, LLC 之間的銷售協議日期為 2022 年 8 月 8 日

4.1		經修訂和重述的Rallybio Corporation公司註冊證書（參照公司附錄3.1納入）有關於 2021 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-40693）的最新報告

4.2		經修訂和重述的Rallybio Corporation章程（參照公司當前表格報告附錄3.2納入） 8-K（文件編號 001-40693）於 2021 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交）

4.3		證明普通股的股票證書樣本（參照公司註冊聲明附錄4.1納入）在 2021 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的經修訂的 S-1 表格（文件編號 333-257655）上）

4.4		註冊權協議，日期為7月 2021 年 28 日，在 Rallybio Corporation 及其某些股東中（參照附錄納入）公司於2021年8月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格（文件編號001-40693）的當前報告4.1）

4.6*		普通股認股權證協議和認股權證的形式

4.7*		優先股認股權證協議和認股權證的形式

5.1		對Ropes & Gray LLP的看法

5.2		對Ropes & Gray LLP的看法

23.1		德勤會計師事務所獨立註冊會計師事務所的同意

II-2

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中如果總的來説，數量和價格的變化與 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交有效註冊聲明中的 “費用” 表；

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改。

但是，提供了，那個如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在生效後的修正案中要求包含的信息包含在向其提交或提供給的報告中，則本節第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾不適用註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條由註冊人組成的委員會，該委員會以引用方式納入註冊聲明或包含在根據規則提交的招股説明書中 424 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任都是在事後生效的修訂應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除在發行終止時仍未售出。

(4)

為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

如果註冊人依賴規則 430B：

(A)

註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為其中的一部分截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及

(B)

作為註冊的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書為提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息而依據第430B條與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行有關的聲明應被視為和的一部分註冊聲明中包含在招股説明書中描述的發行中首次使用此類形式的招股説明書生效後或發行第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）。如規則所規定 430B，出於發行人和當時任何人的責任考慮

II-3

承銷商，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行善意其供應。 已提供，但是，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明；或

(ii)

如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書均作為 a 的一部分與發行相關的註冊聲明，除了依賴規則430B的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中生效後首次使用的日期。 但是，提供了，不得在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出任何聲明，也不得在以引用方式納入或視為納入的文件中作出任何聲明對於在首次使用之前已簽訂銷售合同的買方，註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中將取代或修改註冊聲明中的任何聲明或作為註冊聲明一部分的招股説明書或在首次使用日期之前在任何此類文件中籤訂的招股説明書。

(5)

其目的是確定註冊人根據1933年《證券法》對任何人承擔的責任購買者在證券的初始分發中，下述簽署的註冊人承諾，無論使用哪種承保方法，在根據本註冊聲明進行的首次證券發行中，下簽名註冊人均承諾在初次發行證券時向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售向此類買方提供的此類證券：(i) 下列簽署的註冊人根據規則424必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 與本次發行相關的任何免費書面招股説明書由下述簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人使用或提及的內容；(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的包含下述簽署人重要信息的部分或由下列簽署的註冊人或代表其提供的證券；以及 (iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的屬於本次發行要約的任何其他通信。

(6)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份申報註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的年度報告（以及根據證券第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用）以引用方式納入註冊聲明的1934年《交易法》（《交易法》）應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為成為其首次真誠發行。

(7)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任：

(i)

作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中依據的信息遺漏的信息根據第 430A 條的規定，註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中包含的應視為本註冊聲明聲明的一部分，截至本註冊聲明宣佈之時有效；以及

(ii)

每項包含招股説明書形式的生效後的修正案均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(8)

就允許賠償1933年《證券法》產生的責任而言根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控股人已被告知證券交易委員會認為，此類賠償是針對公眾的該法中規定的政策，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外）該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人是註冊人的個人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序），除非註冊人認為律師，此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反該法中規定的公共政策以及是否將受最終裁決管轄的問題對此類問題的裁決。

II-4

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成和任命馬丁·麥凱博士、傑弗裏·弗萊爾和邁克爾·格列柯為他或她真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和以他或她的姓名、地點和代替他或她以任何身份在表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案） S-3，並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會，授予該事實上的律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠像他或她一樣充分地採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情可能會或可以親自做，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法地做或促成的所有事情憑藉本文所做的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署以下人員以所示身份和日期進行。


簽名	標題	日期

/s/ 馬丁 W. 麥凱	首席執行官兼董事	2022年8月8日
馬丁 W. 麥凱博士	（首席執行官）

/s/ 傑弗裏·弗萊爾	首席財務官兼財務主管	2022年8月8日
傑弗裏·弗萊爾	（首席會計和首席財務官）

/s/ Helen M. Boudreau	導演	2022年8月8日
Helen M. Boudreau

/s/ Rob Hopfner	導演	2022年8月8日
Rob Hopfner，博士，博士

/s/ 羅納德·亨特	導演	2022年8月8日
羅納德·亨特

/s/ 盧西安·伊安科維奇	導演	2022年8月8日
盧西安·伊安科維奇，醫學博士

/s/ Hui Liu	導演	2022年8月8日
劉慧，博士

/s/ 克里斯汀 A. 納什	導演	2022年8月8日
克里斯汀 A. 納什

/s/ Kush M. Parmar	導演	2022年8月8日
Kush M. Parmar，醫學博士，博士

/s/ Paula Soteropoulos	導演	2022年8月8日
Paula Soteropoulos

/s/ Wendy K. Chung	導演	2022年8月8日
Wendy K. Chung，醫學博士，博士

II-5


物品	金額待付款
美國證券交易委員會註冊費	$	27,810.00
FINRA 申請費		45,500.00
印刷和雕刻費用		(1)	)
法律費用和開支		(1)	)
會計費用和開支		(1)	)
轉賬代理費用和開支		(1)	)
雜項開支		(1)	)
總計	$	(1)	)


23.2		Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

23.3		Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）

24.1		委託書（包含在簽名頁上）

107		申請費表


RALLYBIO 公司

來自：		/s/ 馬丁 W. 麥凱
		馬丁 W. 麥凱博士首席執行官警官


	頁面

關於這份招股説明書		1

摘要		2

風險因素		4

所得款項的使用		5

證券的一般描述		6

普通股的描述		7

優先股的描述		11

認股權證的描述		12

單位描述		13

分配計劃		14

法律事務		16

專家們		16

在這裏你可以找到更多信息		16

以引用方式納入某些文件		16


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1

摘要		S-2

這份報價		S-4

風險因素		S-5

前瞻性陳述		S-6

所得款項的使用		S-8

稀釋		S-9

股息政策		S-10

分配計劃		S-11

專家們		S-12

法律事務		S-12

在這裏你可以找到更多信息		S-12

以引用方式納入某些文件		S-12

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄