tm2225818-1_424b3 - none

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-263323

2022年9月14日第1號招股説明書補充文件
到2022年5月4日的招股説明書

J 系列可贖回優先股
K 系列可贖回優先股

（清算優先權每股25.00美元）

首次發行中最多可獲得 20,000,000 股
根據股息再投資計劃，最高為8,000,000股

本招股説明書第1號補充文件（本 “補編”）是阿什福德酒店信託公司2022年5月4日的招股説明書（“招股説明書”）的一部分，應與招股説明書（“招股説明書”）一起閲讀。除非此處另有定義，否則本補充文件中使用的大寫術語應與招股説明書中的含義相同。在本補編中使用時，“我們的公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指馬裏蘭州的一家公司阿什福德酒店信託公司，以及根據上下文需要的合併子公司，包括我們的運營合夥企業阿什福德酒店有限合夥企業，特拉華州有限合夥企業（“阿什福德信託OP”）。

本補編的目的如下：

•

披露我們的面值每股0.01美元的J系列可贖回優先股（“J系列優先股”）或面值每股0.01美元的K系列可贖回優先股（“K系列優先股”）（統稱為 “優先股”）的發行狀況；以及

•

宣佈我們的董事會決定撤銷我們在紐約證券交易所（“NYSE”）或其他國家證券交易所上市優先股的選擇權；以及

•

披露J系列優先股和K系列優先股的修訂條款，並替換招股説明書中標題為 “風險因素”、“J系列優先股描述” 和 “K系列優先股描述” 的部分。

發售狀態

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們此前已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了與本次優先股發行有關的S-3表格（文件編號333-263323）的註冊聲明，包括2022年5月4日的招股説明書（可能經過修訂和/或補充，即 “註冊聲明”）。美國證券交易委員會於2022年5月4日宣佈註冊聲明生效。根據本補充文件和招股説明書，我們在首次發行中最多發行20,000,000股J系列優先股或K系列優先股，根據股息再投資計劃（“DRP”），最多發行800萬股J系列優先股或K系列優先股。截至本補編髮布之日，我們尚未在本次發行中出售任何優先股，也沒有已發行和流通的優先股。

我們的主要發行計劃於 (i) 2025年5月4日（即註冊聲明生效三週年）（以較早者為準）（以下簡稱 “終止日期”）終止，除非董事會提前終止或延期；（ii）我們在首次發行中發行的所有優先股的出售日期。DRP的發行期可能延至終止日期之後，並將在根據DRP發行所有優先股時終止。

最近的事態發展

清單

2022年9月14日，我們宣佈董事會撤銷了我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市優先股的期權。針對此類決定，我們提交了新的補充條款（定義見下文）。

新增文章

正如先前披露的那樣，我們於2022年4月28日向馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）提交了修正和重報條款的補充條款，對我們未發行和未指定優先股的共計2800萬股進行了分類和指定，並規定將其作為J系列優先股或K系列優先股的股份發行。

關於撤銷優先股上市期權的決定，我們於2022年9月14日向SDAT提交了新的修正和重述條款補充條款，其中規定：（i）將J系列優先股或K系列優先股的現有2800萬股股票重新歸類為未發行的優先股；（ii）重新分類和指定總共2800萬股優先股我們的未發行和未指定優先股，並規定將其作為股票發行J系列優先股（“J系列文章補充資料”）或K系列優先股（“K系列文章補充資料”，與J系列文章補充文件一起稱為 “章程補充條款”）。提交這些新的補充條款是為了刪除（i）在贖回條款中提及我們選擇上市優先股的內容，以及（ii）以及有關某些控制權變更轉換權的條款（這些條款僅在優先股上市時觸發）。

此外，2022年9月14日，我們通過子公司Ashford OP普通合夥人有限責任公司和Ashford OP有限合夥人有限責任公司執行了與本次發行相關的阿什福德信託有限合夥企業第七次修訂和重述的有限合夥協議（“合夥協議修正案”）的第11號修正案。合夥協議修正案修訂了阿什福德信託OP的J系列可贖回優先單位和K系列可贖回優先股的條款，使其分別符合新的補充條款中規定的J系列優先股和K系列優先股的條款。

風險因素

以下披露取代了招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及整個招股説明書中的所有相關披露。投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應與自己的財務、税務和法律顧問協商，除其他事項外，仔細考慮與本次發行相關的以下風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他風險因素，包括我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及標題為 “風險因素” 和 “管理層” 的8-K表最新報告對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 如適用，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。

與本次發行相關的風險

優先股沒有公開市場，我們預計不會有公開市場。

本次發行的優先股沒有公開市場，我們無意在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市這些證券，也無意將這些股票納入任何全國證券市場報價。此外，我們的章程包含對我們證券的所有權和轉讓的限制，這些限制可能會抑制您立即或根本無法出售優先股。如果您能夠出售優先股，則可能只能以與所支付價格相比的大幅折扣出售優先股。因此，您應僅將優先股作為長期投資購買。

優先股是我們現有和未來債務的支付權的次要地位，您的利息可能會因發行額外優先股（包括額外的優先股）以及其他交易而被稀釋。

優先股是我們所有現有和未來債務的支付權。我們現有的擔保循環信貸額度限制了我們在債務安排下違約時向優先股股東支付股息的能力，我們的未來債務可能包括限制。截至2022年6月30日，我們的總負債約為39億美元，包括我們的2億美元優先擔保信貸額度（如下所述）和約37億美元的房地產級債務，包括約35億美元的浮動利率債務，我們可能會承擔大量額外債務來為未來的收購活動融資。

2021年1月15日，我們與Oaktree Capital Management L.P.（“Oaktree”）簽訂了2億美元的優先擔保信貸額度（“Oaktree信貸協議”），包括（i）本金總額為2億美元的初始延期提款定期貸款，以及（iii）本金總額不超過1億美元的額外延遲提取定期貸款。2021年10月12日，我們簽訂了信貸協議第1號修正案（“Oaktree信貸協議第1號修正案”），該修正案除其他外，（i）如果在任何時候沒有未償貸款或應計利息，則暫停我們履行該貸款項下某些契約的義務；（ii）如果在任何時候沒有貸款或應計已付利息，則暫停我們對諮詢協議下應付的次級費用的義務我們任何優先股的未償實物利息或任何應計股息，並且我們有最低現金水平，(iii)允許Oaktree隨時選擇在認股權證中收取退出費（“退出費”），用於購買普通股，相當於Oaktree信貸協議截止日所有已發行普通股的19.9％，但須進行某些向上或向下調整，並且（iv）規定，如果在Oaktree信貸協議終止之前，Oaktree選擇以認股權證和任何此類認股權證收取退出費以每股普通股價格超過40美元的價格出售，欠Oaktree的所有債務應減少一定金額等於此類超額對價金額的25％，但須進行某些調整。大量負債可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，因為除其他外，這可能會：（i）要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少了可用於為營運資金、資本支出和其他一般公司用途提供資金的現金流，包括支付普通股和優先股（包括J系列優先股）的股息股票和 K 系列優先股，這是目前為滿足房地產投資信託基金資格要求所考慮或必需的；（ii）增加我們對普遍不利經濟和行業條件的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務和行業變化的靈活性；（iii）限制我們以優惠條件借入額外資金或為債務再融資的能力，或者完全限制我們擴大業務或緩解流動性限制的能力；以及（iv）使我們處於競爭劣勢相對於負債較少的競爭對手。

我們的章程目前授權在一個或多個系列中發行多達5000萬股優先股。除 “J系列優先股描述——投票權” 和 “K系列優先股描述——投票權” 中描述的投票權外，優先股的條款不限制我們授權或發行具有分配權或清算權的與優先股同等或優先股優先股或承擔額外債務的類別或系列優先股的能力。發行與優先股平價或優先股優先的額外優先股將削弱優先股持有人的權益，任何優先股優先股的發行或額外債務的發行都可能影響我們支付優先股股息、贖回或支付優先股清算優先權的能力。除了 “J系列優先股描述——持有人選擇贖回” 和 “K系列優先股描述——持有人選擇贖回” 中描述的向優先股持有人提供的贖回權以及下文 “J系列優先股描述——投票權” 和 “K系列優先股描述——投票權” 中描述的投票權外，與優先股有關的條款均不相關或限制我們的債務或向持有人負擔在進行可能對優先股持有人產生不利影響的高槓杆率或其他交易，包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務時，優先股保護。

我們的優先股（包括優先股）的股息是全權委託的。我們無法保證將來能夠支付股息，也無法保證未來任何時期的實際分紅會是多少。

由於新型冠狀病毒病（“COVID-19”）疫情導致我們的業務下滑，我們沒有為2020年6月30日至2021年9月30日的季度支付優先股的當期股息。我們優先股（包括優先股）的分紅將由董事會酌情公佈，並將取決於我們的經營業績、經營現金流、財務狀況和資本要求、任何還本付息要求以及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們無法保證董事會將決定宣佈優先股分紅，無法保證我們將能夠對優先股進行現金分紅，也無法保證未來任何時期的實際分紅會是多少。但是，在我們申報並支付（或單獨支付）過去所有股息期的優先股（以及所有其他類別的已發行優先股）的全部累計股息之前，我們對普通股進行分紅和其他分配（包括贖回）的能力將受到優先股條款的限制。

優先股尚未被評級。

任何國家認可的統計評級機構均未對優先股進行評級，這可能會對其價值和您出售此類股票的能力產生負面影響。但是，無法保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈此類評級，也無法保證此類評級如果發佈不會對優先股的價值產生不利影響。此外，我們將來可能會選擇獲得優先股的評級，這可能會對優先股的價值產生不利影響。評級僅反映評級機構或發佈評級的機構的觀點，如果發行評級機構的判斷情況允許，可以向下調整或完全撤回此類評級。任何此類向下修訂或撤回評級都可能對優先股的價值產生不利影響。

如果您行使贖回優先股的選擇權，我們贖回此類優先股的能力可能會受到某些限制和限制。

考慮到董事會可能自行決定為此類現金贖回提供資金的儲備金和其他考慮因素，我們以現金贖回優先股的能力可能會受到限制，因為我們沒有足夠的可用資金。此外，除非我們董事會能夠就付款的財務影響做出某些決定，否則馬裏蘭州限制股息支付和其他分配（包括贖回支付）的條款可能會限制我們贖回提交以現金贖回的任何優先股的義務。此外，優先股持有人的可選贖回總額將受以下贖回限額的限制：（i）每個日曆月贖回的已發行優先股不超過2％；（ii）每個財政季度贖回的已發行優先股不超過5％；（iii）每個財政年度贖回的已發行優先股不超過20％。有關更多信息，請參閲 “J系列優先股描述——持有人選擇贖回” 和 “K系列優先股説明——持有人期權贖回”。

優先股可以兑換普通股，普通股在股息和清算、解散或清算我們的業務時排名低於優先股。

在遵守某些贖回費用和限額的前提下，從 “原始發行之日”（定義見上文）開始，優先股的持有人可能會要求我們贖回此類股票。只要我們的普通股在國家證券交易所上市，我們就可以選擇支付普通股的贖回價格。優先股持有人的權利優先於我們普通股持有人的權利，即在清算、解散或清盤時分紅和支付款項。除非已申報並支付過去所有股息期的優先股的全部累計股息（或分開支付），否則我們不會申報或支付任何期限內任何普通股的股息。在清算、解散或清算我們的業務後，優先股的持有人有權獲得清算優先權

在向普通股或優先股以外的任何其他類別的股權證券的持有人進行任何分配之前，優先分配給我們的普通股或任何其他類別的股票證券的持有人的法定價值，加上所有應計但未付的股息。

如果我們將您的優先股兑換為普通股，您將面臨普通股所有權的風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入此處，以獲取與我們的公司、我們的運營和普通股所有權相關的風險清單。優先股的所有權不會賦予您我們普通股持有人的權利。除非您在贖回時獲得我們的普通股，否則您將僅擁有適用於優先股持有人的權利。

優先股將承擔我們提前贖回的風險。

自優先股的 “首次發行之日”（定義見上文）起兩年後，我們將能夠自願贖回已發行的優先股。從那時起，我們將有權選擇以等於每股規定價值的贖回價格全部或部分贖回已發行的優先股，外加任何應計和未付的股息（無論是否獲得授權或申報），但不包括固定贖回日期。當現行利率下降時，我們很可能會選擇行使可選贖回權，這將對您在未贖回優先股的情況下將贖回所得收益再投資於收益率等於或更高收益率的同類投資的能力產生不利影響。我們可以選擇多次行使部分贖回權。

您的清算優先金額是固定的，無論情況如何，您都無權獲得任何更大的付款。

我們業務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時應付的款項固定為規定價值，外加相當於截至但不包括付款之日的任何應計和未付股息（無論是否獲得授權或申報）的金額。在對我們的業務進行任何清算、解散或清算後，在向優先股持有人全額支付清算分配款後，您將無權或主張或收取我們的剩餘資產。

出售任何酒店物業後，優先股持有人在資本回報方面沒有優先於普通股持有人的優先權。

出售我們的任何酒店物業時，優先股的持有人無權在普通股持有人之前獲得資本回報。根據任何此類房產的出售價格，我們的普通股持有人有可能在贖回優先股持有人之前獲得資本回報，前提是已向過去所有股息期的優先股持有人全額支付了累計股息。對普通股持有人的此類分配可能會增加風險，即我們在清算、解散或清算業務時無法向優先股持有人返還法定價值。

我們根據我們與交易商經理之間的討論確定了優先股的發行價格和其他條款；因此，您的投資的實際價值可能大大低於您支付的金額。

優先股的發行價格以及相關的銷售佣金和交易商經理費是根據我們與交易商經理（Ashford LLC的子公司）之間的討論確定的，其依據是我們的財務狀況以及對房地產投資信託基金髮行並主要通過獨立經紀交易商出售的非交易優先股的預期需求。由於發行價格不基於任何獨立估值，例如公司承諾承銷商願意為發行證券支付的金額，因此發行價格可能無法表示您在假設的流動性市場中出售優先股時將獲得的價格。我們已經發行了五類上市優先股，這些優先股與本文發行的優先股持平（但彼此之間以及在許多方面與優先股不同）。根據不時交易價格，此類上市優先股的收益率可能高於J系列優先股和K系列優先股的收益率。

我們打算將本次發行的淨收益用於為未來投資以及其他一般公司和營運資本用途提供資金，但本次發行不以關閉我們當前計劃中的房產為條件，我們將有廣泛的自由裁量權來確定所得款項的替代用途。

正如 “預計收益用途” 中所述，我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於償還債務或其他到期債務、為未來的酒店相關投資融資、贖回已發行優先股、資本支出和營運資金，包括支付股息。本次發行不以收購或投資任何房產的最終協議的達成為條件。在使用本次發行的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權，優先股的持有人將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用，這是其投資決策的一部分。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能導致投資無法增加我們的經營業績。

我們支付股息和贖回優先股的能力可能會受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付股息和贖回優先股的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，如果馬裏蘭州的公司在分配或贖回生效後，由於債務在正常業務過程中到期，該公司將無法償還債務，或者該公司的總資產低於其總負債總額，則通常不得進行分配或贖回股票。馬裏蘭州法律允許我們的董事會根據賬面價值或合理的公允價值基礎做出這些決定。截至2021年12月31日，我們公司的股東權益赤字約為270萬美元，並且自截至2015年12月31日的年度以來，尚未產生可能用於支付股息的當前收益。因此，除非我們籌集額外股權，使按賬面價值計算的股東權益為正，否則我們將無法分配優先股或贖回優先股，除非董事會決定，在分配或贖回生效後，我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務，或者總資產的公允價值將大於優先股的公允價值我們的總負債。我們董事會使用公允價值的任何決定都是自由裁量的，並符合董事會的業務判斷。

根據州證券法，優先股的投資者將無法享受本次發行註冊所提供的保護。

優先股是一種擔保證券，因為它優先於我們的上市普通股，因此無需州註冊。因此，投資者將無法獲得各州監管機構對本次發行的審查所提供的可能的保護，也無法獲得各州對非交易房地產投資信託基金公開發行的實質性要求所提供的保護。

經銷商經理與我們的關係可能會導致利益衝突，並可能阻礙經銷商經理履行其盡職調查義務。

在本次發行中，我們將與Ashford Securities、註冊經紀交易商和Ashford LLC的子公司簽訂交易商經理協議，後者將獲得與本次發行相關的銷售佣金和交易商經理費，其中全部或部分可能轉給其他交易商。作為交易商經理，根據聯邦證券法，阿什福德證券有某些義務對包括阿什福德有限責任公司在內的本次發行所涉及的各方進行盡職調查調查。阿什福德證券與阿什福德有限責任公司的關係以及（如下文所述）阿什福德有限責任公司、Braemar Hotels & Resorts Inc.、馬裏蘭州的一家公司（“Braemar”）和我們之間的出資協議，可能會給阿什福德證券在履行盡職調查義務方面造成利益衝突。阿什福德證券沒有進行獨立的盡職調查審查可能會增加您作為優先股潛在投資者所面臨的風險和不確定性。

此外，我們與阿什福德公司、阿什福德有限責任公司和Braemar一起簽訂了經修訂的捐款協議，向阿什福德有限責任公司提供資金，為阿什福德證券的組建、註冊和持續融資需求提供資金。因此，阿什福德證券的運營和管理可能是

受其與我們、Ashford LLC和Braemar的關係所產生的利益衝突的影響或影響。最後，與我們以及包括阿什福德證券在內的關聯方達成的協議不是公平協議，對投資者的有利程度可能不如雙方保持一定距離。

如果我們未能向優先股持有人支付股息或以其他方式失去向美國證券交易委員會提交S-3表格註冊聲明的資格，則可能會損害我們在本次發行中籌集資金的能力。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。如果我們不向優先股持有人支付股息或以其他方式失去S-3表格的資格，則可能會損害我們在本次發行中籌集資金的能力。表格S-3允許符合條件的發行人使用簡短的註冊聲明進行註冊發行，該聲明允許發行人以引用方式納入其過去和將來根據《交易法》提交的文件和報告。此外，S-3表格使符合條件的發行人能夠根據《證券法》第415條 “現成” 進行首次發行。與根據S-11表格的註冊聲明在標準註冊發行中籌集資金相比，上架註冊程序加上轉發公司信息的能力，使發行人能夠避免發行過程中的延誤和中斷，並以更快和更有效的方式進入資本市場。

您對優先股的所有權受我們章程中包含的所有權限制的約束。

我們的章程包含9.8％的所有權限制，董事會可能會放棄。為了保持我們的房地產投資信託基金資格，我們的章程禁止任何人直接或推定擁有超過：

•

我們普通股已發行股票總數或總價值的9.8％，以較低者為準；或

•

我們任何類別或系列優先股的已發行股票總數或價值的9.8％，以較低者為準。

這些所有權限制分別適用於我們的普通股、J系列優先股和K系列優先股的所有權。我們的章程的建設性所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股票被視為由一個個人或實體建設性持有。因此，個人或實體收購任何類別的股本的不到9.8％，仍可能導致該個人或實體建設性地擁有該類別資本存量的9.8％以上，因此受我們章程的所有權上限的約束。未經董事會同意，任何試圖擁有或轉讓超過所有權上限的J系列優先股、K系列優先股或普通股的嘗試都將無效，並可能導致股份自動轉移到慈善信託基金。

參與的經紀交易商遵守美國證券交易委員會的《最佳利息法規》可能會對我們在本次發行中籌集資金的能力產生負面影響，這可能會損害我們實現投資目標的能力。

根據最佳利益法規（“Reg BI”），經紀交易商在向零售客户推薦任何涉及證券的證券交易或投資策略時，除其他要求外，必須遵守經紀交易商及其關聯人員的某些行為標準。Reg BI對參與的經紀交易商的全面影響可能會對參與的經紀交易商及其關聯人員是否向某些零售客户推薦此產品產生負面影響。特別是，根據美國證券交易委員會關於Reg BI的指導方針，建議投資優先股的參與經紀交易商在確定該建議是否有合理依據時應考慮多種因素，包括但不限於投資的成本和複雜性以及合理可用的替代方案。通過您的經紀人或其他方式，您可能會合理地獲得我們的替代方案，這些替代方案的成本可能更低或投資風險較低。經紀交易商可能會推薦更昂貴或更復雜的產品，只要他們有合理的依據認為這符合特定零售客户的最大利益。但是，如果經紀交易商改為選擇優先股的替代品（其中許多可能存在），我們的籌集資金的能力將受到不利影響。如果Reg BI降低了我們在本次發行中籌集資金的能力，則可能會損害我們實現目標的能力。

J 系列優先股的描述

以下披露取代了招股説明書中標題為 “J系列優先股描述” 的部分以及整個招股説明書中的所有相關披露。

我們的董事會在優先股的授權和未發行股票中創建了一系列可贖回的優先股，被指定為J系列優先股。以下是對J系列優先股條款的簡要描述。此處對J系列優先股的描述據稱不完整，並參照J系列條款補充文件進行了全面限定，該補充文件已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式作為註冊聲明的附錄納入，招股説明書是其中的一部分。

普通的

我們的董事會在優先股的授權和未發行股票中創建了一系列被指定為 “J系列可贖回優先股” 的可贖回優先股。根據本招股説明書，我們的首次發行中最多發行了20,000,000股J系列優先股或K系列優先股，根據DRP發行了多達800萬股J系列優先股或K系列優先股。

排名

在我們清算、解散或清算業務時支付的股息和權利方面，J系列優先股排名：

•

如果J系列優先股的持有人有權獲得股息或在清算、解散或優先清盤時向該類別或系列股票持有人優先或優先分配的款項，則優先或優先於我們的所有類別或系列普通股和任何其他類別或系列的股權證券；

•

與D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股和K系列優先股以及我們未來發行的任何其他類別或系列的股權證券平價，前提是根據此類或系列股權證券的具體條款，此類或系列股權證券和J系列優先股的持有人有權獲得股息清算、解散或清盤時可分配的金額與其各自的每股應計和未付股息或清算優惠金額成比例，彼此之間沒有優先權或優先權；

•

如果根據該類別或系列的具體條款，該類別或系列的持有人有權獲得股息或在清算、解散或清盤時優先或優先向J系列優先股持有人分配的股息或金額（目前均未流通）；以及

•

比我們所有現有和未來的債務還要小。

“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

我們將把出售本次發行的J系列優先股的淨收益捐給Ashford Trust OP，以換取與J系列優先股擁有相同權利和優惠的J系列優先股。在向普通合夥單位持有人或Ashford Trust OP的任何其他股權持有人分配現金或資產之前，Ashford Trust OP必須支付J系列優先單位的所有必要股息，但在分配和清算方面排名與J系列優先單位相等的任何其他系列優先單位，以及在我們可能發行的分配和清算方面排名優先於J系列優先單位的任何優先單位除外，且啟用所需的分紅除外我們將保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

規定價值

如J系列文章補充文件所述，J系列優先股的每股的 “規定價值” 為25.00美元。

分紅

J系列優先股的持有人有權在獲得董事會授權並由我們申報的合法可用資金中獲得J系列優先股每股的累計現金分紅，年利率等於每股申報價值的8.0％（相當於每股2.00美元的年度股息率）。我們預計將按月批准和申報J系列優先股的股息，在每月的第15天（如果該付款日不是工作日，則在下一個工作日支付），除非我們的經營業績、總體財務狀況、總體經濟狀況、馬裏蘭州法律的適用規定或其他因素認為這樣做是不謹慎的。股息將拖欠支付給登記在冊的持有人，這些股息將在每個月的最後一個工作日營業結束時緊接適用的股息支付給相應的股息支付給我們的記錄持有人。J系列優先股在任何股息期（定義見下文）（包括贖回J系列優先股的任何股息期）的應付股息將按十二個30天和一個360天的年度計算。

J系列優先股每股的應付股息將從最初發行該J系列優先股的股息期的第一天開始累計，並將從該股息期的第一天開始累計。隨後的每股股息將從最近一次股息期結束時開始累計，並將從最近一次分紅期結束時開始累計，J系列優先股的每股此類股息已派發股息。“股息期” 一詞是指相應的時期，從每年每月的第一天開始，包括從下一個分紅期的第一天開始，包括下一個分紅期第一天的前一天（贖回任何J系列優先股的股息期除外，該股應在贖回J系列優先股股票的贖回日前一天結束，包括贖回的J系列優先股的前一天）。此類分紅的時間和金額將由我們的董事會自行決定，並可能不時變化。

我們J系列優先股的持有人無權獲得超過J系列優先股全部累計股息的任何股息。除J系列條款補充文件中另有規定外，除非我們過去所有股息期的J系列優先股股票的全額累計股息已經申報和支付或申報，並且專門撥出一筆足以支付股息的款項進行支付，否則我們不會：

•

申報和支付或申報並分開派付股息，我們不會直接或間接地申報和分配現金或其他財產（以次於J系列優先股的股票支付的股息或分配，涉及我們清算、解散或清盤事務時的股息或權利，以及購買此類股票的期權、認股權證或購買此類股票的權利），直接或間接地對我們的普通股或任何股票進行申報和分配我們的股票排名低於或與之相等的類別或系列關於我們在任何時期內清算、解散或清盤事務時的股息權或權利的J系列優先股；或

•

除非在我們清算、解散或清盤事務時將股息權或權利轉換為或交換J系列優先股排名較低的股票，或期權、認股權證或購買此類股票、贖回、購買或以其他方式收購（除以員工激勵或福利計劃為目的的贖回、購買或以其他方式收購普通股以外），或為償債基金支付或提供任何款項的權利贖回任何普通股或任何類別或系列在我們清算、解散或清算業務時的股息權或權利方面，我們的股票排名低於或與J系列優先股持平。

但是，在維護我們作為房地產投資信託基金的地位所必需的範圍內，前述句子不禁止申報、支付或分期支付普通股的任何股息或其他分配。

由持有人選擇兑換

除非下文另有説明，否則持有人有權要求我們以等於規定價值100％的贖回價格贖回該持有人持有的J系列優先股的部分或全部股份，減去贖回金額

費用，外加相當於截至但不包括固定贖回日期的任何應計但未付的股息（無論是否授權或申報）的金額。

兑換費應等於：

•

從要贖回的股份的 “原始發行之日” 開始：8％；

•

自待贖回股份的 “原始發行之日” 起兩週年之日起：5%；以及

•

從要贖回的股份的 “原始發行之日” 起三週年之日起：0％。

除以下句子外，只要我們的普通股在國家證券交易所上市，如果J系列優先股的持有人要求我們贖回J系列優先股的此類股票，我們有權根據該日前一個交易日的普通股每股收盤價，自行決定以現金或普通股等值或普通股的任意組合支付贖回價格的贖回。根據J系列補充條款，未經股東批准，我們董事會可以永久撤銷支付普通股贖回價格（或其一部分）並僅以現金支付贖回價格的權利。

就本 “按持有人期權贖回” 條款而言，待贖回股票的 “原始發行日期” 是指在待贖股票發行的日曆季度內向任何投資者發行J系列優先股的任何股票的最早日期。

就本 “按持有人期權贖回” 條款而言，如果要贖回的優先股為DRP股票，則此類DRP股票的 “原始發行日期” 應被視為與標的股票的 “原始發行日期” 相同，並且此類DRP股票的贖回條款應與根據本協議提交贖回標的股票所遵守的贖回條款相同。

考慮到董事會可能自行決定為此類現金贖回提供資金的儲備金和其他考慮，我們以現金贖回J系列優先股的能力可能會受到限制，因為我們沒有足夠的可用資金。此外，法律可能會限制我們以現金形式贖回任何J系列優先股的義務。

此外，優先股持有人的可選贖回總額將受以下贖回限額的限制：（i）每個日曆月贖回的已發行優先股不超過2％；（ii）每個財政季度贖回的已發行優先股不超過5％；（iii）每個財政年度贖回的已發行優先股不超過20％。

公司期權的贖回（如上所述）將不計入優先股持有人可選贖回適用的2％/5％/20％的限額。持有人死亡或傷殘後的可選兑換（如下所述）將計入 2%/5%/20% 的限額，但不受此類限額的限制。

如果在適用這些贖回限額後，持有人擁有的J系列優先股少於一股，則該持有人的所有J系列優先股股份將被贖回。否則，所有贖回金額將向下舍入，這樣在任何贖回生效後，任何持有人都不會擁有部分股份。例如，如果在應用贖回限額後，投資者將擁有2.5股股票，我們將減少從該持有人那裏贖回0.5股股份，這樣該持有人就剩下三股股票。如果在適用這些贖回限額後，待贖回的J系列優先股數量少於持有人提交贖回的J系列優先股的股票數量，則J系列優先股的剩餘股份將在未來時期內繼續進行贖回，直到 (i) 該持有人提交的供贖回的J系列優先股的所有股份都已贖回，或 (ii) 該持有人向我們提交書面提款通知之前，J系列優先股的剩餘股份將在未來期間進行贖回，以較早者為準註明J系列優先股撤回的股份數量以及仍有待贖回的J系列優先股（如果有）的數量。

持有人死亡或殘疾後的可選兑換

根據以下要求，我們將在自然人死亡或患有合格殘疾時以等於規定價值100％的贖回價格贖回其持有的J系列優先股，外加相當於任何應計但未付的股息（無論是否授權或申報）的金額，直至但不包括固定贖回日期。此類兑換不收取任何贖回費。

要在持有人死亡或符合條件的殘疾時按照上述條款贖回股份，必須滿足以下條件：

•

死者或殘疾人必須是信託或IRA或其他退休或利潤分享計劃的唯一持有人或受益人，如果股份由共同註冊持有人的配偶擁有（或全部租户持有人），則死者或殘疾人可能是配偶之一；

•

如果持有人殘疾：

•

此類殘疾必須符合《守則》第72 (m) (7) 條的要求（即，個人必須因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可預期會導致死亡或持續和無限期的實質性有報酬活動）；

•

此類殘疾認定必須由負責審查持有人可能有資格領取的殘疾退休金的美國政府機構作出；

•

導致殘疾的情況應發生在持有人成為J系列優先股持有人之日之後；

•

導致殘疾的情況應發生在持有人達到完全退休年齡之前，即工人可以申請全額社會保障退休金的年齡；

•

公司必須在持有人死亡或殘疾後的12個月內收到兑換申請；以及

•

如果持有人死亡，贖回申請必須由通過遺贈或繼承獲得股份的人提出；如果信託受益人死亡，則必須由信託受託人提出；如果股份歸共同登記持有人的配偶所有（或全部租户持有人），則可由尚存配偶提出。

在不違反以下一句話的前提下，只要我們的普通股在國家證券交易所上市，我們就有權根據贖回之日前一個交易日的普通股每股收盤價，以現金或普通股等值或任何組合的形式支付贖回價格。根據J系列補充條款，未經股東批准，我們董事會可以永久撤銷支付普通股贖回價格（或其一部分）並僅以現金支付贖回價格的權利。

考慮到董事會可能自行決定為此類現金贖回提供資金的儲備金和其他考慮，我們以現金贖回J系列優先股的能力可能會受到限制，因為我們沒有足夠的可用資金。此外，法律可能會限制我們以現金形式贖回任何J系列優先股的義務。儘管死亡和傷殘兑換不受上述 2%/5%/20% 限額的限制，但如果適用於持有人選擇的其他兑換，死亡和傷殘兑換將計入此類限額。

公司可選兑換

自贖回的J系列優先股的 “原始發行之日” 起兩年後，我們將有權（但沒有義務）贖回J系列優先股的此類股票，

全部或部分，贖回價格等於規定價值的100％，外加相當於截至但不包括固定贖回日期的任何應計但未付的股息（無論是否授權或申報）的金額。

在遵守以下句子的前提下，只要我們的普通股在國家證券交易所上市，如果我們選擇贖回J系列優先股的任何股票，我們有權根據贖回之日前一個交易日的普通股每股收盤價，自行決定以現金或等值的普通股支付贖回價格。根據J系列補充條款，未經股東批准，我們董事會可以永久撤銷支付普通股贖回價格（或其一部分）並僅以現金支付贖回價格的權利。

就本 “公司可選贖回” 條款而言，待贖回股票的 “原始發行日期” 是指在待贖回股票發行的日曆季度內向任何投資者發行任何J系列優先股的最早日期。因此，根據您在一個日曆季度的晚些時候購買股票，我們可能有能力贖回您的股票，即使這些股票的已發行時間略低於兩年。

就本 “公司可選贖回” 條款而言，如果持有人根據DRP收購了待贖回的優先股（此類股票，“DRP股票”），則此類DRP股票的 “原始發行日期” 應被視為與此類DRP股份直接或間接歸屬的優先股標的股票的 “原始發行日期” 相同（此類股票，“標的股份”），此類DRP股份應在同一天由我們根據本協議進行選擇性贖回條款如標的股份。

我們可以通過向所有待贖回的J系列優先股的持有人發出書面通知來行使我們的贖回權。贖回通知不可撤銷。每份此類通知都將註明我們進行兑換的日期，該日期將不少於通知之日起30天或超過60天。

公司提供的特殊可選兑換

控制權變更發生後，我們將有權（但無義務）在控制權變更首次發生之日起的120天內以現金全部或部分贖回J系列優先股的已發行股份，贖回價格等於規定價值的100％，外加等於任何應計但未付的股息（無論是否授權或申報）的金額，直至但不包括固定日期贖回。

如果您是J系列優先股的記錄保持者，我們將在贖回日期前不少於30天或超過60天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到您在我們的股票轉讓賬簿上顯示的地址。未發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷都不會影響任何J系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知都將説明以下內容：

•

兑換日期；

•

贖回價格；

•

待贖回的J系列優先股的數量；

•

J系列優先股是根據我們與控制權變更的發生有關的特殊可選贖回權進行贖回的，以及對構成此類控制權變更的一筆或多筆交易的簡要描述；以及

•

待贖回的J系列優先股的股息將在贖回之日停止累積。

如果我們贖回的J系列優先股少於所有已發行股份，則郵寄給每位股東的贖回通知還將説明我們將從每位股東那裏贖回的J系列優先股的數量。

如果我們發出了贖回通知，並預留了足夠的信託資金用於贖回的J系列優先股的持有人，那麼從贖回之日起，J系列優先股的這些股票將被視為不再流通，不會產生進一步的分紅，J系列優先股持有人的所有其他權利將終止。這些J系列優先股的持有人將保留在贖回日（但不包括贖回日）之前獲得其股票贖回價格以及任何應計和未付股息的權利。

如果贖回日晚於股息記錄日之後且在相應的股息支付日當天或之前，則在股息記錄日營業結束時J系列優先股的每位持有人都有權在相應的支付日收到此類股票的應付股息，儘管在該記錄日和相應的付款日之間贖回了J系列優先股的每位持有者都有權到分紅在適用股息期結束後累計，直至但不包括贖回日。除上述規定外，我們不會對已發出贖回通知的J系列優先股的未付股息（無論是否拖欠股息）支付或備抵金。

“控制權變更” 是指在最初發行J系列優先股之後，以下情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據《交易法》第13（d）（3）條被視為 “個人” 的任何集團或團體，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購本公司股份的實益所有權，這使該人有權在董事選舉中行使我們公司所有股份總投票權的50％以上（除非該人將被視為擁有所有人的實益所有權該人有權獲得的證券，無論該權利目前可行使還是隻能在出現後續條件時行使）；以及

•

在上述要點中提及的任何交易完成後，我們和收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的普通證券（或代表此類證券的ADR），也沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的繼承交易所或報價系統上上市或報價系統。

清算優先權

在自願或非自願清算、解散或清盤我們的業務時，在向我們的普通股或J系列優先股以外的任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或付款之前，J系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得與所述債務和其他負債相等的清算優先權價值，加上等於任何應計金額的金額截至但不包括支付之日的未付股息（無論是否申報）。J系列優先股持有人獲得規定價值的權利將受我們的債務持有人、J系列優先股（目前均未流通）清算優先股的任何股票證券持有人的權利以及與J系列優先股持有人的比例權利的約束，包括D系列優先股、F系列優先股、F系列優先股、G 優先股、H 系列優先股、第一系列優先股和K系列優先股。

J系列優先股的持有人在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，任何其他公司、信託或實體與我們合併或合併，出售或轉讓我們的任何或全部資產或業務，或法定股份交換，均不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

在確定是否允許通過分紅、贖回或其他方式收購我們的股票或其他方式進行分配（自願或非自願清算除外）時

馬裏蘭州通用公司法（“MGCL”）規定，如果我們在分配時解散，在J系列優先股持有人解散後滿足優先權所需的金額將不計入我們的總負債中。

投票權

除下述情況外，J系列優先股的持有人將沒有任何投票權。

如果和每當J系列優先股或任何系列或類別的平價股票的任何股息拖欠18個月或更長時間（無論是否連續），則當時組成我們董事會的董事人數應增加兩人，此類股份的持有人（作為單一類別共同投票），任何類別或系列股票的所有其他股份與有權獲得類似投票權的J系列優先股持有人持平，如果有的話）將有權投票選舉另外兩人董事出席任何年度股東大會或J系列優先股和為此目的召開的任何其他有表決權優先股的持有人特別會議。我們必須應J系列優先股10％或以上的登記持有人的要求召開這樣的特別會議。每當支付了J系列優先股的已發行股息並全額支付了當前月度股息期的股息時，J系列優先股的持有人再選舉兩名董事的權利即告終止，如果所有其他有表決權優先股的所有股息均已全額支付，則此類董事的任期將終止，組成我們董事會的董事人數應減少相應地。

除了章程或馬裏蘭州法律要求的任何其他投票外，J系列優先股已發行股份的持有人以及有權就此類事項進行投票的所有其他類別或系列優先股的持有人（如果有）至少有66 2/ 3％的選票的贊成票或同意，將需要：（i）授權創建、增加其授權金額，或發行排名優先於J系列優先股或任何證券的任何類別的股票可轉換為任何類別的此類優先股的股份，或（ii）修改、修改或廢除我們的章程的任何條款，包括J系列補充條款，如果此類行動會對J系列優先股持有人的投票權、權利或偏好產生重大不利影響，則可通過合併、合併或其他業務合併或其他方式修改、修改或廢除我們的章程的任何條款。(i) 修訂我們的章程以授權、創建或增加初級股或任何類別平價股票（包括額外的J系列優先股）的授權金額，或（ii）任何合併、合併或其他業務組合，只要J系列優先股仍未償還且條款基本不變，考慮到此類事件發生時，我們可能不是倖存的實體，都不應被視為實質性不利的影響持有人的權力、權利或偏好J系列優先股。在遵守上述一般投票權的前提下，如果規定在該修正、變更或廢除生效之時或之前贖回所有J系列優先股，或者在發行任何此類股票或可轉換證券時（視情況而定），則無需J系列優先股持有人進行上述投票。

為避免疑問，如果上述任何修正、變更、廢除、合併或合併會對我們已發行優先股的一個或多個類別或系列產生不利影響，則只有受到不利影響並有權就該事項進行表決的優先股類別或系列才能作為一個類別進行投票，以代替我們所有其他類別或系列的優先股。此外，只要J系列優先股的任何股票仍在流通，J系列優先股的持有人將擁有對包括J系列優先股條款在內的章程條款的任何修正、修改或廢除進行表決的專有權利，這些條款將僅改變我們的章程中明確規定的J系列優先股的合同權利，而我們任何其他類別或系列股本的持有人將無權對此類修正案、修改或廢除進行表決。此類修正、修改或廢除所需的投票是J系列優先股大多數已發行股份的持有人的贊成票或同意。

關於行使上述表決權，J系列優先股的每股應有一票表決權，除非任何其他類別或系列的優先股都有權

要將J系列優先股作為單一類別進行投票，則J系列優先股和此類其他類別或系列的每25.00美元的規定清算優先股應有一票投票。

對所有權的限制

為了保持我們在《守則》下的房地產投資信託基金資格，我們的股本必須在12個月的應納税年度的至少335天內（或在較短的應納税年度的相應部分）由100人或更多的人實益持有。此外，在應納税年度的下半年，五個或更少的個人（定義為包括某些實體）直接或間接擁有的已發行股本的價值不得超過50％。此外，如果我們酒店的任何股東或任何承租人的股東羣體實際或建設性地擁有我們10％或以上的股本，則該承租人可能成為我們的關聯方租户，這可能會導致我們失去房地產投資信託基金的資格。為了確保我們遵守這些股份所有權規則，我們的章程包含限制股本所有權和轉讓的條款。除某些例外情況外，我們的章程禁止任何人直接或推定擁有普通股已發行股票的9.8％（按價值或股份數量，以更嚴格的為準）；對於任何類別或系列的優先股，禁止任何類別或系列優先股的9.8％（按價值或股份數量，以更嚴格的為準）的已發行股份，包括J系列優先股。有關更多討論，請參閲本招股説明書中的 “我們的股本描述——對所有權和轉讓的限制”。

過户代理人和註冊商

J系列優先股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

清單

J系列優先股沒有公開交易市場。J系列優先股的股票未在交易所上市，我們不打算申請將來任何此類股票在交易所上市。

K系列優先股的描述

以下披露更新了招股説明書中標題為 “K系列優先股描述” 的部分以及整個招股説明書中的所有相關披露。

我們的董事會在優先股的授權和未發行股票中創建了一系列可贖回的優先股，被指定為K系列優先股。以下是K系列優先股條款的簡要描述。此處對K系列優先股的描述據稱不完整，並參照K系列條款補充文件進行了全面限定，該補充文件已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式作為註冊聲明的附錄納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

普通的

我們的董事會在優先股的授權和未發行股票中創建了一系列被指定為 “K系列可贖回優先股” 的可贖回優先股。根據本招股説明書，我們的首次發行中最多發行了20,000,000股J系列優先股或K系列優先股，根據DRP發行了多達800萬股J系列優先股或K系列優先股。

排名

就我們在清算、解散或清算業務時支付的股息和權利而言，K系列優先股排名：

•

如果K系列優先股的持有人有權獲得股息或在清算、解散或優先清盤時向該類別或系列股票持有人優先或優先分配的款項，則優先或優先於我們的所有類別或系列普通股和任何其他類別或系列的股權證券；

•

與D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股和J系列優先股以及我們未來發行的任何其他類別或系列的股權證券平價，前提是根據此類或系列股權證券的具體條款，此類或系列股權證券和K系列優先股的持有人有權獲得股息清算、解散或清盤時可分配的金額與其各自的每股應計和未付股息或清算優惠金額成比例，彼此之間沒有優先權或優先權；

•

如果根據該類別或系列的具體條款，該類別或系列的持有人有權獲得股息或在清算、解散或清盤時優先或優先向K系列優先股持有人分配的股息或金額（目前均未流通）；以及

•

比我們所有現有和未來的債務還要小。

“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

我們將把出售本次發行的K系列優先股的淨收益捐給Ashford Trust OP，以換取與K系列優先股擁有相同權利和優惠的K系列優先股。在向普通合夥單位持有人或Ashford Trust OP的任何其他股權持有人分配現金或資產之前，Ashford Trust OP必須支付K系列優先單位的所有必要股息，但在分配和清算方面排名與K系列優先單位相等的任何其他系列優先單位，以及在我們可能發行的分配和清算方面排名優先於K系列優先單位的任何優先單位除外，且啟用所需的分紅除外我們將保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

規定價值

如K系列文章補充文件所述，每股K系列優先股的 “規定價值” 為25.00美元。

分紅

K系列優先股的持有人有權在獲得董事會授權並由我們申報的合法可用資金中獲得K系列優先股每股的累計現金分紅，年利率為申報價值的8.2％（相當於每股2.05美元的年度股息率）。從每股K系列優先股的 “原始發行之日” 起一年起，以及該K系列優先股的每一年週年紀念日，該股的股息率將每年增加0.10％；但是，前提是K系列優先股的任何股息率每年不得超過8.7％。就本 “股息” 部分中每年增加0.10％的股息率而言，K系列優先股的 “原始發行日期” 是指在待贖回股票發行的日曆季度內向任何投資者發行K系列優先股的任何股票的最早日期。

我們預計將按月批准和申報K系列優先股股票的股息，在每月的第15天（如果該付款日期不是工作日，則在下一個工作日支付），除非我們的經營業績、總體財務狀況、總體經濟狀況、馬裏蘭州法律的適用規定或其他因素認為這樣做是不謹慎的。股息將拖欠支付給登記在冊的持有人，這些股息將在每個月的最後一個工作日營業結束時緊接適用的股息支付給相應的股息支付給我們的記錄持有人。K系列優先股在任何股息期（定義見下文）（包括贖回任何K系列優先股的任何股息期）的應付股息將按十二個30天和一個360天的年度計算。

K系列優先股每股的應付股息將從最初發行該K系列優先股的股息期的第一天開始累計，並將從該股息期的第一天開始累計。隨後的每股股息將從最近一次股息期結束時開始累積，並將從最近一次分紅期結束時開始累計，K系列優先股的每股此類股息已派發股息。“股息期” 一詞是指相應的時期，從每年每月的第一天開始，包括從下一個分紅期的第一天開始，包括下一個分紅期第一天的前一天（贖回任何K系列優先股的股息期除外，該分紅期應在贖回K系列優先股股票的贖回日前一天結束，包括贖回的K系列優先股的前一天）。此類分紅的時間和金額將由我們的董事會自行決定，並可能不時變化。

我們K系列優先股的持有人無權獲得超過我們K系列優先股全部累計股息的任何股息。除K系列條款補充文件中另有規定外，除非我們過去所有股息期的K系列優先股股票的全額累計股息已經申報和支付或申報，並且專門撥出一筆足以支付股息的款項進行支付，否則我們不會：

•

申報和支付或申報並分開派付股息，我們不會直接或間接地申報和分配現金或其他財產（以次於K系列優先股的股票支付的股息或分配，涉及我們清算、解散或清盤事務時的股息或權利，以及購買此類股票的期權、認股權證或購買此類股票的權利），直接或間接地對我們的普通股或任何股票進行申報和分配我們的股票排名低於或與之相等的類別或系列K系列優先股涉及我們在任何時期內清算、解散或清盤事務時的股息權或權利；或

•

除非在我們清算、解散或清盤事務時將股息權或權利，或期權、認股權證或購買此類股票、贖回、購買或以其他方式收購（除為員工激勵或福利計劃目的贖回、購買或以其他方式收購普通股以外），或為償債基金支付或提供任何款項的權利轉換為或交換排名靠前的K系列優先股贖回任何普通股或任何類別或系列在我們清算、解散或清算業務時的股息權或權利方面，我們的股票排名低於或與K系列優先股持平。

但是，在維護我們作為房地產投資信託基金的地位所必需的範圍內，前述句子不禁止申報、支付或分期支付普通股的任何股息或其他分配。

由持有人選擇兑換

除非下文另有説明，否則持有人有權要求我們以等於申報價值100％的贖回價格贖回此類持有人持有的K系列優先股的任何或全部股票，減去贖回費，外加等於任何應計但未付的股息（無論是否授權或申報）的金額，直至但不包括固定贖回日期。

兑換費應等於：

•

從要贖回的股份的 “原始發行之日” 開始：1.5%；以及

•

從要贖回的股份的 “原始發行之日” 起一週年之日起：0％。

除以下句子外，只要我們的普通股在國家證券交易所上市，如果K系列優先股的持有人要求我們贖回K系列優先股的此類股票，我們有權根據該日前一個交易日的普通股每股收盤價，自行決定以現金或普通股等值或普通股的任意組合支付贖回價格的贖回。根據K系列條款補充條款，未經股東批准，我們董事會可以永久撤銷支付普通股贖回價格（或其一部分）並僅以現金支付贖回價格的權利。

就本 “按持有人期權贖回” 條款而言，待贖回股票的 “原始發行日期” 是指在待贖股票發行的日曆季度內向任何投資者發行任何K系列優先股的最早日期。

考慮到董事會可能自行決定為此類現金贖回提供資金的儲備金和其他考慮，我們以現金贖回K系列優先股的能力可能會受到限制，因為我們沒有足夠的可用資金。此外，法律可能會限制我們以現金形式贖回任何K系列優先股的義務。

公司期權的贖回（如上所述）將不計入適用於K系列優先股持有人可選贖回的2％/5％/20％的限額。持有人死亡或傷殘後的可選兑換（如下所述）將計入 2%/5%/20% 的限額，但不受此類限額的限制。

如果在適用這些贖回限額後，持有人擁有的K系列優先股少於一股，則該持有人的K系列優先股的所有股份將被贖回。否則，所有贖回金額將向下舍入，這樣在任何贖回生效後，任何持有人都不會擁有部分股份。例如，如果在應用贖回限額後，投資者將擁有2.5股股票，我們將減少從該持有人那裏贖回0.5股股份，這樣該持有人就剩下三股。如果在適用這些贖回限額後，待贖回的K系列優先股的數量少於持有人提交贖回的K系列優先股的股票數量，則超額股份

K系列優先股在未來時期仍可贖回，直到 (i) 該持有人提交贖回的所有K系列優先股均已兑換，或 (ii) 該持有人向我們提交書面撤回通知，説明撤回的K系列優先股數量和仍待贖回的K系列優先股數量（如果有），以較早者為準。

持有人死亡或殘疾後的可選兑換

根據以下要求，我們將在自然人死亡或患有合格殘疾時以等於規定價值100％的贖回價格贖回其持有的K系列優先股，外加相當於任何應計但未付的股息（無論是否授權或申報）的金額，直至但不包括固定贖回日期。此類兑換不收取任何贖回費。

要在持有人死亡或符合條件的殘疾時按照上述條款贖回股份，必須滿足以下條件：

•

如果持有人殘疾：

•

此類殘疾認定必須由負責審查持有人可能有資格領取的殘疾退休金的美國政府機構作出；

•

導致殘疾的情況應發生在持有人成為K系列優先股持有人之日之後；

•

導致殘疾的情況應發生在持有人達到完全退休年齡之前，即工人可以申請全額社會保障退休金的年齡；

•

公司必須在持有人死亡或殘疾後的12個月內收到兑換申請；以及

•

在不違反以下一句話的前提下，只要我們的普通股在國家證券交易所上市，我們就有權根據贖回之日前一個交易日的普通股每股收盤價，以現金或普通股等值或任何組合的形式支付贖回價格。根據K系列條款補充條款，未經股東批准，我們董事會可以永久撤銷支付普通股贖回價格（或其一部分）並僅以現金支付贖回價格的權利。

考慮到董事會可能自行決定為此類現金贖回提供資金的儲備金和其他考慮，我們以現金贖回K系列優先股的能力可能會受到限制，因為我們沒有足夠的可用資金。此外，法律可能會限制我們以現金形式贖回任何K系列優先股的義務。儘管死亡和傷殘兑換不受上述 2%/5%/20% 限額的限制，但如果適用於持有人選擇的其他兑換，死亡和傷殘兑換將計入此類限額。

公司可選兑換

自贖回的K系列優先股的 “原始發行之日” 起兩年後，我們將有權（但沒有義務）以等於規定價值100％的贖回價格全部或部分贖回此類K系列優先股，外加等於任何應計但未付的股息（無論是否授權或申報）的金額，直至但不包括固定贖回日期。

在遵守以下句子的前提下，只要我們的普通股在國家證券交易所上市，如果我們選擇贖回K系列優先股的任何股票，我們有權根據贖回之日前一個交易日的普通股每股收盤價，自行決定以現金或等值的普通股支付贖回價格。根據K系列條款補充條款，未經股東批准，我們董事會可以永久撤銷支付普通股贖回價格（或其一部分）並僅以現金支付贖回價格的權利。

就本 “公司可選贖回” 條款而言，待贖回股票的 “原始發行日期” 是指在待贖回股票發行的日曆季度內向任何投資者發行任何K系列優先股的最早日期。因此，根據您在一個日曆季度的晚些時候購買股票，我們可能有能力贖回您的股票，即使這些股票的已發行時間略低於兩年。

就本 “公司可選贖回” 條款而言，如果要贖回的K系列優先股為DRP股票，則此類DRP股票的 “原始發行日期” 應被視為與標的股票的 “原始發行日期” 相同，並且此類DRP股票應在與標的股票相同的日期和條款下由我們進行可選贖回。

我們可以通過向所有要贖回的K系列優先股的持有人發出書面通知來行使我們的贖回權。贖回通知不可撤銷。每份此類通知都將註明我們進行兑換的日期，該日期將不少於通知之日起30天或超過60天。

公司提供的特殊可選兑換

控制權變更發生後，我們將有權（但無義務）在該控制權變更首次發生之日起的120天內，以現金全部或部分贖回K系列優先股的已發行股份，贖回價格等於規定價值的100％，外加相當於任何應計但未付的股息（無論是否授權或申報）的金額，直至但不包括固定日期贖回。

如果您是K系列優先股的記錄保持者，我們將在贖回日期前不少於30天或超過60天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到您在我們的股票轉讓賬簿上顯示的地址。未發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷都不會影響任何K系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知都將説明以下內容：

•

兑換日期；

•

贖回價格；

•

要贖回的K系列優先股的數量；

•

K系列優先股是根據我們與控制權變更的發生有關的特殊可選贖回權進行贖回的，以及對構成此類控制權變更的一筆或多筆交易的簡要描述；以及

•

待贖回的K系列優先股的股息將在贖回之日停止累積。

如果我們贖回的K系列優先股少於所有已發行股份，則郵寄給每位股東的贖回通知還將説明我們將從每位股東那裏贖回的K系列優先股的數量。

如果我們發出了贖回通知，並預留了足夠的信託資金用於贖回所要求的K系列優先股的持有人，那麼從贖回之日起，K系列優先股的這些股票將被視為不再流通，不會產生進一步的分紅，這些K系列優先股持有人的所有其他權利將終止。這些K系列優先股的持有人將保留在贖回日（但不包括贖回日）之前獲得其股票贖回價格以及任何應計和未付股息的權利。

如果贖回日晚於股息記錄日之後且在相應的股息支付日當天或之前，則在股息記錄日營業結束時K系列優先股的每位持有人都有權在相應的支付日獲得此類股票的應付股息，儘管在該記錄日和相應的付款日之間贖回了K系列優先股的每位持有者都有權到分紅在適用股息期結束後累計，直至但不包括贖回日。除上述規定外，我們不會對已發出贖回通知的K系列優先股的未付股息（無論是否拖欠股息）支付或備抵金。

“控制權變更” 是指在最初發行K系列優先股之後，以下情況已經發生並仍在繼續：

•

清算優先權

在自願或非自願清算、解散或清盤我們的業務時，在向我們的普通股或排在K系列優先股之後的任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或付款之前，K系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得等於所述債務和其他負債的清算優先權價值，加上等於任何應計金額的金額截至但不包括支付之日的未付股息（無論是否申報）。K系列優先股持有人獲得規定價值的權利將受我們的債務持有人、K系列優先股（目前均未流通）清算優先股的任何股票證券持有人的權利以及與K系列優先股持有人的比例權利的約束，包括D系列優先股、F系列優先股、F系列優先股、G 優先股、H 系列優先股、第一系列優先股和J系列優先股。

K系列優先股的持有人在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併、合併或合併、合併或合併

對於與我們合作或加入我們的任何其他公司、信託或實體，出售或轉讓我們的任何或全部資產或業務或法定股票交易均不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

在確定MGCL是否允許通過分紅、贖回或以其他方式收購我們的股票進行分配（自願或非自願清算除外）時，如果我們在分配時解散，在K系列優先股持有人解散時滿足優先權所需的金額將不計入我們的總負債。

投票權

除非下文所述，否則K系列優先股的持有人將沒有任何投票權。

如果和每當K系列優先股或任何系列或類別的平價股票的任何股息拖欠18個月或更長時間（無論是否連續），則當時組成我們董事會的董事人數應增加兩人，此類股份的持有人（作為單一類別共同投票），任何類別或系列股票的所有其他股份與有權獲得類似投票權的K系列優先股持有人持平，如果有的話）將有權投票選舉另外兩人董事出席任何年度股東大會或K系列優先股和為此目的召開的任何其他有表決權優先股的持有人特別會議。我們必須應持有10％或以上K系列優先股的登記持有人的要求召開這樣的特別會議。每當支付了K系列優先股的已發行股息並全額支付了當前月度股息期的股息時，K系列優先股的持有人再選舉兩名董事的權利即告終止，如果所有其他有表決權優先股的所有股息均已全額支付，則此類董事的任期將終止，組成我們董事會的董事人數應減少相應地。

除了章程或馬裏蘭州法律要求的任何其他投票外，K系列優先股已發行股份持有人以及有權就此類事項進行投票的所有其他類別或系列優先股的持有人（如果有）至少有66 2/ 3％的選票的贊成票或同意，將需要：（i）授權創建、增加其授權金額，或發行排名優先於K系列優先股或任何證券的任何類別的股票可轉換為任何類別的此類優先股的股份，或（ii）修改、修改或廢除我們的章程的任何條款，包括K系列補充條款，無論是通過合併、合併或其他業務合併還是其他方式，如果此類行動會對K系列優先股持有人的投票權、權利或偏好產生重大不利影響。(i) 修訂我們的章程以授權、創建或增加初級股或任何類別平價股票（包括額外的K系列優先股）的授權金額，或（ii）任何合併、合併或其他業務組合，只要K系列優先股仍未償還且條款基本不變，考慮到此類事件發生時，我們可能不是倖存的實體，都不應被視為實質性不利的影響持有人的權力、權利或偏好K系列優先股。在遵守上述一般投票權的前提下，如果規定在修正、變更或廢除生效時或之前贖回所有K系列優先股，或者在發行任何此類股票或可轉換證券時（視情況而定），則無需K系列優先股持有人進行上述投票。

為避免疑問，如果上述任何修正、變更、廢除、合併或合併會對我們已發行優先股的一個或多個類別或系列產生不利影響，則只有受到不利影響並有權就該事項進行表決的優先股類別或系列才能作為一個類別進行投票，以代替我們所有其他類別或系列的優先股。此外，只要K系列優先股的任何股票仍在流通，K系列優先股的持有人將擁有對包括K系列優先股條款在內的章程條款的任何修正、變更或廢除進行表決的專有權利，這些條款將僅改變我們的章程中明確規定的K系列優先股的合同權利，而我們任何其他類別或系列股本的持有人將無權對此類修正案、修改或廢除進行表決。所需的投票

這樣的修正、修改或廢除是K系列優先股大多數已發行股票持有人的贊成票或同意。

在行使上述表決權方面，K系列優先股的每股應有一票表決權，除非任何其他類別或系列的優先股有權以K系列優先股作為單一類別進行投票，則K系列優先股和其他類別或系列每25.00美元的規定清算優先股應有一票表決權。

對所有權的限制

為了保持我們在《守則》下的房地產投資信託基金資格，我們的股本必須在12個月的應納税年度的至少335天內（或在較短的應納税年度的相應部分）由100人或更多的人實益持有。此外，在應納税年度的下半年，五個或更少的個人（定義為包括某些實體）直接或間接擁有的已發行股本的價值不得超過50％。此外，如果我們酒店的任何股東或任何承租人的股東羣體實際或建設性地擁有我們10％或以上的股本，則該承租人可能成為我們的關聯方租户，這可能會導致我們失去房地產投資信託基金的資格。為了確保我們遵守這些股份所有權規則，我們的章程包含限制股本所有權和轉讓的條款。除某些例外情況外，我們的章程禁止任何人直接或推定擁有普通股已發行股票的9.8％（按價值或股份數量，以更嚴格的為準）；對於任何類別或系列的優先股，禁止任何類別或系列優先股的9.8％（按價值或股份數量，以更嚴格者為準）的已發行股份，包括K系列優先股。有關更多討論，請參閲本招股説明書中的 “我們的股本描述——對所有權和轉讓的限制”。

過户代理人和註冊商

K系列優先股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

清單

K系列優先股沒有公開交易市場。K系列優先股的股票未在交易所上市，我們不打算申請將來任何此類股票在交易所上市。