美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第(G)節作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期 _

佣金 文件編號001-39251

BETTERWARE DE MÉXICO，SAPI DE C.V.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

墨西哥

(公司或組織的管轄權 )

路易斯 坎波斯、董事會主席

+52(33) 3836-0500

路易斯 恩裏克·威廉姆斯549

Colonia Belenes Norte

Zapopan， 哈利斯科州， 45145, 墨西哥

(Name、 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及地址公司聯繫人）

根據該法第12(B)款登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記的證券 ：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券 ：無

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：37,316,546普通股，截至2023年12月31日.

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是*☐號

驗證 通過勾選註冊人是否已在過去12個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。

☒ 是*☐號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，則應用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。

☒ 是否

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 ☒不是

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 年度報告包含許多前瞻性陳述，包括有關財務狀況、經營結果、盈利前景和前景的陳述，可能包括本年度報告日期之後的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於公司管理層當前的預期(如適用，請參閲“財務信息的陳述”)，並固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響 ，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會和預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。鑑於這些不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、百特軟件向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下內容：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者公司管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律或法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

風險因素摘要

公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流會受到許多風險和不確定性的影響，並可能受到這些風險和不確定性的重大不利影響，包括與公司的業務性質及其在墨西哥的業務有關的風險 。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。有關這些風險和其他風險的詳細説明，請閲讀“風險因素”一節中的信息。

與我們的業務相關的風險

與墨西哥有關的風險

與我們普通股所有權有關的風險

某些 約定

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)，墨西哥人Anónima推廣機構的資本變量，於1995年根據墨西哥法律註冊成立。除另有説明或上下文另有要求外，術語(I)“我們”、“公司”、“集團”是指合併後的Betterware de México、S.A.P.I.de C.V.和子公司，(Ii)“Betterware”、“BTW”、“BWM”和“BW”是指Betterware de México、S.A.P.I.de C.V.及(Iii)“Jafra”指Jafra Cosmetics International，Inc.、Jafra墨西哥控股公司、B.V.、Distribuidora ComerSocial Jafra、S.A.de C.V.、Jafra Cosmetics International、S.A.de C.V.、Jafra Cosmetics、S.A.de C.V.、Serviday、S.A.de C.V.、Jafrafin、S.A.de C.V.和Distribuidora Venus，S.A.de C.V.。請參閲“公司信息-組織結構”。

貨幣 演示文稿

在本年度報告中，除另有説明或文意另有所指外：

本年度報告中包含的某些 數字和百分比可能會進行舍入調整。因此，本年度報告不同表格或其他章節所列同一類別的數字可能略有不同，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術總和。

財務信息的展示

本 年度報告包含我們截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表，以及截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度(統稱為經審計的綜合財務報表)。

在編制本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表時，管理層得出結論 根據美國證券交易委員會員工會計公告 第99號，對本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的本公司先前報告的綜合財務報表而言，被視為非重大個別及綜合財務報表的某些往年錯誤不能在2022年財務報表中進行超期更正，因為這樣做將導致該等財務報表中出現重大錯報 。由於2021年至2022年税前利潤下降，截至2022年12月31日的會計年度的重大程度降至截至2021年12月31日的年度確定的重大程度的大約一半。因此，本公司參考了美國證券交易委員會第108號《工作人員會計公告》所規定的指導方針，其中明確規定，在下一次提交財務報表時，這些錯誤必須作為對上一年財務報表的非實質性重述予以更正。見“經營和財務回顧及展望--以前發佈的財務報表” 更正。

就本年度報告而言，財政年度是財政年度的同義詞，是指我們 經審計的合併財務報表所涵蓋的年度。

我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制經審計的合併財務報表。我們已採用國際會計準則委員會發布的IFRS，在編制經審計的 合併財務報表時生效。我們截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)審計，其日期為2024年4月30日的報告也包括在本年度報告中。我們截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的關聯成員事務所Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，S.C.審計，其日期為2022年4月28日的報告也包括在本 年報中。

經審計的合併財務報表包括由Betterware、BLSM Latino America Servicios、S.A.de C.V.(“BLSM”)、Programa Lazos、S.A.de C.V.、Betterware de危地馬拉、S.A.、Finayo、S.A.P.I.de C.V.SOFOM ENR、Betterware America、LLC和Jafra組成的集團的經營狀況和結果(請參閲“業務組合-組織結構”)。在編制經審核的綜合財務報表時，未考慮集團內交易產生的交易、 餘額和未實現損益。

我們的 已審計合併財務報表以數千比索列報。

非國際財務報告準則 計量

我們 將“EBITDA”定義為本年度的利潤，加上財產、廠房和設備以及使用權資產的折舊、無形資產的攤銷、融資成本、淨所得税和總所得税。EBITDA不是國際財務報告準則 要求或列報的衡量標準。EBITDA作為一種分析工具的使用有侷限性，您不應將其與IFRS報告的我們的經營結果或財務狀況的分析分開考慮，或將其作為分析的替代。

本集團相信此非國際財務報告準則財務指標對投資者有用，因為(I)本集團使用此指標分析其內部財務業績，並相信此指標代表營運盈利能力的指標，及(Ii)此指標將有助於投資者 瞭解及評估本集團的EBITDA，併為他們提供更多分析工具，使本集團的業績可與同樣採用此指標的同業比較。見“經營和財務回顧及展望--經營成果—非國際財務報告準則計量的對賬 “

業務組合

首次公開募股

2018年10月16日，英屬維爾京羣島公司(“DD3”)DD3 Acquisition Corp.完成了5,000,000個單位的首次公開募股 ；2018年10月23日，DD3‘S首次公開發行的承銷商根據其部分超額配售選擇權額外購買了565,000個單位。DD3‘S首次公開發售的單位以每單位10美元的發行價出售，總收益為55,650,000美元。

合併

2019年8月2日，DD3與墨西哥公司Campalier，S.A.de C.V.簽訂了合併及購股協議(經修訂後為《合併及購股協議》)可變資本公司(“Campalier”)， Promota Forteza，S.A.de C.V.，墨西哥人可變資本公司(“Forteza”)，斯特雷沃，S.A.de C.V.，墨西哥人可變資本公司(“Strevo”，連同Campalier和Forteza，“賣家”)， Betterware，BLSM，僅就其中的條款而言，DD3 Mex Acquisition Corp，S.A.de C.V.，據此，DD3同意與Betterware合併並併入Betterware(“合併”)，以業務合併的形式導致Betterware在合併中倖存 BLSM成為Betterware的全資子公司。

作為合併和股票購買協議的一部分，在合併完成之前，DD3已從英屬維爾京羣島遷出，並根據《公司法》第184節和墨西哥《一般公司法》第2條繼續作為墨西哥公司。

Betterware的重組

在簽署合併和股票購買協議後，Betterware的股東於2020年2月21日批准了Betterware的公司重組(以下簡稱Betterware重組)，其中包括(I)Betterware的 章程修正案，以發行C系列和D系列無投票權股份，以及(Ii)Betterware的 股本重新分配如下：(A)Betterware股本的固定部分，代表3,075,946股A系列，普通股 ，以及(B)Betterware股本的可變部分，由(X)1,961,993股，B系列， 股普通有表決權股份，(Y)1,897,261股，C系列，普通無投票權股份(“C系列股”)，及(Z)168,734股，D系列，普通無投票權股(“D系列股”)代表。此外，Strevo將Betterware的一股A系列普通股 轉讓給Campalier(“Campalier股份”)，這些股份根據日期為2017年7月28日的某些股票質押協議保留，該協議是Strevo作為質押人、MCRF P、S.A.de C.V.SOFOM、E.N.R.(“CS”)作為質權人與Betterware簽訂的。

緊接完成Betterware重組及將Campalier股份轉讓予Campalier後，Forteza間接透過Banco Invex，S.A.，Invex Grupo Financiero(“Invex”)，作為不可撤銷管理及安全信託編號第第2397號(“Invex Security Trust”)(日期為2016年3月26日)的受託人，擁有Betterware已發行普通股約38.94%，而Campalier透過Invex Security Trust間接擁有Betterware已發行普通股約61.06%。

2020年3月9日，Invex Security Trust向Campalier和Forteza分別發行了由Invex Security Trust持有的C系列和D系列股票。

於2020年3月10日，CS作為質權人與Campalier、作為質押人和Betterware就Campalier股份訂立股份質押協議終止。此外，CS作為受益人，Invex作為受託人，Campalier作為財產授予人，簽訂了轉讓協議，Campalier將Campalier的股份轉讓給Invex Security Trust。

在向Invex Security Trust轉讓後，Betterware的股東批准(I)將該Betterware的全部或部分C系列和D系列股票出售給DD3 Acquisition Corp.，S.A.de C.V.(“DD3收購”)，(Ii)在合併後， (Iii)修訂Betterware的章程，使之成為Anónima促進者和資本變量， (Iv)通過發行2,211,075股不帶面值的普通股，由S.A.de C.V.的股東認購，使Betterware的股本增加94,311,438.00 Ps.872,878,500.00，方式是發行4,500,000股無面值的普通股，供認購 ，並根據我們的註冊表F-1向美國證券交易委員會提交，於2020年1月22日起生效。2020年3月10日，Betterware的公司名稱從 Betterware de México，S.A.de C.V.改為Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

DD3收購於2020年3月13日完成，因此，在截止日期之前發行和發行的所有Betterware股票均被註銷，併發行新股。收購DD3被視為一項資本重組，據此，Betterware向DD3股東發行股份，並通過收購DD3獲得22,767美元(Ps.498,445)現金，同時 於該日結算負債及相關交易成本，當日現金淨收益為7,519美元(Ps.181,734)。此外，Betterware承擔了DD3發行的權證的義務，這是交易固有的負債，相當於55,810股權證的公允價值 。並無其他資產或負債作為交易的一部分，因收購而需要調整至公允價值。

同一天，Betterware在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公開發行供認購和支付的股票共計2,040,000股，獲得多家投資者認購和支付。

2020年7月14日，Betterware的公司名稱從Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.更名為Betterware de México，S.A.B.de C.V.。在本年度報告中，合併、Betterware重組以及與此相關的所有相關行動稱為“業務合併”。

業務合併結束

於符合合併及購股協議所載的若干條件及契諾後，業務合併已於2020年3月13日完成及結束(“結束”)。在關閉時，發生了以下操作：

截至 截止日期，Betterware在納斯達克美國公開發行的204萬股認購和付款獲得了不同投資者的認購和支付。

作為合併的一部分，Betterware承擔了一項義務，授予現有認股權證持有人購買(I)總計5,804,125股Betterware股票的選擇權，該股票的價格為每股11.50美元，將於2025年3月25日或之前到期，以及(Ii)總計250,000個單位的 自動成為可發行250,000股Betterware股票和額外購買250,000股Betterware的認股權證的選擇權。Betterware登記了在場外交易市場交易的權證，該市場具有可觀察到的公允價值。作為認股權證協議的一部分，2020年發生了以下事件：

2021年8月2日，Betterware的公司名稱從Betterware de México，S.A.B.de C.V.改為Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

Forteza合併

於2020年12月14日，Betterware與Forteza(Betterware的股東)訂立合併協議，根據該協議，Forteza 同意與Betterware合併並併入Betterware，Betterware作為收購方繼續存在(“Forteza合併”)。2020年12月16日，合併完成。因此，Betterware的股份按照Forteza股東在Betterware中的持股比例交付給Forteza股東，而不意味着我們的股本或Betterware的流通股總數增加。

2021年的交易量

2021年3月12日，Betterware達成協議，以4500萬盧比收購GurúComm，S.A.P.I.de C.V.(“GurúComm”)60%的股份。GurúComm是一家移動虛擬網絡運營商和通信軟件開發商，企業價值為7500萬盾(約合350萬美元)。2022年3月28日，GurúComm的股東批准了Betterware在GurúComm持有的股份的贖回，Betterware也同意了。因此，之前由Betterware全額認購和支付的55,514股股票被贖回。另外37,693股已認購但尚未支付的股票被取消。GurúComm的贖回和Betterware的投資撤回主要是因為業務沒有按照股東的預期增長，因此Betterware的投資回報需要比預期更長的時間。贖回交易在綜合水平上產生的財務影響是出售股票的損失1,660萬盧比。

在2021年6月30日之前，BLSM(以前是Betterware的關聯方)為Betterware提供管理、技術和運營服務。 2021年7月1日，BLSM的所有員工都被轉移到Betterware，合併後沒有產生實質性影響。

2021年7月22日，Betterware達成協議，以500萬便士的價格收購Innova Catálogos，S.A.de C.V.(“Innova”)70%的股份。Innova專注於服裝、鞋類和配飾的採購和銷售。2022年11月18日，我們撤回了我們的投資 ，並取消了我們在Innova持有的所有238股認購和支付股份。撤資和贖回Betterware在Innova的股份主要是因為該業務沒有按照股東的預期增長。贖回交易在綜合水平上產生的財務影響 是出售股票時的虧損約500萬便士。

2022年的交易量

2022年3月25日，Betterware和Programa Lazos，S.A分別收購了墨西哥人Finayo，S.A.P.I.de C.V.(“Finayo”)2%和98%的股份。Anónima推廣機構資本變量購買總價為110萬盧比。Finayo專注於發放貸款、融資租賃和保理業務。2023年6月，Betterware以500萬盧比的價格收購了Finayo的額外股份 ，將其參股比例從2%增加到99.05%，同時Programa Lazos將其在Finayo的持股比例從98%降至0.95%。

收購Jafra

2022年1月18日，Betterware簽訂了一項股票購買協議，以債務和無現金方式，以2.55億美元(相當於53.55億英鎊)的總現金代價，收購Jafra Cosmetics International，Inc.和Jafra墨西哥控股公司在墨西哥和美國的業務。請參閲“公司信息-組織結構”。

Jafra 是美容和個人護理(B&PC)行業領先的全球直銷公司，通過銷售Jafra獨特產品的獨立領導者和顧問在墨西哥和美國擁有強大的業務。對Jafra的收購於2022年3月24日獲得聯邦經濟競爭委員會的批准，並於2022年4月7日完成。根據Jafra收購事項支付購買價格及其他相關開支所需的資金來自(I)4,499,000,000盧比的長期銀團貸款 及(Ii)Betterware的可用現金30,000,000美元。見“負債--長期銀團信貸額度”。

2024年期間的後續 事件

於2023年底，本集團宣佈從2024年第二季度開始。Betterware計劃推出與我們的本土組織部門的產品銷售相關的增強直銷模式，首先將重點放在美國的西班牙裔人口 ，預計2024年的年投資約為600萬美元。此外，Betterware還在繼續推進其品牌在拉丁美洲的擴張。

行業和市場數據演示

在本年度報告中，我們依賴並參考有關我們的業務以及我們運營和競爭的市場的信息。本年度報告中使用的市場數據以及某些經濟和行業數據和預測來自內部調查、市場研究、政府和其他公開信息以及獨立的行業出版物。行業出版物、調查和預測通常表示，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。我們相信這些行業出版物、調查和預測是可靠的 ，但我們沒有對其進行獨立驗證，也不能保證其準確性或完整性。

此處提供的有關我們相對於競爭對手的地位的某些 市場份額信息和其他陳述不是基於已發佈的 統計數據或從獨立第三方獲得的信息，而是反映我們的最佳估計。我們基於從我們所在行業的競爭對手那裏獲得的公開信息而做出的這些估計。

第I部分

不適用 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

投資我們的普通股帶有很大程度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。以下所述風險 為本集團認為其所面對的重大風險。本年度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲標題為“警示説明”的章節。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 .

與我們的業務相關的風險

如果 我們無法保留現有的獨立經銷商、領導者和顧問，或招聘新的獨立經銷商、領導者和顧問，我們的運營結果可能會 受到負面影響。

我們 幾乎所有產品都是通過我們的獨立分銷商、領導者和顧問分銷的，我們直接依賴他們銷售我們的產品。我們每年都會經歷分銷商、領導者和顧問的高流動率，因為他們 可以隨時終止服務。因此，我們需要做出重大努力來留住現有的分銷商、領導者和顧問，並招聘或吸引其他人員。

要 增加我們的收入，我們必須增加總代理商、領導者和顧問的數量和/或生產力。我們總代理商、領導者和顧問的數量和工作效率還取決於其他幾個因素，包括：

如果我們不能繼續激發經銷商、領導者和顧問的興趣和熱情，或者我們無法吸引新的經銷商、領導者和顧問，或者我們的經銷商、領導者和顧問由於內部或外部因素而無法運營，我們的運營將受到損害。

我們活躍的總代理商、領導者和顧問的數量可能不會增加，未來可能會減少。如果現有和新的業務機會和產品不能產生足夠的興趣來留住現有的分銷商、領導者和顧問或招聘新的分銷商，我們的經營業績可能會受到損害。

關鍵高級分銷商、領導者或顧問的流失可能會對我們的增長和收入產生負面影響。

截至2023年12月31日，BWM約有741,170名活躍員工和41,825名經銷商，Jafra分別約有498,853名和20,512名活躍顧問和領導者。BWM的分銷商和Jafra的領導者和顧問，加上他們廣泛的下線分銷商或領導者網絡，佔我們淨收入的重要部分。因此，高級分銷商、領導者或顧問的流失可能會對我們的網絡增長和淨收入產生負面影響。

我們客户的購買力或消費者信心或客户財務狀況和消費意願的下降 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們產品的銷售與總體消費者支出水平密切相關，因此受到總體經濟狀況以及消費者在非必需品上的支出能力和意願的顯著影響。消費者信心和支出下降 通常可能會導致對我們產品的需求減少，並限制我們維持或提高價格的能力。我們任何一個主要市場的經濟狀況或一般消費者支出的下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果未能成功開發新產品，可能會損害我們的業務。

我們業務的一個重要組成部分是我們開發新產品的能力，以激發客户的熱情。如果我們不能 推出未來計劃的新產品，我們的分銷商、領導者和顧問的工作效率可能會受到損害。此外， 如果我們的新產品無法獲得市場認可，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，這將損害我們的運營結果。可能影響我們繼續推出新產品的因素包括：政府法規、對競爭對手的專有保護可能會限制我們提供同類產品的能力，以及未能預見到消費者品味和購買偏好的變化。

我們 依賴於主要位於中國的多家合同製造商，我們任何一家制造商提供的服務的損失都可能損害我們的業務和運營結果。

我們將產品製造外包給主要位於中國的第三方承包商。2023年，中國製造商提供的產品約佔BWM收入的91%。

如果這些供應商因政治或法規限制、設備故障、勞工罷工、自然災害、健康疾病、傳染病或流行病或任何其他原因而發生計劃外停機或無法履行這些製造協議下的義務，這可能會對我們的整體業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外， 儘管我們提供用於製造產品的所有配方，但我們對製造過程本身的控制有限 。因此，第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延遲、成本超支或無法及時完成訂單的困難，例如由於對中國產品實施的制裁或阻止， 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在墨西哥奎雷塔羅的設施中斷或延誤可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，特別是在美容和個人護理領域。

我們位於墨西哥奎雷塔羅的工廠生產我們美容和個人護理部門很大一部分產品，佔Jafra銷售額的84.3%，截至2023年12月31日，佔我們綜合水平總銷售額的56%。該工廠的重大意外停機或產能減少，無論是由於設備故障、電力故障、自然災害(由於 氣候變化或其他原因)、流行病、阻礙交貨計劃的天氣條件、原材料和產品短缺、技術中斷或其他中斷，包括這些設施的生產過渡造成的中斷或其他中斷，或者任何其他原因，都可能對我們向我們的領導者、顧問和客户提供產品的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的銷售、業務、前景、聲譽、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

此外， 該工廠的一些員工是工會成員。過去，我們在墨西哥經歷了與工會相關的罷工 ，這影響了我們的運營。此外，談判勞動合同，無論是為新地點或替換即將到期的合同， 都很耗時或可能無法及時完成。如果我們不能以我們可以接受的條款與工會就這些勞動合同進行令人滿意的談判，或者在沒有罷工或停工的情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 任何罷工或停工都可能擾亂我們的業務，對我們的運營結果產生不利影響，我們的公眾形象可能會受到此類勞資糾紛的實質性 不利影響。此外，現有的勞動合同可能無法阻止罷工或停工，任何此類停工都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

成本波動 以及材料和服務供應的延遲和中斷，可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

我們從各種第三方供應商 購買原材料，包括精油、酒精、化學品、容器和包裝組件。由於全球供應鏈持續中斷而導致的延遲和原材料或其他商品不可用的大幅成本增加，以及能源、運輸和其他必要服務成本的上升，已經並可能繼續對我們的美容和個人護理部門利潤率產生不利影響，如果我們無法完全或部分抵消這些影響，例如通過在供應鏈、製造和/或分銷活動中實現成本效益的 。此外，我們從單一供應商或數量有限的供應商購買某些成品、原材料、包裝和其他組件，如果我們被要求 尋找替代供應來源，這些新供應商可能必須符合適用的行業、政府和公司規定的供應商標準，這可能需要額外的投資和時間。

由於任何原因(包括持續的全球供應鏈中斷)對我們的產品或原材料、包裝和其他組件的製造或採購造成的任何 重大中斷都可能嚴重影響我們的庫存水平，並中斷和延遲我們向我們的領導和顧問供應產品 。此類事件如果不及時補救，可能會對我們的業務、前景、聲譽、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

競爭 可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

我們經營的市場競爭激烈。我們的經營結果可能會受到未來市場狀況和競爭的影響。 許多競爭對手比我們擁有更大的知名度和財力，這可能會使他們獲得競爭優勢。

我們 與許多跨國製造商競爭，其中一些製造商規模更大，擁有比我們多得多的資源，因此他們可能有能力比我們更積極地投入更多資金進行新的業務收購、研發活動、 技術進步以發展其電子商務能力以及廣告、促銷、社交媒體和/或營銷活動 並且比我們有更大的靈活性來應對不斷變化的商業和經濟狀況。

此外， 我們的產品直接與品牌、高端零售產品競爭。我們目前沒有重要的專利或其他專有保護，競爭對手可能會推出與我們在產品中使用的成分相同的產品。

我們 還與其他公司爭奪分銷商、領導者和顧問。其中一些競爭對手比我們擁有更長的經營歷史、更好的知名度和更多的財務資源。我們的一些競爭對手也已經採用並可能繼續採用我們的一些業務戰略。因此，為了在這個市場上成功競爭，並吸引和留住分銷商、領導者和顧問，我們必須確保我們的商業機會和薪酬計劃在財務上是有回報的。我們可能無法繼續 在這個市場上成功競爭分銷商、領導者和顧問，這最終會影響我們的業務運營。

如果我們經營的行業、我們的業務或我們的產品受到負面宣傳，我們的業務可能會受到影響。

我們 非常依賴我們的分銷商、領導者、顧問和公眾對我們業務的整體完整性的看法，以及我們產品和其他公司分銷的類似產品的安全和質量。我們的分銷商、領導者和顧問的數量和積極性以及公眾對我們產品的接受度可能會受到以下方面的負面宣傳影響：

任何對公眾對我們的行業、業務或產品的認知產生負面影響的事件都可能對我們的 運營結果產生實質性影響。

我們的技術計劃未能激發總代理商、領導者和顧問的持續熱情，無法實現增量成本節約 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 不斷制定和實施戰略，繼續使用技術來吸引分銷商、領導者和顧問，併為他們提供新技術，以方便他們接受我們產品的訂單。在某些人口市場，我們在實施技術戰略以提高運營效率方面取得了一些成功。然而，我們的技術戰略帶來的任何成本節約可能不會被證明是顯著的，或者我們可能不會成功地將這些戰略調整和實施到我們運營的其他市場。這 可能導致我們無法按總代理商、領導者和顧問預期的方式為他們提供服務，這最終可能會影響我們的運營結果。

我們 依賴信息和通信技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全風險 。

複雜基礎設施的運營和參與我們運營的眾多參與者的協調需要使用幾個高度專業化的信息系統，包括我們自己的信息技術系統和第三方服務提供商的信息系統，例如監控我們的運營或我們設施狀態的系統、通知公眾的通信系統、門禁系統和閉路電視安全系統、基礎設施監控系統以及我們 人員使用的無線電和語音通信系統。此外，我們的會計和固定資產、工資、預算、人力資源、供應商和商業、招聘、支付、賬單系統和我們的網站是我們運作的關鍵。這些系統的正常運行對我們的運營和業務管理至關重要。由於技術的變化、我們業務的增長和每個系統的運行，這些系統可能會不時需要修改或改進。

隨着滲透技術變得越來越複雜，網絡犯罪的風險在所有行業和地區持續增加。 如果我們無法阻止重大網絡攻擊，此類攻擊可能會嚴重擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並 導致監管處罰和經濟損失。為了防止此類業務中斷，我們實施了從戰略公司政策到運營程序和控制的多層安全框架。為了支持這一框架，我們使用複雜的 技術來保護我們的外圍設備、計算設備、網絡、服務器、存儲和數據庫。

信息 無法完全保護技術系統免受自然災害、欺詐、計算機病毒、黑客攻擊、通信故障、設備故障、軟件錯誤和其他技術問題等事件的影響。但是，我們的安全框架允許我們 通過使用支持技術來最大限度地減少和管理這些風險，這些技術包括但不限於防火牆、郵件和網絡過濾、終端保護、防病毒和反惡意軟件、訪問列表、加密和強化。

此外，我們的業務運營常規包括通過使用信息技術收集供應商、分銷商、領導者、顧問、客户和員工等的個人信息。我們的系統或我們第三方承包商的系統遭到入侵，或其他未能保護此類信息的行為，可能會使這些人的個人信息面臨未經授權的使用。 任何此類事件都可能導致重大的潛在責任和聲譽損害。

在 2023年期間，我們遇到了越來越多的非實質性網絡釣魚嘗試，包括請求次要付款的虛假電子郵件和/或機密信息，以及我們能夠成功隔離和遏制的帶有惡意文件的電子郵件，以及對我們的基礎設施進行的 次要但未成功的零星嘗試攻擊。這些事件都不是實質性事件，也不會對我們的業務或運營產生任何 重大影響。但是，我們不能保證未來發生的任何事件都不會影響我們的運營或客户。 我們不斷尋求改進和加強我們的安全策略，使其與安全框架和最佳實踐(如美國國家標準技術標準和國際標準化組織27000)保持一致。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

管理我們在多個司法管轄區的業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。管理層可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐方面的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和運營 績效產生負面影響。

我們的總代理商、領導者和顧問是獨立承包商，而不是員工。然而，如果監管機構確定我們的分銷商、領導者和顧問在法律上是我們的員工，根據社會福利法，我們可能會承擔重大責任。

總代理商、 領導者和顧問是個體户，不是我們的員工。我們的分銷商、領導和顧問的法律地位問題定期出現，通常涉及社會福利法律可能涵蓋的範圍，這將要求我們定期向社會福利基金繳費。我們不能保證未來不會有與當前標準背道而馳的司法或行政裁決，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和實質性的不利影響 。

通脹 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-巴勒斯坦衝突等地緣政治事態發展的影響，以及全球供應鏈的中斷，可能會增加近期和長期經濟活動前景的不確定性，包括通脹是否會持續、持續多長時間以及以什麼速度持續。通貨膨脹率的上升可能會提高我們的大宗商品、勞動力、材料和服務成本 以及增長和運營我們業務所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，通脹上升可能導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資變得更加困難、成本更高或稀釋。未能充分 應對這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

商譽、物業、廠房及設備及無形資產為本集團財務狀況表的重要組成部分，我們的經營業績可能會受到可能的減值影響。

本公司財務狀況表中的商譽、物業、廠房及設備及無形資產源自本集團過去的業務合併 ，於本年報其他部分的綜合財務報表附註中作進一步解釋。 商譽及使用年限不定的無形資產至少每年進行減值測試。物業、廠房和設備 以及具有一定使用年限的無形資產，只要有跡象表明這些資產可能減值，我們就會對這些資產進行減值測試。 在減值的情況下，我們將根據減值評估過程對我們的經營業績確認費用。此外，本集團未來可能會進行收購，而該等收購的部分收購價格可能會分配予已收購的商譽、物業、廠房及設備及無形資產。對被收購企業的財產、廠房和設備或商譽的減值損失可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

材料 Betterware在財務報告的內部控制中發現了弱點，如果我們不能建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的運營結果和我們的業務運營能力可能會受到重大不利影響 。

截至2023年12月31日，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中關於財務報告有效內部控制的標準 對財務報告內部控制的有效性進行了評估。

我們管理層的結論是，我們沒有設計和維護對以下方面的有效控制：(I)業務合併流程控制的有效性，具體而言，我們沒有設計和維護控制以確定正在進行的減值評估；(Ii)期末財務報告和合並過程中控制的有效性，因為我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以確保合併財務報表中完整、準確和及時的報告；以及；以及(Iii)與編制我們的綜合財務報表相關的信息系統的某些信息技術(“IT”)一般控制的有效性。

我們 正在實施多項措施以加強對財務報告的內部控制，例如部署IT應用程序以實現合併和ITGC流程的自動化。有關控制和補救計劃的詳細信息，請參閲“項目 15--控制和程序--披露控制和程序.”

2021年底，該公司從一家新興的 成長型公司轉變為一家大型加速申報公司。2022年底，該公司將其狀態更改為加速申請者，並在2023年和2023年底保持該狀態。公司繼續致力於基於自上而下的風險評估對財務報告計劃實施正式的內部控制，以確保對重要的帳户、流程、應用程序和IT環境進行控制。請參閲“項目15--控制和程序--披露控制和程序.”

如果 我們未能建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，或未能充分解決我們現有的重大弱點，我們的運營結果和我們的業務運營能力可能會受到重大不利影響 。

我們的 控股股東的利益可能與您的利益衝突。

截至本年度報告日期，Campalier擁有我們約53.91%的已發行普通股。作為主要控股股東，Campalier可能會採取不符合集團其他股東最佳利益的行動。這些行動在許多情況下可能會被採取，即使遭到本集團其他股東的反對。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，從而剝奪您作為出售本集團的一部分而獲得普通股溢價的機會。

我們的業務和運營結果可能會因遵守美國政府、納斯達克或其他相關監管機構頒佈的適用於美國上市公司的報告、披露和其他要求而對我們的資源造成越來越大的壓力而受到不利影響。

合規 遵守現有的、新的和不斷變化的公司治理和公開披露要求增加了我們合規政策的不確定性，並增加了我們的合規成本。不斷變化的法律、法規和標準包括與會計、公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案、新的美國證券交易委員會監管規定和納斯達克上市指引。隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些法律、條例和指導方針的應用可能會隨着時間的推移而演變。特別是，要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)和有關財務報告內部控制的必要評估以及我們的外部審計師對該評估的審計的相關法規，需要投入大量的財務和管理資源。我們還預計這些法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使吸引和留住合格的董事會官員和成員變得更加困難，尤其是在我們的審計委員會任職，並使一些活動變得更加困難、耗時和成本 。

現有的、不斷變化的新的公司治理和公開披露要求可能會導致合規問題持續存在不確定性，並由於此類治理標準的持續修訂而導致合規成本上升。我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加。 此外，有關公司治理的新法律、法規和標準可能會使我們公司更難獲得董事和高級管理人員責任保險。此外，我們的董事會成員和高級管理層在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險 。因此，我們可能在吸引和留住合格的董事會成員和高級管理人員方面遇到困難，這可能會損害我們的業務。如果我們未能遵守新的或更改的法律或法規以及不同的標準 ，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

如果我們不能收購新公司或整合我們已經收購的公司，例如Jafra，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。

我們 認為收購是補充我們有機增長的有用工具。我們積極探索收購其他業務和資產，例如收購Jafra。

然而， 我們可能面臨財務、管理和運營方面的挑戰，包括現有業務所需的管理注意力和資源的轉移、整合被收購企業(如Jafra)的困難、不同企業文化的整合、費用增加、我們品牌的潛在稀釋、承擔未知債務、與賣家的潛在糾紛，以及需要評估被收購實體的財務系統併為其建立內部控制。此外，我們尋求收購那些保持與我們相同的高質量標準的公司，如果我們錯誤判斷或高估了產品質量標準，我們可能無法 使用這些產品或實施作為相應收購的主要原因的戰略，例如收購Jafra，這將導致我們的團隊在財務和時間上造成重大損失，試圖整合 產品或實施戰略。

此外，我們能否從收購活動中實現預期的收益，包括收購Jafra，包括預期的銷售增長、成本協同效應和其他預期收益，在很大程度上將取決於我們是否能夠高效地整合 此類業務。整合是一個持續的過程，我們可能無法順利或成功地完全整合此類業務 ，該過程可能需要比預期更長的時間。此外，某些業務的整合以及此類活動之後的運營文化差異 將繼續需要投入大量管理資源，這可能會分散管理層對日常業務運營的注意力。

雖然我們通常就與此類收購相關的陳述、擔保和相關賠償進行談判，但如果任何收購 協議(包括收購Jafra)產生重大責任，這些可能不足以彌補我們的風險。我們不能向您保證這些賠償條款將完全或完全保護我們， 因此，我們可能面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的意外負債。

如果我們無法成功地將Jafra的業務或任何其他收購業務整合到我們的業務中，我們可能無法 實現此類交易的銷售增長、成本協同效應和其他預期收益，我們的業務、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的債務以及未來無法履行債務項下的任何義務，可能會降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，從而對我們產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們有55.04億盧比的未償債務(經常和非經常借款和租賃)。我們依賴於獲得現有債務的融資和再融資，以運營我們的業務、實施我們的戰略和發展我們的業務。 最近全球信貸市場的中斷及其對全球和墨西哥經濟的影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。我們還可能產生額外的營運資本信貸額度，以滿足未來的融資需求，但受我們債務項下的某些限制 ，這將增加我們的總債務。我們可能無法從運營和未來借款中產生足夠的現金流，而其他融資的金額可能不足以為我們當前和未來的財務 債務或我們的其他流動性需求提供資金，這將對我們的業務、前景、財務狀況、 流動性和運營結果產生重大不利影響，並減少我們現金流的可用性，以資助營運資本、運營、資本 支出、股息支付、戰略收購、業務擴張和其他業務活動。我們的負債 可能對我們的業務、前景、財務狀況、流動性、經營業績和現金流產生重大負面影響，包括：

我們的某些債務 包含慣例契約，其中包括對公司和任何受限制的 子公司產生留置權、債務、合併、合併或處置其全部或幾乎所有資產的能力的限制，但某些例外情況除外。

税收和其他評估方面的更改 可能會對我們產生不利影響。

我們所在税務管轄區的立法機關和税務機關定期對我們、我們的分銷商、領導者和顧問以及我們的客户所受的税收和其他 評估制度進行改革。這些改革包括税率的變化，有時還會頒佈臨時税收，其收入專門用於指定的政府用途。 此外，法院和税務機關對税法的解釋也在不斷演變。這些變化的影響以及 實施額外税制改革或現行税法適用方式的任何其他變化的影響無法量化，也不能保證任何此類改革或變化不會對我們的業務產生直接或間接的不利影響 (例如，影響我們顧問和代表的業務)。

例如，拉丁美洲各國政府經常增加税收或改變税收立法，以應對影響其各自司法管轄區的宏觀經濟危機或其他事態發展。在我們徵税的國家/地區，這些税收政策法律以及未來任何其他可能的税收政策法律變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2021年12月，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了兩項支柱示範規則(全球反基地侵蝕提案，簡稱“GLOBE”)，以改革國際公司税。規則範圍內的大型跨國企業 需要計算其運營所在的每個司法管轄區的全球有效税率。

截至2023年12月31日，該集團不在支柱二示範規則的範圍內，因為該立法尚未在其運營的司法管轄區 頒佈。由於支柱二立法於報告日期尚未生效，本集團目前並無税務風險，但本集團將分析實施支柱二規則的潛在影響，包括評估每個司法管轄區的要求是否符合國際會計準則第12號範圍內的所得税。我們不能就 該等規則對我們的經營業績或財務狀況的影響(如有)提供任何保證。

我們 受到環境法律法規風險的影響，這些風險可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的運營在我們運營的每個司法管轄區都受到廣泛的環境法律和法規的約束。這些法律法規規定了越來越嚴格的環境保護標準。根據墨西哥生態平衡和環境保護總法(Ley General de Equilibrio Ecoógico y la Protección al Ambiente)，組織必須遵守以下規定，除其他外：(1)保障每個人為其發展和福祉而享有健康環境的人權；(2)保存、恢復和改善環境；(3)保存和保護生物多樣性，以及建立和管理保護區；(4)可持續利用、養護和酌情恢復土壤、水和其他自然資源，使之符合獲得經濟效益和社會活動與保護生態系統的關係；以及(5)預防和控制空氣、水和土壤污染等。建立這些控制和安全措施使我們面臨重大環境成本和責任的風險，如税收、設備和技術投資、發展和福利空間投資、罰款和處罰。此外， 隨着時間的推移，這些法律和法規可能會變得比現有法律和法規更嚴格，這可能會導致施加新的風險和成本，從而降低我們的盈利能力。

環境要求可能會限制貿易，這可能會導致我們銷售給客户的產品的運輸和進口成本增加。

環境、 社會和公司治理(ESG)問題，包括與氣候變化和可持續性相關的問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題。此外，與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐未能 滿足監管要求，或者投資者、客户、消費者、員工或其他利益相關者在環境管理、對當地社區的支持、董事董事會和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等領域對負責任的企業公民不斷變化的期望和標準 ，我們的聲譽、品牌和員工保留率可能會受到負面影響，我們的客户和供應商可能不願繼續與我們做生意 。參見“公司信息--環境、社會和治理”。

客户、消費者、投資者和其他利益相關者越來越關注環境問題，包括氣候變化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持續發展問題。對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和法規要求，以減少或減輕對環境的影響。客户和消費者偏好的變化或法規要求的增加 可能會導致對塑料和包裝材料的需求或要求增加，包括一次性和不可回收塑料產品和包裝、我們產品的其他組件及其對可持續性的環境影響，或者客户和消費者對我們某些產品中存在的物質的影響的擔憂或看法(無論是準確的還是不準確的)增加。 遵守這些要求或要求可能導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本。

2024年3月6日，美國證券交易委員會發布了《關於加強和規範氣候相關信息披露的最終規則》。此規則要求披露註冊人的氣候相關風險的信息，該風險已對註冊人的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響。儘管我們在2026年前不會遵守新的披露要求，但本集團目前正在評估這項規則對向投資者披露的影響 。

如果 我們不適應或不遵守新法規，或未能滿足投資者、行業或利益相關者對ESG問題不斷變化的期望和擔憂 ，投資者可以重新考慮他們對我們公司的資本投資，客户和消費者可以選擇停止購買我們的產品，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的產品受聯邦、州和國際法規的約束，這些法規可能會對我們的業務、前景、 運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

我們的業務受到眾多法律、法規和貿易政策的約束。我們受美國聯邦貿易委員會和FDA以及其他各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管，包括公司運營所在國家/地區的監管。我們位於墨西哥奎雷塔羅的工廠在FDA註冊為藥品生產機構，允許 生產含有非處方藥成分的化粧品和其他美容護理產品，如防曬霜、止汗劑除臭劑和去頭皮屑護髮產品。美國、歐盟、加拿大和我們開展業務的其他國家/地區的法規 旨在保護消費者或環境，例如為應對氣候變化的影響而制定的法規，對我們的產品聲明、成分和包裝的影響越來越大。如果聯邦、州、地方和/或外國法規在未來發生變化，無論是由於適用法律或法規的變化，還是由於監管當局不斷變化的解釋和執行政策，它們都可能要求我們重新制定或停產我們的某些產品，或者修改其產品包裝或標籤， 其中任何一項都可能導致我們的成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及 淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

與墨西哥有關的風險

由於我們90%以上的業務集中在墨西哥，我們面臨着墨西哥特有的政治、經濟、法律和監管風險 ，容易受到墨西哥S經濟低迷、其他市場狀況變化、暴力行為或自然災害的影響，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

目前，我們幾乎所有的業務都在墨西哥進行，並且幾乎所有的客户都位於墨西哥。因此，我們籌集收入的能力、我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於墨西哥當前的經濟狀況。 因此，我們的業務可能會受到墨西哥經濟總體狀況、墨西哥比索貶值、墨西哥通脹和高利率或墨西哥政治事態的重大影響。增長放緩、高通貨膨脹率和墨西哥的高利率通常對我們的業務產生不利影響。如果墨西哥的通貨膨脹加劇，而經濟增長放緩，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到影響。此外，高利率和經濟不穩定可能會增加我們的融資成本。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，墨西哥GDP分別增長4.8%、下降3.9%和增長3.1%。

2023年期間，墨西哥的主權債務評級得到確認，前景保持穩定。我們不能確保評級機構不會宣佈對墨西哥或其任何國有企業的展望修正和/或任何降級。這些修訂和降級可能會對墨西哥經濟產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果墨西哥經濟持續惡化，例如通脹上升、額外加息、主權債務評級下調等因素，本集團的活動、財務狀況、經營業績、現金流和/或前景可能會受到不利和重大影響。

其他國家的事態發展可能會對墨西哥經濟產生重大影響，進而影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

墨西哥經濟很容易受到全球市場低迷和經濟放緩的影響。這種情況對我們在墨西哥的客户的購買力產生了直接的不利影響。我們所處的宏觀經濟環境 超出了我們的控制，未來的經濟環境可能會繼續不如近年來。不能保證經濟會強勁復甦，也不能保證當前的經濟狀況會有所改善。與墨西哥經濟當前和潛在變化相關的風險是重大的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

在墨西哥開展業務的公司發行的證券的市場價格不同程度地受到其他地方的經濟和市場情況的影響 包括美國、中國、拉美其他國家和其他新興市場國家。因此，投資者對這些國家/地區事件的反應可能會對墨西哥公司發行的證券的市場價格產生不利影響。過去在美國、中國或新興市場國家發生的經濟危機可能會導致對在墨西哥有業務的公司發行的證券的興趣水平下降。

在過去，其他新興國家出現的不利經濟狀況導致資本外逃，從而導致在墨西哥的外國投資價值下降。2008年第三季度發生在美國的金融危機引發了全球經濟衰退，直接和間接影響了經濟和墨西哥股市，並造成了購買價格波動、上市公司發行的證券出售、信貸短缺、預算削減、經濟放緩、匯率波動和通脹壓力等 。

金融問題或與新興經濟體投資相關的風險增加或對風險的看法可能會限制外國在墨西哥的投資，並對墨西哥經濟產生不利影響。墨西哥歷來經歷了經濟增長不均衡的時期，最近美國和其他國家經濟衰退或放緩的預期對整體經濟產生了不利影響。我們不能保證我們經營的整體商業環境將會改善，我們也無法預測未來任何經濟低迷可能對我們的經營業績和財務狀況產生的影響。然而，消費者需求在經濟低迷期間普遍下降，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

墨西哥的政治局勢可能會對我們的經營業績產生負面影響。

在墨西哥，政治不穩定一直是商業投資的決定性因素。法律、公共政策和/或法規的重大變化可能會影響墨西哥的政治和經濟形勢，進而可能對我們的業務產生不利影響。墨西哥的政治事件可能會影響我們的業務運營。總裁·洛佩斯·奧夫拉多爾的政黨及其盟友在眾議院佔多數(Cámara de Diputados)和參議院(共和國議會議員)，並在各地方立法機構中具有很強的影響力。聯邦政府有很大的權力在墨西哥實施法律、政策和法規的重大變化，包括憲法改革，這可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況、 和前景。

我們 無法預測墨西哥政府和經濟政策的潛在變化是否會對墨西哥的經濟狀況或我們所在的行業產生不利影響。我們不能保證我們無法控制的墨西哥的政治事態發展不會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。墨西哥境內或影響墨西哥的社會和政治不穩定 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及市場狀況和我們證券的價格產生不利影響。墨西哥政治或社會環境中的這些和其他未來發展可能會對我們的業務運營造成幹擾，並導致我們的銷售額和淨收入下降。

我們 無法預測墨西哥的經濟、社會和政治不穩定可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們證券的市場狀況和價格產生不利影響的影響。在墨西哥的經濟、政治或社會環境中，我們無法控制的這些和其他未來的事態發展可能會導致我們的業務運營中斷 並導致我們的銷售額和淨收入下降。

匯率波動，特別是美元/墨西哥比索匯率的波動，可能會降低利潤率。

墨西哥比索的幣值在過去對美元的匯率一直受到大幅波動的影響，未來可能也會受到大幅波動的影響。從歷史上看，BWM通常能夠根據當地通脹提高價格，因此有助於緩解墨西哥比索貶值的影響。然而，BWM在未來可能無法維持這一定價政策 ，或者未來的匯率波動可能會對我們向供應商付款的能力產生實質性的不利影響。

鑑於 Betterware無法預測匯率波動的程度，它無法估計這些波動可能對未來公佈的業績、產品定價或我們的整體財務狀況產生的影響。儘管我們試圖通過使用外幣兑換合約來減少我們對短期匯率波動的風險敞口，但我們不能確定這些合約或任何其他對衝活動是否會有效地降低匯率敞口。特別是，BWM目前採用的對衝策略包括 遠期美元-墨西哥比索衍生品，旨在保護我們免受墨西哥比索貶值的影響。 套期保值合同涵蓋到2024年12月之前100%的家庭組織產品需求。此外，我們通常按12個月滾動購買我們的對衝工具；未來可能不會以合理的條款提供相同或類似程度的對衝工具。墨西哥比索兑美元無保護的貶值將對我們支付以美元計價的費用的能力產生不利影響，包括我們的供應商義務。

我們在墨西哥業務運營的任何不利變化都將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

以下因素以及其他因素可能會損害我們在墨西哥的業務：

墨西哥經濟很容易受到全球市場低迷和經濟放緩的影響。此外，墨西哥經濟在很大程度上受到美國和加拿大經濟狀況的影響，這是各種因素的結果，包括美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)下的商業交易量和美國在墨西哥的投資水平。

因此，影響美國經濟的事件和狀況也可能直接和間接影響我們的業務、財務狀況和運營結果 。這種情況對我們在墨西哥的客户的購買力產生了直接的不利影響。我們所處的宏觀經濟環境是我們無法控制的，未來的經濟環境可能會繼續不如近年來。與墨西哥和美國經濟當前和潛在變化相關的風險是重大的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

同樣， 美國或墨西哥現任政府採取的任何行動，包括改變USMCA和/或美國政府可能採取的其他政策，都可能對墨西哥經濟產生負面影響，例如降低匯款水平、減少商業活動或雙邊貿易或減少對墨西哥的外國直接投資。此外，美國、墨西哥和其他國家增加的 或對經濟保護主義加劇的看法可能會導致較低的貿易和投資水平以及經濟增長，這可能會對墨西哥經濟產生類似的負面影響。這些經濟和政治後果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 不能保證在美國或其他地方發生的任何事件不會對我們產生實質性的負面影響。

墨西哥 是一個新興市場經濟體，隨之而來的是對我們的運營結果和財務狀況的風險。

墨西哥政府已經並將繼續對墨西哥經濟產生重大影響。因此，墨西哥政府與經濟和國有企業有關的行動可能會對墨西哥私營部門實體以及墨西哥證券的市場狀況、價格和回報產生重大影響。2018年7月2日舉行的全國選舉結束了制度革命黨或革命制度黨六年的統治，莫雷納黨成員總裁·安德烈斯·曼努埃爾·洛佩斯·奧布拉多當選，反對黨在墨西哥國會以及市長和州長職位的代表增加。多黨統治在墨西哥仍然是相對較新的，可能會導致經濟或政治狀況，可能會對我們的運營產生實質性的影響。我們無法預測這種政治格局將對墨西哥經濟產生的影響。此外，我們的財務狀況、經營結果和前景，以及我們股票的市場價格，可能會受到貨幣波動、通脹上升、利率上升、價格控制、監管、税收、社會不穩定以及墨西哥境內或影響墨西哥的其他政治、社會和經濟發展的影響。

墨西哥經濟過去遭受了國際收支逆差和外匯儲備短缺。墨西哥目前沒有外匯管制，但墨西哥過去曾實施過外匯管制。根據美國-墨西哥-加拿大協定的規定，如果墨西哥未來遇到嚴重的國際收支困難或其威脅， 墨西哥有權對在墨西哥進行的投資實施外匯管制，包括美國和加拿大投資者的投資。

新興市場國家的公司的證券 往往受到其他新興市場國家的經濟和市場狀況的影響。 包括阿根廷和委內瑞拉在內的新興市場國家最近經歷了嚴重的經濟低迷和市場波動 。這些事件可能會對包括墨西哥在內的其他新興市場國家的經濟狀況和證券市場產生不利影響。

投資墨西哥公司具有重大風險；墨西哥政府已經並將繼續對墨西哥經濟產生重要影響。

由於上述原因，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

墨西哥政府已經並將繼續行使對該國經濟的強大影響力。因此，墨西哥聯邦政府與經濟、國有和控股公司以及金融機構相關的行動和政策可能會對包括我們在內的私營部門實體產生重大影響，特別是對墨西哥證券的市場狀況、價格和回報產生重大影響，包括交易對手風險。墨西哥聯邦政府已經做出了重大的政策和監管改革，未來可能會再次這樣做。除其他措施外，控制通貨膨脹和其他條例和政策的行動涉及提高利率、改變財政政策、價格控制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。税收和勞工法規，特別是墨西哥的税收和勞工法規會不斷變化，我們不能保證墨西哥政府將保持現行的經濟或其他政策，或者這些法律和政策的任何變化是否會對我們或我們的財務業績產生實質性的不利影響 。政府採取的措施可能會對私營部門實體產生重大影響 ，以及對市場狀況和我們股票的價格產生重大影響。

此外，墨西哥聯邦政府過去實施了保護主義政策，未來可能會實施某些可能限制我們業務的國家政策，包括限制從某些國家的進口。

我們的業務可能會受到墨西哥經濟總體狀況、比索貶值、通貨膨脹、 和墨西哥高利率的重大影響。

增長放緩、高通貨膨脹率和墨西哥的高利率可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果墨西哥的通貨膨脹加劇，而經濟增長放緩，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到影響。此外，高利率和經濟不穩定可能會增加我們的融資成本。

在過去，評級機構曾下調墨西哥評級和/或將墨西哥置於負面展望。2023年6月16日，惠譽評級確認墨西哥長期(LT)外幣(FC)發行者違約評級(IDR)為‘BBB-’；評級展望穩定。2023年7月14日，穆迪給予墨西哥評級為Baa2；評級展望為穩定。我們無法確保 評級機構未來不會宣佈進一步下調墨西哥評級。這些降級可能會對墨西哥經濟產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，通脹加劇還會增加我們的融資成本，我們可能無法完全轉嫁給我們的客户，因為這樣做可能會對我們的業務造成不利影響。我們的財務狀況和盈利能力可能會受到利率水平和波動的不利影響，這會影響我們賺取貸款或租金的利息和租賃費用之間的利差的能力 和我們的融資成本。雖然我們已採取措施確保我們的大部分負債都有固定利率，以將通脹的潛在影響降至最低 ，但如果通貨膨脹率增加或變得不確定和不可預測，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果墨西哥政府實施外匯管制和/或其他類似限制，墨西哥經濟和我們的業務可能會受到負面影響。

過去，墨西哥經濟經歷了國際收支逆差和外匯儲備短缺的平衡。不能保證墨西哥政府不會實施限制性的外匯管制政策或其他限制。如果墨西哥政府實施外匯管制和/或其他類似限制，墨西哥經濟和我們的業務可能會受到負面影響。

墨西哥的安全風險可能會增加，這可能會對墨西哥經濟以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

近年來，墨西哥經歷了一段犯罪活動增加和兇殺率特別高的時期，這主要是由於有組織犯罪。販毒集團之間、販毒集團與墨西哥執法部門和武裝部隊之間存在暴力，或其他類型犯罪增加，對我們的業務構成風險，並可能對業務連續性造成負面影響。如果經濟繼續惡化，墨西哥的這種情況可能會惡化。

我們 受制於墨西哥的反腐敗、反賄賂、反洗錢和反壟斷法律法規。

我們 受反腐敗、反賄賂、反洗錢、反壟斷和其他國際法律法規的約束，並被要求 遵守墨西哥適用的法律法規。此外，我們還受到經濟制裁法規的約束，這些法規限制了我們與某些受制裁國家、個人和實體的交易。不能保證我們的內部政策和程序 足以防止或發現我們的附屬公司、員工、董事、管理人員、合作伙伴、代理和服務提供商的所有不當行為、欺詐或違法行為，也不能保證任何此類人員不會採取違反我們政策和程序的行動。 我們違反反賄賂和反腐敗法律或制裁法規的任何行為都可能對我們的業務、 聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們運營所處的監管環境正在演變，我們的運營可能會因監管變化、對法律的主觀解釋或無法與國家和地方政府機構有效合作而受到修改或其他不利影響。

儘管我們在制定計劃時會審查適用的當地法律，但我們遵守這些法律的努力可能會受到不斷變化的監管環境和當局對法律的主觀解釋的影響。任何認定我們的運營或活動不符合適用法規的行為都可能對我們的業務和我們所在市場監管機構的聲譽造成負面影響。

法律和法規可能會限制我們的直銷努力，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

世界各地的各種政府機構都對直銷行為進行監管。這些法律和法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃(通常稱為“傳銷”計劃)，這些計劃補償參與者招募額外的 參與者而不考慮產品銷售和/或不涉及合法產品。我們當前市場上的法律法規 經常：

遵守這些規章制度可能很困難，需要集團投入大量資源。

此外，墨西哥可以更改其法律或法規，以負面影響或禁止完全的網絡或直接銷售活動。墨西哥的政府機構和法院也可以使用他們的權力和自由裁量權來解釋和應用法律，以限制我們的 運營能力或以其他方式損害我們的業務。如果任何政府機構對幹擾我們業務的集團採取監管執法行動，我們的收入和收益可能會受到影響。

您 可能難以針對Betterware以及我們的董事和高管執行您的權利。

Betterware 是一家在墨西哥註冊的公司。我們的大多數董事和高管都是非美國居民。您可能無法在美國境內對Betterware及其董事和高管進行流程服務。此外，由於我們的所有資產以及我們董事和高管的幾乎所有資產都位於美國境外，您可能無法對BWM和我們的董事和高管在美國法院獲得的判決執行 ，包括根據美國聯邦證券法或州證券法的民事責任條款作出的判決。在墨西哥法院的原始訴訟中，責任(包括完全基於美國聯邦證券法的責任)的可執行性，以及美國法院在訴訟中獲得的判決(包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決)在墨西哥法院的可執行性也存在疑問。目前，美國和墨西哥之間沒有適用於相互執行外國民事判決的雙邊條約。過去，墨西哥法院根據對等和禮讓的法律原則執行在美國作出的判決，包括在墨西哥審查美國的判決，以確定墨西哥的正當程序和公共政策的法律原則(奧登·普布里科) 已得到遵守，但沒有審查案件標的物的是非曲直。

與我們普通股所有權有關的風險

作為美國證券交易委員會規則和條例下的“外國私人發行人”，百特軟件被允許且預計將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊或以其他方式受本規則約束的公司更少或不同的信息 ，並被允許遵循某些母國公司治理做法，以取代適用於美國發行人的某些納斯達克要求 。

根據《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，Betterware 被視為“外國私人發行人”，因此 不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括《委託書規則》，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外，本集團無需像擁有根據《交易所法案》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。我們目前 根據國際財務報告準則編制財務報表。只要我們的財務報表是按照國際財務報告準則編制的，本集團就不需要提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。本集團毋須 遵守《財務報告》規例，該規例對選擇性向股東披露重大資料施加限制。此外，BWM的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售公司證券時，不受交易法第(16)節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易法規定的規則的約束。

此外，作為在納斯達克上市的“外國私人發行人”，本公司被允許並有望 遵循某些母國的公司治理實踐，以代替某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，並説明其適用的母國做法。作為一家在納斯達克上市的墨西哥公司，公司獲準在董事會、提名委員會和執行會議的組成方面遵循我國的做法。與納斯達克的要求不同，墨西哥的公司治理慣例和要求不要求公司(I)董事會多數成員保持獨立，(Ii)設立提名委員會，(Iii)定期舉行執行會議，只有獨立董事 才能出席。與美國標準相比，墨西哥的這種母國做法對公司股票持有人的保護可能較少。

如果公司50%以上的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且以下 情況屬實：(I)公司的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)公司資產的50%以上位於美國；或(Iii)本公司的業務主要在美國管理。如果該公司未來失去外國私人發行人的地位，它將不再被豁免遵守上述規則，並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表 ，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，公司很可能會在滿足這些額外的法規要求時產生巨大的成本，公司管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的法規要求得到滿足。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關Betterware、我們的業務或市場的研究或報告，或者 如果他們對公司股票的建議發生了不利變化，公司股票的價格和交易量可能會下降 。

本公司股票的交易市場受行業或證券分析師可能發佈有關本公司、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表有關該公司的研究報告 。如果沒有證券或行業分析師開始報道本公司，本公司股票的價格和交易量可能會受到負面影響 。如果任何可能跟蹤本公司的分析師改變了對本公司股票的不利建議，或提供了對本公司競爭對手更有利的相對推薦，則本公司 股票的價格可能會下跌。如果任何可能報道該公司的分析師停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，該公司可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降 。

不能保證Betterware將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

Betterware的股票在納斯達克上掛牌交易，代碼為“BWMX”。如果納斯達克因未能達到上市標準而將公司證券在其交易所退市，公司及其股東可能面臨重大不利後果 包括：

如果Betterware被描述為被動的外國投資公司或PFIC，則可能會對公司股票的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果 。

基於我們收入和資產(包括商譽)的預測構成，預計本公司在可預見的未來不會成為PFIC 。然而，確定PFIC地位的測試是在納税年度結束後每年進行的，因此很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產。因此，不能保證本公司在任何應納税年度不會被視為PFIC。

如果 本公司在任何年度內都是美國股東持有本公司股票的個人私募股權投資公司，則美國股東一般將對出售或以其他方式處置本公司股票所獲得的任何收益以及從本公司獲得的任何“超額分派”繳納 附加税(包括按普通所得税率徵税和利息費用)。可能存在 將導致對本公司股票進行替代處理的某些選擇。

我們 敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能適用於公司股票所有權的PFIC規則 。

如果美國國税局不同意本文所述的美國聯邦所得税後果，投資者可能要承擔不利的美國聯邦所得税後果。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(TCJA)簽署成為法律。TCJA更改了許多美國公司和國際税收條款，其中某些條款不明確。對於本文所述的任何美國聯邦所得税後果，美國國税局尚未或將不會要求作出裁決。美國國税局可能不同意本文中關於美國聯邦所得税後果的描述 ，法院可能會維持其決定。任何此類決定都可能使投資者或本公司承擔與本文所述不同的不利的美國聯邦所得税後果。因此，建議每個潛在投資者 就收購、擁有和處置公司證券的具體税務後果諮詢税務顧問，包括州、當地或非美國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

修訂和重新修訂的《Betterware憲章》規定，墨西哥墨西哥城的聯邦法院對公司與其股東之間的所有糾紛擁有專屬管轄權，這可能會限制公司股東在與公司或其董事、高管、其他員工或股東的糾紛中獲得有利的司法 法庭的能力。

修訂和重新修訂的《公司章程》規定，位於墨西哥墨西哥城的聯邦法院對下列民事訴訟擁有專屬管轄權：

這項 專屬管轄權條款可能會限制股東在與公司或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東之間的糾紛中向司法法院提出其認為有利的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠與 提起訴訟，儘管公司的股東不會被視為放棄了公司遵守適用於外國私人發行人的美國聯邦證券法及其規則和法規。或者，如果 法院發現經修訂和重新修訂的憲章中包含的專屬管轄權條款在訴訟中不適用或不可執行，則本公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害 公司的業務、經營業績和財務狀況。排他性管轄權條款不會阻止根據美國聯邦證券法提出的派生股東訴訟在美國法院提起，也不會阻止美國法院對此類索賠主張管轄權。然而，目前尚不確定美國法院是否會對違反受託責任的訴訟和其他索賠執行排他性管轄權條款。

我們的章程和墨西哥法律規定的其他條款中包含的反收購和保護條款可能會阻止潛在的收購者。

我們的 章程規定，除以下解釋的某些例外情況外，任何個人或團體直接或間接以任何方式或以任何所有權直接或間接收購我們的任何普通股或普通股權利，無論是在單個事件中還是在一系列連續事件中，都必須獲得董事會的事先書面批准 ，使其總股份或普通股權利將佔我們已發行股份的20%或更多。

這些 條款可能會使第三方更難控制我們。我們章程中的這些條款可能會阻止涉及收購我們證券的某些類型的交易。這些規定可能會阻礙交易 ，否則我們的股東可能會獲得高於當時市場價格的溢價。我們證券的持有者 如果在違反這些規定的情況下獲得股份，將不能投票或獲得與這些證券有關的股息、分派或其他權利，並有義務向我們支付罰款。有關這些規定的説明，請參閲“第10項。 附加信息-附則--反收購和保護”。

公司在美國證券交易委員會的EDGAR備案系統下進行電子備案。我們的申請文件可通過EDGAR系統獲取，網址為www.sec.gov。本公司的備案文件也可通過互聯網在我們的網站https://investors.betterware.com.mx. Such上向公眾查閲，我們網站上的其他信息並未通過參考納入本年度報告。感興趣的各方可以通過寫信至以下電子郵件地址，免費索取本文件和任何其他報告的副本：ir@better.com.mx。

除非另有説明，否則本節中的所有 金額均以墨西哥比索為單位，單位為數千

我們 是直銷行業的領先公司，提供分為兩個細分市場的產品組合：

主頁 組織部門(BWM)：

Betterware 是墨西哥領先的直接面向客户的公司。我們的家庭組織部門專注於創造創新的產品，以滿足家庭內部在組織、實用、節省空間和衞生方面的特定需求，產品組合範圍廣泛，包括 家庭解決方案、廚房和食物保存、技術和移動性、卧室、浴室、洗衣和清潔、福祉和其他 類別，包括家庭每個角落的產品和解決方案。

我們的家庭組織部門的產品通過全年發佈的每月目錄銷售，每個目錄約展示 356種產品。2023年，BWM推出了678款新產品(2022年為568款)，餘額為506款新產品 (2022年為397款)和172款迴歸(2022年為171款)。在2023年期間，BWM加大了創新力度，以便通過關注市場趨勢來促進銷售，並吸引和維護多樣化的客户基礎。我們在目錄中添加了與嬰兒、寵物和健康等相關的趨勢產品。在2023年，我們的產品全年包含超過4,277個SKU(產品代碼)(與2022年的3,800個SKU相比，實現了12.5%的增長)。我們國內組織的所有產品都打上了獨一無二的品牌，由中國和梅西科的350多家認證製造商製造，然後送到寶潔位於哈利斯科瓜達拉哈拉的倉庫，我們在那裏加工和包裝產品。

我們 通過獨特的兩級銷售模式銷售我們的本土組織部門的產品。截至2023年12月31日，墨西哥各地有超過41,825家經銷商和741,170名員工，他們在墨西哥的家庭普及率約為24.5%；77%的經銷商和27%的員工每週都會下訂單。我們的經銷商和合作夥伴通過內部開發的商業 情報平臺受到密切監控，該平臺跟蹤每週業績，並具有詳細的國家/地區地圖系統，以確定 滲透和擴大我們網絡的潛在領域。

我們的家庭組織細分業務模式是根據墨西哥獨特的地理、人口和經濟動態量身定做的，那裏的社區 很小，分散在全國各地，零售普及率很低，很難完成最後一英里的物流。此外，由於面向消費者的平均銷售價格較低，我們的業務模式對經濟低迷和季節性波動具有彈性。

我們 的最後一英里成本為零，因為我們的經銷商和合作夥伴將我們的產品交付給最終消費者，這意味着我們最先進的 基礎設施使我們能夠及時高效地將產品安全地交付到全國各地。我們的基礎設施 以位於墨西哥哈利斯科的配送中心的戰略位置為後盾。

在我們頂尖的產品創新、商業智能和技術部門的支持下，我們的家庭組織產品部門通過成功地擴大我們的家庭滲透率 ，實現了可持續的兩位數增長。

美容和個人護理細分市場(Jafra)

我們的美容和個人護理部門擁有四個主要類別的1200多種產品組合：香水、顏色、護膚 和洗漱用品。自2015年以來，Jafra一直是香水市場的領導者。在2023年，我們的美容和個人護理部門的產品 通過每月發佈的12個促銷目錄銷售，每個目錄平均提供400個產品，以及 按正常價格每年提供產品的小冊子。Jafra每年平均為所有類別開發約160種新產品 。

我們美容和個人護理部門的幾乎所有產品都是在我們位於墨西哥梅西科奎雷塔羅的工廠生產的，並通過我們位於墨西哥萊馬的配送中心在墨西哥各地和美國一些城市分銷。我們的美容和個人護理部門的產品是通過代際多層次模式銷售的，在México的香水銷售額達到13%，顏色銷售額達到3.5%，皮膚護理銷售額達到1.1%。

行業 概述

我們 在“直銷”零售行業運營。直銷行業與更廣泛的零售行業主要不同之處在於，具有創業精神的個人可以獨立工作，以較低的啟動成本和管理成本建立業務。

我們的直銷代表作為分銷商、領導者和顧問，不是公司的員工，他們自己工作， 他們有經營業務和其他收入來源的自由。

我們的 獨立分銷商、領導者和顧問作為自由職業者賺取銷售佣金。他們設定自己的工作時間，制定自己的營銷計劃，決定是否建立銷售團隊，如何指導銷售團隊中的人，以及如何為客户服務。

競爭優勢

獨特的 商業智能和數據分析部門

我們的內部商業情報部門在公司的運營和戰略中起着至關重要的作用。該單位的團隊由地理學家、人類學家、精算師等組成，以多樣化的思維方式，創造最佳的分析和商業戰略。

商業情報單位的主要職能包括：

產品開發創新計劃

總代理商、同事、領導者和顧問網絡以及忠誠度和獎勵計劃

無與倫比的物流和供應鏈平臺

我們的家庭組織部門的產品是由位於中國和墨西哥的350多家第三方認證工廠生產的 遵循寶潔的質量標準。我們美容和個人護理部門84.3%的產品是在我們位於墨西哥奎雷塔羅的工廠內部製造的。

經驗豐富的 管理團隊和精英文化

擴張 戰略

我們 有一個增長計劃，其中包括有機和無機舉措。按時間表劃分的主要戰略如下：

顧客

銷售 和市場營銷

季節性

我們 沒有也不會經歷任何可能影響我們的業務和運營結果的重大季節性波動 。

環境、社會和治理(ESG)

可持續發展 2021年的活動

2021年，我們發佈了15億盧比的可持續債券計劃，其中包括收購某些資產，旨在幫助我們實現具有彈性的低温室氣體排放的經濟。債券計劃還旨在幫助我們開發滿足聯合國(UN)通過的《2030年可持續發展議程》(2030年可持續發展議程)中確定的可持續發展目標(SDG)的一個或多個目標的社會項目。這些環境和社會影響項目主要集中在：

此外，通過此類債券獲得的資金用於資助校園Betterware的建設，該校園Betterware的建造 是為了：(I)集中活動；(Ii)促進對環境和員工個人福祉的關心，以及(Iii)改善校園周圍社區的生活質量。

校園的建設尊重生態系統，利用自然光和通風減少環境足跡。 同樣，我們利用土地的特點，將當地的植物物種融入户外 遊樂區。

在校園建設中實施的一些環境友好做法包括：

我們 關注並尋求保護勞工權益，並通過增加使用校園Betterware便利設施的員工數量 為所有員工提供安全可靠的工作環境，這些便利設施包括美髮沙龍、醫務室、咖啡廳、圖書館、訓練室、籃球場和足球場、健身房、洗衣房和冥想花園。2021年12月14日，Betterware獲得了FitWell認證，該認證適用於《校園Betterware》項目 。

可持續發展 2022年的活動

在 2022年間，我們制定了一項全面的“重要性評估”，該評估涉及我們所有的利益相關者，並遵循公認的國際標準。在此次評估中，我們分析了來自員工、總代理商、同事、領導者、顧問、客户、供應商、社區和投資者的信息。對利益相關者的廣泛關注為我們提供了一個具體的重要性矩陣，該矩陣用於確定對集團至關重要的關鍵 主題的優先順序。我們能夠確定我們的“可持續發展目標”標準(SDGs)。

在進行評估時，我們遵循了《全球報告倡議》標準(GRIS)和《可持續發展會計準則委員會》(SASB)。

確定所有實質性問題後，我們創建了一個全面的ESG模型，其中包含重點、維度和行動路線。此外，此 模型可識別我們將在可持續發展戰略中重點關注的特定可持續發展目標。具體而言，我們將重點關注十個可持續發展目標：

戰略可持續模型

在環境、社會和治理這三個ESG維度中，我們確定了幾個重點和行動路線。我們圍繞這些重點和行動路線制定了一個戰略可持續發展模型。

2022年期間制定的一些計劃包括：

環境：

Bwm 環境：

Jafra 環境：

社交

治理

我們 促進和鼓勵婦女充分和有效地參與，並在各級決策中提供平等的領導機會。

女性 在公司內部擔任關鍵職位，包括首席執行官、首席財務官、質量與發展董事、信貸與託收董事、國際商業董事、全國銷售董事，以及來自公司不同領域的大量管理人員。2023年3月8日，西爾維婭·達維拉被任命為本公司首位獨立董事。這一行動符合我們的承諾，即到2025年至少有兩名女性進入我們的董事會。

可持續發展 2023年的事件

在2023年最後一個季度，我們致力於可持續發展方面的努力，制定了一項全面的戰略，該戰略認識到我們對環境和社會的影響對我們的財務業績至關重要，並將重點放在我們的核心價值觀和觀點上：人、 地球和利潤。

這三大支柱涵蓋了我們的短期和中期願景，不僅是作為一個集團，而且是在我們對聯合國可持續發展目標的承諾中。

人員： 我們的使命是為那些能夠並想要抓住這些機會的人創造機會。我們的商業模式允許100多萬人(其中90%是女性)擁有一個收入來源，為他們帶來獨立、靈活和驚人的增長機會。

此外， 我們以良好的工作條件關心我們所有員工的福祉，以促進員工的誠信，並優先考慮他們的身體、情感和心理健康。

我們2024年的目標包括：

地球： 我們致力於保護環境並補償我們的活動對環境造成的碳足跡。 我們意識到我們的世界正在經歷緊迫的水和氣候變化危機，我們相信認識和教育 是扭轉這一危機的關鍵。因此，我們的主要努力將集中在培養員工和銷售人員的良知，讓他們知道我們每個人如何採取行動併為我們對環境造成的影響承擔責任。

我們2024年的主要目標包括：

利潤： 我們對業務增長的看法與我們的社會觀點一致。如果我們的銷售隊伍增長，我們就會增長。然而，我們希望確保我們的增長是公平的，並與我們的核心道德價值觀保持同步。

我們的 2024年治理目標包括：

下圖描述了截至本年度報告日期的集團組織結構：

我們 在墨西哥擁有以下物業：

截至本年度報告之日，我們沒有計劃新建、擴建或改善任何新的或現有的設施。我們尚未確定 任何可能影響我們資產的環境問題。

我們 美國證券交易委員會的工作人員對其根據《交易所法案》提交的定期報告沒有懸而未決的意見。

我們對經營業績和財務狀況的討論和分析是基於我們根據國際財務報告準則編制的經審計的綜合財務報表。我們的經營和財務回顧及展望應與本年度報告中其他部分的經審計的綜合財務報表、附註和其他財務信息一併閲讀。

影響集團經營業績的因素

許多因素對我們的業務和運營結果有重大影響，其中最重要的是法規、我們經營的貨幣的匯率波動 、外部因素，如新冠肺炎疫情和我們的資本投資計劃。

Betterware的 總代理商和員工

Bwm 通過由分銷商和合作夥伴組成的獨特的雙層銷售模式銷售其產品。總代理商充當 BWM和員工之間的紐帶。BWM每週將產品分發到經銷商的註冊地，再由經銷商將產品 交付給合作伙伴。BWM為經銷商提供了兩週的信貸額度，讓他們償還BWM產品的價格。

Jafra的領導和顧問

Jafra 通過一個由10個級別的領導者和顧問組成的多層次計劃銷售其產品。領導者和顧問是Jafra和最終客户之間的紐帶。Jafra向領導者和顧問提供30天的信貸額度，以償還Jafra的產品價格。

淨收入

我們 主要通過銷售兩個主要細分市場的產品來產生收入：

在截至2023年12月31日的一年中，Jafra貢獻了我們綜合淨收入的56%，BWM貢獻了44%。

我們 報告淨收入，即毛收入減去銷售折扣、調整和津貼。根據IFRS 15，由於與促銷積分計劃相關的未交付業績義務，我們還推遲了收入 “與客户的合同收入 。”遞延收入涉及總代理商、合作伙伴、領導者和顧問 從採購和招聘新的銷售隊伍中獲得的累計點數。他們可以兑換這些積分作為獎勵(傢俱、電子產品、家用電器等)。積分計劃的收入在總代理商、合作伙伴、領導者和顧問實際兑換積分時確認。

我們的 收入通過五步模型確認：

銷售成本

我們的銷售成本包括購買原材料、成品、空運和海運成本、陸運成本、海關成本、不良庫存撥備等。

銷售費用

我們的 銷售費用包括與產品銷售相關的所有成本，如印刷和設計銷售目錄、包裝材料、 活動、營銷和廣告、促銷積分計劃費用，以及員工薪酬和社會貢獻。與銷售目錄和獎勵或積分計劃產品相關的成本佔總銷售費用的大部分。

管理費用

行政費用主要包括員工補償、社會貢獻和相關費用。此外，還包括研發、租賃、與我們的法定公司審計和税務諮詢費相關的專業服務、法律費用、與信息技術相關的外包費用，以及公司場地和保險成本。

分銷費用

分銷費用 包括將產品從分銷中心運送到最終分銷商的成本。

融資 收入(成本)

我們的 融資收入(成本)主要包括：(I)與融資相關的利息支出和費用，(Ii)來自超額現金投資的收入，(Iii)外匯變動的損失/收益，以及(Iv)衍生金融工具的估值損失/收益 。

所得税 税

我們 需繳納(I)墨西哥所得税法規定的30%所得税税率，(Ii)危地馬拉法律規定的25%所得税税率，以及(Iii)美國法律規定的21%所得税税率。有關更多信息，請參閲下面的“税收”部分。

我們經營的貨幣的匯率波動

我們的主要外幣風險敞口會引發與墨西哥比索兑美元匯率變動相關的市場風險，請參閲“-關於市場風險的定量和定性披露-匯率風險”。

之前 發佈了2021年度財務報表更正

在編制本公司截至2022年及截至2022年的綜合財務報表期間，管理層得出結論，根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號，對本公司先前報告的截至2021年及截至2021年的綜合財務報表而言，被視為在個別和彙總基礎上並不重大的某些 前一年錯誤不能在2022年財務報表中進行超期更正，因為這樣做將導致該財務報表中的重大錯報。 由於2021年至2022年税前利潤的下降，為會計目的，2022年的重要性水平降至約為2021年確定的重要性水平的一半。因此，本公司參考了美國證券交易委員會第108號《工作人員會計公告》所規定的指引，其中明確規定，在下一次提交財務報表時，必須將這些錯誤作為對上一年財務報表的非實質性重述予以更正。

因此， 我們更正了與2021年合併財務報表相關的重大錯誤。下面我們提供這些非實質性修正的影響的表示 ：

截至2021年12月31日的綜合財務狀況表

(以數千墨西哥比索 比索表示)

截至2021年12月31日止年度合併損益和其他全面收益表

(In數千墨西哥 比索）

調整與以下事項有關：

運營結果 -2023年與2022年相比：

本節中的所有 金額均標記為“Ps”。 除非另有説明，否則以數千墨西哥比索為單位

淨收入

BWM： 

與2022年的6,343,344相比，2023年的淨收入下降了9.7%，即616,736 Ps.5,726,608，這是由於公司 繼續穩定疫情後構成我們銷售網絡的分銷商和合作夥伴的數量。在截至2023年12月31日的一年中，總代理商增加了6.1%，達到41,825家(2022年為39,413家)，員工減少了4.8%，至741,170家(2022年為778,845家)，導致月平均訂單減少了約2.3%。銷售量 從2022年的1.03億臺下降到2023年的7940萬台，降幅為20.8%，而同期每台平均價格上漲了13.1%。

賈夫拉：

與2022年的5,164,205英鎊相比，2023年的淨收入增長了41.0%，即Ps.2,811,694，達到7,282,899英鎊。這一增長主要是由於(I)我們商業模式的實施和執行，其中包括刷新品牌和加快產品創新，2023年上市時間縮短至7.8個月(2022年為18個月)，應用商業技術， 重新設計我們的目錄，加強激勵計劃，提高整體銷售隊伍積極性等，以及(Ii) 鞏固2023年Jafra全年的淨收入，而2022年(4月至12月)僅有9個月的淨收入。

銷售成本

BWM：

由於收入下降，2023年的銷售成本為2,443,229英鎊，比2022年的2,576,179英鎊下降了5.2%，即132,950英鎊，導致2023年的毛利潤為3,283,379英鎊，而2022年的毛利潤為3,767,165英鎊。銷售成本佔淨收入的比例在2023年為42.7%，2022年為40.6%。銷售成本佔淨收入的百分比 增加的主要原因是促銷活動給我們的總代理商帶來了折扣，這增加了銷售量，但降低了 毛利率。

賈夫拉：

與2022年的1,002,914英鎊相比，2023年的銷售成本增加了25.4%，即255,112英鎊，達到1,258,026英鎊，這是收入增長41.0%的結果。Jafra歷來擁有較高的毛利率，因為它的大部分產品都是在墨西哥製造的 ，而且不必像BWM那樣承擔國際運費。與2022年的4,161,291相比，2023年的毛利潤增長了44.8%，即1,863,582 Ps.至6,024,873 Ps.作為淨收入的一個重要百分比，銷售成本下降了2.1%至17.3%，與2022年的19.4%相比，這是由於(I)通過供應商談判實現的成本降低，(Ii)有利的匯率 ，(Iii)產量和組合的有利變化。

管理費用

按部門劃分的行政 費用如下：

BWM：

與2022年的1,098,426相比，2023年的行政費用下降10.1%或110,445，至987,981英鎊，這主要是由於收入減少導致 運營結構更加精簡和有效的行政費用控制，這導致 在：(I)支付給員工的工資減少(由於我們在2023年的精簡結構)，(Ii)倉庫租金支付減少和 (Iii)與2022年相比，應收貿易賬户的減值損失較低，這是由於2022年疫情爆發後在收款可收回方面的損失更大。行政費用的減少主要被固定資產折舊增加所抵銷。由於我們的運營結構穩定，2023年和2022年的行政費用佔淨收入的比例保持在17.3%。

賈夫拉：

與2022年的1,498,216相比，2023年的管理支出增加28.2%，即422,748 Ps.1,920,964，主要是由於Jafra在2023年合併了全年的管理費用，而2022年只有9個月的淨收入，以及 支付給員工的工資、服務費支付、包括機器、車輛租賃、倉庫和建築物在內的固定資產折舊，所有這些都支持了運營增長。由於經營槓桿，2023年和2022年的這些費用分別佔淨收入的26.4%和29.0%。

銷售費用