根據2024年6月11日提交證券交易委員會的文件

註冊號333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

精神航空公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		38-1747023
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 識別號碼）
1731 Radiant Drive 佛羅裏達州丹尼亞海灘		33004
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

Spirit Airlines, Inc. 2024激勵計劃

（計劃全稱）

託馬斯·C·坎菲爾德

高級副總裁，總法律顧問和祕書

1731 Radiant Drive

佛羅裏達州丹尼亞海灘33004

(954) 447-7920

（代理服務人員的名稱、地址和電話號碼，包括區號）(Name, address and telephone number, including area code, of agent for service)

抄送給：

埃裏克·T·尤爾根斯

Debevoise & Plimpton LLP

66 Hudson Boulevard

紐約市10001

(212) 909-6000

請在核對單選框後指出註冊人是否是大型上市公司、加速上市公司、非加速上市公司、小型報告公司或新興成長型公司。請參閲交易所法案12b-2中“大型上市公司”、“加速上市公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		較小的報告公司		☐
				初創成長公司		☐

如果是新興成長型企業，請勾選符號標記，以表示註冊者已選 擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

説明

本登記聲明由Spirit Airlines，Inc.（以下簡稱“公司”）提交，以註冊公司普通股的2,200,000股，每股面值$0.0001，由公司進行發行（以下簡稱“普通股”）。 根據Spirit Airlines，Inc.2024年激勵計劃（以下簡稱“2024計劃”），該計劃已於2024年6月7日的公司股東年度股東大會（以下簡稱“生效日期”）獲得股東批准，替代並取代2021年3月22日生效的Spirit Airlines，Inc.2015年激勵計劃（以下簡稱“2015計劃”）。 同時，與此同時，公司正在提交一份針對2024年計劃授權發行的普通股的S-8表格（文件編號333-206350和文件編號333-279999）後生效的登記聲明第1號後生效修正案，包括（i）截至生效日期根據2015年計劃剩餘發行的普通股份額和（ii）根據2015年計劃在停止、沒收、回購、到期或失效的情況下再次根據2015年計劃條款發放的任何股票激勵提名下的普通股個數。

第I部分

在10(a) 資料表所需的信息

根據《1933年證券法》修訂版（以下簡稱“證券法”）第428條和S-8表第I部分的前言，省略了第1項和第2項所列明的信息。在規定的時間裏，包含第I部分中所列明信息的文件將按照證券法規定的第428（b）（1）規定交付給此登記聲明涵蓋的2024年計劃參與者。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3.

引用文件

公司此前向委員會提交的以下文件已成為此註冊聲明的引用文件：

（a）公司於2023年12月31日結束的財年提交的10-K表格年度報告，於2024年2月9日向委員會提交；

（b）公司於2024年3月31日結束的季度提交的10-Q表格季度報告，於2024年5月6日向委員會提交；

（c）公司於2024年4月25日提交給證券交易委員會的定期代理表格式14A（僅在明確納入公司2023年年報的一部分情況下）；

（d）公司於2024年1月3日，2024年1月19日，2024年1月22日，2024年1月24日，2024年1月26日，2024年2月9日，2024年2月22日，2024年3月4日，2024年3月29日，2024年4月8日，2024年4月19日，2024年6月3日和2024年6月11日提交給委員會的當前報告表格8-K；

（e）公司於2011年5月23日提交給證券交易委員會的8-A表格（註冊編號001-35186），其中包括公司普通股的描述，根據證券交易法1934年修訂版（以下簡稱“《證券交易法》”）第12（b）條，包括任何針對更新此類描述的修正或報告。

公司在此之後提交給證券交易委員會的所有報告和其他文件，根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，必須在此處遵照這些報告或文件提交的日期，視為納入本登記聲明併成為其一部分，直至提交事後有效修正聲明為止，該修正聲明表示已經出售所有提供的證券或註銷了所有未出售的證券註銷時。

除非這樣的表格8-K明確説明，否則不會將任何在當前項目2.02或7.01下提交的信息視為引用於此處。

本註冊聲明中或在此處引用或視為引用的任何文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或被否定，以便於本註冊聲明的目的，在此處包含的任何文件或引用的文件中存在修改或否定時，任何已修改或被否定的聲明均不構成本註冊聲明的一部分，除非經修改或被否定。

項目4。

證券描述。

不適用。

項目5。	指定專家和顧問的利益。

不適用。

項目6。

董事和高管的賠償。

公司是特拉華州公司。“特拉華州公司法”第102條的第（b）（7）節允許公司在其原始註冊證書或修正證書中消除或限制董事因違反董事的法定義務而對公司或其股東負有的任何金錢損害賠償責任，但以下情況除外：（i）違反董事對公司或其股東的忠誠義務；（ii）不誠實的行為或涉及故意不當行為或知情違反法律行為；（iii）根據“特拉華州公司法”第174條款（規定董事對非法支付紅利或非法購買股份或贖回有義務）；或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

“特拉華州公司法”第145條授權法院授予或公司董事會授予董事和高管在某些情況下足夠廣泛的賠償，在證券法律規定下承擔某些責任，包括賠償在內的費用報銷。

如《特拉華州公司法》第145條的規定，公司的註冊證書包括限制其董事的金錢損害並在特拉華州公司法下允許對其董事、高管、員工和其他代理人進行最大限度的保障賠償。

此外，根據《特拉華州公司法》第145條的規定，公司的規章制度規定：

•

公司有責任在特拉華州公司法的允許範圍內對其董事和高管進行最大限度的保障；

•

公司還有責任在任何行動或訴訟最終解決之前提前支付其董事和高管所負擔的費用；

•

公司可以在特拉華州公司法允許的最大限度內對其員工和其他代理人進行最大限度的保障賠償；且

•

公司可以為他們的行為或行為的責任向任何官員、董事、僱員或其他代理人提供保險，無論公司是否可以根據《特拉華州公司法》的規定為他們提供保障賠償。

公司已經與其董事、高管和某些員工簽署了單獨的保障賠償協議，其中的規定在某些方面比《特拉華州公司法》明確的保障賠償規定更為廣泛。除特殊情況外，這些協議提供了有關包括律師費、判決、罰款和結算金額在內的相關費用的賠償，涉及任何這些人在任何行動或訴訟中所負擔的責任。公司打算根據其董事會的決定，依照規定與新董事、高管和其他員工簽訂保障賠償協議。

公司與其董事簽訂或將要簽訂的保障賠償協議的賠償條款可能足夠廣泛，使公司的董事能夠得到針對其作為董事地位或服務所發生的某些責任的保障賠償，並提前支付他們的所負擔的費用，原告方在訴訟中對他們提出的訴訟也可以被保障賠償。

項目7。

免止登記索賠。

不適用。

項目8.

展覽。

展示文件 數量		文件描述
3.1		Spirit Airlines，Inc.改正並重申的註冊證書，日期為2011年6月1日（引用自2011年6月1日提交給證券交易委員會的公司當前報告表格8-K，文件編號001-35186的附件3.1）
3.2		Spirit Airlines, Inc.修訂後的章程，日期為2011年6月1日（已引用提交給證監會的8-K表格附件3.2）.
5.1*		Debevoise & Plimpton LLP的意見.
23.1*		Ernst & Young LLP，獨立註冊會計師事務所的同意書.
23.2*		Debevoise & Plimpton LLP的同意書（附在展示5.1中）.
24.1*		授權書（附在簽名頁中）.
99.1		Spirit Airlines, Inc. 2024刺激性獎勵計劃（附在公司明確的代理聲明附錄A中，該聲明已在2024年4月25日向美國證券交易委員會提交（文件編號001-35186））。
107*		隨附文件

*

此處提交。

第9項。

承諾

（a）簽名人在此作出承諾：

（1）在任何公開發售期間，提交一份後效性修正文件:

（i）包含證券法10（a）（3）所要求的任何招股説明;

（ii）反映招股説明中任何在註冊聲明的生效日期（或最近的後效修改聲明）之後產生的事實或事件，無論是個別的還是總體的，都代表本註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管如此，如果證券的成交量（如果所發行證券的總價值不超過註冊時所註冊的證券總價值）有所增加或減少，並且最高和最低預計最大發行範圍從低點或高點偏離的程度不超過20％，則可以在提交規則424（b）的展示文件中反映這種變化，如果總體而言，成交量和價格的變化代表“計算註冊費用表”或“計算註冊費用”表中的最大總髮行價格變化不超過20％，則在實效註冊聲明中適用此規則。並且

（iii）包括本註冊聲明中未披露或有關於配售計劃的任何重大信息修改的任何分配計劃的任何重大變化;

但是，如果註冊聲明是S-8表格，則第（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款的承諾不適用該註冊聲明，且根據交易所法第13條或第15 （d） ，註冊者提交給證監會或遞交給證監會的報告中包含的信息已通過引用納入該説明書。

（2）為了確定證券法下的任何責任，每個此類後效性修正文件均視為涉及所提供的證券的新的註冊聲明，而在此時出售的這些證券的發行應視為其初始的誠實發行。

（3）通過提交後期有效修訂，從註冊中刪除任何未銷售的證券。

（b）簽署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易所法第13（a）或第15（d）提交的註冊人年度報告的每次提交（以及適用的適用的情況下，根據交易所法15（d）提交的僱員福利計劃的年度報告的每次提交）納入該註冊聲明視為與所提供的證券有關的新的註冊聲明的發行，而此時的證券發行將被視為其誠實的初始發行。

（h）就董事、高管和公司控制人在上述規定基礎上或其他方式下產生的根據證券法律法規責任所需的賠償而言，公司已獲知美國證券交易委員會認為這類賠償違反其所表達的公共政策，因此不可執行。如果在有註冊證券涉及的情況下，該類董事、高管或公司控制人提出賠償請求（與任何訴訟、訴訟或程序的成功辯護所涉及的支出或公司支付的支出除外），並且在公司律師的意見未達成一致的情況下，公司將提交給適當轄區的法院該問題，即該公司能否在證券法律政策的反對下提供這樣的賠償，並且將受到該問題的最終裁定。

因此不可執行。就任何提出針對此類責任（註冊證券涉及的情況除外）的董事、高管或公司控制人聲稱的賠償而言，在上述規定的範圍內，或者以其他方式，公司已獲知美國證券交易委員會認為此類賠償違反其所表達的公共政策（根據證券法）並且不可執行，該問題將根據此類公共政策要求被提交給適當轄區的法院，並且將受到最終判決的支配。

簽名。

根據證券法律法規的要求，公司有合理的理由認為其符合在表格S-8上提交所有要求，並已授權代表公司簽署本註冊聲明，由其在佛羅裏達州丹尼亞海灘市於2024年6月11日簽署。

授權委託書

根據此聲明，出現在下列簽名區域的每個人均以他或她的名義構成並任命Thomas C. Canfield 和 Brian J. McMenamy以及他們每個人為代理人，代表他或她進行任何和所有簽署此註冊聲明的行為以及其所有修改（包括後期生效的修改），並將其提交給證監會，授予上述代理人和代理人及其每個人全權代表並代表他或她在任何和所有容量，以他或她的名義，位置和穩定狀態簽署此註冊聲明及其所有修改（包括後期生效的修改），並將其提交給證監會，授予上述代理人和代理人和他們每個人在任何和所有容量中代表和履行簽署此註冊聲明和所有文件的法定要求。必須完成的每一項操作，與他或她本人一樣地完全符合所有目的和目的，以此 ratifying 並確認上述代理人和代理人或他們的替代或替代可以合法地由此採取或導致任何事宜。

根據證券法的要求，下列人員以所示的身份和日期簽署了此註冊聲明。

簽名		標題		日期
/s/ Edward M. Christie, III Edward M. Christie, III		總裁，首席執行官兼董事 簽名：/s/ Ian Lee		結算日**
/s/ Scott M. Haralson Scott M. Haralson		執行副總裁兼致富金融官員 （財務總監）		結算日**
/s/ Brian J. McMenamy Brian J. McMenamy		副總裁兼電機控制器。 (首席會計官)		結算日**
/s/ H. McIntyre Gardner H. McIntyre Gardner		董事 (董事長)		結算日**
/s/ Mark B. Dunkerley Mark B. Dunkerley		董事		結算日**
/s/ Robert D. Johnson 羅伯特·D·約翰遜		董事		結算日**
/s/巴克利·G·瓊斯三世 巴克利·G·瓊斯三世		董事		結算日**
/s/克莉絲汀·P·理查茲 克莉絲汀·P·理查茲		董事		結算日**
/s/米爾娜·M·索托 米爾娜·M·索托		董事		結算日**