目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | |
---|---|---|---|---|
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2024 年 5 月 3 日,註冊人已經
目錄
目錄
頁面 | ||
---|---|---|
第一部分。 | 財務信息 | 5 |
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | 5 |
| ||
| 簡明合併資產負債表 | 5 |
| | |
| 簡明綜合收益表 | 6 |
| | |
| 簡明合併現金流量表 | 7 |
| | |
| 股東權益簡明合併報表 | 8 |
| | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 |
| ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| ||
第二部分。 | 其他信息 | 30 |
| ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 31 |
| ||
簽名 | 32 |
2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本10-Q表季度報告中討論的某些事項包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、管理層計劃和目標相關的陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用 “尋求”、“預測”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“應該”、“相信” 等詞語來識別,但並非總是如此。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證,也不一定是實現此類業績或業績的時間或截止時間的準確指示。前瞻性陳述基於管理層對未來事件結果和時間的信念,基於當前可用信息。這些陳述涉及估計值、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。Mayville Engineering Company, Inc.(MEC、公司、我們、我們或類似條款)認為,本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但無法保證這些預期會被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性陳述。
可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的重要因素包括但不限於我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素,因此我們隨後提交的季度報告第二部分第1A項可能會對此進行修改或補充 10-Q(包括本報告)及以下內容:
● | 宏觀經濟狀況,包括通貨膨脹、利率上升和衰退擔憂,以及影響部分客户的持續供應鏈限制、勞動力供應和材料成本壓力,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生負面影響(包括未來的不確定影響); |
● | 與客户經營的行業發展相關的風險; |
● | 與準確安排生產和最大限度地提高效率相關的風險; |
● | 我們實現淨銷售額的能力,以我們的獲獎業務為代表; |
● | 未能在我們的市場上成功競爭; |
● | 我們維持我們的製造、工程和技術專業知識的能力; |
● | 我們的任何大客户的損失或他們各自的市場份額的損失; |
● | 與進入新市場相關的風險; |
● | 我們招聘和留住我們的主要執行官、經理和貿易技能人員的能力; |
● | 對我們的業務至關重要的原材料價格或可用性的波動; |
● | 製造風險,包括延誤和技術問題、與第三方供應商的問題、環境風險和適用的法律和監管要求; |
● | 我們成功識別或整合收購的能力; |
● | 我們開發新的創新流程並獲得客户接受此類流程的能力; |
● | 與我們的信息技術系統和基礎設施相關的風險,包括網絡安全風險和數據泄露風險; |
3
目錄
● | 地緣政治和經濟發展,包括對外貿易關係和相關關税; |
● | 法律糾紛的結果,包括產品責任、知識產權侵權和其他索賠; |
● | 與我們的資本密集型行業相關的風險; |
● | 在我們完成普通股首次公開募股之前,與我們作為S公司的待遇相關的風險;以及 |
● | 與我們的員工持股計劃被視為符合納税條件的退休計劃相關的風險。 |
這些因素不一定是可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。本警示聲明對所有歸因於我們的前瞻性陳述進行了全面的限定。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非聯邦證券法要求,否則在發表任何前瞻性陳述之日後,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
4
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
梅維爾工程公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(以千計,股票金額除外)
(未經審計)
|
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
資產 | |
| | |
| |
現金和現金等價物 | | $ | | | $ | |
應收賬款,扣除美元可疑賬款備抵後的淨額 | |
| | |
| |
庫存,淨額 | |
| | |
| |
工具正在開發中 | |
| | |
| |
預付費用和其他流動資產 | |
| | |
| |
流動資產總額 | |
| | |
| |
財產、廠房和設備,淨額 | |
| | |
| |
善意 | |
| | |
| |
無形資產,淨額 | |
| | |
| |
經營租賃資產 | | | | | | |
其他長期資產 | |
| | |
| |
總資產 | | $ | | | $ | |
負債和股東權益 | |
|
| |
|
|
應付賬款 | | $ | | | $ | |
經營租賃債務的當前部分 | | | | | | |
應計負債: | |
| | |
| |
工資、工資和工資税 | |
| | |
| |
利潤分享和獎金 | |
| | |
| |
其他流動負債 | |
| | |
| |
流動負債總額 | |
| | |
| |
銀行循環信用票據 | |
| | |
| |
經營租賃債務,減去當前到期日 | | | | | | |
遞延薪酬,減去當期部分 | |
| | |
| |
遞延所得税負債 | |
| | |
| |
其他長期負債 | |
| | |
| |
負債總額 | | $ | | | $ | |
承付款和或有開支(見附註9) | |
|
| |
|
|
普通股, | |
| — | |
| — |
額外的實收資本 | |
| | |
| |
留存收益 | |
| | |
| |
按成本計算的庫存股, | |
| ( | |
| ( |
股東權益總額 | |
| | |
| |
總計 | | $ | | | $ | |
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
梅維爾工程公司及其子公司
簡明綜合收益表
(以千計,股票金額和每股數據除外)
(未經審計)
| | 三個月已結束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
淨銷售額 | | $ | | | $ | |
銷售成本 |
| | |
| | |
無形資產的攤銷 |
| | |
| | |
利潤共享、獎金和遞延薪酬 |
| | |
| | |
其他銷售、一般和管理費用 |
| | |
| | |
運營收入 |
| | |
| | |
利息支出 |
| | ( |
| | ( |
税前收入 |
| | |
| | |
所得税支出 |
| | |
| | |
淨收益和綜合收益 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
每股收益: | |
|
| |
|
|
基本 | | $ | | | $ | |
稀釋 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
已發行股票的加權平均值: | |
|
| |
|
|
基本 | |
| | |
| |
稀釋 | |
| | |
| |
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
梅維爾工程公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
| | 三個月已結束 | | ||||
| | 3月31日 | | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
來自經營活動的現金流 | | | | | | | |
淨收入 | | $ | | | $ | | |
調整淨收入與(用於)經營活動提供的淨現金: | |
| | |
| | |
折舊 | |
| | | | | |
攤銷 | |
| | | | | |
可疑賬款備抵金 | |
| ( | | | | |
庫存過剩和報廢儲備 | |
| ( | | | | |
股票薪酬支出 | |
| | | | | |
處置不動產、廠房和設備的損失(收益) | |
| | | | ( | |
遞延補償 | |
| | | | ( | |
非現金租賃費用 | | | | | | | |
其他非現金調整 | |
| | | | | |
運營資產和負債的變化: | |
| | |
| | |
應收賬款 | |
| ( | | | ( | |
庫存 | |
| | | | | |
工具正在開發中 | |
| | | | ( | |
預付費和其他流動資產 | |
| ( | | | | |
應付賬款 | |
| | | | ( | |
遞延所得税 | |
| | | | | |
經營租賃義務 | | | ( | | | ( | |
應計負債 | |
| ( | | | ( | |
由(用於)經營活動提供的淨現金 | |
| | |
| ( | |
來自投資活動的現金流 | |
|
| |
|
| |
購買不動產、廠房和設備 | |
| ( | | | ( | |
出售不動產、廠房和設備的收益 | |
| | | | | |
用於投資活動的淨現金 | |
| ( | |
| ( | |
來自融資活動的現金流量 | |
| | |
|
| |
銀行循環信用票據的收益 | |
| | | | | |
銀行循環信用票據的付款 | |
| ( | | | ( | |
償還其他長期債務 | |
| ( | | | ( | |
為員工税預扣的股份 | |
| ( | | | ( | |
融資租賃的付款 | |
| ( | | | ( | |
行使股票期權的收益 | |
| | | | — | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | |
| ( | |
| | |
現金和現金等價物的淨減少 | |
| ( | |
| ( | |
期初的現金和現金等價物 | |
| | |
| | |
期末的現金和現金等價物 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
現金流信息的補充披露: | |
|
| |
|
| |
支付利息的現金 | | $ | | | $ | | |
繳納税款的現金 | | $ | | | $ | — | |
非現金財產、廠房和設備,淨額 | | $ | | | $ | | |
庫存股的非現金401(k)出資 | | $ | — | | $ | | |
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
梅維爾工程公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(以千計)
(未經審計)
| | 股東權益 | ||||||||||
| | 額外 | | 財政部 | | 已保留 | | | ||||
|
| 實收資本 |
| 股份 |
| 收益 |
| 總計 | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | |
淨收入 | | | — | | | — | | | | | | |
基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | |
行使的股票期權扣除員工預扣税 | | | | | | — | | | — | | | |
扣除員工預扣税後的限制性股票單位 |
| | ( | | | — | | | — |
| | ( |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
| | 股東權益 | ||||||||||
| | 額外 | | 財政部 | | 已保留 | | | ||||
|
| 實收資本 |
| 股份 |
| 收益 |
| 總計 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | |
淨收入 | | | — | | | — | | | | | | |
401 (k) 計劃繳款 | | | — | | | | | | — |
| | |
購買庫存股票 | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
基於股票的薪酬 |
| | | | | — | | | — |
| | |
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | |
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
梅維爾工程公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千計,股票金額、每股數據、年份和比率除外)
(未經審計)
注意事項 1.演示依據
此處列出的梅維爾工程公司及其子公司(MEC、公司、我們、我們或類似條款)未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的,並附有表格10-Q和第S-X條例第10條的説明。它們反映了管理層認為公允列報未經審計的中期經營業績和財務狀況所需的所有調整。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包含在公司10-K表年度報告中。公司重要會計政策的摘要包含在公司2023年財務報表的10-K表年度報告中。除下文所述的新會計聲明外,公司在編制未經審計的中期簡明合併財務報表時遵循了這些政策。
操作性質
MEC是總部位於美國的領先垂直整合增值製造合作伙伴,提供從概念到生產的全套製造解決方案,包括設計、原型製作和模具、製造、鋁擠壓、塗層、組裝和售後零部件。我們的客户在不同的終端市場開展業務,包括重型和中型商用車、建築和門禁設備、動力運動、農業、軍事和其他終端市場。我們成立於 1945 年,總部位於威斯康星州密爾沃基,是美國領先的一級供應商,為原始設備製造商 (OEM) 客户提供高度工程化的組件,在各自的市場中處於領先地位。該公司運營
我們的
最近的會計公告
2023年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2023-09會計準則更新(ASU), 所得税披露的改進,修訂《會計準則編纂》(ASC)740, 所得税。 該修正案旨在通過改善主要與税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露來提高所得税信息的透明度。修正案要求各實體每年在費率對賬中披露具體類別,併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外,修正案要求各實體披露有關已繳所得税的額外信息以及對税前收入和所得税支出的額外披露,並取消了披露某些不再被認為具有成本效益或相關性的項目的要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效,可以前瞻性或回顧性地適用,並允許提前採用。公司正在評估該指引對合並財務報表的潛在影響。
2023 年 11 月,美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07, 對可申報分部披露的改進,修訂 ASC 280, 分部報告。該修正案旨在改善應申報分部的披露,主要是通過加強對重大分部支出的披露。此外,修正案加強了中期披露要求,闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況,為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求,幷包含了其他披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 對之後開始的財政年度有效
9
目錄
2023 年 12 月 15 日以及 2024 年 12 月 15 日之後的過渡期。允許提前收養,可以前瞻性或追溯性地適用。公司正在評估該指引對合並財務報表的潛在影響。
注意 2.收購
2023年7月1日,公司完成了對中州鋁業(MSA)的收購。此次收購是根據截至2023年6月19日公司與MSA股東簽訂的某些單位購買協議的條款和條件完成的。此次收購的收購價格為 $
MSA位於威斯康星州豐杜拉克,是一家行業領先的垂直整合型定製鋁擠壓件和製造製造商,還提供相關服務,包括設計、工程、陽極氧化和表面處理、組裝和包裝。此次收購使MEC能夠在輕質材料製造領域獲得一個有吸引力的切入點,同時為新老客户提供了重要的新交叉銷售機會。
總收購價格已根據收購之日的初步估計公允價值分配給所收購資產和承擔的負債。超出收購淨有形資產初步估計公允價值的超額購買價格的估計值分配給可識別的無形資產和商譽。公司聘請了獨立的第三方來協助識別和估值這些無形資產。管理層在確定所購資產和負債的公允價值時做出了重要的估計和假設。這些估計包括但不限於貼現率、預計的未來淨銷售額、預計的未來預期現金流、使用壽命、流失率、特許權使用費率和增長率。這些指標基於市場上無法觀察到的三級重要投入(見註釋13)。
下表彙總了2023年期間收購的資產、承擔的負債和為MSA支付的淨現金對價:
| 初步的 | | 估計的 | |
| 期初餘額 | | 有用 | |
| 工作表分配 | | 生活 | |
現金 | $ | | | |
應收賬款,淨額 | | | | |
庫存 | | | | |
不動產、廠房和設備 | | | | |
其他資產 | | | | |
無形資產 | | | | |
開發的技術 | | | | |
客户關係 | | | | |
善意 | | | | 無限期 |
收購的資產總額 | | | | |
應付賬款 | | ( | | |
應計費用 | | ( | | |
其他負債 | | ( | | |
債務 | | ( | | |
全部對價 | $ | | | |
庫存按其估計的公允價值進行估值,該公允價值定義為預期的銷售價格,減去銷售成本,再加上合理的銷售利潤率。估值導致庫存公允價值上漲了美元
使用成本、市場和銷售比較方法,按估計的公允價值對不動產、廠房和設備進行估值。估值導致不動產、廠房和設備的公允價值上漲了美元
10
目錄
該公司還記錄了美元
MSA的收購價格超過了可識別淨資產的初步估計公允價值,因此,差額分配給商譽,商譽不可減税。
公司認為,迄今為止收集的信息為估算收購資產和承擔的負債的公允價值提供了合理的依據;但是,收購價格分配是初步的,因為我們將繼續收集必要的信息以最終確定我們的公允價值估算和臨時金額。臨時金額包括與營運資本調整、無形資產、資產和負債賠償以及遞延税有關的項目。截至2023年12月31日,公司完成了淨營運資本調整以及收購資產、假定負債、可識別資產和淨所得税準備金的公允價值估算。自初步估計以來,該公司將收購價格調整了(美元)
公司已經記錄了對前段所述項目的初步估計,並將在相應估值最終確定後記錄對初步金額的調整(如果有)。預計這樣的變化不會很大。該公司預計將盡快完成收購價格分配,但不遲於收購之日起一年。
Pro Forma 財務信息(未經審計)
根據ASC 805,以下未經審計的預計合併經營業績已經編制並列報,以使MSA的收購生效,就好像該收購發生在2023年1月1日,即可比期開始一樣,採用某些假設和預計調整。這些預計調整主要涉及與收購不動產、廠房和設備的公允價值相關的估計折舊費用、可識別無形資產的攤銷、與為收購提供資金所需的額外債務相關的利息支出以及這些調整的税收影響。此外,預計調整包括與交易成本和增量庫存銷售相關的非經常性費用。未經審計的預計合併業績僅用於説明目的,並不代表公司的實際合併經營業績或合併財務狀況,也不反映收購可能產生的任何收入和運營協同效應或成本節約。
| | 三個月已結束 | |
| | 3月31日 | |
|
| 2023 | |
淨銷售額 |
| $ | |
淨收入 |
| $ | |
注意事項 3.選擇資產負債表數據
庫存
庫存以較低的成本列報,根據先入先出法或可變現淨值確定。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格,不太可預測的完工、處置和運輸成本。在製品和成品按包括材料、人工和管理費用在內的生產成本進行估值。
11
目錄
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的庫存包括:
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
成品和購買的零件 | | $ | | | $ | |
原材料 |
| | |
| | |
在處理中工作 |
| | |
| | |
總計 | | $ | | | $ | |
不動產、廠房和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日的不動產、廠房和設備包括:
|
| 有用的生命 |
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| | 年份 | | 2024 | | 2023 | |||
土地 | | | 無限期 | | $ | | | $ | |
土地改善 | | | | | | | | | |
建築和建築物改進 |
| |
| | |
| | | |
機械、設備和工具 |
| | |
| | |
| | |
車輛 |
| |
| | |
| | | |
辦公室傢俱和固定裝置 |
| | |
| | |
| | |
在建工程 |
| | 不適用 |
| | |
| | |
不動產、廠場和設備總額,毛額 |
| | | | | |
| | |
減去累計折舊 |
| | | | | |
| | |
不動產、廠房和設備總額,淨額 | | | | | $ | | | $ | |
折舊費用為 $
善意
有
無形資產
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的固定壽命無形資產、以年為單位的使用壽命(攤銷期)和累計攤銷的清單:
| | | | | 2024年3月31日 | |||||||
| | 有用的生活 | | 總承載量 | | 累積的 | |
| | |||
|
| 年份 |
| 金額 |
| 攤銷 | |
| 網 | |||
可攤銷的無形資產: | | | | | | | | | | | | |
客户關係和合同 | | | | | $ | | | $ | | | $ | |
商標名稱 |
| |
| | |
| | | | | | |
非競爭協議 |
| |
| | |
| | | | | — | |
開發的技術 | | | | | | | | | | | | |
專利 |
| |
| | |
| | | | | | |
無形資產總額,淨額 |
| | | | $ | |
| $ | | | $ | |
12
目錄
| | | | | 2023年12月31日 | |||||||
| | 有用的生活 | | 總承載量 | | 累積的 | |
| | |||
|
| 年份 |
| 金額 |
| 攤銷 | |
| 網 | |||
可攤銷的無形資產: | | | | | | | | | | | | |
客户關係和合同 | | | | | $ | | | $ | | | $ | |
商標名稱 |
| |
| | |
| | | | | | |
非競爭協議 |
| |
| | |
| | | | | — | |
開發的技術 | | | | | | | | | | | | |
專利 |
| |
| | |
| | | | | | |
無形資產總額,淨額 |
| | | | $ | |
| $ | | | $ | |
此外,該公司報告了無限期不可攤銷的品牌資產,餘額為 $
2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日期間無形資產的變化包括:
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
| $ | |
攤銷費用 |
| | ( |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,攤銷費用為美元
未來的攤銷費用預計將如下所示:
截至12月31日的財年 |
| | |
2024 年(剩餘部分) | | $ | |
2025 | | $ | |
2026 | | $ | |
2027 | | $ | |
2028 | | $ | |
此後 | | $ | |
注意事項 4.債務
銀行循環信用票據
2023年6月28日,我們與某些貸款機構和作為行政代理人的富國銀行全國協會(“代理人”)簽訂了經修訂和重述的信貸協議(信貸協議)。信貸協議規定了 $
信貸協議包含此類協議的通常和慣常的負面契約,包括但不限於限制我們在以下方面的能力:設立、承擔、承擔或承擔債務;設立、承擔、承擔或承受存在的留置權;進行某些投資;允許我們的子公司與其他實體合併或合併;進行某些資產處置;向股東支付某些股息或其他分配;與關聯公司進行交易;簽訂售後回租交易;並超過限額關於年度資本支出。信貸協議還要求我們滿足某些財務契約,包括最低合併利息覆蓋率為
13
目錄
公司產生的遞延融資成本為 $
截至2024年3月31日,我們的合併總槓桿率為
截至2024年3月31日,我們的合併利息覆蓋率為
根據信貸協議,利息按調整後的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上基於當前合併總槓桿率的適用保證金按季度支付。利率是
2023年6月28日之前,公司與某些貸款人和代理人簽訂了信貸協議(前信貸協議)。以前的信貸協議規定了 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司遵守了其信貸協議的所有財務契約。循環信用票據的借款金額為美元
其他債務
隨着MSA收購的完成,該公司承擔了豐杜拉克縣和豐杜拉克經濟發展公司的定期票據(Fond du Lac定期票據)。Fond du Lac定期票據由擔保協議擔保,按年分期付款,金額為美元
注意事項 5.租約
該公司擁有辦公和輕型製造空間的不動產運營租約。公司個人財產的經營租賃包括辦公設備、車輛、叉車和散裝氣體儲罐的租賃。公司根據未來最低租賃付款的淨現值確認使用權(ROU)資產和經營租賃的租賃負債。公司經營租賃的租賃費用在租賃期限內按直線方式確認,包括被認為合理確定的續約期。
該公司有以下方面的融資租約
可變租賃費用與公司的某些不動產租賃和個人財產租賃有關,它通常包括有利於出租人的財產税和保險部分(不動產租賃)以及作為公司租賃付款的一部分匯出的可變超額費用(個人財產租賃)。
14
目錄
租賃費用的組成部分如下:
| | 三個月已結束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 | | 2023 | ||
融資租賃成本: | | | | | | |
融資租賃資產的攤銷 | | $ | | | $ | |
融資租賃負債的利息 | | | | |
| |
融資租賃支出總額 | | | | | | |
運營租賃費用 | | | | | | |
短期租賃費用 | | | | | | |
可變租賃費用 | | | | |
| |
租賃收入 (1) | | | ( | | | ( |
租賃費用總額 | | $ | | | $ | |
(1) | 該公司從2022年6月開始轉租了其位於密歇根州黑澤爾帕克的部分設施。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的租賃收入為美元 |
與租賃相關的補充現金流信息:
| | 三個月已結束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
為計量融資租賃租賃的租賃負債中包含的金額而支付的現金: | | | | | | |
運營現金流 | | $ | | | $ | |
為現金流融資 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
為計量經營租賃租賃的租賃負債中包含的金額而支付的現金: | | | | | | |
運營現金流 | | $ | | | $ | |
| |
| | |
| |
為換取記錄的租賃義務而獲得的使用權資產: | | | | | | |
經營租賃 | | $ | | | $ | — |
融資租賃 | | $ | | | $ | — |
注意事項 6.員工持股計劃
根據Mayville Engineering Company, Inc.的員工持股計劃(ESOP),公司可以每年以現金或公司普通股的形式向信託繳納全權捐款,以使符合條件的員工受益,但須經董事會批准。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司記錄了
自2023年1月1日起,公司修改了該計劃,將分配期限從
在死亡、殘疾、退休、終止僱傭關係或行使多元化權利後的不同時間,ESOP參與者有權根據ESOP所採用的政策所允許的各種分配方式獲得其ESOP賬户餘額。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,ESOP的股票包括
注意事項 7.退休計劃
梅維爾工程公司401(k)計劃(401(k)計劃)幾乎涵蓋了所有符合特定資格要求的員工。401(k)計劃是一項固定繳款計劃,旨在讓符合條件的員工延期免税
15
目錄
為退休儲蓄的繳款。員工最多可以繳納的款項
該公司提供了
註釋 8.所得税
公司按季度估算其整個財年的有效税率,並根據預期税率記錄季度所得税準備金,並根據該季度可能發生的離散應納税事件進行調整。隨着年度的推移,公司將根據每個税務管轄區的事實和情況完善其估算。
所得税支出為 $
不確定的税收狀況
根據公司的評估,得出的結論是,截至2024年3月31日,其財務報表中需要確認一項未確認的税收優惠。該公司預計,在未來十二個月中,未確認的税收優惠餘額不會發生實質性變化。與不確定税收狀況相關的任何利息和罰款都記入所得税支出。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,總計 $
公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報表。從2020年1月1日開始的納税年度的聯邦納税申報表和從2019年1月1日開始的州納税申報表已開放審查。
註釋 9.承諾和突發事件
訴訟
2022年8月4日,該公司在紐約州最高法院紐約縣對佩洛頓互動有限公司(“佩洛頓”)提起訴訟。該訴訟源於雙方2021年3月的供應協議,根據該協議,MEC將為Peloton的運動自行車(“製造項目”)製造和供應定製零部件。在訴訟中,該公司最初斷言
2023 年 11 月 3 日,Peloton 提出反訴,指控 Peloton 受欺詐誘使簽訂供應協議,尋求撤銷供應協議和賠償以及其他形式的救濟。2023年11月22日,該公司對佩洛頓的反訴作出了迴應,否認了反訴中的指控。
MEC要求的損害賠償總額很大,但最終賠償的金額和時間尚不確定。因此,從本次訴訟或該索賠的和解中獲得的任何追回均為或有收益,將在實現或可變現時予以確認。
16
目錄
在正常業務過程中,公司可能會不時參與各種有利於公司和針對公司的索賠和訴訟。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果,但管理層認為,要麼損失的可能性微乎其微,要麼與解決此類訴訟相關的任何合理可能的損失預計不會對合並財務報表產生重大不利影響。
注意事項 10.遞延補償
僱主將為每位參與者繳納一筆僱主繳款,以反映僅因參與者的延期金額而減少的ESOP和/或401(k)僱主繳款的金額(如適用)。此外,公司可以向參與者發放全權金額。
根據向參與者提供的期權(不包括公司股票),假定延期投資於投資工具。
遞延薪酬計劃提供在離職或死亡時支付的福利。補助金應在離職之日起30或180天后支付,可以一次性支付,也可以由參與者在首次選擇推遲補償時選擇最多五年分期付款。
遞延薪酬計劃沒有資金,所有未來的繳款都是無擔保的,因為員工具有公司普通無擔保債權人的身份,協議構成了公司未來支付福利金的承諾。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,符合條件的員工選擇推遲薪酬
注意事項 11.自籌保險
公司自籌資金用於向員工及其受撫養人提供的醫療福利。醫療費用按發生時記作支出,基於實際支付的索賠、再保險費、管理費和估計的未付索賠。公司設定了總止損限額以降低風險。與此相關的費用為 $
註釋 12.細分市場
公司適用ASC 280的規定, 分部報告。運營分部被定義為從事業務活動的組成部分,其經營業績由首席運營決策者審查,並提供離散的財務信息。根據ASC 280的規定,公司已確定已經
17
目錄
註釋 13.金融工具的公允價值
公允價值提供了有關在出售某些資產後公司可能實現的收益的信息,或者根據退出價格可能為轉移某些負債支付的費用。按公允價值計量和報告的金融資產和負債分為三級層次結構,對估值過程中使用的投入進行優先排序。金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。層次結構基於定價輸入的可觀察性和客觀性,如下所示:
● | 級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
● | 第 2 級 — 重要的可直接觀測數據(不包括一級報價)或通過與可觀測市場數據進行證實的間接可觀測到的重要數據。投入通常是(i)活躍市場中類似資產或負債的報價,(ii)相同或相似資產或負債的非活躍市場的報價,或(iii)來自可觀察市場數據或得到其證實的信息。長期債務被歸類為二級公允價值投入。 |
● | 第 3 級 — 需要大量不可觀測數據輸入的價格或估值技術。這些輸入通常是公司自己的數據和對市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設的判斷。 |
下表列出了按公允價值層次結構按公允價值核算的公司金融資產和負債:
| | 餘額為 | | 公允價值測量值位於 | ||||||||
| | 3月31日 | | 報告日期使用 | ||||||||
|
| 2024 |
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) | ||||
遞延補償責任 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
總計 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| | 餘額為 | | 公允價值測量值位於 | ||||||||
| | 十二月三十一日 | | 報告日期使用 | ||||||||
|
| 2023 |
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) | ||||
遞延補償責任 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
總計 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
公司現金和現金等價物的公允價值衡量標準是根據一級衡量標準進行分類的,因為此類衡量標準是基於相同資產活躍市場的報價。
應收賬款、應付賬款、長期債務和應計負債按成本和近似公允價值記錄在簡明合併資產負債表中。
遞延補償負債按延期時應付給參與者的金額入賬。延期是根據向參與者提供的期權投資於投資工具,在公允價值層次結構中被視為1級和2級,當前餘額全部為1級。公允價值的變化記錄在簡明合併綜合收益表的利潤分享、獎金和遞延薪酬細列項目中。應付給參與者的短期和長期餘額分別反映在簡明合併資產負債表上的其他流動負債和遞延薪酬(減去流動部分)細列項目上。
公司的非金融資產,例如商譽、無形資產以及財產、廠房和設備,在有減值跡象時按公允價值重新計量,只有在確認減值費用時才進行調整。截至2024年3月31日的季度末,未確認任何減值。
註釋 14.每股收益
公司根據ASC主題260計算每股收益, 每股收益。根據ASC 260,如果平均值為,截至期初,未平倉期權將被視為已行使和未清償
18
目錄
在此期間,普通股的市場價格超過了期權的行使價(它們是 “貨幣中的”),假設的期權行使不會對每股收益產生反稀釋影響。
歸屬於公司的基本和攤薄後每股淨收益的對賬情況如下:
| | 3月31日 | ||||
| | 2024 | | 2023 | ||
歸屬於MEC的淨收益 | | $ | | | $ | |
平均已發行股數 | | | | | | |
每股基本收益 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
平均已發行股數 | | | | | | |
基於股票的稀釋性薪酬的影響 | | | | | | |
已發行潛在股票總數 | | | | | | |
攤薄後的每股收益 | | $ | | | $ | |
有
註釋 15.收入確認
合同資產和合同負債
該公司擁有合同資產和合同負債,分別包含在簡明合併資產負債表的在建工具和其他流動負債中。合同資產包括公司已履行其履約義務的產品,但收到付款取決於交付情況。合同負債包括未履行履約義務的遞延模具收入。當模具完成並且客户通過產品零件批准流程或其他有記錄的客户驗收簽字時,履約義務即告履行。當合同承諾的模具的控制權移交給客户時,將確認銷售商品的成本並從資產負債表中扣除。
公司與客户的合同本質上是短期的;因此,收入通常在十二個月內確認、計費和收取。下表反映了截至2024年3月31日的三個月中我們的合同資產和負債的變化:
| | 合同 | | 合同 | ||
|
| 資產 |
| 負債 | ||
截至 2023 年 12 月 31 日 | | $ | | | $ | |
淨活動 | | | ( | | | ( |
截至 2024 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | |
分類收入
下表顯示了按產品類別和終端市場對收入的分類:
| | 三個月已結束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
產品類別 |
| 2024 |
| 2023 | ||
户外運動 | | $ | | | $ | |
製造 | | | | | | |
績效結構 | | | | | | |
管 | | | | | | |
坦克 | | | | | | |
總計 | | | | | | |
取消公司間銷售 | | | ( | | | ( |
總銷售額,淨銷售額 | | $ | | | $ | |
19
目錄
| | 三個月已結束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
終端市場 | | 2024 | | 2023 | ||
商用車 | | $ | | | $ | |
施工與交通 | |
| | | | |
機動運動 | |
| | | | |
農業 | |
| | | | |
軍事 | | | | | | |
其他 | | | | | | |
總銷售額,淨銷售額 | | $ | | | $ | |
註釋 16.主要客户的集中度
以下客户佔公司記錄的淨銷售額或淨貿易應收賬款的10%或以上:
| | 淨銷售額 | | | 應收賬款 | | | ||||||
| | 三個月已結束 | | | 截至 | | | 截至 | | | |||
| | 3月31日 | | | 3月31日 | | | 十二月三十一日 | | | |||
|
| 2024 |
| | 2023 |
| | 2024 |
| | 2023 | | |
顧客 | | | | | | | | | | | | | |
一個 |
| | % | | | % | | | % | | % |
| |
B |
| | % | | | % | | | % | | | % |
|
C |
| % | | | % | | % | | % |
| |||
D |
| % | | % | | | % | | | % |
|
注意事項 17.基於股票的薪酬
梅維爾工程公司2019年綜合激勵計劃使公司能夠根據其普通股的價值發放款項,最高可達
2021年4月20日,公司股東批准了2019年綜合激勵計劃的修正案,增加了批准發行的普通股數量
公司使用ASC 718規定的公允價值條款確認股票薪酬, 薪酬 — 股票補償。因此,以股票結算的股票補償獎勵的補償成本是根據授予時股票工具的公允價值確定的,並在股票工具的歸屬期內被確認為支出。我們的股票薪酬包括股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)。對於所有類型的單位,公允價值等於授予之日調整後的收盤股價。Black-Scholes期權定價模型用於確定期權的公允價值。
獲獎者獲得的PSU的實際數量(如果有)是在績效評估期結束後確定的。業績指標包括調整後的息税折舊攤銷前利潤,即截至2026年12月31日止年度扣除利息支出的淨收益、所得税準備金、折舊、攤銷、股票薪酬、應付給前健身客户的法律費用,並根據確定為性質不尋常或不經常發生的項目進行調整,以及截至2024年、2025年和2026年12月31日的三年期的平均年投資資本回報率(ROIC),分別地。ROIC表示每年的税後淨營業利潤除以投資資本。這些績效目標可能會根據不反映公司核心業務的特殊或意外事件進行適當的調整或排除,這些績效目標是針對最低水平、目標水平和最高水平設定的,收到的實際績效金額由董事會薪酬委員會確定。
取消和沒收按發生的情況入賬。
20
目錄
股票獎勵於 2024 年 3 月 15 日、2023 年 11 月 3 日、2023 年 9 月 18 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 2 月 28 日和 2023 年 1 月 25 日頒發。
在截至2024年3月31日的三個月中,
截至2024年3月31日,
公司按獎勵類型劃分的股票薪酬支出彙總如下:
| | 三個月已結束 | | ||||
| | 3月31日 | | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | | ||
RSU 獎項 | | $ | | | $ | | |
PSU 獎項 | | | | | | — | |
期權獎勵 | |
| | |
| | |
股票薪酬支出,扣除税款 | | $ | | | $ | | |
未確認的股票薪酬支出的向前滾動顯示在下表中。截至2024年3月31日,未確認的股票薪酬支出將在個人獎勵價值的剩餘必要服務期內支出,最長不超過
|
| RSU | | PSU |
| 選項 |
| 總計 | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
補助金 | | | | | | | | | — | | | |
沒收 | | | ( | | | — | | | — | | | ( |
開支 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | | | | | $ | | | $ | |
註釋 18.普通股
截至2024年3月31日,該公司的授權股票包括
已發行普通股的變動彙總如下:
| | 股份 |
| | 傑出 |
截至2022年12月31日的股票 | | |
購買國庫股 | | ( |
發行的普通股(包括基於股票的薪酬影響) | | |
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | | |
| | |
| | 股份 |
| | 傑出 |
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | |
購買國庫股 | | — |
發行的普通股(包括基於股票的薪酬影響) | | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | |
21
目錄
注意事項 19.隨後發生的事件
公司對自2024年3月31日(這些財務報表發佈之日)以來的後續事件進行了評估。評估期間未發現任何需要在財務報表中確認或披露的重大事件或交易。
22
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助理解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能無法預示未來的表現。本討論包括反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。此類陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異,包括第一部分 “風險因素”、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項以及本10-Q表季度報告中提出的 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”。本次討論應與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀,以及本10-Q表季度報告第一部分第一項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註。在本次討論中,我們使用了某些非公認會計準則財務指標。本管理層財務狀況和經營業績討論與分析中包含對這些非公認會計準則財務指標的解釋以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。投資者不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標,也不應將其作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。
除股份金額、每股數據、年份和比率外,所有金額均以千為單位列報。
概述
MEC是總部位於美國的領先垂直整合增值製造合作伙伴,提供從概念到生產的全套製造解決方案,包括設計、原型設計和模具、製造、鋁擠壓、塗層、組裝和售後零部件。我們的客户在不同的終端市場開展業務,包括重型和中型商用車、建築和門禁設備、動力運動、農業、軍事和其他終端市場。基於我們對 “無與倫比的卓越” 的承諾,我們與藍籌股客户建立了長期的合作關係。
我們的一個運營部門專注於生產金屬部件,用於各種重型和中型商用車、建築和出入設備、動力運動、農業、軍事和其他產品。
宏觀經濟狀況
過去幾年更廣泛的市場動態對公司造成了影響,包括影響部分客户的供應鏈限制、材料成本上漲以及勞動力可用性對工資和福利造成的通貨膨脹壓力。該公司預計,其中一些動態將在2024年持續下去,並可能繼續對需求、材料成本和勞動力產生影響。
我們如何評估績效
淨銷售額。淨銷售額反映了扣除退貨和折扣補貼後的組件和產品的銷售額。除了當前的宏觀經濟狀況外,還有幾個因素會影響我們在任何給定時期的淨銷售額,包括天氣、收購時間和客户的生產計劃。淨銷售額在發貨時或交付給客户時予以確認。
製造業利潤率。製造業利潤率代表淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括製造過程中使用的所有直接和間接成本,包括原材料、勞動力、設備成本、折舊、租賃費用、分包合同成本和其他直接相關的管理費用。我們的銷售成本直接受到大宗商品價格波動的影響,主要是鋼板和鋁價格的波動,但是與客户簽訂的合同協議在很大程度上緩解了這些變化,這些協議允許我們根據某些市場指數克服這些價格變化。
折舊和攤銷。我們在資產負債表上按成本計提不動產、廠房和設備,扣除累計折舊。不動產、廠房和設備的折舊是按資產估計使用壽命的直線計算的。與租賃權益改善和無形資產相關的定期支出分別是折舊和攤銷費用。租賃權益改善在標的資產壽命或剩餘租賃期限中較短的時間內進行折舊。我們的無形資產是通過某些收購確認的,通常在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。
23
目錄
其他銷售、一般和管理費用。其他銷售、一般和管理費用主要包括我們的銷售和營銷、財務、人力資源、信息系統、行政部門和某些其他管理員工的工資和人事成本,以及某些公司層面的管理費用,例如激勵性薪酬、審計、會計、法律和其他諮詢和專業服務、差旅和保險。
其他關鍵績效指標
息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折
息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息支出、所得税準備金、折舊和攤銷前的淨收益。息税折舊攤銷前利潤率代表每個時期的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除股票薪酬支出和應付給前健身客户的法律費用前的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔每個時期淨銷售額的百分比。這些指標是衡量我們經營業績的補充指標,既不是公認會計原則所要求的,也不是按照公認會計原則列報的。不應將這些指標視為淨收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案,以此作為我們經營業績的指標。我們列出了息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率,因為管理層使用這些指標作為關鍵績效指標,我們認為這些指標是證券分析師、投資者和其他各方經常用來評估我們行業公司的衡量標準。這些衡量標準作為分析工具存在侷限性,不應孤立地考慮,也不能作為我們根據公認會計原則報告的結果分析的替代品。
我們對息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算可能無法與其他公司報告的同名指標進行比較。與其他類似公司的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤指標相比,我們的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤指標之間的潛在差異可能包括資本結構和税收狀況的差異。
下表顯示了淨收益和綜合收益(根據公認會計原則計算的最直接可比指標)與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況,以及每個報告期的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算。
| | 三個月已結束 | | |||||
| | 3月31日 | | |||||
|
| 2024 |
| | 2023 |
| ||
淨收益和綜合收益 | | $ | 3,241 | | | $ | 2,571 | |
利息支出 |
| | 3,356 |
| | | 1,658 |
|
所得税準備金 |
| | 1,034 |
| | | 441 |
|
折舊和攤銷 |
| | 9,254 |
| | | 7,880 |
|
EBITDA |
| | 16,885 |
| | | 12,550 |
|
股票薪酬支出 (1) |
| | 1,157 |
| | | 1,066 |
|
由前健身客户支付的法律費用 (2) |
| | 479 |
| | | 224 |
|
調整後 EBITDA | | $ | 18,521 | | | $ | 13,840 | |
淨銷售額 | | $ | 161,269 | | | $ | 142,645 | |
息税折舊攤銷前利潤率 | |
| 10.5 | % | |
| 8.8 | % |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | |
| 11.5 | % | |
| 9.7 | % |
(1) | 非現金員工薪酬基於根據2019年綜合激勵計劃發行的普通股的價值。 |
(2) | 與執行公司與前健身客户的供應合同相關的法律費用。 |
24
目錄
合併經營業績
截至2024年3月31日的三個月,與截至2023年3月31日的三個月相比
| | 截至3月31日的三個月 |
| |||||||||||||||
| | 2024 | | | 2023 | | | 增加(減少) |
| |||||||||
| | | | 佔淨額的百分比 | | | | | 佔淨額的百分比 | | | 金額 | | |
| |||
|
| 金額 |
| 銷售 |
| | 金額 |
| 銷售 |
| | 改變 |
| % 變化 | | |||
淨銷售額 | | $ | 161,269 | | 100.0 | % | | $ | 142,645 | | 100.0 | % | | $ | 18,624 | | 13.1 | % |
銷售成本 | | | 140,336 | | 87.0 | % | | | 126,268 | | 88.5 | % | | | 14,068 | | 11.1 | % |
製造業利潤率 | | | 20,933 | | 13.0 | % | | | 16,377 | | 11.5 | % | | | 4,556 | | 27.8 | % |
無形資產的攤銷 |
| | 1,733 |
| 1.1 | % | | | 1,738 |
| 1.2 | % | | | (5) |
| (0.3) | % |
利潤共享、獎金和遞延薪酬 |
| | 3,800 |
| 2.4 | % | | | 3,003 |
| 2.1 | % | | | 797 |
| 26.5 | % |
其他銷售、一般和管理費用 |
| | 7,769 |
| 4.8 | % | | | 6,966 |
| 4.9 | % | | | 803 |
| 11.5 | % |
運營收入 |
| | 7,631 |
| 4.7 | % | | | 4,670 |
| 3.3 | % | | | 2,961 |
| 63.4 | % |
利息支出 |
| | (3,356) |
| 2.1 | % | | | (1,658) |
| 1.2 | % | | | 1,698 |
| 102.4 | % |
所得税準備金 |
| | 1,034 |
| 0.6 | % | | | 441 |
| 0.3 | % | | | 593 |
| 134.5 | % |
淨收益和綜合收益 | | $ | 3,241 |
| 2.0 | % | | $ | 2,571 |
| 1.8 | % | | $ | 670 |
| 26.1 | % |
EBITDA | | $ | 16,885 |
| 10.5 | % | | $ | 12,550 |
| 8.8 | % | | $ | 4,335 |
| 34.5 | % |
調整後 EBITDA | | $ | 18,521 |
| 11.5 | % | | $ | 13,840 |
| 9.7 | % | | $ | 4,681 |
| 33.8 | % |
淨銷售額。截至2024年3月31日的三個月,淨銷售額為161,269美元,而截至2023年3月31日的三個月,淨銷售額為142,645美元,增長了18,624美元,增長了13.1%。這一增長主要是由2023年第三季度對MSA的收購以及我們的建築與准入和動力運動終端市場的有機銷售量的增加所推動的,但部分被傳統農業終端市場需求疲軟以及2023年底某些軍用售後市場計劃的推出所抵消。
製造利潤。截至2024年3月31日的三個月,製造業利潤率為20,933美元,而截至2023年3月31日的三個月,製造業利潤率為16,377美元,增長了4,556美元,增長了27.8%。增長主要是由有機銷售量的增加、MSA的收購、MEC卓越業務(MBX)計劃和商業定價行動所推動的。
截至2024年3月31日的三個月,製造業利潤率為13.0%,而截至2023年3月31日的三個月為11.5%,增長了1.5%。增加的原因是前一段討論的項目。
無形資產的攤銷。截至2024年3月31日的三個月,無形資產攤銷額為1,733美元,而截至2023年3月31日的三個月,無形資產攤銷額為1,738美元,下降了5美元,跌幅0.3%。略有下降是由於某些無形資產的全額攤銷被與MSA收購中可識別的無形資產相關的攤銷費用所抵消。有關MSA可識別無形資產的更多信息,請參閲附註2——收購簡明合併財務報表。
利潤共享、獎金和遞延薪酬支出。截至2024年3月31日的三個月,利潤分成、獎金和遞延薪酬支出為3,800美元,而截至2023年3月31日的三個月為3,003美元,增長了797美元,增長了26.5%。增長的主要原因是收購MSA導致計劃參與者的增加,以及根據公司財務業績增加的應計獎金。
其他銷售、一般和管理 (SG&A) 費用。截至2024年3月31日的三個月,其他銷售、一般和管理費用為7,769美元,而截至2023年3月31日的三個月為6,966美元,增長了803美元,增長了11.5%。增長主要歸因於與針對前健身客户的訴訟相關的法律費用、與收購MSA相關的增量成本、與合規要求和年工資通脹相關的更高成本。
利息支出。截至2024年3月31日的三個月,利息支出為3,356美元,而截至2023年3月31日的三個月為1,658美元,增長了1,698美元,增長了102.4%。這種變化是由於更高的利率和借款的增加。與上年同期相比,借款的增加是由於對MSA的收購,該收購於2023年7月1日結束。
25
目錄
所得税準備金。截至2024年3月31日的三個月,所得税支出為1,034美元,而截至2023年3月31日的三個月,所得税支出為441美元。593美元的增長主要是由於本年度淨收入和綜合收入的增加。有關更多詳情,請參閲簡明合併財務報表附註8——所得税。
由於前幾段所述因素,與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月中,淨收益、綜合收益、息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率均有所增加。
流動性和資本資源
現金流分析
| | 三個月已結束 | | | | | |||||||
| | 3月31日 | | 增加(減少) | | | |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| $ Change |
| % 變化 | |
| |||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | | $ | 10,625 | | $ | (6,043) | | | 16,668 | | NM | | |
用於投資活動的淨現金 |
| | (2,668) |
| | (2,255) |
| | (413) | | (18) | % |
|
由(用於)融資活動提供的淨現金 |
| | (8,315) |
| | 8,297 |
| | (16,612) | | NM | |
|
現金淨變動 | | $ | (358) | | $ | (1) | | $ | (357) | | (35,700) | % | |
經營活動。截至2024年3月31日的三個月,經營活動提供的現金為10,625美元,而截至2023年3月31日的三個月,經營活動使用的現金為6,043美元。運營現金流增加16,668美元,主要是由於淨營運資金項目的變化,最值得注意的是,隨着公司繼續延長與供應商的付款期限,應付賬款的增加,減去因公司持續的收款工作和縮短與主要客户的付款條件而產生的應收賬款的增加,以及與去年同期相比各種其他應計負債的有益變化。
投資活動。截至2024年3月31日的三個月,用於投資活動的現金為2668美元,而截至2023年3月31日的三個月,用於投資活動的現金為2,255美元。投資活動中使用的現金增加了413美元,這是由於資本支出略有增加,優先投資於高回報、輕資本增長和自動化進步。
融資活動。截至2024年3月31日的三個月,用於融資活動的現金為8,315美元,而截至2023年3月31日的三個月,融資活動提供的現金為8,297美元。減少16,612美元的主要原因是本年度償還的債務超過了借款,而去年同期與公司循環信貸額度相關的借款超過債務還款額。
經修訂和重述的信貸協議
2023年6月28日,我們與某些貸款機構和代理人富國銀行全國協會簽訂了經修訂和重述的信貸協議(信貸協議)。信貸協議規定了25萬美元的循環信貸額度,包括信用證次級貸款,以及總額為25,000美元的週轉信貸款。信貸協議還規定,通過手風琴功能,提供增量貸款,金額不超過10萬美元和公司十二個月過去十二個月合併息税折舊攤銷前利潤的125%。根據信貸協議借入的所有金額將於2028年6月28日到期。
信貸協議下的借款按波動的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上基於當前合併總槓桿率(可根據某些準備金要求進行調整)的適用保證金計息,外加1.25%至2.75%,具體取決於當前的合併總槓桿比率(定義見信貸協議)。在某些情況下,我們可能無法根據SOFR支付利息。如果發生這種情況,我們將需要按基準利率支付利息,即(a)(i)最優惠利率(代理機構不時公開宣佈),(ii)聯邦基金利率加0.50%,以及(iii)當日生效的一個月的調整後定期SOFR加1.00%的總和。信貸協議還包括在SOFR不再可用時確定替代率的規定。
截至2024年3月31日,循環貸款下未償借款的利率為7.68%。截至2024年3月31日,我們在循環信貸額度下有110,183美元的可用資金。
26
目錄
我們必須按信貸協議下未使用循環承付款總額的平均每日未使用部分支付每年0.20%至0.35%的承諾費。我們還必須按照費用通知書(定義見信貸協議)以及根據信貸協議簽發的任何信用證支付費用。
信貸協議包含此類協議的通常和慣常的負面契約,包括但不限於限制我們在以下方面的能力:設立、承擔、承擔或承擔債務;設立、承擔、承擔或承受存在的留置權;進行某些投資;允許我們的子公司與其他實體合併或合併;進行某些資產處置;向股東支付某些股息或其他分配;與關聯公司進行交易;簽訂售後回租交易;並超過限額關於年度資本支出。信貸協議還要求我們滿足某些財務契約,包括3.00比1.00的最低利息覆蓋率。截至2024年3月31日,我們的利息覆蓋率為4.87比1.00。信貸協議還要求我們將合併後的總槓桿率維持在不超過4.00至1.00的範圍內(截至2023年7月1日,由於收購MSA,該比率已從3.50提高到1.00)。截至2024年3月31日,我們的合併總槓桿率為1.98比1.00。
信貸協議包括慣常的違約事件,包括付款違約、契約違約、違反陳述或擔保、破產、交叉違約、重大ERISA事件、重大資金判決以及未能維持附屬擔保。如果發生違約事件,代理人將有權採取各種行動,包括加速償還信貸協議下的應付款、終止信貸額度以及有擔保債權人允許採取的所有其他行動。
其他債務
隨着MSA收購的完成,該公司承擔了豐杜拉克縣和豐杜拉克經濟發展公司的定期票據(Fond du Lac定期票據)。Fond du Lac定期票據由擔保協議擔保,每年分期支付500美元,外加2.00%的利息,將於2028年12月全額到期。截至2024年3月31日,未償餘額為2735美元,短期和長期餘額分別為500美元和1,875美元,記錄在簡明合併資產負債表中的其他流動負債和其他長期負債中。
資本要求和流動性來源
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們的資本支出分別為2775美元和2,408美元。367美元的增長是由對技術和自動化的持續投資推動的。2024年全年的資本支出預計在15,000美元至2萬美元之間。
歷史上,除了運營現金外,我們一直依賴通過信貸額度獲得的現金來為我們的營運資金需求提供資金並支持我們的增長。截至2024年3月31日,通過我們的循環信貸額度,我們通過循環信貸額度立即獲得了110,183美元的可用增量貸款,金額為10萬美元和公司十二個月過去十二個月合併息税折舊攤銷前利潤的125%,但須遵守信貸協議下的契約。我們定期監控潛在的資本來源,包括股權和債務融資,以滿足我們計劃的資本支出和流動性要求。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們獲得外部資本來源的能力。只要我們遵守財務契約,我們將繼續獲得信貸協議中目前提供的可用性。根據我們目前的估計,我們預計到2024年和可預見的將來將遵守這些財務契約。
我們認為,我們在信貸協議下的運營現金流和可用借款足以為2024年及以後的運營提供資金。但是,未來的現金流受許多變量的影響,開展業務將需要額外的資本支出。無法保證運營和其他資本資源將提供足夠數量的現金,以維持計劃或未來的資本支出水平。如果我們進行了一次或多次收購,並且所需的資本金額大於當時可供收購的金額,則我們可能需要降低預期的資本支出水平和/或尋求額外的資本。如果我們尋求額外資本,我們可以通過信貸協議下的借款、合資企業、資產出售、發行債務或股權證券或其他方式來實現。我們無法保證這筆額外資金將以可接受的條件提供,或者根本無法保證。如果我們無法獲得所需的資金,我們可能無法完成可能對我們有利的收購,也無法為開展業務所需的資本支出融資。
27
目錄
合同義務
下表列出了截至2024年3月31日我們在合同和或有承諾下未來付款的義務和承諾:
| | | | | 按期到期的付款 | | ||||||||||
|
| 總計 |
| 2024(剩餘部分) |
| 2025 — 2026 |
| 2027 — 2028 |
| 此後 |
| |||||
長期債務本金償還義務 (1) | | $ | 142,192 | | $ | 500 | | $ | 1,000 | | $ | 140,692 | | $ | — | |
設備融資協議 (2) | | | 111 | | | 111 | | | — | | | — | | | — | |
債務償還義務的預測利息 (3) | | | 29,599 | | | 7,209 | | | 12,840 | | | 9,550 | | | — | |
融資租賃債務 (4) |
| | 846 |
| | 352 |
| | 441 |
| | 53 |
| | — |
|
經營租賃義務 (4) |
| | 36,151 |
| | 4,400 |
| | 10,188 |
| | 9,907 |
| | 11,656 |
|
總計 | | $ | 208,899 | | $ | 12,572 | | $ | 24,469 | | $ | 160,202 | | $ | 11,656 | |
(1) | 根據將於2028年到期的公司信貸協議和將於2028年12月全額到期的Fond du Lac定期票據支付的本金。 |
(2) | 簽訂了購買製造設備的融資協議。在簡明合併資產負債表中,流動和長期部分分別歸類為其他流動負債和其他長期負債。 |
(3) | 債務的預測利息基於公司循環信貸額度的債務餘額、利率和未使用費用、公司到期的Lac定期票據的債務餘額和利率以及截至2024年3月31日的公司設備融資協議的債務餘額和利率。 |
(4) | 有關更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註中的附註5——租賃。 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨的市場風險來自客户預測、利率的變化,在較小程度上還包括大宗商品的變化。為了降低此類風險,我們有選擇地使用金融工具和其他主動管理技術。
客户預測
我們的組件、產品和服務的使用和消費會根據我們從客户那裏收到的訂單預測而波動。這些訂單預測可能會在每個季度之間發生巨大變化,具體取決於我們的客户提供產品的相應市場。
利率風險
我們用於為運營和收購融資的某些短期和長期債務面臨利率風險。根據信貸協議,我們有基於SOFR的浮動利率借款,由於參考利率的變化,這使我們面臨利息支付的波動。
截至2024年3月31日,信貸協議下的循環信貸額度下的借款額度為1.398億美元,利率為7.68%。更多細節請參閲本10-Q表季度報告未經審計的簡明合併財務報表附註第一部分第2項中的 “流動性和資本資源——經修訂和重述的信貸協議”。
根據我們截至2024年3月31日的浮動利率債務,假設利率提高100個基點將導致額外的40萬美元利息支出。我們不使用衍生金融工具來管理利息風險或推測未來的利率變化。利率上升可能會對我們的現金流產生負面影響。
大宗商品風險
我們從供應商網絡採購各種各樣的材料和組件。大宗商品原材料,如鋼鐵、鋁、銅、油漆和塗料化學品以及其他生產成本會受到價格波動的影響,這可能會對我們的業績產生負面影響。我們努力將此類大宗商品價格上漲轉嫁給客户,以避免利潤率流失,在許多情況下,我們利用與這些客户簽訂的合同來減輕大宗商品原材料價格波動的影響。截至
28
目錄
2024年3月31日,我們沒有任何大宗商品對衝工具。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在合理保證根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。在設計披露控制和程序時,我們的管理層必須運用其判斷力,評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。任何控制和程序,無論設計和操作多麼精良,都只能為實現預期目標提供合理的保證。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督下,評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末公司的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性,得出的結論是,截至該期末,公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
2024年第一季度,公司對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
29
目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時成為訴訟當事方,並在正常業務過程中受到索賠。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。有關更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註中的附註9——承付款和意外開支。
第 1A 項。風險因素
我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
下表列出了我們在截至2024年3月31日的季度中購買普通股的相關信息:
| | | | | | | 總人數 | | 的美元價值 | |
| | | | | | | 的股份 | | 分享那個 | |
| | 總計 | | | | | 購買方式為 | | 可能還是 | |
| | 數字 | | | | | 公開部分內容 | | 已購買 | |
| | 的股份 | | 平均價格 | | 已公佈的計劃 | | 根據計劃 | ||
時期 |
| 已購買 |
| 每股支付 |
| 或程序 (1) |
| 或程序 (1) | ||
2024 年 1 月 | | — | | $ | — | | — | | $ | 25,000,000 |
2024 年 2 月 | | — | | $ | — | | — | | $ | 25,000,000 |
2024 年 3 月 | | — | | $ | — | | — | | $ | 25,000,000 |
總計 |
| — |
| | |
| — |
| |
|
(1) | 2023年10月26日,董事會批准了一項新的股票回購計劃,該計劃將在2026年之前回購高達2500萬美元的股票。新的股票回購計劃取代了先前的計劃。 |
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中,
30
目錄
第 6 項。展品。
以下附錄索引中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交。
展覽索引
展覽 數字 | | 描述 |
| | |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
| | |
31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 |
| | |
32 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| | |
101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| ||
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| ||
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| ||
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| ||
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| ||
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| ||
104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
31
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
梅維爾工程公司 | |||
日期:2024 年 5 月 8 日 |
| 來自: | /s/ Jagadeesh A. Reddy |
| Jagadeesh A. Reddy | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| 來自: | /s/ Todd M. Butz | |
| | Todd M. Butz | |
| | 首席財務官 |
32