附錄 5.1

2023年7月26日

韓龍控股株式會社

汝井西路160號

永登浦區

大韓民國首爾 07231

電話：+82-2-564-8588

女士們、先生們：

我們曾擔任法律顧問 就表格上的註冊聲明致特拉華州的一家公司Hanryu Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”） S-1（文件編號 333-269419）（“註冊聲明”），最初向美國證券交易委員會提交 （“委員會”）於1月26日根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）， 經修訂的2023年，用於登記（1）發行最多1,008,927股普通股（“公開股票”） 公司股票，面值每股0.001美元（“普通股”），包括承銷商的超額配股 期權，（2）向作為承銷商代表（“代表”）的Aegis Capital Corp. 發行認股權證， 最多購買131,599股普通股（“代表股”），該認股權證可按價格行使 每股相當於公開發行價格的125％（“代表權證”），（3）代表的發行 行使代表認股權證後的股份，以及 (4) 轉售某些出售股東持有的1,000,000股普通股 在註冊聲明（“出售股東股份”）中列出。

你徵求了我們的意見 關於以下與註冊聲明有關的事項。為了提出這個觀點，我們已經研究了 以下：

1. 註冊聲明；

2. 公司的證書 註冊成立，自本文發佈之日起生效；

3. 經修訂和重述的《章程》 截至本文發佈之日；

4. 公司的公司行為 其中規定發行公開股票、代表性認股權證、代表股和賣出股東 股票（“授權決議”）；

5. 之間的承保協議 經修訂的公司和作為其中所列承銷商代表的代表（“承保協議”）； 和

6. 代表令。

我們還進行了其他調查 因為我們認為合適。至於某些對我們的觀點至關重要的事實問題，我們依賴的事實證明 該公司的一名高管。在發表意見時, 我們還做出了此類意見書中習慣的假設, 包括但不限於我們假設：(i) 提交給我們或由我們審閲的每份文件都是準確和完整的；(ii) 每份作為正本的此類文件都是真實的，並且每份作為副本的此類文件均符合真實的原件；(iii) 每份此類文件上的所有簽名均為真實簽名；(iv) 作為我們審查的任何文件的當事方的任何實體都是 已正式組織、註冊或成立，有效存在，如果適用，根據各自的法律信譽良好 組織、公司或組建的司法管轄權；(v) 我們審查的每份文件的各方擁有全部權力、權限， 以及執行、交付和履行每份此類文件的合法權利；(vi) 每方當事人應有的授權、執行和交付 在我們審查的每份文件中；(vii) 對我們審查的任何文件的任何修正或重述均已按照規定完成 適用法律的相關規定和此類文件（和/或任何其他適用的文件）的相關條款，並得到其允許 文件) 在不時對其進行修訂或重述之前；(viii) 提交給我們或由我們審查的每份文件均構成 雙方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行；以及 (ix) 註冊聲明中描述的交易任何當事方之間沒有文件或協議， 除本意見信中提及的內容外，這可能會影響此處表達的任何觀點，也不會影響未公開的修改， 對我們審查的與本意見書相關的任何文件的豁免或修改（無論是書面還是口頭的）。此外， 我們假設 (a) 公司將擁有足夠的已授權和未發行普通股，用於發行 行使代表權證後發行時的代表性股票，（b）代表的發行 股票和公開股票將在發行時正式記錄在公司的股票分類賬中，（c）公司將獲得對價 對於授權決議、代表權證所要求金額的代表性股份和公開股票， 承保協議和註冊聲明（如適用），金額至少等於每股公開股票或代表 視情況而定，股份將按該股票的面值發行，(d) 代表性股票和公開股將按照以下規定發行 附上授權決議、代表認股權證、承保協議和註冊聲明（如適用）。

我們尚未驗證任何內容 這些假設。

我們的意見如下 基於截至本意見書發佈之日的現有事實，僅限於 (i) 特拉華州通用公司法，以及 (ii) 僅與編號為第 2 款中的意見有關的《紐約州法律》。我們沒有發表意見，而且 我們對 (a) 任何其他法律；(b) 法律中涵蓋的任何事項的適用性或影響不承擔任何責任 任何其他司法管轄區的法律；或 (c) 任何縣、直轄市或其他政治分支機構或地方政府機構或當局的法律。

基於並受其約束 綜上所述，我們認為：

1。公開股票已按時發行 經公司授權發行，以及註冊聲明何時根據1933年法案和公開股票生效 根據承保協議和註冊聲明中的規定發行和支付公開發行股票 將有效發放，已全額付清，且不可納税。

2。代表令 經公司正式授權發行，註冊聲明何時根據1933年法案生效，以及 代表認股權證的發行、交付和付款是根據代表權證和承保書的條款進行的 協議，正如註冊聲明所設想的那樣，代表權證將是一項有效且具有法律約束力的義務 根據其條款，公司的法律可以對公司強制執行。

3.代表股票 經公司正式授權發行，註冊聲明何時根據1933年法案生效，以及 代表性股票根據代表認股權證的條款發行和支付，包括行使權的支付 因此價格，正如註冊聲明中所設想的那樣，代表性股票將有效發行、全額支付且不可估税。

4。賣出股東 股票已有效發行，已全額支付，且不可估税。

我們的意見受制於 並受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停或其他類似影響的限制 與債權人或有擔保當事人的權利和救濟措施有關或影響的一般法律; (ii) 一般原則的適用 衡平權（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮），包括但不限於可能的不可用性 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的概念，(iii) 實質性、合理性、誠信的概念，以及 公平交易，以及（iv）禁止對受賠方的重大過失或違規行為進行賠償的公共政策 證券法的。

我們在編號段落中的觀點 上述 2 是依據《紐約一般義務法》（“GOL 5-1401”）第 5-1401 條給出的。進球 5-1401 在相關部分規定，“任何合同的當事人。. 均可同意受本州法律約束他們的權利 以及全部或部分責任，無論此類合同、協議或承諾與該州是否有合理的關係。” 儘管紐約上訴法院維持了該法規的適用性 IRB-Brasil Resseguros, S.A. 訴 Inepur Invs.， S. A.， 82 n.e.2d 609（紐約州 2012），我們注意到法律評論員質疑其在《憲法》下的有效性 美國的，我們對此類法律的合憲性沒有發表任何看法。我們提請你注意這樣一個事實，至少 儘管GOL 5-1401有規定，但一家聯邦法院在判詞中指出，GOL 5-1401可能受到憲法限制 國內和國際交易。 例如，參見雷曼兄弟商業公司訴五礦有色金屬貿易 有限公司.，第 94 號 Civ. 8301，2000 WL 1702039（S.D.N.Y. 2000 年 11 月 13 日）。

我們的觀點是基於事實 以及截至本聲明發布之日和註冊聲明生效之日生效的法律，我們不承擔修改的義務 或者如果通過司法立法行動修改法律，則在《註冊聲明》生效之日之後對本意見進行補充 決定或其他方面。如果我們在此表達的觀點涉及將來發生的事件，我們假設會發生 從本文發佈之日到未來日期，相關法律或事實沒有變化。我們在此表達的觀點是有限的 對於此處明確陳述的事項，除了明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。不限於 在上述內容中，我們沒有就與之相關的任何其他聯邦或州法律、規則或法規的遵守情況發表任何意見 用於證券，或出售或發行證券。

我們特此同意申報 作為註冊聲明附錄5.1以及標題下對該公司的提及的這封意見書向委員會提及 構成其一部分的招股説明書中的 “法律事務”。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們是專家 就本節中使用的 “專家” 一詞所指的註冊聲明或招股説明書的任何部分而言 1933年法案或委員會據此頒佈的細則和條例，我們也不承認我們屬於這一類別 根據1933年法令第7條或根據該法令頒佈的委員會規則和條例必須獲得同意的人。

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